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37969
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 792
28 octobre 2000
S O M M A I R E
Afford Holdings S.A., Luxembourg …………………… page
38010
Apanage S.A.H., Luxembourg …………………………………………
38015
Artal Group S.A., Luxembourg ………………………………………
38015
Challenger Reassurance S.A., Luxembourg ………………
37986
Chinesco Finance S.A.H., Luxembourg ………………………
38014
CNCP NKBK International Finance S.A., Luxembg
37985
COFI, Compagnie de l’Occident pour la Finance
et l’Industrie S.A.H., Luxembourg………………………………
37993
Cogere S.A., Luxembourg …………………………………………………
37986
Compagnie de Lorraine S.A., Luxembourg ………………
37997
Compagnie Générale de l’Union S.A.H., Luxem-
bourg-Kirchberg …………………………………………………………………
37993
Compagnie Luxembourgeoise de Chaudronnerie
et de Tuyauterie S.A., Foetz …………………………………………
37984
Comparco S.A., Luxembourg……………………………………………
37986
Confy Investments S.A. Holding, Luxembourg ………
37995
Constructions Massives S.A., Dudelange ……………………
37997
Continental Investments and Management S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
37994
Coparrinal S.A., Luxembourg …………………………………………
38011
Cosindit S.A., Luxembourg ………………………………………………
37997
CP Valentine International S.A.H., Luxembourg-
Kirchberg …………………………………………………………………………………
37997
Debra S.A., Luxembourg-Kirchberg………………………………
37998
Delalux Finance S.A., Luxembourg ………………………………
37998
Dilosa Holding S.A., Luxembourg …………………………………
37998
Distributa S.A., Luxemburg ………………………………………………
37985
Domar S.A., Luxembourg …………………………………………………
38004
Dorian S.A., Luxembourg……………………………………………………
37997
Dot Finance S.A., Luxembourg ………………………………………
38004
Dualux A.G., Luxembourg …………………………………………………
38004
Eachairn Investments, S.à r.l., Luxembourg
37995
,
37996
East & West Trade Link, S.à r.l., Hagen ………………………
38005
(Den) Eischten S.A., Luxembourg …………………………………
38010
Effektiv, Sicav, Luxemburg-Strassen ……………………………
38012
Efficency Holding S.A., Luxembourg ……………………………
38005
Elti S.A.H., Luxembourg-Kirchberg ………………………………
38006
Emerging Markets Debt and Currency Fund, Sicav,
Luxembourg …………………………………………………………………………
37970
Empe, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………
38006
Erakis Holding S.A., Luxembourg …………………………………
38007
E.S. International Holding S.A., Luxembourg-Kirch-
berg ……………………………………………………………………………………………
38006
Espirito Santo Property Holding S.A., Luxembourg-
Kirchberg …………………………………………………………………………………
38003
Esplanade Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……
38008
Etangs de Preizerdaul, S.à r.l., Strassen ………………………
38007
Eurofit S.A.H., Luxembourg………………………………………………
38014
Europe Online Networks S.A., Betzdorf ……………………
37987
Fiduciaire Portic S.A., Luxembourg ………………………………
38007
Financière Lelocle S.A., Luxembourg……………………………
38006
Financière V.P.I. S.A., Luxembourg ………………………………
38014
Five Arrows Fund Management S.A., Luxembourg
38008
Florenville Investments S.A., Luxembourg ………………
38009
FondsSelector SMR, Sicav, Luxemburg-Strassen ……
38012
GEMO, Compagnie Auxiliaire de Gestion Mobilière
S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
37986
Gemplus Finance S.A., Luxembourg
37998
,
38001
,
38003
Hiasfin Holding S.A., Luxembourg …………………………………
38013
Ifile S.A., Luxembourg …………………………………………………………
37994
Interleasing S.A.H., Luxemburg ………………………………………
38013
International Technik Holding S.A., Luxembourg
38010
Lacuna, Sicav, Luxemburg-Strassen ………………………………
38012
Lamda Investments S.A., Luxembourg ………………………
38010
Lesiface S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
38015
Litoprint S.A.H., Luxembourg …………………………………………
38014
Lokil S.A.H., Luxembourg …………………………………………………
38016
Parsiflor S.A.H., Luxembourg …………………………………………
38015
Rohstoff A.G., Luxembourg ………………………………………………
38013
Roxas Holding S.A., Luxembourg……………………………………
38011
Scottish Equitable International Fund, Sicav, Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
38016
Technio-Mat S.A., Luxembourg ………………………………………
38011
United Industrial Associates S.A.H., Luxembourg
38013
EMERGING MARKETS DEBT AND CURRENCY FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-sixth of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., with its registered office in Luxembourg, duly represented
by Mr Francis Guillaume, employee, residing in B-Tintigny, by virtue of a proxy given on 21st of September 2000.
2) LIREPA S.A., with its registered office in Luxembourg, duly represented by Mr Francis Guillaume, employee,
residing in B-Tintigny, by virtue of a proxy given on 21st of September 2000.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation (the «Articles») of EMERGING MARKETS DEBT AND CURRENCY FUND (the «Corporation») which
they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a
corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the
name of EMERGING MARKETS DEBT AND CURRENCY FUND (the «Corporation»).
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities of any kind and other
permitted assets, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March, 1988
regarding collective investment undertakings (hereinafter referred to as the «law»), and the Luxembourg law of 19th
July, 1991 concerning undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with
the public.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors. The address of the registered office in Luxembourg may be changed by resolution of the board of
directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary social, political or military developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal
to the total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.
The shares may, as the board of directors shall so determine, be issued in two or more classes of shares whose assets
will be commonly invested pursuant to the investment policy of the Corporation but where a specific hedging policy is
applied. Each such class shall constitute a «class».
The board of directors may create at any moment additional classes, provided that the rights and duties of the
shareholders of the existing classes will not be modified by such creation.
The initial capital of the Corporation is forty thousand dollars of the United States of America (USD 40,000.-), repre-
sented by 400 shares.
The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in USD of fifty million Luxembourg francs
(LUF 50,000,000.-) and must be reached within six months following the date of the registration of the Corporation in
Luxembourg on the official list of collective investment undertakings.
The board of directors is authorized to issue further fully-paid shares at any time for cash or contribution in kind of
securities and other permitted assets in accordance with Article twenty-two hereof, at a price based on the Net Asset
Value per share determined in accordance with Article twenty-three hereof, without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscribe for the additional shares to be issued. Contributions in kind may be
accepted in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a
valuation report from the auditors of the Corporation, and provided that such securities and other permitted assets
comply with the investment objective, policy and restrictions of the Corporation.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.
For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets shall, if not expressed in USD, be
converted into USD and the capital shall be the total of the net assets of the Corporation.
37970
Art. 6. The Corporation may elect to issue shares in registered and/or bearer form.
In the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a
confirmation of his shareholding. If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another
form, he will be charged the cost of such exchange.
If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If
a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall, in principle, be signed by two
directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may
be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation
may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.
Shares may be allotted only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The
subscriber will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation,
receive title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer
or registered form.
If it is decided to pay a dividend, it is paid to shareholders entitled thereto, in respect of registered shares, at their
address in the Register of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend
coupons.
All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders
which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated thereto by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in
the Register of Shareholders.
Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmatured
coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon
delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation, and (b) if no share certificates have been issued, by written declaration of
transfer to be registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements
from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders. In the event that
a registered shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect to be
entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.
If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be
entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to dividends and other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certi-
ficates evidencing full shares will be issued.
In the event of joint ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation will recognize, as to voting issues,
only one holder in respect of a share in the Corporation.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid
or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.
On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-
ficate in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated
or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.
The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.
Art. 8. The board of directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,
firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.
More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.
person», as defined hereafter.
For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration
or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation;
37971
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation;
c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,
either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by
such shareholders, as may be necessary, in the following manner:
1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such
shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.
The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certi-
ficates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled in the books
of the Corporation;
2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (hereinafter called «the purchase
price») shall be an amount equal to the applicable per share Net Asset Value determined in accordance with Article
twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice;
3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in USD, except during periods of exchange
restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates, if issued, repre-
senting the shares specified in such notice.
Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have
any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid;
4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in
any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and
d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting
of shareholders of the Corporation.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United
States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident therein (including the estate of any such person or corporations or partnerships created or organised
therein).
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last business day of the month of September in each year at 4.00 p.m., and for the first time in 2001.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the immediately
preceding bank business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. A corporation may execute a form
of proxy under the hand of a duly authorised officer.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors. Notices setting forth the agenda shall be sent
by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder holding registered shares at the shareholder’s
address in the Register of Shareholders.
37972
To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may decide.
Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;
members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors, from time to time, may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,
a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall only have the powers and duties given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile transmission another director as his proxy.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpo-
ration by their individual acts, except as specifically permitted by previous resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event of a conference
telephone call, decisions validly taken by the directors will thereafter appear on regular minutes.
Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means. The date of the decisions
contemplated by these resolutions shall be the latest signature date.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be
signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by any two directors.
Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy for the investments and the course of conduct of the management and business affairs
of the Corporation.
The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-
ments of the Corporation.
Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpo-
ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving any corporation or entity as may from time to time be determined by the
board of directors on its discretion.
37973
Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of
any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors.
Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation, including particularly its books, shall be super-
vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.
Such an auditor will be appointed by the shareholders at their annual general meeting and will act as such until being
replaced by its successor.
Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at
any time within the sole limitations set forth by law.
Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation subject to
such advance notice as the board of directors may determine. The redemption price shall be paid in no event later than
7 Luxembourg bank business days following the applicable valuation day and shall be equal to the applicable per share
Net Asset Value determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof, less a redemption fee, if
any, as determined by the board of directors. Any such request must be filed by such shareholder in written form at the
registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation
as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) (if issued) for such shares in proper
form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.
The Corporation shall not be bound to redeem on any valuation day (as defined under Article twenty-two hereof)
more than 10% of the shares outstanding on such valuation day. Accordingly, redemptions may be deferred by the
Corporation and will then be dealt with on the next valuation day (but always subject to the foregoing limit). In case of
deferral of redemptions, the relevant shares will be given priority to subsequently received requests and will be
redeemed at the net asset value per share prevailing on the date on which the redemption is effected.
Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemptions pursuant to the
related provisions of Article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemptions will occur as of the first
applicable valuation day after the end of the suspension.
Art. 22. For the purpose of determining the purchase and redemption prices per share, the Net Asset Value of
shares shall be determined by the Corporation, or by any other person or entity appointed by the Corporation as its
agent for this purpose, from time to time, but in no instance less than once monthly, as the board of directors may
determine (every such day for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «valuation day»), provided
that in any case where any valuation day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such
valuation day shall then be the immediately following bank business day in Luxembourg.
The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares and the issue and redemption of
the shares during:
a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments
of the Corporation from time to time is quoted, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings
thereon are restricted or suspended;
b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of
assets owned by the Corporation would be impracticable;
c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the
investments or the current prices or values on any market or stock exchange;
d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of its shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of its shares cannot, in the opinion of the board of directors, be effected at normal
prices or rates of exchange;
e) any period when the Corporation is being liquidated or as from the date on which notice is given of a meeting of
shareholders at which a resolution to liquidate the Corporation is proposed.
Any such suspension shall be notified to investors requesting issue or redemption of shares by the Corporation at the
time of the application for such issue or redemption and shall be published by the Corporation (if in the opinion of the
board of directors it is likely to exceed fourteen days).
Pending issues or redemptions are taken into consideration on the next following valuation day after the end of such
suspension.
37974
Art. 23. The Net Asset Value of shares in the Corporation shall be expressed in USD (except that when there exists
any state of affairs which, in the opinion of the board of directors, makes the determination in such currency either not
reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the Net Asset Value may temporarily be determined in such
other currency as the board of directors may determine) as a per share figure and shall be determined in respect of any
valuation day by dividing the net assets of the Corporation (being the value of the assets of the Corporation less its liabi-
lities) by the number of its shares then outstanding.
A. The assets of the Corporation may include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and
securities owned or contracted for by the Corporation;
d) all stocks, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the
Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation, except to the extent that the
same is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall, in principle, be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.
2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be in respect of each security, the
last known price, and where appropriate, the middle market price on the stock exchange which is normally the principal
market for such security.
3) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in the
preceding sub-paragraph.
4) In the event that any of the securities held in portfolio on the relevant valuation day are not quoted or dealt in on
a stock exchange or another regulated market or, for any of the securities, no price quotation is available, or if the price
as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 3) is not, in the opinion of the board of directors, representative of
the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based on the reasonably
foreseeable sales price determined prudently and in good faith.
5) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the board of directors
in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.
The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset.
B. The liabilities of the Corporation may include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative fees and expenses (including but not limited to investment advisory fees,
custodian fees and central administrative fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money,
including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the valuation day falls on the record
date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the valuation day, as determined from
time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorized and approved by the board of directors; and
e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature, except liabilities represented by shares in the
Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers or investment
managers, accountant, custodian, administrative, domiciliary, registrar and transfer agents, paying agents and permanent
representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and auditing
services, listing fees, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or
preparing and printing of certificates, prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, financial
reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets,
interest, bank charges, brokerage and communication expenses.
The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated
figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined less the liabi-
lities as hereinabove defined, on the valuation day on which the Net Asset Value of the shares is determined. The capital
of the Corporation shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation, the USD being the base
currency.
D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately
after the close of business on the valuation day referred to in this Article, and from such time and until paid the price
therefor shall be deemed to be a liability of the Corporation;
37975
b) shares to be issued by the Corporation shall be treated as being in issue as from the close of business on the
valuation day referred to in this Article and such price, until received by the Corporation, shall be deemed to be a debt
due to the Corporation;
c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation expressed otherwise than in USD shall be valued
after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date for determination of the Net Asset
Value of shares; and
d) effect shall be given on any valuation day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation
on such valuation day, to the extent practicable.
E. The portfolio assets and liabilities of the Corporation are valued, excluding from the portfolio the assets and liabi-
lities of the Corporation which, as the case may be, relate only to a particular class of shares (the «class specific assets
and liabilities»), being primarily forward currency contracts or other hedging instruments entered into for the benefit of
a particular class of shares and related liabilities. All classes of shares participate in a common portfolio in the respective
numbers of portfolio entitlements attributable to the number of classes. Portfolio entitlements are allocated to or
deducted from a particular class on the basis of
(i) the funds contributed to the common portfolio or paid out of the common portfolio by reason of issues or
redemptions of shares of that class;
(ii) the amounts paid into or out of the common portfolio upon disposition or acquisition of shares of that class, upon
payment of class specific liabilities, or upon realisation of profits, losses or income on class specific assets; and
(iii) dividends or other distributions paid on that class of shares.
The value of the total number of portfolio entitlements attributed to a particular class on the given valuation day plus
the value on that date of the class specific assets and liabilities relating to that class represents the total net asset value
attributable to that class on that valuation day. The net asset value per share equals the total net asset value on that date
divided by the total number of outstanding shares of that class.
Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall
be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class plus, as the case may be,
such commissions as the sales documents may provide. Remuneration, if any, to agents active in the placing of the shares
shall be paid out of such commissions. The price so determined shall be payable within the time period established by
the board of directors but in no event later than 7 Luxembourg bank business days following the applicable valuation day.
Art. 25. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of June in each year and shall terminate on
the last day of May of the next year, with the exception of the first financial year which shall begin on the date of incor-
poration and which shall terminate on the last day of May in 2001.
Art. 26. The annual general meeting of shareholders may, upon the proposal of the board of directors and within the
limits provided by law, resolve a distribution of dividends to shareholders.
The board of directors may also declare interim dividends.
Art. 27. The board of directors may take the decision to liquidate the Corporation if the net assets of the Corpo-
ration fall below USD 10,000,000.-.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
The operations of liquidation will be carried out pursuant to the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.
The net proceeds of liquidation of the Corporation shall be distributed by the liquidators to the holders of shares in
proportion to their holding in the Corporation.
Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,
subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
Luxembourg law of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto, the Luxembourg law of 30th
March, 1988 regarding collective investment undertakings, and the Luxembourg law of 19th July, 1991 concerning under-
takings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned
hereinafter:
Shareholders
Subscribed capital
Number of shares
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.…………………
USD 39,900.-
399
2) LIREPA S.A. ………………………………………………………………………………………………
USD
100.-
1
USD 40,000.-
400
Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary.
The capital is estimated at one million eight hundred thirty-nine thousand and five hundred Luxembourg francs
(1,839,500.- LUF).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.- LUF).
37976
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the Luxembourg law of 10th
August, 1915 on commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors:
- Mr Mark Connolly, Head of Institutional Sales & Marketing, ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT LIMITED,
London
- Mrs Susan Shaw, Director, ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT (C.I.) LIMITED, Guernsey
- Mr Marc-André Bechet, Sous-Directeur, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2001.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The following firm is appointed auditors:
KPMG AUDIT 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2001.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par M.
Francis Guillaume, employé, résidant à B-Tintigny, en vertu d’une procuration datée du 21 septembre 2000.
2) LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par M. Francis Guillaume, employé, résidant à
B-Tintigny, en vertu d’une procuration datée du 21 septembre 2000.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts (les
«Statuts») de EMERGING MARKETS DEBT AND CURRENCY FUND (la «Société») qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de EMERGING
MARKETS DEBT AND CURRENCY FUND (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces
et autres actifs permis, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses portefeuilles.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif (la «loi») et à la loi luxembourgeoise du 19 juillet 1991 relative aux organismes de
placement collectif dont les parts sont réservées à un ou plusieurs investisseurs institutionnels.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. L’adresse du siège social à Luxembourg peut être changée par décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre social, politique ou
militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxem-
bourgeoise.
37977
Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout
moment égal aux actifs nets totaux de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents Statuts.
Le capital initial de la Société est de quarante mille US dollars (USD 40.000,-), représenté par 400 actions.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en USD de cinquante millions de Francs luxembourgeois
(LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société à Luxembourg sur la liste
officielle des organismes de placement collectif.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,
à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire par action, déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents
Statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription pour les actions supplémentaires à
émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à
toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets seront, s’ils ne sont pas exprimés en USD, convertis en USD
et le capital sera égal au total des avoirs nets de la Société.
Art. 6. La Société pourra émettre des actions sous forme nominative et/ou au porteur.
Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de
recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.
Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures que le conseil d’administration
déterminera. Si un détenteur d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme
différente, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour
ses actions, le coût de ces certificats additionnels sera mis à sa charge. Les certificats seront, en principe, signés par deux
administrateurs. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Toutefois, l’une de ces signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’admi-
nistration. Dans ce cas, la signature doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les
formes qui seront déterminées de temps à autre par le conseil d’administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-
tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats au porteur ou nominatifs définitifs.
Le paiement des dividendes, s’il en est ainsi décidé, se fera aux actionnaires y ayant droit et, concernant les actions
nominatives, à l’adresse portée au registre des actionnaires et, concernant les actions au porteur, sur présentation du
coupon de dividende adéquat.
Toutes les actions de la Société autres que les actions au porteur seront inscrites au registre des actionnaires qui sera
tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) à cet effet par la Société, et ce registre contiendra le
nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’actions au porteur correspondant avec tous les
coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire
concerné n’aura pas de droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société
déterminera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant.
En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.
En cas d’indivision ou de nue-propriété et d’usufruit, la Société ne reconnaîtra, en matière de vote, qu’un seul
détenteur par action de la Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous la forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.
Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura
plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
37978
Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par
toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché de Luxembourg ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.
Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique» tel que défini ci-après.
A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de la totalité ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres de juridictions autres que le Grand-Duché de Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera
appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur
nette d’inventaire des actions applicable, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents Statuts au jour
de l’avis de rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué en euros, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé
par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra
à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans
l’avis de rachat.
Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents Statuts, signifiera tout
ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).
Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de
la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier jour ouvrable du mois de septembre de chaque année à 16.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce
jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable bancaire
précédent à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
37979
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Une société pourra exécuter une procuration par le biais d’un représentant dûment autorisé.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions au cours d’une
assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée des actionnaires.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du
jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse portée
au registre des actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration pourra
décider.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les
membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors
de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées
des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au
lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un
directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts
n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur
sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion (qui peut se tenir par voie de conférence téléphonique). Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le Président aura une voix prépondérante.
Dans le cas d’une réunion par voie de conférence téléphonique, les décisions valablement prises par les administrateurs
apparaîtront ensuite sur des procès-verbaux normaux.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues. La date de ces décisions sera la date de la dernière signature.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des
actionnaires seront signés par le Président ou, en son absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de
cette réunion.
37980
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par
le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment et la masse d’avoirs y
relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux
investissements de la Société.
Art. 17. Aucun contrat ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque
affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec toutes sociétés associées
ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un
administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi
luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à ce qu’il
soit remplacé par son successeur.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société
sous réserve d’un préavis tel que le conseil d’administration pourra déterminer. Le prix de rachat sera payé au plus tard
7 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation applicable et sera égal à la valeur nette d’inventaire
des actions applicable, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois des présents
Statuts, sous déduction, le cas échéant, d’une commission de rachat telle que déterminée par le conseil d’administration.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou
à toute autre personne ou entité désignée par la Société comme son agent en charge d’effectuer les rachats. La demande
doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes
d’un transfert éventuel.
La Société n’est pas obligée de rembourser, à un jour d’évaluation donné (tel que défini à l’article 22 ci-dessous), plus
de 10% des actions en circulation au jour d’évaluation concerné. En conséquence, les demandes de rachat peuvent être
reportées et être traitées au prochain jour d’évaluation (en étant toujours soumises à la limite ci-dessus). Dans le cas
d’un report de demandes de rachat, ces demandes de rachat seront traitées prioritairement par rapport aux demandes
de rachat reçues ultérieurement et seront remboursées à la valeur nette d’inventaire par action applicable au jour d’éva-
luation auquel les demandes de rachat sont exécutées.
Les actions du capital de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Toute demande de rachat est irrévocable sauf dans le cas où les rachats sont suspendus en vertu de l’Article vingt-
deux des présents Statuts. A défaut de révocation de la demande, les rachats et conversions seront effectués au premier
jour d’évaluation applicable après la fin de la suspension.
37981
Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission et de rachat par action, la valeur nette d’inventaire des actions sera
calculée périodiquement par la Société ou par toute autre personne ou entité désignée à cet effet par la Société, au
moins une fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette
d’inventaire des actions est désigné dans les présents Statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un
jour férié bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera alors le premier jour ouvrable bancaire suivant à Luxem-
bourg.
La Société est autorisée à suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment particulier,
ainsi que les émissions et les rachats d’actions dans les cas suivants:
a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs
auquel une portion substantielle des investissements de la Société est cotée, se trouve fermé(e), sauf pour les jours de
fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;
b) lorsque des situations à caractère urgent rendent impossible la disposition ou l’évaluation des avoirs détenus par
la Société;
c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n’importe
quel investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
d) lorsque la Société est incapable de rapatrier des fonds pour effectuer des paiements relatifs au rachat de ses actions
ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent, dans l’opinion du conseil d’admi-
nistration, être réalisées à des taux de change normaux;
e) pendant toute période au cours de laquelle la Société est en voie de liquidation et dès la convocation à une
Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée.
Avis d’une telle suspension sera communiqué aux actionnaires demandant l’émission et le rachat d’actions par la
Société, au moment de la présentation de leur demande d’émission ou de rachat. Cet avis sera publié par la Société (si,
dans l’opinion du conseil d’administration, la suspension doit excéder quatorze jours).
Les souscriptions ou rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant suite à la
cessation de la suspension.
Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment de la Société sera calculée en euros (sauf
lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend le calcul dans telle devise soit déraisonnable,
soit préjudiciable aux actionnaires, auquel cas la valeur nette d’inventaire pourra temporairement être calculée dans
toute autre devise que le conseil d’administration pourra déterminer), par un chiffre par action, et sera évaluée en
divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société (constitués par les avoirs de la Société moins ses engagements)
par le nombre de ses actions alors en circulation.
A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-
ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);
e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée, en principe, de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
2) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle est basée sur le dernier cours connu et, si cette valeur est
traitée sur plusieurs marchés, sur base du cours moyen sur le marché principal de cette valeur.
3) Les valeurs traitées sur un autre marché réglementé seront évaluées d’une manière aussi proche que possible de
celle décrite au sous-paragraphe précédent.
4) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, et les
valeurs pour lesquelles aucun cours n’est disponible ou pour lesquelles le prix déterminé selon les sous-paragraphes 2)
et/ou 3) n’est pas, de l’avis de conseil d’administration, représentatif de leur valeur, seront évaluées sur base de la valeur
probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
5) Tous les autres avoirs seront évalués par le conseil d’administration sur base de la valeur probable, laquelle doit
être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.
Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-
luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable d’un avoir.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
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b) toutes les dépenses administratives échues ou non échues (y compris mais sans limitation les commissions de
conseils en investissement, les commissions de banque dépositaire et les commissions d’administration centrale);
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a ou y aura droit;
d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et
déterminée périodiquement par la Société et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration; et
e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements
représentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en
considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et commissions
payables à ses gestionnaires, conseillers en investissement, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domicilia-
taire, agent de transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les commissions de cotation en bourse, les
dépenses de publicité, d’imprimerie, y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats,
prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, rapports financiers, impôts ou taxes gouvernemen-
tales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais
bancaires et de courtage, et frais de communication.
La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels
que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la valeur nette d’inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets totaux de la Société, l’Euro étant la monnaie de base.
D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante
jusqu’à la clôture du jour d’évaluation applicable et sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit
payé, considérée comme engagement de la Société;
b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées
comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation applicable et ce prix sera traité comme une dette due à
la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;
c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société exprimés dans une autre devise que l’euro
seront évalués après qu’il aura été tenu compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la
détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et
d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières
contractés par la Société un tel jour d’évaluation.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront
offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie dans les présents Statuts pour le compar-
timent correspondant, majorée éventuellement d’une commission de vente telle que prévue dans les documents relatifs
à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette
commission de vente. Le prix ainsi déterminé sera payable dans les délais déterminés par le conseil d’administration mais
au plus tard 7 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation applicable.
Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de juin de chaque année et se terminera le
dernier jour de mai de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution
et qui se terminera le dernier jour de mai 2001.
Art. 26. L’assemblée générale annuelle des actionnaires pourra se prononcer sur les propositions du conseil d’admi-
nistration et, en respectant les limites tracées par la loi, sur un versement de dividendes à ces actionnaires.
Le conseil d’administration pourra également déclarer des dividendes intérimaires.
Art. 27. Le conseil d’administration peut décider de liquider la Société si ses actifs nets tombent en dessous de
USD 10 millions.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires effec-
tuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.
Les produits nets de liquidation de la Société seront distribués par les liquidateurs aux actionnaires, propor-
tionnellement à leur participation dans la Société.
Art. 28. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires
soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, à la loi du 30
mars 1988 relative aux organismes de placement collectif ainsi qu’à la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de
placement collectif dont les parts sont réservées à un ou plusieurs investisseurs institutionnels.
37983
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
Actionnaires
Capital souscrit
Nombre d’actions de
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. ………………………
USD 39.900,-
399
2) LIREPA S.A. ………………………………………………………………………………………………………
USD
100,-
1
USD 40.000,-
400
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million huit cent trente-neuf mille cinq cents francs
luxembourgeois (1.839.500,- LUF).
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
parce que résultant de sa formation, sont estimés approximativement à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 250.000,-).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi luxembourgeoise du 10 Août
1915 sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- M. Mark Connolly, Head of Institutional Sales & Marketing, ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT LIMITED,
London
- Mme Susan Shaw, Director, ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT (C.I.) LIMITED, Guernesey
- M. Marc-André Bechet, Sous-Directeur, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle en 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommée réviseur d’entreprises:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle en 2001.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants, par leur mandataire, ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Guillaume, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 septembre 2000, vol. 415, fol. 40, case 6. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 septembre 2000.
E. Schroeder.
(52109/228/975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE CHAUDRONNERIE ET DE TUYAUTERIE S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 60.507.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour S.A. COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DEi>
<i>CHAUDRONNERIE ET DE TUYAUTERIEi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(35808/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
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CNCP NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 47.512.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(35799/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
CNCP NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 47.512.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(35800/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
CNCP NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 47.512.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur mandat au
31 décembre 1999.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Werner Rogiers, directeur de société,
demeurant au 16, boulevard de Waterloo à B-1000 Bruxelles, de Monsieur Elmar Heyman, directeur de société,
demeurant au 16, boulevard de Waterloo à B-1000 Bruxelles, de Monsieur Jacques Bousse, directeur de société,
demeurant au 16, boulevard de Waterloo à B-1000 Bruxelles et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant
au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2000.
L’Assemblée accepte la démission de la société ERNST & YOUNG, ayant son siège social au Kirchberg, rue Richard
Coudenhove-Kalergi à L-1359 Luxembourg de son poste de réviseur d’entreprises.
L’Assemblée nomme en remplacement du réviseur d’entreprises démissionnaire la société DELOITTE & TOUCHE,
ayant son siège social au 3, route d’Arlon à L-8009 Strassen. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 31 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35801/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
DISTRIBUTA S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1370 Luxemburg, 16, Val Sainte Croix.
H. R. Luxemburg B 19.220.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratsitzung vom 29. Junii>
In der Verwaltungsratsitzung der DISTRIBUTA S.A. vom 29. Juni 2000 wurde einstimmig der Beschluss gefasst, dass
der Sitz des Unternehmens von L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt nach L-1370 Luxemburg, 16, Val Sainte Croix
verlegt wird.
<i>Der Verwaltungsrati>
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35823/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
37985
CHALLENGER REASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 29.820.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538,
fol. 11, case 60, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Signature.
(35795/730/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
COGERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 27.758.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538,
fol. 11, case 60, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
R. Frère.
(35802/730/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
COGERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 27.758.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 27 juin 2000i>
«5. L’assemblée reconduit le mandat de la société KPMG AUDIT en tant que réviseur externe, jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de 2001.
6. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Roland Frère de son poste d’administrateur et lui donne entière
décharge.
7. L’assemblée nomme EURO FINANCE AND PROPERTIES, habituellement représentée par son président, M.
Roland Frère, en tant qu’administrateur et vice-président en remplacement de Monsieur Roland Frère.
8. L’assemblée prend note que l’administrateur GECALUX sera désormais représenté par M. Jean-François Mirarchi.»
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35803/730/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
GEMO, COMPAGNIE AUXILIAIRE DE GESTION MOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 4.285.
—
Le bilan au 31 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(35804/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
COMPARCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.696.
—
Le bilan au 31 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(35809/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
37986
EUROPE ONLINE NETWORKS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.
R. C. Luxembourg B 66.689.
—
In the year two thousand, on twenty-eighth of April.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EUROPE ONLINE NETWORKS S.A., a société
anonyme having its registered office in Betzdorf, Media Center, 11, rue Pierre Werner, registered at the Register of
commerce of Luxembourg section B, number 66.689 incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the
October 13, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations 1998 page 44145.
The articles of association having been amended by a first deed of the undersigned notary on the 30th of June 1999,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, 1999 page 36201 and by two other deeds of the
undersigned notary on the 21st December 1999 and on the 13th March 2000 not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr Dan Danielsen, residing in Luxembourg, who appointed as secretary:
Ms Natacha Steuermann, residing in Roeser.
The meeting elected as scrutineer Ms Chantal Fondeur, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Authorize the increase of the authorized share capital of the Company to the extent of three million one hundred
sixty thousand five hundred forty-two point thirty-three (3,160,542.33 EUR) Euros to be divided into one million six
hundred forty-eight thousand eight hundred five (1,648,805) new shares without nominal value, vested with the same
rights and obligations as the existing shares (the «Shares»), to be issued at the discretion of the Board of Directors to
such investor or investors as the Board may designate at a price per share, including any issue premium of not less than
twelve point thirteen (12.13 EUR) Euros.
2. Authorize the Board to waive the pre-emptive rights of the shareholders in respect to the issuance by the Board
of the Shares.
3. Authorize the Company to enter into a Warrant Agreement or Warrant Agreements with such persons or entities
as the Company may approve, pursuant to which the Company grants options (the «Guarantee Options») to purchase
up to 949,998 shares of the Company’s common stock in the aggregate for a purchase price of ten (10.- EUR) Euros per
share as compensation for assuming the Company’s obligations to provide security for those certain irrevocable bank
guarantees issued by BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG to SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A.
(«SES») on July 16, 1999 to secure the Company’s payment obligations under two certain Transponder Lease Agree-
ments between the Corporation and SES dated July 16, 1999.
4. Authorization to the Board to waive the pre-emption rights of the shareholders in connection with the grant of the
Guarantee Options and the issuance of the Company’s shares upon exercise thereof.
5. Authorize the amendment of the Company’s Statutes as follows:
Article 5 (second and third paragraphs) of the Company’s by-laws be deleted in their entirety and replaced with the
following:
«In addition to the subscribed capital of the company stated above in the foregoing paragraph, and subject to the
terms provided below, the authorized capital of the company is fixed at ten million nine hundred eight thousand four
hundred thirteen point fifty-three (10,908,413.53 EUR) Euros.
The Board of Directors is hereby irrevocably authorized, during the period ending on December 21, 2004, to
increase, in one or several tranches, the subscribed capital up to a maximum of ten million nine hundred eight thousand
four hundred thirteen point fifty-three (10,908,413.53 EUR) Euros; provided, that (i) three million nine hundred fifty-one
thousand two hundred thirty-three point thirty-two (3,951,233.32 EUR) Euros of such authorized capital, to be divided
into two million sixty-one thousand two hundred and ninety-six (2,061,296) shares, is hereby reserved exclusively for
issuance by the board to LCO INVESTMENTS LIMITED («LCO»), or its permitted assigns, pursuant to, in accordance
with, and upon exercise of, all or any portion of the options granted in, that certain Option Deed, by and between the
Corporation and LCO, dated as of February 23, 2000 (the «LCO Option»), (ii) one million eight hundred twenty-one
thousand twenty one point twenty-two (1,821,021.22 EUR) Euros of such authorized capital, to be divided into nine
hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-eight (949,998) shares, is hereby reserved for issuance to such entity
or entities as the Board may determine, at an exercise price of ten (10.- EUR) Euros per share, as compensation for
assuming the Company’s obligations to provide security for those certain irrevocable bank guarantees issued by
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG to SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A. («SES») on July 16, 1999,
to secure the Company’s payment obligations under two certain Transponder Lease Agreements between the Company
and SES dated July 16, 1999 (the «Guarantee Options»), (iii) three million one hundred sixty thousand five hundred
forty-two point thirty-three (3,160,542.33 EUR) Euros of such authorized capital, to be divided into one million six
hundred forty-eight thousand eight hundred five (1,648,805) shares (the «New Investor Shares») for issuance to one or
more investors as determined by the Board at a price, including issue premium, of not less than twelve point thirteen
(12.13 EUR) Euros per share, and (iv) one million nine hundred seventy-five thousand six hundred sixteen point sixty-
six (1,975,616.66 EUR) Euros of such authorized capital, to be divided into one million thirty thousand six hundred forty-
eight (1,030,648) shares, to be subscribed to and issued under such terms and conditions as the board may determine.
Without limiting the foregoing, in respect to the subscription and payment of the authorized shares to be subscribed to
and issued, the board may determine the time and the amount of the authorized shares to be subscribed to and issued,
whether or not the authorized shares to be subscribed to are to be subscribed to with or without an issue premium,
37987
and the extent to which the payment of the shares to be subscribed to may be made in cash or in assets other than cash.
When issuing shares from the authorized capital, whether in full or in part, the board is expressly authorized to waive
the preferential subscription rights reserved to existing shareholders in Article 9 of these by-laws. The board of
directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly authorized
person(s), the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital. After each capital increase by the board made in accordance with these by-laws and appli-
cable law, the amount of subscribed capital and the remaining authorized capital of the company shall automatically be
adjusted to reflect such capital increase and the subscription of shares created thereby.
6. Authorize the amendment of the first sentence of Article 9 as follow:
«The company shall not offer, issue or sell any shares of corporate capital (including, without limitation, any offering
pursuant to a Qualifying IPO (as defined below)), or any warrants or options to purchase or rights to subscribe for
shares of corporate capital, or any other securities convertible into or exchangeable for shares of corporate capital, or
enter into any agreements or commitments pursuant to which the Company may be obligated to issue any shares of
corporate capital, whether authorized or not, or any warrants, options or rights to subscribe for, or securities of any
type whatsoever that are, or may become, convertible into or exchangeable for, such shares of corporate capital, other
than shares of corporate capital, or any warrants or options to purchase or rights to subscribe for shares of corporate
capital issued or granted with the approval of not less than three quarters of the directors then in office under any stock
incentive scheme or other equity arrangement approved by the board in accordance with the Shareholders Agreement,
including, without limitation, the LCO Option or any shares issuable under the LCO Option or the Guarantee Options
or any shares issuable under the Guarantee Options or the issuance of the New Investor Shares (all of the foregoing
being hereinafter referred to as «New Securities»), unless the company shall first offer to each shareholder of corporate
capital such shareholder’s Proportionate Percentage (as defined below) of the New Securities proposed to be offered
by the company; provided, however, that this Article 9 shall not apply to New Securities issued in connection with a pro
rata share split, share dividend or similar event affecting corporate capital. As used in this Article 9, «Proportionate
Percentage» shall mean, as to any shareholder, the result, expressed as a percentage, obtained by dividing (i) the number
of shares of corporate capital then owned by such shareholder, assuming full conversion and exercise of all issued
convertible securities, rights, options or warrants to acquire corporate capital held by such shareholder by (ii) the total
number of shares of corporate capital then issued, assuming full conversion and exercise of all outstanding convertible
securities, rights, options and warrants to acquire corporate capital by all shareholders.»
7. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. - That the convening notices were sent to all of the shareholders within the required time and in accordance with
the legal rules.
IV. - That the present meeting, representing 84,26 % of the corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to authorize the increase of the authorized share capital of the Company to the extent
of three million one hundred sixty thousand five hundred forty-two point thirty-three (3,160,542.33 EUR) Euros to be
divided into one million six hundred forty-eight thousand eight hundred five (1,648,805) new shares without nominal
value, vested with the same rights and obligations as the existing shares (the «Shares»), to be issued at the discretion of
the Board of Directors to such investor or investors as the Board may designate at a price per share, including any issue
premium of not less than twelve point thirteen (12.13 EUR) Euros.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to authorize the Board to waive the preemptive rights of the shareholders in respect to
the issuance by the Board of the Shares.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to authorize the Company to enter into a Warrant Agreement or Warrant Agreements
with such persons or entities as the Company may approve, pursuant to which the Company grants options (the
«Guarantee Options») to purchase up to 949,998 shares of the Company’s common stock in the aggregate for a
purchase price of ten (10.- EUR) Euros per share as compensation for assuming the Company’s obligations to provide
security for those certain irrevocable bank guarantees issued by BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG to
SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A. («SES») on July 16, 1999 to secure the Company’s payment obligations
under two certain Transponder Lease Agreements between the Corporation and SES dated July 16, 1999.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to authorize the Board to waive the preemption rights of the shareholders in connection
with the grant of the Guarantee Options and the issuance of the Company’s shares upon exercise thereof.
37988
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to amend the first sentence of Article 5 (second and third paragraphs) to give it the
following content:
Art. 5. (second and third paragraph).
«In addition to the subscribed capital of the company stated above in the foregoing paragraph, and subject to the
terms provided below, the authorized capital of the company is fixed at ten million nine hundred eight thousand four
hundred thirteen point fifty-three (10,908,413.53 EUR) Euros.
The Board of Directors is hereby irrevocably authorized, during the period ending on December 21, 2004, 1:0
increase, in one or several tranches, the subscribed capital up to a maximum of ten million nine hundred eight thousand
four hundred thirteen point fifty-three (10,908,413.53 EUR) Euros; provided, that (i) three million nine hundred fifty-one
thousand two hundred thirty-three point thirty-two (3,951,233.32 EUR) Euros of such authorized capital, to be divided
into two million sixty-one thousand two hundred and ninety-six (2,061,296) shares, is hereby reserved exclusively for
issuance by the board to LCO INVESTMENTS LIMITED («LCO»), or its permitted assigns, pursuant to, in accordance
with, and upon exercise of, all or any portion of the options granted in, that certain Option Deed, by and between the
Corporation and LCO, dated as of February 23, 2000 (the «LCO Option»), (ii) one million eight hundred twenty-one
thousand twenty-one point twenty-two (1,821,021.22 EUR) Euros of such authorized capital, to be divided into nine
hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-eight (949,998) shares, is hereby reserved for issuance to such entity
or entities as the Board may determine, at an exercise price of ten (10.- EUR) Euros per share, as compensation for
assuming the Company’s obligations to provide security for those certain irrevocable bank guarantees issued by
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG to SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A. («SES») on July 16, 1999,
to secure the Company’s payment obligations under two certain Transponder Lease Agreements between the Company
and SES dated July 16, 1999 (the «Guarantee Options»), (iii) three million one hundred sixty thousand five hundred
forty-two point thirty-three (3,160,542.33 EUR) Euros of such authorized capital, to be divided into one million six
hundred forty-eight thousand eight hundred five (1,648,805) shares (the «New Investor Shares») for issuance to one or
more investors as determined by the Board at a price, including issue premium, of not less than twelve point thirteen
(12.13 EUR) Euros per share, and (iv) one million nine hundred seventy-five thousand six hundred sixteen point sixty-
six (1,975,616.66 EUR) Euros of such authorized capital, to be divided into one million thirty thousand six hundred forty-
eight (1,030,648) shares, to be subscribed to and issued under such terms and conditions as the board may determine.
Without limiting the foregoing, in respect to the subscription and payment of the authorized shares to be subscribed to
and issued, the board may determine the time and the amount of the authorized shares to be subscribed to and issued,
whether or not the authorized shares to be subscribed to are to be subscribed to with or without an issue premium,
and the extent to which the payment of the shares to be subscribed to may be made in cash or in assets other than cash.
When issuing shares from the authorized capital, whether in full or in part, the board is expressly authorized to waive
the preferential subscription rights reserved to existing shareholders in Article 9 of these by-laws. The board of
directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly authorized
person(s), the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital. After each capital increase by the board made in accordance with these by-laws and appli-
cable law, the amount of subscribed capital and the remaining authorized capital of the company shall automatically be
adjusted to reflect such capital increase and the subscription of shares created thereby.»
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to amend the first sentence of Article 9 of the bylaws to give it the following content:
Art. 9. (first sentence). «The company shall not offer, issue or sell any shares of corporate capital (including,
without limitation, any offering pursuant to a Qualifying IPO (as defined below)), or any warrants or options to purchase
or rights to subscribe for shares of corporate capital, or any other securities convertible into or exchangeable for shares
of corporate capital, or enter into any agreements or commitments pursuant to which the Company may be obligated
to issue any shares of corporate capital, whether authorized or not, or any warrants, options or rights to subscribe for,
or securities of any type whatsoever that are, or may become, convertible into or exchangeable for, such shares of
corporate capital, other than shares of corporate capital, or any warrants or options to purchase or rights to subscribe
for shares of corporate capital issued or granted with the approval of not less than three quarters of the directors then
in office under any stock incentive scheme or other equity arrangement approved by the board in accordance with the
Shareholders Agreement, including, without limitation, the LCO Option or any shares issuable under the LCO Option
or the Guarantee Options or any shares issuable under the Guarantee Options or the issuance of the New Investor
Shares (all of the foregoing being hereinafter referred to as «New Securities»), unless the company shall first offer to
each shareholder of corporate capital such shareholder’s Proportionate Percentage (as defined below) of the New
Securities proposed to be offered by the company; provided, however, that this Article 9 shall not apply to New
Securities issued in connection with a pro rata share split, share dividend or similar event affecting corporate capital. As
used in this Article 9, «Proportionate Percentage» shall mean, as to any shareholder, the result, expressed as a
percentage, obtained by dividing (i) the number of shares of corporate capital then owned by such shareholder, assuming
full conversion and exercise of all issued convertible securities, rights, options or warrants to acquire corporate capital
held by such shareholder by (ii) the total number of shares of corporate capital then issued, assuming full conversion and
exercise of all outstanding convertible securities, rights, options and warrants to acquire corporate capital by all
shareholders.»
<i>Estimation of costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately forty thousand francs
(40,000.- LUF).
37989
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Niederanven on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in
English followed by an French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, EUROPE ONLINE
NETWORKS S.A., avec siège social à Betzdorf, Media Center, 11, rue Pierre Werner, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 66.689, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 13 octobre 1998, publié au Mémorial C de 1998 page 44145, et modifiée une première fois aux termes d’un
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 juin 1999 publié au Mémorial C 1999 page 36201, et deux autres
fois aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 21 décembre 1999 et du 13 mars 2000 non encore
publiés au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dan Danielsen, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann demeurant à Roeser,
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Chantal Fondeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Autorisation pour l’augmentation du capital autorisé de la société par trois millions cent soixante mille cinq cent
quarante-deux virgule trente-trois (3.160.542,33 EUR) Euros à subdiviser en un million six cent quarante-huit mille huit
cent cinq (1.648.805) nouvelles actions sans valeur nominale et disposant des mêmes droits et obligations que les actions
existantes (les «Actions»), à être émises à la discrétion du Conseil d’Administration à l’investisseur ou aux investisseurs
désignés par le Conseil d’Administration, y compris toute prime d’émission d’une valeur minimale de douze virgule treize
(12,13 EUR) Euros.
2. Autorisation du Conseil d’Administration d’annuler les droits préférentiels des actionnaires en relation avec
l’émission des actions par le Conseil d’Administration.
3. Autorisation pour l’entrée de la Société dans un Accord de Garantie ou de plusieurs Accords de Garantie
(«Warrant Agreements») avec des personnes ou des entités approuvées par la Société suite à quoi la Société accorde
des options (les «Options de Garantie «) pour acheter jusqu’au total 949.998 actions ordinaires de la Société pour un
prix d’achat de dix (10,- EUR) Euros par action en tant que compensation pour assumer les obligations de la Société
concernant le gage pour ces garanties bancaires irrévocables émises par la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
à la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A. («SES») le 16 juillet 1999 pour garantir les obligations de paiement
de la Société émanant de deux Accords pour la Location de Répéteurs («Transponder Lease Agreements») spécifiques
conclus entre la Société et SES en date du 16 juillet 1999.
4. Autorisation du Conseil d’Administration d’annuler les droits préférentiels des actionnaires en relation avec l’attri-
bution des Options de Garantie et l’émission des actions de la société lorsque ces options seront exercées.
5. Modification de l’article 5 (paragraphes deux et trois) des Statuts de la Société pour le remplacer par le texte
suivant:
Art. 5. (paragraphes deux et trois). «En plus du capital souscrit de la société, tel que repris dans le paragraphe
précédent et sous réserve des dispositions suivantes, le capital autorisé de la société est fixé à dix millions neuf cent huit
mille quatre cent treize virgule cinquante-trois (10.908.413,53 EUR) Euros.
Le Conseil d’Administration est irrévocablement autorisé, pendant la période se terminant le 21 décembre 2004,
d’augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs tranches jusqu’au montant maximal de dix millions neuf cent huit
mille quatre cent treize virgule cinquante-trois (10.908.413,53 EUR) Euros sous condition que (i) trois millions neuf cent
cinquante et un mille deux cent trente-trois virgule trente-deux (3.951.233,32 EUR) Euros de ce capital autorisé à subdi-
viser en deux millions soixante et un mille deux cent quatre-vingt-seize (2.061.296) actions soient par la présente
réservées exclusivement à l’émission par le Conseil d’Administration à LCO INVESTMENTS LIMITED («LCO») ou ses
cessionnaires autorisés suite à, en accord avec et après exercice de l’entièreté ou d’une partie des options accordées
dans un certain Acte d’Option par et entre la Société et LCO en date du 23 février 2000 (l’Option LCO), et que (ii) un
million huit cent vingt et un mille vingt et un virgule vingt-deux (1.821.021,22 EUR) Euros de ce capital autorisé à subdi-
viser en neuf cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (949,998) actions soient souscrites et émises sous
les dispositions que le Conseil d’Administration déterminera à un prix d’émission de dix (10,- EUR) Euros par action en
tant que compensation pour assumer les obligations de la Société concernant le gage pour ces garanties bancaires
irrévocables émises par la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG à la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES
S.A. («SES») le 16 juillet 1999 pour garantir les obligations de paiement de la Société émanant de deux Accords pour la
Location de Répéteurs («Transponder Lease Agreements») spécifiques conclus entre la Société et SES en date du 16
juillet 1999, (iii) trois millions cent soixante mille cinq cent quarante-deux virgule trente-trois (3.160.542,33 EUR) Euros
de ce capital autorisé à subdiviser en un million six cent quarante-huit mille huit cent cinq (1.648.805) actions (les
37990
«Actions pour les nouveaux investisseurs») soient réservées pour émission à un investisseur ou à plusieurs investisseurs
à déterminer par le Conseil d’Administration au prix, incluant la prime d’émission, d’au moins douze virgule treize (12,13
EUR) Euros par action, et (iv) un million neuf cent soixante-quinze mille six cent seize virgule soixante-six (1,975,616.66
EUR) Euros de ce capital autorisé à subdiviser en un million trente mille six cent quarante-huit (1,030,648) actions seront
à souscrire et à émettre en accord avec les conditions fixées par le Conseil d’Administration.
Sans limitation de ce qui précède, sous réserve de la souscription et du paiement des actions autorisées à être émises
et souscrites, le Conseil d’Administration peut déterminer le moment et le montant des actions autorisées à être
souscrites et émises, que ces actions à être souscrites et émises soient ou non à être souscrites avec ou sans prime
d’émission jusqu’à concurrence du paiement des actions à être souscrites en liquide ou en avoirs autres que des liqui-
dités. Lors de l’émission d’actions du capital autorisé, entièrement ou en partie, le Conseil d’Administration est expres-
sément autorisé d’annuler les droits de souscriptions préférentiels réservés aux actionnaires existants par l’Article 9 de
ces statuts. Le Conseil d’Administration peut déléguer à et dûment autoriser un directeur ou fondé de pouvoir de la
société ou à toute(s) autre(s) personne(s) dûment autorisée(s), les charges d’accepter des souscriptions et de recevoir
le paiement pour les actions représentant une partie ou l’entièreté de tels montants de l’augmentation du capital. Après
chaque augmentation du capital effectuée par le Conseil d’Administration en accord avec les présents statuts et la légis-
lation en vigueur, le montant du capital souscrit et le capital autorisé restant de la société seront automatiquement
ajustés pour refléter une telle augmentation du capital et la souscription des actions ainsi créées.»
6. Suppression de la première phrase de l’Article 9 des Statuts de la Société pour la remplacer par le texte suivant:
Art. 9. (première phrase). «La société ne pourra pas offrir, émettre ou vendre toute action du capital social (y
compris et sans limitation, toute offre suite à une OPI de qualification (tel que défini plus haut), ou tout warrant ou toute
option pour l’achat de droits de souscription pour des actions du capital social, ou tout autre titre convertible ou échan-
geable contre des actions du capital social, ou entrer dans tout accord ou engagement suite auxquels la Société pourra
être obligée d’émettre tout action du capital social, qu’il soit autorisé ou non, ou tout warrant, toute option ou tout
droit pour la souscription, ou tout titre de quelque nature qu’il soit, qui sont ou pourront devenir convertibles ou échan-
geables contre de telles actions du capital social autres que les actions du capital social ou tout warrant ou toute option
pour l’achat ou tout droit pour la souscription d’actions du capital social émis ou attribués avec l’accord d’au moins trois
quarts des directeurs en fonction à ce moment, dans le cadre de tout plan d’actions ou autre arrangement de finan-
cement approuvé par le Conseil d’Administration en accord avec l’Accord des Actionnaires, y compris sans limitation,
l’Option LCO ou toute autre action qui pourra être émise sous l’Option LCO ou les Options de Garantie ou toute
autre action qui pourra être émise sous les Options de Garantie ou l’émission des Actions des nouveaux investisseurs
(tous les titres précédents étant regroupés ici sous le terme de «Nouveaux Titres»), sauf si la société offre en premier
à tous les actionnaires du capital social un Pourcentage Proportionnel d’Actionnariat (tel que défini ci-après) des
Nouveaux Titres que la société se propose d’offrir; si, néanmoins, cet Article 9 ne s’applique pas aux Nouveaux Titres
émis en rapport avec un split d’actions au prorata, un dividende d’action ou un événement similaire qui touche le capital
social.» Tel que, employé dans le présent Article 9, le terme «Pourcentage Proportionnel» signifie par rapport à tout
actionnaire, le résultat exprimé en tant que pourcentage obtenu par la division (j) du nombre d’actions du capital social
alors en possession d’un actionnaire donné en supposant une conversion et un exercice intégral de tous les titres, droits,
options ou warrants convertibles émis pour l’acquisition de capital social détenus par cet actionnaire par (ii) le nombre
total des actions du capital social émises à ce moment, supposant une conversion et un exercice intégral de tous les
titres, droits, options ou warrants convertibles émis pour l’acquisition de capital social détenus par tous les
actionnaires.»
7. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que les convocations d’usage ont été régulièrement adressées à tous les actionnaires
IV. - Que la présente assemblée, réunissant 84,26% du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser l’augmentation du capital autorisé de la société par trois millions cent soixante mille
cinq cent quarante-deux virgule trente-trois (3.160.542,33 EUR) Euros à subdiviser en un million six cent quarante-huit
mille huit cent cinq (1.648.805) nouvelles actions sans valeur nominale et disposant des mêmes droits et obligations que
les actions existantes (les «Actions»), à être émises à la discrétion du Conseil d’Administration à l’investisseur ou aux
investisseurs désignés par le Conseil d’Administration, y compris toute prime d’émission d’une valeur minimale de douze
virgule treize (12,13 EUR) Euros.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler les droits préférentiels des actionnaires en
relation avec l’émission des actions par le Conseil d’Administration.
37991
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser l’entrée de la Société dans un Accord de Garantie ou de plusieurs Accords de
Garantie («Warrant Agreements») avec des personnes ou des entités approuvées par la Société suite à quoi la Société
accorde des options (les «Options de Garantie») pour acheter jusqu’au total 949.998 actions ordinaires de la Société
pour un prix d’achat de dix (10,- EUR) Euros par action en tant que compensation pour assumer les obligations de la
Société concernant le gage pour ces garanties bancaires irrévocables émises par la BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG à la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A. («SES») le 16 juillet 1999 pour garantir les obligations de
paiement de la Société émanant de deux Accords pour la Location de Répéteurs («Transponder Lease Agreements»)
spécifiques conclus entre la Société et SES en date du 16 juillet 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler les droits préférentiels des actionnaires en
relation avec l’attribution des Options de Garantie et l’émission des actions de la société lorsque ces options seront
exercées.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les paragraphes deux et trois de l’article 5 des Statuts de la Société pour les
remplacer par ceux ci-après:
Art. 5. (paragraphes deux et trois). «En plus du capital souscrit de la société, tel que repris dans le paragraphe
précédent et sous réserve des dispositions suivantes, le capital autorisé de la société est fixé à dix millions neuf cent huit
mille quatre cent treize virgule cinquante-trois (10.908.413,53 EUR) Euros.
Le Conseil d’Administration est irrévocablement autorisé, pendant la période se terminant le 21 décembre 2004,
d’augmenter la capital souscrit en une ou plusieurs tranches jusqu’au montant maximal de dix millions neuf cent huit
mille quatre cent treize virgule cinquante-trois (10.908.413,53 EUR) Euros sous condition que (1) trois millions neuf cent
cinquante et un mille deux cent trente-trois virgule trente-deux (3.951.233,32 EUR) Euros de ce capital autorisé à subdi-
viser en deux millions soixante et un mille deux cent quatre-vingt-seize (2.061.296) actions soient par la présente
réservées exclusivement à l’émission par le Conseil d’Administration à LCO INVESTMENTS LIMITED («LCO») ou ses
cessionnaires autorisés suite à, en accord avec et après exercice de l’entièreté ou d’une partie des options accordées
dans un certain Acte d’Option par et entre la Société et LCO en date du 23 février 2000 (l’Option LCO), et que (ii) un
million huit cent vingt et un mille vingt et un virgule vingt-deux (1.821.021,22 EUR) Euros de ce capital autorisé à subdi-
viser en neuf cent quarante-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (949.998) actions soient souscrites et émises sous
les dispositions que le Conseil d’Administration déterminera à un prix d’émission de dix (10,- EUR) Euros par actions en
tant que compensation pour assumer les obligations de la Société concernant le gage pour ces garanties bancaires
irrévocables émises par la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG à la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES
S.A. («SES») le 16 juillet 1999 pour garantir les obligations de paiement de la Société émanant de deux Accords pour la
Location de Répéteurs («Transponder Lease Agreements» spécifiques conclus entre la Société et SES en date du
16 juillet 1999, (iii) trois millions cent soixante mille cinq cent quarante deux virgule trente-trois (3.160.542,33 EUR)
Euros de ce capital autorisé à subdiviser en un million six cent quarante-huit mille huit cent cinq (1.648.805) actions (les
«Actions pour les nouveaux investisseurs») soient réservées pour émission à un investisseur ou à plusieurs investisseurs
à déterminer par le Conseil d’Administration au prix, incluant la prime d’émission, d’au moins douze virgule treize (12,13
EUR) Euros par action, et (iv) un million neuf cent soixante-quinze mille six cent seize virgule soixante-six (1.975.616,66
EUR) Euros de ce capital autorisé à subdiviser en un million trente mille six cent quarante-huit (1.030.648) actions seront
à souscrire et à émettre en accord avec les conditions fixées par le Conseil d’Administration. Sans limitation de ce qui
précède, sous réserve de la souscription et du paiement des actions autorisées à être émises et souscrites, le Conseil
d’Administration peut déterminer le moment et le montant des actions autorisées à être souscrites et émises, que ces
actions à être souscrites et émises soient ou non à être souscrites avec ou sans prime d’émission jusqu’à concurrence
du paiement des actions à être souscrites en liquide ou en avoirs autres que des liquidités. Lors de l’émission d’actions
du capital autorisé, entièrement ou en partie, le Conseil d’Administration est expressément autorisé d’annuler les droits
de souscriptions préférentiels réservés aux actionnaires existants par l’Article 9 de ces statuts. Le Conseil d’Adminis-
tration peut déléguer à et dûment autoriser un directeur ou fondé de pouvoir de la société ou à toute(s) autre(s)
personne(s) dûment autorisée(s), les charges d’accepter des souscriptions et de recevoir le paiement pour les actions
représentant une partie ou l’entièreté de tels montants de l’augmentation du capital. Après chaque augmentation du
capital effectuée par le Conseil d’Administration en accord avec les présents statuts et la législation en vigueur, le
montant du capital souscrit et le capital autorisé restant de la société seront automatiquement ajustés pour refléter une
telle augmentation du capital et la souscription des actions ainsi créées.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la première phase de l’Article 9 des statuts pour la remplacer par le texte suivant:
Art. 9. (1
ère
phrase). «La société ne pourra pas offrir, émettre ou vendre toute action du capital social (y compris
et sans limitation, toute offre suite à une OPI de qualification (tel que défini plus haut)), ou tout warrant ou toute option
pour l’achat de droits de souscription pour des actions du capital social, ou tout autre titre convertible ou échangeable
contre des actions du capital social, ou entrer dans tout accord ou engagement suite auxquels la Société pourra être
obligée d’émettre toute action du capital social, qu’il soit autorisé ou non, ou tout warrant, toute option ou tout droit
pour la souscription, ou tout titre de quelque nature qu’il soit, qui sont ou pourront devenir convertibles ou échan-
geables contre de telles actions du capital social autres que les actions du capital social ou tout warrant ou toute option
pour l’achat ou tout droit pour la souscription d’actions du capital social émis ou attribués avec l’accord d’au moins trois
37992
quarts des directeurs en fonction à ce moment, dans le cadre de tout plan d’actions ou autre arrangement de finan-
cement approuvé par le Conseil d’Administration en accord avec l’Accord des Actionnaires, y compris sans limitation,
l’Option LCO ou toute autre action qui pourra être émise sous l’Option LCO ou les Options de Garantie ou toute
autre action qui pourra être émise sous les Options de Garantie ou l’émission (les Actions des nouveaux investisseurs
(tous les titres précédents étant regroupés ici sous le terme de «Nouveaux Titres»), sauf si la société offre en premier
à tous les actionnaires du capital social un Pourcentage Proportionnel d’Actionnariat (tel que défini ci-après) des
Nouveaux Titres que la société se propose d’offrir; si, néanmoins, cet Article 9 ne s’applique pas aux Nouveaux Titres
émis en rapport avec un split d’actions au prorata, un dividende d’action ou un événement similaire qui touche le capital
social.» Tel que, employé dans le présent Article 9, le terme «Pourcentage Proportionnel» signifie par rapport à tout
actionnaire, le résultat exprimé en tant que pourcentage obtenu par la division (i) du nombre d’actions du capital social
alors en possession d’un actionnaire donné en supposant une conversion et un exercice intégral de tous les titres, droits,
options ou warrants convertibles émis pour l’acquisition de capital social détenus par cet actionnaire par (ii) le nombre
total des actions du capital social émises à ce moment, supposant une conversion et un exercice intégral de tous les
titres, droits, options ou warrants convertibles émis pour l’acquisition de capital social détenus par tous les
actionnaires.»
<i>Evaluation - Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: D. Danielsen, N. Steuermann, C. Fondeur, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 16 mai 2000.
P. Bettingen.
(35850/202/425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
COFI, COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 9.539.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2000, les mandats des administrateurs MM. François Steil,
Serafino Trabaldo-Togna, Bruno Panigadi, Massimo Trabaldo-Togna et Fred Wagner ainsi que celui du commissaire aux
comptes et réviseur indépendant la société MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, ont été
nommés pour une durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
<i>Pour COFI, COMPAGNIE DE L’OCCIDENT i>
<i>POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIEi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35807/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
COMPAGNIE GENERALE DE L’UNION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 60.834.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(35805/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
37993
IFILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 38.865.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Des mandatairesi>
(35898/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
IFILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 38.865.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000i>
* Les rapports du conseil d’admnistration et du commissaire sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1998.
* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg, et de Monsieur Jean Mulliez, administrateur de sociétés, demeurant à B-Courtrai, ainsi que le mandat de
commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui approuvera les comptes de l’exercice 1999.
* Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution
éventuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Des mandatairesi>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35899/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
CONTINENTAL INVESTMENTS AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 34.032.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Signature.
(35817/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
CONTINENTAL INVESTMENTS AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 34.032.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, i>
<i>qui s’est tenue le 26 mai 2000 à 12.00 heures à Luxembourgi>
1. L’assemblée décide de convertir le capital social en EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf cents) et de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions avec effet au 1
er
janvier 2000.
2. L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède. En consé-
quence, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69
EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35818/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
37994
CONFY INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 57.677.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
(35811/780/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
CONFY INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 57.677.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
(35810/780/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
CONFY INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 57.677.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg, en date du 17 avril 2000i>
Les rapports de gestion du conseil d’administration et rapports du commissaire aux comptes pour 1998 et 1999 sont
approuvés.
Les comptes annuels et l’affectation du résultat aux 31 décembre 1998 et 1999 sont approuvés.
Quitus est accordé aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31
décembre 1999.
Pour extrait sincère et conforme
CONFY INVESTMENTS S.A. HOLDING
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35812/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
EACHAIRN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.661.
—
In the year two thousand, on the nineteenth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of EACHAIRN INVESTMENTS, S.à r.l., (the «Company»)
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 16, 1998, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 148 of March 8, 1999, amended by deeds of the same notary on December 22,
1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 195 of March 23, 1999 and on October 1st,
1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 977 of December 20, 1999.
The meeting is chaired by Victor Elvinger, Lawyer, residing at Luxembourg.
Are appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium and as scrutineer Mr Hubert
Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman declares and requests the notary to state that:
I. Pursuant to a share purchase and sale agreement of October 1st, 1999, duly notified to and accepted by the
Company, MCKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 25b,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Company Register, section B, under number 67.675,
has become the sole shareholder of the Company.
II. The sole shareholder and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the chairman,
the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this document to be filed with
the registration authorities.
III. As it appears from said attendance list, all the twelve million one hundred eighty-two thousand sixty-one
(12.182.061) shares of fifty US Dollars (USD 50.-) each, representing the entire share capital of six hundred and nine
million one hundred and three thousand and fifty US Dollars (USD 609,103,050.-), owned by MCKECHNIE INVEST-
MENTS, S.à r.l., prenamed, sole shareholder, are represented at the present general meeting so that the sole
shareholder exercising the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of Section XII of the law
of August 10th, 1915 on private limited liability companies can validly take any decisions.
37995
IV. The sole shareholder resolved to change the Company’s financial year to the last day of the month of February,
the financial year having started on August 1, 1999 ending on February 29, 2000.
V. The sole shareholder resolved to amend article 9 of the Company’s bylaws to give it the following content:
«Art. 9. The Company’s financial year starts on the first of March and ends on the last day of February of the subse-
quent year.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,
civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg.
Est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de EACHAIRN INVESTMENTS, S.à r.l., (la «Société»)
constituée par acte du notaire instrumentant en date du 16 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 148 du 8 mars 1999, modifié par actes du même notaire le 22 décembre 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 195 du 23 mars 1999 et le 1
er
octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 977 du 20 décembre 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Sont nommés, secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et comme scrutateur
Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Suite à un contrat d’achat et vente du 1
er
octobre 1999, dûment notifié à et accepté par la Société, MCKECHNIE
INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25b, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 67.675 est
devenue la seule associée de la Société.
II. L’associée unique et le nombre de parts sociales détenues par elle sont renseignés sur une liste de présence signée
par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste demeurera annexée au présent acte pour
être enregistré avec lui.
III. Il appert de ladite liste de présence que toutes douze millions cent quatre-vingt-deux mille soixante et une
(12.182.061) parts sociales de cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de six cent neuf millions cent trois mille et cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 609.103.050,-), détenues par
MCKECHNIE INVESTMENTS, S.à r.l., prédésignée, seule associée, sont représentées à la présente assemblée générale,
de sorte que la seule associée, exerçant ses pouvoirs conformément aux dispositions de la section XII de la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée, peut valablement prendre toutes résolutions.
IV. L’associée unique décide de modifier l’année sociale de la Société au dernier jour du mois de février, l’année sociale
ayant commencée le 1
er
août 1999 se terminant le 29 février 2000.
V. L’associée unique décide de modifier l’article 9 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale commence le premier mars et se termine le dernier jour du mois de février de l’année
subséquente.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-
rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Elvinger, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 124S, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
J. Elvinger.
(35829/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
EACHAIRN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.661.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
(35830/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
37996
COMPAGNIE DE LORRAINE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.559.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(35806/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
CONSTRUCTIONS MASSIVES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3501 Dudelange, 35, rue Aloyse Kayser.
R. C. Luxembourg B 11.400.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour S.A. CONSTRUCTIONS MASSIVESi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(35813/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
COSINDIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.607.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
COSINDIT S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
(35815/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
CP VALENTINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 42.702.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(35818/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
DORIAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 31.581.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 5 juillet 2000 il a été décidé ce qui suit:
Suite à la démission de:
- Monsieur James Lanyon, et
- Monsieur Philip Mark Croshaw,
sont nommés administrateurs de la société:
- Monsieur Jamies Edward Thompson, consultant, demeurant à 67 Eleftherias Street, 4520 Parekklisia, Limassol/
Chypre, et
- Madame Jane Stapleton, consultant, demeurant à 67 Eleftherias Street, 4520 Parekklisia, Limassol/Chypre.
Les deux administrateurs auront la signature collective avec l’administrateur-délégué.
Monsieur Francis Humberset a démissionné comme commissaire aux comptes. En remplacement est nommée la FIRI
TREUHAND, S.à r.l., ayant son siège à CH-6304 Zug, Chamberstrasse, 30.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35825/637/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
37997
DEBRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 71.734.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(35820/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
DELALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.937.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DELALUX FINANCE S.A.i>
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
(35821/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
DILOSA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2144 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 68.067.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
(35822/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
GEMPLUS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 74.227.
—
In the year two thousand, on the twenty-ninth day of May, at 1. p.m.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange
There appeared:
Mr Patrick Jones, chief executive officer, residing in Gemenos, represented by Mrs Blandine Cordier, «Directeur
Droit des Sociétés» GEMPLUS S.A., residing in France, Aix-en-Provence, pursuant to a proxy dated 26 May, 2000 and
Mr Bertrand Cambou, Chief Operating Officer de Gemplus, residing in Aix-en-Provence, represented by Mr Pit
Reckinger, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 26 May, 2000 (the proxies after having
been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall remain annexed to the present deed
to be registered therewith) each of the appearing parties acting in its capacity as attorney-in-fact of the board of
directors of GEMPLUS FINANCE S.A. (the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg,
54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on 1st February, 2000
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») and the articles of incorporation
of which were last amended on 17th February 2000 not yet published in the Mémorial. The appearing parties act on the
basis of a resolution of the board of directors taken on 24th May, 2000 an extract of which, after having been signed ne
varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this deed to be registered with
the present deed.
The appearing persons, acting in such capacities, requested the notary to state their declarations as follows:
I. Article 5 of the articles of incorporation provides as follows:
«[...]
The authorised capital is fixed at Euros five hundred million (EUR 500,000,000.-) consisting of fifty million shares of a
par value of ten Euros (EUR 10.-) per share.
[...]»
II. The current issued share capital of the Company is set at Euros eighteen million eight hundred and fifty thousand
(EUR 18.850.000.-) divided into one million eight hundred and eighty-five thousand (1,885,000) shares with a par value
of ten Euros (EUR 10.-) each.
III. On the basis of the powers given to the board of directors of the Company as set out under I above, the board of
directors of the Company has in a meeting, held on 24th May 2000 in Luxembourg, resolved to accept the contribution
of sixty-six (66) shares in ZENZUS HOLDINGS LTD, a company incorporated under the laws of Gibraltar, registered
in the commercial register of Gibraltar under the number 69909 and having its registered office at 10/8 International
37998
Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar (ZENZUS) all within the limits of the authorised share capital. The
board of directors has further delegated to any two directors the power to accept the subscription for shares in the
Company against such contribution in kind and to record before a notary the issue of shares in the Company and to
consequentially amend the Articles of Incorporation of the Company.
IV. By virtue of the authority granted by the board of directors, the contributions set out below has been accepted in
accordance with article 5 of the articles of incorporation of the Company by a decision of the delegates of the board of
29th May, 2000, a copy of which, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned
notary, shall remain annexed to this deed to be registered with it. The shares issued have been subscribed against such
contribution in kind as set out hereafter:
(i) four hundred and sixty-one thousand nine hundred and seventeen (461,917) shares of a par value of Euros ten
(EUR 10.-) each are issued against the contribution by TPG GIANT LLC, a limited liability company incorporated under
the laws of the State of Delaware, United States, having its registered office at CTC, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware of forty-nine (49) shares of a par value of one Pound Sterling (£ 1.-) each in ZENZUS.
(ii) one hundred and sixty thousand two hundred and fifty six (160,256) shares of a par value of Euros ten (EUR 10.-
) each are issued against the contribution by Mr Marc Lassus, a french national, residing in London Wellington Court 10,
116 Knightsbridge of seventeen (17) shares of a par value of one Pound Sterling (£ 1.-) each in ZENZUS.
V. The contributions in kind are valued as follows:
The sixty-six (66) shares in ZENZUS of a par value of one Pound Sterling (£ 1.-) each so contributed were valued by
the board of directors of the Company at a value of Euros one hundred and nine million seventy-six thousand two
hundred and sixty (109,076,260) of which Euros six million two hundred and twenty one thousand seven hundred and
thirty (6,221,730) shall be allocated to the share capital account and Euros one hundred and two million eight hundred
and fifty-four thousand five hundred and thirty (EUR 102,854,530.-) shall be allocated to the share premium account.
Evidence of the subscriptions and the transfer to the Company of such contribution in kind was given to the under-
signed notary.
Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contribution in kind has been examined by
KPMG Audit, Luxembourg, réviseurs d’entreprises, pursuant to a report dated 29th May 2000, which shall remain
annexed to this deed to be submitted with this deed to the formality of registration, the conclusion of which reads as
follows:
«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the
value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares (622,173 shares
at EUR 10.- each) and the share premium of EUR 102,854,530, to be issued as consideration.»
VI. As a result of the preceding increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of
the Company amended so as to read as follows:
«The subscribed capital is set at EUR 25,071,730.- consisting of two million five hundred and seven thousand one
hundred and seventy three (2,507,173) shares in registered form with a par value of ten Euros (EUR 10.-) per share.»
VII. For the purpose of registration, the subscribers having contributed shares in ZENZUS, referred to in (i) and (ii),
which together with the two hundred (200) shares in ZENZUS already owned by the Company constitute 100 % of the
total share capital of ZENZUS. Therefore the Company declares that the above contribution in kind qualifies for the
capital duty exemption pursuant to article 4-2 of the law of 29th December, 1971, as amended.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of capital are estimated at three hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 300,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Hesperange on the day aforementioned, at 1.30 p.m.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf mai, à treize heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
M. Patrick Jones, administrateur-délégué, demeurant à Geménos, représenté par Mme Blandine Cordier, Directeur
Droit des Sociétés GEMPLUS S.A., demeurant en France, Aix-en-Provence, sur base d’une procuration du 26 mai 2000
et M. Bertrand Cambou, Chief Operating Officer de Gemplus, demeurant à Aix-en-Provence représenté par M. Pit
Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, sur base d’une procuration du 26 mai. 2000 (les procurations qui
ayant été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront annexées à cet acte afin d’être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement), chacun des comparants agissant en sa qualité de mandataire du
conseil d’administration de GEMPLUS FINANCE S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à
Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 1
er
février 2000 - non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»).
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 17 février 2000 suivant acte du notaire instrumentant, non encore
publié au Mémorial.
Les comparants agissent en vertu de résolutions du conseil d’administration de la Société prises le 24 mai 2000, dont
des extraits des procès-verbaux, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
37999
Les comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire d’acter leurs déclarations comme suit:
I. L’article 5 des statuts a été modifié afin d’introduire le capital autorisé suivant:
«[...]
Le capital autorisé s’élève à cinq cents millions Euros (EUR 500.000.000,-), divisé en cinquante millions (50.000.000)
actions ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action.
[...]»
II. Le capital social actuellement émis de la Société s’élève à dix-huit millions huit cent cinquante mille Euros (EUR
18.850.000,-) divisé en un million huit cent quatre-vingt-cinq mille (1.885.000) actions ayant une valeur nominale de dix
Euros (EUR 10,-) par action.
III. Sur base des pouvoirs octroyés au conseil d’administration de la Société tels que déterminés sous I. ci-dessus, le
conseil d’administration de la Société a, lors de la réunion tenue en date du 24 mai 2000 à Luxembourg décidé d’accepter
la contribution de soixante-six (66) actions dans ZENZUS HOLDINGS LTD, une société constituée conformément aux
lois du Gibraltar, inscrite dans le registre du commerce du Gibraltar sous le numéro 69909, avec siège social à 10/8
International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar («ZENZUS»), le tout dans les limites du capital autorisé.
Le conseil d’administration a de plus délégué à deux administrateurs le pouvoir d’accepter les souscriptions des actions
dans la Société contre un tel apport en nature et de faire constater par-devant un notaire l’émission des actions dans la
Société et de modifier consécutivement les statuts de la Société.
IV. Conformément au pouvoir donné par le conseil d’administration, les apports décrits ci-avant ont été acceptés en
conformité avec l’article 5 des statuts de la Société par une décision des mandataires du conseil d’administration en date
du 29 mai 2000, une copie de laquelle, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les actions émises ont été souscrites en contrepartie de l’apport en nature tel que décrit ci-après:
(i) quatre cent soixante et un mille neuf cent dix-sept (461.917) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-)
chacune, sont émises en contrepartie de l’apport par TPG GIANT LLC, une société à responsabilité limitée constituée
conformément aux lois du Delaware, Etats-Unis, avec siège social à CTC, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware de
quarante-neuf (49) actions d’une valeur nominale d’une livre sterling (£ 1,-) chacune dans ZENZUS;
(ii) cent soixante mille deux cent cinquante-six (160.256) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-)
chacune, sont émises en contrepartie de l’apport par M. Marc Lassus, de nationalité française, demeurant à Londres
Wellington Court 10, 116 Knightsbridge, de dix-sept (17) actions d’une valeur nominale d’une livre sterling (£ 1,-)
chacune dans ZENZUS
V. Les apports en nature ont été évalués comme suit:
Les soixante-six (66) actions dans ZENZUS contribuées avec une valeur nominale d’une livre Sterling (£ 1,-) chacune
ont été évaluées par le conseil d’administration de la Société à une valeur de cent neuf millions soixante-seize mille deux
cent soixante Euros (EUR 109.076.260,-) dont six millions deux cent vingt et un mille sept cent trente Euros (EUR
6.221.730,-) ont été attribués au compte capital et cent deux millions huit cent cinquante-quatre mille cinq cent trente
Euros (EUR 102.854.530,-) ont été attribués au compte prime d’émission.
La preuve des souscriptions et du transfert des apports à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont été
examinés par KPMG Audit, réviseurs d’entreprises, conformément à un rapport daté 29 mai 2000, qui restera annexé à
cet acte, afin d’être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement conclu comme suit:
«Based on the verifications carried out as described above, nothing has corne to our attention to indicate that the
value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares (622,173 shares
at EUR 10 each) and the share premium off EUR 102.854.530.-, to be issued as consideration.»
VI. Il résulte de l’augmentation de capital qui précède que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts a été modifié
comme suit:
«Le capital souscrit s’élève à vingt cinq millions soixante et onze mille sept cent trente Euros (EUR 25.071.730,-) divisé
en deux millions cinq cent sept mille cent soizante-treize (2.507.173) actions nominatives ayant une valeur nominale de
dix Euros (EUR 10,-) par action.»
VII. Pour les besoins de l’enregistrement, les souscripteurs ayant contribué des actions dans ZENZUS, auxquelles est
fait référence sous (i) et (ii), qui ensemble avec les deux cents (200) actions dans ZENZUS déjà détenues par la Société,
représentent 100 % du capital social.
En conséquence de ce qui précède, la Société déclare que les contributions pourront bénéficier de l’exemption du
droit d’apport conformément à l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués à trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-).
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; il est spécifié qu’à la demande des mêmes
parties, en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, à 13.30 heures.
Signé: B. Cordier, P. Reckinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 124S, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juin 2000.
G. Lecuit.
(35872/220/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38000
GEMPLUS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 74.227.
—
In the year two thousand, on the thirty-first day of May at 10.00 a.m.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange
There appeared:
Mr Patrick Jones, Chief Executive Officer, residing in Gemenos, represented by Mrs Blandine Cordier, «Directeur
droit des sociétés», residing in Aix-en-Provence, pursuant to a proxy dated 30th May, 2000 and Mr Bertrand Cambou,
Chief Operating Officer of GEMPLUS, residing in Aix-en-Provence, represented by Mr Pit Reckinger, maître en droit,
residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 30th May, 2000 (the proxies after having been signed ne varietur by
the appearing persons and the undersigned notary shall remain annexed to the present deed to be registered therewith)
each of the appearing parties acting in its capacity as attorney in fact of the board of directors of GEMPLUS FINANCE
S.A. (the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210
Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on 1st February, 2000 not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»).
The articles of incorporation were for the last time amended on 29th May,
2000 not yet published in the Mémorial. The appearing persons act on the basis of a resolution of the board of
directors of the Company taken on 24th May, 2000, an extract of which, after having been signed ne varietur by the
appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this deed to be registered with the present deed.
The appearing persons, acting in such capacities, requested the notary to state their declarations as follows:
I. Article 5 of the articles of incorporation provides as follows:
«[...]
The authorised capital is fixed at Euros five hundred million (EUR 500,000,000.-) consisting of fifty million shares of a
par value of ten Euros (EUR 10.-) per share.
[...]»
II. The current issued share capital of the Company is set at twenty-five million seventy-one thousand and seven
hundred and thirty Euros (25,071,730) divided into two million five hundred and seven thousand one hundred and
seventy-three (2,507,173) shares with a par value of ten Euros (EUR 10.-) each.
III. On the basis of the powers given to the board of directors of the Company as set out under I above, the board of
directors of the Company has in a meeting, held on 24th May 2000, resolved to accept the contribution of sixty-five (65)
shares in ZENZUS HOLDINGS LTD, a company incorporated under the laws of Gibraltar, registered in the commercial
register of Gibraltar under the number 69909 and having its registered office at 10/8 International Commercial Centre,
Casemates Square, Gibraltar («ZENZUS») all within the limits of the authorised share capital. The board of directors
has further delegated to any two directors the power to accept the subscription for shares in the Company against such
contribution in kind and to record before a notary the issue of shares in the Company and to consequentially amend the
Articles of Incorporation of the Company.
IV. By virtue of the authority granted by the board of directors, the contributions set out below has been accepted in
accordance with article 5 of the articles of incorporation of the Company by a decision of the delegates of the board of
31st May, 2000, a copy of which, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned
notary, shall remain annexed to this deed to be registered with it.
The shares issued have been subscribed against such contribution in kind asset out hereafter:
(i) four hundred and sixty-one thousand nine hundred and seventeen (461.917) shares of a par value of ten Euros
(EUR 10.-) each are issued against the contribution by TPG GIANT LLC, a limited liability company incorporated under
the laws of the State of Delaware, United States, having its registered office at CTC, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware of forty-nine (49) shares of a par value of one Pound Sterling (£ 1.-) each in ZENZUS.
(ii) one hundred and fifty three thousand three hundred and seventy-six (153,376) shares of a par value of ten Euros
(EUR 10.-) each are issued against the contribution by Mr Marc Lassus, a French national, residing in London Wellington
Court 10, 116 Knightsbridge of sixteen (16) shares of a par value of one Pound Sterling (£ 1.-) each in ZENZUS.
V. The contributions in kind are valued as follows: The sixty-five (65) shares in ZENZUS contributed each having a
par value of one Pound Sterling (£ 1.-) each were valued by the board of directors of the Company at one hundred and
seven million eight hundred and seventy thousand and ninety-three Euros (107,870,093) of which six million one
hundred and fifty-two thousand nine hundred and thirty Euros (6,152,930) shall be allocated to the share capital account
and one hundred and one million seven hundred and seventeen thousand one hundred and sixty-three Euros
(101,717,163.-) shall be allocated to the share premium account.
Evidence of the subscriptions and the transfer to the Company of such contribution in kind was given to the under-
signed notary.
Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contribution in kind has been examined by
KPMG Audit, Luxembourg, réviseurs d’entreprises, pursuant to a report dated 31st May 2000, which shall remain
annexed to this deed to be submitted with this deed to the formality of registration, the conclusion of which reads as
follows:
«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the
value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares (615,293 shares
at EUR 10 each) and the share premium of EUR 101.717.163.-, to be issued as consideration.»
38001
VI. As a result of the preceding increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of
the Company amended so as to read as follows:
«The subscribed capital is set at thirty-one million two hundred and twenty-four thousand six hundred and sixty
Euros (EUR 31.224.660.-) consisting of three million one hundred and twenty-two thousand four hundred and sixty-six
(3.122.466) shares in registered form with a par value of ten Euros (EUR 10.-) per share.»
VII. For the purpose of registration, the subscribers having contributed shares in ZENZUS referred to in (i) and (ii)
above have in aggregate contributed shares in ZENZUS which together with the two hundred and sixty-six (266) shares
in ZENZUS already owned by the Company constitute 100 % of the total share capital of ZENZUS. Therefore the
Company declares that the above contribution in kind qualifies for the capital duty exemption pursuant to article 4-2 of
the law of 29th December, 1971, as amended.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its increase of capital are estimated at 300,000.- LUF.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day aforementioned at 10.30. a.m.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil, le trente et un mai
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange à dix heures.
Ont comparu:
M. Patrick Jones, administrateur-délégué, demeurant à Geménos, représenté par Mme Blandine Cordier, «Directeur
Droit des Sociétés» GEMPLUS S.A., demeurant à Aix-en-Provence (France), sur base d’une procuration du 30 mai 2000
et M. Bertrand Cambou, Chief Operating Officer de Gemplus, demeurant à Aix-en-Provence représenté par M. Pit
Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, sur base d’une procuration du 30 mai 2000 (les procurations qui
ayant été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront annexées à cet acte afin d’être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement), chacun des comparants agissant en sa qualité de mandataire du
conseil d’administration de GEMPLUS FINANCE S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à
Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 1
er
février 2000 - non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»).
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 29 mai 2000 suivant acte du notaire instrumentant, non encore
publié au Mémorial. Les comparants agissent en vertu de résolutions du conseil d’administration de la Société prises le
24 mai 2000, dont des extraits des procès-verbaux, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les comparants, agissant en ès qualités, ont requis le notaire d’acter leurs déclarations comme suit:
I. L’article 5 des statuts a été modifié afin d’introduire le capital autorisé suivant:
«[...]
Le capital autorisé s’élève à cinq cent millions Euros (EUR 500.000.000,-), divisé en cinquante millions (50.000.000)
actions ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action.
[...]»
II. Le capital social actuellement émis de la Société s’élève à vingt-cinq millions soixante et onze mille sept cent trente
Euros (EUR 25.071.730,-) divisé en deux millions cinq cent sept mille cent soixante-treize (2.507.173) actions ayant une
valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action.
III. Sur base des pouvoirs octroyés au conseil d’administration de la Société tels que déterminés sous I. ci-dessus, le
conseil d’administration de la Société a lors de la réunion tenue en date du 24 mai 2000 décidé d’accepter la contribution
de soixante-cinq (65) actions dans ZENZUS HOLDINGS LTD, une société constituée conformément aux lois du
Gibraltar, inscrite dans le registre du commerce du Gibraltar sous le numéro 69909, avec siège social au 10/8 Interna-
tional Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar («ZENZUS»), le tout dans les limites du capital autorisé. Le
conseil d’administration a de plus délégué à deux administrateurs le pouvoir d’accepter les souscriptions des actions
dans la Société contre un tel apport en nature et de faire constater par-devant un notaire l’émission des actions dans la
Société et de modifier consécutivement les statuts de la Société.
IV. Conformément au pouvoir donné par le conseil d’administration, les apports décrits ci-avant ont été acceptés en
conformité avec l’article 5 des statuts de la Société par une décision des mandataires du conseil d’administration en date
du 31 mai 2000, une copie de laquelle, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les actions émises ont été souscrites en contrepartie de l’apport en nature tel que décrit ci-après:
(i) quatre cent soixante et un mille neuf cent dix-sept (461.917) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-)
chacune, sont émises en contrepartie de l’apport par TPG GIANT LLC, une société à responsabilité limitée constituée
conformément aux lois du Delaware, Etats-Unis, avec siège social à CTC, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware de
quarante-neuf (49) actions d’une valeur nominale d’une livre sterling (£ 1,-) chacune dans Zenzus;
(ii) cent cinquante-trois mille trois cent soixante-seize (153.376) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-)
chacune, sont émises en contrepartie de l’apport par M. Marc Lassus, de nationalité française, demeurant à Londres
Wellington Court 10, 116 Knightsbridge, de seize (16) actions d’une valeur nominale d’une livre sterling (£ 1) chacune dans
ZENZUS.
38002
V. Les apports en nature ont été évalués comme suit: Les soixante-cinq (65) actions dans ZENZUS contribuées avec
une valeur nominale d’une livre Sterling (£ 1,-) chacune ont été évaluées par le conseil d’administration de la Société à
une valeur de cent sept millions huit cent soixante-dix mille quatre-vingt-treize Euros (EUR 107,870,093) dont six
millions cent cinquante-deux mille neuf cent trente Euros (EUR 6,152,930,-) ont été attribués au compte capital et cent
et un millions sept cent dix-sept mille cent soixante-trois Euros (EUR 101,717,163) ont été attribués au compte prime
d’émission.
La preuve des souscriptions et du transfert des apports à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont été
examinés par KPMG Audit, réviseurs d’entreprises, conformément à un rapport daté 31 mai 2000, qui restera annexé à
cet acte, afin d’être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement conclu comme suit:
«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the
value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares (615.293 shares
at EUR 10.- each) and the share premium of EUR 101.717.163.-, to be issued as consideration.»
VI. Il résulte de l’augmentation de capital qui précède que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts a été modifié
comme suit:
«Le capital souscrit s’élève à trente et un millions deux cent vingt-quatre six cent soixante Euros (EUR 31.224.660,-)
divisé en trois millions cent vingt-deux mille quatre cent soixante-six (3.122.466) actions nominatives ayant une valeur
nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action.»
VII. Pour les besoins de l’enregistrement, les souscripteurs ayant contribué des actions dans ZENZUS, auxquelles il
est fait référence sous (i) et (ii), qui ensemble avec les deux cents soixante-six (266) actions dans ZENZUS déjà détenues
par la Société, représentent 100 % du capital social.
En conséquence de ce qui précède, la Société déclare que les contributions pourront bénéficier de l’exemption du
droit d’apport conformément à l’article 4-2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués à trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-).
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; il est spécifié qu’à la demande des mêmes
parties, en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, à 10.30 heures.
Signé: B. Cordier, P. Reckinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 5CS, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juin 2000.
G. Lecuit.
(35873/220/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
GEMPLUS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 74.227.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juin 2000.
G. Lecuit.
(35874/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
ESPIRITO SANTO PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 37.551.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, i>
<i>tenue par voie de circulaire, le 24 mai 2000i>
«Il est décidé d’accepter la démission de M. Francisco Machado Da Cruz en tant que Manager et de révoquer son
pouvoir avec effet immédiat.
Il est décidé de nommer, avec effet immédiat, M. José Carlos Cardoso Castella, économiste, originaire du Portugal,
avec adresse professionnelle à Rua de São Bernardo 62, 1249-092 Lisbonne, Portugal, à la fonction de Senior Manager
(directeur); il pourra engager la société par sa signature jointe à celle de n’importe quel autre signataire autorisé.»
Fait le 24 mai 2000.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. P. Caldeira da Silva
R. Cottier
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35841/521/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38003
DOMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 17.236.
—
Le bilan au 31 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(35824/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
DOT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 23.593.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
Signatures
(35826/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
DOT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 23.593.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire,i>
<i>qui s’est tenue le 30 juin 1999 à 11.00 heures à Luxembourgi>
L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem au poste d’administrateur de la société et tient à le
remercier pour sa précieuse collaboration.
L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur:
Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en remplacement de M. Yvan Juchem, démissionnaire.
Le mandat de M. Koen Lozie, au poste d’administrateur viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de
l’an 2000.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35827/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
DUALUX A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 67.316.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président,
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2000:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(35828/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38004
EFFICENCY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 61.945.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538,
fol. 63, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau …………………………………………………………………… (ITL 15.390.973,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Signature.
(35834/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
EFFICENCY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 61.945.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538,
fol. 63, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau …………………………………………………………………… (EUR 9.040,76,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Signature.
(35833/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
EFFICENCY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 61.945.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie en date du 6 juillet 2000, a accepté la démission de deux membres du conseil
d’administration, M. Jean Hoffmann et Mme Nicole Thommes et a nommé en leur remplacement:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-
bourg, et
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue
Glesener, L-1631 Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a été accordée.
L’assemblée a également décidé à l’unanimité de convertir la devise d’expression du capital social de la société pour
l’exprimer dorénavant en Euro (au cours de 1.936,- ITL = 1,- EUR) soit trente-trois mille cinq cent soixante-neuf euros
et soixante-dix cents (EUR 33.569,70) avec effet rétroactif au 1
er
janvier 1999 suivant la procédure prévue par la loi du
10 décembre 1998. L’assemblée décide en outre de supprimer la valeur nominale des dix (10) actions.
En outre, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35832/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
EAST & WEST TRADE LINK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8365 Hagen, 28A, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 65.704.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2000, vol. 316, fol. 100, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour EAST & WEST TRADE LINK, S.à r.l.i>
Signature
(35831/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38005
ELTI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 36.193.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(35835/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
EMPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 48.260.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2000, vol. 316, fol. 94, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour EMPE, S.à r.l.i>
Signature
(35836/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
E.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 13.091.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juin 2000.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(35839/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
E.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 13.091.
—
Il résulte de l’assemblée générale annuelle, tenue en date du 23 juin 2000 que M. Bernardo Ernesto Simões Moniz Da
Maia, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au n° 13D - 4° B, rue Castilho, 250-066 Lisbonne,
Portugal, a été nommé comme administrateur supplémentaire.
Pour extrait conforme
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35840/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
FINANCIERE LELOCLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 57.430.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 5 décembre 1996, acte publié
au Mémorial C n°142 du 24 mars 1997, modifiée par acte sous seing privé du 17 février 1999, dont des extraits ont
été publiés au Mémorial C n°460 du 17 juin 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FINANCIERE LELOCLE S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(35856/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38006
ERAKIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 70.501.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(35837/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
ERAKIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 70.501.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1999.
- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-
2350 Luxembourg et de Monsieur Alain Donvil, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg,
ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant au 13, rue
Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35838/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
ETANGS DE PREIZERDAUL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8016 Strassen, 17, rue des Carrières.
R. C. Luxembourg B 74.480.
Société à responsabilité limitée, constituée par acte par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à
Mersch, en date du 16 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinarie, tenue en date du 29 mai 2000, au siège social de la
S.à r.l. ETANGS DE PREIZERDAUL et dûment signifiée, ce qui suit:
La démission de Madame Anita Engel est acceptée. Le nouveau gérant administratif est Monsieur Boris Dentzer, qui
deviendra par la présente gérant unique de la société.
Fait à Strassen, le 29 juin 2000.
Pour extrait conforme
B. Dentzer
<i>Géranti>
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 2000, vol. 125, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35844/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
FIDUCIAIRE PORTIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2526 Luxembourg, 44, rue Schrobilgen.
R. C. Luxembourg B 8.068.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Signature.
(35851/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38007
ESPLANADE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 40.773.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juin 2000.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(35842/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
ESPLANADE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg-Kirchberg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.773.
—
Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 21 juin 2000 que:
- le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, avec effet à la même date;
- le nombre des administrateurs est fixé à 4;
- les administrateurs suivants sont nommés avec effet à la même date en remplacement de Mme Annie Swetenham,
M. Fernand Heim et M. Gérard Muller:
- Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à L-1251 Luxembourg, 29, rue du Bois,
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à L-4687 Differdange, 20, rue Woiwer,
- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem,
- Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Ils termineront les mandats de leurs prédécesseurs qui viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2003.
- FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège social au 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, est
nommée au poste de commissaire aux comptes, avec effet à partir des comptes au 31 décembre 2000, en remplacement
de SANINFO, S.à r.l.
Il terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2003.
Pour extrait conforme
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35843/521/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
FIVE ARROWS FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 46.974.
—
DISSOLUTION
1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement en date du 9 février 2000,
que la société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., représentée
par son gérant, M. André Wilwert, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la
société à responsabilité limitée INTERAUDIT, Luxembourg, a été nommée commissaire-vérificateur aux termes de
l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.
2. Il résulte de délibérations d’une assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement en date du 11 février
2000, que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 26 janvier 2000 a
été approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la cession définitive de la société a été constatée
et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a
été ordonné.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FIVE ARROWS FUND MANAGEMENT S.A. (en liquidation)i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35862/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38008
FLORENVILLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 67.031.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 49, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
H. de Graaf
<i>Administrateuri>
(35864/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
FLORENVILLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 67.031.
—
<i>Extrait du procès-verbali>
L’assemblée générale de la société anonyme FLORENVILLE INVESTMENTS S.A., réunie au siège social le 29 juin
2000, a pris les résolutions suivantes:
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux
comptes avec effet immédiat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer ELPERS & CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Luxembourg, aux fonctions de
commissaire pour une durée de quatre ans, son mandat se terminant à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an
2004.
<i>Cinquième résolutioni>
Dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euro du capital des sociétés
commerciales, l’assemblée décide de convertir le capital souscrit de la société actuellement de quinze millions de francs
belges (BEF 15.000.000,-), représenté par mille cinq cents (1.500) actions, de sorte qu’il s’élève à trois cent soixante et
onze mille huit cent quarante euros vingt-neuf euro centimes (EUR 371.840,29).
<i>Sixième résolutioni>
Le capital converti est augmenté à concurrence de cent cinquante-neuf euros soixante et onze euros centimes (EUR
159,71) pour le porter de trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euros vingt-neuf euros centimes (EUR
371.840,29) à trois cent soixante-douze mille euros (EUR 372.000,-), représenté par mille cinq cent (1.500) actions d’une
valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune, entièrement libérées.
<i>Libération - Paiementi>
L’assemblée décide d’accepter la libération et le paiement intégrale du montant d’augmentation du capital par incor-
poration de réserves à concurrence de cent cinquante-neuf euros soixante et onze euros centime (EUR 159,71) et
l’attribution gratuite du bénéfice de cette augmentation de capital aux actionnaires actuels, chacun au prorata de sa parti-
cipation actuelle dans la société.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir et d’arrondir le capital autorisé dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que
modifiée, relative à la conversion en euro du capital des sociétés commerciales, pour le porter de son montant actuel
de deux cent cinquante millions de francs belges (BEF 250.000.000,-) à six millions deux cent mille euros (EUR
6.200.000,-) représenté par 25.000 actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-)
chacune.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3, des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. The corporate capital is set at three hundred and seventy-two thousand euros (EUR 372,000.-) divided into
one thousand five hundred (1.500) shares of two hundred and forty-eight euros (EUR 248.-) each.
. . .
The authorized capital is fixed at six million two hundred thousand euros (EUR 6,200,000.-) divided into twenty-five
thousand (25,000) shares with a par value of two hundred and forty-eight euros (EUR 248.-) each.»
Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35864/003/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38009
AFFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.965.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 novembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 août 1999 et 2000;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
I (04079/795/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 13.327.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 novembre 2000 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2000;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (04080/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DEN EISCHTEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 62.011.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 novembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2000;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social et du capital autorisé en Euros, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence;
6. Divers.
I (04177/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LAMDA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 67.845.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
quise tiendra au siège social à Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer, le <i>17 novembre 2000 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:
38010
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Affectation du résultat;
4) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.
I (04286/267/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ROXAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 62.431.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 novembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (04310/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TECHNIO-MAT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>27 novembre 2000 i>à 11.00 heures à Luxembourg, 8, rue Notre-Dame, II
ième
étage, pour délibérer
sur l’ordre du jour ci-après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nominations statutaires;
2. Adresse du siège social;
3. Modification des statuts:
3.1. Augmentation du capital social à concurrence d’un million quatre cent mille francs pour le porter de un million
à deux millions quatre cent mille francs par l’émission de mille quatre cents actions nouvelles de mille francs
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;
3.2. Renonciation des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription.
3.3. Modification de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital est fixé à deux millions quatre cent mille francs, divisé en deux mille quatre cents actions de mille
francs chacune.»
3.4. Modification de l’article 1
er
pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination PRODIN et/ou VENMAR.»
«Le siège social est à Luxembourg. La durée est illimitée.»
I (04324/552/24)
COPARRINAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.910.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui se tiendra le <i>16 novembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
38011
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers.
I (04334/795/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EFFEKTIV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 75.069.
—
Die Aktionäre der EFFEKTIV, SICAV werden hiermit zu einer
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>15. November 2000 i>um 15.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-
Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
Änderung der Artikel 28 Nummer 1 (Rechnungsjahr) und 10 Nummer 1 (Hauptversammlung) der Satzung der
EFFEKTIV, SICAV sowie Annahme der geänderten Satzung, welche am Sitz der Gesellschaft angefordert werden
kann.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
I (04335/755/19)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
FondsSelector SMR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 76.964.
—
Die Aktionäre der FondsSelector SMR, SICAV werden hiermit zu einer
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>15. November 2000 i>um 14.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-
Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
Änderung der Artikel 32 (Geschäftsjahr) und 12 (Generalversammlung) der Satzung der FondsSelector SMR, SICAV
sowie Annahme der geänderten Satzung, welche am Sitz der Gesellschaft angefordert werden kann.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
I (04336/755/18)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
LACUNA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 74.776.
—
Die Aktionäre der LACUNA, SICAV werden hiermit zu einer
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>15. November 2000 i>um 14.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-
Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
Änderung der Artikel 28 Nummer 1 (Rechnungsjahr) und 10 Nummer 1 (Hauptversammlung) der Satzung der
LACUNA, SICAV sowie Annahme der geänderten Satzung, welche am Sitz der Gesellschaft angefordert werden kann.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
I (04337/755/19)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
38012
ROHSTOFF A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.165.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>13 novembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 12 septembre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03987/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HIASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 14.147.
—
Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>November 13, 2000 i>at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of September 12, 2000 could not deliberate in due form on this item of the agenda as
the quorum required by law was not attained.
II (03988/795/15)
<i>The Board of Directors.i>
INTERLEASING S.A., Holding-Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 18.453.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>13. November 2000 i>um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915
betreffend die Gesellschaften.
Die Generalversammung vom 8. September 2000 hatte keine Beschlussfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung,
da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
II (03989/795/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 9.695.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>13 novembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 11 septembre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03990/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
38013
LITOPRINT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.107.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 novembre 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
II (04040/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CHINESCO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.769.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>November 8, 2000 i>at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1999 and 2000
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915
6. Miscellaneous
II (04041/795/18)
<i>The Board of Directors.i>
EUROFIT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.146.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
II (04042/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCIERE V.P.I., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.377.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>7 novembre 2000 i>à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04062/695/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
38014
APANAGE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.437.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 novembre 2000 i>à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (04199/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARSIFLOR, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 10.316.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 novembre 2000 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (04200/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LESIFACE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 13.494.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 novembre 2000 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (04201/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 44.470.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société, le <i>6 novembre 2000 i>à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
38015
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social;
2. Acquisition d’actions propres;
3. Annulation d’actions propres;
4. Modification de l’article 5 des statuts et conversion du capital social en euro;
5. Pouvoirs spéciaux donnés au Conseil d’Administration;
6. Divers.
Les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG
S.A., Luxembourg, ou d’une autre banque reconnue, avant le 1
er
novembre 2000.
II (04232/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LOKIL S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 11.765.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer, le <i>6 novembre 2000 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat du 1
er
janvier au 8
juin 2000.
2) Rapport du liquidateur.
3) Nomination d’un commissaire à la liquidation.
4) Convocation d’une troisième assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui aura pour objet de statuer
sur le rapport du commissaire à la liquidation et de clôturer la liquidation.
5) Divers.
<i>Pour LOKIL S.A.i>
II (04244/267/20)
<i>Le liquidateuri>
SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.339.
—
The ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, SICAV will be held on <i>November 7, 2000 i>at the
offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy, Luxembourg at 12.00 noon for the
purpose of considering and voting upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. To hear:
a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor;
2. To approve the statement of net assets and the statement of operations and changes in net assets for the year
ended June 30, 2000;
3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended June 30, 2000;
4. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders;
5. Any other business.
The shareholders are advised that no quorum for the statutory meeting is required an that decisions will be taken by
the majority of the shares present or represented at the meeting.
In order to take part at the annual general meeting of November 7, 2000, the owners of bearer shares will have to
deposit their shares five clear days before the meeting with the following bank: BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy, Luxembourg. Shareholders should carry with them their passport for identifi-
cation.
II (04265/755/26)
<i>The Board of Directors.i>
38016
S O M M A I R E
EMERGING MARKETS DEBT AND CURRENCY FUND
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE CHAUDRONNERIE ET DE TUYAUTERIE S.A.
CNCP NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A.
CNCP NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A.
CNCP NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A.
DISTRIBUTA S.A.
CHALLENGER REASSURANCE S.A.
COGERE S.A.
COGERE S.A.
GEMO
COMPARCO S.A.
EUROPE ONLINE NETWORKS S.A.
COFI
COMPAGNIE GENERALE DE L’UNION S.A.
IFILE S.A.
IFILE S.A.
CONTINENTAL INVESTMENTS AND MANAGEMENT S.A.
CONTINENTAL INVESTMENTS AND MANAGEMENT S.A.
CONFY INVESTMENTS S.A. HOLDING
CONFY INVESTMENTS S.A. HOLDING
CONFY INVESTMENTS S.A. HOLDING
EACHAIRN INVESTMENTS
EACHAIRN INVESTMENTS
COMPAGNIE DE LORRAINE S.A.
CONSTRUCTIONS MASSIVES S.A.
COSINDIT S.A.
CP VALENTINE INTERNATIONAL S.A.
DORIAN S.A.
DEBRA S.A.
DELALUX FINANCE S.A.
DILOSA HOLDING S.A.
GEMPLUS FINANCE S.A.
GEMPLUS FINANCE S.A.
GEMPLUS FINANCE S.A.
ESPIRITO SANTO PROPERTY HOLDING S.A.
DOMAR S.A.
DOT FINANCE S.A.
DOT FINANCE S.A.
DUALUX A.G.
EFFICENCY HOLDING S.A.
EFFICENCY HOLDING S.A.
EFFICENCY HOLDING S.A.
EAST & WEST TRADE LINK
ELTI S.A.
EMPE
E.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A.
E.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A.
FINANCIERE LELOCLE S.A.
ERAKIS HOLDING S.A.
ERAKIS HOLDING S.A.
ETANGS DE PREIZERDAUL
FIDUCIAIRE PORTIC S.A.
ESPLANADE HOLDING S.A.
ESPLANADE HOLDING S.A.
FIVE ARROWS FUND MANAGEMENT S.A.
FLORENVILLE INVESTMENTS S.A.
FLORENVILLE INVESTMENTS S.A.
AFFORD HOLDINGS S.A.
INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A.
DEN EISCHTEN S.A.
LAMDA INVESTMENTS S.A.
ROXAS HOLDING S.A.
TECHNIO-MAT
COPARRINAL S.A.
EFFEKTIV
FondsSelector SMR
LACUNA
ROHSTOFF A.G.
HIASFIN HOLDING S.A.
INTERLEASING S.A.
UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A.
LITOPRINT S.A.
CHINESCO FINANCE S.A.
EUROFIT S.A.
FINANCIERE V.P.I.
APANAGE S.A.
PARSIFLOR
LESIFACE S.A.
ARTAL GROUP S.A.
LOKIL S.A.
SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND