This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
38017
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 793
30 octobre 2000
S O M M A I R E
Acem S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
38064
Action Shop Photo Sud ll, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………
38017
Ar@bace S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38036
Bayerische Entwicklung S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
38020
BTP Ingénierie, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38023
Bureau Greisch Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
38019
Electromind S.A., Steinfort …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38025
Equen S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38027
European Institute-L, AG, Luxemburg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38032
Exclulux S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38030
,
38032
Fersa S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38034
Fesbo S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38037
Futuristic Brands S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38039
Goldenbury (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………
38049
Homes pour Personnes Agées de la Congrégation des Franciscaines de la Miséricorde, A.s.b.l., Luxembourg
38019
Laboz, S.à r.l., Ehlerange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38055
Lexotic S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38057
Nausica S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38051
Nobbys S.C.I., Hostert ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38053
,
38054
,
38055
S.C.I. Dépôt 3000, Contern …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38062
TradeArbed, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38018
Tredici S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38018
,
38019
Triade Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38018
Valon S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38020
Vinesmith S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38018
Wildebees Holding S.A., Larochette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38029
ACTION SHOP PHOTO SUD II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 27, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 64.855.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour la S.à r.l. ACTION SHOP PHOTO SUD IIi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(35756/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
TRADEARBED.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 3.983.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
(35704/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
TRIADE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 22.966.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 21 juillet 2000 à Luxembourgi>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste de commissaire FIDUPARTNER AG., 124, route d’Artlon
à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2002.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35707/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
VINESMITH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 46.255.
—
<i>Extrait de résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2000i>
Les actionnaires de la société VINESMITH S.A., réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social à Luxem-
bourg, le 20 juin 2000, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission avec effet rétroactif au 1
er
octobre 1999 de l’administrateur-délégué en fonction,
Monsieur John Gidding, demeurant9 à F-02130 Coulonges-Cohan, 5, rue du Chaufour.
L’assemblée générale des actionnaires lui donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
2. Nomination avec effet rétroactif au 1
er
octobre 1999, d’un nouvel administrateur-délégué, Monsieur Michael Hiller,
demeurant à D-67459 Boehl-Iggelheim, Friederich-Ebert-Strasse 21, pour une durée de 5 années c’est-à-dire jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2004.
Le nouvel administrateur-délégué accepte son mandat.
3. Décision de l’augmentation du capital social à concurrence de 4.397.586,- LUF pour le porter de son montant
actuel de 1.250.000,- LUF à un montant de 5.647.586,- LUF, par l’émission de 3.000 actions nouvelles sans valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
4. Autorisation donnée au conseil d’administration de convertir le capital social en Euro.
Fait à Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35712/503/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
TREDICI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.111.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 49, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Le domiciliatairei>
(35705/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
38018
TREDICI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.111.
—
Il résulte des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires en date du 26 juin 2000 que le terme de trois ans
des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant échu, l’assemblée décide pour la nouvelle période
à venir de nommer cinq administrateurs au conseil d’administration en lieu et place de trois administrateurs.
Les cinq administrateurs nommés et le commissaire aux comptes sont les suivants:
<i>Administrateursi>
- Mme Gabriella Frattini-Fantoni, dirigeante de société, demeurant à I-Cocquio-Trevisago (Italie), président du conseil
d’administration;
- Mme Manuela Fantoni, dirigeante de société, demeurant à I-Bologna (Italie), administrateur;
- M. Domenico Fantoni, administrateur de sociétés, demeurant à I-Cocquio-Trevisago (Italie), administrateur;
- Mme Donatella Fantoni, dirigeante de société, demeurant à I-Varese (Italie), administrateur;
- Mme Paola Fantoni, dirigeante de société, demeurant à I-Cocquio-Trevisago (Italie), administrateur;
<i>Commissaire aux comptesi>
- M. Fabrizio Gardi, expert-comptable et fiscal, demeurant à I-Milan (Italie)
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera avec l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Le domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35706/058/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
HOMES POUR PERSONNES AGEES DE LA CONGREGATION DES FRANCISCAINES
DE LA MISERICORDE, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 84, avenue Gaston Diderich.
—
<i>Changement du siège sociali>
Conformément aux articles 2, 4 et 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif, l’assemblée générale de l’A.s.b.l. HOMES POUR PERSONNES AGEES DE LA CONGREGATION DES
FRANCISCAINES DE LA MISERICORDE a décidé de modifier l’article 3 des statuts:
Art. 3. Le siège de l’association se trouve à L-1420 Luxembourg, 84, avenue Gaston Diderich. Il peut être déplacé
dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration.
Cette modification sera publiée dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
P.-H. Meyers
Soeur G. Schmalen
Soeur P. Detampel
Soeur J. Schmitt
Soeur B. Schwalen
R. Peckels
M. Thinnes
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35715/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
BUREAU GREISCH LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 36.008.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 19999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Les mandats des administrateurs:
- Monsieur René Greisch, Président du Conseil d’Administration
- Monsieur Jean-Marie Cremer
- Monsieur Raymond Louis
et du commissaire aux comptes:
- Monsieur Olivier Corvilain
expirent lors de l’assemblée générale ordinaire de 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(35787/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38019
VALON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 63.143.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
<i>Pour la société VALON S.A.i>
Signature
(35710/054/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
VALON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 63.143.
—
<i>Conseil d’administrationi>
NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue,
KOFFOUR S.A., ayant son siège social à Road Town Tortola, BVI,
LANNAGE S.A., ayant son siège social à Tortola, BVI.
<i>Commissairei>
AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Situation du capitali>
Capital souscrit …………………………………………………………………………… LUF 1.250.000,-
Capital autorisé …………………………………………………………………………… LUF 5.000.000,-
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée généralei>
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 mai 2000 a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice se
terminant le 31 décembre 1998 d’un montant de 21.185,- LUF de la manière suivante:
- Réserve légale: …………………………………………………………………………
21.185,- LUF
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 mai 2000 a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice se
terminant le 31 décembre 1999 d’un montant de 10.081,- LUF de la manière suivante:
- Réserve légale: …………………………………………………………………………
10.081,- LUF
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
<i>Pour la société VALON S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35711/054/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
BAYERISCHE ENTWICKLUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - FINACAP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2. - Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de BAYERISCHE ENTWICKLUNG S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
38020
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou étaient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euros (
€ 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de cent Euros (
€ 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille Euros (
€ 500.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur
nominale de cent Euros (
€ 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétenance. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
38021
Art. 10. L’année sociale commence le premier août et finit le trente et un juillet de chaque année. Par dérogation le
premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 juillet 2000.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le second jeudi du mois de janvier à 16.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le second jeudi du mois de janvier en
2001.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………
999
2. - Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la
somme de cent mille Euros (
€ 100.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quatre-vingt-six mille francs (LUF
86.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2006.
Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 860, fol. 71, case 7. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2000.
F. Kesseler.
(35720/219/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38022
BTP INGENIERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - MTC INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité, ici représentée
par Monsieur Vanna Ly, administrateur de sociétés, F-75116 Paris, 94, rue de la Tour, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
2. - Monsieur Sébastien Thibal, administrateur de sociétés, L-9233 Diekirch, 12, rue de la Gare, ici représentée par
Monsieur Daniel Phong, juriste, L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.
Titre 1. - Objet, raison sociale, durée, siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, de façades, de carrelages, de travaux
publics et de génie civil en incluant notamment des travaux de démolition, d’excavation et de terrassement ainsi que
de voirie, de canalisation et de conduite d’eau.
La société peut de même être appelée à la promotion immobilière.
La société peut aussi exploiter des carrières, traiter des matières premières, transformer et commercialiser ces
produits, les mettre en oeuvre, les appliquer ou les transporter.
La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, indus-
trielles, administratives et techniques, mobilières ou immobilières se rapportant à cet objet ou de nature à faciliter son
extension ou son développement.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises
ayant en tout ou partie un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter la
réalisation et ce tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. La société prend la dénomination de BTP INGENIERIE, S.à r.l.
Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation
moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en
cours, avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence
sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.
Titre 2. - Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent
(100) parts sociales, d’une valeur de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une
voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - MTC INTERNATIONAL S.A., prénommée, cent vingt-trois parts ………………………………………………………………………… 123
2. - Monsieur Sébastien Tribal, prénommé, une part …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent vingt-quatre parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 124
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de EUR 12.400,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.
38023
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de décès à des non-associés que moyennant le même
agrément unanime.
Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de décès soit
à des descendants, soit au conjoint survivant.
En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat
des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre 3. - Administration
Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux
ou en dehors d’eux.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.
En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée
des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses
fonctions.
Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,
n’entraîne pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-
ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice
commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social commu-
nication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment où
cette réserve aura atteint 10% du capital social.
Titre 4. - Dissolution, liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été
remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent mille deux cent quatorze francs luxem-
bourgeois (LUF 500.214,-).
38024
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme
dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Joseph Martin, administrateur de sociétés, F-33370 Yvrac, 26, chemin de la Roche.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Ly, D. Phong, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 juin 2000, vol. 414, fol. 51, case 10. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délvirée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 juillet 2000.
E. Schroeder.
(35722/228/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
ELECTROMIND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon;
2. - GECOFI S.A., GESTION COMPTABILITE FISCALITE S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Luc Heyse, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, siège social, objet, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ELECTROMIND S.A.
Le siège social est établi à Steinfort. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales
ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’entreprise d’électronique en communication et téléinformatique avec vente des
articles de la branche.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune, libéré à
concurrence de 50%.
Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,
celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
38025
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 9.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an
deux mille.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1. - Monsieur Luc Heyse, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………………………
1
2. - GECOFI S.A., GESTION COMPTABILITE FISCALITE S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………
99
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 50%, de sorte que la somme de
LUF 625.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’ élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
38026
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean Claude Bernard, artisan, B-6700 Arlon, 6, rue de l’Esplanade
- Madame Lucienne Waxweiler, sans profession, B-6700 Arlon, 6, rue de l’Esplanade;
- GECOFI S.A., GESTION COMPTABILITE FISCALITE S.A., avec siège social à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire:
- Monsieur Jean Reicherts, employé privé, Luxembourg, 2A, place de Paris.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2006.
<i>Sixième résolutioni>
En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents
statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Jean-Claude Bernard, prénommé,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Heyse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2000, vol. 414, fol. 49, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 juillet 2000.
E. Schroeder.
(35723/228/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
EQUEN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 45, route d’Arlon.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am achtundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1. - EIC, eine Gesellschaft mit Sitz in Niue, hier vertreten durch Herrn Francois Thill, expert-comptable, wohnhaft in
Strassen, als alleinvertretungsberechtigter Direktor.
2. - Herr Frangois Thill, expert-comptable, wohnhaft in Strassen.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar ne
varietur gezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.
Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu beurkunden:
I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital.
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung EQUEN S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen,
Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.
Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-
dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.
38027
Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.
Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.
Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder
Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt,
ganz- oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft
förderlich sind.
Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,
allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von
Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt hundertundfünfzigtausend Euro (EUR 150.000,-), eingeteilt in hundert
(100) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend fünfhundert Euro (EUR 1.500,-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
II. - Verwaltung - Überwachung
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die Beschlüsse des Verwal-
tungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-
glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder
durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.
Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden
des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-
gungen.
Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre
Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.
III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung
Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht
notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.
Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-
schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Dienstag des Monates Mai um 14.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-
tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.
IV. - Geschäftsjahr - Auflösung
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
38028
V. - Allgemeine Bestimmungen
Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.
<i>VI. - Vorübergehende Bestimmungeni>
1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember 2000.
2. - Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2001.
<i>VII. - Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - EIC, vorgenannt, neunundneunzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………
99
2. - Herr François Thill, vorgenannt, eine Aktie……………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: ein hundert Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR 150.000,- zur Verfügung,
was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>VIII. - Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>IX. - Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf hundertundzwanzigtausend Luxemburger Franken (LUF 120.000,-).
<i>Schätzung des Kapitalsi>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf sechs
Millionen fünfzigtausendneunhundertundfünfundachtzig Luxemburger Franken (LUF 6.050.985,-).
<i>X. - Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
1. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der
Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.
2. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Verwaltungrsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung des Jahres werden ernannt:
a) Herr François Thill, expert-comptable, wohnhaft in Strassen;
b) Herr Jean-Marie Boden, expert-comptable, wohnhaft in Luxemburg;
c) Herr John Kartheiser, Fiskalist, wohnhaft in Luxemburg.
4. - Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg.
5. - Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung
des Jahres 2006.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. Thill, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 juin 2000, vol. 414, fol. 51, case 6. – Reçu 60.150,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 6. Juli 2000.
E. Schroeder.
(35724/228/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
WILDEBEES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 61.597.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
(35713/757/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
38029
EXCLULUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 71, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 23.802.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon;
2.- GECOFI S.A., GESTION COMPTABILITE FISCALITE S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Luc Heyse, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EXCLULUX S.A.
Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente en gros et en détail d’emballages et de conditionnements divers
pour articles commerciaux.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune, libéré à
concurrence de 25 %.
Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,
celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. - Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
38030
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. - Exercice Social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. - Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an
deux mille.
2..- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- Monsieur Luc Heyse, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………
1
2.- GECOFI S.A., GESTION COMPTABILITE FISCALITE S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………
99
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de
LUF 312.500,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-4141 Esch-sur-Alzette, 71, rue Victor Hugo.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon;
- Mademoiselle Sabrina Heyse, employée privée, L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon;
- GECOFI S.A., GESTION COMPTABILITE FISCALITE S.A., avec siège social à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire:
- Monsieur Jean Reicherts, employé privé, Luxembourg, 2A, place de Paris.
38031
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2006.
<i>Sixième résolutioni>
En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents
statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Luc Heyse, prénommé comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Heyse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2000, vol. 414, fol. 49, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 juillet 2000.
E. Schroeder.
(35726/228/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
EXCLULUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 71, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 23.802.
—
<i>Réunions du Conseil d’Administrationi>
Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires nomme:
Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Signature.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2000, vol. 414, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(35727/228/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
EUROPEAN INSTITUTE-L, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1463 Luxemburg, 11, rue du Fort Elisabeth.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den sechzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- Herr losif Fathi, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Athen (Griechenland) Ambulukipi, 36, Kifisia Anfahrt;
hier vertreten durch Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien),
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
2.- Herr Sanatgar Javedani, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Athen (Griechenland), Ambulukipi, 44, Kifisia Anfahrt.
Welche Vollmacht, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleibt der
gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine
Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung EUROPEAN INSTITUTE-L.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-
sammlung über die Auflösung beschliessen.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Zweck der Geselleschaft ist: die Organisation von Seminars, die Darbietung von Neuerungsprodukten und
die Beziehungen betreffend internationale Kommunikationen und Berührungen.
Weiter kann die Gesellschaft alle Handelsgeschäfte tätigen sowohl mobiliarer als auch immobiliarer Art, die direkt
oder indirekt damit zusammenhängen oder der Erreichung dieses Zieles dienlich sind.
38032
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken) festgesetzt, eingeteilt in 100 (einhundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 12.500,- (zwölftausendfünf-
hundert Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre welche im Falle
einer Satzungänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,
die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die
Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber
durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsrats bevollmächtigten verpflichtet.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-
mitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre
nicht überschreiten.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jedes Jahres.
Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats April um 14.00 Uhr
am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag,
so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht
Aktionär zu sein braucht.
Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft
wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.
Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-
pitals zu benutzen ohne, daß das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die
vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- Herr losif Fathi, vorgenannt, neunzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………
90
2.- Herr Sanatgar Javedani, vorgenannt, zehn Aktien …………………………………………………………………………………………………………
10
Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden nur zu 25 % (fünfundzwanzig Prozent) in Bar eingezahlt, so daß der Gesell-
schaft die Summe von LUF 312.500,- (dreihundertzwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken) ab heute zur
Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang
mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken
abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
38033
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1.- Herr losif Fathi, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Athen (Griechenland), Ambulukipi, 36, Kifisia Anfahrt.
2.- Herr Sanatgar Javedani, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Athen (Griechenland), Ambulukipi, 44, Kifisia Anfahrt.
3.- Frau Anne Verhoeven, Jurist, wohnhaft in B-3000 Leuven (Belgien), 13, Karel Van Lotharingenstraat.
Herr Iosif Fathi, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt, welcher die Gesellschaft verbinden
kann durch seine alleinige Unterschrift.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2006.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Kommissar wird bestellt:
Frau Panajota Balanga, Lehrerin, wohnhaft in Athen (Griechenland), Ambulukipi, 36, Kifisia Anfahrt.
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2006.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1463 Luxemburg, 11, rue du Fort Elisabeth.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu
verlegen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten
zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Janssen, S. Javedani, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 90, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 5 juillet 2000.
J. Elvinger.
(35725/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
FERSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Kingston-upon-
Thames, Surrey (Royaume-Uni),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 juin 2000.
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles
Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 juin 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FERSA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
38034
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions de
cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) par la création et l’émission de
deux mille cent quatre-vingts (2.180) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à
14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
38035
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, cent soixante actions ………………………………………………… 160
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, cent soixante actions…………………………………………………… 160
Total: trois cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux mille
Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
Le capital est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.290.877,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Georges Philippe, directeur de société, demeurant à CH-8200 Schaffhausen, Rheinhaldenstrasse 40,
b) Monsieur Guido Banholzer, directeur de société, demeurant à CH-8805 Richterswil, Buechlenweg 4b,
c) Monsieur Eduardo Varela, directeur de société, demeurant à CH-8700 Küsnacht, Alte Landstrasse 152.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
EXAM A.G., ayant son siège social à CH-8039 Zurich, Schanzeneggstrasse 1.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an deux mille cinq.
5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 93, case 3. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
E. Schlesser.
(35731/227/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
AR@BACE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 63.213.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature
(35766/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38036
FESBO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Kingston-upon-
Thames, Surrey (Royaume-Uni),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 juin 2000.
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles
Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 juin 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FESBO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixe à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions de
cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) par la création et l’émission de
deux mille cent quatre-vingts (2.180) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
38037
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin de chaque année à
14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, cent soixante actions ………………………………………………… 160
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, cent soixante actions…………………………………………………… 160
Total: trois cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux mille
Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
Le capital est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.290.877,-).
38038
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Georges Philippe, directeur de société, demeurant à CH-8200 Schaffhausen, Rheinhaldenstrasse 40,
b) Monsieur Guido Banholzer, directeur de société, demeurant à CH-8805 Richterswil, Buechlenweg 4b,
c) Monsieur Eduardo Varela, directeur de société, demeurant à CH-8700 Küsnacht, Alte Landstrasse 152.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
EXAM A.G., ayant son siège social à CH-8039 Zurich, Schanzeneggstrasse 1.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an deux mille cinq.
5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 93, case 4. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
E. Schlesser.
(35732/227/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
FUTURISTIC BRANDS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-first day of June.
Before the undersigned notary Maître Henri Beck, notary public residing in Echternach.
There appeared:
1) BAARSMA’S HOLDING B.V., a Company having its registered office at Badweg 48, Gorredijk (Netherlands),
duly represented by Mrs Sabrina Martin, lawyer, residing in Hassel («the Proxy»),
by virtue of a proxy given in Luxembourg on the 15th day of June 2000.
2) EUROPEAN BRAND PARTICIPATIONS S.A., a Company having its registered office at 105, Val Ste Croix, L-1371
Luxembourg,
duly represented by Mr Dieter Grozinger de Rosnay, lawyer, residing in 105, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,
acting as director of the said company.
The aforementioned proxies will remain attached to this document.
Such appearing parties, acting in their above-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorporation
of a jointstock Company which they declare organised among themselves:
I. - Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a Company limited by shares in the form of a société anonyme, under the name of FUTURISTIC
BRANDS S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, control, development and management of its portfolio. The Company shall act as
investment advisor in connection with the management and the promotion of its assets, but shall not provide any such
assistance to any other Company.
The Company may acquire by any manner, any patent, trademark or service mark and control, develop and manage
the ownership of these industrial and intellectual rights by any means.
The Company shall not itself carry on directly any industrial activity and shall not maintain a commercial establishment
open to the public.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.
38039
The Company may borrow in any form and may issue bonds and debentures. In general, it may take any controlling
and supervisory measures and carry out any activities which it may deem directly or indirectly useful in the accom-
plishment and development of its purpose, remaining, however, always within the limits established by the law of July
31st, 1929 on holding companies and by article 209 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social development
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
II. - Share Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at four hundred and sixty-five thousand Euros (
€ 465,000.-) consisting of five
thousand (5,000) shares of a par value of ninety-three Euros (
€ 93.-) per share, entirely paid up.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Board of Directors is furthermore entitled to increase the share capital of the Company up to ten million Euros
(
€ 10,000,000.-).
The Board of Directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-
mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of the publication of the present deed and
may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that
time shall not have been issued by the Board of Directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the Board of Directors or by any persons appointed for such
purposes.
The Board of Directors may not issue shares within the authorized share capital, with a value below the par value of
the initially issued share.
The Board of Directors is furthermore entitled to determine the premium to be paid by the new subscribers.
The Company is entitled to redeem its own subscribed and fully paid-up shares in accordance with the provisions of
article 49-8 of the law relating to commercial companies as amended, being understood that payment of the redemption
price may only be made out of sums available for distribution, including the extraordinary reserve constituted by funds
received by the Company as premium paid on the issuance of its own shares or as a result of a new issuance taking place
for such purpose. The decision of the redemption of the shares as well as of the conditions of that redemption shall be
taken by the shareholders by simple majority of the present and represented shareholders in an extraordinary
shareholders’ meeting.
The shareholders’ meeting is entitled to determine the number of shares to be redeemed as well as the period for
such redemption, provided that the existing shareholders are treated equally. Redemption will be made from all
shareholders in proportion of their holding in the capital of the Company.
All shareholders will be informed by the Board of Directors by registered mail within fifteen (15) business days after
the decision of redemption.
The shareholders’ meeting is entitled to determine the redemption price, which may not be less than the par value of
the shares.
The shareholders are furthermore entitled to determine the conditions for payment of the redemption price.
The shares redeemed by the Company from the date of the decision of the redemption do not entitle to any voting
right and do not carry any dividends or proceeds from the liquidation of the Company.
Art. 6. Interim dividends may be paid out by the board of directors of the Company to the shareholders. Any such
payment shall in addition be subject to the following conditions:
a) interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient;
b) the amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which
the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;
c) the decision of the Board of Directors to distribute an interim dividend may not be taken more than two months
after the date at which the interim accounts referred to under a) above have been made up.
38040
No distribution may be decided upon less than six months after the close of the preceding financial year or before
approval of the annual accounts relating to that financial year.
Where a first interim dividend has been paid, the decision to distribute a further interim dividend may not be taken
until at least three months shall have elapsed since the decision to distribute the first interim dividend.
d) In their report to the board of directors, the statutory auditor or the réviseur d’entreprises shall verify whether
the above conditions have been satisfied.
Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon
by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.
Art. 7. The status and quality of the founders of the Company is essential for the incorporation of the Company,
development and carrying out of its object. The shareholders agree not to sell, hand over, entail, pledge or transfer in
any other manner, all or part of their Company shares to a third party, if it has not been foreseen by the following provi-
sions, except in case of unanimous consent.
This prohibition does however not concern the transfer to the respective parent companies, neither does it concern
the transfer to the subsidiary companies of which the parent companies or the founders of this Company own at least
50 % (fifty per cent) of the capital.
The procedure foreseen is the following:
7.1 A shareholder who wants to transfer his shares (hereafter referred to as «The Offerer») shall at first give notice
of his intention to sell all his Company shares to the other shareholder (hereafter referred to as «The Offeree»).
7.2 The Offeree shall decide whether to buy the shares of the Offerer within 60 (sixty) days and shall give notice of
his decision to the Offerer. From the date of the notification on, the parties shall have another 60 (sixty) day delay in
order to agree on the selling price of the shares. In case they do not agree on the selling price within the fixed delay, the
Offerer shall have a new 30 (thirty) day delay in order to notify to the Offeree the final price of the shares (hereafter
referred to as «the Final Price»).
7.3 The Offeree shall then have a 60 (sixty) day delay beginning at the reception date of the Final Price notice; during
this delay the Offeree may give notice to the Offerer of his decision either to buy all the shares of the Offerer at the
Final Price, or to sell all his own shares to the Offerer at the Final Price.
7.4 All notifications foreseen in the present section shall be made through registered mail.
Art. 8. Notwithstanding the fact that the status and quality of the founders, of their parent companies or subsidiaries
is essential for the incorporation of the Company as well as for its development and the carrying out of its object, in case
a shareholder has received a written real, sincere and true offer from a third party to buy all or part of his shares in the
Company, it has to be proceeded as follows:
8.1 If this shareholder wants to accept the third party’s offer, the other shareholder shall benefit from a pre-emption
right on these shares at the same price and conditions. The shareholder shall give notice to the other shareholder of his
intention to sell his shares by enclosing a full and true copy of the third party’s offer.
If the other shareholder wants to exercise his preemption right at the price offered by the third party he has to notify
his intention within a delay of sixty (60) days beginning on the receipt of the entire copy of the offer.
8.2 In case of a disagreement of the shareholders regarding the price, the value of the shares shall be ascertained by
an expert appointed by the shareholders. In case the shareholders cannot agree about the appointment of the expert,
the expert shall be appointed by an injunction order of the President of the Tribunal d’Arrondissement, according to
summary procedures and without the possibility to appeal against this injunction. The expert shall file his valuation within
2 (two) months from his appointment on. If the other shareholder wants to exercise his pre-emption right at the price
fixed by the expert, he has to give notice of his intention within a 60 (sixty) day delay beginning at the date of receipt of
the expert’s valuation.
8.3 In case the other shareholder does not exercise his preemption right within 60 (sixty) days, the shareholder who
received the offer from the third party, is entitled to sell his shares to the third party according to the offer.
8.4 The shares transfer can only be done if the third party purchasing these shares expressly accepts the provisions
and conditions set out in the present articles of incorporation as well as all the provisions and conditions resulting from
the agreements between the founders or the successive shareholders as part of the Company’s activities.
8.5 If the transfer has not been realized within a 12 (twelve) month delay after the term of the pre-emption right, it
will not be possible to sell the shares unless they have been offered again to the beneficiary of the pre-emption right.
8.6 All notifications foreseen in the present section shall be made through registered mail.
Art. 9. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions set out by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will only be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions may be issued and signed by two directors. The
Company may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.
Ownership of bearer shares will only be established by the aforementioned issued certificates. The bearer will legally be
considered as being the sole owner.
The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share must name one single attorney to represent the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
38041
III. - General Meetings of Shareholders
Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company. The general meeting is convened by the Board of Directors. It may also be convened by request
of shareholders representing at least 20 % of the Company’s share capital.
Art. 11. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Friday in
June at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The legal requirements in respect of the length of the notice period and the quorum for the meetings of shareholders
of the Company shall apply, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or fax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. - Board of Directors
Art. 12. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal requirements.
Art. 13. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence, the
shareholders’ meeting or the Board of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to directors at least forty-eight hours in
advance of the date selected for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director m writing,
by cable, telegram, telex or fax, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board
of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
fax another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the Board of Directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or fax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or by two directors
and are to be sent to the Board’s secretary at the registered office. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by two directors or the secretary of the
Board. The records and minutes of each meeting of the Board of Directors shall be kept by a secretary who shall be
appointed by the Board of Directors.
Art. 15. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposal in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
38042
According to article 60 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to
one or more directors, officers, managers or other agents, whether a shareholder or not, acting alone or jointly to be
appointed and dismissed by the Board of Directors who shall set their powers. Their nomination, revocation and
powers shall be settled by a resolution of the Board of Directors. The delegation to a member of the Board of Directors
is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Company may also grant special powers
by authentic proxy or power of attorney by private deed.
Art. 16. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or the sole signature of any
person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors.
V. - Supervision of the Company
Art. 17. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI. - Accounting Year, Balance
Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on
December 31st of the same year.
Art. 19. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed in accordance with the terms and conditions set out by law.
VII. - Liquidation
Art. 20. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(which may be a corporate entity or an individual person) appointed by the meeting of shareholders deciding upon such
dissolution and which shall determine their powers and their remuneration.
VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 21. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted under the conditions of quorum and majority provided for by article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended.
IX. - Final Clause, Applicable Law
Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto as well as the law of 31st July 1929
on holding companies.
<i>Transitional Dipositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) BAARSMA’S HOLDING B.V., prenamed, two thousand four hundred and fifty shares……………………………………
2,450
2) EUROPEAN BRAND PARTICIPATIONS S.A., prenamed, two thousand five hundred and fifty shares………
2,550
Total: five thousand…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5,000
Allthe shares have been entirely paid up so that the amount of four hundred sixty-five thousand Euros (
€ 465,000.-)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Estimationi>
For registration tax purposes, the share capital is estimated at 18,758,053.- LUF.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a result
of its formation, are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 250,000.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
38043
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- Mr Koert Harmen Peter Wagenaar, businessman, residing in Van Harixmaweg 2, 9244 CJ Beetsterzwaag, The
Netherlands,
- Mr Dieter Grozinger de Rosnay, lawyer, residing in 105, Val Ste Croix, L-1371, Luxembourg.
- Mr Marco Fritsch, lawyer, residing in 105, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
3. The following person is appointed statutory auditor:
Corinne Parmentier, Maître en sciences de gestion, residing in 1, rue de Reims, F-57970 Yutz.
4. The address of the Company is set at 105, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the accounting year 2005.
The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial
companies, as amended, authorises the Board of Directors to delegate the daily management of the Company and the
representation of the Company in relation with this management to any of its members, or to appoint any director or
agent to sign on behalf of the Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons signed together with the notary the
present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1) BAARSMA’S HOLDING B.V., une société établie et ayant son siège à Badweg 48, Gorredijk (Pays-Bas),
dûment représentée par Madame Sabrina Martin, juriste, demeurant à Hassel,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Luxembourg, le 15 juin 2000.
2) EUROPEAN BRAND PARTICIPATIONS S.A., une société établie et ayant son siège social au 105, Val Ste Croix,
L-1371 Luxembourg,
dûment représenté par Dieter Grozinger de Rosnay, juriste, demeurant au 105, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur de ladite société.
Les prédites procurations resteront annexées au présent acte. Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec
laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent
constituer entre eux comme suit:
I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société qualifiée de société anonyme sous la dénomination de FUTURISTIC BRANDS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et/ou étrangères, et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, bons et
d’autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la propriété, l’administration, le contrôle, le développement et
la gestion de son portefeuille. La société agira comme conseiller en investissements en relation avec la gestion et la
promotion de ses avoirs, mais ne fournira pas une telle assistance à une autre société.
La société pourra acquérir de quelque manière que ce soit, tous brevets, marques de produits et marques de service
et contrôler, développer et gérer la propriété de ces droits industriels et intellectuels de quelque façon que ce soit.
La société ne poursuivra pas directement une activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert
au public.
La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou
commerciale au Luxembourg et à l’étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts,
garanties ou autres.
La société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et autres emprunts.
En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité qui se révèle
directement ou indirectement utile à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant néanmoins
toujours dans les limites établies par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et par l’article 209 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
38044
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. - Capital Social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent soixante-cinq mille Euros (
€ 465.000,-), représenté par cinq mille
(5.000) actions d’une valeur nominale de quatre-vingt-treize Euros (
€ 93,-) chacune, entièrement libérées.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est également autorisé à augmenter le capital social jusqu’à à concurrence de dix millions
d’Euros (
€ 10.000.000,-).
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature,par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital.
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Le Conseil d’administration n’est pas en droit d’émettre dans la limite du capital autorisé des actions d’une valeur au-
dessous de la valeur nominale des actions initiales. Le Conseil d’Administration est encore autorisé de déterminer des
primes d’émission à payer par les nouveaux souscripteurs.
La société est autorisée à racheter ses propres actions souscrites et entièrement libérées en conformité avec les
dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée ultérieurement étant entendu que
le paiement du prix de rachat peut uniquement se faire au moyen de sommes disponibles pour la distribution, y compris
la réserve extraordinaire constituée par des fonds reçus par la société comme prime payée sur l’émission de ses propres
actions ou comme résultat d’une nouvelle émission faite dans ce dessein. La décision du rachat de telles actions ainsi que
les conditions d’un tel rachat sont prises par la simple majorité des actionnaires présents ou représentés lors d’une
assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée des actionnaires est autorisée à déterminer le nombre des actions qui peuvent être rachetées ainsi que
la période pendant laquelle ce rachat peut être effectué, sous condition que tous les actionnaires soient traités d’une
façon égale. Le rachat sera fait de tous les actionnaires proportionnellement à leur mise dans le capital social.
Les actionnaires seront informés par lettre recommandée dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la décision de
rachat.
L’assemblée des actionnaires est autorisée à déterminer le prix de rachat qui ne peut pas être en dessous de la valeur
nominale des actions.
Les actionnaires sont encore autorisés à déterminer les conditions de paiement du prix de rachat.
Les actions rachetées par la société ne donnent aucun droit de vote et ne peuvent recevoir paiement d’aucun
dividende ou somme provenant de la liquidation, à partir du rachat des actions par la société.
Art. 6. Il peut être procédé à un versement d’acomptes sur dividendes par le conseil d’administration. Tout
versement est en outre soumis aux conditions suivantes:
a) il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;
b) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les
comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une
obligation légale ou statutaire;
c) la décision du conseil d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date
à laquelle a été arrêté l’état comptable visé sub a) ci-dessus.
La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’approbation
des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Lorsqu’un premier acompte a été distribué, la décision d’en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois
au moins après la décision de distribuer le premier;
d) le commissaire ou le réviseur d’entreprises dans son rapport au conseil d’administration vérifie si les conditions
prévues ci-dessus ont été remplies.
Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l’assemblée générale, ils sont, dans
cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
38045
Art. 7. La qualité des actionnaires fondateurs de la société est essentielle pour sa constitution, le développement et
la réalisation de son objet social. Les actionnaires s’interdisent de vendre, céder, grever, gager ou transférer (le quelque
manière que ce soit, toute ou partie de leurs actions dans la société à une partie tierce, si ce n’est dans les conditions
prévues ci-après, sauf accord unanime.
Cette interdiction ne vise toutefois pas la cession aux sociétés mères respectives ni la cession aux filiales dans
lesquelles les sociétés mères ou les fondateurs de la société détiennent cinquante pour cent (50 %) au moins du capital
social. La procédure à suivre est la suivante:
7.1. Un actionnaire qui voudra céder ses actions («la Partie Offrante») notifiera d’abord une offre de vendre l’inté-
gralité de ses actions dans la société à l’autre actionnaire («l’Autre Partie»).
7.2. L’Autre Partie devra décider d’acheter les actions de la Partie Offrante dans un délai de soixante (60) jours et
devra notifier sa décision à la partie Offrante. A partir de cette notification, les parties disposent d’un nouveau délai de
soixante (60) jours pour se mettre d’accord sur le prix de vente de ces actions. A défaut d’accord sur le prix endéans le
délai imparti, la Partie Offrante disposera d’un nouveau délai de trente (30) jours pour notifier à l’Autre Partie le prix de
ces actions que la Partie Offrante indiquera comme étant définitif («le Prix Définitif).
7.3. L’Autre Partie disposera d’un délai de soixante (60) jours à partir de la date de réception de la notification du Prix
Définitif de l’Offre endéans duquel elle pourra notifier à la Partie Offrante sa décision soit d’acheter l’intégralité des
actions de la Partie Offrante au Prix Définitif soit de vendre ses propres actions à la Partie Offrante au prix Définitif.
7.4. Toutes les notifications prévues par le présent article devront être effectuées par voie recommandée.
Art. 8. Si malgré le fait que la qualité des actionnaires fondateurs, de leur société mère ou filiale est essentielle pour
la constitution de la société, ainsi que pour le développement et la réalisation de l’objet social de la société, un
actionnaire reçoit une offre réelle, sincère et véritable par écrit d’une tierce partie d’acheter l’intégralité ou une partie
de ses actions dans la société il conviendra de procéder comme suit:
8.1. Si cet actionnaire désire accepter l’offre du tiers, l’autre actionnaire bénéficiera d’un droit de préemption sur ces
actions aux mêmes conditions et prix. L’actionnaire notifiera à l’autre actionnaire son intention de céder ses actions en
y joignant une copie intégrale et conforme de l’offre du tiers. Si l’autre actionnaire désire exercer son droit de
préemption au prix offert par le tiers, il devra notifier son intention dans un délai de soixante (60) jours dès réception
de la copie intégrale de l’offre.
8.2. En cas de désaccord des actionnaires sur le prix, la valeur des actions sera déterminée par un expert désigné par
les actionnaires. A défaut d’accord entre les actionnaires, l’expert sera désigné par ordonnance du président du tribunal
d’arrondissement statuant en la forme des référés et sans recours possible. L’expert devra déposer son rapport endéans
les deux (2) mois depuis sa désignation. Si l’autre actionnaire désire exercer son droit de préemption au prix déterminé
par l’expert, il doit notifier son intention dans un délai de soixante (60) jours dès réception de la fixation du prix par un
expert.
8.3. Dans le cas où l’autre actionnaire n’exerce pas son droit de préemption endéans un délai de soixante (60) jours,
l’actionnaire ayant reçu l’offre du tiers est autorisé à céder ses actions à la partie tierce conformément à l’offre.
8.4. Le transfert des actions pourra uniquement se faire si le tiers acquéreur de ces actions accepte expressément les
stipulations et conditions contenues dans les présents statuts ainsi que toutes celles résultant des contrats conclus entre
les actionnaires fondateurs ou successifs dans le cadre des activités de la société.
8.5. Si le transfert n’est pas réalisé dans un délai de douze (12) mois après l’expiration du délai d’exercice du droit de
préemption les actions ne pourront plus être cédées à moins d’avoir été offertes une nouvelle fois au bénéficiaire du
droit de préemption.
8.6. Toutes les notifications prévues par le présent article devront être effectuées par voie recommandée.
Art. 9. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au
porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont chaque actionnaire pourra prendre connaissance.
Ce registre contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août 1915 concernant les
sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certi-
ficats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre
des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La propriété
des actions nominatives sera uniquement établie par les certificats émis précités. Le porteur sera légalement considéré
comme le seul propriétaire.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, les personnes invoquant
un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire.
III. - Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de
la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société. L’assemblée générale est convoquée par le Conseil d’Administration. Elle peut l’être également sur la
demande d’actionnaires représentant 20 pour cent (20 %) au moins du capital social.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au Luxembourg, au siège social de la société ou
tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le second vendredi du mois de juin à 11.00
heures du matin. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit.
38046
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ou de publication préalable.
IV. - Conseil d’Administration
Art. 12. La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour une période qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en place jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, à tout moment, par décision de l’assemblée générale
des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 13. Le Conseil d’Administration choisira en son sein un président.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration;
en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son
approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou
par deux administrateurs et doivent être envoyés au secrétaire du Conseil d’Administration au siège social de la société.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par deux
administrateurs ou le secrétaire. Les procès-verbaux et documents relatifs aux réunions du Conseil d’Administration
devront être consignés par le secrétaire nommé par le Conseil d’Administration.
Art. 15. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement
et qui seront désignés et révoqués par le Conseil d’Administration qui déterminera leurs pouvoirs. Leur nomination, leur
révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du Conseil d’Administration. La délégation à un membre
du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. La société peut
également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 16. La société sera engagée par la signature collective de deux des administrateurs ou la seule signature de
toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Adminis-
tration.
38047
V. - Surveillance de la Société
Art. 17. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.
VI. - Exercice Social, Bilan
Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 19. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %)
du capital social souscrit, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du Conseil d’Administration, de quelle façon il
sera disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
constatera la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
VIII. - Modification des Statuts
Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
IX. - Dispositions Finales, Loi Applicable
Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales ainsi qu’aux dispositions
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1. BAARSMA’S HOLDING B.V., précitée, deux mille quatre cent cinquante actions ……………………………………………
2.450
2. EUROPEAN BRAND PARTICIPATIONS, précitée, deux mille cinq cent cinquante actions …………………………
2.550
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de quatre cent soixante-cinq mille Euros (
€
465.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Evaluationi>
A des fins fiscales, le capital social est évalué à 18.758.053,- francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ deux cent cinquante mille (LUF 250.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- M. Koert Harmen Peter Wagenaar, homme d’affaires, demeurant au Van Harixmaweg 2, 9244 CJ Beetsterzwaag,
Pays-Bas,
- M. Dieter Grozinger de Rosnay, juriste, demeurant au 105, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,
- M. Marco Fritsch, juriste, demeurant au 105, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
Madame Corinne Parmentier, Maître en sciences de gestion, 1, rue de Reims, F-57970 Yutz.
4. L’adresse de la société est fixée au 105, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
38048
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à se
prononcer sur les comptes de l’année 2005.
L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Martin, D. Grozinger, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 juin 2000, vol. 350, fol. 40, case 5. – Reçu 187.581 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, le 3 juillet 2000.
H. Beck.
(35733/201/643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
GOLDENBURY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. - Monsieur Dominique Philippe, administrateur de sociétés et conseil économique, demeurant à L-2129 Howald,
20, rue Marie-Astrid,
2.- Madame Martine Camus, employée privée, demeurant à L-2129 Howald, 20, rue Marie-Astrid.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOLDENBURY (LUXEMBOURG) S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de véhicules neufs et d’occasion.
Elle pourra faire en outre toutes opérations, commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobi-
lières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
38049
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à
10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Dominique Philippe, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………
625
2.- Madame Martine Camus, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dominique Philippe, prénommé,
b) Madame Martine Camus, prénommée,
c) Monsieur Gérard Gaillard, conseiller financier, demeurant à F-Nancy,
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
EUROPEENNE DE COURTAGE (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1330 Luxem-
bourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
38050
3.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Dominique Philippe, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: D. Philippe, M. Camus, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 93, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
E. Schlesser.
(35734/227/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
NAUSICA, Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- Maître Alain Lorang, maître en droit, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de Bragance,
2.- Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, maître en droit, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NAUSICA.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’options d’achat et de toute autre
manière, tous titres, brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
38051
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délegué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à
14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Maître Alain Lorang, prénommé, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………
625
2.- Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………
625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Maître Alain Lorang, maître en droit, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de Bragance,
b) Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, maître en droit, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
c) Monsieur Jean-Charles Biver, gérant de société, demeurant à L-3236 Bettembourg, 4, rue de la Gare.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille cinq.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDU CONCEPT, ayant son siège social à L-1013 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3.- Le siège social est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
38052
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lorang, M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 93, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
E. Schlesser.
(35740/227/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
NOBBYS S.C.I., Gesellschaft zivilrechter Natur.
Gesellschaftssitz: L-6988 Hostert, 11, rue J.P. Kommes.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den vierzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitze zu Junglinster.
Sind erschienen:
1.- Dame Bjargey Eyjolfsdottir, freiberuflich, Ehegattin von Herrn Petur Valbergsson, wohnhaft zu L-6988 Hostert, 11,
rue J. P. Kommes;
2.- Dame Dögg Petursdottir, Privatbeamtin, Ehegattin von Herrn Shane Bennett, wohnhaft zu L-6988 Hostert, 11, rue
J. P. Kommes;
3.- Dame Sigrun Petursdottir, ohne besonderen Stand, Ehegattin von Herrn Thorstein Marteinsson, wohnhaft zu L-
5231 Sandweiler, 91, rue d‘Itzig.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft zivilrechtlicher Natur,
welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, welche dem Gesetz von 1915 über die Zivil- und Handels-
gesellschaften und den Bestimmungen der Artikel 1832 und Folgenden des Zivilgesetzbuches unterworfen ist.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Errichtung und die Verwaltung von Immobilien unter Ausschluss
jeglicher gewerblicher Tätigkeit.
Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet NOBBYS S.C.I.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Hostert.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt
werden.
Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Sie kann durch Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter, welche drei Viertel des Kapitals vertreten, aufgelöst
werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt hundertfünftausend Luxemburger Franken (105.000,- LUF) eingeteilt in
hundertfünf (105) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).
Die Anteile werden wie folgt zugeteilt:
1.- Dame Bjargey Eyjolfsdottir, vorgenannt, fünfunddreissig Anteile ………………………………………………………………………………
35
2.- Dame Dögg Petursdottir, vorgenannt, fünfunddreissig Anteile …………………………………………………………………………………
35
3.- Dame Sigrun Petursdottir, vorgenannt, fünfunddreissig Anteile…………………………………………………………………………………
35
Total: hundertundfünf Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 105
Das Einbringen der Gesellschafter kann nur durch deren einheitlichen Beschluss erhöht werden. Die Gesamtheit des
Einbringens muss auf Anfrage der Gesellschafter gezeichnet werden. Die Zinsen laufen ab dem Tage der Aufforderung
zur Einzahlung.
Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind frei unter Gesellschaftern übertragbar. Sie können nur mit dem Einverständnis
aller übrigen Gesellschafter, sei es unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters, an Dritte übertragen werden.
Wünscht ein Gesellschafter seine Anteile zu übertragen, so verfügen die übrigen Gesellschafter über ein Vorkaufs-
recht zu einem Preis der jährlich einstimmig durch die Generalversammlung festgelegt wird. Jeder Gesellschafter verfügt
über dieses Vorkaufsrecht im Verhältnis zu seinem Kapitalanteil. Beim Verzicht eines Gesellschafters auf dieses
Vorkaufsrecht, wird dessen Anteil den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem Anteil vom restlichen Kapital
zukommen.
Art. 8. Der Tod oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters zieht nicht die Auflösung der Gesellschaft nach
sich. Sollten die übrigen Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht nicht voll ausüben, so besteht die Gesellschaft weiter zwischen
den übrigen Gesellschaftern und den Erben des verstorbenen Gesellschafters. Jedoch müssen Letztere innerhalb von 4
Monaten vom Tode an, eine Person benennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten, deren Befugnisse durch die
Generalversammlung festgelegt werden.
Art. 10. Die jährliche Bilanz muss von den Gesellschaftern gutgeheissen werden, welche auch über die Verwendung
des Gewinns beschliessen. Die Verteilung des Gewinns geschieht entsprechend den Anteilen der Gesellschafter am
Kapital.
38053
Art. 11. Die Gesellschafter sind Dritten gegenüber gemäss Artikel 1862, 1863 und 1864 des Zivilgesetzbuches
verpflichtet. Etwaige Verluste und Verpflichtungen der Gesellschaft werden von den Gesellschaftern gemäss den von
ihnen an der Gesellschaft gehaltenen Anteile getragen.
Art. 12. Die Generalversammlung der Gesellschafter kommt auf Einberufung eines Gesellschafters so oft zusammen
wie das Interesse der Gesellschafter es verlangt. Eine ordentliche Generalversammlung findet rechtens statt am Gesell-
schaftssitz am zweiten Mittwoch im Monat Mai, um 11.00 Uhr, um über die Bilanz und das Resultat des verflossenen
Jahres und den Übertragungswert der Anteile gemäss Artikel 7 der Satzung zu befinden. Die Einberufungsschreiben
müssen die Tagesordnung angeben.
Die Generalversammlung beschliesst mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesell-
schafter.
Jedoch bedürfen Satzungsänderungen der drei Viertel Mehrheit aller Stimmen aller Gesellschafter.
Art. 13. Bei Gesellschaftsauflösung wird die Liquidation durch die Gesellschafter vorgenommen, es sei denn, dass
die Generalversammlung anders beschliesst.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr fünfundzwanzigtausend Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie
sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf drei festgesetzt.
2.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) Dame Bjargey Eyjolfsdottir, freiberuflich, Ehegattin von Herrn Petur Valbergsson, wohnhaft zu L-6988 Hostert, 11,
rue J. P. Kommes;
b) Dame Dögg Petursdottir, Privatbeamtin, Ehegattin von Herrn Shane Bennett, wohnhaft zu L-6988 Hostert, 11, rue
J. P. Kommes;
c) Dame Sigrun Petursdottir, ohne besonderen Stand, Ehegattin von Herrn Ihorstein Marteinsson, wohnhaft zu L-
5231 Sandweiler, 91, rue d’Itzig.
Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift bis zu einem Gegenwert von hundert-
tausend Franken (100.000,- Frs.) verpflichten.
Für alle Verpflichtungen, welche über diesen Gegenwert hinausgehen, bedarf es der gemeinsamen Unterschrift von
zwei Geschäftsführern.
3.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in wohnhaft zu L-6988 Hostert, 11, rue J. P. Kommes.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: B. Valbergsson, D. Petursdottir, S. Petursdottir, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2000, vol. 510, fol. 73, case 6. – Reçu 1.050 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 3. Juli 2000.
J. Seckler.
(35741/231/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
NOBBYS S.C.I., Gesellschaft zivilrechter Natur.
Gesellschaftssitz: L-6988 Hostert, 11, rue J.P. Kommes.
—
Im Jahre zweitausend, den neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft zivilrechtlicher
Natur NOBBYS S.C.I., mit Sitz in L-6988 Hostert, 11, rue J. P. Kommes, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
den instrumentierenden Notars am 14. Juni 2000, noch nicht veröffenticht im Mémorial C, und zwar:
1.- Dame Bjargey Eyjolfsdottir, freiberuflich, Ehegattin von Herrn Petur Valbergsson, wohnhaft zu L-6988 Hostert, 11,
rue J. P. Kommes;
2.- Dame Dögg Petursdottir, Privatbeamtin, Ehegattin von Herrn Shane Bennett, wohnhaft zu L-6988 Hostert, 11, rue
J. P. Kommes;
3.- Dame Sigrun Petursdottir, ohne besonderen Stand, Ehegattin von Herrn Thorstein Marteinsson, wohnhaft zu L-
523 1 Sandweiler, 91, rue d’Itzig.
Welche Komparenten erklärten als einzige Gesellschafter der Gesellschaft zivilrechtlicher Natur NOBBYS S.C.I., zu
handeln und ersuchten den amtierenden Notar, den von ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig
gefassten Beschluss zu dokumentieren wie folgt:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen Artikel 2. der Satzung zu ergänzen und einen zweiten Absatz hinzuzufügen, welcher
folgenden Wortlaut hat:
«Art. 2. (zweiter Absatz). Die Gesellschaft kann für andere Gesellschaften oder Personen bürgen.»
38054
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde erwachsen, werden auf zirka fünfzehntausend Luxem-
burger Franken abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-
gende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: B. Eyjolfsdottir, D. Petursdottir, S. Petursdottir, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2000, vol. 510, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 3. Juli 2000.
J. Seckler.
(35742/231/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
NOBBYS S.C.I., Gesellschaft zivilrechter Natur.
Siège social: L-6988 Hostert, 11, rue J.P. Kommes.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 2000.
J. Seckler.
(35743/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
LABOZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Artisanale Zare-Ouest.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société anonyme PROMEDENT MEDICAL SUPPLIES S.A., établie et ayant son siège à L-4137 Esch-sur-Alzette,
35, rue de l’Hôpital,
ici représentée par Monsieur Armand Hamling, employé privé, demeurant à L-2410 Luxembourg, 16, rue du
Reckenthal,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société.
2.- Monsieur Paul Delcourt, indépendant, demeurant à B-4100 Seraing, 71, rue Chatqueue.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée, qu’ils constituent entre eux, à savoir:
Titre I
er
. - Objet, Raison Sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet la représentation et la vente de produits et d’appareils pour laboratoires dentaires.
La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de LABOZ, S.à r.l.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Ehlerange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision prise à
l’assemblée générale des associés.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société pourra établir tout siège d’activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, que
son activité rendra nécessaire.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution. Elle pourra être dissoute avec l’accord des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (LUF 1.000,-) chacune.
38055
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de
décès à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. En toute hypothèse les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent
l’exercer endéans les trente jours à partir de la date de refus de cession à non-associé.
Toute cession de parts devra être constatée par acte notarié ou sous seing privé. Dans le dernier cas elle n’est
opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été signifié à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritier ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale
des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. En cas d’empêchement du gérant, les
affaires sociales peuvent être gérées par deux associés collectivement.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui apparti-
ennent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale et obligatoire
jusqu’à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions Générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
1.- PROMEDENT MEDICAL SUPPLIES, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………… 250
2.- Monsieur Paul Delcourt, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de cinq cent mille francs (LUF
500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trente et un mille francs
(LUF 31.000,-).
38056
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’una-
nimité des voix ils ont pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
Est nommé gérant:
Monsieur Armand Hamling, employé privé, demeurant à L-2410 Luxembourg, 16, rue du Reckenthal.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- Le siège social est fixé à L-4384 Ehlerange, Zone Artisanale Zare-Ouest.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Hamling, P. Delcourt, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 860, fol. 71, case 10. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2000.
F. Kesseler.
(35737/219/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
LEXOTIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., «international business company», ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges
Britanniques, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,
ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du
Maréchal Foch,
en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
2.- GILBERRY SERVICES CORP., «international business company», ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges
Britanniques, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,
ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEXOTIC S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société
à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle
s’intéresse directement ou indirectement.
La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), divisé en mille (1.000) actions de cinquante
Euros (EUR 50,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
38057
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-)
par la création et l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR
50,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque année à
14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prévues par la loi.
Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.
38058
Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., prénommée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………
500
2.- GILBERRY SERVICES CORP, prénommée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………
500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-
quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à L-8315 Olm, 8, rue du Commerce,
c) Monsieur Rui Fernandes da Costa, employé privé, demeurant à L-7330 Heisdorf, 53, rue de Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille trois.
5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé
le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand, on the twenty-first of June.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
There appeared:
1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., an international business company, with registered office in Tortola, British Virgin
Islands, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal
Foch,
by virtue of a general proxy, issued on June 21, 1994, of which a certified copy, initialled ne varietur, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
2.- GILBERRY SERVICES CORP., an international business company, with registered office in Tortola, British Virgin
Islands, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named,
by virtue of a general proxy, issued on June 21, 1994, of which a certified copy, initialled ne varietur, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
38059
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of LEXOTIC S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any
other country.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some
direct or indirect interest.
The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.
Art. 3. The corporate capital is fixed at fifty thousand Euros (EUR 50,000.-), divided into one thousand (1,000)
shares with a par value of fifty Euros (EUR 50.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased from fifty thousand Euros (EUR 50,000.-) to two hundred thousand
Euros (EUR 200,000.-) by the creation and the issue of three thousand (3,000) new shares with a par value of fifty Euros
(EUR 50.-) each.
The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-
mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-
tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
38060
Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous authori-
sation by the general meeting. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by
the individual signature of the delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the first Monday of the month of May at 2 o’clock p.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other
than those, which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.
Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositioni>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
two thousand.
2) The first general ordinary meeting will be held in the year two thousand and one.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., previously named, five hundred shares ………………………………………………………………
500
2.- GILBERRY SERVICES CORP., previously named, five hundred shares …………………………………………………………………
500
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the total of fifty thousand Euros (EUR
50,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-)
For the purpose of the registration, the present capital is valued at two million sixteen thousand nine hundred and
ninety-five Luxembourg Francs (LUF 2,016,995.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Mr Olivier Dorier, private employee, residing in L-8315 Olm, 8, rue du Commerce,
c) Mr Rui Fernandes da Costa, private employee, residing in L-7330 Heisdorf, 53, rue de Luxembourg.
3) Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the general ordinary meeting of 2003.
5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
38061
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surnames, names, civil status and
residences, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 5CS, fol. 71, case 9. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
E. Schlesser.
(35738/227/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
S.C.I. DEPOT 3000, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- Monsieur Nico Roesgen, employé privé, demeurant à L-3390 Peppange, 102, rue de Crauthem,
2.- Monsieur Claude Watgen, employé privé, demeurant à L-7722 Colmar-Berg, 1, rue Goldberg,
ici représenté par Monsieur Nico Roesgen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 16 juin 2000.
3.- Monsieur Dani Rocha, employé privé, demeurant à L-6166 Ernster, 57, rue de l’Ecole,
ici représenté par Monsieur Nico Roesgen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 16 juin 2000,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-
ci.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur et, d’une façon générale, la gestion
d’immeubles.
Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en
faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.
Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. DEPOT 3000, Société Civile Immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Contern.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent (100) parts
sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Nico Roesgen, prénommé, soixante-dix parts sociales ……………………………………………………………………………
70
2.- Monsieur Claude Watgen, prénommé, quinze parts sociales ……………………………………………………………………………………
15
3.- Monsieur Danni Rocha, prénommé, quinze parts sociales …………………………………………………………………………………………
15
Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du code
Civil.
Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés repré-
sentant au moins les deux tiers du capital social.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil.
38062
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne met pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les associés-gérants peuvent acheter tous immeubles.
Il administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes
subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils
statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour la vente d’immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les associés-gérants doivent
obtenir l’accord de l’assemblée générale des associés donné à l’unanimité.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre
deux mille.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent conve-
nables, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés approximativement à trente-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 35.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:
38063
1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à trois.
2.- Sont nommés associés-gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Nico Roesgen, employé privé, demeurant à L-3390 Peppange, 102, rue de Crauthem,
b) Monsieur Claude Watgen, employé privé, demeurant à L-7722 Colmar-Berg, 1, rue Goldberg,
c) Monsieur Dani Rocha, employé privé, demeurant à L-6166 Ernster, 57, rue de l’Ecole.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
3.- L’adresse de la société sera la suivante: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par leurs
nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Roesgen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 93, case 8. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
E. Schlesser.
(35747/227/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
ACEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.343.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 22 juin 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société ACEM S.A. tenue à Luxembourg, le
22 juin 2000, que:
- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 ont été approuvés,
- les pertes de l’exercice 1997 et de l’exercice 1998 ont été reportées à l’exercice suivant,
- décision a été prise de poursuivre l’activité de la société,
- décision a été prise de transférer le siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
-décision a été prise d’accepter la démission de M. Ernest Doneux, M. Joseph Vliegen et M. Bruno Klein, de leur poste
d’administrateur,
- décision a été prise de donner décharge pleine et entière aux administrateurs sortants pour la durée de leur mandat,
- décision a été prise de nommer en tant qu’administrateurs de la société M. Dennis Bosje, M. Christian Bühlmann et
M. Kraus Krumnau,
- décision a été prise de donner décharge au commissaire aux comptes pour la période de son mandat,
- décision a été prise de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une période courant jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35755/729/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
38064
S O M M A I R E
Ar@bace S.A.
ACTION SHOP PHOTO SUD II
TRADEARBED.
TRIADE HOLDING S.A.
VINESMITH S.A.
TREDICI S.A.
TREDICI S.A.
HOMES POUR PERSONNES AGEES DE LA CONGREGATION DES FRANCISCAINES DE LA MISERICORDE
BUREAU GREISCH LUXEMBOURG
VALON S.A.
VALON S.A.
BAYERISCHE ENTWICKLUNG S.A.
BTP INGENIERIE
ELECTROMIND S.A.
EQUEN S.A.
WILDEBEES HOLDING S.A.
EXCLULUX S.A.
EXCLULUX S.A.
EUROPEAN INSTITUTE-L
FERSA S.A.
AR@BACE S.A.
FESBO S.A.
FUTURISTIC BRANDS S.A.
GOLDENBURY LUXEMBOURG S.A.
NAUSICA
NOBBYS S.C.I.
NOBBYS S.C.I.
NOBBYS S.C.I.
LABOZ
LEXOTIC S.A.
S.C.I. DEPOT 3000
ACEM S.A.