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38017

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 793

30 octobre 2000

S O M M A I R E

Acem S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

38064

Action Shop Photo Sud ll, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………

38017

Ar@bace S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38036

Bayerische Entwicklung S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

38020

BTP Ingénierie, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38023

Bureau Greisch Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

38019

Electromind S.A., Steinfort …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38025

Equen S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38027

European Institute-L, AG, Luxemburg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38032

Exclulux S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38030

,

38032

Fersa S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38034

Fesbo S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38037

Futuristic Brands S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38039

Goldenbury (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………

38049

Homes pour Personnes Agées de la Congrégation des Franciscaines de la Miséricorde, A.s.b.l., Luxembourg

38019

Laboz, S.à r.l., Ehlerange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38055

Lexotic S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38057

Nausica S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38051

Nobbys S.C.I., Hostert ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38053

38054

,

38055

S.C.I. Dépôt 3000, Contern …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38062

TradeArbed, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38018

Tredici S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38018

,

38019

Triade Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38018

Valon S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38020

Vinesmith S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38018

Wildebees Holding S.A., Larochette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38029

ACTION SHOP PHOTO SUD II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 27, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour la S.à r.l. ACTION SHOP PHOTO SUD II

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(35756/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

TRADEARBED.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 3.983.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

(35704/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

TRIADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.966.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 21 juillet 2000 à Luxembourg

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste de commissaire FIDUPARTNER AG., 124, route d’Artlon

à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2002.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35707/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

VINESMITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 46.255.

<i>Extrait de résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2000

Les actionnaires de la société VINESMITH S.A., réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social à Luxem-

bourg, le 20 juin 2000, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

1.  Acceptation  de  la  démission  avec  effet  rétroactif  au  1

er

octobre  1999  de  l’administrateur-délégué  en  fonction,

Monsieur John Gidding, demeurant9 à F-02130 Coulonges-Cohan, 5, rue du Chaufour.

L’assemblée générale des actionnaires lui donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
2. Nomination avec effet rétroactif au 1

er

octobre 1999, d’un nouvel administrateur-délégué, Monsieur Michael Hiller,

demeurant à D-67459 Boehl-Iggelheim, Friederich-Ebert-Strasse 21, pour une durée de 5 années c’est-à-dire jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2004.

Le nouvel administrateur-délégué accepte son mandat.
3.  Décision  de  l’augmentation  du  capital  social  à  concurrence  de  4.397.586,-  LUF  pour  le  porter  de  son  montant

actuel  de  1.250.000,-  LUF  à  un  montant  de  5.647.586,-  LUF,  par  l’émission  de  3.000  actions  nouvelles  sans  valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

4. Autorisation donnée au conseil d’administration de convertir le capital social en Euro.
Fait à Luxembourg, le 20 juin  2000.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35712/503/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

TREDICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.111.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 49, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

(35705/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

38018

TREDICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.111.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires en date du 26 juin 2000 que le terme de trois ans

des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant échu, l’assemblée décide pour la nouvelle période
à venir de nommer cinq administrateurs au conseil d’administration en lieu et place de trois administrateurs.

Les cinq administrateurs nommés et le commissaire aux comptes sont les suivants:

<i>Administrateurs

- Mme Gabriella Frattini-Fantoni, dirigeante de société, demeurant à I-Cocquio-Trevisago (Italie), président du conseil

d’administration;

- Mme Manuela Fantoni, dirigeante de société, demeurant à I-Bologna (Italie), administrateur;
- M. Domenico Fantoni, administrateur de sociétés, demeurant à I-Cocquio-Trevisago (Italie), administrateur;
- Mme Donatella Fantoni, dirigeante de société, demeurant à I-Varese (Italie), administrateur;
- Mme Paola Fantoni, dirigeante de société, demeurant à I-Cocquio-Trevisago (Italie), administrateur;

<i>Commissaire aux comptes

- M. Fabrizio Gardi, expert-comptable et fiscal, demeurant à I-Milan (Italie)
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera avec l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35706/058/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

HOMES POUR PERSONNES AGEES DE LA CONGREGATION DES FRANCISCAINES 

DE LA MISERICORDE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 84, avenue Gaston Diderich.

<i>Changement du siège social

Conformément aux articles 2, 4 et 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but

lucratif,  l’assemblée  générale  de  l’A.s.b.l.  HOMES  POUR  PERSONNES  AGEES  DE  LA  CONGREGATION  DES
FRANCISCAINES DE LA MISERICORDE a décidé de modifier l’article 3 des statuts:

Art. 3. Le siège de l’association se trouve à L-1420 Luxembourg, 84, avenue Gaston Diderich. Il peut être déplacé

dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration.

Cette modification sera publiée dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

P.-H. Meyers

Soeur G. Schmalen

Soeur P. Detampel

Soeur J. Schmitt

Soeur B. Schwalen

R. Peckels

M. Thinnes

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35715/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

BUREAU GREISCH LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.008.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 19999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Les mandats des administrateurs:
- Monsieur René Greisch, Président du Conseil d’Administration 
- Monsieur Jean-Marie Cremer
- Monsieur Raymond Louis
et du commissaire aux comptes:
- Monsieur Olivier Corvilain
expirent lors de l’assemblée générale ordinaire de 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Signature.

(35787/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38019

VALON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 63.143.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

<i>Pour la société VALON S.A.

Signature

(35710/054/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

VALON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 63.143.

<i>Conseil d’administration

NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue,
KOFFOUR S.A., ayant son siège social à Road Town Tortola, BVI,
LANNAGE S.A., ayant son siège social à Tortola, BVI.

<i>Commissaire

AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Situation du capital

Capital souscrit …………………………………………………………………………… LUF 1.250.000,-
Capital autorisé …………………………………………………………………………… LUF 5.000.000,-

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale

L’assemblée  générale  ordinaire  des  actionnaires  du  17  mai  2000  a  décidé  d’affecter  le  bénéfice  de  l’exercice  se

terminant le 31 décembre 1998 d’un montant de 21.185,- LUF de la manière suivante:

- Réserve légale: …………………………………………………………………………

21.185,- LUF

L’assemblée  générale  ordinaire  des  actionnaires  du  17  mai  2000  a  décidé  d’affecter  le  bénéfice  de  l’exercice  se

terminant le 31 décembre 1999 d’un montant de 10.081,- LUF de la manière suivante:

- Réserve légale: …………………………………………………………………………

10.081,- LUF

Luxembourg, le 6 juillet 2000.

<i>Pour la société VALON S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35711/054/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

BAYERISCHE ENTWICKLUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - FINACAP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2. - Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les  prédites  procurations,  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de BAYERISCHE ENTWICKLUNG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.

38020

Si  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou étaient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes  espèces;  le  contrôle  et  la  mise  en  valeur  de  ces  participations,  notamment  grâce  à  l’octroi  aux  entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets,  la  réalisation  par  voie  de  vente,  de  cession,  d’échange  ou  autrement  et  la  mise  en  valeur  de  ces  affaires  et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euros (

€ 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent Euros (

€ 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont  déterminés  par  le  droit  commun,  est  réservé  aux  actionnaires  détenteurs  de  la  nue-propriété  des  actions  à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille Euros (

€ 500.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur

nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en  temps  qu’il  appartiendra  le  capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement,  dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétenance. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

38021

Art. 10. L’année sociale commence le premier août et finit le trente et un juillet de chaque année. Par dérogation le

premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 juillet 2000.

Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le second jeudi du mois de janvier à 16.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le second jeudi du mois de janvier en

2001.

Art.  12. Tout  actionnaire  aura  le  droit  de  voter  lui-même  ou  par  mandataire,  lequel  peut  ne  pas  être  lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………

999

2. - Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de cent mille Euros (

€ 100.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quatre-vingt-six mille francs (LUF
86.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2006.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 860, fol. 71, case 7. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2000.

F. Kesseler.

(35720/219/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38022

BTP INGENIERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - MTC INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité, ici représentée

par Monsieur Vanna Ly, administrateur de sociétés, F-75116 Paris, 94, rue de la Tour, en vertu d’une procuration sous
seing privé.

2. - Monsieur Sébastien Thibal, administrateur de sociétés, L-9233 Diekirch, 12, rue de la Gare, ici représentée par

Monsieur Daniel Phong, juriste, L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx, en vertu d’une procuration sous
seing privé.

Lesquelles  procurations  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Titre 1. - Objet, raison sociale, durée, siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, de façades, de carrelages, de travaux
publics et de génie civil en incluant notamment des travaux de démolition, d’excavation et de terrassement ainsi que

de voirie, de canalisation et de conduite d’eau.

La société peut de même être appelée à la promotion immobilière.
La  société  peut  aussi  exploiter  des  carrières,  traiter  des  matières  premières,  transformer  et  commercialiser  ces

produits, les mettre en oeuvre, les appliquer ou les transporter.

La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, indus-

trielles, administratives et techniques, mobilières ou immobilières se rapportant à cet objet ou de nature à faciliter son
extension ou son développement.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises

ayant en tout ou partie un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter la
réalisation et ce tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de BTP INGENIERIE, S.à r.l.
Art.  4. La  durée  de  la  société  est  illimitée. Chacun  des  associés  aura  la  faculté  de  dénoncer  sa  participation

moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en
cours, avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence
sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2. - Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

(100) parts sociales, d’une valeur de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une
voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - MTC INTERNATIONAL S.A., prénommée, cent vingt-trois parts ………………………………………………………………………… 123
2. - Monsieur Sébastien Tribal, prénommé, une part …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent vingt-quatre parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 124
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de EUR 12.400,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art.  9. Les  parts  sociales  sont  indivisibles  à  l’égard  de  la  société  qui  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  pour

chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.

38023

Les  parts  sociales  ne  peuvent  être  transmises  pour  cause  de  décès  à  des  non-associés  que  moyennant  le  même

agrément unanime.

Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de décès soit

à des descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat

des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre 3. - Administration

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux

ou en dehors d’eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.

En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions du gérant n’est pas limitée.

L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles  soient,  laissées  à  l’appréciation  souveraine  des  associés.  Le  gérant  peut  pareillement  se  démettre  de  ses
fonctions.

Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art.  14. Le  décès  du  gérant,  associé  ou  non,  sa  démission  ou  sa  révocation  pour  quelque  motif  que  ce  soit,

n’entraîne pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art.  18. L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre. Le  premier  exercice

commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art.  19. Chaque  année,  le  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  la  gérance  dresse  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social commu-
nication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment où

cette réserve aura atteint 10% du capital social.

Titre 4. - Dissolution, liquidation

Art.  21. Lors  de  la  dissolution  de  la  société,  la  liquidation  sera  faite  par  plusieurs  liquidateurs,  associés  ou  non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été

remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent mille deux cent quatorze francs luxem-

bourgeois (LUF 500.214,-).

38024

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Joseph Martin, administrateur de sociétés, F-33370 Yvrac, 26, chemin de la Roche.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Ly, D. Phong, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 juin 2000, vol. 414, fol. 51, case 10. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délvirée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 juillet 2000.

E. Schroeder.

(35722/228/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

ELECTROMIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon;
2. - GECOFI S.A., GESTION COMPTABILITE FISCALITE S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Luc Heyse, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ELECTROMIND S.A.

Le siège social est établi à Steinfort. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société,  laquelle,  nonobstant  ce  transfert  provisoire  du  siège,  restera  luxembourgeoise.  La  société  aura  une  durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’entreprise d’électronique en communication et téléinformatique avec vente des

articles de la branche.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune, libéré à
concurrence de 50%.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne  peut  délibérer  et  statuer  valablement  que  si  tous  ses  membres  sont  présents  ou  représentés,  le  mandat  entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

38025

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 9.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an

deux mille.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1. - Monsieur Luc Heyse, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………………………

1

2. - GECOFI S.A., GESTION COMPTABILITE FISCALITE S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………

99

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 50%, de sorte que la somme de

LUF 625.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’ élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

38026

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean Claude Bernard, artisan, B-6700 Arlon, 6, rue de l’Esplanade
- Madame Lucienne Waxweiler, sans profession, B-6700 Arlon, 6, rue de l’Esplanade;
- GECOFI S.A., GESTION COMPTABILITE FISCALITE S.A., avec siège social à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Jean Reicherts, employé privé, Luxembourg, 2A, place de Paris.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Jean-Claude Bernard, prénommé,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Heyse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2000, vol. 414, fol. 49, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 juillet 2000.

E. Schroeder.

(35723/228/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

EQUEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 45, route d’Arlon.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am achtundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1. - EIC, eine Gesellschaft mit Sitz in Niue, hier vertreten durch Herrn Francois Thill, expert-comptable, wohnhaft in

Strassen, als alleinvertretungsberechtigter Direktor.

2. - Herr Frangois Thill, expert-comptable, wohnhaft in Strassen.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar ne

varietur gezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital.

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung EQUEN S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte  die  normale  Geschäftstätigkeit  am  Gesellschaftssitz  oder  der  reibungslose  Verkehr  mit  dem  Sitz  oder  auch

dieses  Sitzes  mit  dem  Ausland  durch  aussergewöhnliche  Ereignisse  politischer,  wirtschaftlicher  oder  sozialer  Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung  oder  sonstwie,  deren  Veräusserung  durch  Verkauf,  Abtretung  oder  Tausch,  die  Überwachung  und  die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

38027

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die  Gesellschaft  ist  desweiteren  ermächtigt  alle  Arten  von  industriellen,  kommerziellen,  finanziellen,  oder

Immobilien-Transaktionen  im  Grossherzogtum  Luxemburg  oder  im  Ausland  zu  tätigen,  welche  direkt  oder  indirekt,
ganz-  oder  teilweise  mit  dem  Gesellschaftszweck  verbunden  werden  können  und  der  Entwicklung  der  Gesellschaft
förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im  allgemeinen  kann  die  Gesellschaft  alle  Kontroll-  oder  Überwachungsmassnahmen  ergreifen  und  jede  Art  von

Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt hundertundfünfzigtausend Euro (EUR 150.000,-), eingeteilt in hundert

(100) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend fünfhundert Euro (EUR 1.500,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die  Gesellschaft  kann  im  Rahmen  des  Gesetzes  und  gemäss  den  darin  festgelegten  Bedingungen  eigene  Aktien

erwerben.

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt,  die  am  Ende  der  Generalversammlung  in  der  sie  benannt  wurden,  beginnt  und  dauert  bis  zum  Ende  der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die  Gesellschaft  im  Rahmen  des  Gesellschaftszweckes  zu  verwalten;  er  ist  für  alles  zuständig,  was  nicht  ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben.

Ein  schriftlich  gefasster  Beschluss,  der  von  allen  Verwaltungsratsmitgliedern  genehmigt  und  unterschrieben  ist,  ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die Beschlüsse des Verwal-
tungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die  Gesellschaft  wird  verpflichtet  durch  die  gemeinsame  Unterschrift  von  zwei  Verwaltungsratsmitgliedern  oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art.  10. Die  Generalversammlung  vertritt  alle  Aktionäre.  Sie  hat  die  weitestgehenden  Befugnisse  um  über  die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Dienstag des Monates Mai um 14.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art.  14. Die  Gesellschaft  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  aufgelöst  werden,  welcher  unter  den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

38028

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art.  15. Für  alle  nicht  in  dieser  Satzung  festgelegten  Punkte,  verweisen  die  Gründer  auf  die  Bestimmungen  des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>VI. - Vorübergehende Bestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember 2000.
2. - Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2001.

<i>VII. - Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - EIC, vorgenannt, neunundneunzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………

99

2. - Herr François Thill, vorgenannt, eine Aktie……………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: ein hundert Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR 150.000,- zur Verfügung,

was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII. - Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX. - Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf hundertundzwanzigtausend Luxemburger Franken (LUF 120.000,-).

<i>Schätzung des Kapitals

Zum  Zwecke  der  Erhebung  der  Einregistrierungsgebühren  wird  das  Kapital  der  Gesellschaft  geschätzt  auf  sechs

Millionen fünfzigtausendneunhundertundfünfundachtzig Luxemburger Franken (LUF 6.050.985,-).

<i>X. - Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
Die  Gründungsversammlung  ermächtigt  den  Verwaltungsrat  eine  neue  Anschrift  der  Gesellschaft  innerhalb  der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Verwaltungrsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung des Jahres werden ernannt:
a) Herr François Thill, expert-comptable, wohnhaft in Strassen;
b) Herr Jean-Marie Boden, expert-comptable, wohnhaft in Luxemburg;
c) Herr John Kartheiser, Fiskalist, wohnhaft in Luxemburg.
4. - Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg.
5. - Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2006.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Thill, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 juin 2000, vol. 414, fol. 51, case 6. – Reçu 60.150,- francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 6. Juli 2000.

E. Schroeder.

(35724/228/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

WILDEBEES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 61.597.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

(35713/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

38029

EXCLULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 71, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 23.802.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon;
2.- GECOFI S.A., GESTION COMPTABILITE FISCALITE S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Luc Heyse, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EXCLULUX S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux,  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente en gros et en détail d’emballages et de conditionnements divers

pour articles commerciaux.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune, libéré à
concurrence de 25 %.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

38030

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice Social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an

deux mille.

2..- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1.- Monsieur Luc Heyse, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………

1

2.- GECOFI S.A., GESTION COMPTABILITE FISCALITE S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………

 99

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de

LUF 312.500,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4141 Esch-sur-Alzette, 71, rue Victor Hugo.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon;
- Mademoiselle Sabrina Heyse, employée privée, L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon;
- GECOFI S.A., GESTION COMPTABILITE FISCALITE S.A., avec siège social à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Jean Reicherts, employé privé, Luxembourg, 2A, place de Paris.

38031

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Luc Heyse, prénommé comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Heyse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2000, vol. 414, fol. 49, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 juillet 2000.

E. Schroeder.

(35726/228/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

EXCLULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 71, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 23.802.

<i>Réunions du Conseil d’Administration

Le  Conseil  d’Administration,  agissant  en  vertu  des  pouvoirs  lui  conférés  par  les  statuts  et  par  une  résolution  de

l’assemblée générale des actionnaires nomme:

Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signature.

Enregistré à Mersch, le 29 juin 2000, vol. 414, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(35727/228/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

EUROPEAN INSTITUTE-L, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1463 Luxemburg, 11, rue du Fort Elisabeth.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den sechzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr losif Fathi, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Athen (Griechenland) Ambulukipi, 36, Kifisia Anfahrt;
hier vertreten durch Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien),
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
2.- Herr Sanatgar Javedani, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Athen (Griechenland), Ambulukipi, 44, Kifisia Anfahrt.
Welche  Vollmacht,  von  den  Komparenten  und  dem  instrumentierenden  Notar  ne  varietur  paraphiert,  bleibt  der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung EUROPEAN INSTITUTE-L.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-

sammlung über die Auflösung beschliessen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn  ausserordentliche  Ereignisse  militärischer,  politischer,  wirtschaftlicher  oder  sozialer  Art  den  normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Geselleschaft ist: die Organisation von Seminars, die Darbietung von Neuerungsprodukten und

die Beziehungen betreffend internationale Kommunikationen und Berührungen.

Weiter kann die Gesellschaft alle Handelsgeschäfte tätigen sowohl mobiliarer als auch immobiliarer Art, die direkt

oder indirekt damit zusammenhängen oder der Erreichung dieses Zieles dienlich sind.

38032

Art.  5. Das  gezeichnete  Kapital  wird  auf  LUF  1.250.000,-  (eine  Million  zweihundertfünfzigtausend  Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 100 (einhundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 12.500,- (zwölftausendfünf-
hundert Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das  Gesellschaftskapital  kann  aufgrund  eines  Beschlusses  der  Generalversammlung  der  Aktionäre  welche  im  Falle

einer Satzungänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der  Vorstand  kann  weiterhin  die  Arbeit  der  täglichen  Gesellschaftsverwaltung  ganz  oder  teilweise  sowie  die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die  Gesellschaft  wird  entweder  durch  die  gemeinsame  Unterschrift  zweier  Verwaltungsratsmitglieder  oder  aber

durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsrats bevollmächtigten verpflichtet.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten.

Art.  10. Das  Geschäftsjahr  beginnt  am  ersten  Januar  und  endet  am  einunddreissigsten  Dezember  jedes  Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats April um 14.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag,
so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art.  12. Jeder  Aktionär  kann  selbst  abstimmen  oder  durch  einen  Vertreter  abstimmen  lassen  der  selbst  nicht

Aktionär zu sein braucht.

Art.  13. Die  Hauptversammlung  ist  mit  den  weitesten  Vollmachten  ausgestattet,  um  alle  für  die  Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen ohne, daß das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art.  14. Bei  allen  anderen,  in  der  vorliegenden  Satzung  nicht  geregelten  Angelegenheiten,  unterwerfen  sich  die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen. 

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- Herr losif Fathi, vorgenannt, neunzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………

90

2.- Herr Sanatgar Javedani, vorgenannt, zehn Aktien …………………………………………………………………………………………………………

 10

Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden nur zu 25 % (fünfundzwanzig Prozent) in Bar eingezahlt, so daß der Gesell-

schaft  die  Summe  von  LUF  312.500,-  (dreihundertzwölftausendfünfhundert  Luxemburger  Franken)  ab  heute  zur
Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit  ihrer  Gründung  entstehen  oder  berechnet  werden,  wird  auf  fünfundfünfzigtausend  Luxemburger  Franken
abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann  haben  die  Komparenten,  die  das  gesamte  Kapital  vertreten,  sich  zu  einer  ausserordentlichen  Generalver-

sammlung  der  Aktionäre,  zu  der  sie  sich  als  ordentlich  einberufen  betrachten,  zusammengefunden  und  einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

38033

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1.- Herr losif Fathi, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Athen (Griechenland), Ambulukipi, 36, Kifisia Anfahrt.
2.- Herr Sanatgar Javedani, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Athen (Griechenland), Ambulukipi, 44, Kifisia Anfahrt.
3.- Frau Anne Verhoeven, Jurist, wohnhaft in B-3000 Leuven (Belgien), 13, Karel Van Lotharingenstraat.
Herr Iosif Fathi, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt, welcher die Gesellschaft verbinden

kann durch seine alleinige Unterschrift.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2006.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird bestellt:
Frau Panajota Balanga, Lehrerin, wohnhaft in Athen (Griechenland), Ambulukipi, 36, Kifisia Anfahrt.
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2006.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1463 Luxemburg, 11, rue du Fort Elisabeth.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Janssen, S. Javedani, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 90, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 5 juillet 2000.

J. Elvinger.

(35725/211/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

FERSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Kingston-upon-

Thames, Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 juin 2000.
2.-  FIDUCIAIRE  INTERNATIONAL  LIMITED,  société  de  droit  britannique,  ayant  son  siège  social  à  Tortola  (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 juin 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FERSA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

38034

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions de

cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) par la création et l’émission de

deux mille cent quatre-vingts (2.180) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
-  à  réaliser  cette  augmentation  de  capital,  en  une  seule  fois  ou  par  tranches  successives,  par  émission  d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être  renouvelée  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  quant  aux  actions  du  capital  autorisé  qui  d’ici  là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

38035

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art.  12. La  loi  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze  sur  les  sociétés  commerciales,  ainsi  que  leurs  modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, cent soixante actions ………………………………………………… 160
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, cent soixante actions…………………………………………………… 160
Total: trois cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux mille

Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Le capital est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois

(LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Georges Philippe, directeur de société, demeurant à CH-8200 Schaffhausen, Rheinhaldenstrasse 40,
b) Monsieur Guido Banholzer, directeur de société, demeurant à CH-8805 Richterswil, Buechlenweg 4b,
c) Monsieur Eduardo Varela, directeur de société, demeurant à CH-8700 Küsnacht, Alte Landstrasse 152.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
EXAM A.G., ayant son siège social à CH-8039 Zurich, Schanzeneggstrasse 1.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille cinq.

5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 93, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2000.

E. Schlesser.

(35731/227/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

AR@BACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 63.213.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Signature

(35766/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38036

FESBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Kingston-upon-

Thames, Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 juin 2000.
2.-  FIDUCIAIRE  INTERNATIONAL  LIMITED,  société  de  droit  britannique,  ayant  son  siège  social  à  Tortola  (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 juin 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FESBO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixe à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions de

cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) par la création et l’émission de

deux mille cent quatre-vingts (2.180) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
-  à  réaliser  cette  augmentation  de  capital,  en  une  seule  fois  ou  par  tranches  successives,  par  émission  d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être  renouvelée  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  quant  aux  actions  du  capital  autorisé  qui  d’ici  là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

38037

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art.  12. La  loi  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze  sur  les  sociétés  commerciales,  ainsi  que  leurs  modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, cent soixante actions ………………………………………………… 160
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, cent soixante actions…………………………………………………… 160
Total: trois cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux mille

Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Le capital est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois

(LUF 1.290.877,-).

38038

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Georges Philippe, directeur de société, demeurant à CH-8200 Schaffhausen, Rheinhaldenstrasse 40,
b) Monsieur Guido Banholzer, directeur de société, demeurant à CH-8805 Richterswil, Buechlenweg 4b,
c) Monsieur Eduardo Varela, directeur de société, demeurant à CH-8700 Küsnacht, Alte Landstrasse 152.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
EXAM A.G., ayant son siège social à CH-8039 Zurich, Schanzeneggstrasse 1.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille cinq.

5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 93, case 4. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2000.

E. Schlesser.

(35732/227/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

FUTURISTIC BRANDS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-first day of June.
Before the undersigned notary Maître Henri Beck, notary public residing in Echternach.

There appeared:

1) BAARSMA’S HOLDING B.V., a Company having its registered office at Badweg 48, Gorredijk (Netherlands),
duly represented by Mrs Sabrina Martin, lawyer, residing in Hassel («the Proxy»),
by virtue of a proxy given in Luxembourg on the 15th day of June 2000.
2) EUROPEAN BRAND PARTICIPATIONS S.A., a Company having its registered office at 105, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg,

duly represented by Mr Dieter Grozinger de Rosnay, lawyer, residing in 105, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,

acting as director of the said company.

The aforementioned proxies will remain attached to this document.
Such appearing parties, acting in their above-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorporation

of a jointstock Company which they declare organised among themselves:

I. - Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter  issued,  a  Company  limited  by  shares  in  the  form  of  a  société  anonyme,  under  the  name  of  FUTURISTIC
BRANDS S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, control, development and management of its portfolio. The Company shall act as
investment advisor in connection with the management and the promotion of its assets, but shall not provide any such
assistance to any other Company.

The Company may acquire by any manner, any patent, trademark or service mark and control, develop and manage

the ownership of these industrial and intellectual rights by any means.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity and shall not maintain a commercial establishment

open to the public.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises  in  Luxembourg  and  abroad  and  may  render  them  every  assistance  whether  by  way  of  loans,  guarantees  or
otherwise.

38039

The Company may borrow in any form and may issue bonds and debentures. In general, it may take any controlling

and supervisory measures and carry out any activities which it may deem directly or indirectly useful in the accom-
plishment and development of its purpose, remaining, however, always within the limits established by the law of July
31st,  1929  on  holding  companies  and  by  article  209  of  the  law  of  August  10th,  1915  on  commercial  companies,  as
amended.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social development

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

II. - Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at four hundred and sixty-five thousand Euros (

€ 465,000.-) consisting of five

thousand (5,000) shares of a par value of ninety-three Euros (

€ 93.-) per share, entirely paid up.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Board of Directors is furthermore entitled to increase the share capital of the Company up to ten million Euros

(

€ 10,000,000.-).

The Board of Directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of the publication of the present deed and

may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that
time shall not have been issued by the Board of Directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification  will  be  documented  in  notarial  form  by  the  Board  of  Directors  or  by  any  persons  appointed  for  such
purposes.

The Board of Directors may not issue shares within the authorized share capital, with a value below the par value of

the initially issued share.

The Board of Directors is furthermore entitled to determine the premium to be paid by the new subscribers.
The Company is entitled to redeem its own subscribed and fully paid-up shares in accordance with the provisions of

article 49-8 of the law relating to commercial companies as amended, being understood that payment of the redemption
price may only be made out of sums available for distribution, including the extraordinary reserve constituted by funds
received by the Company as premium paid on the issuance of its own shares or as a result of a new issuance taking place
for such purpose. The decision of the redemption of the shares as well as of the conditions of that redemption shall be
taken  by  the  shareholders  by  simple  majority  of  the  present  and  represented  shareholders  in  an  extraordinary
shareholders’ meeting.

The shareholders’ meeting is entitled to determine the number of shares to be redeemed as well as the period for

such  redemption,  provided  that  the  existing  shareholders  are  treated  equally.  Redemption  will  be  made  from  all
shareholders in proportion of their holding in the capital of the Company.

All shareholders will be informed by the Board of Directors by registered mail within fifteen (15) business days after

the decision of redemption.

The shareholders’ meeting is entitled to determine the redemption price, which may not be less than the par value of

the shares.

The shareholders are furthermore entitled to determine the conditions for payment of the redemption price.
The shares redeemed by the Company from the date of the decision of the redemption do not entitle to any voting

right and do not carry any dividends or proceeds from the liquidation of the Company.

Art. 6. Interim dividends may be paid out by the board of directors of the Company to the shareholders. Any such

payment shall in addition be subject to the following conditions:

a) interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient;
b) the amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;

c) the decision of the Board of Directors to distribute an interim dividend may not be taken more than two months

after the date at which the interim accounts referred to under a) above have been made up.

38040

No distribution may be decided upon less than six months after the close of the preceding financial year or before

approval of the annual accounts relating to that financial year.

Where a first interim dividend has been paid, the decision to distribute a further interim dividend may not be taken

until at least three months shall have elapsed since the decision to distribute the first interim dividend.

d) In their report to the board of directors, the statutory auditor or the réviseur d’entreprises shall verify whether

the above conditions have been satisfied.

Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.

Art. 7. The status and quality of the founders of the Company is essential for the incorporation of the Company,

development and carrying out of its object. The shareholders agree not to sell, hand over, entail, pledge or transfer in
any other manner, all or part of their Company shares to a third party, if it has not been foreseen by the following provi-
sions, except in case of unanimous consent.

This prohibition does however not concern the transfer to the respective parent companies, neither does it concern

the transfer to the subsidiary companies of which the parent companies or the founders of this Company own at least
50 % (fifty per cent) of the capital.

The procedure foreseen is the following:
7.1 A shareholder who wants to transfer his shares (hereafter referred to as «The Offerer») shall at first give notice

of his intention to sell all his Company shares to the other shareholder (hereafter referred to as «The Offeree»).

7.2 The Offeree shall decide whether to buy the shares of the Offerer within 60 (sixty) days and shall give notice of

his decision to the Offerer. From the date of the notification on, the parties shall have another 60 (sixty) day delay in
order to agree on the selling price of the shares. In case they do not agree on the selling price within the fixed delay, the
Offerer shall have a new 30 (thirty) day delay in order to notify to the Offeree the final price of the shares (hereafter
referred to as «the Final Price»).

7.3 The Offeree shall then have a 60 (sixty) day delay beginning at the reception date of the Final Price notice; during

this delay the Offeree may give notice to the Offerer of his decision either to buy all the shares of the Offerer at the
Final Price, or to sell all his own shares to the Offerer at the Final Price.

7.4 All notifications foreseen in the present section shall be made through registered mail.
Art. 8. Notwithstanding the fact that the status and quality of the founders, of their parent companies or subsidiaries

is essential for the incorporation of the Company as well as for its development and the carrying out of its object, in case
a shareholder has received a written real, sincere and true offer from a third party to buy all or part of his shares in the
Company, it has to be proceeded as follows:

8.1 If this shareholder wants to accept the third party’s offer, the other shareholder shall benefit from a pre-emption

right on these shares at the same price and conditions. The shareholder shall give notice to the other shareholder of his
intention to sell his shares by enclosing a full and true copy of the third party’s offer.

If the other shareholder wants to exercise his preemption right at the price offered by the third party he has to notify

his intention within a delay of sixty (60) days beginning on the receipt of the entire copy of the offer.

8.2 In case of a disagreement of the shareholders regarding the price, the value of the shares shall be ascertained by

an expert appointed by the shareholders. In case the shareholders cannot agree about the appointment of the expert,
the expert shall be appointed by an injunction order of the President of the Tribunal d’Arrondissement, according to
summary procedures and without the possibility to appeal against this injunction. The expert shall file his valuation within
2 (two) months from his appointment on. If the other shareholder wants to exercise his pre-emption right at the price
fixed by the expert, he has to give notice of his intention within a 60 (sixty) day delay beginning at the date of receipt of
the expert’s valuation.

8.3 In case the other shareholder does not exercise his preemption right within 60 (sixty) days, the shareholder who

received the offer from the third party, is entitled to sell his shares to the third party according to the offer.

8.4 The shares transfer can only be done if the third party purchasing these shares expressly accepts the provisions

and conditions set out in the present articles of incorporation as well as all the provisions and conditions resulting from
the agreements between the founders or the successive shareholders as part of the Company’s activities.

8.5 If the transfer has not been realized within a 12 (twelve) month delay after the term of the pre-emption right, it

will not be possible to sell the shares unless they have been offered again to the beneficiary of the pre-emption right.

8.6 All notifications foreseen in the present section shall be made through registered mail.
Art. 9. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions set out by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will only be established by
inscription  in  the  said  register.  Certificates  of  these  inscriptions  may  be  issued  and  signed  by  two  directors.  The
Company  may  issue  certificates  representing  bearer  shares.  These  certificates  shall  be  signed  by  two  directors.
Ownership of bearer shares will only be established by the aforementioned issued certificates. The bearer will legally be
considered as being the sole owner.

The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share must name one single attorney to represent the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

38041

III. - General Meetings of Shareholders

Art.  10. Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the  Company  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company. The general meeting is convened by the Board of Directors. It may also be convened by request
of shareholders representing at least 20 % of the Company’s share capital.

Art. 11. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Friday in
June at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The legal requirements in respect of the length of the notice period and the quorum for the meetings of shareholders

of the Company shall apply, unless otherwise provided herein.

Each  share  is  entitled  to  one  vote.  A  shareholder  may  act  at  any  meeting  of  shareholders  by  appointing  another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or fax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. - Board of Directors

Art. 12. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal requirements.

Art. 13. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence, the

shareholders’ meeting or the Board of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.

Written  notice  of  any  meeting  of  the  Board  of  Directors  must  be  given  to  directors  at  least  forty-eight  hours  in

advance of the date selected for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director m writing,
by cable, telegram, telex or fax, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board
of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

fax another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the Board of Directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or fax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or by two directors

and are to be sent to the Board’s secretary at the registered office. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by two directors or the secretary of the
Board. The records and minutes of each meeting of the Board of Directors shall be kept by a secretary who shall be
appointed by the Board of Directors.

Art.  15. The  Board  of  Directors  is  vested  with  the  broadest  powers  to  perform  all  acts  of  administration  and

disposal  in  the  Company’s  interests.  All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  these  Articles  to  the  general
meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

38042

According to article 60 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to
one or more directors, officers, managers or other agents, whether a shareholder or not, acting alone or jointly to be
appointed  and  dismissed  by  the  Board  of  Directors  who  shall  set  their  powers.  Their  nomination,  revocation  and
powers shall be settled by a resolution of the Board of Directors. The delegation to a member of the Board of Directors
is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Company may also grant special powers
by authentic proxy or power of attorney by private deed.

Art.  16. The  Company  will  be  bound  by  the  joint  signatures  of  any  two  directors  or  the  sole  signature  of  any

person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors.

V. - Supervision of the Company

Art. 17. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI. - Accounting Year, Balance

Art.  18. The  accounting  year  of  the  Company  shall  begin  on  January  1st  of  each  year  and  shall  terminate  on

December 31st of the same year.

Art. 19. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The  general  meeting  of  shareholders,  upon  recommendation  of  the  Board  of  Directors,  will  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed in accordance with the terms and conditions set out by law.

VII. - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(which may be a corporate entity or an individual person) appointed by the meeting of shareholders deciding upon such
dissolution and which shall determine their powers and their remuneration.

VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 21. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for by article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. - Final Clause, Applicable Law

Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto as well as the law of 31st July 1929
on holding companies.

<i>Transitional Dipositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) BAARSMA’S HOLDING B.V., prenamed, two thousand four hundred and fifty shares……………………………………

2,450

2) EUROPEAN BRAND PARTICIPATIONS S.A., prenamed, two thousand five hundred and fifty shares………

2,550

Total: five thousand…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5,000

Allthe shares have been entirely paid up so that the amount of four hundred sixty-five thousand Euros (

€ 465,000.-)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimation

For registration tax purposes, the share capital is estimated at 18,758,053.- LUF.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a result

of its formation, are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 250,000.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

38043

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
-  Mr  Koert  Harmen  Peter  Wagenaar,  businessman,  residing  in  Van  Harixmaweg  2,  9244  CJ  Beetsterzwaag,  The

Netherlands,

- Mr Dieter Grozinger de Rosnay, lawyer, residing in 105, Val Ste Croix, L-1371, Luxembourg.
- Mr Marco Fritsch, lawyer, residing in 105, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
3. The following person is appointed statutory auditor:
Corinne Parmentier, Maître en sciences de gestion, residing in 1, rue de Reims, F-57970 Yutz.
4. The address of the Company is set at 105, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2005.

The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial

companies, as amended, authorises the Board of Directors to delegate the daily management of the Company and the
representation of the Company in relation with this management to any of its members, or to appoint any director or
agent to sign on behalf of the Company.

The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  at  the  request  of  the  above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The  document  having  been  read  to  the  appearing  persons,  the  said  persons  signed  together  with  the  notary  the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) BAARSMA’S HOLDING B.V., une société établie et ayant son siège à Badweg 48, Gorredijk (Pays-Bas),
dûment représentée par Madame Sabrina Martin, juriste, demeurant à Hassel,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Luxembourg, le 15 juin 2000.
2) EUROPEAN BRAND PARTICIPATIONS S.A., une société établie et ayant son siège social au 105, Val Ste Croix, 

L-1371 Luxembourg,

dûment représenté par Dieter Grozinger de Rosnay, juriste, demeurant au 105, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,

agissant en sa qualité d’administrateur de ladite société.

Les prédites procurations resteront annexées au présent acte. Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec

laquelle  ils  agissent,  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  d’arrêter  les  statuts  d’une  société  anonyme  qu’ils  déclarent
constituer entre eux comme suit:

I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société qualifiée de société anonyme sous la dénomination de FUTURISTIC BRANDS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et/ou étrangères, et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par  vente,  échange  ou  de  toute  autre  manière  d’actions,  d’obligations,  bons  et
d’autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la propriété, l’administration, le contrôle, le développement et
la gestion de son portefeuille. La société agira comme conseiller en investissements en relation avec la gestion et la
promotion de ses avoirs, mais ne fournira pas une telle assistance à une autre société.

La société pourra acquérir de quelque manière que ce soit, tous brevets, marques de produits et marques de service

et contrôler, développer et gérer la propriété de ces droits industriels et intellectuels de quelque façon que ce soit.

La société ne poursuivra pas directement une activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

La  société  peut  participer  à  l’établissement  et  au  développement  de  toute  entreprise  financière,  industrielle  ou

commerciale au Luxembourg et à l’étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts,
garanties ou autres.

La société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et autres emprunts.

En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité qui se révèle
directement ou indirectement utile à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant néanmoins
toujours dans les limites établies par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et par l’article 209 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

38044

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou  social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. - Capital Social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent soixante-cinq mille Euros (

€ 465.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de quatre-vingt-treize Euros (

€ 93,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est également autorisé à augmenter le capital social jusqu’à à concurrence de dix millions

d’Euros (

€ 10.000.000,-).

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature,par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital.

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être  renouvelée  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  quant  aux  actions  du  capital  autorisé  qui  d’ici  là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue,  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le Conseil d’administration n’est pas en droit d’émettre dans la limite du capital autorisé des actions d’une valeur au-

dessous de la valeur nominale des actions initiales. Le Conseil d’Administration est encore autorisé de déterminer des
primes d’émission à payer par les nouveaux souscripteurs.

La société est autorisée à racheter ses propres actions souscrites et entièrement libérées en conformité avec les

dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée ultérieurement étant entendu que
le paiement du prix de rachat peut uniquement se faire au moyen de sommes disponibles pour la distribution, y compris
la réserve extraordinaire constituée par des fonds reçus par la société comme prime payée sur l’émission de ses propres
actions ou comme résultat d’une nouvelle émission faite dans ce dessein. La décision du rachat de telles actions ainsi que
les conditions d’un tel rachat sont prises par la simple majorité des actionnaires présents ou représentés lors d’une
assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée des actionnaires est autorisée à déterminer le nombre des actions qui peuvent être rachetées ainsi que

la période pendant laquelle ce rachat peut être effectué, sous condition que tous les actionnaires soient traités d’une
façon égale. Le rachat sera fait de tous les actionnaires proportionnellement à leur mise dans le capital social.

Les actionnaires seront informés par lettre recommandée dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la décision de

rachat.

L’assemblée des actionnaires est autorisée à déterminer le prix de rachat qui ne peut pas être en dessous de la valeur

nominale des actions.

Les actionnaires sont encore autorisés à déterminer les conditions de paiement du prix de rachat.
Les  actions  rachetées  par  la  société  ne  donnent  aucun  droit  de  vote  et  ne  peuvent  recevoir  paiement  d’aucun

dividende ou somme provenant de la liquidation, à partir du rachat des actions par la société.

Art.  6. Il  peut  être  procédé  à  un  versement  d’acomptes  sur  dividendes  par  le  conseil  d’administration.  Tout

versement est en outre soumis aux conditions suivantes:

a) il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;
b) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectués sur les réserves
disponibles  à  cet  effet  et  diminué  des  pertes  reportées  ainsi  que  des  sommes  à  porter  en  réserves  en  vertu  d’une
obligation légale ou statutaire;

c) la décision du conseil d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date

à laquelle a été arrêté l’état comptable visé sub a) ci-dessus.

La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’approbation

des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu’un premier acompte a été distribué, la décision d’en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois

au moins après la décision de distribuer le premier;

d) le commissaire ou le réviseur d’entreprises dans son rapport au conseil d’administration vérifie si les conditions

prévues ci-dessus ont été remplies.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l’assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

38045

Art. 7. La qualité des actionnaires fondateurs de la société est essentielle pour sa constitution, le développement et

la réalisation de son objet social. Les actionnaires s’interdisent de vendre, céder, grever, gager ou transférer (le quelque
manière que ce soit, toute ou partie de leurs actions dans la société à une partie tierce, si ce n’est dans les conditions
prévues ci-après, sauf accord unanime.

Cette  interdiction  ne  vise  toutefois  pas  la  cession  aux  sociétés  mères  respectives  ni  la  cession  aux  filiales  dans

lesquelles les sociétés mères ou les fondateurs de la société détiennent cinquante pour cent (50 %) au moins du capital
social. La procédure à suivre est la suivante:

7.1. Un actionnaire qui voudra céder ses actions («la Partie Offrante») notifiera d’abord une offre de vendre l’inté-

gralité de ses actions dans la société à l’autre actionnaire («l’Autre Partie»).

7.2. L’Autre Partie devra décider d’acheter les actions de la Partie Offrante dans un délai de soixante (60) jours et

devra notifier sa décision à la partie Offrante. A partir de cette notification, les parties disposent d’un nouveau délai de
soixante (60) jours pour se mettre d’accord sur le prix de vente de ces actions. A défaut d’accord sur le prix endéans le
délai imparti, la Partie Offrante disposera d’un nouveau délai de trente (30) jours pour notifier à l’Autre Partie le prix de
ces actions que la Partie Offrante indiquera comme étant définitif («le Prix Définitif).

7.3. L’Autre Partie disposera d’un délai de soixante (60) jours à partir de la date de réception de la notification du Prix

Définitif de l’Offre endéans duquel elle pourra notifier à la Partie Offrante sa décision soit d’acheter l’intégralité des
actions de la Partie Offrante au Prix Définitif soit de vendre ses propres actions à la Partie Offrante au prix Définitif.

7.4. Toutes les notifications prévues par le présent article devront être effectuées par voie recommandée.
Art. 8. Si malgré le fait que la qualité des actionnaires fondateurs, de leur société mère ou filiale est essentielle pour

la  constitution  de  la  société,  ainsi  que  pour  le  développement  et  la  réalisation  de  l’objet  social  de  la  société,  un
actionnaire reçoit une offre réelle, sincère et véritable par écrit d’une tierce partie d’acheter l’intégralité ou une partie
de ses actions dans la société il conviendra de procéder comme suit:

8.1. Si cet actionnaire désire accepter l’offre du tiers, l’autre actionnaire bénéficiera d’un droit de préemption sur ces

actions aux mêmes conditions et prix. L’actionnaire notifiera à l’autre actionnaire son intention de céder ses actions en
y  joignant  une  copie  intégrale  et  conforme  de  l’offre  du  tiers.  Si  l’autre  actionnaire  désire  exercer  son  droit  de
préemption au prix offert par le tiers, il devra notifier son intention dans un délai de soixante (60) jours dès réception
de la copie intégrale de l’offre.

8.2. En cas de désaccord des actionnaires sur le prix, la valeur des actions sera déterminée par un expert désigné par

les actionnaires. A défaut d’accord entre les actionnaires, l’expert sera désigné par ordonnance du président du tribunal
d’arrondissement statuant en la forme des référés et sans recours possible. L’expert devra déposer son rapport endéans
les deux (2) mois depuis sa désignation. Si l’autre actionnaire désire exercer son droit de préemption au prix déterminé
par l’expert, il doit notifier son intention dans un délai de soixante (60) jours dès réception de la fixation du prix par un
expert.

8.3. Dans le cas où l’autre actionnaire n’exerce pas son droit de préemption endéans un délai de soixante (60) jours,

l’actionnaire ayant reçu l’offre du tiers est autorisé à céder ses actions à la partie tierce conformément à l’offre.

8.4. Le transfert des actions pourra uniquement se faire si le tiers acquéreur de ces actions accepte expressément les

stipulations et conditions contenues dans les présents statuts ainsi que toutes celles résultant des contrats conclus entre
les actionnaires fondateurs ou successifs dans le cadre des activités de la société.

8.5. Si le transfert n’est pas réalisé dans un délai de douze (12) mois après l’expiration du délai d’exercice du droit de

préemption les actions ne pourront plus être cédées à moins d’avoir été offertes une nouvelle fois au bénéficiaire du
droit de préemption.

8.6. Toutes les notifications prévues par le présent article devront être effectuées par voie recommandée.
Art.  9. Les  actions  de  la  société  sont  nominatives  ou  au  porteur  ou  pour  partie  nominatives  et  pour  partie  au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont chaque actionnaire pourra prendre connaissance.

Ce registre contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août 1915 concernant les
sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certi-
ficats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre
des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La propriété
des actions nominatives sera uniquement établie par les certificats émis précités. Le porteur sera légalement considéré
comme le seul propriétaire.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, les personnes invoquant

un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire.

III. - Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la  société.  L’assemblée  générale  est  convoquée  par  le  Conseil  d’Administration.  Elle  peut  l’être  également  sur  la
demande d’actionnaires représentant 20 pour cent (20 %) au moins du capital social.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au Luxembourg, au siège social de la société ou

tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le second vendredi du mois de juin à 11.00
heures du matin. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit.

38046

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des actionnaires.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ou de publication préalable.

IV. - Conseil d’Administration

Art. 12. La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour une période qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en place jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, à tout moment, par décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 13. Le Conseil d’Administration choisira en son sein un président.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration;

en  son  absence,  l’assemblée  générale  ou  le  Conseil  d’Administration  pourra  désigner  à  la  majorité  des  personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  Conseil  d’Administration  par  conférence  téléphonique  ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le  Conseil  d’Administration  pourra,  à  l’unanimité,  prendre  des  résolutions  par  voie  circulaire  en  exprimant  son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit,  le  tout  ensemble  constituant  le  procès-verbal  faisant  preuve  de  la
décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou

par deux administrateurs et doivent être envoyés au secrétaire du Conseil d’Administration au siège social de la société.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par deux
administrateurs ou le secrétaire. Les procès-verbaux et documents relatifs aux réunions du Conseil d’Administration
devront être consignés par le secrétaire nommé par le Conseil d’Administration.

Art. 15. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement
et qui seront désignés et révoqués par le Conseil d’Administration qui déterminera leurs pouvoirs. Leur nomination, leur
révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du Conseil d’Administration. La délégation à un membre
du  Conseil  d’Administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée  générale.  La  société  peut
également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 16. La société sera engagée par la signature collective de deux des administrateurs ou la seule signature de

toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Adminis-
tration.

38047

V. - Surveillance de la Société

Art. 17. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin  d’être  actionnaires.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

VI. - Exercice Social, Bilan

Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 19. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %)
du capital social souscrit, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du Conseil d’Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
constatera la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

VIII. - Modification des Statuts

Art.  21. Les  présents  statuts  pourront  être  modifiés  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  statuant  aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. - Dispositions Finales, Loi Applicable

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales ainsi qu’aux dispositions
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1. BAARSMA’S HOLDING B.V., précitée, deux mille quatre cent cinquante actions ……………………………………………

2.450

2. EUROPEAN BRAND PARTICIPATIONS, précitée, deux mille cinq cent cinquante actions …………………………

2.550

Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de quatre cent soixante-cinq mille Euros (

465.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Evaluation

A des fins fiscales, le capital social est évalué à 18.758.053,- francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ deux cent cinquante mille (LUF 250.000,-)
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- M. Koert Harmen Peter Wagenaar, homme d’affaires, demeurant au Van Harixmaweg 2, 9244 CJ Beetsterzwaag,

Pays-Bas,

- M. Dieter Grozinger de Rosnay, juriste, demeurant au 105, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,
- M. Marco Fritsch, juriste, demeurant au 105, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
Madame Corinne Parmentier, Maître en sciences de gestion, 1, rue de Reims, F-57970 Yutz.
4. L’adresse de la société est fixée au 105, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

38048

5.  Le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  prendra  fin  lors  de  l’assemblée  générale  à  se

prononcer sur les comptes de l’année 2005.

L’assemblée  générale,  conformément  à  l’article  60  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés

commerciales, autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Martin, D. Grozinger, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 juin 2000, vol. 350, fol. 40, case 5. – Reçu 187.581 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  à  demande,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Echternach, le 3 juillet 2000.

H. Beck.

(35733/201/643)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

GOLDENBURY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Monsieur Dominique Philippe, administrateur de sociétés et conseil économique, demeurant à L-2129 Howald,

20, rue Marie-Astrid,

2.- Madame Martine Camus, employée privée, demeurant à L-2129 Howald, 20, rue Marie-Astrid.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOLDENBURY (LUXEMBOURG) S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de véhicules neufs et d’occasion.
Elle pourra faire en outre toutes opérations, commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobi-

lières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature  individuelle  d’une  personne  à  qui  un  pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

38049

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art.  12. La  loi  du  dix  août  mille  neuf  cent  quinze  sur  les  sociétés  commerciales,  ainsi  que  leurs  modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Dominique Philippe, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………

625

2.- Madame Martine Camus, prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dominique Philippe, prénommé,
b) Madame Martine Camus, prénommée,
c) Monsieur Gérard Gaillard, conseiller financier, demeurant à F-Nancy,
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
EUROPEENNE DE COURTAGE (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1330 Luxem-

bourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.

38050

3.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Dominique Philippe, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: D. Philippe, M. Camus, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 93, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2000.

E. Schlesser.

(35734/227/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

NAUSICA, Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

STATUTS

L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Maître Alain Lorang, maître en droit, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de Bragance,
2.- Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, maître en droit, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NAUSICA.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’options d’achat et de toute autre
manière, tous titres, brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature  individuelle  d’une  personne  à  qui  un  pouvoir  spécial  a  été  conféré  par  le  conseil  d’administration,  mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

38051

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délegué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art.  12. La  loi  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze  sur  les  sociétés  commerciales,  ainsi  que  leurs  modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Maître Alain Lorang, prénommé, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………

625

2.- Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Maître Alain Lorang, maître en droit, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de Bragance,
b) Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, maître en droit, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
c) Monsieur Jean-Charles Biver, gérant de société, demeurant à L-3236 Bettembourg, 4, rue de la Gare.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille cinq.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDU CONCEPT, ayant son siège social à L-1013 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3.- Le siège social est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

38052

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lorang, M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 93, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2000.

E. Schlesser.

(35740/227/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

NOBBYS S.C.I., Gesellschaft zivilrechter Natur.
Gesellschaftssitz: L-6988 Hostert, 11, rue J.P. Kommes.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den vierzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitze zu Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Dame Bjargey Eyjolfsdottir, freiberuflich, Ehegattin von Herrn Petur Valbergsson, wohnhaft zu L-6988 Hostert, 11,

rue J. P. Kommes;

2.- Dame Dögg Petursdottir, Privatbeamtin, Ehegattin von Herrn Shane Bennett, wohnhaft zu L-6988 Hostert, 11, rue

J. P. Kommes;

3.- Dame Sigrun Petursdottir, ohne besonderen Stand, Ehegattin von Herrn Thorstein Marteinsson, wohnhaft zu L-

5231 Sandweiler, 91, rue d‘Itzig.

Welche  Komparenten  den  amtierenden  Notar  ersuchten,  die  Satzung  einer  Gesellschaft  zivilrechtlicher  Natur,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, welche dem Gesetz von 1915 über die Zivil- und Handels-

gesellschaften und den Bestimmungen der Artikel 1832 und Folgenden des Zivilgesetzbuches unterworfen ist.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Errichtung und die Verwaltung von Immobilien unter Ausschluss

jeglicher gewerblicher Tätigkeit.

Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet NOBBYS S.C.I.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Hostert.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Sie kann durch Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter, welche drei Viertel des Kapitals vertreten, aufgelöst

werden.

Art.  6. Das  Gesellschaftskapital  beträgt  hundertfünftausend  Luxemburger  Franken  (105.000,-  LUF)  eingeteilt  in

hundertfünf (105) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Die Anteile werden wie folgt zugeteilt:
1.- Dame Bjargey Eyjolfsdottir, vorgenannt, fünfunddreissig Anteile ………………………………………………………………………………

35

2.- Dame Dögg Petursdottir, vorgenannt, fünfunddreissig Anteile …………………………………………………………………………………

35

3.- Dame Sigrun Petursdottir, vorgenannt, fünfunddreissig Anteile…………………………………………………………………………………

 35

Total: hundertundfünf Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 105
Das Einbringen der Gesellschafter kann nur durch deren einheitlichen Beschluss erhöht werden. Die Gesamtheit des

Einbringens muss auf Anfrage der Gesellschafter gezeichnet werden. Die Zinsen laufen ab dem Tage der Aufforderung
zur Einzahlung.

Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind frei unter Gesellschaftern übertragbar. Sie können nur mit dem Einverständnis

aller übrigen Gesellschafter, sei es unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters, an Dritte übertragen werden.

Wünscht ein Gesellschafter seine Anteile zu übertragen, so verfügen die übrigen Gesellschafter über ein Vorkaufs-

recht zu einem Preis der jährlich einstimmig durch die Generalversammlung festgelegt wird. Jeder Gesellschafter verfügt
über  dieses  Vorkaufsrecht  im  Verhältnis  zu  seinem  Kapitalanteil.  Beim  Verzicht  eines  Gesellschafters  auf  dieses
Vorkaufsrecht,  wird  dessen  Anteil  den  übrigen  Gesellschaftern  im  Verhältnis  zu  ihrem  Anteil  vom  restlichen  Kapital
zukommen.

Art. 8. Der Tod oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters zieht nicht die Auflösung der Gesellschaft nach

sich. Sollten die übrigen Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht nicht voll ausüben, so besteht die Gesellschaft weiter zwischen
den übrigen Gesellschaftern und den Erben des verstorbenen Gesellschafters. Jedoch müssen Letztere innerhalb von 4
Monaten vom Tode an, eine Person benennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art.  9. Die  Gesellschaft  wird  durch  einen  oder  mehrere  Geschäftsführer  vertreten,  deren  Befugnisse  durch  die

Generalversammlung festgelegt werden.

Art. 10. Die jährliche Bilanz muss von den Gesellschaftern gutgeheissen werden, welche auch über die Verwendung

des  Gewinns  beschliessen.  Die  Verteilung  des  Gewinns  geschieht  entsprechend  den  Anteilen  der  Gesellschafter  am
Kapital.

38053

Art.  11. Die  Gesellschafter  sind  Dritten  gegenüber  gemäss  Artikel  1862,  1863  und  1864  des  Zivilgesetzbuches

verpflichtet. Etwaige Verluste und Verpflichtungen der Gesellschaft werden von den Gesellschaftern gemäss den von
ihnen an der Gesellschaft gehaltenen Anteile getragen.

Art. 12. Die Generalversammlung der Gesellschafter kommt auf Einberufung eines Gesellschafters so oft zusammen

wie das Interesse der Gesellschafter es verlangt. Eine ordentliche Generalversammlung findet rechtens statt am Gesell-
schaftssitz am zweiten Mittwoch im Monat Mai, um 11.00 Uhr, um über die Bilanz und das Resultat des verflossenen
Jahres  und  den  Übertragungswert  der  Anteile  gemäss  Artikel  7  der  Satzung  zu  befinden.  Die  Einberufungsschreiben
müssen die Tagesordnung angeben.

Die Generalversammlung beschliesst mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesell-

schafter.

Jedoch bedürfen Satzungsänderungen der drei Viertel Mehrheit aller Stimmen aller Gesellschafter.
Art. 13. Bei Gesellschaftsauflösung wird die Liquidation durch die Gesellschafter vorgenommen, es sei denn, dass

die Generalversammlung anders beschliesst.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr fünfundzwanzigtausend Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf drei festgesetzt.
2.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) Dame Bjargey Eyjolfsdottir, freiberuflich, Ehegattin von Herrn Petur Valbergsson, wohnhaft zu L-6988 Hostert, 11,

rue J. P. Kommes;

b) Dame Dögg Petursdottir, Privatbeamtin, Ehegattin von Herrn Shane Bennett, wohnhaft zu L-6988 Hostert, 11, rue

J. P. Kommes;

c) Dame Sigrun Petursdottir, ohne besonderen Stand, Ehegattin von Herrn Ihorstein Marteinsson, wohnhaft zu L-

5231 Sandweiler, 91, rue d’Itzig.

Jeder  Geschäftsführer  kann  die  Gesellschaft  durch  seine  Einzelunterschrift  bis  zu  einem  Gegenwert  von  hundert-

tausend Franken (100.000,- Frs.) verpflichten.

Für alle Verpflichtungen, welche über diesen Gegenwert hinausgehen, bedarf es der gemeinsamen Unterschrift von

zwei Geschäftsführern.

3.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in wohnhaft zu L-6988 Hostert, 11, rue J. P. Kommes.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: B. Valbergsson, D. Petursdottir, S. Petursdottir, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2000, vol. 510, fol. 73, case 6. – Reçu 1.050 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 3. Juli 2000.

J. Seckler.

(35741/231/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

NOBBYS S.C.I., Gesellschaft zivilrechter Natur.
Gesellschaftssitz: L-6988 Hostert, 11, rue J.P. Kommes.

Im Jahre zweitausend, den neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten  sich  in  ausserordentlicher  Generalversammlung  die  Gesellschafter  der  Gesellschaft  zivilrechtlicher

Natur NOBBYS S.C.I., mit Sitz in L-6988 Hostert, 11, rue J. P. Kommes, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
den instrumentierenden Notars am 14. Juni 2000, noch nicht veröffenticht im Mémorial C, und zwar:

1.- Dame Bjargey Eyjolfsdottir, freiberuflich, Ehegattin von Herrn Petur Valbergsson, wohnhaft zu L-6988 Hostert, 11,

rue J. P. Kommes;

2.- Dame Dögg Petursdottir, Privatbeamtin, Ehegattin von Herrn Shane Bennett, wohnhaft zu L-6988 Hostert, 11, rue

J. P. Kommes;

3.- Dame Sigrun Petursdottir, ohne besonderen Stand, Ehegattin von Herrn Thorstein Marteinsson, wohnhaft zu L-

523 1 Sandweiler, 91, rue d’Itzig.

Welche Komparenten erklärten als einzige Gesellschafter der Gesellschaft zivilrechtlicher Natur NOBBYS S.C.I., zu

handeln und ersuchten den amtierenden Notar, den von ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig
gefassten Beschluss zu dokumentieren wie folgt:

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 2. der Satzung zu ergänzen und einen zweiten Absatz hinzuzufügen, welcher

folgenden Wortlaut hat:

«Art. 2. (zweiter Absatz). Die Gesellschaft kann für andere Gesellschaften oder Personen bürgen.»

38054

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde erwachsen, werden auf zirka fünfzehntausend Luxem-

burger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Eyjolfsdottir, D. Petursdottir, S. Petursdottir, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2000, vol. 510, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 3. Juli 2000.

J. Seckler.

(35742/231/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

NOBBYS S.C.I., Gesellschaft zivilrechter Natur.

Siège social: L-6988 Hostert, 11, rue J.P. Kommes.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 2000.

J. Seckler.

(35743/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

LABOZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Artisanale Zare-Ouest.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PROMEDENT MEDICAL SUPPLIES S.A., établie et ayant son siège à L-4137 Esch-sur-Alzette,

35, rue de l’Hôpital,

ici  représentée  par  Monsieur  Armand  Hamling,  employé  privé,  demeurant  à  L-2410  Luxembourg,  16,  rue  du

Reckenthal,

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société.
2.- Monsieur Paul Delcourt, indépendant, demeurant à B-4100 Seraing, 71, rue Chatqueue.
Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  comme  suit,  les  statuts  d’une  société  à

responsabilité limitée, qu’ils constituent entre eux, à savoir:

Titre I

er

. - Objet, Raison Sociale, Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet la représentation et la vente de produits et d’appareils pour laboratoires dentaires.
La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de LABOZ, S.à r.l.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Ehlerange.
Il  pourra  être  transféré  en  toute  autre  localité  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  en  vertu  d’une  décision  prise  à

l’assemblée générale des associés.

Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires

d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée
de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produisent  ou  sont  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à
l’étranger jusqu’à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société pourra établir tout siège d’activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, que

son activité rendra nécessaire.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle  commence  à  compter  du  jour  de  sa  constitution.  Elle  pourra  être  dissoute  avec  l’accord  des  associés  repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

38055

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de

décès à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les  trois  quarts  du  capital  social.  En  toute  hypothèse  les  associés  restants  ont  un  droit  de  préemption.  Ils  doivent
l’exercer endéans les trente jours à partir de la date de refus de cession à non-associé.

Toute  cession  de  parts  devra  être  constatée  par  acte  notarié  ou  sous  seing  privé.  Dans  le  dernier  cas  elle  n’est

opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été signifié à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritier ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. En cas d’empêchement du gérant, les
affaires sociales peuvent être gérées par deux associés collectivement.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art.  14. Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu’elles  soient  adoptées  par  les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art.  16. L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année. Par

dérogation le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale et obligatoire

jusqu’à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:
1.- PROMEDENT MEDICAL SUPPLIES, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………… 250
2.- Monsieur Paul Delcourt, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de cinq cent mille francs (LUF

500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trente et un mille francs

(LUF 31.000,-).

38056

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’una-

nimité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
Est nommé gérant:
Monsieur Armand Hamling, employé privé, demeurant à L-2410 Luxembourg, 16, rue du Reckenthal.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- Le siège social est fixé à L-4384 Ehlerange, Zone Artisanale Zare-Ouest.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Hamling, P. Delcourt, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 860, fol. 71, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2000.

F. Kesseler.

(35737/219/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

LEXOTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., «international business company», ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges

Britanniques, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,

ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du

Maréchal Foch,

en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.-  GILBERRY  SERVICES  CORP.,  «international  business  company»,  ayant  son  siège  social  à  Tortola,  Iles  Vierges

Britanniques, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,

ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEXOTIC S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle  peut  acquérir  par  voie  d’apport,  de  souscription,  d’option,  d’achat  et  de  toute  autre  manière  des  valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La  société  peut  emprunter  et  accorder  des  prêts  aux  sociétés  dans  lesquelles  elle  participe  ou  auxquelles  elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), divisé en mille (1.000) actions de cinquante

Euros (EUR 50,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

38057

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-)

par la création et l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 
50,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
-  à  réaliser  cette  augmentation  de  capital,  en  une  seule  fois  ou  par  tranches  successives,  par  émission  d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être  renouvelée  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  quant  aux  actions  du  capital  autorisé  qui  d’ici  là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque année à

14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prévues par la loi.

Art.  11. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

38058

Art.  12. La  loi  du  dix  août  mille  neuf  cent  quinze  sur  les  sociétés  commerciales,  ainsi  que  les  modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., prénommée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………

500

2.- GILBERRY SERVICES CORP, prénommée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………

500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à L-8315 Olm, 8, rue du Commerce,
c) Monsieur Rui Fernandes da Costa, employé privé, demeurant à L-7330 Heisdorf, 53, rue de Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille trois.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand, on the twenty-first of June.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., an international business company, with registered office in Tortola, British Virgin

Islands, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,

here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal

Foch,

by virtue of a general proxy, issued on June 21, 1994, of which a certified copy, initialled ne varietur, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

2.- GILBERRY SERVICES CORP., an international business company, with registered office in Tortola, British Virgin

Islands, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,

here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named,
by virtue of a general proxy, issued on June 21, 1994, of which a certified copy, initialled ne varietur, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

38059

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of LEXOTIC S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any

other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art.  3. The  corporate  capital  is  fixed  at  fifty  thousand  Euros  (EUR  50,000.-),  divided  into  one  thousand  (1,000)

shares with a par value of fifty Euros (EUR 50.-) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased from fifty thousand Euros (EUR 50,000.-) to two hundred thousand

Euros (EUR 200,000.-) by the creation and the issue of three thousand (3,000) new shares with a par value of fifty Euros
(EUR 50.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification  will  be  documented  in  notarial  form  by  the  board  of  directors  or  by  any  persons  appointed  for  such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The  directors  shall  be  appointed  for  a  period  not  exceeding  six  years  and  they  shall  be  reeligible;  they  may  be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between  directors,  which  may  be  given  by  letter,  telegram,  telex  or  telefax,  being  permitted.  In  case  of  emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

38060

Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous authori-

sation by the general meeting. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by
the individual signature of the delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Art.  7. The  corporation’s  financial  year  shall  begin  on  the  first  of  January  and  shall  end  on  the  thirty-first  of

December.

Art.  8. The  annual  general  meeting  shall  be  held  in  Luxembourg  at  the  registered  office  or  such  other  place  as

indicated in the convening notices on the first Monday of the month of May at 2 o’clock p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those, which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand.

2) The first general ordinary meeting will be held in the year two thousand and one.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., previously named, five hundred shares ………………………………………………………………

500

2.- GILBERRY SERVICES CORP., previously named, five hundred shares …………………………………………………………………

500

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All  these  shares  have  been  entirely  paid  up  by  payments  in  cash,  so  that  the  total  of  fifty  thousand  Euros  (EUR 

50,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The  notary  drawing  up  the  present  deed  declares  that  the  conditions  set  forth  in  Article  26  of  the  Law  on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-)

For the purpose of the registration, the present capital is valued at two million sixteen thousand nine hundred and

ninety-five Luxembourg Francs (LUF 2,016,995.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Mr Olivier Dorier, private employee, residing in L-8315 Olm, 8, rue du Commerce,
c) Mr Rui Fernandes da Costa, private employee, residing in L-7330 Heisdorf, 53, rue de Luxembourg.
3) Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the general ordinary meeting of 2003.
5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

38061

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surnames, names, civil status and

residences, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 5CS, fol. 71, case 9. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2000.

E. Schlesser.

(35738/227/323)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

S.C.I. DEPOT 3000, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.

STATUTS

L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico Roesgen, employé privé, demeurant à L-3390 Peppange, 102, rue de Crauthem,
2.- Monsieur Claude Watgen, employé privé, demeurant à L-7722 Colmar-Berg, 1, rue Goldberg,
ici représenté par Monsieur Nico Roesgen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 16 juin 2000.
3.- Monsieur Dani Rocha, employé privé, demeurant à L-6166 Ernster, 57, rue de l’Ecole,
ici représenté par Monsieur Nico Roesgen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 16 juin 2000,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-

ci.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux:

Art.  1

er

La  société  a  pour  objet  l’acquisition,  la  vente,  la  mise  en  valeur  et,  d’une  façon  générale,  la  gestion

d’immeubles.

Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en

faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. DEPOT 3000, Société Civile Immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Contern.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Nico Roesgen, prénommé, soixante-dix parts sociales ……………………………………………………………………………

70

2.- Monsieur Claude Watgen, prénommé, quinze parts sociales ……………………………………………………………………………………

15

3.- Monsieur Danni Rocha, prénommé, quinze parts sociales …………………………………………………………………………………………

 15

Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du code

Civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés repré-

sentant au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

38062

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne met pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les associés-gérants peuvent acheter tous immeubles.
Il administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.

Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut

devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils  autorisent  aussi  tous  traités,  transactions,  compromis,  tous  acquiescements  et  désistements,  ainsi  que  toutes

subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils  arrêtent  les  états  de  situation  et  les  comptes  qui  doivent  être  soumis  à  l’assemblée  générale  des  associés.  Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour la vente d’immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les associés-gérants doivent

obtenir l’accord de l’assemblée générale des associés donné à l’unanimité.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art.  13. L’exercice  social  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année.  Par

dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre
deux mille.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent conve-

nables, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés approximativement à trente-cinq mille francs

luxembourgeois (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:

38063

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à trois.
2.- Sont nommés associés-gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Nico Roesgen, employé privé, demeurant à L-3390 Peppange, 102, rue de Crauthem,
b) Monsieur Claude Watgen, employé privé, demeurant à L-7722 Colmar-Berg, 1, rue Goldberg,
c) Monsieur Dani Rocha, employé privé, demeurant à L-6166 Ernster, 57, rue de l’Ecole.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
3.- L’adresse de la société sera la suivante: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Roesgen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 93, case 8. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2000.

E. Schlesser.

(35747/227/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

ACEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.343.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 22 juin 2000

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  de  la  société  ACEM  S.A.  tenue  à  Luxembourg,  le

22 juin 2000, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 ont été approuvés,
- les pertes de l’exercice 1997 et de l’exercice 1998 ont été reportées à l’exercice suivant,
- décision a été prise de poursuivre l’activité de la société,
- décision a été prise de transférer le siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
-décision a été prise d’accepter la démission de M. Ernest Doneux, M. Joseph Vliegen et M. Bruno Klein, de leur poste

d’administrateur,

- décision a été prise de donner décharge pleine et entière aux administrateurs sortants pour la durée de leur mandat,
- décision a été prise de nommer en tant qu’administrateurs de la société M. Dennis Bosje, M. Christian Bühlmann et

M. Kraus Krumnau,

- décision a été prise de donner décharge au commissaire aux comptes pour la période de son mandat,
- décision a été prise de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une période courant jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35755/729/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

38064


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S O M M A I R E

Ar@bace S.A.

ACTION SHOP PHOTO SUD II

TRADEARBED. 

TRIADE HOLDING S.A.

VINESMITH S.A.

TREDICI S.A.

TREDICI S.A.

HOMES POUR PERSONNES AGEES DE LA CONGREGATION DES FRANCISCAINES  DE LA MISERICORDE

BUREAU GREISCH LUXEMBOURG

VALON S.A.

VALON S.A.

BAYERISCHE ENTWICKLUNG S.A.

BTP INGENIERIE

ELECTROMIND S.A.

EQUEN S.A.

WILDEBEES HOLDING S.A.

EXCLULUX S.A.

EXCLULUX S.A.

EUROPEAN INSTITUTE-L

FERSA S.A.

AR@BACE S.A.

FESBO S.A.

FUTURISTIC BRANDS S.A.

GOLDENBURY  LUXEMBOURG  S.A.

NAUSICA

NOBBYS S.C.I.

NOBBYS S.C.I.

NOBBYS S.C.I.

LABOZ

LEXOTIC S.A.

S.C.I. DEPOT 3000

ACEM S.A.