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37873
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 790
27 octobre 2000
S O M M A I R E
ACMR S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
37911
Alron S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37919
Atenais, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37909
Bradford S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37918
Brentano Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37913
Cicerono Group S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37918
Euresa Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37874
,
37875
European Business Network S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
37918
Gartmore, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37878
ING Index Linked Fund, Sicav, Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37875
Marepier Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37920
Maspalomas S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37917
Monceau Europe, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37919
Postbank (NL)-Sicav, Strassen……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37875
Radio Locale Reiserbann-Bëtebuerg (LRB), A.s.b.l., Peppange …………………………………………………………………………………………………………
37907
Safrec Holding S.A., Larochette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37877
Schemaventuno Participations S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
37903
S.I.A., Société Internationale d’Architecture S.A., Senningerberg …………………………………………………………………………………………………
37903
Société Européenne des Satellites S.A., Château de Betzdorf …………………………………………………………………………………………………………
37904
Société Financière Anigh, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37904
Société du Livre S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37904
So.Co.Par S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37904
,
37905
SOFINET INT’L, Société Financière à l’Etranger Int’l S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………
37918
SOFIRI, Société de Financement des Risques Industriels S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………
37877
Sonaka S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37906
Sovereign Investment Linked Securities One S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………
37905
Stylor S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37906
SuxesKey S.A., Larochette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37906
TAM, Trans Assets Management S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………
37920
Tennyson Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37907
Thermotransport Luxembourg G.m.b.H., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………
37906
Thomas & Piron (Luxembourg) S.A., Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………………
37907
Unicorn Investment, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37919
Upafi S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37916
,
37917
Youelle Holding S.A., Larochette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37917
EURESA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 33.730.
—
L’an deux mille, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURESA HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo, R.C. Luxembourg section B numéro 33.730,
constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Beck, de résidence à Echternach, en date du 3 mai 1990, publié au
Mémorial C 404 du 30 octobre 1990, dont les statuts ont été modifiés par acte reçu par ledit notaire Beck, en date du
28 juin 1994, publié au Mémorial C 437 du 7 novembre 1994, et par actes du notaire soussigné en date du 10 juillet 1997,
publié au Mémorial C numéro 622 du 7 novembre 1997, et en date du 18 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 715
du 2 octobre 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Graas, directeur, demeurant à Oberanven.
Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Dumonceaux, employée privée, demeurant à Colpach-
Haut.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Lanners, employé privé, demeurant à Rodange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Réduction du capital social à concurrence d’un montant de 74.688.000,- LUF, pour le ramener de son montant
actuel de 654.554.000,- LUF à 579.866.000,- LUF, par remboursement aux actionnaires et par annulation de 74.688
actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF.
2. - Suppression de la valeur nominale des actions.
3. - Conversion du capital social de 579.866.000,- LUF en 14.374.500,- EUR.
4. - Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de
façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 14.374.500,- EUR soit représenté par 574.980 actions d’une
valeur nominale de 25,- EUR, chacune entièrement libérée.
5. - Modification afférente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de soixante-quatorze millions six cent quatre-vingt-huit
mille francs luxembourgeois (74.688.000,- LUF), pour le ramener de son montant actuel de six cent cinquante-quatre
millions cinq cent cinquante-quatre mille francs luxembourgeois (654.554.000,- LUF) à cinq cent soixante-dix-neuf mille
huit cent soixante-six mille francs luxembourgeois (579.866.000,- LUF).
Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de soixante-quatorze millions six cent quatre-
vingt-huit mille francs luxembourgeois (74.688.000,- LUF) aux actionnaires et par annulation de soixante-quatorze mille
six cent quatre-vingt-huit (74.688) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à
l’annulation des soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-huit (74.688) actions et au remboursement aux
actionnaires, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du
présent acte au Mémorial C.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinq cent soixante-dix-neuf mille huit cent soixante-six
(579.866) actions représentant le capital social de cinq cent soixante-dix-neuf mille huit cent soixante-six mille francs
luxembourgeois (579.866.000,- LUF).
37874
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à cinq cent
soixante-dix-neuf mille huit cent soixante-six mille francs luxembourgeois (579.866.000,- LUF), pour l’exprimer
dorénavant en euro, au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR, en quatorze millions trois cent soixante-quatorze mille cinq
cent deux virgule soixante-six euro (14.374.502,66 EUR), arrondi à quatorze millions trois cent soixante-quatorze mille
cinq cents euro (14.374.500,- EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les cinq cent soixante-dix-neuf mille huit cent soixante-six (579.866) actions
existantes sans expression de valeur nominale par cinq cent soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingts (574.980)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Capital. Le capital de la société est fixé à quatorze millions trois cent soixante-quatorze mille cinq cents
euro (14.374.500,- EUR), représenté par cinq cent soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingts (574.980) actions
d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à quarante mille francs luxembourgeois.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Graas, N. Dumonceaux, R. Lanners, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 septembre 2000, vol. 511, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 octobre 2000.
J. Seckler.
(57898/231/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
EURESA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 33.730.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 octobre 2000.
J. Seckler.
(57899/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
ING INDEX LINKED FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8010 Strassen, 244, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.349.
—
POSTBANK (NL)-SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8010 Strassen, 244, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.350.
—
PROJET DE FUSION
Considérant que
Le compartiment ING INDEX LINKED FUND - Postbank Euro Continu Clickfonds (ci-après le «Compartiment
Absorbant» ou «ING INDEX LINKED FUND - Postbank Euro Continu Clickfonds») fait partie du fonds à comparti-
ments multiples ING INDEX LINKED FUND SICAV, une société d’investissement à capital variable luxembourgeoise
dont le siège social est situé au 244, route d’Arlon, L-8010 Strassen;
Le compartiment «POSTBANK (NL)-SICAV - Nettorentefonds» (ci-après le «Compartiment Absorbé» ou
«POSTBANK (NL)-Nettorentefonds») fait partie du fonds à compartiments multiples POSTBANK (NL)-SICAV, une
société d’investissement à capital variable luxembourgeoise dont le siège social est situé au 244, route d’Arlon, L-8010
Strassen
(désignées ensemble comme les «Compartiments qui fusionnent»).
ING INDEX LINKED FUND et POSTBANK (NL)-SICAV, chacune constituée et existante comme société anonyme
sous forme de société d’investissement à capital variable, sont inscrites sur la liste officielle des organismes de placement
collectif.
37875
La politique d’investissement du Compartiment Absorbant est conforme aux dispositions légales et réglementaires de
la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif et à la directive
européenne du Conseil 85/811 du 20 décembre 1985.
Au 2 janvier 2001, les avoirs et les dettes du Compartiment Absorbé seront conformes aux dispositions légales et
réglementaires de la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif
et à la directive européenne du Conseil 85/811 du 20 décembre 1985.
La société ING INDEX LINKED FUND SICAV est régie par la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988
relative aux organismes de placement collectif et à la directive européenne du Conseil 85/811 du 20 décembre 1985,
tandis que la société POSTBANK (NL)-SICAV est régie par la partie II.
Pour des raisons économiques, commerciales, techniques, et pratiques, les Compartiments qui fusionnent ont
l’intention de combiner leurs avoirs et leurs compétences par une fusion formelle (désignée ci-après «la Fusion»), de
façon à ce que ING INDEX LINKED FUND - Postbank Euro Continu Clickfonds continue à exercer les activités des
Compartiments qui fusionnent, et incorpore les actifs et passifs du Compartiment Absorbé, tels qu’ils sont détenus et
dus à la date d’effet (la «Date d’Effet») qui devrait être le 2 janvier 2001.
Les conseils d’administration des sociétés ING INDEX LINKED FUND et POSTBANK (NL)-SICAV et par consé-
quent des Compartiments qui fusionnent (les «Conseils») ont approuvé la Fusion avec l’intention de lui faire prendre
effet à la «Date d’Effet», à condition d’obtenir l’approbation de chacune des sociétés ING INDEX LINKED FUND et
POSTBANK (NL)-SICAV, lors de la réunion des assemblées générales extraordinaires respectives de leurs actionnaires
(les «AGE») qui devraient se tenir le 29 novembre 2000 et le 29 décembre 2000 au plus tard.
Le projet de fusion dûment signé par les Conseils respectifs sera publié au Mémorial C du 27 octobre 2000.
Les notices de convocation des AGE à tenir le 29 Novembre 2000 seront publiées dans le Mémorial C, le Luxem-
burger Wort ainsi que dans Het Financieel Dagblad et De Officiële Prijscourant de I’AEX Exchanges en date du 11
novembre et du 21 novembre 2000.
En raison du défaut de quorum et de majorité tels que requis par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales («la loi de 1915») lors des AGE des sociétés ING INDEX LINKED FUND et POSTBANK (NL)-SICAV le
27 novembre 2000, les Conseils des sociétés ING INDEX LINKED FUND et POSTBANK (NL)-SICAV ont dores et déjà
décidé de reconvoquer les AGE des sociétés ING INDEX LINKED FUND et POSTBANK (NL)-SICAV pour qu’elles se
prononcent sur la Fusion.
Les notices de convocation des deuxièmes AGE seront publiées dans le Mémorial C, le Luxemburger Wort et dans
le Tageblatt ainsi que dans Het Financieel Dagblad et De Officiële Prijscourant de l’AEX Exchanges en date du 30
novembre 2000 et du 14 décembre, 2000.
Le Conseil d’Administration de ING INDEX LINKED FUND SICAV a désigné KPMG AUDIT comme expert
indépendant en vue d’établir un rapport sur le Rapport d’Echange (le «Rapport d’Echange») et les propositions de fusion.
Le Conseil d’Administration de POSTBANK (NL)-SICAV a désigné INTERAUDIT, S.à r.l. comme expert indépendant
en vue d’établir un rapport sur le Rapport d’Echange et les propositions de fusion.
Il est arrêté et convenu ce qui suit:
1. Sous réserve de l’obtention de l’approbation de chacune des AGE des sociétés ING INDEX LINKED FUND et
POSTBANK (NL)-SICAV, le Compartiment Absorbé apportera au Compartiment Absorbant tous ses actifs et ses
engagements (les «Avoirs Nets») à partir de la Date d’Effet, conformément à la section XIV sous-section 1 (fusion par
absorption) de la loi de 1915, et sous réserve que les actions accordent toutes des droits égaux et identiques à tout
dividende futur.
2. En échange de l’apport des Avoirs Nets du Compartiment Absorbé, le Compartiment Absorbant émettra de
nouvelles actions sans valeur nominale du compartiment ING INDEX LINKED FUND-Postbank Euro Continu Click-
fonds, en accord avec le Rapport d’Echange défini ci-dessous.
3. Le Rapport d’Echange est basé sur la valeur nette d’inventaire par action du compartiment POSTBANK (NL)-
Nettorentefonds et du compartiment ING INDEX LINKED FUND-Postbank Euro Continu Clickfonds, calculées en
date du 29 décembre 2000.
4. Suite à la Fusion, les détenteurs des actions au porteur de POSTBANK (NL)-Nettorentefonds seront détenteurs
des actions au porteur de ING INDEX LINKED FUND-Postbank Euro Continu Clickfonds, conformément au Rapport
d’Echange.
5. Le nombre total des actions à attribuer aux actionnaires de POSTBANK (NL)-Nettorentefonds au 2 janvier 2001
à 9.00 heures, heure de Luxembourg, est égal au nombre total des actions du compartiment ING INDEX LINKED
FUND-Postbank Euro Continu Clickfonds obtenu en divisant la valeur nette d’inventaire par action de ING INDEX
LINKED FUND-Postbank Euro Continu Clickfonds du 29 décembre 2000 par la valeur nette d’inventaire par action du
compartiment POSTBANK (NL)-Nettorentefonds à cette même date.
6. Les fractions d’actions seront émises avec deux décimales. Le montant devant le point décimal indiquera le nombre
d’actions auquel l’actionnaire de ING INDEX LINKED FUND-Postbank Euro Continu Clickfonds a droit. Le montant
après le point décimal indiquera le solde résiduel d’une action de ING INDEX LINKED FUND-Postbank Euro Continu
Clickfonds auquel l’actionnaire a encore droit.
7. Dès la Date d’Effet, les certificats d’actions au porteur de POSTBANK (NL) Nettorentefonds pourront être
convertis en certificats d’actions au porteur de ING INDEX LINKED FUND-Postbank Euro Continu Clickfonds par
l’intermédiaire de ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., contre réception de paiement, si applicable.
8. Les informations financières de POSTBANK (NL)-SICAV seront rendues et publiées dans des comptes annuels de
ING INDEX LINKED FUND SICAV, à partir du 2 janvier 2001.
9. Le calcul du Rapport d’Echange fera l’objet d’un rapport de KPMG AUDIT et de INTERAUDIT, S.à r.l., des experts
indépendants visés à l’article 266 paragraphe 2 de la loi de 1915, telle que modifiée.
37876
10. Les experts indépendants ont exprimé leur avis sur le Projet de fusion et leurs rapports sont disponibles pour
inspection par les actionnaires des sociétés ING INDEX LINKED FUND et POSTBANK (NL)-SICAV et en particulier
aux actionnaires des Compartiments qui fusionnent à leur siège social un mois avant la date des premières AGE, soit à
partir du 27 octobre 2000.
11. Le Rapport d’Echange peut être ajusté avec le consentement mutuel des Conseils des sociétés ING INDEX
LINKED FUND et de POSTBANK (NL)-SICAV avant ou à la date à laquelle les AGE doivent donner leur approbation,
afin de prendre en compte tout événement matériel et/ou tout changement significatif relatif aux actifs respectifs des
Compartiments qui fusionnent tel que mentionné dans d’éventuelles lettres de représentation émanant des administra-
teurs des sociétés ING INDEX LINKED FUND et POSTBANK (NL)-SICAV avant la date des AGE marquant leur accord
à la Fusion.
12. Dès que possible, ING INDEX LINKED FUND confirmera aux actionnaires du Compartiment Absorbé le nombre
d’actions dont ils sont détenteurs et émettra, si nécessaire, des certificats représentatifs des actions qu’ils détiennent
dans le Compartiment Absorbant.
13. Suite à ce qui a été exposé ci-dessus et à partir de la Date d’Effet, la Société POSTBANK (NL)-SICAV cessera
d’exister, et les actionnaires du Compartiment Absorbé deviendront actionnaires du Compartiment Absorbant et les
activités du Compartiment Absorbé seront poursuivies par le Compartiment Absorbant, dans la mesure du possible.
14. Les droits relatifs aux nouvelles actions du Compartiment Absorbant émises au bénéfice des actionnaires du
Compartiment Absorbé seront identiques en tous points aux droits liés aux actions déjà émises par le Compartiment
Absorbant, notamment en ce qui concerne les droits aux dividendes (s’il y en a) à compter de la Date d’Effet.
15. Les frais relatifs à la fusion qui sont à payer après la Date d’Effet de la fusion seront à la charge du Compartiment
Absorbant.
16. Ni les administrateurs d’une des sociétés ING INDEX LINKED FUND et POSTBANK (NL)-SICAV ni les autres
personnes impliquées dans la Fusion ne recevront de la part d’une des sociétés ING INDEX LINKED FUND et
POSTBANK (ML) une compensation ou un avantage quelconque en relation avec la Fusion.
17. Le projet de fusion, les rapports des Conseils respectifs des sociétés ING INDEX LINKED FUND et POSTBANK
(NL)-SICAV et des experts indépendants sont déjà disponibles et pourront être consultés par les actionnaires et autres
personnes ayant un droit d’accès aux AGE aux sièges sociaux des sociétés ING INDEX LINKED FUND et POSTBANK
(NL)-SICAV pendant un mois avant la date des AGE respectives des sociétés ING INDEX LINKED FUND et de
POSTBANK (ML)-SICAV, avec les comptes annuels révisés et les rapports des administrateurs pour les trois dernières
exercices clos.
Approuvé par les conseils d’administration de ING INDEX LINKED FUND SICAV et POSTBANK (NL)-SICAV, le 1
er
october 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58615/062/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
SOFIRI, SOCIETE DE FINANCEMENT DES RISQUES INDUSTRIELS, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 26.550.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 14, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle, tenue à Luxembourg, le 22 mai 2000i>
L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de
nommer réviseur indépendant de la société:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l’exercice social clos le 31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
<i>Pour SOFIRI, SOCIETE DE FINANCEMENT i>
<i>DES RISQUES INDUSTRIELSi>
Signature
(35675/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
SAFREC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 61.593.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
(35669/757/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37877
GARTMORE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-sixth of September.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) GARTMORE INVESTMENT MANAGEMENT Plc of Gartmore House, a public limited company, having its
registered office in 8, Fenchurch Place London EC3M 4PH, United Kingdom,
duly represented by Mr Francis Kass, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on 25
September 2000.
2) Mr Andrew Vincent Keith Edgington, Investment Professional, residing at 28, The Shaw, Hatfield Heath, Bishop’s
Stortford, Herts, CM22 7DD, United Kingdom,
duly represented by Mr Francis Kass, previously named, by virtue of a proxy given in London, on 25 September 2000.
The above mentioned proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary,
shall remain attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-
ration of a public limited company which they declare organised among themselves.
Title I. Name - Registered Office - Duration - Purpose
Art. 1. Name.
There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares in the future, a public
limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société d’inve-
stissement à capital variable») under the name of GARTMORE SICAV (hereinafter the «Company»).
Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,
subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event in
the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors.
2.2 In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred
or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration.
The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose.
4.1 The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and other
assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its assets.
4.2 The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment
and development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 30 March 1988 on undertakings for
collective investment (the «1988 Law»).
Art. 5. Definitions.
«1988 Law» means the Luxembourg law of 3th March, 1988 on undertakings for collective investment.
«Articles» means these Articles of Incorporation of the Company, as amended from time to time.
«Business Day» means a bank business day in Luxembourg, unless otherwise stated.
«Class» is a class of shares of a Fund.
«Company» means GARTMORE SICAV.
«Designated Person» means any person who, as a consequence of being a shareholder, in the opinion of the board of
directors causes the Company or any Fund to be in breach of any law, regulation, or requirement or any jurisdiction or
otherwise adversely affects or prejudices the tax status, residence, good standing or general reputation of the Company
or who could in the board of Directors’ judgement, otherwise cause the Company or any Fund to suffer material or legal
disadvantage.
«Directive» means EEC Directive 85/611 of 20th December, 1985 on the coordination of laws, regulations and
administrative provisions relating to undertakings for collective investment in transferable securities.
«Directors» means the board of directors of the Company.
«EU» means the European Union.
«Fund» or «Compartment» means a specific portfolio of assets, which is invested in accordance with a particular
investment objective.
«Member State» means a member state of the European Union.
«Net Asset Value per Share» means in relation to each Class of Share of any Fund, the value per Share determined in
accordance with the provisions set out in the section headed «Calculation of the Net Asset Value per Share» below.
«Prospectus» means the document(s) whereby Shares in the Company are offered to investors and any supplemental
or replacement documentation having similar effect.
37878
«Regulated Market» means a market which operates regularly and is recognised and open to the public.
«Shares» means the shares of the Company issued and outstanding from time to time.
«State» means a member state of the Organisation for the Economic Co-operation and Development («OECD») and
all other countries of Europe (excluding the Russian Federation), North America, South America, Africa, Asia and
Australia.
«Time»: all references to time throughout these Articles shall be references to Luxembourg time, unless otherwise
indicated.
«Valuation Point» means the time on a Business Day at which the Net Asset Value per Share of each Fund is calcu-
lated, as provided in the Prospectus.
«U.S. Person» means (i) any natural person resident in the United States of America, its territories and/or possessions
and/or the District of Columbia (hereinafter called the «United States»); or (ii) any corporation or partnership organized
or incorporated under the laws of the United States or, if formed by one or more U.S. Persons principally for the
purpose of investing in the Company, any corporation or partnership organised or incorporated under the laws of any
other jurisdiction; or (iii) any agency or branch of a foreign entity located in the United States; or (iv) any estate of which
any executor or administrator is a U.S. Person; or (v) any trust of which any trustee is a U.S. Person; or (vi) any discre-
tionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary for the benefit or
account of a U.S. Person; or (vii) any non-discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held
by a dealer or other fiduciary for the benefit or account of a U.S. Person; or (viii) any discretionary account or similar
account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary organised, incorporated or (if an individual)
resident in the United States; or (ix) any employee plan sponsored by an entity described in clause (ii) or (iii) or including
as a beneficiary any person described in clause (i); or (x) any other person whose ownership or purchase of the
Company’s securities would involve the Company in a public offering within the meaning of Section 7(d) of the United
States Investment Company Act of 1940, as amended, the rules and regulations thereunder and/or the relevant prono-
uncement of the United States Securities and Exchange Commission or informal written advice by its staff.
U.S. person as used herein does not include any subscriber to Shares of the Company issued in connection with the
incorporation of the Company while such subscriber holds such Shares or any securities dealer who acquires Shares
with a view to their distribution in connection with an issue of Shares by the Company.
Title II. Share Capital - Shares - Net Asset Value
Art. 6. Share Capital - Classes of Shares.
6.1 The Share capital of the Company shall be represented by fully paid up Shares of no par value and shall at any time
be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 12 hereof. The minimum capital shall be as provided
by law, i.e. the equivalent in euros of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-). Such minimum capital must be
reached within a period of six months after the date on which the Company has been authorised as a collective
investment undertaking under Luxembourg law. The initial issued Share capital of the Company shall be forty thousand
Euro (EUR 40,000.-).
6.2 The Shares of a Fund to be issued pursuant to Articles 7 and 8 hereof may, as the Directors shall determine, be
of different Classes. The proceeds of the issue of each Share shall be invested in transferable securities of any kind and
any other assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the Directors for the Fund (as
defined hereinafter) established in respect of the relevant Shares, subject to the investment restrictions provided by law
or determined by the Directors.
6.3 The Directors shall establish a portfolio of assets constituting a Fund within the meaning of Article 111 of the 1988
Law for each Class of Shares or for two or more Classes of Shares in the manner described in Article 11 hereof. Each
portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Fund and each portfolio shall only be respon-
sible for the obligations attributable to the relevant Fund.
6.4 The Directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the Prospectus
of the Company, that all or part of the assets of two or more Funds be co-managed.
6.5 For the purpose of determining the Share capital of the Company, the net assets attributable to each Fund shall,
if not expressed in Euros, be converted into Euros and the capital shall be the total aggregate of the net assets of each
Fund.
Art. 7. Form of Shares.
7.1
7.1.1 The Directors shall determine whether the Company shall issue Shares in bearer and/or in registered form. If
bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations as the Directors shall prescribe and
shall provide on their face that they may not be transferred to any U.S. person, resident, citizen of the United States of
America or entity organized by or for a U.S. person.
7.1.2 All issued registered Shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be
kept by the Company or by one or more persons designated by the Company, and such register shall contain the name
of each shareholder, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of registered Shares
held by him and the amount paid up on each fractional Share (hereafter the «Register of Shareholders»).
7.1.3 The inscription of the shareholder’s name in the Register of Shareholders evidences his right of ownership of
such registered Shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.
37879
7.1.4 If bearer Shares are issued, registered Shares may be converted into bearer Shares and bearer Shares may be
converted into registered Shares at the request of the holder of such Shares. A conversion of registered Shares into
bearer Shares will be effected by cancellation of the registered Share certificate (if any), representation that the trans-
feree is not a U.S. person or any other Designated Person and issuance of one or more bearer Share certificates in lieu
thereof. An entry shall be made in the Register of Shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer
Shares into registered Shares will be effected by cancellation of the bearer Share certificate, and, if applicable, by issuance
of a registered Share certificate in lieu thereof. An entry shall be made in the Register of Shareholders to evidence such
issuance. At the option of the Directors, the costs of any such conversion may be charged to the shareholder requesting
it.
7.1.5 Before Shares are issued in bearer form and before registered Shares shall be converted into bearer Shares, the
Company may require assurances satisfactory to the Directors that such issuance or conversion shall not result in such
Shares being held by a U.S. person or any other Designated Person.
7.1.6 The Share certificates (if any) shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, printed,
or in facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorised by the Directors in which
case, such signature shall be manual. The Company may issue temporary Share certificates in such form as the Directors
may determine.
7.2 If bearer Shares are issued, the transfer of bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant Share certi-
ficates. The transfer of registered Shares shall be effected (i) if Share certificates have been issued, upon delivering the
certificate or certificates representing such Shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory
to the Company and (ii) if no Share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in
the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. Any transfer of registered Shares shall be entered into the Register of
Shareholders. Such inscription shall be signed by one or more Directors or officers of the Company or by one or more
other persons duly authorised thereto by the Directors.
7.3
7.3.1 Shareholders entitled to receive registered Shares shall provide the Company with an address to which all
notices and announcements may be sent. Such address shall also be entered into the Register of Shareholders.
7.3.2 In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to
be entered into the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or at such other address as may be so entered in the Register of Shareholders by the Company from
time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any
time, change his address as entered into the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.
7.4
7.4.1 If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate (if any) has been
mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions
and guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine.
At the issuance of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original Share certi-
ficate in replacement of which the new one has been issued shall become void.
7.4.2 Mutilated Share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new Share certificates.
7.4.3 The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new Share certi-
ficate and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in
connection with the annulment of the original Share certificate.
7.5
7.5.1 The Company shall not be bound to register more than four persons as the joint holders of any Share or Shares
and in the case of a Share held jointly by several persons, the Company shall not be bound to issue more than one certi-
ficate therefor, and delivery of a certificate for a Share to one of several joint holders shall be sufficient delivery to all.
7.5.2 In the case of joint holders of record the vote of the senior who tenders a vote, whether in person or by proxy,
shall be accepted to the exclusion of the votes of the other joint holders, and for this purpose seniority shall be deter-
mined by the order in which the names stand in the Register of Shareholders.
7.5.3. A notice may be given by the Company to the joint holders of record of a Share by giving the notice to the joint
holder first named on the Register of Shareholders in respect of the Share.
7.5.4 In the case of joint holders, notice of every general meeting shall be deemed to be validly given if given to the
joint holder first named in the Register of Shareholders.
7.6 The Company may decide to issue fractional Shares. Such fractional Shares shall not be entitled to vote but shall
be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Class of Shares on a pro rata basis. In the case of
bearer Shares, only certificates evidencing full Shares will be issued.
Art. 8. Issue of Shares.
8.1 The Directors are authorised without limitation to issue an unlimited number of fully paid up Shares at any time
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the Shares to be issued.
8.2 The Directors may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued in any Fund. The
Directors may, in particular, decide that Shares of any Fund shall only be issued during one or more offering periods or
at such other periodicity as provided for in the Prospectus.
8.3 Furthermore, the Directors may impose restrictions in relation to the minimum amount of the aggregate net asset
value of Shares to be initially subscribed, the minimum amount of any additional investments and the minimum of any
holding of Shares.
37880
8.4 Whenever the Company offers Shares for subscription, the price per Share at which such Shares are offered shall
be the net asset value per Share of the relevant Class as determined in compliance with Article 12 hereof as at such
Valuation Point as may be determined in accordance with such policy as the Directors may from time to time determine.
Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when
investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved from time to time by the Directors.
8.5
8.5.1 The issue price per Share so determined shall be payable within a period as determined by the Directors which
shall not exceed ten business days from the relevant Valuation Point.
8.5.2 Where an applicant for Shares fails to pay settlement monies on subscription or to provide a completed Appli-
cation Form for an initial application by the due date, the Directors may cancel the allotment or, if applicable, redeem
the Shares. In either case the applicant may be required to indemnify the Company against any losses, costs or expenses
incurred (as conclusively determined by the Directors) directly or indirectly as a result of the applicant’s failure to make
timely settlement. In computing such loss, account shall be taken, where appropriate, of any movement in the price of
the Shares concerned between allotment and cancellation or redemption and the costs incurred by the Company in
taking proceedings against the applicant.
8.5.3 If the applicant fails to make timely settlement in respect of the allotment of a Share, the entity which shall have
been appointed from time to time to act as principal distributor of the Shares of the Company may at its discretion take
such steps as it sees fit to avoid, mitigate or make good any losses, costs or expenses incurred by the Company as
aforesaid including making payment of the due amount to the Company on the due date and shall be entitled to recover
all costs and expenses (including interest) incurred in taking any such step from the applicant as a debt due and payable
on demand.
8.5.4 No request for conversion or redemption of a Share shall be effective unless the price for such Share has been
paid and any confirmation delivered in accordance with this Article.
8.6 The Directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorised agent the power to accept
subscriptions, to receive payment of the price of Shares to be issued and to deliver them.
8.7 The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance
with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the
independent auditor of the Company («réviseur d’entreprises indépendant»). The securities to be contributed in kind
must correspond to the investment policy and restrictions of the Fund to which they are contributed.
Art. 9. Redemption of Shares.
9.1 Any shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company, under the terms and
procedures set forth by the Directors in the Prospectus and within the limits provided by law and these Articles.
9.2 Subject to the provisions of Article 13 hereof, the redemption price per Share shall be paid within such period as
may be determined by the Directors from time to time but which shall not exceed ten business days from the Valuation
Point which next follows receipt of such redemption request, provided that the Share certificates (if any) and such
instruments for redemption as may be required by the Directors have been received by the Company. The proceeds of
any redemption effected in relation to a prior subscription may be delayed for more than ten days to assure that the
funds tendered for such subscription have cleared.
9.3 The redemption price shall be equal to the net asset value per Share of the relevant Class, as determined in accor-
dance with the provisions of Article 12 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the
Prospectus. The redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the currency of the relevant Class
of Shares, as the Directors shall determine.
9.4 If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the Shares held by any
shareholder would fall below the minimum subscription amount as set out in the Prospectus or such net asset value as
determined by the Directors from time to time, then the Company may decide that this request be treated as a request
for redemption for the full balance of such shareholder’s holding of Shares.
9.5 The Directors may decide to make compulsory the redemption of all the Shares held by a shareholder, if the
aggregate net asset value of Shares held by such shareholder falls below such value as determined by the Directors.
9.6 If on any given date redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant to Article 10
hereof exceed a certain level determined by the Directors in relation to the number of Shares in issue of a Class, the
Directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and
in a manner that the Directors consider to be in the best interests of the Company. On the next Valuation Point
following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.
9.7 The Company shall have the right, if the Directors so determine, and with the express consent of the relevant
shareholder, to satisfy payment of the redemption price to any shareholder in specie by allocating to the shareholder
investments from the portfolio of assets in such Class or Classes of Shares equal in value (calculated in the manner
described in Article 12) as at the Valuation Point on which the redemption price is calculated to the value of the Shares
to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and
reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders of the Class or Classes of Shares and
the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers
shall be borne by the shareholder.
9.8 All redeemed Shares shall be cancelled.
37881
Art. 10. Conversion of Shares.
10.1 Any shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his Shares in one Fund into Shares in
another Fund, provided that the Directors may (i) set restrictions, terms and conditions as to the right to and frequency
of conversions between certain Funds and Share Classes and (ii) subject to the payment of such charges and commis-
sions as the Directors shall determine.
10.2 The price for the conversion of Shares shall be computed by reference to the respective net asset values per
Share of the two Funds concerned, calculated on the same Valuation Point.
10.3 If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the Shares held by any
shareholder in any Fund or Class of Shares would fall below such minimum number or value as determined by the
Directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of
such shareholder’s holding of Shares in such Class or Fund.
10.4 The Shares which have been converted into Shares of another Fund shall be cancelled.
Art. 11. Restrictions on Ownership of Shares.
11.1 The Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm or corporate
body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of
any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become subject to
laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including but without limitation tax laws).
11.2 Specifically, but without limitation, the Company may restrict the ownership of Shares in the Company by any
U.S. Person or any Designated Person, and for such purposes the Company may:
A. decline to issue any Shares and decline to register any transfer of Shares, where it appears to it that such
registration or transfer would or might result in the legal or beneficial ownership of such Shares by a U.S. Person or by
any Designated Person; and
B. at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares
on the Register of Shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests in a
U.S. Person or any other Designated Person, or whether such registry will result in the beneficial ownership of such
Shares by a U.S. Person or any Designated Person; and
C. decline to accept the vote of any U.S. Person or any Designated Person at any meeting of shareholders of the
Company.
11.3 Where it appears to the Company that (i) any U.S. Person or any Designated Person either alone or in conjunc-
tion with any other person is a beneficial owner of Shares or that (ii) the aggregate net asset value of Shares or the
number of Shares held by a shareholder falls below such value or number of Shares respectively as determined by the
Directors of the Company, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such
shareholder all Shares held by such shareholder in the following manner:
11.3.1 The Company shall serve a notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such Shares or
appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be
purchased, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.
11.3.2 Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Share certificate or certificates (if any)
representing the Shares specified in the purchase notice.
11.3.3 Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall
cease to be the owner of the Shares specified in such notice and, in the case of registered Shares, his name shall be
removed from the Register of Shareholders, and in the case of bearer Shares, the certificate or certificates representing
such Shares shall be cancelled.
11.3.4 The price at which each such Share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the
net asset value per Share of the relevant Class at the Valuation Point next succeeding the date of the purchase notice or
next succeeding the surrender of the Share certificate or certificates (if any) representing the Shares specified in such
notice, all as determined by the Directors, less any service charge provided therein.
11.3.5 Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such Shares normally in the
currency fixed by the Directors for the payment of the redemption price of the Shares of the relevant Class and will be
(i) deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere or (ii) paid by a
check sent to the last known address on the Company’s books (as specified in the purchase notice) upon final determi-
nation of the purchase price following surrender of the Share certificate or certificates (if any) specified in such notice
and unmatured dividend coupons attached thereto.
Upon service of the purchase notice as aforesaid such former owner shall have no further interest in such Shares or
any of them, nor any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase
price (without interest) from such bank following effective surrender of the Share certificate or certificates (if any) as
aforesaid. Any funds receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years
from the date specified in the purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Fund relating to the
relevant Class or Classes of Shares. The Directors shall have power from time to time to take all steps necessary to
perfect such reversion and to authorise such action on behalf of the Company.
11.3.6 The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in
any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true
ownership of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith.
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Art. 12. Calculation of Net Asset Value per Share.
12.1 The Net Asset Value per Share of each Fund shall be expressed in the reference currency (as defined in the
Prospectus) of the relevant Fund or Class concerned and shall be determined as of any Valuation Point by dividing the
net assets of the Company attributable to each Fund, being the value of the portion of assets less the portion of liabi-
lities attributable to such Fund, at any such Valuation Point, by the number of Shares in the relevant Fund then
outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below. The Net Asset Value per Share may be rounded up
or down to the nearest unit of the relevant currency, as the Directors shall determine. If since the time of determination
of the net asset value there has been a material change in the quotations in the markets on which a substantial portion
of the investments attributable to a Fund are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests
of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation. In such a case, instruc-
tions for subscription, redemption or conversion of Shares shall be executed on the basis of the second net asset value
calculation.
12.2 The valuation of the net asset value of each Fund shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other debt instru-
ments, investments and securities owned or contracted for by the Company;
4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information
thereon is reasonably available to the Company;
5) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same
is included or reflected in the principal amount of such securities;
6) the primary expenses of the Company insofar as the same have not been written off;
7) all other assets of any kind and nature including pre-paid expenses.
The valuation of assets of each Fund of the Company shall be calculated in the following manner:
a) the value of any cash on hand or in deposit, bills, demand notes and accounts receivables, prepaid expenses,
dividends and interests matured but not yet received shall be valued at the par-value of the assets except however if it
appears that such value is unlikely to be received. In such a case, subject to the approval of the Directors, the value shall
be determined by deducting a certain amount to reflect the true value of these assets;
b) the value of transferable securities listed on a stock exchange or dealt in on a regulated market which operates
regularly and is recognised and open to the public (a «Regulated Market») is based on the latest available price and if such
transferable security is dealt in on several markets, on the basis of the latest available price on the main market for such
security. If the latest available price is not representative, the value will be determined based on a reasonably foreseeable
sales price determined prudently and in good faith;
c) the securities not quoted or dealt in on a stock exchange or a Regulated Market shall be assessed on the basis of
their foreseeable sales price estimated prudently and in good faith;
d) securities expressed in a currency other than the reference currency of the relevant Fund shall be converted at the
latest available exchange rate; and
e) every other asset shall be assessed on the basis of the foreseeable realisation value which shall be estimated
prudently and in good faith.
To the extent that the Directors consider that it is in the best interests of all Shareholders, given the prevailing market
conditions and the level of subscriptions or redemptions requested by Shareholders in relation to the size of any Fund,
an adjustment may be made for such sum as may represent the appropriate provision for dealing charges which may be
incurred by the relevant Fund under such conditions, provided that such sum shall not exceed 1% of the net asset value
of the Fund.
II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued or payable administrative expenses, including, but not limited to, investment advisory and management
fees, custodian and paying agent fees, administrator fees, listing fees, domiciliary and corporate agent fees, auditors’ and
legal fees;
3) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligation for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Point falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
4) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Point, as determined from
time to time by the Company, and other reserves, if any, authorised and approved by the Directors;
5) the formation expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares in the
Company.
In determining the amount of such other liabilities, the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise promotion, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising,
preparing, translating and printing of prospectuses, explanatory memoranda, Company documentation or registration
statements, annual and semi-annual reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including
the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone, facsimile and other
electronic means of communication.
The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure
for yearly or other periods in advance and may accrue the same in equal proportions over any such period.
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The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Fund will be converted into the
reference currency of such Fund at the rate of exchange determined at the relevant Valuation Point in good faith by or
under procedures established by the Directors.
The Directors, in their discretion, may permit some other method of valuation to be used if they consider that such
valuation better reflects the fair value of any asset and/or liability of the Company.
III. The assets shall be allocated as follows:
The Directors shall establish a Fund in respect of each Class of Shares and may establish a Fund in respect of two or
more Classes of Shares in the following manner:
a) if two or more Classes of Shares relate to one Fund, the assets attributable to such Classes shall be commonly
invested pursuant to the specific investment policy of the Fund concerned. Within a Fund, Classes of Shares may be
defined from time to time by the Directors so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such as entitling to
distributions («distribution shares») or not entitling to distributions («capitalisation shares») and/or (ii) a specific sales
and redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific
assignment of distribution, shareholder services or other fees; and/or (v) a specific type of investor;
b) the proceeds to be received from the issue of Shares of a Class shall be applied in the books of the Company to
the Fund corresponding to that Class of Shares, provided that if several Classes of Shares are outstanding in such Fund,
the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such Fund attributable to the Class of Shares to
be issued;
c) the assets and liabilities and income and expenditure applied to a Fund shall be attributable to the Class or Classes
of Shares corresponding to such Fund;
d) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same Fund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or decrease
in value shall be applied to the relevant Fund;
e) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Fund or to any action taken in
connection with an asset of a particular Fund, such liability shall be allocated to the relevant Fund;
f) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Funds pro rata to the net asset value of the relevant Classes of
Shares or in such other manner as determined by the Directors acting in good faith; and
g) upon the payment of distributions to the holders of any Class of Shares, the net asset value of such Class of Shares
shall be reduced by the amount of such distributions.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted
accounting principles.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken
by the Directors or by any bank, company or other organisation which the Directors may appoint for the purpose of
calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders.
IV. For the purpose of this Article:
1) Shares of the Company to be redeemed under Article 9 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the time specified by the Directors at the Valuation Point on which such valuation is made and
from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;
2) Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Directors
at the Valuation Point on which such valuation is made and from such time and until received by the Company. The price
therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;
3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the
relevant Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time
for determination of the net asset value of Shares; and
4) where at any Valuation Point the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the
Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;
- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company
and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;
provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known at such Valuation
Point, then its value shall be estimated by the Company.
Art. 13. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue,
Redemption and Conversion of Shares.
13.1 With respect to each Class of Shares, the Net Asset Value per Share and the price for the issue, redemption and
conversion of Shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the
Company, at least twice a month at a frequency determined by the Directors and determined in the Prospectus, such
date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Point».
13.2 The Company may suspend the determination of the Net Asset Value per Share of any particular Class or Fund
and the issue and redemption of its Shares to and from its shareholders as well as the conversion from and to Shares of
each Class or Fund during:
a) any period when the principal Stock Exchanges on which a substantial proportion of the investments of the
Company attributable to such Fund are quoted are closed otherwise then for ordinary holidays, or during which dealings
thereon are restricted or suspended; or
b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of
assets owned by the Company attributable to such Fund would be impractical; or
37884
c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the
investments attributable to any particular Fund or the currency price or values on any such stock exchange; or
d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making repayments due on the
redemption of such Shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on the redemption of such Shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates
of exchange; or
e) following a possible decision to liquidate or dissolve the Company or one or several Classes or Funds.
13.3 Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders
having made an application for subscription, redemption or conversion of Shares for which the calculation of the net
asset value has been suspended.
13.4 Such suspension as to any Class of Shares or Fund shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value
per Share, the issue, redemption and conversion of Shares of any other Class of Shares or Fund.
13.5 Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension
of the calculation of the net asset value.
Title III. Administration and Supervision
Art. 14. Directors.
14.1 The Company shall be managed by a board of directors (the «Directors) composed of not less than three
members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The
directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders
shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office.
14.2 Directors shall be elected by the majority of the votes of the Shares present or represented.
14.3 Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the
general meeting.
14.4 In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy. The
shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.
Art. 15. Board Meetings.
15.1 The board of directors may choose from among its members a chairman and one or more vice-chairmen. It may
also choose a secretary (who need not be a director) who shall write and keep the minutes of the meetings of the board
of directors and of the shareholders. Either the chairman or any two directors may at any time summon a meeting of
the directors by notice in writing to every director which notice shall set forth the general nature of the business to be
considered and the place at which the meeting is to be convened.
15.2 Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours
prior to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex,
telefax or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times
and places fixed in a resolution adopted by the board of directors.
15.3 The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the
shareholders or the directors shall decide by a majority vote that another director, or in the case of a shareholders’
meeting, that any other person shall be in the chair of such meetings.
15.4 The board of directors may from time to time and at any time by powers of attorney appoint any company, firm,
person or body of persons, whether nominated directly or indirectly by the Directors, to be the attorney or attorneys
of the Company for such purpose and with such powers, authorities and discretions (not exceeding those vested in or
exercisable by the board of directors under these Articles) and for such period and subject to such conditions as they
may think fit, and any such powers of attorney may contain such provisions for the protection and convenience of
persons dealing with any such attorneys as the Directors may think fit and may also authorise any such attorney to
delegate all or any of the powers, authorities and discretions vested in him.
15.5 Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar
means of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.
15.6 The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the
Company by their individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the board of directors.
15.7 The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other
number of directors that the board may determine, are present or represented.
15.8 Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies
of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed where they are
signed by the chairman of the meeting or any two directors.
15.9 Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that at any meeting
the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a deciding vote.
15.10 Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
Directors’ meetings. Each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.
15.11 Members of the board of directors or of any committee thereof may participate in a meeting of the board of
directors or of such committee by means of conference telephone or similar communications equipment by means of
which all persons participating in the meeting can hear each other and participation in a meeting pursuant to this
provision shall constitute presence in person at such meeting.
37885
Art. 16. Powers of the Board of Directors.
16.1 The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration
within the Company’s purpose, in compliance with the investment policies as determined in Article 19 hereof.
16.2 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.
Art. 17. Corporate Signature.
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two directors or by the joint or
single signature of any officer(s) of the Company or of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
board of directors.
Art. 18. Delegation of Power.
18.1 The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of
the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to carry out acts in
furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need
not be members of the board of directors, who shall have the powers determined by the board of directors and who
may, if the board of directors so authorises, sub-delegate their powers.
18.2 The Company may enter into an investment management agreement with any affiliated or associated company
of GARTMORE INVESTMENT LIMITED (the «Investment Manager»), which shall supply the Company with recom-
mendations and advice with respect to the Company’s investment policy pursuant to Article 19 hereof and may, on a
day-to-day basis and subject to the overall control and responsibility of the board of directors, have actual discretion to
purchase and sell securities and other assets of the Company pursuant to the terms of a written agreement. Subject to
the approval of the board of directors of the Company, the Investment Manager may delegate its powers to third parties
at its own cost.
18.3 In the event of non-conclusion or termination of such written agreement in any manner whatsoever, the
Company shall change its name forthwith upon the request of the Investment Manager to a name not resembling the one
specified in Article 1 hereof.
18.4 The Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 19. Investment Policies and Restrictions.
19.1 The Directors, based upon the principle of risk spreading, have the power to determine the investment policies
and strategies to be applied in respect of each Fund and the course of conduct of the management and business affairs
of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the Directors in compliance with applicable laws and
regulations.
19.2 Within those restrictions, the Directors may decide that investments be made in:
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange (including but not limited to Europe, Asia,
Africa and the two Americas);
(ii) transferable securities dealt in another Regulated Market (including but not limited to Europe, Asia, Africa and the
two Americas);
(iii) recently issued transferable securities provided that the terms of issue include an undertaking that an application
will be made for admission to official listing on a stock exchange or in a Regulated Market and such admission is achieved
within a year of the issue (including but not limited to Europe, Asia, Africa, Oceania and the two Americas);
(iv) in accordance with the principal of risk spreading, up to 100% of the net assets attributable to each Fund in trans-
ferable securities issued or guaranteed by a Member State or its local authorities, a Member State of the Organisation
for Economic Co-operation and Development («OECD») or by public international bodies of which one or more
Member States are members, provided that in such case where the Company intends to make use of this provision, it
shall, on behalf of the relevant Fund, hold securities from at least six different issues and securities for any one issue may
not account for more than 30% of the total net assets attributable to such Fund;
(v) securities of another undertaking for collective investment of the open-ended type («UCI») provided that such
UCI is an undertaking for collective investment in transferable securities within the meaning of Council Directive
85/611/EEC of 20 December, 1985 («UCITS»), provided that no more than 5% of the net assets attributable to such
Fund shall be invested in such securities. In the case of a UCITS affiliated with the Company by common management or
control or by substantial direct or indirect holding, or managed by a management company affiliated with an entity
appointed by the Company as investment advisor, (i) the UCITS must be one that in accordance with its constitutional
documents specialises in investment in significant geographical area or economic sector and (ii) no fees or costs on
account of the transactions relating to the units of such UCITS may be charged by the Company.
19.3 The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided
that such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ
techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of
its assets and liabilities.
Art. 20. Conflict of Interest.
20.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
37886
20.2 In the event that any Director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest
opposite to the interests of the Company, such Director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.
The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without
interest in any matter, position or transaction involving any affiliated or associated company of the investment manager,
or such other person, company or entity as may from time to time be determined by the board of Directors in its
discretion.
Art. 21. Indemnification of Directors.
Every director, agent, auditor, or officer of the Company and his personal representatives shall be indemnified and
secured harmless out of the assets and funds of the Company against all actions, proceedings, costs, charges, expenses,
losses, damages or liabilities («Losses») incurred or sustained by him in or about the conduct of the Company business
or affairs or in the execution or discharge of his duties, powers, authorities or discretions, including Losses incurred by
him in defending (whether successfully or otherwise) any civil proceedings concerning the Company in any court
whether in Luxembourg or elsewhere. No such person shall be liable (i) for the acts, receipts, neglects, defaults or
omissions of any other such person or (ii) by reason of his having joined in any receipt for money not received by him
personally or (iii) for any loss on account of defect of title to any property of the Company or (iv) on account of the
insufficiency of any security in or upon which any money of the Company shall be invested or (v) for any loss incurred
through any bank, broker or other agent or (vi) for any loss, damage or misfortune whatsoever which may happen in or
arise from the execution or discharge of the duties, powers, authorities, or discretions of his office or in relation
thereto, unless the same shall happen through his own gross negligence or wilful misconduct against the Company.
Art. 22. Auditors.
22.1 The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor («réviseur
d’entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.
22.2 The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 1988 Law.
Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions
Art. 23. General Meetings of Shareholders of the Company.
23.1 The general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the
Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the Class of Shares held by them. It
shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
23.2 The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
23.3 It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the Share capital of the
Company.
23.4 The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg-City at a place
specified in the notice of meeting, at 11.00 a.m. (Luxembourg time) on the second Thursday of March of each year and
for the first time in 2002.
23.5 If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
23.6 Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective
notices of meeting.
23.7 The board of directors may convene a general shareholders meeting pursuant to a notice setting forth the
agenda sent at least eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the
Register of Shareholders or at such other address indicated by the relevant shareholder. No evidence of the giving of
such notice to registered shareholders is required by the meeting. The agenda shall be prepared by the board of
directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders in which instance
the board of directors may prepare a supplementary agenda.
23.8 If bearer Shares are issued the notice of meeting shall also be published as provided by law in the «Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
Directors may decide.
23.9 If all Shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by
registered mail only.
23.10 If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of
the agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
23.11 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to
attend any meeting of shareholders.
23.12 The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the
agenda (which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
23.13 Each Share of whatever Class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. A
shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile transmission, who need not be a shareholder and who may be a director of the Company.
23.14 Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority
vote of the shareholders present or represented.
Art. 24. General Meetings of Shareholders of a Class or of Classes of Shares.
24.1 The shareholders of the Class or Classes issued in respect of any Fund may hold, at any time, general meetings
to decide on any matters which relate exclusively to such Fund.
37887
24.2 In addition, the shareholders of any Class of Shares may hold, at any time, general meetings to decide on any
matters which relate exclusively to such Class.
24.3 The provisions of Article 23, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
24.4 Each Share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act
either in person or by giving a proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission to another person
who need not be a shareholder and may be a director of the Company.
24.5 Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Fund or
of a Class are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.
24.6 Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of
Shares of any Class vis-à-vis the rights of the holders of Shares of any other Class or Classes, shall be subject to a
resolution of the general meeting of shareholders of such Class or Classes in compliance with Article 68 of the law of
August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 25. Termination and Amalgamation of Funds.
25.1 In the event that for any reason the value of the assets in any Fund has decreased to an amount determined by
the Directors to be the minimum level for such Fund to be operated in an economically efficient manner which amount
shall not exceed 5 million Euros, or if a change in the economical or political situation relating to the Fund concerned
would have material adverse consequences on the investments of that Fund or if the range of products offered to
investors is rationalised, the Directors may decide to compulsorily redeem all the Shares of the relevant Class or Classes
issued in such Fund at the net asset value per Share (taking into account actual realisation prices of investments and reali-
sation expenses), calculated at the Valuation Point at which such decision shall take effect. The Company shall serve a
notice to the holders of the relevant Class or Classes of Shares prior to the effective date for the compulsory
redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of, the redemption operations: registered holders
shall be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer Shares by publication of a notice in such
newspapers as may be determined by the Directors. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal
treatment between, the shareholders, the shareholders of the Fund concerned may continue to request redemption or
conversion of their Shares free of charge (but taking into account actual realisation prices of investments and realisation
expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.
25.2 Assets which may not be distributed to the relevant beneficiaries upon the implementation of the redemption
will be deposited with the custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited
with the Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.
25.3 All redeemed shares shall be cancelled.
25.4 Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the Directors may decide to
allocate the assets of any Fund to those of another existing Fund within the Company or to another undertaking for
collective investment organised under the provisions of Part I of the 1988 Law or to another Fund within such other
undertaking for collective investment (the «new Fund») and to redesignate the Shares of the Class or Classes concerned
as Shares of another Class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding
to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as described in the
first paragraph of this Article (and, in addition, the publication will contain information in relation to the new undertaking
for collective investment or the new Fund), one month before the date on which the amalgamation becomes effective
in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their Shares, free of charge, during such period.
25.5 If the amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the
contractual type («fonds commun de placement»), shareholders having not voted in favour of such amalgamation will be
considered as having requested the redemption of their Shares, except if they have given written instructions to the
contrary to the Company. The assets which may not or are unable to be distributed to such shareholders for whatever
reasons will be deposited with the custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be
deposited with the Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.
Art. 26. Accounting Year.
The accounting year of the Company shall commence on the first of October of each year and shall terminate on the
thirtieth of September of the following year. The first accounting year of the Company starts on the date of incorpo-
ration of the Company and terminates on 30 September 2001.
Art. 27. Distributions.
27.1 The general meeting of shareholders of the Class or Classes issued in respect of any Fund shall, upon proposal
from the Directors and within the limits provided by law, determine how the results of such Fund shall be disposed of,
and may from time to time declare, or authorise the Directors to declare, distributions.
27.2 For any Class or Classes of Shares entitled to distributions, the Directors may decide to pay interim dividends
in the frequency and amounts determined by the Directors in compliance with the conditions set forth by law.
27.3 Payments of distributions to holders of registered Shares shall be made to such shareholders at their addresses
in the Register of Shareholders. Payments of distributions to holders of bearer Shares shall be made upon presentation
of the dividend coupon to the agent or agents therefor designated by the Company.
27.4 Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Directors shall determine from
time to time.
27.5 The Directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions
as may be set forth by the Directors.
27.6 Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the
Fund relating to the relevant Class or Classes of Shares.
27.7 No interest shall be payable by the Company on a dividend which has not been claimed by a shareholder.
37888
Title V. Final provisions
Art. 28. Custodian.
28.1 To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or saving insti-
tution as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector (herein referred to as the «custodian»).
28.2 The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 1988 Law.
28.3 If the custodian wishes to retire, the Directors shall use their best endeavours to find a successor custodian
within six months of the effectiveness of such retirement. The Directors may terminate the appointment of the
custodian but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.
Art. 29. Dissolution of the Company.
29.1 The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the
quorum and majority requirements referred to in Article 31 hereof.
29.2 Whenever the Share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 6 hereof, the
question of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Directors. The general
meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the Shares represented
at the meeting.
29.3 The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the
Share capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 6 hereof; in such an event, the general meeting
shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth
of the votes of the Shares represented at the meeting.
29.4 The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net
assets of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.
Art. 30. Liquidation.
Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed
by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.
Art. 31. Amendments to the Articles of Incorporation.
These Articles of Incorporation may be amended by a general meeting of shareholders subject to the quorum and
majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 32. Statement.
Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons or shareholders
also include corporations, partnerships associations and any other organised group of persons whether incorporated or
not.
Art. 33. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on commercial companies and the 1988 Law, as such laws have been or may be amended from time to time.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) GARTMORE INVESTMENT MANAGEMENT PLC of Gartmore House, 8, Fenchurch Place London
EC3M 4PH, seven thousand nine hundred and ninety shares …………………………………………………………………………………………
7,990
2) Andrew Vincent Keith Edgington, Investment Professional, residing at 28, The Shaw, Hatfield Heath,
Bishop’s Stortford, Herts, CM22 7DD, United Kingdom ten shares …………………………………………………………………………… 10
Total: eight thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8,000
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of forty thousand euros (40,000.- EUR) is as of now
available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF
250,000.-).
<i>General meeting of Shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Andrew Baker, Head of Product and Business Services at Gartmore, 8 Fenchurch Place London EC3M 4PH,
b) Mr Roger Bartley, Head of Fixed Income at Gartmore and director of Gartmore Investment Management plc and
Gartmore Investment Limited, 8, Fenchurch Place London EC3M 4PH,
37889
c) Mr Christopher Samuel, Chief Operating Officer at Gartmore and director of Gartmore Investment Management
plc and Gartmore Investment Limited, 8, Fenchurch Place London EC3M 4PH.
d) Mr Jacques Drossaert, managing director of PanEuroLife, 291, route d’Arlon, L-1024 Luxembourg.
3. The following firm is appointed auditor («réviseur d’entreprises»):
PricewaterhouseCoopers, having its registered office at L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
4. The term of office of the directors and of the auditor shall end at the general meeting called to approve the
accounts of the accounting year ending on 30 September, 2001.
5. The address of the Company is set at L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on
commercial companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) GARTMORE INVESTMENT MANAGEMENT PLC of Gartmore House, une société anonyme, ayant son siège
social à 8, Fenchurch Place London EC3M 4PH,
dûment représentée par Maître Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
à Londres, le 25 septembre 2000.
2) Monsieur Andrew Vincent Keith Edgington, Investment Professional, demeurant à 28, The Shaw, Hatfield Heath,
Bishop’s Stortford, Herts, CM22 7DD, United Kingdom,
dûment représenté par Maître Francis Kass, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 25
septembre 2000.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination.
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de
GARTMORE SICAV (ci-après la «Société»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par
décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou autres bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou possessions).
2.2 Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre public ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet.
4.1 L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs
autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses avoirs.
4.2 La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif («la Loi de 1988»).
Art. 5. Définitions.
«Loi de 1988» signifie la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectifs.
«Statuts» signifie les statuts de la Société tels que modifiés.
«Jour Ouvrable» signifie sauf indication contraire un jour ouvrable dans les banques au Luxembourg.
«Classe» est une classe d’action d’un Compartiment.
«Société» désigne GARTMORE SICAV.
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«Personne Désignée» vise n’importe quel actionnaire, qui, de l’avis du conseil d’administration, met la Société ou
n’importe quel Compartiment en situation irrégulière vis à vis de n’importe quel prescrit légal, réglementaire et autres
ou de n’importe quel ordre juridique, ou encore celui qui affecte le statut fiscal, la résidence, la situation ou l’honora-
bilité de la société ou qui lui cause tout effet préjudiciable, ou encore celui qui pourrait, à l’estime du conseil d’adminis-
tration, contribuer de quelque autre manière que ce soit à ce que la Société ait à subir un inconvénient sur un plan
matériel ou légal.
«Directive» désigne la directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985 portant coordination des dispositions législatives,
réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeur mobilières.
«Administrateurs» désigne le conseil d’administration de la Société.
«UE» désigne l’Union Européenne.
«Fonds» ou «Compartiment» signifie un portefeuille spécifique d’avoirs, qui est investi conformément à un objectif
particulier d’investissement.
«Etat Membre» vise un état membre de l’Union Européenne.
«Valeur Nette d’Inventaire par action» signifie, pour chaque Classe d’action de n’importe quel Fonds ou Compar-
timent, la valeur d’une action déterminée conformément aux dispositions qui figurent ci-après sous l’intitulé «Calcul de
la Valeur Nette d’Inventaire par action».
«Prospectus» vise les documents au moyen desquels les actions de la Sociétés sont offertes aux investisseurs et tout
autre documentation complémentaire ou de remplacement à effet similaire.
«Marché Réglementé» vise un marché en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.
«Actions» signifie les actions émises et en circulation de la Société.
«Etat» signifie un état membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economique (OCDE) et
tous les pays d’Europe (à l’exception de la Fédération de Russie), d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afrique,
d’Asie et d’Australie.
«Heure»: sauf indication contraire, toute mention d’heure dans les présents Statuts fait référence à l’heure luxem-
bourgeoise.
«Point d’Evaluation» signifie l’heure à laquelle la Valeur Nette d’Inventaire par action est calculée un Jour Ouvrable,
comme indiqué dans le Prospectus.
«Ressortissant des Etats-Unis» désigne (i) tout individu citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, leurs terri-
toires et/ou possessions et/ou le district fédéral de Columbia (ci-après les «Etats-Unis»); ou (ii) toute association ou
société organisée ou établie sous les lois des Etats-Unis ou, si formée par un ou plusieurs ressortissants des Etats-Unis
avec comme objet principal d’investir dans la Société, toute association ou société organisée ou établie sous les lois de
toute autre juridiction; ou (iii) toute agence ou branche d’une entité étrangère établie aux Etats-Unis; ou (iv) toute
succession dont l’exécuteur testamentaire ou l’administrateur est un ressortissant des Etats-Unis; ou (v) tout trust dont
le trustee est un ressortissant des Etats-Unis; ou (vi) tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre qu’une
succession ou un trust) tenu par un négociant ou un autre agent fiduciaire dans l’intérêt ou pour compte d’un ressor-
tissant des Etats-Unis; ou (vii) tout compte non-discrétionnaire ou compte similaire (autre qu’une succession ou un
trust) détenu par un négociant ou un autre agent fiduciaire dans l’intérêt ou pour compte d’un ressortissant des Etats-
Unis; ou (viii) tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre qu’une succession ou un trust) détenu par un
négociant ou un autre agent fiduciaire organisé, établi ou (s’il s’agit d’une personne individuelle) résident aux Etats-Unis;
ou (ix) tout plan de retraite organisé par une entité décrite dans les clauses (ii) ou (iii) ou comprenant en tant que bénéfi-
ciaire toute personne décrite dans la clause (i); ou (x) toute autre personne dont la propriété ou l’acquisition de parts
de la Société impliquerait la Société dans une offre publique de vente dans le sens de la section 7(d) du United States
Investment Company Act de 1940, tel que modifié, les statuts là en-dessous et/ou la déclaration relevante de la United
States Securities and Exchange Commission ou des conseils informels écrits par ses employés.
Le terme «Ressortissant des Etats-Unis» tel qu’utilisé dans les présents Statuts n’inclut ni les souscripteurs d’actions
de la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur détient telles actions, ni
les marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une
émission d’actions par la Société.
Titre II. Capital Social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire
Art. 6. Capital Social - Classes d’Actions.
6.1 Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à
tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l’article 12 des présents Statuts. Le capital
minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en euros de cinquante millions (le Francs Luxem-
bourgeois (50.000.000,- LUF). Ce capital minimum doit être atteint endéans d’une période de six mois à partir de la date
à laquelle la Société a été autorisée comme organisme de placement collectif selon la législation luxembourgeoise. Le
capital initial est de quarante mille euros (EUR 40.000,-).
6.2 Les actions à émettre conformément aux articles 7 et 8 ci-dessous pourront être émises, au choix des Admini-
strateurs, au titre de différentes Classes. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une Classe déterminée sera
investi en valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi suivant la politique d’investissement
déterminée par les Administrateurs pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) Classe(s) d’actions
concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par les Administrateurs.
6.3 Les Administrateurs établiront un portefeuille d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens
de l’article 111 de la Loi de 1988, correspondant à une Classe d’actions ou correspondant à deux ou plusieurs Classes
d’actions, de la manière décrite à l’article 11 ci-dessous. Chaque portefeuille d’avoirs sera investi pour le bénéfice
exclusif du Compartiment correspondant et chaque portefeuille d’avoirs sera le seul et l’unique responsable, à concur-
rence de ses avoirs, pour les engagements qui lui sont attribuables.
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6.4 Les Administrateurs peuvent décider, dans le meilleur intérêt de la Société, que tout ou partie des avoirs de deux
ou plusieurs compartiments peuvent être cogérés sur une base séparée ou en commun, de la manière décrite dans le
Prospectus.
6.5 Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Classe d’actions seront, s’ils ne
sont pas exprimés en (euros), convertis en (euros) et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les Classes
d’actions.
Art. 7. Forme des actions.
7.1
7.1.1 Les Administrateurs détermineront si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des certi-
ficats au porteur sont émis, ils seront émis dans les coupures qui seront prescrites par le conseil d’administration et ils
mentionneront sur leur face qu’ils ne pourront pas être transférés à un ressortissant, résident ou citoyen des Etats-Unis
d’Amérique, ou à une entité organisée par ou pour un ressortissant des Etats-Unis (tel que défini à l’article 10 ci-après).
7.1.2 Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu
par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom
de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société,
le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant libéré sur chaque fraction d’action.
7.1.3 La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires. La Société
décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.
7.1.4 En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur
et les actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, après que le cessionnaire ait justifié qu’il n’est pas un ressor-
tissant des Etats-Unis ou toute autre Personne Désignée, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au
porteur en leur lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actionnaires constatant cette annulation. La
conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur,
et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre
des actionnaires constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire par
décision du conseil d’administration.
7.1.5 Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant que des actions nominatives ne soient converties en
actions au porteur, la Société peut exiger des garanties assurant au conseil d’administration qu’une telle émission ou
conversion ne résultera pas dans la détention d’actions par un ressortissant des Etats-Unis ou toute autre Personne
Désignée.
7.1.6 Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit
manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par
une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société
pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.
7.2 En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat
d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la
remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la
Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par les mandataires valablement constitués à cet effet.
Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées
à cet effet par le conseil d’administration.
7.3
7.3.1 Tout actionnaire désirant obtenir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au
registre des actionnaires.
7.3.2 Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège
social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
7.4
7.4.1 Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit,
un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous
forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.
7.4.2 Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
7.4.3 La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi
que toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement
et son inscription au registre des actionnaires ou avec l’annulation de l’ancien certificat.
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7.5
7.5.1 La Société ne sera pas tenue d’inscrire plus de quatre personnes comme propriétaires indivis d’une ou plusieurs
actions et dans le cas d’une action détenue conjointement par plusieurs personnes, la Société ne sera pas tenue de
délivrer plus d’un certificat et la remise d’un certificat pour une action à un des actionnaires indivis vaudra délivrance à
l’égard de tous.
7.5.2 Dans le cas où plusieurs actionnaires indivis sont inscrits, le vote, en personne ou par procuration, du plus ancien
sera accepté à l’exclusion des votes des autres indivisaires et l’ancienneté sera déterminée à cette fin selon l’ordre dans
lesquels les noms ont été inscrits dans le Registre des Actionnaires.
7.5.3 Les avis et notifications aux actionnaires indivis inscrits pourront être adressés par la société au seul actionnaire
indivis premier inscrit sur le Registre des Actionnaires.
7.5.4 En cas de pluralité de propriétaires pour une même part, l’avis de convocation à chaque assemblée générale sera
réputé valablement donné à tous pourvu qu’il ait été donné à l’actionnaire indivis premier inscrit sur le Registre des
Actionnaires.
7.6 La Société peut décider d’émettre des fractions d’action. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote mais
donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la Classe d’actions concernée. Dans le cas
d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.
Art. 8. Emission des actions.
8.1 Les Administrateurs sont autorisés à émettre à tout moment et sans limitation un nombre illimité d’actions
nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.
8.2 Les Administrateurs peuvent restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;
Les Administrateurs peuvent, notamment, décider que les actions d’un Compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.
8.3 Le conseil d’administration peut également imposer des restrictions concernant le montant minimum de la valeur
nette d’inventaire totale des actions faisant l’objet d’une souscription initiale, concernant le montant minimum de toute
souscription subséquente ou concernant la détention minimale d’actions.
8.4 Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inven-
taire par action de la Classe concernée, déterminée conformément à l’article 12 ci-dessous au Point d’Evaluation en
conformité les règles déterminées périodiquement par les Administrateurs. Ce prix peut être majoré par un
pourcentage estimé de coûts et dépenses encourus par la Société lorsqu’elle investit les produits des émissions ainsi que
par les commissions de vente applicables, tel qu’approuvées périodiquement par le conseil d’administration.
8.5
8.5.1 Le prix d’émission ainsi fixé sera payable endéans la période fixée par les Administrateurs mais qui n’excédera
pas dix jours ouvrables à compter du Point d’Evaluation auquel le prix d’émission aura été fixé.
8.5.2 Lorsqu’un souscripteur reste en défaut de régler les sommes dues ou reste en défaut de fournir le formulaire
de demande relatif à une première souscription dûment complété à la date requise, les Administrateurs peuvent annuler
l’attribution ou, le cas échéant, procéder au rachat des actions. Dans ces hypothèses, il peut être exigé du souscripteur
défaillant qu’il indemnise la Société pour toute dépenses exposées et pertes ou charges subies (ainsi qu’il en sera arrêté
par les Administrateurs) et qui sont la conséquence directe ou indirecte de la défaillance du souscripteur. Pour l’éva-
luation des dites pertes, il sera tenu compte, le cas échéant, de toute fluctuation du prix des actions concernées entre
leur allocation et l’annulation de leur attribution ou de leur rachat et toutes les charges supportées par la Société pour
le recouvrement contre le souscripteur défaillant.
8.5.3 Si le souscripteur reste en défaut de s’exécuter à temps en ce qui concerne l’allocation d’une action, l’entité qui
aura été nommée pour agir comme distributeur principal des actions de la Société peut prendre à sa guise toute initiative
qu’elle juge utile pour éviter, atténuer ou tourner à profit toute dépense, perte ou charge visée au point précédent, en
ce compris celle de payer à temps les montants dus à la Société, ce qui lui donnera le droit de recouvrer toutes charges
et dépenses (avec intérêts) encourues de ce fait à charge du souscripteur défaillant comme dette liquide et exigible.
8.5.4 Aucune demande de conversion ou de rachat d’une action ne sera prise en compte à moins que le prix de
souscription de cette action ait été payé avec confirmation délivrée conformément au présent article.
8.6 Les Administrateurs peuvent déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.
8.7 La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs mobilières, en
observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’éva-
luation du réviseur d’entreprises indépendant de la Société («réviseur d’entreprises indépendant»). Les valeurs
mobilières apportées en nature doivent correspondre à la politique et aux restrictions d’investissement du Compar-
timent auquel elles ont été apportées.
Art. 9. Rachat des actions.
9.1 Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient,
selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans le Prospectus et dans les limites imposées par la loi et par
les présents Statuts.
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9.2 Sans préjudice de l’article 13, le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par les
Administrateurs qui n’excédera pas dix jours ouvrables à partir du Point d’Evaluation qui suit la réception de la demande
de rachat, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de transfert que le conseil d’administration
pourra exiger aient été reçus par la Société. Le paiement du produit d’un rachat portant sur des actions préalablement
souscrites pourra être retardé de plus de 10 jours afin d’assurer que les fonds remis lors de la souscription des actions
en question soient disponibles.
9.3 Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire par action de la Classe concernée, déterminée confor-
mément aux dispositions de l’article 12 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par le
Prospectus. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.
9.4 Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire
totale des actions qu’un actionnaire détient dans une Classe en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e)
par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes les actions qu’il détient
relevant de cette Classe d’actions.
9.5 En outre, le conseil d’administration peut obliger un actionnaire au rachat de toutes ses actions lorsque la valeur
nette d’inventaire totale des actions détenues par cet actionnaire tombe en dessous d’une valeur déterminée par le
conseil d’administration.
9.6 Si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les demandes de conversion
faites conformément à l’article 10 cidessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’administration par
rapport au nombre d’actions en circulation dans une Classe d’actions déterminée, le conseil d’administration peut
décider que les demandes de rachat ou de conversion de tout ou partie de ces actions sera différé dans des conditions
déterminées dans l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du prochain
Point d’Evaluation suivant cette période, prioritairement par rapport aux demandes introduites postérieurement.
9.7 Si le conseil d’administration le décide et moyennant l’accord exprès de l’actionnaire concerné, la Société pourra
satisfaire au paiement du prix de rachat en faveur de chaque actionnaire par attribution en nature à l’actionnaire d’avoirs
provenant du portefeuille des investissements établi en rapport avec cette Classe ou ces Classes et ayant une valeur
égale (déterminée de la manière prescrite à l’article 12), au Point d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé, à la
valeur des actions à racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base
équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’actions des Classes en question et l’éva-
luation dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport spécial du réviseur. Le coût d’un tel transfert sera à
supporter par la partie à laquelle le transfert est fait.
9.8 Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 10. Conversion des actions.
10.1 Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions en une autre Classe
d’actions étant entendu que le conseil d’administration pourra (i) imposer des restrictions, modalités et conditions quant
à la fréquence et au droit de procéder à des conversions entre certaines Classes d’actions et (ii) soumettre ces conver-
sions au paiement de frais et charges dont il déterminera le montant.
10.2 Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux
Classes d’actions concernées, calculée au même Point d’Evaluation.
10.3 Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale
des actions qu’un actionnaire détient dans une Classe déterminée en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette Classe.
10.4 Les actions, dont la conversion en actions d’une autre Classe a été effectuée, seront annulées.
Art. 11. Restrictions à la propriété des actions.
11.1 La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou société,
si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation
légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à des lois autres
que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).
11.2 La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des Ressortissants
des Etats-Unis d’Amérique ou toute autre Personne Désignée, tels que définis dans cet article, et à cet effet la Société
pourra:
A. - refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété légale ou économique d’actions à un Ressor-
tissant des Etats-Unis d’Amérique ou à toute autre Personne Désignée; et
B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à un
Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou toute autre Personne Désignée ou si cette inscription au registre peut
conduire à faire acquérir à un Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou toute autre Personne Désignée la propriété
économique de ces actions; et
C. - refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de tout Ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique ou toute autre Personne Désignée.
11.3 S’il apparaît à la Société (i) qu’un Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou toute autre Personne Désignée,
seul ou ensemble avec d’autres personnes, est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, ou que (ii) la valeur
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nette d’inventaire totale des actions ou le nombre d’actions que détient un actionnaire tombe en dessous de telle valeur,
respectivement de tel nombre d’actions, tel que déterminé par le conseil d’administration, la Société pourra procéder
ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure
suivante:
11.3.1 La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou
apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera
les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.
11.3.2 L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou
à celle inscrite dans les livres de la Société. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou
les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.
11.3.3 Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question
cessera d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé
du registre des actionnaires; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.
11.3.4 Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera
basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la Classe concernée au Point d’Evaluation qui suivra immédiatement
la date de l’avis de rachat ou qui suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées
dans cet avis, le tout ainsi que prévu par le conseil d’administration, déduction faite des commissions qui y sont
également prévues.
11.3.5 Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par les Adminis-
trateurs pour le paiement du prix de rachat des actions de la Classe concernée et sera (i) déposé pour le paiement à
l’ancien propriétaire par la Société auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger ou (ii) payé par chèque envoyé
à la dernière adresse figurant au registre (tel que spécifié dans l’avis de rachat), après détermination finale du prix de
rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat ensemble avec les coupons non échus.
Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus
faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf son droit de recevoir
le prix de rachat (sans intérêts) de la banque après remise effective du ou des certificats. Tous fonds à recevoir par un
actionnaire au titre de ce paragraphe et non réclamés dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat ne
pourront plus être réclamés et reviendront au Compartiment établi en relation avec la (les) Classe(s) d’actions
concernée(s). Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et
autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.
11.3.6 L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question
ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action.
12.1 La Valeur Nette d’Inventaire par action de chaque Classe d’actions sera exprimée dans la devise de référence
(telle que définie dans le Prospectus) du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant
au Point d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque Classe d’actions, constitués par la portion des
avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette Classe d’actions au Point d’Evaluation concerné, par le
nombre d’actions de cette Classe en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites
ci-dessous. La Valeur Nette d’Inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité
la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermi-
nation de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie
substantielle des investissements de la Société attribuables à la Classe d’actions concernée sont négociés ou cotés, est
intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauve-
garder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société. Dans ce cas, les demandes de souscription, de rachat
ou de conversion des actions seront exécutées sur base de la deuxième évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire par
action.
12.2 L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes Classes d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts encourus ou échus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les produits de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été encaissé);
3) toutes les obligations, certificats de dépôt, titres, actions, parts, droits de souscription, warrants, options et autres
investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété ou souscrites par la Société;
4) tous les dividendes, dividendes en espèces et distributions en espèces à recevoir par la Société dans la mesure où
la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
5) tous les intérêts encourus sur toute valeur productive d’intérêts qui est la propriété de la Société, sauf si ces
intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces valeurs;
6) les dépenses préliminaires de la Société, dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;
7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées
d’avance.
37895
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consis-
tera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée en
entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs.
(b) Les valeurs mobilières sont valorisées à leur dernier prix de vente sur la bourse de valeurs ou tout autre marché
réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») qui constitue le
principal marché de négociation pour ces valeurs à la clôture de ces marchés. Si le dernier prix disponible n’est pas
représentatif, la valeur sera déterminée au prix de vente raisonnablement prévisible avec prudence et bonne foi.
c) Les valeurs mobilières non cotées ou négociées sur une bourse de valeurs ou un Marché Réglementé seront
valorisées sur la base du prix de vente prévisible estimé avec prudence et bonne foi.
d) Les valeurs mobilières libellées dans une devise autre que la devise de référence du compartiment concerné seront
converties au dernier prix disponible, et
e) Tout autre avoir sera valorisé sur la base de la valeur de réalisation prévisible telle que sera déterminée avec
prudence et bonne foi.
Les Administrateurs peuvent ajuster les montants, en fonction des conditions prévalant sur le marché et du niveau
des souscriptions et des rachats demandés par les actionnaires par rapport à l’importance du Compartiment, s’ils consi-
dèrent qu’il est de l’intérêt de tous les actionnaires de provisionner de manière adéquate les sommes nécessaires pour
supporter des charges qui peuvent être encourues par le Compartiment concerné dans de les conditions données, sous
réserve que ces sommes provisionnées n’excèdent pas 1% de la valeur nette d’inventaire du Compartiment.
II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les frais administratifs encourus ou exigibles, y compris sans que cette énumération soit limitative, les commis-
sions de gestion et de conseil, les frais et charges payables à la banque dépositaire, aux agents administratif, domicilia-
taire, de cotation, à tout agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est enregistrée, ainsi que
les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société;
3) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par
la Société mais non encore payés lorsque le Point d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou y aura droit;
4) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Point d’Evaluation
concerné, fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le
conseil d’administration;
5) les frais de constitution dans leur proportion non encore amortie;
6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, exception faite des engagements représentés
par des actions dans la Société.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à
supporter par elle qui comprendront les frais de publicité incluant les frais d’impression, de rapports et de publication,
les frais encourus en rapport avec la publicité, la préparation, la traduction et l’impression des prospectus, rapports
explicatifs, documents de la Société ou déclarations d’enregistrement, les rapports annuels et semestriels, tous les
impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais
d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais bancaires et de courtage, les frais de poste, téléphone, télécopie et
autres moyens électroniques de communication.
La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique,
par une estimation proratée pour l’année ou pour toute autre période en avance, et elle pourra accumuler ces derniers
en proportions égales sur chaque telle période.
La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence d’un Compartiment sera
convertie dans la devise de référence du Compartiment concerné au cours de change fixé au Point d’Evaluation, de
bonne foi, par, ou selon les procédures par, les Administrateurs.
Les Administrateurs peuvent, à leur discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’ils consi-
dèrent que cette évaluation reflète de manière plus fidèle la juste valeur d’un avoir et / ou d’un engagement de la Société.
III. Les avoirs seront affectés comme suit:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une Classe d’actions et pourra établir un
Compartiment correspondant à deux ou plusieurs Classes d’actions de la manière suivante:
a) Si deux ou plusieurs Classes d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces
Classes seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein d’un
Compartiment, le conseil d’administration peut établir périodiquement des Classes d’actions correspondant à (i) une
politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou ne donnant
pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de
rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure
spécifique de frais de distribution., de services à l’actionnariat ou autres frais; et/ou (v) un type d’investisseur spécifique;
b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une Classe d’actions seront attribués dans les livres de la
Société au Compartiment établi pour cette Classe d’actions étant entendu que, si plusieurs Classes d’actions sont émises
au titre de ce Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment
attribuables à la Classe des actions à émettre;
37896
c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) Classe(s) d’actions
correspondant à ce Compartiment;
d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même
Compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant;
e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une
opération effectuée en rapport avec un avoir d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Compar-
timent;
f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des Classes
d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec bonne foi;
g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une Classe, la valeur nette de cette Classe d’actions sera
réduite du montant de ces distributions.
Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes
comptables généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur
nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.
IV. Pour les besoins de cet article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 9 ci-dessus seront considérées comme actions
émises et existantes jusqu’à immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Point d’Evaluation
auquel l’évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à. ce que le prix en soit payé, considérées comme
engagement de la Société;
2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil
d’administration, du Point d’Evaluation auquel l’évaluation est faite, et leur valeur sera, à partir de ce moment, traitée
comme créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;
3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du
Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et
4) à chaque Point d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de
la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;
- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la
Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont
pas connues au Point d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.
Art. 13. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,
des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions.
13.1 Dans chaque Classe d’actions, la Valeur Nette d’Inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et
de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet,
au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera et mentionnée dans le Prospectus,
le jour ou le moment où le calcul est effectué étant défini dans les présents Statuts comme «Point d’Evaluation».
13.2 La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire de n’importe quelle Classe d’action dans
quelque Compartiment que ce soit déterminée ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une Classe
en actions d’une autre Classe ou celle d’un Compartiment en actions d’un autre Compartiment, lorsque:
a) une ou plusieurs bourses de valeurs sur lesquelles une proportion substantielle des actifs d’un Compartiment est
cotée sont fermées pour une autre raison que pour un congé normal ou lorsque les opérations y sont restreintes ou
suspendues;
b) l’existence de circonstances imprévisibles qui ont pour effet d’empêcher la libre disposition ou la libre valorisation
des avoirs détenus par un Compartiment de la Société; ou
c) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer la valeur ou le prix de tout investis-
sement attribuable à un Compartiment ainsi que si le taux de change ou les valeurs à toute bourse de valeurs sont dé-
faillants; ou
d) toute période durant laquelle la Société n’est pas dans la mesure de rapatrier les fonds en vue de faire des rembour-
sements dus pour le rachat d’actions, ou durant laquelle tout transfert de fonds lié à la vente ou l’acquisition d’investis-
sements ou de payements dus au rachat de telles actions ne peut pas, de l’avis du conseil d’administration, être effectué
aux taux d’échanges normaux;
e) suite à la possible décision de liquider ou de dissoudre la Société, ou un ou plusieurs Compartiments.
13.3 Pareille suspension sera le cas échéant publiée par la Société si cela est approprié et pourra être notifiée aux
actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la
valeur nette d’inventaire a été suspendu.
13.4 Une suspension concernant une Classe d’actions ou un Compartiment n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur
nette d’inventaire, l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une autre Classe ou d’un autre Compartiment.
13.5 Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable sauf dans le cas d’une suspension du
calcul de la valeur nette d’inventaire.
37897
Titre III. Administration et Surveillance
Art. 14. Administrateurs.
14.1 La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
14.2 Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
14.3 Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
14.4 En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement; dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la réunion suivant cette nomination
provisoire.
Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration.
15.1 Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents. Il
pourra désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration
se réunira n’importe quand sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu et à l’heure indiqués dans
l’avis de convocation, qui contiendra également l’ordre du jour.
15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l’assentiment de chaque administrateur par écrit, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
15.3 Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En
son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et,
lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées.
15.4 Le conseil d’administration peut nommer par procuration n’importe quelle société, firme, personne ou groupe
de personnes, qu’elles soient désignées directement ou indirectement par le conseil d’administration, pour être les
représentants de la Société dans un but et avec les pouvoirs, autorité et discrétion (n’excédant pas ceux attribués et
pouvant être exercés par le conseil d’administration en vertu des présents articles) pour une durée et sous les condi-
tions jugées appropriées. Ces procurations peuvent contenir les dispositions jugées appropriées par les Administrateurs
pour la protection et la convenance des personnes traitant avec ces mandataires et peuvent également contenir pleins
pouvoirs de substitution au profit desdits mandataires.
15.5 Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
15.6 Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement
convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être
autorisés par une résolution du conseil d’administration.
15.7 Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administra-
teurs ou tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.
15.8 Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de
la réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
15.9 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.
15.10 Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire; a cet effet, chaque
administrateur exprimera son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur
ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
15.11 Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
16.1 Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition et
d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que
prévue à l’article 19 ci-dessous.
16.2 Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de
la compétence du conseil d’administration.
Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers.
Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
seule signature ou la signature conjointe de tout fondé de pouvoirs ou de toute (s) autre (s) personne (s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
37898
Art. 18. Délégation de Pouvoirs.
18.1 Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires
de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la Société) ainsi que ses pouvoirs
relatifs aux actes posés dans le cadre de l’objet social de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’adminis-
tration et qui pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.
18.2 La Société peut conclure une convention de gestion des investissements avec n’importe quelle société filiale ou
affiliée de GARTMORE INVESTMENT LIMITED (le «Gestionnaire»), qui fournira à la Société des recommandations et
conseils concernant la politique d’investissement de la Société conformément à l’Article 19 ci-dessous et peut, sur base
journalière et sous le contrôle et la responsabilité du conseil d’administration, acquérir et vendre de manière
discrétionnaire des valeurs et autres actifs de la Société en accord avec les termes d’une convention écrite. Le
Gestionnaire peut déléguer ses pouvoirs à des tiers, en en subissant le coût, moyennant approbation du conseil
d’administration de la Société.
18.3 Au cas où ladite convention ne serait pas conclue ou serait résiliée d’une manière quelconque, la Société
changera aussitôt son nom sur demande du Gestionnaire en un nom qui ne ressemble pas à celui repris à l’article 1
er
ci-
dessus.
18.4 Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 19. Politiques et Restrictions d’Investissement.
19.1 Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les
politiques et stratégies d’investissement à respecter pour chaque Compartiment ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, dans le respect des restrictions d’investissement adoptées
par le conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements.
19.2 Sous ces réserves, le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société se feront:
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs (en Europe, Asie, Afrique, Océanie et les
deux Amériques);
(ii) en valeurs mobilières négociées sur un autre Marché Réglementé (en Europe, Asie, Afrique, Océanie et les deux
Amériques);
(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement
que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre Marché Réglementé mentionnés
ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission
(en Europe, Asie, Afrique, Océanie et les Amériques);
(iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des avoirs nets attribuables à chaque Compar-
timent en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de I’UE ou ses autorités locales, par un autre Etat-
membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economique («OCDE») ou par un organisme
international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats-membres de I’UE, étant entendu que si la Société
fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du Compartiment établi
pour la ou les Classe(s) d’actions concernée(s), des valeurs mobilières appartenant à six émissions différentes au moins,
sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30% du montant total des actifs nets attri-
buables à ce Compartiment;
(v) en valeurs mobilières d’un autre organisme de placement collectif (OPC) de type ouvert, pour autant que cet OPC
soit un organisme de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») dans le sens de la directive 85/611/CEE du
20 décembre 1985, pourvu que pas plus de 5% des actifs nets attribuables à tel Compartiment seront investis en telles
valeurs mobilières. Dans le cas d’un OPCVM avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion
ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ou qui est géré par une société de gestion liée
au gérant d’investissement désigné par la Société, il est nécessaire que cet OPCVM, conformément à ses documents
constitutifs, se soit spécialisé dans des investissements d’un secteur géographique ou économique déterminé et qu’il ne
sera pas mis à la charge de la Société des frais ou des charges concernant cette acquisition.
19.3 La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières,
pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des
techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion
de ses avoirs et dettes.
Art. 20. Intérêts Opposés.
20.1 Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront
être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
aient un intérêt quelconque cette autre société ou firme ou par le fait qu’ils soient administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est
administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec
laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.
20.2 Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé à
celle-ci, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt opposé et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.
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Les termes «intérêt opposés» tel qu’il sont utilisés à l’alinéa précédent ne s appliqueront pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société affiliée ou associée au gérant d’investissement ou toute autre personne, société ou entité juridique que le
conseil d’administration pourra déterminer périodiquement à son entière discrétion.
Art. 21. Indemnisation des Administrateurs.
Tout administrateur, agent, réviseur, ou fondé de pouvoirs de la Société et leurs représentants personnels seront
tenus quittes et indemnes sur les avoirs et les fonds de la Société pour toute action, procès, coûts, frais, dépenses,
pertes, dommages et responsabilités («Pertes») par lui encourus ou subis dans le cadre des affaires de la Société ou dans
le cadre de l’exécution ou de l’accomplissement de ses fonctions, pouvoirs, autorités ou pouvoirs discrétionnaires, y
compris les pertes subies par lui en agissant comme partie défenderesse au cours de tout procès civil (avec ou sans gain
de cause) impliquant la Société devant tout tribunal, à Luxembourg ou ailleurs. Aucune de ces personnes ne pourra être
tenue responsable (i) des actes, réceptions, négligences, fautes ou omissions de toute autre personne ou (ii) du fait
d’avoir donné quittance pour des sommes non reçues par lui personnellement (iii) pour toute perte subie pour compte
de défaut du titre de propriété de tout avoir de la Société ou (iv) pour compte d’insuffisance de tout titre dans lequel
les fonds de la Société seront investis ou (v) pour toute perte subie du fait de toute banque, courtier ou tout autre agent
ou (vi) pour toute perte, dommage ou toute infortune quelconque qui pourrait résulter de l’exécution ou de l’accom-
plissement de ses fonctions, pouvoirs, autorité, pouvoirs discrétionnaires de sa charge ou y relative; à moins que cela ne
résulte d’une faute grave ou intentionnelle de sa part à l’encontre de la Société.
Art. 22. Réviseurs.
22.1 Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur
d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.
22.2 Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 1988.
Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions
Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société.
23.1 L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de la Société. Les
résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la Classe d’actions à laquelle ils appartiennent.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
23.2 L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
23.3 Elle doit l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
23.4 L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg-Ville, à l’endroit
indiqué dans l’avis de convocation, à 11.00 heures du matin (heure luxembourgeoise) le deuxième jeudi du mois de mars
de chaque année et pour la première fois en 2002.
23.5 Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour
ouvrable suivant.
23.6 D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convo-
cation.
23.7 Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du
jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au
registre des actionnaires ou à telle autre adresse communiquée par l’actionnaire concerné. La distribution d’un tel avis
aux propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être justifié à l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le
conseil d’administration sauf le cas où l’assemblée est appelée à la demande écrite des actionnaires auquel cas le conseil
d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
23.8 Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.
23.9 Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les avis peuvent uniquement être
envoyés aux actionnaires par courrier recommandé.
23.10 Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme
dûment convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale
peut avoir lieu sans convocation.
23.11 Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour
pouvoir prendre part aux assemblées générales.
23.12 Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du
jour (qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
23.13 Chaque action, quelle que soit la Classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-
bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur.
23.14 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de
l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés
Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires d’une ou de plusieurs Classes d’Actions.
24.1 Les actionnaires de la (des) Classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment,
tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.
24.2 En outre les actionnaires de toute Classe d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant
pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette Classe.
37900
24.3 Les dispositions de l’article 23, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assem-
blées générales.
24.4 Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les
actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur.
24.5 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de
l’assemblée générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’actions sont prises à la majorité simple des
voix des actionnaires présents ou représentés.
24.6 Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d’une
Classe déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre Classe sera soumise à une décision de l’assemblée
générale des actionnaires de cette (ces) Classe(s), conformément à l’article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 25. Fermeture et Fusion de Compartiments.
25.1 Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un Compartiment aurait diminué jusqu’à un
montant considéré par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment
ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, mais qui ne dépassera pas 5 millions d’Euros, ou si un
changement significatif de la situation économique ou politique ayant un impact sur le Compartiment concerné avait des
conséquences défavorables sur les investissements du Compartiment concerné ou si l’éventail de produits offerts aux
clients était rationalisé, le conseil d’administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de
la (des) Classe(s) d’actions émise(s) au titre du Compartiment concerné, à la Valeur Nette d’lnventaire par action
calculée au Point d’Evaluation auquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des
investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) Classe(s) d’actions concernée(s) avant la date
effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant:
les actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la
publication d’un avis dans des journaux à déterminer par le conseil d’administration. Sauf décision contraire prise dans
l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment
concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des
prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.
25.2 Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du déposi-
taire pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consi-
gnation pour compte de leurs ayants droit.
25.3 Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
25.4 Dans tes mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d’adminis-
tration pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société
ou à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I
de la Loi de 1988 ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Compar-
timent») et de requalifier les actions de la ou des Classe(s) concernée(s) comme actions d’une ou de plusieurs
nouvelle(s) Classe(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant corre-
spondant à une fraction d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle
décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéri-
stiques du nouvel organisme de placement collectif ou du nouveau Compartiment), un mois avant la date d’effet de la
fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion de leurs actions,
sans frais, pendant cette période.
25.5 Au cas où la fusion se fait avec un fonds commun de placement luxembourgeois, les actionnaires qui n’ont pas
voté en faveur de la fusion, sont présumés avoir demandé le rachat de leurs actions, sauf s’ils ont donné des instructions
écrites contraires à la Société. Les fonds qui ne sont pas distribués à ces actionnaires seront déposés par après auprès
de la banque dépositaire pendant une période de six mois; après cette période, les fonds seront déposés auprès de la
Caisse de Consignation au nom des personnes qui en sont les bénéficiaires.
Art. 26. Exercice social.
L’exercice social de la Société commence le 1
er
octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de la même
année. La première année sociale de la Société commence à la date de constitution de la Société et se termine le 30
septembre 2001.
Art. 27. Distributions.
27.1 Sur proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la
(des) Classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera l’affectation des résultats de ce Compar-
timent et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distributions.
27.2 Pour chaque Classe ou pour toutes Classes d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration
peut décider de payer des dividendes intérimaires dont il fixera la périodicité et les montants, en respectant les condi-
tions prévues par la loi.
27.3 Les paiements de distributions aux porteurs d’actions nominatives seront effectués à tels actionnaires à leurs
adresses indiquées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d’actions au porteur
seront effectués sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.
27.4 Les distributions pourront être payées en toute monnaie et en temps et lieu fixé périodiquement par le conseil
d’administration.
37901
27.5 Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en
espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.
27.6 Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son
attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) Classe(s) d’actions
concernée(s).
27.7 Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.
Titre V. Dispositions Finales
Art. 28. Dépositaire.
28.1 Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou
d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «dépositaire»).
28.2 Le dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 1988.
28.3 Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans les
deux mois de l’opposabilité d’un tel retrait. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le Dépositaire que si et jusqu’à ce qu’un remplaçant ait été désigné.
Art. 29. Dissolution de la Société.
29.1 La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues à l’article 31 ci-dessous.
29.2 Dans le cas ou le capital social est inférieur au deux tiers du capital minimum indiqué à l’article 6 des présents
statuts, les Administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution à l’assemblée générale. L’assemblée générale
délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes liés aux actions représentées à l’assemblée.
29.3 La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à
l’assemblée générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum tel que prévu à l’article 6
des présents Statuts; l’assemblée délibérant sans condition de présence et la dissolution pouvant être prononcée par les
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.
29.4 La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de
la constatation que l’actif net de la Société est devenu, respectivement, inférieur aux deux tiers ou au quart du capital
minimum.
Art. 30. Liquidation.
La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales nommées par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 31. Modification des Statuts.
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 32. Déclaration.
Les mots, bien qu’écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots «personnes» ou «actionnaires»
englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme de
société ou d’association.
Art. 33. Loi applicable.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi de 1988, telles que ces lois ont été ou
seront modifiées par la suite.
<i>Souscription et Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) GARTMORE INVESTMENT MANAGEMENT PLC of Gartmore House, 8, Fenchurch Place London
EC3M 4PH, sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………
7.990
2) Andrew Vincent Keith Edgington, Investment Professional, residing at 28, The Shaw, Hatfield Heath,
Bishop’s Stortford, Herts, CM22 7DD, United Kingdom dix actions ……………………………………………………………………………
10
Total: huit mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quarante mille Euros (EUR
40.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 250.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
37902
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre des réviseurs d’entreprises à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Andrew Baker, Head of Product and Business Services at Gartmore, 8, Fenchurch Place London EC3M
4PH;
b) Monsieur Roger Bartley, Head of Fixed Income at Gartmore and director of GARTMORE INVESTMENT
MANAGEMENT PLC and Gartmore Investment Limited, 8, Fenchurch Place London EC3M 4PH;
c) Monsieur Christopher Samuel, Chief Operating Officer at Gartmore and director of GARTMORE INVESTMENT
MANAGEMENT PLC and Gartmore Investment Limited, 8, Fenchurch Place London EC3M 4PH;
d) Monsieur Jacques Drossaert, managing director of PanEuroLife, 291, route d’Arlon, L-1024 Luxembourg.
3. A été nommée réviseur:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400 route d’Esch.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur
les comptes de l’exercice s’achevant le 30 septembre 2001.
5. Le siège social de la société est établi à L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Kass, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 126S, fol. 3, case 1. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2000.
F. Baden.
(52962/200/1687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
SCHEMAVENTUNO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 65.803.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2000i>
<i>Résolutionsi>
- L’assemblée décide de clôturer la liquidation et déclare que la société a définitivement cessé d’exister;
- L’assemblée décide de garder tous les livres et documents de la société pour une période de 5 ans dans les bureaux
de UNION SERVICES, S.à r.l., 1, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
- Les avoirs qui n’ont pas été distribués seront transférés à la Caisse de Dépôts et Consignations pour y être détenus
au profit des personnes qui y ont droit.
Pour extrait conforme
<i>Pour les Liquidateursi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35670/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
S.I.A., SOCIETE INTERNATIONALE D’ARCHITECTURE, Société Anonyme.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 52.229.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
J.-P. Menten
<i>Administrateur-déléguéi>
(35677/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37903
SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Château de Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 22.589.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., tenu en
date du 18 mai 2000 à 11.00 heures que la gestion journalière des affaires de la société est déléguée aux 5 personnes
suivantes:
- Monsieur Romain Bausch, Director General;
- Monsieur Yves Elsen, Commercial and Marketing Director;
- Monsieur Aldis Grinbergs, Director of Space Technology;
- Monsieur Martin Halliwell, Director of Communications Technology;
- Monsieur Jürgen Schulte, Director of Finance.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 3 juillet 2000.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>Un Mandatairei>
R. Jaeger
<i>Secretary Generali>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35674/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
SOCIETE FINANCIERE ANIGH.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.859.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Signature.
(35676/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
SOCIETE DU LIVRE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.318.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social, le 28 mars 2000i>
L’assemblée, après lecture des lettres de démission pour raisons personnelles de M. Gustave Stoffel de sa fonction de
président du conseil d’administration et de M. Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter leur
démission.
L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateurs:
MM. Federica Bacci, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Leurs mandats ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
L’assemblée décide, en outre, de nommer comme nouveau président du conseil d’administration M. Federico
Franzina.
<i>Pour SOCIETE DU LIVRE S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35678/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
SO.CO.PAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.186.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35679/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37904
SO.CO.PAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 19, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.186.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 2 mars 200 que le siège social a été transféré
au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 20000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
M. Sterzi
N. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35680/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
SO.CO.PAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 10, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.186.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2000 que conformément aux dispositions de
la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, de procéder
à la conversion du capital de lires italiennes en Euro et ceci par l’application du taux de conversion EUR /ITL de 1.936,27,
de sorte que le capital de ITL 30.000.000.000,- est fixé à EUR 15.493.706,97, représenté par 177.510 actions sans
désignation de valeur nominale, et ceci avec effet au 1
er
janvier 2000.
En conséquence de ce qui précède l’article 5, alinéas 1
er
et 4 des statuts sociaux seront modifiés comme suit avec effet
au 1
er
janvier 2000 et auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social souscrit est fixé à quinze millions quatre cent quatre-vingt-treize mille sept cent
six virgule quatre-vingt-dix-sept Euros (EUR 15.493.706,97), représenté par cent soixante-dix-sept mille cinq cent dix
(177.510) actions sans désignation de valeur nominale.»
«Alinéa 4. Le capital autorisé est fixé à trente millions neuf cent quatre-vingt-sept mille quatre cent treize virgule
quatre-vingt-quatorze (EUR 30.987.413,94) qui sera représenté par trois cent cinquante-cinq mille et vingt (355.020)
actions sans désignation de valeur nominale.»
Luxembourg, le 3 juillet 20000.
Pour inscription-modification
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
M. Sterzi
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35681/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
SOVEREIGN INVESTMENT LINKED SECURITIES ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 49.779.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 43, case 12, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Mandatairei>
(35687/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
SOVEREIGN INVESTMENT LINKED SECURITIES ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 49.779.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au
31 décembre 1999.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur Camille Paulus, économiste, demeurant au 13,
boulevard Royal à Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, ainsi que
37905
le mandat de commissaire aux comptes de la société KPMG AUDIT, ayant son siège social au 31, allée Scheffer à L-2520
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35688/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
SONAKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 14.670.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Signature.
(35686/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
STYLOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 54.872.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2000i>
Les actionnaires de la société STYLOR S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social, le 20 juin
2000, ont décidé, à l’unanimité, de transférer le siège de la société à l’adresse suivante:
16, Val Ste Croix, L-1370 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35689/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
THERMOTRANSPORT LUXEMBOURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Stammkapital: 25.000,- EUR.
Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 47, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 30.023.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Georges d’Huart, mit
Amtssizt in Petingen, am 6. Januar 1989, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
Nr. 119 vom 2. Mai 1989; Umänderungsurkunden aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in
Mersch, am 4. Februar 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nr. 201
vom 24. Mai 1994, und durch Notar Georges d’Huart, mit Amtssitz in Petingen, am 10. Januar 2000, veröffentlicht
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nr. 252 vom 4. April 2000.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 1999, eingetragen in Luxemburg, am 5. Juli 2000, Vol. 538, Fol. 58, Case 2, wurde im
Handelsregister Luxemburg am 5. Juli 2000 eingetragen.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Luxemburg, den 5. Juli 2000.
THERMOTRANSPORT LUXEMBOURG, G.m.b.H.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Unterschrift
(35698/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
SuxesKey S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 43.522.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
(35690/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37906
THOMAS & PIRON (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 33.073.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
L.-M. Piron
<i>Administrateur-déléguéi>
(35699/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
THOMAS & PIRON (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 33.073.
—
Monsieur le Préposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est prié de procéder à l’inscription et
à la publication des modifications suivantes:
Il résulte des résolutions de l’Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2000 que le mandat de commissaire aux
comptes de la société HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social au 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg, a été
reconduit pour l’exercice 2000.
Le mandat ainsi reconduit viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en l’an 2001 statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000.
Senningerberg, le 4 juillet 2000.
Pour réquisition
THOMAS & PIRON (LUXEMBOURG) S.A.
L.-M. Piron
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35700/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
TENNYSON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.119.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Signature.
(35697/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
RADIO LOCALE REISERBANN-BETEBUERG (LRB), A.s.b.l.
Siège social: Peppange, 4, rue St. Benoît.
—
Entre les soussingés:
1. Anthon Jean-Claude, maître-installateur, L-3211 Bettembourg, 22, rue d’Abweiler;
2. Condrotte Catherine, employée privé, L-3340 Huncherange, 77, route d’Esch;
3. Ernst Olivier, employé privé, L-1328 Luxembourg, 38, rue Charlemagne;
4. Gillet Alain, employé privé, L-3215 Bettembourg, 10, rue Dr. Fr. Baclesse;
5. Gross Jeff, employé CFL, L-3235 Bettembourg, 26, rue de la Ferme;
6. Halle Pierre, commerçant, L-3257 Bettembourg, 64, rue Marie-Thérèse;
7. Schroeder Paul, L-3217 Bettembourg, 47, rue du Château;
8. Lehners Jean-Marc, étudiant, L-8067 Bertrange, 1, rue am Pesch;
9. Mulheims François, ingénieur-conseil, L-3216 Bettembourg, 2, rue Belair;
10. Mulheims Gilles, étudiant, L-3216 Bettembourg, 2, rue Belair;
11. Piron Alain, ouvrier, L-1321 Luxembourg, 134, rue de Cessange;
12. Schroeher Harald, ouvrier, L-3660 Kayl, 25, rue du Moulin;
13. Schauls Dean, étudiant, L-3272 Bettembourg, 46, rue du Parc;
14. ThillL Raoul, étudiant, L-3286 Bettembourg, 5, rue Zinnen;
15. Thill Yasmin, étudiante, L-3249 Bettembourg, 37, rue de la Libération;
16. Weisen Sven, étudiant, L-3259 Bettembourg, 7, rue de la Montagne;
17. Zeimet Tom, étudiant, L-3258 Bettembourg, 104, rue F. Mertens.
Tous de nationalité luxembourgeoise, à l’exception de Mademoiselle Condrotte Catherine qui est de nationalité belge
et à l’exception de Monsieur Schroeher Harald qui est de nationalité allemande.
Art. 1
er
. Il est créé par les présents une association sans but lucratif sous la dénomination RADIO LOCALE
REISERBANN-BETEBUERG (LRB), A.s.b.l.
37907
Art. 2. L’association a pour objet l’exploitation d’une radio locale conformément aux dispositions de la loi du 27
juillet 1991 sur les médias électroniques (Art.: 15, 16, 17), (Art. 36). L’association a par ailleurs comme buts de
permettre à des individus le libre accès aux ondes, de permettre aux associations socio-culturelles des Communes de
Roeser et Bettembourg le libre accès aux ondes, de soutenir la diffusion des idées et des actions des mêmes associations
socio-culturelles, de promouvoir les activités culturelles des Administrations Communales et de toute autre insitution,
association ou société de la Commune de Roeser et de la Commune de Bettembourg, de soutenir la mise en place de
programmes éducatifs radiophoniques, de favoriser l’échange entre les cultures différentes qui existent au Luxembourg
et dans les Communes de Roeser et de Bettembourg, de favoriser l’intégration des travailleurs immigrés dans la vie
locale, d’initier ou de soutenir des manifestations socio-culturelles de tout type, de fournir aux populations une infor-
mation objective et pluraliste sur les événements, activités culturelles, sportives, politiques et autres sur le territoire des
communes de Roeser et Bettembourg.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Les fonds de l’association proviennent d’actions de promotion, de versements, de dons, de subventions et de
cotisations ainsi que des recettes publicitaires dans la limite de l’article C-5 de l’appel public. Le taux maximum des
cotisations à payer par les associés ne peut dépasser 1.000,- francs par an. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée
générale sur proposition du conseil d’administration.
Art. 5. Le siège social de l’association est établi à Roeser.
Art. 6. La modification des status se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi du 24 avril 1928.
Art. 7. En cas de dissolution de l’association, le solde de l’actif net revient pour moitié à l’Office Social des
communes de Roeser et de Bettembourg.
Art. 8. L’association est composée de cinq membres associés au moins. Peuvent devenir membres des personnes
physiques, des sociétés de droit luxembourgeois, des associations, institutions ou administrations, qui soutiennent les
objectifs définis à l’article 2 des présents statuts, et dont le siège social est Roeser ou Bettembourg.
Art. 9. Les associés s’engagent à respecter les principes suivants:
- neutralité politique et religieuse,
- garantie du libre accès à l’antenne, du droit d’expression et de réponse,
- respect des stipulations de la loi sur les médias électroniques et des règlements/arrêtés qui s’en dégagent (e.a. en
matière de publicité commerciale),
- respect du règlement interne sur le fonctionnement de la radio locale de Roeser et Bettembourg.
Art. 10. De nouveaux membres associés peuvent être admis par décision de l’assemblée générale statuant à
majorité des deux tiers associés présents ou représentés.
Art. 11. L’exclusion d’un membre associé, pour manquement grave à ses obligations, peut être prononcée par
l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers associés présents ou représentés.
Art. 12. En cas de décès ou de cessation d’activité d’un membre associé, les ayants droit ou héritiers n’ont aucun
droit sur le fonds social.
Art 13. Il est tenu obligatoirement chaque année une assemblée générale chargée d’approuver les comptes de l’asso-
ciation et de donner décharge au conseil d’administation. L’assemblée générale peut être convoquée extraordinai-
rement lorsqu’un cinquième des associés, le conseil d’administration ou le président l’exigent. Les convocations avec
ordre du jour sont adressées par simple lettre au moins quinze jours avant la date prévue.
Art. 14. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou son délégué. Les décisions
de l’assemblée générale sont prises à simple majorité des voix, exception faite des stipulations spéciales des status et des
cas précis prévus par l’assemblée générale. En cas de parité, la voix du président est prépondérante. Les associés absents
peuvent se faire représenter par un autre associé.
Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration composée de quatre membres au moins, élus pour
un an par l’assemblée générale avec possibilité de réélection.
Art. 16. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’objet de l’association. Il nomme
et révoque les titulaires des emplois principaux et détermine leur mission. Il reçoit et arrête les comptes de l’association
et les présente à l’assemblée générale annuelle qui nomme des réviseurs. Il ordonne et approuve les dépenses, en
effectue et en autorise le règlement. Le conseil d’administration a, en outre, tous les pouvoirs prévus par l’article 13 de
la loi du 21 avril 1928.
Art. 17. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire général et
un trésorier. Les actes de la gestion journalière sont signés par le président ou son délégué.
Art. 18. Le conseil d’administration peut se faire assister par du personnel administratif, chargé d’exécuter les
décisions du conseil d’administration sur le plan de la gestion journalière de la radio (administration, technique, présen-
tation des programmes, etc.). Le statut, les droits et obligations de ce personnel administratif sont fixés par un
règlement interne.
Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les dispositions de la loi du 21 avril 1928 ou du
règlement interne trouveront application.
Signé à Roeser, le 15 mars 2000.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 6. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35716/000/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37908
ATENAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - BELBORD INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120, Wickhams Cay 1, Road
Town, British Virgin Islands, ici représentée par Monsieur Vanna Ly, administrateur de sociétés, F-75116 Paris, 94, rue
de la Tour, en vertu d’une procuration sous seing prive.
2. - Monsieur Sébastien Thibal, administrateur de sociétés, L-9233 Diekirch, 12, rue de la Gare, ici représentée par
Monsieur Daniel Phong, juriste, L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.
Titre 1. - Objet, raison sociale, durée, siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’étude, la mise au point, la conception, la réalisation de tous travaux, la formation, le
négoce de toutes prestations dans les domaines de l’informatique, de la communication (téléphonie, internet...), de la
mécanographie, de l’électronique tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que la prestation de
services dans le domaine de la gestion, du conseil, du traitement, de l’achat, de la vente et de la location de matériel tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, indus-
trielles, administratives et techniques, mobilières ou immobilières se rapportant à cet objet ou de nature à faciliter son
extension ou son développement.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises
ayant en tout ou partie un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter la
réalisation et ce tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. La société prend la dénomination de ATENAIS, S.à r.l.
Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation
moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en
cours, avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence
sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.
Titre 2. - Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent
(100) parts sociales, d’une valeur de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une
voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - BELBORD INVESTMENTS LTD, prénommée, cent vingt-trois parts……………………………………………………………………… 123
2. - Monsieur Sébastien Thibal, prénommé, une part …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent vingt-quatre parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 124
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de EUR 12.400,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associées.
37909
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même
agrément unanime.
Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de décès soit
à des descendants, soit au conjoint survivant.
En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat
des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre 3. - Administration
Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux
ou en dehors d’eux.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.
En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée
des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses
fonctions.
Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,
n’entraînent pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice
commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre, au siège social, commu-
nication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment où
cette réserve aura atteint 10% du capital social.
Titre 4. - Dissolution, liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’ est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été
remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent mille deux cent quatorze francs luxem-
bourgeois (LUF 500.214,-).
37910
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme
dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Vanna Ly, administrateur de sociétés, F-75116 Paris, 94, rue de la Tour.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Ly, D. Phong, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 juin 2000, vol. 414, fol. 51, case 8. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 juillet 2000.
E. Schroeder.
(35719/228/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
ACMR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - Monsieur Jean-Philippe Roesch, ingénieur, demeurant à F-57840 Nondkeil-Ottange, 50, rue des Ecoles;
2. - Madame Anne Etterlen, épouse de Monsieur Jean-Philippe Roesch, infirmière, demeurant à F-57840 Nondkeil-
Ottange, 50, rue des Ecoles.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils
vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il existe entre les associés et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de: ACMR S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Si des évènements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’ aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet la prestation d’infirmerie générale avec ou sans prescriptions médicales, les soins et
l’assistance infirmière en institution ou à domicile y compris aux personnes handicapées.
De plus la société assurera des prestations de conseils en informatique, de développement de logiciels et implémen-
tation de systèmes d’informations.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par cent
(100) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
37911
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou de
l’administrateur-délégué.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de
convocation le 1
er
du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le 1
er
du mois de juin à 10.00 heures en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1. - Monsieur Jean-Philippe Roesch, préqualifié, cinquante actions …………………………………………………………………………………
50
2. - Madame Anne Etterlen, préqualifiée, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………
50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois cent
douze mille cinq cents francs (LUF 312.500,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante-cinq mille francs (LUF 55.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Anne Etterlen, épouse de Monsieur Jean-Philippe Roesch, infirmière, demeurant à F-57840 Nondkeil-
Ottange, 50, rue des Ecoles;
b) Monsieur Jean-Philippe Roesch, ingénieur, demeurant à F-57840 Nondkeil-Ottange, 50, rue des Ecoles;
c) Monsieur Jean Etterlen, retraité, demeurant à F-88000 Remiremont, 8, rue des Jonquilles.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes:
Fiduciaire CGS, avec siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.
37912
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra
en 2001.
Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.
<i>Cinquième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration de la société:
- Madame Anne Etterlen
- Monsieur Jean-Philippe Roesch
ici présents et
- Monsieur Jean Etterlen,
ici représenté par Madame Etterlen en vertu d’une procuration annexée,
se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Est nommé administrateur-délégué, Madame Anne Etterlen, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Roesch, A. Etterlen, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 860, fol. 71, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2000.
F. Kesseler.
(35718/219/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
BRENTANO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par sa
directrice Madame Gerty Marter, L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont et par son administrateur-directeur Monsieur
Pierre Schmit, L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
2) LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A., Luxembourg, ici représentée par Mademoiselle Sandra Bortolus, employée
privée, L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13
juin 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lesquelles comparantes par leurs mandataires ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme holding qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et toutes celles qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée BRENTANO HOLDING S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises
pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-
nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
37913
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-
cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 3.100 (trois mille
cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros) qui sera représenté par 250.000
(deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes
autres conditions des émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-
tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.
Si par suite de démissicin, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et
accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compro-
mettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut
déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce
qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué
par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs. Le conseil d’administration peut
valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-
nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
37914
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-
nistration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours
d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit.
1) INTERCORP S.A., préqualifiée (deux mille quatre cents) …………………………………………………………………………… 2.400 actions
2) LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A., Luxembourg, préqualifiée, (sept cents) ………………………………………
700 actions
Total (trois mille cent) ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (LUF 1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve,
- Madame Gerty Matier, directrice de société, L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, L1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
37915
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Marter, P. Schmit, S. Bortolus, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 juillet 2000, vol. 414, fol. 53, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 juillet 2000.
E. Schroeder.
(35721/228/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
UPAFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 50.830.
—
L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UPAFI S.A., constituée
suivant acte reçu le 24 mars 1995, publié au Mémorial C n° 345 du 27 juillet 1995, inscrite le 25 avril 1995 au registre
du commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 50.830, dont le siège est établi à L-1628 Luxembourg, 51,
rue des Glacis, et dont les statuts n’ont subi aucune modification jusqu’à ce jour.
L’assemblée est présidée par Madame Sandrine Le Nenan, employée de banque, demeurant à Mexy, France.
Madame la présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,
juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. - Il ressort de la liste de présence que les 8.600 (huit mille six cents) actions d’une valeur nominale de USD 50,-
(cinquante dollars des Etats-Unis) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Réduction du capital social à concurrence d’un montant de USD 425.995,- (quatre cent vingt-cinq mille neuf cent
quatre-vingt-quinze dollars des Etats-Unis) à réaliser en couverture des pertes totales enregistrées jusqu’à la clôture de
l’exercice 1999, sans annulation d’actions mais moyennant suppression de l’indication de leur valeur nominale.
2. - Reconstitution du capital social pour le fixer à USD 30.000,- (trente mille dollars des Etats-Unis) après son
augmentation à concurrence de USD 25.995,- (vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt-quinze dollars des Etats-Unis) à
souscrire par les actionnaires actuels, sans émission d’actions nouvelles, et à libérer intégralement en numéraire.
3. - Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de USD 425.995,- (quatre cent vingt-cinq
mille neuf cent quatre-vingt-quinze dollars des Etats-Unis), réalisée pour couvrir les pertes totales enregistrées jusqu’à
la clôture de l’exercice 1999, sans annulation d’actions, mais moyennant suppression de l’indication de leur valeur
nominale.
La preuve de l’existence desdites pertes a été apportée au notaire instrumentant par la production d’états comptables
les établissant.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration aux fins d’effectuer les écritures comptables qui découlent
de cette décision.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 25.995,- (vingt-cinq mille neuf cent quatre-
vingt-quinze dollars des Etats-Unis) en vue de le porter de son montant actuel de USD 4.005,- (quatre mille cinq dollars
des Etats-Unis) à USD 30.000,- (trente mille dollars des Etats-Unis), sans émission d’actions nouvelles, à souscrire et à
libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital les actionnaire actuels, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital.
37916
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Lesdits actionnaires sont ensuite intervenus aux présentes, ici représentés en vertu des procurations dont mention
ci-avant;
lesquels ont déclaré souscrire l’augmentation de capital et la libérer intégralement en numéraire par versement à un
compte bancaire au nom de la société UPAFI S.A., prédésignée, de sorte que la somme de USD 25.995,- (vingt-cinq mille
neuf cent quatre-vingt-quinze dollars des Etats-Unis) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à USD 30.000,- (trente mille dollars des Etats-Unis), repré-
senté par 8.600 (huit mille six cents) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Le Nenan, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 90, case 2. – Reçu 10.882 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
J. Elvinger.
(35708/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
UPAFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 50.830.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35709/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
YOUELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 61.623.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
(35714/757/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
MASPALOMAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.916.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>14 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2000.
4. Nominations statutaires.
5. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
6. Divers.
I (04240/005/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
37917
SOFINET INT’L, SOCIETE FINANCIERE A L’ETRANGER INT’L S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 37.852.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>14 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (04282/506/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CICERONO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 35.932.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 novembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (04308/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BRADFORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3 avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.764.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 novembre 2000 i>à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au
30 juin 2000.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés
commerciales.
5. Divers.
I (04309/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 60.461.
—
Les actionnaires sont invités à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>14 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social de la société, 218, route de Longwy à Luxem-
bourg.
37918
<i>Ordre du jour:i>
1. révocation du poste d’administrateur de Monsieur Anthony J. Nightingale;
2. décharge à accorder à Monsieur Anthony J. Nightingale;
3. nomination d’un nouvel administrateur.
I (04314/253/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UNICORN INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 52.012.
—
The Board of Directors of the above-mentioned SICAV is pleased to invite the Shareholders of the Company to the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on November <i>15, 2000 i>at 12.00 a.m. at the registered office of the Company with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the management report and the report of the Independent Auditor;
2. Approval of the balance sheet and profit and loss accounts as at August 31, 2000;
3. Allotment of results;
4. Discharge to be granted to the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year
ended on August 31, 2000.
5. Statutory elections;
6. Miscellaneous.
The Shareholders are advised that no quorum for the items of the Agenda is required, and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting.
In order to participate at the Meeting, the holders of bearer shares should deposit their shares at the office of
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG at least 48 hours before the meeting.
The annual report as at August 31, 2000 will be available for the Shareholders at the registered office of the Company.
I (04325/755/27)
<i>The Board of Directors.i>
ALRON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 27.342.
—
La première Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée pour le 5 octobre 2000 à 11.00 heures, n’ayant pu
délibérer sur les points de l’ordre du jour faute de quorum de présence, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister
à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>16 novembre 2000 i>à 11.30 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
Décision sur l’apport de l’universalité du patrimoine de la société à une société nouvelle conformément à l’article
4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.
Cet apport sera rémunéré exclusivement par l’attribution directe d’actions.
Cette seconde Assemblée Générale Extraordinaire prendra les décisions quelle que soit la proportion du capital
représenté à l’Assemblée, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux tiers des voix des actionnaires
présents ou représentés.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04185/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MONCEAU EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 21.967.
—
Les actionnaires de MONCEAU EUROPE, SICAV, sont invités à participer à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
modificative des statuts qui se tiendra à Luxembourg, 39, allée Scheffer, le <i>6 novembre 2000 i>à 16.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:
37919
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du Liquidateur;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur la liquidation;
3. Acceptation des comptes de liquidation;
4. Décharge au Liquidateur et au Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat;
5. Désignation de l’endroit où seront déposés les livres et documents sociaux de la Sicav;
6. Clôture de la liquidation.
L’Assemblée Générale Extraordinaire ne sera régulièrement constituée et ne pourra valablement délibérer sur
l’ordre du jour que si la moitié au moins du capital est représentée et les résolutions, pour être valables, seront
approuvées par une majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.
Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une
procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.
L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins 48 heures avant la tenue
de l’assemblée générale au siège social de la société.
Les sommes et valeurs revenant à des titres dont les détenteurs ne se sont pas présentés lors de la clôture des opéra-
tions de liquidation seront déposées à la Caisse des Dépôts et Consignations de Luxembourg au profit de qui il appar-
tiendra.
II (04197/755/28)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TAM, TRANS ASSETS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.909.
—
Les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra en l’étude de Maître Frank Baden, notaire, 17, rue des Bains à Luxembourg, en date du <i>9
novembre 2000 i>à 14.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à
partir du 9 novembre 2000.
Pour être admis à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer
leurs actions cinq jours francs avant l’Assemblée au siège de la société.
II (04245/575/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MAREPIER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 39.165.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>6 novembre 2000 i>à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire.
5. Conversion de la monnaie d’expression du capital souscrit de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF
50.000.000,-) en un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros soixante-deux cents (EUR
1.239.467,62).
6. Augmentation du capital converti dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la
conversion en euros du capital des sociétés commerciales.
7. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II (04263/003/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
37920
S O M M A I R E
EURESA HOLDING S.A.
EURESA HOLDING S.A.
ING INDEX LINKED FUND SICAV
POSTBANK NL -SICAV
SOFIRI
SAFREC HOLDING S.A.
GARTMORE
SCHEMAVENTUNO PARTICIPATIONS S.A.
S.I.A.
SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES
SOCIETE FINANCIERE ANIGH.
SOCIETE DU LIVRE S.A.
SO.CO.PAR S.A.
SO.CO.PAR S.A.
SO.CO.PAR S.A.
SOVEREIGN INVESTMENT LINKED SECURITIES ONE S.A.
SOVEREIGN INVESTMENT LINKED SECURITIES ONE S.A.
SONAKA S.A.
STYLOR S.A.
THERMOTRANSPORT LUXEMBOURG
SuxesKey S.A.
THOMAS & PIRON LUXEMBOURG S.A.
THOMAS & PIRON LUXEMBOURG S.A.
TENNYSON HOLDING S.A.
RADIO LOCALE REISERBANN-BETEBUERG LRB
ATENAIS
ACMR S.A.
BRENTANO HOLDING S.A.
UPAFI S.A.
UPAFI S.A.
YOUELLE HOLDING S.A.
MASPALOMAS S.A.
SOFINET INT’L
CICERONO GROUP S.A.
BRADFORD S.A.
EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A.
UNICORN INVESTMENT
ALRON S.A.
MONCEAU EUROPE
TAM
MAREPIER HOLDING S.A.