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37633
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 785
26 octobre 2000
S O M M A I R E
Abri Re S.A., Senningerberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
37680
Ademar Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37670
Anna Finance, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37673
Churchill.Hui International S.A., Mondorf-les-Bains ………………………………………………………………………………………………………………………………
37678
Cody Internet Ventures S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37675
Euro Derivate, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37636
Europe Online Networks S.A., Betzdorf ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37640
Exxon International Services, S.à r.l., Bertrange………………………………………………………………………………………………………………………
37637
,
37640
Exxon Luxembourg et Cie, S.C.A., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………
37643
,
37646
Felgen, S.à r.l., Schifflange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37646
Fiore S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37647
Framefin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37647
Frankfurter Volksbank eG, Niederlassung Luxembourg, Luxemburg ……………………………………………………………………………………………
37648
Gemplus International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
37649
,
37651
Gensat International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37652
Gordon Finance Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37652
Green World, S.à r.l., Lintgen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37653
Happy Landing S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37636
J.P. Morgan Currency Strategies Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………
37634
Lacordaire Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
37634
,
37636
LBB Landesbank Berlin - Girozentrale, Berlin……………………………………………………………………………………………………………………………………………
37653
Luxpétrole S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37653
M & S Mode Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
37658
Meditrade S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37654
Mercantil-Finasa Holdings (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………
37647
,
37648
Mercolec S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37654
Multi Media Post, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37657
Odd Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37655
,
37657
Olio Finance S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37660
Pharmatech Services (Luxembourg) S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………
37658
,
37660
Polymeccanica, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37664
Premier Farnell International, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………
37661
,
37663
Samson International Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
37664
Sarnia, S.à r.l., Koerich …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37663
Socoda, S.à r.l., Steinfort ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37647
Thieme Asset Management S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………
37653
,
37654
Total Alpha Investment Fund Management Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………
37665
Touzet O, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37665
Touzet P, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37666
Trade-Bow S.A., Troisvierges ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37668
Unicredit Capital Advisory Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………
37670
Vertex Partners Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
37668
,
37669
Wilco Auto Trade Import-Export, S.à r.l., Foetz ……………………………………………………………………………………………………………………………………
37673
World Hopper, S.à r.l., Steinfort ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37673
J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 63.762.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2000 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
<i>Pour J.P. MORGAN CURRENCYi>
<i>STRATEGIES FUND, SICAVi>
CHASE MANHATTAN BANK
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(35372/013/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 63.762.
—
L’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2000 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont élu comme administrateurs Messieurs James B. Broderick, Christian M. Jacobs, Count Diego
du Monceau de Bergendal, Philippe L. Coppé et Professeur Dr. Leohnard Gleske.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001 ou jusqu’à ce que leurs
successeurs soient nommés.
2 PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a été réélue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après
l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.
Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxem-
bourg avec effet à partir du 26 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 12, et déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
<i>Pour J.P. MORGAN CURRENCYi>
<i>STRATEGIES FUND, SICAVi>
CHASE MANHATTAN BANK
LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35373/013/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
LACORDAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. LACORDAIRE S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 10.621.
—
L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LACORDAIRE S.A.,
avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 10.621, constituée suivant acte reçu par le notaire Roger Wurth, alors de
résidence à Luxembourg-Eich en date du 23 novembre 1972, publié au Mémorial C, numéro 10 du 17 janvier 1973,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Charles Michels, alors de résidence à Luxembourg,
en date du 28 janvier 1975, publié au Mémorial C, numéro 53 du 21 mars 1975, et suivant acte reçu par le notaire
Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 juillet 1984, publié au Mémorial C, numéro 233 du
31 août 1984.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, demeurant à L-5322 Contern,
23, In der Grof.
Madame le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Catherine Koch, demeurant à L-1651 Luxembourg, 15,
avenue Guillaume.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Outhit Phanpadit, demeurant à L-8395 Septfontaines, 6,
route d’Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
37634
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
Madame le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de convertir le capital souscrit de DEM 1.125.000,- en EUR 575.203,37 et de l’augmenter à EUR 576.000,-
par incorporation de EUR 796,63 à prendre des résultats reportés. Les 2.250 actions ont une valeur nominale de
EUR 256,-, et modification de l’article 3 des statuts.
2. Décision de modifier l’article 1
er
des statuts en supprimant le dernier alinéa de l’article 1
er
et en modifiant le
premier alinéa de l’article 1
er
des statuts lequel aura la teneur suivante:
«Art. 1. A holding company is hereby formed under the style of LACORDAIRE HOLDING S.A., and formed for an
unlimited period.»
Le texte en langue française aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de LACORDAIRE HOLDING S.A. et
constituée pour une durée indéterminée.»
3. Décision de modifier l’article 2 des statuts en vue d’avoir une référence explicite à la loi de 1929.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de convertir le capital social souscrit de la société de 1.125.000,- Deutsche Mark
en euros, de sorte qu’après cette conversion le capital souscrit sera de 575.203,37 EUR.
L’assemblée décide d’augmenter le capital converti à concurrence d’un montant de EUR 796,63 pour le porter à
EUR 576.000,-, par l’incorporation de résultats reportés. Les 2.250 actions ont chacune une valeur nominale de
EUR 256,-.
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, pour le mettre en concordance avec les décisions qui précèdent
et lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. The capital of the company is fixed at five hundred and seventy-six thousand euros (EUR 576,000.-), repre-
sented by two thousand two hundred and fifty (2,250) shares of two hundred and fifty-six euros (EUR 256.-) each, fully
paid up.»
Le texte en langue française aura la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent soixante-seize mille euros (EUR 576.000,-), représenté par deux mille
deux cent cinquante (2.250) actions de deux cent cinquante-six euros (EUR 256,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts en supprimant le dernier alinéa de l’article 1
er
et en modifiant
le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts lequel aura la teneur suivante:
«Art. 1. A holding company is hereby formed under the style of LACORDAIRE HOLDiNG S.A., and formed for an
unlimited period.»
Le texte en langue française aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de LACORDAIRE HOLDING S.A. et
constituée pour une durée indéterminée.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts en vue d’avoir une référence explicite à la loi de 1929, lequel
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests. The
corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise. The corporation may
also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law of July
31, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.»
Le texte en langue française aura la teneur suivante:
37635
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que
les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,-).
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, C. Koch, O. Phanpadit, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 5CS, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 21 juin 2000.
P. Bettingen.
(35374/202/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
LACORDAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. LACORDAIRE S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 10.621.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 26 juin 2000.
(35375/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
EURO DERIVATE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 68.727.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 48, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Signature.
(35343/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
HAPPY LANDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 66.530.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 48, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Signature.
(35367/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37636
EXXON INTERNATIONAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 9.992.000 LUF.
Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’lndustrie.
R. C. Luxembourg B 72.735.
—
In the year two thousand, on the sixteenth day of the month of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
EXXON LUXEMBOURG ET CIE (formerly EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL), a partnership limited by
shares incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de l’lndustrie, L-8069
Bertrange,
hereby represented by Mr Nikolaas Baeckelmans, employee, residing in Van Schoonbekestraat 100, 2018 Antwerp
(Belgium), by virtue of a proxy given in Luxembourg on May 15, 2000.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party, acting in its capacity as single shareholder of the Company, has requested the undersigned
notary to document the following:
The appearing party is the single shareholder of the société à responsabilité limitée EXXON INTERNATIONAL
SERVICES, having its registered office in L-8069 Bertrange, 20, rue de l’lndustrie (the «Company»), incorporated by a
deed of the undersigned notary of November 12, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
n° 59 on January 18, 2000, and entered in the Company Register in Luxembourg, Section B, under the number 72.735.
The articles of association were amended by a deed of the undersigned notary on April 13, 2000, not yet published, and
on May 15, 2000, not yet published.
III. The appearing party, represented as above-mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1) To increase the corporate capital by an amount of three million three hundred and twenty-three thousand Luxem-
bourg francs (3,323,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of nine million nine hundred and ninety-two
thousand Luxembourg francs (9,992,000.- LUF) to thirteen million three hundred and fifteen thousand Luxembourg
francs (13,315,000.- LUF).
2) To issue three thousand three hundred and twenty-three (3,323) new shares with a par value of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to
dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital
increase.
3) To waive, to the extent necessary, the preferential subscription right of the existing shareholders.
4) To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium, by EXXON DENMARK
HOLDINGS GERMANY ApS, having its registered office at Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhagen, Denmark, and
to accept payment in full for each such new share by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of
EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS.
5) To amend article 6, first paragraph, of the articles of incorporation.
6) To allocate to the legal reserve an amount of three hundred and thirty-two thousand three hundred Luxembourg
francs (332,300.- LUF) taken from the share premium.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The single shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of three million three hundred and
twenty-three thousand Luxembourg francs (3,323,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of nine million
nine hundred and ninety-two Luxembourg francs (9,992,000.- LUF) to thirteen million three hundred and fifteen
thousand Luxembourg francs (13,315,000.- LUF).
<i>Second resolutioni>
The single shareholder resolves to issue three thousand three hundred and twenty-three (3,323) new shares with a
par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share, having the same rights and privileges as the
existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving
on the proposed capital increase.
<i>Third resolutioni>
The single shareholder declares, to the extent necessary, to waive his preferential subscription rights on the shares
newly issued.
<i>Fourth resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, now appeared Mr Nikolaas Baeckelmans, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-
fact of EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS, prenamed, by virtue of a proxy given in Copenhagen on May
12, 2000.
37637
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of EXXON DENMARK HOLDINGS
GERMANY ApS, prenamed, for three thousand three hundred and twenty-three (3,323) new shares, with payment of a
share premium in a total amount of one hundred and thirty-four billion one hundred and six million one hundred and
ninety-nine thousand seven hundred and ninety Luxembourg francs (134,106,199,790.- LUF), and to make payment in
full for each such new share by a contribution in kind consisting of all the assets and all the liabilities of EXXON
DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS, prenamed.
The person appearing further stated that the assets contributed in kind are free of any pledge or lien and that there
exist no impediments to the free transferability to EXXON INTERNATIONAL SERVICES of all the assets and liabilities
of EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS.
The person appearing stated that a report has been drawn up by FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg and signed by
Mr Christian Billon, réviseur d’entreprises, on May 16, 2000, wherein the assets and liabilities so contributed in specie
are described and valued.
The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the
assets and liabilities contributed by EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS which is at least equal to the
nominal value of the shares to be issued and the related share premium.»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-
rities.
Finally, the person appearing declared that the managers of EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS will
accomplish all formalities concerning the transfer to the Company of all the assets and liabilities of EXXON DENMARK
HOLDINGS GERMANY ApS.
Thereupon, the single shareholder, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves
to accept the said subscription and payment and to allot the three thousand three hundred and twenty-three (3,323)
new shares to EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS.
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the shareholders resolve that article 6, first paragraph, of the articles of incor-
poration, shall forthwith read as follows:
«Art. 6. Capital (paragraph 1). The corporate capital is fixed at thirteen million three hundred and fifteen
thousand Luxembourg francs (13,315,000.- LUF), represented by thirteen thousand three hundred and fifteen (13,315)
shares, with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders resolve further to allocate to the legal reserve an amount of three hundred and thirty-two thousand
three hundred Luxembourg francs (332,300.- LUF), which amount is taken from the share premium referred to in the
third resolution hereabove and corresponds to ten per cent (10%) of the capital increase.
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind results in EXXON INTERNATIONAL SERVICES holding all the assets and liabi-
lities of EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS, a company incorporated in the European Union, the
Company refers to article 4-1 of the Law of December 29, 1971, which provides for capital exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately 350,000.- Luxembourg francs.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.
In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
EXXON LUXEMBOURG ET CIE (anciennement EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL), une société en
commandite par actions de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 20, rue de l’industrie, L-8069
Bertrange,
représentée aux fins des présentes par M. Nikolaas Baeckelmans, employé privé, demeurant Van Schoonbekestraat
100, 2018 Anvers (Belgique), aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 mai 2000.
I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
II. Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter ce
qui suit:
Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée EXXON INTERNATIONAL
SERVICES, ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (la «Société»), constituée suivant acte du
notaire soussigné le 12 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 59 du 18 janvier
2000, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 72.735, modifiée
par acte du notaire soussigné le 13 avril 2000, non encore publié et le 15 mai 2000, non encore publié.
37638
III. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de trois millions trois cent vingt-trois mille francs
luxembourgeois (3.323.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de neuf millions neuf cent quatre-vingt-douze
mille francs luxembourgeois (9.992.000,- LUF) à treize millions trois cent quinze mille francs luxembourgeois
(13.315.000,- LUF).
2) Emission de trois mille trois cent vingt-trois (3.323) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et parti-
cipant aux bénéfices de la société à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire décidant de l’augmentation de
capital proposée.
3) Renonciation, pour autant que de besoin, au droit préférentiel de souscription de l’associé existant.
4) Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles, avec paiement d’une prime d’émission, par EXXON
DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS, ayant son siège social à Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhague,
Danemark, et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces parts sociales par apport en nature de tout l’actif
et de tout le passif de EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS.
5) Modification de l’article 6, alinéa premier, des statuts.
6) Affectation à la réserve légale d’un montant de trois cent trente-deux mille trois cents francs luxembourgeois
(332.300,- LUF) à prélever sur la prime d’émission.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de trois millions trois cent vingt-trois
mille francs luxembourgeois (3.323.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de neuf millions neuf cent quatre-
vingt-douze mille francs luxembourgeois (9.992.000,- LUF) à treize millions trois cent quinze mille francs luxembour-
geois (13.315.000,- LUF).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’émettre trois mille trois cent vingt-trois (3.323) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire
décidant de l’augmentation de capital proposée.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide, pour autant que de besoin, de renoncer à son droit préférentiel de souscription sur les parts
sociales nouvellement émises.
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite M. Nikolaas Baeckelmans, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire de EXXON DENMARK
HOLDINGS GERMANY ApS, précitée, en vertu d’une procuration donnée à Copenhague, le 12 mai 2000.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS,
précitée, trois mille trois cent vingt-trois (3.323) parts sociales nouvelles, avec paiement d’une prime d’émission d’un
montant total de cent trente-quatre milliards cent six millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-dix
francs luxembourgeois (134.106.199.790,- LUF), et de libérer intégralement chacune des ces parts sociales par apport
en nature de tout l’actif et de tout le passif de EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS, précitée.
Le comparant déclare encore que tout l’actif apporté en nature est libre de tout privilège ou gage et qu’il n’existe
aucune restriction à la cessibilité de tout l’actif et de tout le passif de EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS
à EXXON INTERNATIONAL SERVICES.
Le comparant déclare qu’un rapport a été établi par FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg, et signé par M. Christian
Billon, réviseur d’entreprises, en date du 16 mai 2000, dans lequel sont décrits et évalués les actifs et passifs ainsi
apportés en nature.
Le comparant produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires quant à la valeur totale de
tout l’actif et de tout le passif contribués par EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS, laquelle est au moins
égale à la valeur nominale des parts sociales à émettre et de la prime d’émission qui y correspond.»
Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
Finalement, le comparant déclare que les administrateurs de EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS
accompliront toutes les formalités concernant la cession de tout l’actif et de tout le passif de EXXON DENMARK
HOLDINGS GERMANY ApS à la Société.
Ensuite, l’associé unique, dans la mesure où il agit en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide
d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les trois mille trois cent vingt-trois (3.323) nouvelles parts
sociales à EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les associés décident que l’article 6, alinéa premier, des statuts
sera dorénavant rédigé comme suit:
37639
«Art. 6. Capital (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à treize millions trois cent quinze mille francs luxembourgeois
(13.315.000,- LUF), représenté par treize mille trois cent quinze (13.315) parts sociales d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident d’affecter à la réserve légale un montant de trois cent trente-deux mille trois cents francs
luxembourgeois (332.300,- LUF), lequel montant est prélevé de la prime d’émission à laquelle il est fait référence à la
troisième résolution qui précède et lequel montant correspond à dix pour cent (10%) de l’augmentation de capital.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans EXXON INTERNATIONAL SERVICES détenant tout l’actif et tout
le passif de EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS, une société constituée dans l’Union Européenne, la
Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à 350.000,- francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Baeckelmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 juin 2000.
G. Lecuit.
(35346/220/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
EXXON INTERNATIONAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 9.992.000 LUF.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’lndustrie.
R. C. Luxembourg B 72.735.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 juin 2000.
G. Lecuit.
(35347/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
EUROPE ONLINE NETWORKS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Betzdorf, Media Center, 11, rue Pierre Werner.
R. C. Luxembourg B 66.689.
—
In the year two thousand, on the eighth of May, at 16.00 o’clock.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Ordinary General Meeting of the shareholders of EUROPE ONLINE NETWORKS S.A., a société
anonyme having its registered office in Betzdorf, Media Center, 11, rue Pierre Werner, registered at the Register of
commerce of Luxembourg section B, number 66.689 incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
October 13, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of 1998 page 44145.
The articles of association having been amended by a first deed of the undersigned notary on the 30th of June 1999,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of 1999 page 36201 and by two other deeds of the
undersigned notary on the 21st December 1999, the 13th March and the 28th April 2000, not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr Dan Danielsen, residing in Luxembourg, who appointed as secretary Mrs Christine
Faucheur, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Judith Strauser, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Election of the Board of Directors.
2. Election of the Chairman of the Board.
3. Appointment of the administrateur-délégué of the Company.
4. Appointment of the Company’s auditors.
5. Approval of the Company’s 1999 Audited Financial Statements, a copy of which is available for inspection at the
registered office of the Company.
6. Miscellaneous.
7. Adjournment.
37640
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III.- That the convening notices were sent to all of the shareholders within the required time and in accordance with
the legal rules.
IV.- That the present meeting, representing 77.86 per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to appoint as directors the following persons:
1) Mrs Candace Johnson, residing in Luxembourg
2) Mrs Colin Moore, residing in Connecticut (U.S.A)
3) Mr Luca Bechis, residing in London (England)
4) Mr Edouard Prisse, residing in Paris (France)
5) Mr Gérard Bonnevay, residing in Lyon (France)
6) Comte Roland de Kergorlay, residing in Bruxelles (Belgique)
7) Mr David Brewer, residing in Reno, Nevada (U.S.A.)
8) Mr Paul-Henri Denuit, residing in Bruxelles (B)
9) Mr Wilfred Griekspoor, residing in Amsterdam (Netherlands)
10) Mr Helmut Thoma, residing in Köln (Germany)
11) Mr Johannes Van Der Velde, residing in London (England).
<i>Second resolutioni>
The general meeting re-elects as Chairman of the Board of Directors the following person:
Mrs Candace Johnson, prenamed.
<i>Third resolutioni>
The general meeting appoints as administrateur-délégué of the Company the following person:
Mr Gérard Bonnevay, prenamed.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to re-elect the following as statutory auditors:
DELOITTE & TOUCHE S.A., incorporated company established in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting approves the Company’s 1999 Audited Financial Statements and grants discharge to DELOITTE
& TOUCHE S.A., prenamed.
<i>Estimation of costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately thirty thousand francs
(30,000.- LUF).
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Niederanven on the day named at the beginning of this document at 16.45
o’clock.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in
English followed by an French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le huit mai à 16.00 heures.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie:
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPE ONLINE NETWORKS S.A., avec
siège social à Betzdorf, Media Center, 11, rue Pierre Werner, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 66.689, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13
octobre 1998, publié au Mémorial C de 1998 page 44145, et modifiée une première fois aux termes d’un acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 30 juin 1999 publié au Mémorial C de 1999 page 36201, et deux autres fois aux
termes d’actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 21 décembre 1999 et des 13 mars et 28 avril 2000, non
encore publiés au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dan Danielsen, demeurant à Luxembourg
qui désigne comme secrétaire Mme Christine Faucheur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Mme Judith Strauser, demeurant à Luxembourg.
37641
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Election du Conseil d’Administration.
2. Election du Président du Conseil d’Administration.
3. Nomination de l’Administrateur-Délégué de la Société.
4. Nomination des réviseurs de la Société.
5. Acceptation des bilans révisés pour 1999 de la Société, dont une copie est disponible pour consultation au siège de
la Société.
6. Divers.
7. Report.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que les convocations d’usage ont été régulièrement adressées à tous les actionnaires.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant 77,86 pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de nommer administrateurs les personnes suivantes:
1) Mme Candace Johnson, demeurant à Luxembourg
2) Mme Colin Moore, demeurant dans le Connecticut (U.S.A)
3) Mr Luca Bechis, demeurant à Londres (Angleterre)
4) Mr Edouard Prisser, demeurant à Paris (France)
5) Mr Gérard Bonnevay, demeurant à Lyon (France)
6) Comte Roland de Kergorlay, demeurant à Bruxelles (B)
7) Mr David Brewer, demeurant à Reno, Nevada (U.S.A.)
8) Mr Paul-Henri Denuit, demeurant à Bruxelles (B)
9) Mr Wilfred Griekspoor, demeurant à Amsterdam (Pays-Bas)
10) Mr Helmut Thoma, demeurant à Cologne (Allemagne)
11) Mr Johannes Van Der Velde, demeurant à Londres (Angleterre).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réélire en qualité de Président du Conseil d’Administration la personne suivante: Mme
Candace Johnson, prénommée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer administrateur-délégué de la société M. Gérard Bonnevay, prénommé.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de réélire en qualité de réviseurs de la société:
DELOITTE & TOUCHE S.A., société ayant son siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée ratifie et approuve les bilans révisés de la société pour l’année 1999 et donne pleine et entière décharge
à la société DELOITTE & TOUCHE S.A., prénommée.
<i>Evaluation - Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,-).
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée à 16.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: D. Danielsen, C. Faucheur, J. Strauser, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 16 mai 2000.
P. Bettingen.
(35344/202/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37642
EXXON LUXEMBOURG ET CIE, Société en commandite par actions.
Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.560.
—
In the year two thousand, on the sixteenth day of the month of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares (société en
commandite par actions) EXXON LUXEMBOURG ET CIE, having its registered office in L-8069 Bertrange, 20, rue de
l’lndustrie (the «Company»), incorporated by a deed of the undersigned notary of October 28, 1999, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 34, on January 11, 2000, and entered in the Company Register of
Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 72.560, the articles of incorporation of the
Company having been amended by deeds of the undersigned notary of December 23, 1999, not yet published in the
Mémorial, on April 11, 2000, not yet published in the Mémorial and on May 12 and 15, 2000, not yet published in the
Mémorial.
The meeting is declared open at 10.30 a.m. and is presided by Mr Nikolaas Baeckelmans, employee, residing in
Antwerp.
The chairman appoints Mrs Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.
Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, is elected as scrutineer.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record
that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1) To increase the corporate capital by an amount of four thousand and sixty-six Euro and twenty-five cents
(4,066.25 EUR).
2) To issue three thousand two hundred and fifty-three (3,253) new unlimited class A shares with a par value of one
Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) per share, having the same rights and privileges as the existing unlimited class A
shares and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital
increase.
3) To accept subscription for these new unlimited class A shares, with payment of a share premium, by ExxonMobil
SPAIN, S.L., a company governed by the laws of Spain, having its registered office in Avenida del Partenon numero 4, 3a
Planta, Campo de las Naciones, and to accept payment in full for such new unlimited class A shares by a contribution in
kind consisting of all shares in EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS, a company governed by the laws of
Denmark.
4) To amend article 5, first paragraph, of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list
signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such attendance
list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.
III. It appears from the said attendance list that out of the 9,789 unlimited class A shares, 17,426 unlimited class B
shares and 1 limited class C share representing the entire issued share capital of the Company, all shares are present or
represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and may properly resolve on its agenda known to all
the shareholders present or represented, all the shareholders of the Company being present or represented at the
present meeting.
After deliberation and with the consent of the Managers, the meeting adopts each time unanimously the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of four thousand and
sixty-six Euro and twenty-five cents (4,066.25 EUR).
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to issue three thousand two hundred and fifty-three (3,253) new unlimited class A
shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR), having the same rights and privileges as the existing
unlimited class A shares and entitling to dividends as from the day of these resolutions.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, now appeared Mr Nikolaas Baeckelmans, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-
fact of ExxonMobil SPAIN, S.L., prenamed, by virtue of a proxy given in Madrid, on May 12, 2000.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of ExxonMobil SPAIN, S.L., prenamed, for
three thousand two hundred and fifty-three (3,253) new unlimited class A shares each having a nominal value of one
Euro and twenty-five cents (1.25 EUR), with payment of a share premium in a total amount of three billion three
hundred and twenty-four million four hundred and eighty-four thousand one hundred and sixty-four Euro and seventy-
five cents (3,324,484,164.75 EUR), and to make payment in full for such new unlimited class A shares by a contribution
in kind consisting of two (2) shares in EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS, a company governed by the
laws of Denmark, having its registered office at Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhagen, Denmark, so that EXXON
LUXEMBOURG ET CIE thereby holds 100% of the shares in EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS.
37643
The person appearing further stated that the shares contributed in kind are free of any pledge or lien and that there
exist no impediments to the free transferability to EXXON LUXEMBOURG ET CIE of the shares in EXXON
DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS.
The person appearing stated that a report has been drawn up by FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg, and signed by
Mr Christian Billon, réviseur d’entreprises, on May 16, 2000, wherein the shares so contributed in specie are described
and valued.
The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the 2
contributed shares of EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS which is at least equal to the nominal value of
the shares to be issued and the related share premium.»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-
rities.
Proof of the ownership by ExxonMobil SPAIN, S.L. of the shares in EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY
ApS has been given to the undersigned notary by a certified copy of the shareholders’ register of the company, which
shall remain attached to the present deed.
The transfer to EXXON LUXEMBOURG ET CIE of the shares in EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS
will be entered in the shareholders’ register of the company immediately after the execution of this deed.
Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the three thousand
two hundred and fifty-three (3,253) new unlimited class A shares to ExxonMobil SPAIN, S.L.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the general meeting resolves to amend article 5, first paragraph, of the articles
of incorporation, which will from now on read as follows:
«Art. 5. Capital (paragraph 1). The capital of the Company is set at thirty-eight thousand and eighty-six Euro and
twenty-five cents (38,086.25 EUR), divided into thirteen thousand and forty-two (13,042) unlimited class A shares
allocated to a manager, seventeen thousand four hundred and twenty-six (17,426) unlimited class B shares also allocated
to a manager and one (1) limited class C share allocated to the limited shareholder with a par value of one Euro and
twenty-five cents (1.25 EUR) each, all of which are fully paid up.
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the chairman then adjourned the meeting at 11.00 a.m. and these minutes were signed by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary.
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind results in EXXON LUXEMBOURG ET CIE holding 100% of EXXON DENMARK
HOLDINGS GERMANY ApS, a company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the
Law of December 29, 1971, which provides for capital exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately 350,000.- Luxembourg francs.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.
In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions EXXON
LUXEMBOURG ET CIE, ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (la «Société»), constituée
suivant acte du notaire soussigné le 28 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 34
du 11 janvier 2000, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B
72.560, société dont les statuts furent modifiés par acte du notaire soussigné le 23 décembre 1999, acte non encore
publié au Mémorial, le 11 avril 2000, acte non encore publié au Mémorial et les 12 et 15 mai 2000, acte non encore
publié au Mémorial.
L’assemblée est déclarée ouverte à 10.30 heures et est présidée par M. Nikolaas Baeckelmans, employé privé,
demeurant à Anvers.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur M. Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre mille soixante-six Euro et vingt-cinq cents
(4.066,25 EUR).
37644
2) Emission de trois mille deux cent cinquante-trois (3.253) actions nouvelles de commandité de classe A d’une valeur
nominale de un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) ayant les mêmes droits et privilèges que les actions de commandité
de classe A existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de la décision des associés décidant de
l’augmentation de capital proposée.
3) Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles de commandité de classe A, avec paiement d’une prime
d’émission, par ExxonMobil SPAIN, S.L., une société de droit espagnol, ayant son siège social à Avenida del Partenon
numero 4, 3a Planta, Campo de las Naciones, 28042 Madrid, et acceptation de la libération intégrale de ces actions
nouvelles de commandité de classe A par apport en nature de toutes les parts sociales dans EXXON DENMARK
HOLDINGS GERMANY ApS, une société de droit danois.
4) Modification de l’article 5, alinéa premier, des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.
III. Il résulte de cette liste de présence que sur les 9.789 actions de commandité de classe A, 17.426 actions de
commandité de classe B et 1 action de commanditaire de classe C représentant l’entièreté du capital social émis, toutes
les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés,
tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.
Après délibération et avec le consentement des Gérants, l’assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes
chaque fois par vote unanime:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre mille soixante-six
Euro et vingt-cinq cents (4.066,25 EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’émettre trois mille deux cent cinquante-trois (3.253) actions nouvelles de commandité
de classe A d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) ayant les mêmes droits et privilèges que les
actions de commandité de classe A existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour des présentes
résolutions.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite M. Nikolaas Baeckelmans, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
ExxonMobil SPAIN, S.L., précitée, en vertu d’une procuration donnée à Madrid, le 12 mai 2000.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ExxonMobil SPAIN, S.L., précitée, à trois mille deux
cent cinquante-trois (3.253) actions nouvelles de commandité de classe A d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq
cents (1,25 EUR) chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de trois milliards trois cent vingt-
quatre millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille cent soixante-quatre Euro et soixante-quinze cents
(3.324.484.164,75 EUR), et de libérer intégralement ces actions nouvelles de commandité de classe A par apport en
nature de deux (2) parts sociales dans EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS, une société de droit danois,
ayant son siège social à Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhague, Danemark de sorte que EXXON LUXEMBOURG
ET CIE détiendra 100% des parts sociales dans EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS.
Le comparant déclare encore que toutes les parts sociales apportées en nature sont libres de tout privilège ou gage
et qu’il n’existe aucune restriction à la cessibilité des parts sociales dans EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY
ApS à EXXON LUXEMBOURG ET CIE.
Le comparant déclare qu’un rapport a été établi par FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg, et signé par M. Christian
Billon, réviseur d’entreprises, en date du 16 mai 2000, dans lequel sont décrits et évalués les parts sociales ainsi
apportées en nature.
Le comparant produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
« Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires quant à la valeur totale des
2 parts sociales de EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS qui sont contribuées, laquelle valeur est au moins
égale à la valeur nominale des actions à émettre et de la prime d’émission qui y correspond.»
Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
La propriété par ExxonMobil SPAIN, S.L. des parts sociales de la société EXXON DENMARK HOLDINGS
GERMANY ApS a été justifiée au notaire instrumentaire par une copie certifiée conforme du registre des associés de
cette société, copie qui restera annexée au présent acte.
Le transfert des parts sociales dans EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS à EXXON LUXEMBOURG
ET CIE sera inscrit dans le registre des associés de cette société immédiatement après l’exécution du présent acte.
Ensuite, l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les trois mille deux
cent cinquante-trois (3.253) actions nouvelles de commandité de classe A à ExxonMobil SPAIN, S.L.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa premier,
des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
37645
«Art. 5. Capital (alinéa 1
er
). Le capital social de la Société est fixé à trente-huit mille quatre-vingt-six Euro et vingt-
cinq cents (38.086,25 EUR), divisé en treize mille quarante-deux (13.042) actions de commandité de classe A attribuées
à un Gérant, dix-sept mille quatre cent vingt-six (17.426) actions de commandité de classe B également attribuées à un
Gérant et une (1) action de commanditaire de classe C attribué à l’actionnaire commanditaire avec une valeur nominale
de un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, ces actions étant toutes entièrement libérées.»
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 11.00 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de EXXON LUXEMBOURG ET CIE dans 100%
des parts sociales émises par EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS, une société constituée dans l’Union
Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit
d’apport.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à 350.000,- francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Baeckelmans, N. Gutenstein, J.-P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 juin 2000.
G. Lecuit.
(35348/220/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
EXXON LUXEMBOURG ET CIE, Société en commandite par actions.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.560.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 juin 2000.
G. Lecuit.
(35349/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
FELGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 79, avenue de la Libération.
—
L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Madame Anna Maria Suardi, sans état, épouse séparée de biens de Monsieur Camille Felgen, demeurant à Esch-sur-
Alzette, 10, rue du Canal.
Laquelle comparante, est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée FELGEN, S.à r.l., avec siège
social à Esch-sur-Alzette, 22, rue Xavier Brasseur, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer,
alors de résidence à Capellen, en date du 7 décembre 1993, publié au Mémorial C en 1994, page 1811.
Sur ce, la comparante, agissant en tant que seule et unique associée de la société à responsabilité limitée FELGEN,
S.à r.l., a déclaré au notaire instrumentaire vouloir prendre les résolutions sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement du siège social de L-4040 Esch-sur-Alzette, 22, rue Xavier Brasseur à L-3850 Schifflange, 79, avenue
de la Libération.
2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
L’associée unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de transférer le siège social de la société de L-4040 Esch-sur-Alzette, 22, rue Xavier
Brasseur à L-3850 Schifflange, 79, avenue de la Libération.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-dessus, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts,
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
37646
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, la comparante a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A.M. Suardi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 124S, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 14 juin 2000.
P. Bettingen.
(35351/202/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
FIORE, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 47.190.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 7 février 2000, a unanimement décidé de:
- reconduire les mandats des administrateurs (ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., Marc Schintgen, Sylvie Allen-
Petit, Ingrid Hoolants) et du commissaire aux comptes (Eric Invernizzi), avec effet au 1
er
février 1999. Leurs mandats
viendront à échéance à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(35354/777/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
FRAMEFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 60.378.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 9 mai 2000, a unanimement décidé de:
- nommer Monsieur Eric Invernizzi, demeurant 57, rue Nic. Martha, L-2133 Luxembourg, comme nouveau commis-
saire aux comptes, en remplacement de GLOBAL ADMINISTRATION SERVICES S.A., pour une durée de 6 ans jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2005.
- L’assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(35357/777/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
SOCODA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.773.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Steinfort, le 30 juin 2000.
F. Johanns
<i>associé-géranti>
(35397/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
MERCANTIL-FINASA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 71.634.
—
Le bilan, le compte de profits et pertes avec annexe au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2000,
vol. 538, fol. 44, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35379/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37647
MERCANTIL-FINASA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 71.634.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2000i>
L’Assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et d’appeler aux fonctions d’administrateur
pour une durée d’un an, jusqu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, les personnes ci-après qualifiées:
- Monsieur Gastão Augusto De Bueno Vidigal, avocat, demeurant à São Paulo, Brésil, Rua dos Nenúfares, 319;
- Monsieur Luis Roberto Souto Vidigal, ingénieur, demeurant à Sãa Paulo, Brésil, Rua Bennett, 991;
- Monsieur Regis Soulas, ingénieur, demeurant à Cotia - SP, Brésil, Rua Dona Mara, 500, Vila São Fernando.
L’Assemblée décide d’appeler aux fonctions de Président du Conseil d’Administration:
Monsieur Gastão Augusto De Bueno Vidigal, préqualifié,
et aux fonctions de Vice-Président du Conseil d’Administration:
Monsieur Luis Roberto Souto Vidigal, préqualifié.
Elle prend acte de la désignation de DELOITTE & TOUCHE S.A., réviseur d’entreprises, aux fonctions de commis-
saire pour l’exercice 2000.
Pour extrait conforme
P. William Gerrard
R. John Duncan
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 124S, fol. 27, case 8.
(35380/226/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
FRANKFURTER VOLKSBANK eG.
Niederlassung Luxembourg.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 36, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 42.026.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 53, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(35359/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
FRANKFURTER VOLKSBANK eG.
Niederlassung Luxembourg.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 36, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 42.026.
—
<i>Hinterlegung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 1999 gemäss Artikel 113 des Gesetzes vom 17. Juni 1992i>
Sitz der Genossenschaft: D-60313 Frankfurt am Main, Börsenstrasse 1.
Sitz der Niederlassung: L-1840 Luxembourg, 36, boulevard Joseph II.
Eingetragene Genossenschaft deutschen Rechts gemäss Statut vom 18. Juni 1990.
Die Genossenschaft ist eingetragen im Genossenschaftsregister des Amtsgerichtes Frankfurt am Main unter Nr. 630,
die Niederlassung Luxembourg der Genossenschaft im Handels- und Firmenregister von Luxemburg in Sektion B unter
Nummer 42.026.
Die Niederlassung wurde errichtet nach Genehmigung Nr. 284/92 vom 25. November 1992. Der Statut der Genos-
senschaft wurde im Memorial C, Nr. 11 vom 8. Januar 1993, veröffentlicht.
Geschäftsführer der FRANKFURTER VOLKSBANK eG, Niederlassung Luxembourg:
Herr Theodor Kamp, Generalbevollmächtigter, Luxemburg.
Abwesenheitsvertreter für Herrn Kamp:
Herr Rolf Gläsner, Abteilungsdirektor, Luxemburg.
Der Jahresabschluss 1999 der FRANKFURTER VOLKSBANK eG, festgestellt durch die Vertreterversammlung am
14. Juni 2000, ist in Form des Geschäftsberichtes beigefügt.
<i>Gewinnverwendungi>
Die Vertreterversammlung vom 14. Juni 2000 hat dem Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Jahresge-
winnes, wie im Geschäftsbericht abgedruckt, zugestimmt.
Luxemburg, den 4. Juli 2000.
Unterschriften.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35358/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37648
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 73.145.
—
In the year two thousand, on the eighteenth day of May.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
There appeared:
Mr Patrick Jones, chief executive officer, residing in Gémenos, represented by Mrs Blandine Cordier, «Directeur
Droit des Sociétés» GEMPLUS S.A., residing in France, Aix-en-Provence, pursuant to a proxy dated 16th May, 2000, and
Mr Allan Green, chief executive officer of CANDEL & PARTNERS, residing in Paris, represented by Mr Pit Reckinger,
Maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 16th May, 2000 (the proxies, after having been signed
ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be
registered therewith) each of the appearing parties acting in its capacity as attorney-in-fact of the board of directors of
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (the «Corporation»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg,
54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary as a société à
responsabilité limitée on 6th December 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
(«Mémorial»), number 120 of the 4th of February 2000. The Corporation was transformed into a société anonyme by
deed of the undersigned notary on 1st February 2000 not yet published in the Mémorial. The articles of association of
the Corporation were for the last time amended on 18th February 2000 by a deed of Maître Gérard Lecuit not yet
published in the Mémorial . The appearing parties act on the basis of resolutions of the board of directors of the Corpo-
ration taken in meetings held in Luxembourg on 2nd February 2000 and 1st March 2000, extracts of which, after having
been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this document to
be registered with the present deed.
Pursuant to such resolutions, the Company accepted further subscriptions on the date hereof as documented by the
decision of the Delegates of the Board of Directors dated May 18th, 2000, a copy of which, after having been signed ne
varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed.
The appearing parties, acting in such capacity, requested the notary to state their declarations as follows:
I. Article 5 of the articles of incorporation provides as follows:
«(...)
The authorised capital is fixed at Euro one billion (EUR 1,000,000,000.-), consisting of one hundred million
(100,000,000) shares, of a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share.
Out of the authorised share capital, Euro one hundred seven million eighty-four thousand eight hundred twenty (EUR
107,084,820.-), consisting of ten million seven hundred eight thousand four hundred eighty-two (10,708,482) shares of
a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share, shall be reserved for:
(i) the issue of a maximum of three million six hundred seventy-one thousand six hundred fifty-eight (3,671,658)
shares in exchange at a ratio of 1 new share in the corporation for one share of class A, B or C of GEMPLUSS.A., a
company incorporated under the laws of the Republic of France, registered in Marseille under the number 349711200
(«GEMPLUS») and
(ii) (...)
The issue of shares described under (i) and (ii) may take place in two phases.
(...)
For the avoidance of doubt, it is specified that the above issues can be made without reserving to the existing
shareholders a preferential subscription right.»
II. The current issued share capital of the Corporation is set at Euro seventy-five million nine hundred and ninety-six
thousand one hundred and thirty (EUR 75,996,130.-), consisting of seven million five hundred ninety-nine thousand six
hundred and thirteen (7,599,613) shares, of a par value of Euro ten (EUR 10.-) per share.
III. On the basis of the powers given to the board of directors of the Corporation as set out under I above, the board
of directors of the Corporation has in a meeting held on 2nd February, 2000 in Luxembourg and in a meeting held on
1st March 2000 in Luxembourg decided to accept contributions of up to the total number of shares in issue in GEMPLUS
S.A., a société anonyme incorporated under the laws of France and having its registered office at avenue du Pic de
Bertagne, Parc d’Activités de Gémenos, 13420 Gémenos, registered in the commercial register of Marseille under the
number RC Marseille B 349711200 (GEMPLUSS.A.) all within the limits of the authorised share capital. The board of
directors has further delegated to any two directors the power to accept subscriptions for shares in the Corporation
against such contributions in kind and to record before a notary the issue of shares in the Corporation and to conse-
quently amend the articles of incorporation of the Corporation.
IV. By virtue of the authority granted by the board of directors, contributions have been accepted in accordance with
article 5 of the articles of incorporation of the Corporation: six hundred and thirty-five thousand six hundred and ten
(635,610) class B shares in GEMPLUSS.A. each with a par value of ten French Francs (FRF 10.-) have been contributed
to the Corporation;
V. The contributions in kind are valued as follows:
The six hundred and thirty-five thousand six hundred and ten (635,610) class B shares in GEMPLUSS.A. contributed
each having a par value of FRF 10.- represent a value of Euro eighty-seven million two hundred and five thousand six
hundred and ninety two (EUR 87,205,692.-) of which Euro six million three hundred and fifty-six thousand one hundred
(EUR 6,356,100.-) have been allocated to the share capital account and Euro eighty million eight hundred forty-nine
thousand five hundred and ninety-two (EUR 80,849,592.-) have been allocated to the share premium account.
37649
A list of subscribers and the number of shares subscribed was submitted to the notary.
Evidence of transfer to the Corporation of such contributions was given to the undersigned notary.
Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contributions in kind have been examined by
KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, pursuant to a report dated 18th May 2000, which shall remain annexed to this
deed to be submitted with this deed to the formality of registration, the conclusion of which reads as follows:
«Based on the verifications carried out as described hereabove, nothing has come to our attention to indicate that
the value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares (635,610
shares at EUR 10.- each) and the share premium of EUR 80,849,592.-, to be issued as consideration.»
VI. As a result of the preceding increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of
the Corporation is amended so as to read as follows:
«The subscribed capital is set at Euro eighty-two million three hundred and fifty-two thousand two hundred and thirty
(EUR 82,352,230.-), consisting of eight million two hundred and thirty-five thousand two hundred and twenty-three
(8,235,223) shares in nominative form with a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share.»
VII. The subscribers having contributed shares in GEMPLUSS.A. referred to in 1) above have in aggregate contributed
shares in GEMPLUSS.A. which together with the three million one hundred and twenty-seven thousand seven hundred
and twelve (3,127,712) shares in GEMPLUSS.A. already owned by the Corporation exceed 75% of the total share capital
of GEMPLUS S.A.
As a consequence thereof, the Corporation declares that these contributions qualify for the capital duty exemption
pursuant to article 4-2 of the law of 29th December, 1971, as amended.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its increase of capital are estimated at 300,000.- LUF.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
M. Patrick Jones, administrateur-délégué, demeurant à Gémenos, représenté par Mme Blandine Cordier, directeur
droit des sociétés, demeurant en France, Aix-en-Provence, sur base d’une procuration du 16 mai 2000 et M. Allan
Green, Chief Executive Officer de CANDEL & PARTNERS, demeurant à Paris, représenté par M. Pit Reckinger, Maître
en droit, demeurant à Luxembourg, sur base d’une procuration du 16 mai 2000 (les procurations, qui ont été signées ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées à cet acte afin d’être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement), chacun des comparants agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’administration
de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 54,
boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant comme une
société à responsabilité limitée en date du 6 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial»), numéro 120 du 4 février 2000. La Société a été transformée en une société anonyme suivant acte reçu
du notaire instrumentant le 1
er
février 2000, non encore publie au Mémorial. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
en date du 18 février 2000 suivant acte du notaire instrumentant, non encore publié. Les comparants agissent en vertu
de résolutions du conseil d’administration de la Société prise lors de réunions qui s’étaient tenues à Luxembourg le 2
février 2000 et le 1
er
mars 2000, dont des extraits des procès-verbaux, après avoir été signés ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enre-
gistrement. En vertu desdites résolutions, la Société a accepté des souscriptions supplémentaires en date des présentes,
tel qu’acté par décision des délégués du Conseil d’administration en date du 18 mai 2000, dont une copie, après avoir
été signée ne varietur par les comparants, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Les comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire d’acter leurs déclarations comme suit:
I. L’article 5 des statuts a été modifié afin d’introduire le capital autorisé suivant:
«( )
Le capital autorisé s’élève à un milliard d’Euros (EUR 1.000.000.000,-), divisé en cent millions (100.000.000) d’actions
ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action.
A l’intérieur du capital autorisé cent sept millions quatre-vingt-quatre mille huit cent vingt Euros (EUR 107.084.820,-),
divisé en dix millions sept cent huit mille quatre cent quatre-vingt-deux (10.708.482) actions ayant une valeur nominale
de dix Euros (EUR 10,-) seront réservés à:
(i) l’émission d’un maximum de trois millions six cent soixante et onze mille six cent cinquante-huit (3.671.658)
actions en échange au taux d’échange d’une nouvelle (1) action dans la Société pour une (1) action de catégories A, B ou
C de GEMPLUSS.A., une société constituée sous les lois de la République française, enregistrée à Marseille sous le
numéro 349711200 («GEMPLUS»); et
(ii) (...)
Pour éliminer toute incertitude, il est spécifié que les émissions décrites ci-dessus peuvent être faites sans réserver
aux actionnaires actuels un droit préférentiel de souscription.
37650
(. . . )»
II. Le capital social actuellement émis de la Société s’élève à soixante-quinze millions neuf cent quatre-vingt-seize mille
cent trente Euros (EUR 75.996.130,-), divisé en sept millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent treize
(7.599.613) actions ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action.
III. Sur base des pouvoirs octroyés au conseil d’administration de la Société tels que déterminés sous I. ci-dessus, le
conseil d’administration de la Société a, lors d’une réunion qui s’est tenue à Luxembourg le 2 février 2000 et lors d’une
réunion qui s’est tenue à Luxembourg le 1
er
mars 2000, décidé d’accepter la contribution d’un nombre pouvant être égal
à la totalité des actions émises par GEMPLUSS.A., une société anonyme constituée sous les lois de France et ayant son
siège social à avenue du Pic de Bertagne, Parc d’Activités de Gémenos, 13420 Gémenos, enregistrée auprès du registre
de commerce de Marseille sous le numéro RC Marseille B 349711200 («GEMPLUSS.A.») pouvant égaler la totalité des
actions émises par GEMPLUS, le tout dans les limites du capital autorisé. Le conseil d’administration a de plus délégué à
deux administrateurs le pouvoir d’accepter les souscriptions des actions dans la Société contre un tel apport en nature
et de faire constater par-devant un notaire l’émission des actions dans la Société et de modifier consécutivement les
statuts de la Société.
IV. Conformément au pouvoir donné par le conseil d’administration, les apports ont été acceptés en conformité avec
l’article 5 des statuts de la Société:
Six cent trente-cinq mille six cent dix (635.610) actions de catégorie B dans GEMPLUS S.A., chacune ayant une valeur
nominale de dix francs français (FRF 10,-) ont été contribuées à la Société.
V. Les apports en nature ont été évalués comme suit:
Les six cent trente-cinq mille six cent dix (635.610) actions de catégorie B dans GEMPLUS S.A. apportées, ayant
chacune une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-), représentent une valeur de quatre-vingt-sept millions deux
cent cinq mille six cent quatre-vingt-douze Euros (EUR 87.205.692,-) dont six millions trois cent cinquante-six mille cent
Euros (EUR 6.356.100,-) ont été attribués au compte capital et quatre-vingts millions huit cent quarante-neuf mille cinq
cent quatre-vingt-douze Euros (EUR 80.849.592,-) ont été attribués au compte prime d’émission.
La liste des souscripteurs et le nombre d’actions souscrit par chacun d’eux ont été soumis au notaire.
La preuve du transfert des apports à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont été
examinés par KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, conformément à un rapport daté du 18 mai 2000, qui restera
annexé à cet acte, afin d’être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement et qui conclut comme suit:
«Based on the verifications carried out as described hereabove, nothing has come to our attention to indicate that
the value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares (635,610
shares at EUR 10.- each) and the share premium of EUR 80,849,592.-, to be issued as consideration.»
VI. Il résulte de l’augmentation de capital qui précède que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts se trouve
modifié comme suit
«Le capital souscrit s’élève à quatre-vingt-deux millions trois cent cinquante-deux mille deux cent trente Euros
(EUR 82.352.230,-), divisé en huit millions deux cent trente-cinq mille deux cent vingt-trois (8.235.223) actions nomina-
tives ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par actions.»
VII. Les souscripteurs ayant contribué des actions de GEMPLUS S.A. auxquels il est fait référence sous V. ci-dessus
ont contribué, ensemble avec les trois millions cent vingt-sept mille sept cent douze (3.127.712) actions dans GEMPLUS
S.A. déjà détenues par la Société, plus de 75% de la totalité du capital social de GEMPLUS S.A.
En conséquence de ce qui précède, la Société déclare que les contributions pourront bénéficier de l’exemption du
droit d’apport conformément à l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués à 300.000,- LUF.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; il est spécifié qu’à la demande des mêmes
parties, en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Signé: B. Cordier, P. Reckinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juin 2000.
G. Lecuit.
(35361/220/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 73.145.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juin 2000.
G. Lecuit.
(35362/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37651
GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.693.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 2 juin 2000i>
<i>lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la sociétéi>
Monsieur le Président propose de prolonger les mandats de tous les administrateurs jusqu’à l’AGO ayant à statuer
sur l’approbation des comptes de l’année 2001; propose de nommer comme administrateur, en remplacement de
M. Ouzon, la société FLTS, représentée de manière permanente par M. Sam Ouzon; propose de porter le nombre des
administrateurs à six et d’élire M. Pierre Strasser comme nouveau membre du conseil d’administration.
Tous les actionnaires présents ou représentés décident de prolonger les mandats de tous les administrateurs jusqu’à
l’AGO ayant à statuer sur l’approbation des comptes de l’année 2001; décident de nommer comme administrateur, en
remplacement de M. Ouzon, la société FLTS, représentée de manière permanente par M. Sam Ouzon; décident de
porter le nombre des administrateurs à six et d’élire M. Pierre Strasser comme nouveau membre du conseil d’adminis-
tration.
Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour GENSAT INTERNATIONAL S.A.i>
P. Sganzerla
<i>expert-comptablei>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35363/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
GORDON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.586.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de NORD FINANCIAL LIMITED, avec siège social à Wickham’s Cay,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 mai 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société GORDON FINANCE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte
notarié en date du 27 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 418 du 10 juin 1998;
- que le capital social de la société s’élève actuellement à cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF), représenté
par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées;
- que NORD FINANCIAL LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre
et de liquider la société anonyme GORDON FINANCE HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que NORD FINANCIAL LIMITED, agissant en sa qualité de liquidateur de la société GORDON FINANCE
HOLDING S.A. en tant qu’actionnaire unique, déclare avoir règlé tout le passif de la société et avoir transféré tous les
actifs de la société à son profit;
- que NORD FINANCIAL LIMITED se trouve investie de tous les éléments actifs de la société et répondra person-
nellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle de sorte que la liquidation de la
société GORDON FINANCE HOLDING S.A. est achevée et est à considérer comme définitivement clôturée et
liquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de
leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la
société au siège de la société à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 juin 2000.
G. Lecuit.
(35364/220/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37652
GREEN WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7450 Lintgen, 80, route Principale.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de cession de parts dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date
du 13 juin 2000, enregistré à Capellen en date du 14 juin 2000, vol. 418, fol. 98, case 3,
- que suite à la cession de parts intervenue, le capital est à inscrire comme suit:
«Monsieur Roland Devis, ingénieur, demeurant à Nevele-Hansbeke …………………………………………………………………
1.020
Madame Antoinette Devis-Blancke, sans état, demeurant à Nevele-Hansbeke…………………………………………………
1.000
Madame Andrée Lauer, comptable, demeurant à Lintgen ………………………………………………………………………………………
20
Total: deux mille quarante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………
2.040»
- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Mamer à Lintgen et, par conséquent, le premier alinéa de
l’article deux des statuts aura dorénavant la teneur suivante: «Le siège social de la société est établi à Lintgen.»;
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-7450 Lintgen, 80, route Principale;
- que l’assemblée a décidé de nommer gérante administrative de la société pour une durée indéterminée: Madame
Andrée Lauer, prénommée;
- que l’assemblée a décidé de nommer gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Roland
Devis, prénommé;
- que la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.
Capellen, le 30 juin 2000.
Pour extrait conforme
A. Biel
<i>notairei>
(35365/203/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
GREEN WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7450 Lintgen, 80, route Principale.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 5 juillet 2000.
(35366/203/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
LBB LANDESBANK BERLIN - GIROZENTRALE.
Gesellschaftssitz: D-1000 Berlin 31, Bundesallee 171.
Niederlassung Luxemburg: L-2449 Luxemburg, 30, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 41.671.
—
Der Bilanz zum 31. Dezember 1998 und zum 31. Dezember 1999, einregistriert in Luxemburg am 30. Juni 2000, Band
538, Blatt 40, Feld 8, wurde am 5. Juli 2000 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Für Bemerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 5. Juli 2000.
Lütge
Schmit
(35376/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
LUXPETROLE, Société Anonyme.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann.
R. C. Luxembourg B 71.586.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
M. Müller
<i>administrateuri>
(35377/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
THIEME ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 47.248.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 48, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Signatures.
(35399/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37653
THIEME ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.
H. R. Luxemburg B 47.248.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 5. April 2000i>
...
Herr Raymond Wicki scheidet mit dem heutigen Tage aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft aus. Gleichzeitig
werden Herr Vögeli sowie Herr Horst Will für die verbleibende Amtszeit bis zum Ablauf der ordentlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2002 zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats gewählt.
...
Luxemburg, den 7. April 2000.
THIEME ASSET MANAGEMENT S.A.
<i>Für den Verwaltungsrati>
von Restorff
Heisterkamp
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35398/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
MEDITRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 53.017.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 2 juin 2000, a unanimement décidé de:
- poursuivre les activités de la société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC).
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(35378/777/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
MERCOLEC S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.245.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERCOLEC S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 1984, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 9 du 11 janvier 1985, dont les statuts ont été modifiés suivant actes
du notaire instrumentant, en date du 10 septembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 328 du 26 novembre 1986, en date du 20 janvier 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 114 du 28 avril 1987, en date du 28 janvier 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 111 du 27 avril 1988 et en date du 3 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 649 du 20 décembre 1995, mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentant, en date
du 8 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 545 du 27 juillet 1998.
L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Guy Fasbender, employé de banque,
demeurant à B-Vlessart.
qui désigne comme secrétaire Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Claeys, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Présentation et approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2) Décharge à donner au liquidateur et commissaire-vérificateur.
3) Clôture de la liquidation.
4) Destination à donner aux livres de la société.
5) Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces faites:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 305 du 25 avril 2000 et numéro 325 du 4 mai 2000;
- au Letzebuerger Journal en date du 25 avril 2000 et 4 mai 2000.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
37654
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
IV.- Que pour pouvoir délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, l’assemblée doit réunir la moitié au
moins du capital social.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 108.600 actions sont représentées, soit plus de la moitié du capital social.
IV.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant, en date du 13 avril 2000,
après avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation:
Monsieur Bernardo Gonzalez Fernandez, économiste, demeurant à E-28027 Madrid,
et a fixé à ce jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée entend le rapport de Monsieur Bernardo Gonzalez Fernandez, prénommé, sur l’examen des documents
de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
<i>Deuxième résolutioni>
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et
entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur, la société COWLEY ENTERPRISES LIMITED, de sa gestion de liqui-
dateur de la société.
L’assemblée donne également décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société MERCOLEC S.A., a définitivement cessé
d’exister.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à
partir d’aujourd’hui à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Fasbender, F. Herkes, J. Claeys, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 juin 2000.
G. Lecuit.
(35381/220/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
ODD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.014.
—
L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ODD INVESTMENTS S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 16 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 548 du 26 novembre 1992.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Catherine Graff, avocate, demeurant à F-Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Delphine Tempe, avocate, demeurant à Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après
conversion, le capital social, actuellement d’un montant d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) sera d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros (30.986,- EUR), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de la valeur nominale.
37655
3. Augmentation du capital social d’un montant de quatorze euros (14,- EUR) sans émission d’actions nouvelles, de
sorte qu’après cette augmentation, le capital social s’élèvera à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de la valeur nominale.
4. Réintroduction de la valeur nominale des actions, de telle sorte que le capital, d’un montant de trente et un mille
euros (31.000,- EUR), sera représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-
quatre euros quatre-vingts cents (24,80 EUR) chacune.
5. Conversion de la monnaie d’expression du capital autorisé de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après
conversion, le capital autorisé, actuellement d’un montant de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF)
sera d’un montant de deux cent quarante-sept mille huit cent soixante-seize euros (247.876,- EUR), représenté par neuf
mille neuf cent quatre-vingt-quinze (9.995) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents
(24,80 EUR) chacune.
6. Modification subséquente des deux premiers alinéas de l’article 3 des statuts.
7. Modification de l’objet social d’une société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 en une société de participa-
tions financières.
8. Modification subséquente de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de biens immobiliers ou mobiliers.»
9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en
euros, de sorte qu’après conversion, le capital social, actuellement d’un montant d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sera d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
(30.986,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de la valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatorze euros (14,- EUR) sans émission
d’actions nouvelles, de sorte qu’après cette augmentation, le capital social s’élèvera à trente et un mille euros (31.000,- EUR),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de la valeur nominale.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, Maître Stef Oostvogels, prénommé et RONGWHELL INVESTMENTS LTD., avec siège social à Tortola (Iles
Vierges Britanniques), ici représentée par Maître Stef Oostvogels, prénommé, agissant en vertu d’une procuration
générale datée du 10 décembre 1999, ont déclaré souscrire, chacun proportionnellement à sa participation dans le
capital, à la totalité de la présente augmentation de capital social et libérer le montant ainsi souscrit par apport en
espèces, de sorte que le montant de quatorze euros (14,- EUR), se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réintroduire la désignation de la valeur nominale des actions, de telle sorte que le
capital, d’un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR), sera représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (24,80 EUR) chacune.
37656
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital autorisé de francs luxembourgeois en
euros, de sorte qu’après conversion, le capital autorisé, actuellement d’un montant de dix millions de francs luxem-
bourgeois (10.000.000,- LUF) sera d’un montant de deux cent quarante-sept mille huit cent soixante-seize euros
(247.876,- EUR), représenté par neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze (9.995) actions d’une valeur nominale de vingt-
quatre euros quatre-vingts cents (24,80 EUR) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les premiers et deuxième alinéas de l’article 3 des statuts pour leur donner
la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
et 2
ème
alinéas. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (24,80 EUR)
chacune.
Le capital autorisé est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent soixante-seize euros (247.876,- EUR), représenté
par neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze (9.995) actions de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (24,80 EUR)
chacune.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social d’une société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 en une
société de participations financières, de sorte que l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de biens immobiliers ou mobiliers.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 14,- EUR est évaluée à 565,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à environ 40.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: S. Oostvogels, C. Graff, D. Tempe, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 juin 2000.
G. Lecuit.
(35384/220/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
ODD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.014.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 juin 2000.
G. Lecuit.
(35385/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
MULTI MEDIA POST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1928 Luxembourg, 34, rue Michel Lentz.
R. C. Luxembourg B 67.635.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2000, vol. 530, fol. 12, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.
Signature.
(35383/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37657
M & S MODE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Aujourd’hui, le 27 mars 2000, l’associé soussigné représentant la totalité des parts sociales a tenu une assemblée
extraordinaire.
L’assemblée prend acte du fait que M. L.J.M.P. Willems a fait savoir de vouloir démissionner de son poste de gérant à
partir du 31 mars 2000.
L’assemblée accepte cette démission.
En même temps l’assemblée décide de nommer Mme M. Hein comme directrice et de lui confier la gestion journa-
lière de la société à partir du 3 avril 2000.
En conséquence, elle pourra:
- signer la correspondance journalière ainsi que tous envois et documents de douane;
- contracter tous engagements avec toutes administrations publiques;
- retirer, au nom de la société, de l’administration des postes, télégraphes, téléphones, de toutes messageries, chemins
de fer, vicinaux, services de transport par fer, eau ou aérien, tous envois, lettres, documents, colis, paquets, recom-
mandés ou non, chargés, assurés ou non, signer toutes pièces et décharges;
- signer, transférer et annuler tous contrats d’abonnement à l’eau, au gaz, à l’électricité et autres services de distri-
bution;
- effectuer toutes formalités relatives à la législation sociale et fiscale;
- nommer et révoquer tous agents et employés de la société, déterminer leurs fonctions et leurs traitements et
salaires ainsi que les conditions de leur engagement, de leur avancement et de leur départ, pour autant que leur revenu
annuel brut ne dépasse pas deux millions de francs;
- acheter et vendre toutes marchandises en rapport avec l’objet social; à cet effet, signer et approuver tous
documents et contrat, le tout pour un montant ne dépassant pas un million de francs par contrat;
- toucher et recevoir toutes sommes et valeurs qui pourraient être dues à la société;
- de toutes sommes reçues, donner quittance et décharge à toutes caisses publiques, administrations, sociétés ou
personnes quelconques.
En conséquence, dans les limites des pouvoirs ci-avant définis, la signature de Madame Mireille Hein, agissant en
qualité de directrice, engagera valablement la société.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.
<i>Pour KBB BUITENLAN BVi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(35382/230/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
PHARMATECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.151.
—
In the year two thousand, on the eleventh of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PHARMATECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., a
société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of notary Gérard Lecuit, on April
6, 2000, on the process of being published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was opened by Mrs Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Chantemelle.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Udange,
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Creation of a new article 11 to be read as follows:
Art. 11. Indemnification. The directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company. The Company shall indemnify any director or officer,
including any agents, heirs, executors and administrators, of such director or officer, against monetary damages, judge-
ments, fines, expenses and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by such person in connection
with any action, suit or proceeding to which such person may be made a party by reason of the fact that such person is
or has been a director or officer of the Company or, at the request of such person, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which such person is not entitled to be indemnified, provided,
however, that the Company shall not indemnify any person against damages, judgements, fines, expenses or other
amounts for which such person shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
2. Subsequent renumbering of the articles of association.
3. Sundries.
37658
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As it appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to create a new article 11 to be read as follows:
Art. 11. Indemnification. The directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company.
The Company shall indemnify any director or officer, including any agents, heirs, executors and administrators, of
such director or officer, against monetary damages, judgements, fines, expenses and amounts paid in settlement actually
and reasonably incurred by such person in connection with any action, suit or proceeding to which such person may be
made a party by reason of the fact that such person is or has been a director or officer of the Company or, at the request
of such person, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which such
person is not entitled to be indemnified, provided, however, that the Company shall not indemnify any person against
damages, judgements, fines, expenses or other amounts for which such person shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the general meeting decides to renumber the previous articles 11 to
17, which become articles 12 to 18.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 20,000.- LUF.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they
signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHARMATECH SERVICES (LUXEM-
BOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Gérard Lecuit en date du 6 avril 2000, en
voie d’être publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Udange
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Création d’un nouvel article 11 qui aura la teneur suivante:
Art. 11. lndemnisation. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société indemnisera tout administrateur ou directeur, en ce compris tous agents, héritiers, exécuteurs et admi-
nistrateurs testamentaires de tels administrateurs ou directeurs, pour des dommages financiers, des jugements,
amendes, dépenses et montants payés en règlement, effectivement et raisonnablement encourus par un telle personne
en rapport avec toute action, tout procès, ou procédure dans laquelle il sera impliqué en raison du fait que cette
personne a été ou qu’elle est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la requête de cette personne, de toute
autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle cette personne n’est pas en droit d’être
indemnisée, sous la réserve toutefois que la société n’indemnisera aucune personne pour des dommages, jugements,
amendes, dépenses ou autres montants pour lesquels cette personne serait finalement jugée responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit.
2. Renumérotation subséquente des articles des statuts.
3. Divers.
37659
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer un nouvel article 11 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Art. 11. Indemnisation. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société indemnisera tout administrateur ou directeur, en ce compris tous agents, héritiers, exécuteurs et admi-
nistrateurs testamentaires de tels administrateurs ou directeurs, pour des dommages financiers, des jugements,
amendes, dépenses et montants payés en règlement, effectivement et raisonnablement encourus par un telle personne
en rapport avec toute action, tout procès, ou procédure dans laquelle il sera impliqué en raison du fait que cette
personne a été ou qu’elle est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la requête de cette personne, de toute
autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle cette personne n’est pas en droit d’être
indemnisée, sous la réserve toutefois que la société n’indemnisera aucune personne pour des dommages, jugements,
amendes, dépenses ou autres montants pour lesquels cette personne serait finalement jugée responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de renuméroter les anciens articles 11 à 17
qui deviennent les articles 12 à 18.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison du présent acte est évalué à environ 20.000,- LUF.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. de Vries, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 juin 2000.
G. Lecuit.
(35387/220/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
PHARMATECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.151.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 juin 2000.
G. Lecuit.
(35388/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
OLIO FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 62.239.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
F. Johanns
<i>administrateur-déléguéi>
(35386/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37660
PREMIER FARNELL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 71.762.
—
In the year two thousand, on the twenty-second of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the partners of the company PREMIER FARNELL INTERNATIONAL,
S.à r.l., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, constituted by a deed of the
undersigned notary, on September 15th, 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The extraordinary general meeting is opened by Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, acting as
chairman and appointing Mrs Céline Bour, employee, residing in Thionville (France), as secretary of the meeting. The
meeting appoints as scrutinizer Maître Eric Sublon, lawyer, residing in Luxembourg.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by
the proxies representing the partners and by the members of the board and the notary, will remain attached to the
present minutes together with the proxies.
The chairman declares and requests the notary to declare that:
According to the attendance sheet, all the partners representing the full amount of the corporate capital of
90,815,500.- EUR (ninety million eight hundred fifteen thousand five hundred euros) are present or validly represented
at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there
having been a prior convening.
The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 19 of the articles of incorporation in order to give it the following wording:
«Art. 19. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at
the disposal of the members at the registered office of the corporation.
Out of the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation.
The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual
net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the significant creditors
of the Company are not threatened.»
2. Any other business.
The partners’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened it
has deliberated and, by separate and unanimous vote, has taken following resolution:
<i>Single resolutioni>
The partners’ meeting resolves to amend the article 19 of the articles of incorporation.
Consequently, the article 19 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«Art. 19. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at
the disposal of the members at the registered office of the corporation.
Out of the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation.
The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual
net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions.
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the significant creditors of
the Company are not threatened.»
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present deed
of capital, are estimated at 20,000.- LUF.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together
with the notary the present deed.
37661
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le 22 mai.
Devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société PREMIER FARNELL INTERNATIONAL,
S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, constituée suivant acte reçu par-devant
le notaire soussigné en date du 15 septembre 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître François Brouxel, avocat, demeurant à
Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à Thionville
(France). L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Eric Sublon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires
représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal,
ensemble avec les procurations.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social de 90.815.500,- EUR
(quatre-vingt-dix millions huit cent quinze mille cinq cents euros), sont présents ou dûment représentés à la présente
assemblée qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait
eu des convocations préalables.
La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de l’article 19 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 19. Les comptes annuels sont arrêtés par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice social et sont mis à
la disposition des associés au siège social de la Société.
Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins, affecté à la consti-
tution d’une réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L’assemblée des actionnaires détermine, sur recommandation du conseil de gérance, l’affectation des bénéfices nets.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions
suivantes:
1. Des comptes intermédiaires doivent être établis par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intermédiaires, les bénéfices reportés y inclus, font apparaître un bénéfice,
3. L’assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider de la distribution
d’acomptes sur dividendes,
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers impor-
tants ne sont pas menacés.
2. Divers.
L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide modifier l’article 19 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
«Art. 19. Les comptes annuels sont arrêtés par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice social et sont mis à
la disposition des associés au siège social de la Société.
Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins, affecté à la consti-
tution d’une réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L’assemblée des actionnaires détermine, sur recommandation du conseil de gérance, l’affectation des bénéfices nets.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions
suivantes:
1. Des comptes intermédiaires doivent être établis par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intermédiaires, les bénéfices reportés y inclus, font apparaître un bénéfice,
3. L’assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes
sur dividendes,
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers importants
ne sont pas menacés.
Dans sa version allemande:
«Art. 19. Die Jahresabschlüsse werden von der Geschäftsführung am Ende eines jeden Geschäftsjahres abgefasst und
den Gesellschaftern am Sitz der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.
Auf die Nettogewinne wird jährlich ein Vorabzug von mindestens fünf Prozent (5%) zur Bildung einer gesetzlichen
Rücklage vorgenommen. Die Vornahme dieses Abzuges endet, wenn die Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Die Hauptversammlung der Gesellschafter bestimmt auf Vorschlag der Geschäftsführung die Verwendung der Netto-
gewinne.
Vorschüsse auf Dividenden können zu jedem Zeitpunkt verteilt werden, unter Vorbehalt der Einhaltung folgender
Bedingungen:
37662
1. Zwischenaufstellungen müssen von der Geschäftsführung erstellt werden.
2. Diese Zwischenaufstellungen, die vorübertragenen Gewinne eingeschlossen, lassen einen Gewinn erscheinen.
3. Die ausserordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter ist allein befugt, über die Verteilung von Vorschüssen
auf die Dividende zu entscheiden.
4. Die Zahlung wird von der Gesellschaft nur veranlasst, nachdem sie Sicherheit erlangt hat, dass die Rechte der
Gläubiger nicht gefährdet sind.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison du présent acte est estimé approxi-
mativement à la somme de LUF 20.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte de
sociétés est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: F. Brouxel, C. Bour, E. Sublon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 juin 2000.
G. Lecuit.
(35390/220/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
PREMIER FARNELL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 71.762.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 juin 2000.
G. Lecuit.
(35391/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
SARNIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8383 Koerich, 23, rue Principale.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à
Capellen, en date du 8 juin 2000, enregistré à Capellen en date du 13 juin 2000, vol. 418, fol. 97, case 6,
- que l’assemblée a décidé d’accepter la démission de Mesdames Ernestine Frisch-Mauer, prénommée, et Annette
Mauer-Meis, prénommée, en leur qualité de gérantes administratives de la prédite société, et leur a accordé pleine et
entière décharge pour l’accomplissement de leur mandat;
- que l’assemblée a décidé de nommer gérante unique de la société pour une durée indéterminée: Madame Marie-
Louise Suzanne Escheid-Mauer, gérante, demeurant à Goeblange, qui pourra engager la société en toutes circonstances
par sa seule signature;
- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Goeblange à Koerich;
- que l’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour le mettre en concordance
avec la résolution qui précède et aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Koerich.»;
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-8383 Koerich, 23, rue Principale.
Capellen, le 28 juin 2000.
Pour extrait conforme
A. Biel
<i>notairei>
(35395/203/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
SARNIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8383 Koerich, 23, rue Principale.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 5 juillet 2000.
(35396/203/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37663
SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 57.151.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2000, vol. 266, fol. 1, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
<i>Expert-comptablei>
<i>Réviseur d’entreprisesi>
(35394/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
POLYMECCANICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3260 Bettembourg, 3, route de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 21.246.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Madame Eugénie Hoerold, sans état particulier, épouse de Monsieur Joseph Schoen, demeurant à Bereldange, rue
de la Forêt;
2.- Monsieur Alex Schoen, maître-mécanicien, demeurant à Dudelange, rue des Genêts;
ici représenté par Monsieur Joseph Schoen, retraité, demeurant à Bereldange, rue de la Forêt;
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19 juin 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Ces comparants, agissant ès dites qualités ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Madame Eugénie Hoerold et Monsieur Alex Schoen sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée
POLYMECCANICA, S.à r.l., avec siège social à L-3260 Bettembourg, 3, route de Mondorf, constituée suivant acte reçu
par le notaire Aloyse Weirich, alors de résidence à Bettembourg, le 20 janvier 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 57 du 24 février 1984, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 21
novembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 125 du 18 avril 1990,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 21.246.
II.- Le capital social est de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une
valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées et réparties entre les associés comme suit:
1) Madame Eugénie Hoerold, préqualifiée, trois cents parts sociales ……………………………………………………………………………
300
2) Monsieur Alex Schoen, préqualifié, deux cents parts sociales ……………………………………………………………………………………
200
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
III.- La société n’ayant plus d’activité, les associés décident par les présentes de dissoudre celle-ci avec effet immédiat.
Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la société, déclarent en avoir réglé tout le passif et avoir transféré tous
les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la société et répondront
personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Ils
régleront également les frais des présentes.
IV.- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et
liquidée.
V.- Décharge est donnée à Monsieur Alex Schoen, préqualifié, de sa fonction de gérant technique de la société et à
Monsieur Joseph Schoen, préqualifié, de sa fonction de gérant administratif de la Société.
VI.- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans chez Monsieur Alex
Schoen, préqualifié.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: E. Hoerold, J. Schoen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 124S, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juillet 2000.
T. Metzler.
(35389/222/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37664
TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 39.615.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 28 avril 2000 au siège social que:
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateur de:
_ M. Yoichi Ueno
_ M. John Pierre Hettinger
_ M. Jacques Elvinger
pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle ou jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus.
- L’Assemblée renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers comme Commissaire aux Comptes pour une
période se terminant à la date de l’assemblée générale qui se tiendra en 2001 ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour extrait conforme
Y. Ueno
<i>Président de l’Assemblée Généralei>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35400/064/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
TOUZET O, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.184.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand, on the fifteenth of May.
Before the undersigned Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France),
acting in the name and on behalf of the company TOUZET LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter TOUZET
HOLDINGS), a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 4, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg, registered at the Trade and Companies Registry of
Luxembourg under the number B 61.183,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on May 15, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that TOUZET O, S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 4, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg (hereafter the «Company»), has been
incorporated pursuant to a deed of notary Jean-Joseph Schwachtgen, residing in Luxembourg, on September 29, 1997,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 34 of January 16, 1998, registered at the Trade and
Companies Registry of Luxembourg under the number B 61.184;
- that the capital of the Company is set at one million five hundred thousand French francs (1,500,000.- FRF) divided
into one thousand five hundred (1,500) common shares with a par value of one thousand French francs (1,000.- FRF)
each;
- that TOUZET HOLDINGSis the sole shareholder of the Company and has decided to dissolve the Company with
immediate effect;
- that TOUZET HOLDINGS, in its capacity as liquidator of the Company declares that all the Company’s liabilities
have been settled, it being understood that all outstanding payments have been transferred to TOUZET HOLDINGS;
- that TOUZET HOLDINGS, in its capacity as sole owner of the shares of the Company, declares that it has received
all assets of the Company and that it shall assume all the liabilities of the Company if hidden and unknown at the present
time;
- that the Company be and hereby is liquidated;
- that full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate;
- that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-2449 Luxem-
bourg, 4, boulevard Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
37665
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant le soussigné Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société TOUZET LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., (ci-après
«TOUZET HOLDINGS»), société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 4, boulevard
Royal à L-2449 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 61.183,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 mai 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être soumise aux formalités de l’enregistrement et du timbre.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que TOUZET O, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 4, boulevard
Royal à L-2449 Luxembourg (ci-après la «Société»), a été constituée suivant acte du notaire Jean-Joseph Schwachtgen,
de résidence à Luxembourg, le 29 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 34 du
16 janvier 1998, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.184;
- que le capital social de la Société s’élève actuellement à un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF)
représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune;
- que TOUZET HOLDINGS, étant seule associée de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec
effet immédiat, celle-ci ayant cessé toute activité;
- que TOUZET HOLDINGS, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif de la Société est
réglé;
- que TOUZET HOLDINGS, en sa qualité d’associée unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la Société à son
profit et assumer le paiement de tout le passif de la Société, même inconnu à présent, de sorte que la liquidation de la
Société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,
4, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Brewer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 juin 2000.
G. Lecuit.
(35401/220/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
TOUZET P, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.185.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand, on the fifteenth of May.
Before the undersigned Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France),
acting in the name and on behalf of the company TOUZET LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter TOUZET
HOLDINGS), a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 4, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg, registered at the Trade and Companies Registry of
Luxembourg under the number B 61.183,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on May 15, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that TOUZET P, S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 4, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg (hereafter the «Company»), has been
incorporated pursuant to a deed of notary Jean-Joseph Schwachtgen, residing in Luxembourg, on September 29, 1997,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 34 of January 16, 1998, registered at the Trade and
Companies Registry of Luxembourg under the number B 61.185;
37666
- that the capital of the Company is set at one million five hundred thousand French francs (1,500,000.- FRF) divided
into one thousand five hundred (1,500) common shares with a par value of one thousand French francs (1,000.- FRF)
each;
- that TOUZET HOLDINGSis the sole shareholder of the Company and has decided to dissolve the Company with
immediate effect;
- that TOUZET HOLDINGS, in its capacity as liquidator of the Company declares that all the Company’s liabilities
have been settled, it being understood that all outstanding payments have been transferred to TOUZET HOLDINGS;
- that TOUZET HOLDINGS, in its capacity as sole owner of the shares of the Company, declares that it has received
all assets of the Company and that it shall assume all the liabilities of the Company if hidden and unknown at the present
time;
- that the Company be and hereby is liquidated;
- that full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate;
- that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-2449 Luxem-
bourg, 4, boulevard Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant le soussigné Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société TOUZET LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., (ci-après
TOUZET HOLDINGS), société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 4, boulevard Royal
à L-2449 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
61.183,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 mai 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être soumise aux formalités de l’enregistrement et du timbre.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que TOUZET P, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 4, boulevard
Royal à L-2449 Luxembourg (ci-après la «Société»), a été constituée suivant acte du notaire Jean-Joseph Schwachtgen,
de résidence à Luxembourg, le 29 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 34 du
16 janvier 1998, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.185;
- que le capital social de la Société s’élève actuellement à un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF)
représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune;
- que TOUZET HOLDINGS, étant seule associée de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec
effet immédiat, celle-ci ayant cessé toute activité;
- que TOUZET HOLDINGS, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif de la Société est
réglé;
- que TOUZET HOLDINGS, en sa qualité d’associée unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la Société à son
profit et assumer le paiement de tout le passif de la Société, même inconnu à présent, de sorte que la liquidation de la
Société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,
4, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Brewer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 juin 2000.
G. Lecuit.
(35402/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37667
TRADE-BOW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 25 mai 2000,
enregistré à Diekirch, le 26 mai 2000, vol. 603, fol. 13, case 9, que l’assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme TRADE-BOW S.A., avec siège social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer, constitué par acte du
notaire Aloyse Biel en date du 11 février 2000, non encore publié au Mémorial C, a pris les décisions suivantes:
1. Le siège a été transféré de L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer à L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.
2. L’assemblée générale a accepté la démission de la société anonyme FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à
L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins de son mandat d’administrateur et a nommé Monsieur Werner Schank, ingénieur
industriel, demeurant à B-4217 Heron, 4, rue Mahia, nouveau administrateur de la société.
3. L’assemblée générale a révoqué la société anonyme FIDUCIAIRE & EXPERTISES LUXEMBOURG S.A., avec siège
social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, de son mandat de commissaire aux comptes et a nommé nouveau commis-
saire aux comptes Monsieur Paul Muller, employé privé, demeurant à Wiltz.
4. L’assemblée générale décide de modifier l’article neuf des statuts comme suit:
«Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur jusqu’à concurrence
de deux cent mille (200.000) francs.
Au-delà de ce montant, la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué, est nécessaire.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 juin 2000.
F. Unsen.
(35403/234/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
TRADE-BOW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 juillet 2000.
F. Unsen.
(35404/234/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
VERTEX PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. MARKET CONTROL S.A., Société Anonyme).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.078.
—
In the year two thousand, on the seventeenth of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MARKET CONTROL S.A., a société anonyme, having
its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed on May 23, 1990, published in the Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations of 1990, page 21538.
The meeting was opened by Mr Bart Zech, lawyer, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Chantemelle
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To amend the name of the company into VERTEX PARTNERS HOLDING S.A. and to amend article 1 of the
articles of association which will henceforth read as follows:
«Art. 1. There exists a société anonyme under the name VERTEX PARTNERS HOLDING S.A.»
2 . Miscellaneous
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides to amend the name of the company into VERTEX PARTNERS HOLDING S.A. and to
amend article 1 of the articles of association which will henceforth read as follows:
37668
«Art. 1. There exists a société anonyme under the name VERTEX PARTNERS HOLDING S.A.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARKET CONTROL S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 23 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro de 1990, page 21358.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bart Zech, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Udange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination sociale en VERTEX PARTNERS HOLDING S.A. et modification de l’article 1
er
des
statuts qui se lira comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination VERTEX PARTNERS HOLDING S.A.»
2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en VERTEX PARTNERS HOLDING S.A. et de modifier
l’article 1
er
des statuts qui se lira comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination VERTEX PARTNERS HOLDING S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 juin 2000.
G. Lecuit.
(35406/220/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
VERTEX PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. MARKET CONTROL S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.078.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 juin 2000.
G. Lecuit.
(35407/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
37669
UNICREDIT CAPITAL ITALIA ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 8.473.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
<i>Conseil d’Administration:i>
- M. Sebastiano Bazzoni,
- M. Dario Frigerio,
- M. Fabio Innocenzi,
- M. Pietro Modiano.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
- DELOITTE & TOUCHE.
Le mandat du Réviseur d’Entreprises prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
<i>Pour UNICREDIT CAPITALi>
<i>ITALIA ADVISORY COMPANYi>
<i>Société Anonymei>
CHASE MANHATTAN BANK
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(35405/013/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
ADEMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- FINACAP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme holding, sous la dénomination de:
ADEMAR HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
37670
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.
La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (
€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (
€ 310.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de cent euros (
€ 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Assemblée générale
Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 7. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit
indiqué dans les convocations le second jeudi du mois de mai à 14.00 heures, et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Administration, surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur
convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction
sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes
les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures
conjointes de deux administrateurs.
Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
37671
Année sociale - répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci
atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.
L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions
légales alors en vigueur.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de
la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les actions indiquées à l’article quatre (4) ont été souscrites comme suit:
1.- FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………………… 309
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la
somme de trente et un mille euros (
€ 31.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2006:
a) Madame Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à Leudelange;
b) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2006:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2000, vol. 860, fol. 65, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2000.
F. Kesseler.
(35411/219/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37672
WILCO AUTO TRADE IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Avenir.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à
Capellen, en date du 15 juin 2000, enregistré à Capellen, en date du 16 juin 2000, vol. 418, fol. 99, case 6,
- que l’assemblée a décidé d’accepter la démission du gérant Monsieur Claudio Palanca, maître-débosseleur,
demeurant à Mondercange, et lui a accordé décharge pour l’accomplissement de son mandat,
- que l’assemblée a décidé de nommer gérant unique de la société et ceci pour une durée indéterminée: Monsieur
Romain Colling, commerçant, demeurant à L-3913 Mondercange, 15, rue du Cimetière,
- que la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant
unique.
Capellen, le 30 juin 2000.
Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notairei>
(35408/203/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
WORLD HOPPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.063.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Steinfort, le 30 juin 2000.
WORLD HOPPER
J. Gossen
<i>Associée - Gérantei>
(35409/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
ANNA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
REPARADE NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles
Néerlandaises,
ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 26 mai 2000, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de
la comparante et le notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de biens immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: ANNA FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
37673
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et qui se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 250 parts sociales ont été entièrement souscrites par REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, et libérées par
apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR est dès à présent à la disposition de la société, ce dont
preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.
37674
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs
luxembourgeois (504.249,- LUF).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
<i>Décision des associési>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg
- Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 5CS, fol. 68, case 6. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 juin 2000.
G. Lecuit.
(35412/220/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
CODY INTERNET VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République de Panama), ici
représentée par Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg le 26 juin 2000.
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City (République de
Panama), ici représentée Monsieur Pier Luigi Tomassi prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg le 26 juin 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles
déclarent constituer entre elles comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CODY INTERNET VENTURES S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
37675
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par dix-sept mille cinq cents
(17.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par trois cent cinquante mille (350.000)
actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mars à 14.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
37676
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération i>
Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante:
Actionnaires
Capital souscrit
Capital
Nombre
libéré
d’actions
EUR
EUR
1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ……………………………………
17.500,-
17.500,-
8.750
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée …………………………
17.500,-
17.500,-
8.750
Total:………………………………………………………………………………………………………
35.000,-
35.000,-
17.500
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-cinq mille euros
(35.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.411.896,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de LUF 50.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale
des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. L. Tomassi, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 juillet 2000, vol. 463, fol. 74, case 3. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 juillet 2000.
A. Lentz.
(35414/221/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37677
CHURCHILL.HUI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue du Docteur Ernest Feltgen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Mademoiselle Nathalie Maillet, architecte, demeurant à Briey (France), 7 bis, rue Pasteur;
2.- Monsieur Geoffrey Mules, architecte, demeurant au 97 Church Road, London W7 3BJ, Royaume-Uni;
ici représenté par Mademoiselle Nathalie Maillet, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
3.- Monsieur Michael O’Gorman, architecte, demeurant à The Ponds, Treathanclose Bolingey, TR6 0DH, Royaume-
Uni;
ici représenté par Mademoiselle Nathalie Maillet, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
conférée;
4.- Monsieur Neil Adrian Manley, manager de projets, demeurant à Antsieburn Fee Farm Road, Claygate, KTIO OJX,
Royaume-Uni;
ici représenté par Mademoiselle Nathalie Maillet, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
conférée.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de:
CHURCHILL.HUI INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration
des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.
Art. 3. La société a pour objet les travaux d’architecture et la maîtrise d’oeuvre.
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) repré-
senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-)
chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Assemblée générale
Art. 7. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit
indiqué dans les convocations le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
37678
Administration, surveillance
Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 11. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur
convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction est
présent ou représenté, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Art. 12. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.
Art. 13. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.
Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes
les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Art. 15. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la seule signature de l’administrateur-délégué.
Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Année sociale - répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci
atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.
L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 19. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions
légales alors en vigueur.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de
la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Mademoiselle Nathalie Maillet, préqualifiée, quatre cents actions …………………………………………………………………………
400
2.- Monsieur Geoffrey Mules, préqualifié, quatre cents actions ……………………………………………………………………………………
400
3.- Monsieur Michael O’Gorman, préqualifié, cent actions ……………………………………………………………………………………………
100
4.- Monsieur Neil Adrian Manley, préqualifié, cent actions ……………………………………………………………………………………………
100
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire de
sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
37679
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour un terme de six (6) ans:
a) Mademoiselle Nathalie Maillet, architecte, demeurant à Briey (France), 7 bis, rue Pasteur;
b) Monsieur Geoffrey Mules, architecte, demeurant à 97 Church Road, London W7 3BJ, Royaume-Uni;
c) Monsieur Michael O’Gorman, architecte, demeurant à The Ponds, Treathanclose Bolingey, TR6 0DH, Royaume-
Uni.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme de six (6) ans:
Monsieur François David, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue du Docteur Ernest Feltgen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration de la société
- Mademoiselle Nathalie Maillet, ici présente,
- Messieurs Geoffrey Mules et Michael O’Gorman, préqualifiés,
ici représentés par Mademoiselle Nathalie Maillet, en vertu de deux procurations annexées,
se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Est nommée administrateur-délégué:
Mademoiselle Nathalie Maillet, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Maillet, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2000, vol. 860, fol. 65, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2000.
F. Kesseler.
(35413/219/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
ABRI RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 46.260.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
(35453/689/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37680
S O M M A I R E
J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND
J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND
LACORDAIRE HOLDING S.A.
LACORDAIRE HOLDING S.A.
EURO DERIVATE
HAPPY LANDING S.A.
EXXON INTERNATIONAL SERVICES
EXXON INTERNATIONAL SERVICES
EUROPE ONLINE NETWORKS S.A.
EXXON LUXEMBOURG ET CIE
EXXON LUXEMBOURG ET CIE
FELGEN
FIORE
FRAMEFIN S.A.
SOCODA
MERCANTIL-FINASA HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.
MERCANTIL-FINASA HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.
FRANKFURTER VOLKSBANK eG.
Niederlassung Luxembourg.
FRANKFURTER VOLKSBANK eG.
Niederlassung Luxembourg.
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.
GENSAT INTERNATIONAL S.A.
GORDON FINANCE HOLDING S.A.
GREEN WORLD
GREEN WORLD
LBB LANDESBANK BERLIN - GIROZENTRALE.
LUXPETROLE
THIEME ASSET MANAGEMENT S.A.
THIEME ASSET MANAGEMENT S.A.
MEDITRADE S.A.
MERCOLEC S.A.
ODD INVESTMENTS S.A.
ODD INVESTMENTS S.A.
MULTI MEDIA POST
M & S MODE LUXEMBOURG
PHARMATECH SERVICES LUXEMBOURG S.A.
PHARMATECH SERVICES LUXEMBOURG S.A.
OLIO FINANCE
PREMIER FARNELL INTERNATIONAL
PREMIER FARNELL INTERNATIONAL
SARNIA
SARNIA
SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A.
POLYMECCANICA
TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
TOUZET O
TOUZET P
TRADE-BOW S.A.
TRADE-BOW S.A.
VERTEX PARTNERS HOLDING S.A.
VERTEX PARTNERS HOLDING S.A.
UNICREDIT CAPITAL ITALIA ADVISORY COMPANY
ADEMAR HOLDING S.A.
WILCO AUTO TRADE IMPORT-EXPORT
WORLD HOPPER
ANNA FINANCE
CODY INTERNET VENTURES S.A.
CHURCHILL.HUI INTERNATIONAL S.A.
ABRI RE