logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

37633

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 785

26 octobre 2000

S O M M A I R E

Abri Re S.A., Senningerberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

37680

Ademar Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37670

Anna Finance, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37673

Churchill.Hui International S.A., Mondorf-les-Bains ………………………………………………………………………………………………………………………………

37678

Cody Internet Ventures S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37675

Euro Derivate, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37636

Europe Online Networks S.A., Betzdorf ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37640

Exxon International Services, S.à r.l., Bertrange………………………………………………………………………………………………………………………

37637

,

37640

Exxon Luxembourg et Cie, S.C.A., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………

37643

,

37646

Felgen, S.à r.l., Schifflange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37646

Fiore S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37647

Framefin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37647

Frankfurter Volksbank eG, Niederlassung Luxembourg, Luxemburg ……………………………………………………………………………………………

37648

Gemplus International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

37649

,

37651

Gensat International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37652

Gordon Finance Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37652

Green World, S.à r.l., Lintgen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37653

Happy Landing S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37636

J.P. Morgan Currency Strategies Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

37634

Lacordaire Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

37634

,

37636

LBB Landesbank Berlin - Girozentrale, Berlin……………………………………………………………………………………………………………………………………………

37653

Luxpétrole S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37653

M & S Mode Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

37658

Meditrade S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37654

Mercantil-Finasa Holdings (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………

37647

,

37648

Mercolec S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37654

Multi Media Post, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37657

Odd Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37655

,

37657

Olio Finance S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37660

Pharmatech Services (Luxembourg) S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………

37658

,

37660

Polymeccanica, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37664

Premier Farnell International, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

37661

,

37663

Samson International Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

37664

Sarnia, S.à r.l., Koerich …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37663

Socoda, S.à r.l., Steinfort ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37647

Thieme Asset Management S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

37653

,

37654

Total Alpha Investment Fund Management Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………

37665

Touzet O, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37665

Touzet P, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37666

Trade-Bow S.A., Troisvierges ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37668

Unicredit Capital Advisory Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

37670

Vertex Partners Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

37668

,

37669

Wilco Auto Trade Import-Export, S.à r.l., Foetz ……………………………………………………………………………………………………………………………………

37673

World Hopper, S.à r.l., Steinfort ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37673

J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 63.762.

Les comptes annuels au 31 mars 2000 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

<i>Pour J.P. MORGAN CURRENCY

<i>STRATEGIES FUND, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35372/013/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.762.

L’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2000 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont élu comme administrateurs Messieurs James B. Broderick, Christian M. Jacobs, Count Diego

du Monceau de Bergendal, Philippe L. Coppé et Professeur Dr. Leohnard Gleske.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2 PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a été réélue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après

l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.

Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg avec effet à partir du 26 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 12, et déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

<i>Pour J.P. MORGAN CURRENCY

<i>STRATEGIES FUND, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35373/013/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

LACORDAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. LACORDAIRE S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 10.621.

L’an deux mille, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LACORDAIRE S.A.,

avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg,  sous  la  section  B  et  le  numéro  10.621,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Roger  Wurth,  alors  de
résidence à Luxembourg-Eich en date du 23 novembre 1972, publié au Mémorial C, numéro 10 du 17 janvier 1973,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Charles Michels, alors de résidence à Luxembourg,

en date du 28 janvier 1975, publié au Mémorial C, numéro 53 du 21 mars 1975, et suivant acte reçu par le notaire
Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 juillet 1984, publié au Mémorial C, numéro 233 du
31 août 1984.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, demeurant à L-5322 Contern,

23, In der Grof.

Madame le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Catherine Koch, demeurant à L-1651 Luxembourg, 15,

avenue Guillaume.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Outhit Phanpadit, demeurant à L-8395 Septfontaines, 6,

route d’Arlon.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

37634

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront  pareillement  annexées  au  présent  acte,  avec  lequel  elles  seront  enregistrées,  les  procurations  émanant

d’actionnaires  représentés  à  la  présente  assemblée,  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instru-
mentant.

Madame le président expose et l’assemblée constate: 
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de convertir le capital souscrit de DEM 1.125.000,- en EUR 575.203,37 et de l’augmenter à EUR 576.000,-

par  incorporation  de  EUR  796,63  à  prendre  des  résultats  reportés.  Les  2.250  actions  ont  une  valeur  nominale  de
EUR 256,-, et modification de l’article 3 des statuts.

2.  Décision  de  modifier  l’article  1

er

des  statuts  en  supprimant  le  dernier  alinéa  de  l’article  1

er

et  en  modifiant  le

premier alinéa de l’article 1

er

des statuts lequel aura la teneur suivante: 

«Art. 1. A holding company is hereby formed under the style of LACORDAIRE HOLDING S.A., and formed for an

unlimited period.»

Le texte en langue française aura la teneur suivante:
«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de LACORDAIRE HOLDING S.A. et

constituée pour une durée indéterminée.»

3. Décision de modifier l’article 2 des statuts en vue d’avoir une référence explicite à la loi de 1929.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de convertir le capital social souscrit de la société de 1.125.000,- Deutsche Mark

en euros, de sorte qu’après cette conversion le capital souscrit sera de 575.203,37 EUR.

L’assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  converti  à  concurrence  d’un  montant  de  EUR  796,63  pour  le  porter  à

EUR  576.000,-,  par  l’incorporation  de  résultats  reportés.  Les  2.250  actions  ont  chacune  une  valeur  nominale  de
EUR 256,-.

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, pour le mettre en concordance avec les décisions qui précèdent

et lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. The capital of the company is fixed at five hundred and seventy-six thousand euros (EUR 576,000.-), repre-

sented by two thousand two hundred and fifty (2,250) shares of two hundred and fifty-six euros (EUR 256.-) each, fully
paid up.»

Le texte en langue française aura la teneur suivante: 
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent soixante-seize mille euros (EUR 576.000,-), représenté par deux mille

deux cent cinquante (2.250) actions de deux cent cinquante-six euros (EUR 256,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts en supprimant le dernier alinéa de l’article 1

er

et en modifiant

le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts lequel aura la teneur suivante: 

«Art. 1. A holding company is hereby formed under the style of LACORDAIRE HOLDiNG S.A., and formed for an

unlimited period.»

Le texte en langue française aura la teneur suivante: 
«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de LACORDAIRE HOLDING S.A. et

constituée pour une durée indéterminée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts en vue d’avoir une référence explicite à la loi de 1929, lequel

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests. The
corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise. The corporation may
also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.

In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law of July
31, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.»

Le texte en langue française aura la teneur suivante: 

37635

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: M. Droogleever Fortuyn, C. Koch, O. Phanpadit, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 5CS, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 21 juin 2000.

P. Bettingen.

(35374/202/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

LACORDAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. LACORDAIRE S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 10.621.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 26 juin 2000.

(35375/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

EURO DERIVATE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 68.727.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 48, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Signature.

(35343/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

HAPPY LANDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.530.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 48, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Signature.

(35367/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37636

EXXON INTERNATIONAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 9.992.000 LUF.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’lndustrie.

R. C. Luxembourg B 72.735.

In the year two thousand, on the sixteenth day of the month of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EXXON LUXEMBOURG ET CIE (formerly EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL), a partnership limited by

shares  incorporated  under  the  laws  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  20,  rue  de  l’lndustrie,  L-8069
Bertrange,

hereby represented by Mr Nikolaas Baeckelmans, employee, residing in Van Schoonbekestraat 100, 2018 Antwerp

(Belgium), by virtue of a proxy given in Luxembourg on May 15, 2000.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party, acting in its capacity as single shareholder of the Company, has requested the undersigned

notary to document the following:

The  appearing  party  is  the  single  shareholder  of  the  société  à  responsabilité  limitée  EXXON  INTERNATIONAL

SERVICES, having its registered office in L-8069 Bertrange, 20, rue de l’lndustrie (the «Company»), incorporated by a
deed of the undersigned notary of November 12, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
n° 59 on January 18, 2000, and entered in the Company Register in Luxembourg, Section B, under the number 72.735.
The articles of association were amended by a deed of the undersigned notary on April 13, 2000, not yet published, and
on May 15, 2000, not yet published.

III. The appearing party, represented as above-mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1) To increase the corporate capital by an amount of three million three hundred and twenty-three thousand Luxem-

bourg francs (3,323,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of nine million nine hundred and ninety-two
thousand  Luxembourg  francs  (9,992,000.-  LUF)  to  thirteen  million  three  hundred  and  fifteen  thousand  Luxembourg
francs (13,315,000.- LUF).

2) To issue three thousand three hundred and twenty-three (3,323) new shares with a par value of one thousand

Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to
dividends  as  from  the  day  of  the  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  resolving  on  the  proposed  capital
increase.

3) To waive, to the extent necessary, the preferential subscription right of the existing shareholders.
4)  To  accept  subscription  for  these  new  shares,  with  payment  of  a  share  premium,  by  EXXON  DENMARK

HOLDINGS GERMANY ApS, having its registered office at Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhagen, Denmark, and
to accept payment in full for each such new share by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of
EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS.

5) To amend article 6, first paragraph, of the articles of incorporation.
6) To allocate to the legal reserve an amount of three hundred and thirty-two thousand three hundred Luxembourg

francs (332,300.- LUF) taken from the share premium.

has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The single shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of three million three hundred and

twenty-three thousand Luxembourg francs (3,323,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of nine million
nine  hundred  and  ninety-two  Luxembourg  francs  (9,992,000.-  LUF)  to  thirteen  million  three  hundred  and  fifteen
thousand Luxembourg francs (13,315,000.- LUF).

<i>Second resolution

The single shareholder resolves to issue three thousand three hundred and twenty-three (3,323) new shares with a

par  value  of  one  thousand  Luxembourg  francs  (1,000.-  LUF)  per  share,  having  the  same  rights  and  privileges  as  the
existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving
on the proposed capital increase.

<i>Third resolution

The single shareholder declares, to the extent necessary, to waive his preferential subscription rights on the shares

newly issued.

<i>Fourth resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon, now appeared Mr Nikolaas Baeckelmans, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-

fact of EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS, prenamed, by virtue of a proxy given in Copenhagen on May
12, 2000.

37637

The  person  appearing  declared  to  subscribe  in  the  name  and  on  behalf  of  EXXON  DENMARK  HOLDINGS

GERMANY ApS, prenamed, for three thousand three hundred and twenty-three (3,323) new shares, with payment of a
share premium in a total amount of one hundred and thirty-four billion one hundred and six million one hundred and
ninety-nine thousand seven hundred and ninety Luxembourg francs (134,106,199,790.- LUF), and to make payment in
full  for  each  such  new  share  by  a  contribution  in  kind  consisting  of  all  the  assets  and  all  the  liabilities  of  EXXON
DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS, prenamed.

The person appearing further stated that the assets contributed in kind are free of any pledge or lien and that there

exist no impediments to the free transferability to EXXON INTERNATIONAL SERVICES of all the assets and liabilities
of EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS.

The person appearing stated that a report has been drawn up by FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg and signed by

Mr Christian Billon, réviseur d’entreprises, on May 16, 2000, wherein the assets and liabilities so contributed in specie
are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the

assets and liabilities contributed by EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS which is at least equal to the
nominal value of the shares to be issued and the related share premium.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

Finally, the person appearing declared that the managers of EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS will

accomplish all formalities concerning the transfer to the Company of all the assets and liabilities of EXXON DENMARK
HOLDINGS GERMANY ApS.

Thereupon, the single shareholder, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves

to accept the said subscription and payment and to allot the three thousand three hundred and twenty-three (3,323)
new shares to EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS.

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the shareholders resolve that article 6, first paragraph, of the articles of incor-

poration, shall forthwith read as follows:

«Art.  6.  Capital  (paragraph  1). The  corporate  capital  is  fixed  at  thirteen  million  three  hundred  and  fifteen

thousand Luxembourg francs (13,315,000.- LUF), represented by thirteen thousand three hundred and fifteen (13,315)
shares, with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

<i>Sixth resolution

The shareholders resolve further to allocate to the legal reserve an amount of three hundred and thirty-two thousand

three hundred Luxembourg francs (332,300.- LUF), which amount is taken from the share premium referred to in the
third resolution hereabove and corresponds to ten per cent (10%) of the capital increase. 

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in EXXON INTERNATIONAL SERVICES holding all the assets and liabi-

lities  of  EXXON  DENMARK  HOLDINGS  GERMANY ApS,  a  company  incorporated  in  the  European  Union,  the
Company refers to article 4-1 of the Law of December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately 350,000.- Luxembourg francs.

The  undersigned  notary  who  knows  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  above  appearing  persons  the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EXXON  LUXEMBOURG  ET  CIE (anciennement  EXXON  LUXEMBOURG  INTERNATIONAL),  une  société  en

commandite  par  actions  de  droit  luxembourgeois,  établie  et  ayant  son  siège  social  au  20,  rue  de  l’industrie,  L-8069
Bertrange,

représentée aux fins des présentes par M. Nikolaas Baeckelmans, employé privé, demeurant Van Schoonbekestraat

100, 2018 Anvers (Belgique), aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 mai 2000.

I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
II. Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter ce

qui suit:

Le  comparant  est  le  seul  et  unique  associé  de  la  société  à  responsabilité  limitée  EXXON  INTERNATIONAL

SERVICES, ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (la «Société»), constituée suivant acte du
notaire soussigné le 12 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 59 du 18 janvier
2000, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 72.735, modifiée
par acte du notaire soussigné le 13 avril 2000, non encore publié et le 15 mai 2000, non encore publié.

37638

III. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1)  Augmentation  du  capital  social  de  la  société  à  concurrence  de  trois  millions  trois  cent  vingt-trois  mille  francs

luxembourgeois (3.323.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de neuf millions neuf cent quatre-vingt-douze
mille  francs  luxembourgeois  (9.992.000,-  LUF)  à  treize  millions  trois  cent  quinze  mille  francs  luxembourgeois
(13.315.000,- LUF).

2) Emission de trois mille trois cent vingt-trois (3.323) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs

luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et parti-
cipant aux bénéfices de la société à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire décidant de l’augmentation de
capital proposée.

3) Renonciation, pour autant que de besoin, au droit préférentiel de souscription de l’associé existant.
4) Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles, avec paiement d’une prime d’émission, par EXXON

DENMARK  HOLDINGS  GERMANY ApS,  ayant  son  siège  social  à  Frederiksberggade  24.3.,  1459  Copenhague,
Danemark, et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces parts sociales par apport en nature de tout l’actif
et de tout le passif de EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS.

5) Modification de l’article 6, alinéa premier, des statuts.
6)  Affectation  à  la  réserve  légale  d’un  montant  de  trois  cent  trente-deux  mille  trois  cents  francs  luxembourgeois

(332.300,- LUF) à prélever sur la prime d’émission.

a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de trois millions trois cent vingt-trois

mille francs luxembourgeois (3.323.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de neuf millions neuf cent quatre-
vingt-douze mille francs luxembourgeois (9.992.000,- LUF) à treize millions trois cent quinze mille francs luxembour-
geois (13.315.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’associé  unique  décide  d’émettre  trois  mille  trois  cent  vingt-trois  (3.323)  parts  sociales  nouvelles  d’une  valeur

nominale  de  mille  francs  luxembourgeois  (1.000,-  LUF)  chacune  ayant  les  mêmes  droits  et  privilèges  que  les  parts
sociales  existantes  et  participant  aux  bénéfices  de  la  société  à  partir  du  jour  de  l’assemblée  générale  extraordinaire
décidant de l’augmentation de capital proposée.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide, pour autant que de besoin, de renoncer à son droit préférentiel de souscription sur les parts

sociales nouvellement émises.

<i>Quatrième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite M. Nikolaas Baeckelmans, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire de EXXON DENMARK

HOLDINGS GERMANY ApS, précitée, en vertu d’une procuration donnée à Copenhague, le 12 mai 2000.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS,

précitée, trois mille trois cent vingt-trois (3.323) parts sociales nouvelles, avec paiement d’une prime d’émission d’un
montant total de cent trente-quatre milliards cent six millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-dix
francs luxembourgeois (134.106.199.790,- LUF), et de libérer intégralement chacune des ces parts sociales par apport
en nature de tout l’actif et de tout le passif de EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS, précitée.

Le comparant déclare encore que tout l’actif apporté en nature est libre de tout privilège ou gage et qu’il n’existe

aucune restriction à la cessibilité de tout l’actif et de tout le passif de EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS
à EXXON INTERNATIONAL SERVICES.

Le comparant déclare qu’un rapport a été établi par FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg, et signé par M. Christian

Billon,  réviseur  d’entreprises,  en  date  du  16  mai  2000,  dans  lequel  sont  décrits  et  évalués  les  actifs  et  passifs  ainsi
apportés en nature.

Le comparant produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires quant à la valeur totale de

tout l’actif et de tout le passif contribués par EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS, laquelle est au moins
égale à la valeur nominale des parts sociales à émettre et de la prime d’émission qui y correspond.»

Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
Finalement,  le  comparant  déclare  que  les  administrateurs  de  EXXON  DENMARK  HOLDINGS  GERMANY ApS

accompliront  toutes  les  formalités  concernant  la  cession  de  tout  l’actif  et  de  tout  le  passif  de  EXXON  DENMARK
HOLDINGS GERMANY ApS à la Société.

Ensuite,  l’associé  unique,  dans  la  mesure  où  il  agit  en  lieu  et  place  de  l’assemblée  générale  des  associés,  décide

d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les trois mille trois cent vingt-trois (3.323) nouvelles parts
sociales à EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les associés décident que l’article 6, alinéa premier, des statuts

sera dorénavant rédigé comme suit:

37639

«Art. 6. Capital (alinéa 1

er

). Le capital social est fixé à treize millions trois cent quinze mille francs luxembourgeois

(13.315.000,- LUF), représenté par treize mille trois cent quinze (13.315) parts sociales d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Sixième résolution

Les  associés  décident  d’affecter  à  la  réserve  légale  un  montant  de  trois  cent  trente-deux  mille  trois  cents  francs

luxembourgeois (332.300,- LUF), lequel montant est prélevé de la prime d’émission à laquelle il est fait référence à la
troisième résolution qui précède et lequel montant correspond à dix pour cent (10%) de l’augmentation de capital.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans EXXON INTERNATIONAL SERVICES détenant tout l’actif et tout

le  passif  de  EXXON  DENMARK  HOLDINGS  GERMANY ApS,  une  société  constituée  dans  l’Union  Européenne,  la
Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 350.000,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Baeckelmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 juin 2000.

G. Lecuit.

(35346/220/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

EXXON INTERNATIONAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 9.992.000 LUF.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’lndustrie.

R. C. Luxembourg B 72.735.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 juin 2000.

G. Lecuit.

(35347/220/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

EUROPE ONLINE NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Betzdorf, Media Center, 11, rue Pierre Werner.

R. C. Luxembourg B 66.689.

In the year two thousand, on the eighth of May, at 16.00 o’clock. 
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was  held  an  Ordinary  General  Meeting  of  the  shareholders  of  EUROPE  ONLINE  NETWORKS  S.A.,  a  société

anonyme having its registered office in Betzdorf, Media Center, 11, rue Pierre Werner, registered at the Register of
commerce of Luxembourg section B, number 66.689 incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
October 13, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of 1998 page 44145.

The articles of association having been amended by a first deed of the undersigned notary on the 30th of June 1999,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of 1999 page 36201 and by two other deeds of the
undersigned  notary  on  the  21st  December  1999,  the  13th  March  and  the  28th  April  2000,  not  yet  published  in  the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Dan Danielsen, residing in Luxembourg, who appointed as secretary Mrs Christine

Faucheur, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Judith Strauser, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following: 
1. Election of the Board of Directors. 
2. Election of the Chairman of the Board.
3. Appointment of the administrateur-délégué of the Company. 
4. Appointment of the Company’s auditors.
5. Approval of the Company’s 1999 Audited Financial Statements, a copy of which is available for inspection at the

registered office of the Company. 

6. Miscellaneous. 
7. Adjournment.

37640

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the convening notices were sent to all of the shareholders within the required time and in accordance with

the legal rules.

IV.- That the present meeting, representing 77.86 per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to appoint as directors the following persons: 
1) Mrs Candace Johnson, residing in Luxembourg 
2) Mrs Colin Moore, residing in Connecticut (U.S.A)
3) Mr Luca Bechis, residing in London (England) 
4) Mr Edouard Prisse, residing in Paris (France) 
5) Mr Gérard Bonnevay, residing in Lyon (France) 
6) Comte Roland de Kergorlay, residing in Bruxelles (Belgique) 
7) Mr David Brewer, residing in Reno, Nevada (U.S.A.) 
8) Mr Paul-Henri Denuit, residing in Bruxelles (B)
9) Mr Wilfred Griekspoor, residing in Amsterdam (Netherlands) 
10) Mr Helmut Thoma, residing in Köln (Germany) 
11) Mr Johannes Van Der Velde, residing in London (England).

<i>Second resolution

The general meeting re-elects as Chairman of the Board of Directors the following person:
Mrs Candace Johnson, prenamed.

<i>Third resolution

The general meeting appoints as administrateur-délégué of the Company the following person:
Mr Gérard Bonnevay, prenamed. 

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to re-elect the following as statutory auditors: 
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., incorporated company established in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

<i>Fifth resolution

The general meeting approves the Company’s 1999 Audited Financial Statements and grants discharge to DELOITTE

&amp; TOUCHE S.A., prenamed. 

<i>Estimation of costs

The  aggregate  amount  of  costs,  expenditures,  remunerations  or  expenses  in  any  form  whatsoever  which  the

Company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately thirty thousand francs
(30,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is closed. 
Whereof the present deed is drawn up in Niederanven on the day named at the beginning of this document at 16.45

o’clock.

The  undersigned  notary  who  speaks  and  understands  English  states  herewith  that  the  present  deed  is  worded  in

English followed by an French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le huit mai à 16.00 heures.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPE ONLINE NETWORKS S.A., avec

siège  social  à  Betzdorf,  Media  Center,  11,  rue  Pierre  Werner,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de
Luxembourg, section B, sous le numéro 66.689, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13
octobre 1998, publié au Mémorial C de 1998 page 44145, et modifiée une première fois aux termes d’un acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 30 juin 1999 publié au Mémorial C de 1999 page 36201, et deux autres fois aux
termes d’actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 21 décembre 1999 et des 13 mars et 28 avril 2000, non
encore publiés au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dan Danielsen, demeurant à Luxembourg
qui désigne comme secrétaire Mme Christine Faucheur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Mme Judith Strauser, demeurant à Luxembourg.

37641

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Election du Conseil d’Administration. 
2. Election du Président du Conseil d’Administration. 
3. Nomination de l’Administrateur-Délégué de la Société. 
4. Nomination des réviseurs de la Société.
5. Acceptation des bilans révisés pour 1999 de la Société, dont une copie est disponible pour consultation au siège de

la Société. 

6. Divers. 
7. Report.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que les convocations d’usage ont été régulièrement adressées à tous les actionnaires.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant 77,86 pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de nommer administrateurs les personnes suivantes:
1) Mme Candace Johnson, demeurant à Luxembourg 
2) Mme Colin Moore, demeurant dans le Connecticut (U.S.A) 
3) Mr Luca Bechis, demeurant à Londres (Angleterre) 
4) Mr Edouard Prisser, demeurant à Paris (France) 
5) Mr Gérard Bonnevay, demeurant à Lyon (France) 
6) Comte Roland de Kergorlay, demeurant à Bruxelles (B) 
7) Mr David Brewer, demeurant à Reno, Nevada (U.S.A.) 
8) Mr Paul-Henri Denuit, demeurant à Bruxelles (B) 
9) Mr Wilfred Griekspoor, demeurant à Amsterdam (Pays-Bas) 
10) Mr Helmut Thoma, demeurant à Cologne (Allemagne) 
11) Mr Johannes Van Der Velde, demeurant à Londres (Angleterre).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  décide  de  réélire  en  qualité  de  Président  du  Conseil  d’Administration  la  personne  suivante:  Mme

Candace Johnson, prénommée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer administrateur-délégué de la société M. Gérard Bonnevay, prénommé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réélire en qualité de réviseurs de la société: 
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., société ayant son siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée ratifie et approuve les bilans révisés de la société pour l’année 1999 et donne pleine et entière décharge

à la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., prénommée.

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée à 16.45 heures. 
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: D. Danielsen, C. Faucheur, J. Strauser, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 16 mai 2000.

P. Bettingen.

(35344/202/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37642

EXXON LUXEMBOURG ET CIE, Société en commandite par actions.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.560.

In the year two thousand, on the sixteenth day of the month of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  the  partnership  limited  by  shares  (société  en

commandite par actions) EXXON LUXEMBOURG ET CIE, having its registered office in L-8069 Bertrange, 20, rue de
l’lndustrie (the «Company»), incorporated by a deed of the undersigned notary of October 28, 1999, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 34, on January 11, 2000, and entered in the Company Register of
Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 72.560, the articles of incorporation of the
Company having been amended by deeds of the undersigned notary of December 23, 1999, not yet published in the
Mémorial, on April 11, 2000, not yet published in the Mémorial and on May 12 and 15, 2000, not yet published in the
Mémorial.

The  meeting  is  declared  open  at  10.30  a.m.  and  is  presided  by  Mr  Nikolaas  Baeckelmans,  employee,  residing  in

Antwerp.

The chairman appoints Mrs Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.
Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, is elected as scrutineer.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that:

I. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1)  To  increase  the  corporate  capital  by  an  amount  of  four  thousand  and  sixty-six  Euro  and  twenty-five  cents

(4,066.25 EUR).

2) To issue three thousand two hundred and fifty-three (3,253) new unlimited class A shares with a par value of one

Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) per share, having the same rights and privileges as the existing unlimited class A
shares  and  entitling  to  dividends  as  from  the  day  of  the  decision  of  shareholders  resolving  on  the  proposed  capital
increase.

3) To accept subscription for these new unlimited class A shares, with payment of a share premium, by ExxonMobil

SPAIN, S.L., a company governed by the laws of Spain, having its registered office in Avenida del Partenon numero 4, 3a
Planta, Campo de las Naciones, and to accept payment in full for such new unlimited class A shares by a contribution in
kind consisting of all shares in EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS, a company governed by the laws of
Denmark.

4) To amend article 5, first paragraph, of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such attendance
list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendance list that out of the 9,789 unlimited class A shares, 17,426 unlimited class B

shares and 1 limited class C share representing the entire issued share capital of the Company, all shares are present or
represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and may properly resolve on its agenda known to all
the shareholders present or represented, all the shareholders of the Company being present or represented at the
present meeting.

After deliberation and with the consent of the Managers, the meeting adopts each time unanimously the following

resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of four thousand and

sixty-six Euro and twenty-five cents (4,066.25 EUR).

<i>Second resolution

The  general  meeting  resolves  to  issue  three  thousand  two  hundred  and  fifty-three  (3,253)  new  unlimited  class  A

shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR), having the same rights and privileges as the existing
unlimited class A shares and entitling to dividends as from the day of these resolutions.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon, now appeared Mr Nikolaas Baeckelmans, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-

fact of ExxonMobil SPAIN, S.L., prenamed, by virtue of a proxy given in Madrid, on May 12, 2000.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of ExxonMobil SPAIN, S.L., prenamed, for

three thousand two hundred and fifty-three (3,253) new unlimited class A shares each having a nominal value of one
Euro  and  twenty-five  cents  (1.25  EUR),  with  payment  of  a  share  premium  in  a  total  amount  of  three  billion  three
hundred and twenty-four million four hundred and eighty-four thousand one hundred and sixty-four Euro and seventy-
five cents (3,324,484,164.75 EUR), and to make payment in full for such new unlimited class A shares by a contribution
in kind consisting of two (2) shares in EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS, a company governed by the
laws of Denmark, having its registered office at Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhagen, Denmark, so that EXXON
LUXEMBOURG ET CIE thereby holds 100% of the shares in EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS.

37643

The person appearing further stated that the shares contributed in kind are free of any pledge or lien and that there

exist  no  impediments  to  the  free  transferability  to  EXXON  LUXEMBOURG  ET  CIE of  the  shares  in  EXXON
DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS.

The person appearing stated that a report has been drawn up by FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg, and signed by

Mr Christian Billon, réviseur d’entreprises, on May 16, 2000, wherein the shares so contributed in specie are described
and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the 2

contributed shares of EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS which is at least equal to the nominal value of
the shares to be issued and the related share premium.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

Proof of the ownership by ExxonMobil SPAIN, S.L. of the shares in EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY

ApS has been given to the undersigned notary by a certified copy of the shareholders’ register of the company, which
shall remain attached to the present deed.

The transfer to EXXON LUXEMBOURG ET CIE of the shares in EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS

will be entered in the shareholders’ register of the company immediately after the execution of this deed.

Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the three thousand

two hundred and fifty-three (3,253) new unlimited class A shares to ExxonMobil SPAIN, S.L.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting resolves to amend article 5, first paragraph, of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

«Art. 5. Capital (paragraph 1). The capital of the Company is set at thirty-eight thousand and eighty-six Euro and

twenty-five  cents  (38,086.25  EUR),  divided  into  thirteen  thousand  and  forty-two  (13,042)  unlimited  class  A  shares
allocated to a manager, seventeen thousand four hundred and twenty-six (17,426) unlimited class B shares also allocated
to a manager and one (1) limited class C share allocated to the limited shareholder with a par value of one Euro and
twenty-five cents (1.25 EUR) each, all of which are fully paid up.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the chairman then adjourned the meeting at 11.00 a.m. and these minutes were signed by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in EXXON LUXEMBOURG ET CIE holding 100% of EXXON DENMARK

HOLDINGS GERMANY ApS, a company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the
Law of December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately 350,000.- Luxembourg francs.

The  undersigned  notary  who  knows  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  above  appearing  persons  the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le seize mai.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions EXXON

LUXEMBOURG  ET  CIE, ayant  son  siège  social  à  L-8069  Bertrange,  20,  rue  de  l’Industrie  (la  «Société»),  constituée
suivant acte du notaire soussigné le 28 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 34
du 11 janvier 2000, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B
72.560, société dont les statuts furent modifiés par acte du notaire soussigné le 23 décembre 1999, acte non encore
publié au Mémorial, le 11 avril 2000, acte non encore publié au Mémorial et les 12 et 15 mai 2000, acte non encore
publié au Mémorial.

L’assemblée  est  déclarée  ouverte  à  10.30  heures  et  est  présidée  par  M.  Nikolaas  Baeckelmans,  employé  privé,

demeurant à Anvers.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur M. Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre mille soixante-six Euro et vingt-cinq cents

(4.066,25 EUR).

37644

2) Emission de trois mille deux cent cinquante-trois (3.253) actions nouvelles de commandité de classe A d’une valeur

nominale de un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) ayant les mêmes droits et privilèges que les actions de commandité
de classe A existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de la décision des associés décidant de
l’augmentation de capital proposée.

3) Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles de commandité de classe A, avec paiement d’une prime

d’émission, par ExxonMobil SPAIN, S.L., une société de droit espagnol, ayant son siège social à Avenida del Partenon
numero 4, 3a Planta, Campo de las Naciones, 28042 Madrid, et acceptation de la libération intégrale de ces actions
nouvelles  de  commandité  de  classe  A  par  apport  en  nature  de  toutes  les  parts  sociales  dans  EXXON  DENMARK
HOLDINGS GERMANY ApS, une société de droit danois.

4) Modification de l’article 5, alinéa premier, des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

III.  Il  résulte  de  cette  liste  de  présence  que  sur  les  9.789  actions  de  commandité  de  classe  A,  17.426  actions  de

commandité de classe B et 1 action de commanditaire de classe C représentant l’entièreté du capital social émis, toutes
les  actions  sont  présentes  ou  représentées  à  l’assemblée  générale.  L’assemblée  est  par  conséquent  régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés,
tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

Après  délibération  et  avec  le  consentement  des  Gérants,  l’assemblée  a  ensuite  adopté  les  résolutions  suivantes

chaque fois par vote unanime:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre mille soixante-six

Euro et vingt-cinq cents (4.066,25 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’émettre trois mille deux cent cinquante-trois (3.253) actions nouvelles de commandité

de classe A d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) ayant les mêmes droits et privilèges que les
actions de commandité de classe A existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour des présentes
résolutions.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite  M.  Nikolaas  Baeckelmans,  précité,  se  présente,  agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  dûment  autorisé  de

ExxonMobil SPAIN, S.L., précitée, en vertu d’une procuration donnée à Madrid, le 12 mai 2000.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ExxonMobil SPAIN, S.L., précitée, à trois mille deux

cent cinquante-trois (3.253) actions nouvelles de commandité de classe A d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq
cents (1,25 EUR) chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de trois milliards trois cent vingt-
quatre  millions  quatre  cent  quatre-vingt-quatre  mille  cent  soixante-quatre  Euro  et  soixante-quinze  cents
(3.324.484.164,75 EUR), et de libérer intégralement ces actions nouvelles de commandité de classe A par apport en
nature de deux (2) parts sociales dans EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS, une société de droit danois,
ayant son siège social à Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhague, Danemark de sorte que EXXON LUXEMBOURG
ET CIE détiendra 100% des parts sociales dans EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS.

Le comparant déclare encore que toutes les parts sociales apportées en nature sont libres de tout privilège ou gage

et qu’il n’existe aucune restriction à la cessibilité des parts sociales dans EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY
ApS à EXXON LUXEMBOURG ET CIE.

Le comparant déclare qu’un rapport a été établi par FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg, et signé par M. Christian

Billon,  réviseur  d’entreprises,  en  date  du  16  mai  2000,  dans  lequel  sont  décrits  et  évalués  les  parts  sociales  ainsi
apportées en nature.

Le comparant produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
« Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires quant à la valeur totale des

2 parts sociales de EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS qui sont contribuées, laquelle valeur est au moins
égale à la valeur nominale des actions à émettre et de la prime d’émission qui y correspond.»

Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
La  propriété  par  ExxonMobil  SPAIN,  S.L.  des  parts  sociales  de  la  société  EXXON  DENMARK  HOLDINGS

GERMANY ApS a été justifiée au notaire instrumentaire par une copie certifiée conforme du registre des associés de
cette société, copie qui restera annexée au présent acte.

Le transfert des parts sociales dans EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS à EXXON LUXEMBOURG

ET CIE sera inscrit dans le registre des associés de cette société immédiatement après l’exécution du présent acte.

Ensuite, l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les trois mille deux

cent cinquante-trois (3.253) actions nouvelles de commandité de classe A à ExxonMobil SPAIN, S.L.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa premier,

des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

37645

«Art. 5. Capital (alinéa 1

er

). Le capital social de la Société est fixé à trente-huit mille quatre-vingt-six Euro et vingt-

cinq cents (38.086,25 EUR), divisé en treize mille quarante-deux (13.042) actions de commandité de classe A attribuées
à un Gérant, dix-sept mille quatre cent vingt-six (17.426) actions de commandité de classe B également attribuées à un
Gérant et une (1) action de commanditaire de classe C attribué à l’actionnaire commanditaire avec une valeur nominale
de un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, ces actions étant toutes entièrement libérées.»

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 11.00 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de EXXON LUXEMBOURG ET CIE dans 100%

des parts sociales émises par EXXON DENMARK HOLDINGS GERMANY ApS, une société constituée dans l’Union
Européenne,  la  Société  se  réfère  à  l’article  4-2  de  la  loi  du  29  décembre  1971,  qui  prévoit  l’exonération  du  droit
d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 350.000,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Baeckelmans, N. Gutenstein, J.-P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 juin 2000.

G. Lecuit.

(35348/220/228)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

EXXON LUXEMBOURG ET CIE, Société en commandite par actions.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.560.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 juin 2000.

G. Lecuit.

(35349/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

FELGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 79, avenue de la Libération.

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Anna Maria Suardi, sans état, épouse séparée de biens de Monsieur Camille Felgen, demeurant à Esch-sur-

Alzette, 10, rue du Canal.

Laquelle comparante, est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée FELGEN, S.à r.l., avec siège

social à Esch-sur-Alzette, 22, rue Xavier Brasseur, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer,
alors de résidence à Capellen, en date du 7 décembre 1993, publié au Mémorial C en 1994, page 1811.

Sur ce, la comparante, agissant en tant que seule et unique associée de la société à responsabilité limitée FELGEN,

S.à r.l., a déclaré au notaire instrumentaire vouloir prendre les résolutions sur l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1) Changement du siège social de L-4040 Esch-sur-Alzette, 22, rue Xavier Brasseur à L-3850 Schifflange, 79, avenue

de la Libération.

2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
L’associée unique a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associée  unique  décide  de  transférer  le  siège  social  de  la  société  de  L-4040  Esch-sur-Alzette,  22,  rue  Xavier

Brasseur à L-3850 Schifflange, 79, avenue de la Libération.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts,

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

37646

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF). 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, la comparante a signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 

Signé: A.M. Suardi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 124S, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 14 juin 2000.

P. Bettingen.

(35351/202/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

FIORE, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.190.

L’assemblée générale de la société, convoquée le 7 février 2000, a unanimement décidé de:
- reconduire les mandats des administrateurs (ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., Marc Schintgen, Sylvie Allen-

Petit, Ingrid Hoolants) et du commissaire aux comptes (Eric Invernizzi), avec effet au 1

er

février 1999. Leurs mandats

viendront à échéance à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(35354/777/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

FRAMEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.378.

L’assemblée générale de la société, convoquée le 9 mai 2000, a unanimement décidé de:
- nommer Monsieur Eric Invernizzi, demeurant 57, rue Nic. Martha, L-2133 Luxembourg, comme nouveau commis-

saire aux comptes, en remplacement de GLOBAL ADMINISTRATION SERVICES S.A., pour une durée de 6 ans jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2005.

- L’assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(35357/777/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

SOCODA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.773.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Steinfort, le 30 juin 2000.

F. Johanns

<i>associé-gérant

(35397/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

MERCANTIL-FINASA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 71.634.

Le bilan, le compte de profits et pertes avec annexe au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2000,

vol. 538, fol. 44, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35379/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37647

MERCANTIL-FINASA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 71.634.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2000

L’Assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et d’appeler aux fonctions d’administrateur

pour une durée d’un an, jusqu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, les personnes ci-après qualifiées:

- Monsieur Gastão Augusto De Bueno Vidigal, avocat, demeurant à São Paulo, Brésil, Rua dos Nenúfares, 319;
- Monsieur Luis Roberto Souto Vidigal, ingénieur, demeurant à Sãa Paulo, Brésil, Rua Bennett, 991;
- Monsieur Regis Soulas, ingénieur, demeurant à Cotia - SP, Brésil, Rua Dona Mara, 500, Vila São Fernando.
L’Assemblée décide d’appeler aux fonctions de Président du Conseil d’Administration:
Monsieur Gastão Augusto De Bueno Vidigal, préqualifié,
et aux fonctions de Vice-Président du Conseil d’Administration:
Monsieur Luis Roberto Souto Vidigal, préqualifié.
Elle prend acte de la désignation de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., réviseur d’entreprises, aux fonctions de commis-

saire pour l’exercice 2000.

Pour extrait conforme

P. William Gerrard

R. John Duncan

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 124S, fol. 27, case 8. 

(35380/226/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

FRANKFURTER VOLKSBANK eG.

Niederlassung Luxembourg.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 36, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.026.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(35359/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

FRANKFURTER VOLKSBANK eG.

Niederlassung Luxembourg.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 36, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 42.026.

<i>Hinterlegung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 1999 gemäss Artikel 113 des Gesetzes vom 17. Juni 1992

Sitz der Genossenschaft: D-60313 Frankfurt am Main, Börsenstrasse 1.
Sitz der Niederlassung: L-1840 Luxembourg, 36, boulevard Joseph II.
Eingetragene Genossenschaft deutschen Rechts gemäss Statut vom 18. Juni 1990.
Die Genossenschaft ist eingetragen im Genossenschaftsregister des Amtsgerichtes Frankfurt am Main unter Nr. 630,

die Niederlassung Luxembourg der Genossenschaft im Handels- und Firmenregister von Luxemburg in Sektion B unter
Nummer 42.026.

Die Niederlassung wurde errichtet nach Genehmigung Nr. 284/92 vom 25. November 1992. Der Statut der Genos-

senschaft wurde im Memorial C, Nr. 11 vom 8. Januar 1993, veröffentlicht.

Geschäftsführer der FRANKFURTER VOLKSBANK eG, Niederlassung Luxembourg:
Herr Theodor Kamp, Generalbevollmächtigter, Luxemburg.
Abwesenheitsvertreter für Herrn Kamp:
Herr Rolf Gläsner, Abteilungsdirektor, Luxemburg.
Der Jahresabschluss 1999 der FRANKFURTER VOLKSBANK eG, festgestellt durch die Vertreterversammlung am

14. Juni 2000, ist in Form des Geschäftsberichtes beigefügt.

<i>Gewinnverwendung

Die  Vertreterversammlung  vom  14.  Juni  2000  hat  dem  Vorschlag  des  Vorstandes  zur  Verwendung  des  Jahresge-

winnes, wie im Geschäftsbericht abgedruckt, zugestimmt.

Luxemburg, den 4. Juli 2000.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35358/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37648

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.145.

In the year two thousand, on the eighteenth day of May. 
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

Mr  Patrick  Jones,  chief  executive  officer,  residing  in  Gémenos,  represented  by  Mrs  Blandine  Cordier,  «Directeur

Droit des Sociétés» GEMPLUS S.A., residing in France, Aix-en-Provence, pursuant to a proxy dated 16th May, 2000, and
Mr Allan Green, chief executive officer of CANDEL &amp; PARTNERS, residing in Paris, represented by Mr Pit Reckinger,
Maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 16th May, 2000 (the proxies, after having been signed
ne  varietur  by  the  appearing  persons  and  the  undersigned  notary,  shall  remain  annexed  to  the  present  deed  to  be
registered therewith) each of the appearing parties acting in its capacity as attorney-in-fact of the board of directors of
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (the «Corporation»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg,
54,  boulevard  Napoléon  I

er

,  L-2210  Luxembourg,  incorporated  by  a  deed  of  the  undersigned  notary  as  a  société  à

responsabilité  limitée  on  6th  December  1999,  published  in  the  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  C
(«Mémorial»), number 120 of the 4th of February 2000. The Corporation was transformed into a société anonyme by
deed of the undersigned notary on 1st February 2000 not yet published in the Mémorial. The articles of association of
the Corporation were for the last time amended on 18th February 2000 by a deed of Maître Gérard Lecuit not yet
published in the Mémorial . The appearing parties act on the basis of resolutions of the board of directors of the Corpo-
ration taken in meetings held in Luxembourg on 2nd February 2000 and 1st March 2000, extracts of which, after having
been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this document to
be registered with the present deed.

Pursuant to such resolutions, the Company accepted further subscriptions on the date hereof as documented by the

decision of the Delegates of the Board of Directors dated May 18th, 2000, a copy of which, after having been signed ne
varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed.

The appearing parties, acting in such capacity, requested the notary to state their declarations as follows:
I. Article 5 of the articles of incorporation provides as follows:
«(...)
The  authorised  capital  is  fixed  at  Euro  one  billion  (EUR  1,000,000,000.-),  consisting  of  one  hundred  million

(100,000,000) shares, of a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share.

Out of the authorised share capital, Euro one hundred seven million eighty-four thousand eight hundred twenty (EUR

107,084,820.-), consisting of ten million seven hundred eight thousand four hundred eighty-two (10,708,482) shares of
a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share, shall be reserved for:

(i)  the  issue  of  a  maximum  of  three  million  six  hundred  seventy-one  thousand  six  hundred  fifty-eight  (3,671,658)

shares in exchange at a ratio of 1 new share in the corporation for one share of class A, B or C of GEMPLUSS.A., a
company incorporated under the laws of the Republic of France, registered in Marseille under the number 349711200
(«GEMPLUS») and

(ii) (...)
The issue of shares described under (i) and (ii) may take place in two phases.
(...)
For  the  avoidance  of  doubt,  it  is  specified  that  the  above  issues  can  be  made  without  reserving  to  the  existing

shareholders a preferential subscription right.»

II. The current issued share capital of the Corporation is set at Euro seventy-five million nine hundred and ninety-six

thousand one hundred and thirty (EUR 75,996,130.-), consisting of seven million five hundred ninety-nine thousand six
hundred and thirteen (7,599,613) shares, of a par value of Euro ten (EUR 10.-) per share.

III. On the basis of the powers given to the board of directors of the Corporation as set out under I above, the board

of directors of the Corporation has in a meeting held on 2nd February, 2000 in Luxembourg and in a meeting held on
1st March 2000 in Luxembourg decided to accept contributions of up to the total number of shares in issue in GEMPLUS
S.A.,  a  société  anonyme  incorporated  under  the  laws  of  France  and  having  its  registered  office  at  avenue  du  Pic  de
Bertagne, Parc d’Activités de Gémenos, 13420 Gémenos, registered in the commercial register of Marseille under the
number RC Marseille B 349711200 (GEMPLUSS.A.) all within the limits of the authorised share capital. The board of
directors has further delegated to any two directors the power to accept subscriptions for shares in the Corporation
against such contributions in kind and to record before a notary the issue of shares in the Corporation and to conse-
quently amend the articles of incorporation of the Corporation.

IV. By virtue of the authority granted by the board of directors, contributions have been accepted in accordance with

article 5 of the articles of incorporation of the Corporation: six hundred and thirty-five thousand six hundred and ten
(635,610) class B shares in GEMPLUSS.A. each with a par value of ten French Francs (FRF 10.-) have been contributed
to the Corporation;

V. The contributions in kind are valued as follows: 
The six hundred and thirty-five thousand six hundred and ten (635,610) class B shares in GEMPLUSS.A. contributed

each having a par value of FRF 10.- represent a value of Euro eighty-seven million two hundred and five thousand six
hundred and ninety two (EUR 87,205,692.-) of which Euro six million three hundred and fifty-six thousand one hundred
(EUR 6,356,100.-) have been allocated to the share capital account and Euro eighty million eight hundred forty-nine
thousand five hundred and ninety-two (EUR 80,849,592.-) have been allocated to the share premium account.

37649

A list of subscribers and the number of shares subscribed was submitted to the notary.
Evidence of transfer to the Corporation of such contributions was given to the undersigned notary.
Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contributions in kind have been examined by

KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, pursuant to a report dated 18th May 2000, which shall remain annexed to this
deed to be submitted with this deed to the formality of registration, the conclusion of which reads as follows:

«Based on the verifications carried out as described hereabove, nothing has come to our attention to indicate that

the value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares (635,610
shares at EUR 10.- each) and the share premium of EUR 80,849,592.-, to be issued as consideration.»

VI. As a result of the preceding increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of

the Corporation is amended so as to read as follows:

«The subscribed capital is set at Euro eighty-two million three hundred and fifty-two thousand two hundred and thirty

(EUR  82,352,230.-),  consisting  of  eight  million  two  hundred  and  thirty-five  thousand  two  hundred  and  twenty-three
(8,235,223) shares in nominative form with a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share.»

VII. The subscribers having contributed shares in GEMPLUSS.A. referred to in 1) above have in aggregate contributed

shares in GEMPLUSS.A. which together with the three million one hundred and twenty-seven thousand seven hundred
and twelve (3,127,712) shares in GEMPLUSS.A. already owned by the Corporation exceed 75% of the total share capital
of GEMPLUS S.A.

As a consequence thereof, the Corporation declares that these contributions qualify for the capital duty exemption

pursuant to article 4-2 of the law of 29th December, 1971, as amended.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its increase of capital are estimated at 300,000.- LUF.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

M. Patrick Jones, administrateur-délégué, demeurant à Gémenos, représenté par Mme Blandine Cordier, directeur

droit  des  sociétés,  demeurant  en  France,  Aix-en-Provence,  sur  base  d’une  procuration  du  16  mai  2000  et  M.  Allan
Green, Chief Executive Officer de CANDEL &amp; PARTNERS, demeurant à Paris, représenté par M. Pit Reckinger, Maître
en droit, demeurant à Luxembourg, sur base d’une procuration du 16 mai 2000 (les procurations, qui ont été signées ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées à cet acte afin d’être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement), chacun des comparants agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’administration
de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 54,
boulevard  Napoléon  I

er

,  L-2210  Luxembourg,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentant  comme  une

société à responsabilité limitée en date du 6 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial»), numéro 120 du 4 février 2000. La Société a été transformée en une société anonyme suivant acte reçu
du notaire instrumentant le 1

er

février 2000, non encore publie au Mémorial. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu

en date du 18 février 2000 suivant acte du notaire instrumentant, non encore publié. Les comparants agissent en vertu
de résolutions du conseil d’administration de la Société prise lors de réunions qui s’étaient tenues à Luxembourg le 2
février 2000 et le 1

er

mars 2000, dont des extraits des procès-verbaux, après avoir été signés ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enre-
gistrement. En vertu desdites résolutions, la Société a accepté des souscriptions supplémentaires en date des présentes,
tel qu’acté par décision des délégués du Conseil d’administration en date du 18 mai 2000, dont une copie, après avoir
été signée ne varietur par les comparants, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire d’acter leurs déclarations comme suit:
I. L’article 5 des statuts a été modifié afin d’introduire le capital autorisé suivant:
«(   )
Le capital autorisé s’élève à un milliard d’Euros (EUR 1.000.000.000,-), divisé en cent millions (100.000.000) d’actions

ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action.

A l’intérieur du capital autorisé cent sept millions quatre-vingt-quatre mille huit cent vingt Euros (EUR 107.084.820,-),

divisé en dix millions sept cent huit mille quatre cent quatre-vingt-deux (10.708.482) actions ayant une valeur nominale
de dix Euros (EUR 10,-) seront réservés à:

(i)  l’émission  d’un  maximum  de  trois  millions  six  cent  soixante  et  onze  mille  six  cent  cinquante-huit  (3.671.658)

actions en échange au taux d’échange d’une nouvelle (1) action dans la Société pour une (1) action de catégories A, B ou
C  de  GEMPLUSS.A.,  une  société  constituée  sous  les  lois  de  la  République  française,  enregistrée  à  Marseille  sous  le
numéro 349711200 («GEMPLUS»); et

(ii) (...)
Pour éliminer toute incertitude, il est spécifié que les émissions décrites ci-dessus peuvent être faites sans réserver

aux actionnaires actuels un droit préférentiel de souscription.

37650

(. . . )»
II. Le capital social actuellement émis de la Société s’élève à soixante-quinze millions neuf cent quatre-vingt-seize mille

cent  trente  Euros  (EUR  75.996.130,-),  divisé  en  sept  millions  cinq  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  six  cent  treize
(7.599.613) actions ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action.

III. Sur base des pouvoirs octroyés au conseil d’administration de la Société tels que déterminés sous I. ci-dessus, le

conseil d’administration de la Société a, lors d’une réunion qui s’est tenue à Luxembourg le 2 février 2000 et lors d’une
réunion qui s’est tenue à Luxembourg le 1

er

mars 2000, décidé d’accepter la contribution d’un nombre pouvant être égal

à la totalité des actions émises par GEMPLUSS.A., une société anonyme constituée sous les lois de France et ayant son
siège social à avenue du Pic de Bertagne, Parc d’Activités de Gémenos, 13420 Gémenos, enregistrée auprès du registre
de commerce de Marseille sous le numéro RC Marseille B 349711200 («GEMPLUSS.A.») pouvant égaler la totalité des
actions émises par GEMPLUS, le tout dans les limites du capital autorisé. Le conseil d’administration a de plus délégué à
deux administrateurs le pouvoir d’accepter les souscriptions des actions dans la Société contre un tel apport en nature
et de faire constater par-devant un notaire l’émission des actions dans la Société et de modifier consécutivement les
statuts de la Société.

IV. Conformément au pouvoir donné par le conseil d’administration, les apports ont été acceptés en conformité avec

l’article 5 des statuts de la Société:

Six cent trente-cinq mille six cent dix (635.610) actions de catégorie B dans GEMPLUS S.A., chacune ayant une valeur

nominale de dix francs français (FRF 10,-) ont été contribuées à la Société.

V. Les apports en nature ont été évalués comme suit: 
Les  six  cent  trente-cinq  mille  six  cent  dix  (635.610)  actions  de  catégorie  B  dans  GEMPLUS  S.A.  apportées,  ayant

chacune une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-), représentent une valeur de quatre-vingt-sept millions deux
cent cinq mille six cent quatre-vingt-douze Euros (EUR 87.205.692,-) dont six millions trois cent cinquante-six mille cent
Euros (EUR 6.356.100,-) ont été attribués au compte capital et quatre-vingts millions huit cent quarante-neuf mille cinq
cent quatre-vingt-douze Euros (EUR 80.849.592,-) ont été attribués au compte prime d’émission.

La liste des souscripteurs et le nombre d’actions souscrit par chacun d’eux ont été soumis au notaire.
La preuve du transfert des apports à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont été

examinés  par  KPMG  AUDIT,  réviseurs  d’entreprises,  conformément  à  un  rapport  daté  du  18  mai  2000,  qui  restera
annexé à cet acte, afin d’être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement et qui conclut comme suit: 

«Based on the verifications carried out as described hereabove, nothing has come to our attention to indicate that

the value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares (635,610
shares at EUR 10.- each) and the share premium of EUR 80,849,592.-, to be issued as consideration.»

VI. Il résulte de l’augmentation de capital qui précède que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts se trouve

modifié comme suit

«Le  capital  souscrit  s’élève  à  quatre-vingt-deux  millions  trois  cent  cinquante-deux  mille  deux  cent  trente  Euros

(EUR 82.352.230,-), divisé en huit millions deux cent trente-cinq mille deux cent vingt-trois (8.235.223) actions nomina-
tives ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par actions.»

VII. Les souscripteurs ayant contribué des actions de GEMPLUS S.A. auxquels il est fait référence sous V. ci-dessus

ont contribué, ensemble avec les trois millions cent vingt-sept mille sept cent douze (3.127.712) actions dans GEMPLUS
S.A. déjà détenues par la Société, plus de 75% de la totalité du capital social de GEMPLUS S.A.

En conséquence de ce qui précède, la Société déclare que les contributions pourront bénéficier de l’exemption du

droit d’apport conformément à l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée. 

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à 300.000,- LUF.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; il est spécifié qu’à la demande des mêmes
parties, en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Signé: B. Cordier, P. Reckinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juin 2000.

G. Lecuit.

(35361/220/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.145.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juin 2000.

G. Lecuit.

(35362/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37651

GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.693.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 2 juin 2000

<i>lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société

Monsieur le Président propose de prolonger les mandats de tous les administrateurs jusqu’à l’AGO ayant à statuer

sur  l’approbation  des  comptes  de  l’année  2001;  propose  de  nommer  comme  administrateur,  en  remplacement  de
M. Ouzon, la société FLTS, représentée de manière permanente par M. Sam Ouzon; propose de porter le nombre des
administrateurs à six et d’élire M. Pierre Strasser comme nouveau membre du conseil d’administration.

Tous les actionnaires présents ou représentés décident de prolonger les mandats de tous les administrateurs jusqu’à

l’AGO ayant à statuer sur l’approbation des comptes de l’année 2001; décident de nommer comme administrateur, en
remplacement  de  M.  Ouzon,  la  société  FLTS,  représentée  de  manière  permanente  par  M.  Sam  Ouzon;  décident  de
porter le nombre des administrateurs à six et d’élire M. Pierre Strasser comme nouveau membre du conseil d’adminis-
tration.

Pour publication

Pour extrait conforme et sincère

<i>Pour GENSAT INTERNATIONAL S.A.

P. Sganzerla

<i>expert-comptable

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35363/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

GORDON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.586.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix-neuf mai. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de NORD FINANCIAL LIMITED, avec siège social à Wickham’s Cay,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 mai 2000.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société GORDON FINANCE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte

notarié en date du 27 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 418 du 10 juin 1998;

- que le capital social de la société s’élève actuellement à cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF), représenté

par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées;

- que NORD FINANCIAL LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme GORDON FINANCE HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

-  que  NORD  FINANCIAL  LIMITED,  agissant  en  sa  qualité  de  liquidateur  de  la  société  GORDON  FINANCE

HOLDING S.A. en tant qu’actionnaire unique, déclare avoir règlé tout le passif de la société et avoir transféré tous les
actifs de la société à son profit;

- que NORD FINANCIAL LIMITED se trouve investie de tous les éléments actifs de la société et répondra person-

nellement  de  tous  les  engagements  de  la  société  même  inconnus  à  l’heure  actuelle  de  sorte  que  la  liquidation  de  la
société  GORDON  FINANCE  HOLDING  S.A.  est  achevée  et  est  à  considérer  comme  définitivement  clôturée  et
liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société au siège de la société à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 juin 2000.

G. Lecuit.

(35364/220/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37652

GREEN WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 80, route Principale.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de cession de parts dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date

du 13 juin 2000, enregistré à Capellen en date du 14 juin 2000, vol. 418, fol. 98, case 3,

- que suite à la cession de parts intervenue, le capital est à inscrire comme suit:
«Monsieur Roland Devis, ingénieur, demeurant à Nevele-Hansbeke …………………………………………………………………

1.020

Madame Antoinette Devis-Blancke, sans état, demeurant à Nevele-Hansbeke…………………………………………………

1.000

Madame Andrée Lauer, comptable, demeurant à Lintgen ………………………………………………………………………………………

     20

Total: deux mille quarante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

2.040»

- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Mamer à Lintgen et, par conséquent, le premier alinéa de

l’article deux des statuts aura dorénavant la teneur suivante: «Le siège social de la société est établi à Lintgen.»;

- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-7450 Lintgen, 80, route Principale;
- que l’assemblée a décidé de nommer gérante administrative de la société pour une durée indéterminée: Madame

Andrée Lauer, prénommée;

- que l’assemblée a décidé de nommer gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Roland

Devis, prénommé;

- que la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.
Capellen, le 30 juin 2000.

Pour extrait conforme

A. Biel
<i>notaire

(35365/203/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

GREEN WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 80, route Principale.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 5 juillet 2000.
(35366/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

LBB LANDESBANK BERLIN - GIROZENTRALE.

Gesellschaftssitz: D-1000 Berlin 31, Bundesallee 171.

Niederlassung Luxemburg: L-2449 Luxemburg, 30, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 41.671.

Der Bilanz zum 31. Dezember 1998 und zum 31. Dezember 1999, einregistriert in Luxemburg am 30. Juni 2000, Band

538, Blatt 40, Feld 8, wurde am 5. Juli 2000 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Für Bemerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 5. Juli 2000.

Lütge

Schmit

(35376/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

LUXPETROLE, Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann.

R. C. Luxembourg B 71.586.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

M. Müller

<i>administrateur

(35377/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

THIEME ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.248.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 48, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Signatures.

(35399/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37653

THIEME ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 47.248.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 5. April 2000

...
Herr  Raymond  Wicki  scheidet  mit  dem  heutigen  Tage  aus  dem  Verwaltungsrat  der  Gesellschaft  aus.  Gleichzeitig

werden Herr Vögeli sowie Herr Horst Will für die verbleibende Amtszeit bis zum Ablauf der ordentlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2002 zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats gewählt.

...
Luxemburg, den 7. April 2000.

THIEME ASSET MANAGEMENT S.A.

<i>Für den Verwaltungsrat

von Restorff

Heisterkamp

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35398/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

MEDITRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.017.

L’assemblée générale de la société, convoquée le 2 juin 2000, a unanimement décidé de:
- poursuivre les activités de la société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC).
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(35378/777/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

MERCOLEC S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.245.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le quinze mai. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 
S’est réunie:
L’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  MERCOLEC  S.A.,  avec  siège  social  à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 1984, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 9 du 11 janvier 1985, dont les statuts ont été modifiés suivant actes
du notaire instrumentant, en date du 10 septembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 328 du 26 novembre 1986, en date du 20 janvier 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et  Associations,  numéro  114  du  28  avril  1987,  en  date  du  28  janvier  1988,  publié  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des
Sociétés et Associations, numéro 111 du 27 avril 1988 et en date du 3 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 649 du 20 décembre 1995, mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentant, en date
du 8 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 545 du 27 juillet 1998.

L’assemblée  est  ouverte  à  10.30  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Guy  Fasbender,  employé  de  banque,

demeurant à B-Vlessart.

qui désigne comme secrétaire Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Claeys, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Présentation et approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2) Décharge à donner au liquidateur et commissaire-vérificateur. 
3) Clôture de la liquidation.
4) Destination à donner aux livres de la société.
5) Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces faites:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 305 du 25 avril 2000 et numéro 325 du 4 mai 2000;
- au Letzebuerger Journal en date du 25 avril 2000 et 4 mai 2000.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.

37654

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Que pour pouvoir délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, l’assemblée doit réunir la moitié au

moins du capital social.

V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 108.600 actions sont représentées, soit plus de la moitié du capital social.
IV.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant, en date du 13 avril 2000,

après avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Bernardo Gonzalez Fernandez, économiste, demeurant à E-28027 Madrid,
et a fixé à ce jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport de Monsieur Bernardo Gonzalez Fernandez, prénommé, sur l’examen des documents

de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur. 

<i>Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur, la société COWLEY ENTERPRISES LIMITED, de sa gestion de liqui-
dateur de la société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société MERCOLEC S.A., a définitivement cessé

d’exister. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Fasbender, F. Herkes, J. Claeys, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 juin 2000.

G. Lecuit.

(35381/220/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

ODD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.014.

L’an deux mille, le dix-huit mai. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ODD INVESTMENTS S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 16 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 548 du 26 novembre 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Catherine Graff, avocate, demeurant à F-Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Delphine Tempe, avocate, demeurant à Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions. 
2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

conversion, le capital social, actuellement d’un montant d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) sera d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros (30.986,- EUR), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de la valeur nominale.

37655

3. Augmentation du capital social d’un montant de quatorze euros (14,- EUR) sans émission d’actions nouvelles, de

sorte qu’après cette augmentation, le capital social s’élèvera à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de la valeur nominale.

4. Réintroduction de la valeur nominale des actions, de telle sorte que le capital, d’un montant de trente et un mille

euros (31.000,- EUR), sera représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-
quatre euros quatre-vingts cents (24,80 EUR) chacune.

5. Conversion de la monnaie d’expression du capital autorisé de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

conversion, le capital autorisé, actuellement d’un montant de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF)
sera d’un montant de deux cent quarante-sept mille huit cent soixante-seize euros (247.876,- EUR), représenté par neuf
mille  neuf  cent  quatre-vingt-quinze  (9.995)  actions  d’une  valeur  nominale  de  vingt-quatre  euros  quatre-vingts  cents
(24,80 EUR) chacune.

6. Modification subséquente des deux premiers alinéas de l’article 3 des statuts.
7. Modification de l’objet social d’une société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 en une société de participa-

tions financières.

8. Modification subséquente de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties. 

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.»

9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  convertir  la  monnaie  d’expression  du  capital  social  de  francs  luxembourgeois  en

euros, de sorte qu’après conversion, le capital social, actuellement d’un montant d’un million deux cent cinquante mille
francs  luxembourgeois  (1.250.000,-  LUF)  sera  d’un  montant  de  trente  mille  neuf  cent  quatre-vingt-six  euros
(30.986,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de la valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatorze euros (14,- EUR) sans émission

d’actions nouvelles, de sorte qu’après cette augmentation, le capital social s’élèvera à trente et un mille euros (31.000,- EUR),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de la valeur nominale. 

<i>Souscription - Libération

Ensuite, Maître Stef Oostvogels, prénommé et RONGWHELL INVESTMENTS LTD., avec siège social à Tortola (Iles

Vierges  Britanniques),  ici  représentée  par  Maître  Stef  Oostvogels,  prénommé,  agissant  en  vertu  d’une  procuration
générale  datée  du  10  décembre  1999,  ont  déclaré  souscrire,  chacun  proportionnellement  à  sa  participation  dans  le
capital,  à  la  totalité  de  la  présente  augmentation  de  capital  social  et  libérer  le  montant  ainsi  souscrit  par  apport  en
espèces, de sorte que le montant de quatorze euros (14,- EUR), se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de réintroduire la désignation de la valeur nominale des actions, de telle sorte que le

capital, d’un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR), sera représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (24,80 EUR) chacune. 

37656

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital autorisé de francs luxembourgeois en

euros, de sorte qu’après conversion, le capital autorisé, actuellement d’un montant de dix millions de francs luxem-
bourgeois  (10.000.000,-  LUF)  sera  d’un  montant  de  deux  cent  quarante-sept  mille  huit  cent  soixante-seize  euros
(247.876,- EUR), représenté par neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze (9.995) actions d’une valeur nominale de vingt-
quatre euros quatre-vingts cents (24,80 EUR) chacune. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les premiers et deuxième alinéas de l’article 3 des statuts pour leur donner

la teneur suivante: 

«Art. 3. 1

er

et 2

ème

alinéas. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille

deux  cent  cinquante  (1.250)  actions  d’une  valeur  nominale  de  vingt-quatre  euros  quatre-vingts  cents  (24,80  EUR)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent soixante-seize euros (247.876,- EUR), représenté

par  neuf  mille  neuf  cent  quatre-vingt-quinze  (9.995)  actions  de  vingt-quatre  euros  quatre-vingts  cents  (24,80  EUR)
chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social d’une société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 en une

société de participations financières, de sorte que l’article 2 des statuts aura la teneur suivante: 

«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties. 

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 14,- EUR est évaluée à 565,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à environ 40.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  des  comparants,  celui-ci  a  signé  avec  le  notaire  le

présent acte.

Signé: S. Oostvogels, C. Graff, D. Tempe, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 juin 2000.

G. Lecuit.

(35384/220/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

ODD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.014.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 juin 2000.

G. Lecuit.

(35385/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

MULTI MEDIA POST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1928 Luxembourg, 34, rue Michel Lentz.

R. C. Luxembourg B 67.635.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2000, vol. 530, fol. 12, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1999.

Signature.

(35383/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37657

M &amp; S MODE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Aujourd’hui,  le  27  mars  2000,  l’associé  soussigné  représentant  la  totalité  des  parts  sociales  a  tenu  une  assemblée

extraordinaire.

L’assemblée prend acte du fait que M. L.J.M.P. Willems a fait savoir de vouloir démissionner de son poste de gérant à

partir du 31 mars 2000.

L’assemblée accepte cette démission.
En même temps l’assemblée décide de nommer Mme M. Hein comme directrice et de lui confier la gestion journa-

lière de la société à partir du 3 avril 2000.

En conséquence, elle pourra:
- signer la correspondance journalière ainsi que tous envois et documents de douane;
- contracter tous engagements avec toutes administrations publiques;
- retirer, au nom de la société, de l’administration des postes, télégraphes, téléphones, de toutes messageries, chemins

de fer, vicinaux, services de transport par fer, eau ou aérien, tous envois, lettres, documents, colis, paquets, recom-
mandés ou non, chargés, assurés ou non, signer toutes pièces et décharges;

- signer, transférer et annuler tous contrats d’abonnement à l’eau, au gaz, à l’électricité et autres services de distri-

bution;

- effectuer toutes formalités relatives à la législation sociale et fiscale;
-  nommer  et  révoquer  tous  agents  et  employés  de  la  société,  déterminer  leurs  fonctions  et  leurs  traitements  et

salaires ainsi que les conditions de leur engagement, de leur avancement et de leur départ, pour autant que leur revenu
annuel brut ne dépasse pas deux millions de francs;

-  acheter  et  vendre  toutes  marchandises  en  rapport  avec  l’objet  social;  à  cet  effet,  signer  et  approuver  tous

documents et contrat, le tout pour un montant ne dépassant pas un million de francs par contrat;

- toucher et recevoir toutes sommes et valeurs qui pourraient être dues à la société;
- de toutes sommes reçues, donner quittance et décharge à toutes caisses publiques, administrations, sociétés ou

personnes quelconques.

En  conséquence,  dans  les  limites  des  pouvoirs  ci-avant  définis,  la  signature  de  Madame  Mireille  Hein,  agissant  en

qualité de directrice, engagera valablement la société.

Son mandat sera exercé à titre gratuit.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

<i>Pour KBB BUITENLAN BV

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(35382/230/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

PHARMATECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.151.

In the year two thousand, on the eleventh of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PHARMATECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., a

société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of notary Gérard Lecuit, on April
6, 2000, on the process of being published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened by Mrs Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Chantemelle.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Udange,
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following: 
1. Creation of a new article 11 to be read as follows:
Art. 11. Indemnification. The directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company. The Company shall indemnify any director or officer,
including any agents, heirs, executors and administrators, of such director or officer, against monetary damages, judge-
ments, fines, expenses and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by such person in connection
with any action, suit or proceeding to which such person may be made a party by reason of the fact that such person is
or has been a director or officer of the Company or, at the request of such person, of any other corporation of which
the  Company  is  a  shareholder  or  creditor  and  from  which  such  person  is  not  entitled  to  be  indemnified,  provided,
however,  that  the  Company  shall  not  indemnify  any  person  against  damages,  judgements,  fines,  expenses  or  other
amounts for which such person shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

2. Subsequent renumbering of the articles of association.
3. Sundries.

37658

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As it appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to create a new article 11 to be read as follows:
Art. 11. Indemnification. The directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company.

The Company shall indemnify any director or officer, including any agents, heirs, executors and administrators, of

such director or officer, against monetary damages, judgements, fines, expenses and amounts paid in settlement actually
and reasonably incurred by such person in connection with any action, suit or proceeding to which such person may be
made a party by reason of the fact that such person is or has been a director or officer of the Company or, at the request
of  such  person,  of  any  other  corporation  of  which  the  Company  is  a  shareholder  or  creditor  and  from  which  such
person is not entitled to be indemnified, provided, however, that the Company shall not indemnify any person against
damages, judgements, fines, expenses or other amounts for which such person shall be finally adjudged in such action,
suit  or  proceeding  to  be  liable  for  gross  negligence  or  misconduct.  The  foregoing  right  of  indemnification  shall  not
exclude other rights to which he may be entitled. 

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting decides to renumber the previous articles 11 to

17, which become articles 12 to 18.

There being no further business, the meeting is terminated. 

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 20,000.- LUF.

The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  PHARMATECH  SERVICES  (LUXEM-

BOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Gérard Lecuit en date du 6 avril 2000, en
voie d’être publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Udange
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Création d’un nouvel article 11 qui aura la teneur suivante: 
Art. 11. lndemnisation. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société indemnisera tout administrateur ou directeur, en ce compris tous agents, héritiers, exécuteurs et admi-

nistrateurs  testamentaires  de  tels  administrateurs  ou  directeurs,  pour  des  dommages  financiers,  des  jugements,
amendes, dépenses et montants payés en règlement, effectivement et raisonnablement encourus par un telle personne
en  rapport  avec  toute  action,  tout  procès,  ou  procédure  dans  laquelle  il  sera  impliqué  en  raison  du  fait  que  cette
personne a été ou qu’elle est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la requête de cette personne, de toute
autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle cette personne n’est pas en droit d’être
indemnisée, sous la réserve toutefois que la société n’indemnisera aucune personne pour des dommages, jugements,
amendes, dépenses ou autres montants pour lesquels cette personne serait finalement jugée responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit. 

2. Renumérotation subséquente des articles des statuts. 
3. Divers.

37659

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de créer un nouvel article 11 des statuts, qui aura la teneur suivante: 
«Art. 11. Indemnisation. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société indemnisera tout administrateur ou directeur, en ce compris tous agents, héritiers, exécuteurs et admi-

nistrateurs  testamentaires  de  tels  administrateurs  ou  directeurs,  pour  des  dommages  financiers,  des  jugements,
amendes, dépenses et montants payés en règlement, effectivement et raisonnablement encourus par un telle personne
en  rapport  avec  toute  action,  tout  procès,  ou  procédure  dans  laquelle  il  sera  impliqué  en  raison  du  fait  que  cette
personne a été ou qu’elle est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la requête de cette personne, de toute
autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle cette personne n’est pas en droit d’être
indemnisée, sous la réserve toutefois que la société n’indemnisera aucune personne pour des dommages, jugements,
amendes, dépenses ou autres montants pour lesquels cette personne serait finalement jugée responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de renuméroter les anciens articles 11 à 17

qui deviennent les articles 12 à 18.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ 20.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. de Vries, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 juin 2000.

G. Lecuit.

(35387/220/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

PHARMATECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.151.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 juin 2000.

G. Lecuit.

(35388/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

OLIO FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 62.239.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Luxembourg, le 30 juin 2000.

F. Johanns

<i>administrateur-délégué

(35386/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37660

PREMIER FARNELL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.762.

In the year two thousand, on the twenty-second of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the partners of the company PREMIER FARNELL INTERNATIONAL,

S.à  r.l.,  having  its  registered  office  in  L-2210  Luxembourg,  54,  boulevard  Napoléon  I

er

,  constituted  by  a  deed  of  the

undersigned notary, on September 15th, 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The extraordinary general meeting is opened by Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, acting as

chairman and appointing Mrs Céline Bour, employee, residing in Thionville (France), as secretary of the meeting. The
meeting appoints as scrutinizer Maître Eric Sublon, lawyer, residing in Luxembourg.

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by

the proxies representing the partners and by the members of the board and the notary, will remain attached to the
present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to declare that:
According  to  the  attendance  sheet,  all  the  partners  representing  the  full  amount  of  the  corporate  capital  of

90,815,500.- EUR (ninety million eight hundred fifteen thousand five hundred euros) are present or validly represented
at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there
having been a prior convening.

The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 19 of the articles of incorporation in order to give it the following wording: 
«Art. 19. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at

the disposal of the members at the registered office of the corporation.

Out of the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation.

The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions: 

1. Interim accounts are established by the board of managers, 
2. These accounts show a profit including profits carried forward, 
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the significant creditors

of the Company are not threatened.»

2. Any other business.
The partners’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened it

has deliberated and, by separate and unanimous vote, has taken following resolution:

<i>Single resolution

The partners’ meeting resolves to amend the article 19 of the articles of incorporation. 
Consequently, the article 19 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«Art. 19. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at

the disposal of the members at the registered office of the corporation.

Out of the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation.

The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions. 
1. Interim accounts are established by the board of managers, 
2. These accounts show a profit including profits carried forward, 
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the significant creditors of

the Company are not threatened.»

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present deed

of capital, are estimated at 20,000.- LUF.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof  the  present  notarial  deed  is  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  that  at  the  request  of  the  above  appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

37661

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le 22 mai.
Devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société PREMIER FARNELL INTERNATIONAL,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, constituée suivant acte reçu par-devant

le notaire soussigné en date du 15 septembre 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître François Brouxel, avocat, demeurant à

Luxembourg,  qui  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Céline  Bour,  employée  privée,  demeurant  à  Thionville
(France). L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Eric Sublon, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal,
ensemble avec les procurations.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social de 90.815.500,- EUR

(quatre-vingt-dix millions huit cent quinze mille cinq cents euros), sont présents ou dûment représentés à la présente
assemblée qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait
eu des convocations préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants: 
1. Modification de l’article 19 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 19. Les comptes annuels sont arrêtés par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice social et sont mis à

la disposition des associés au siège social de la Société.

Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins, affecté à la consti-

tution d’une réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

L’assemblée des actionnaires détermine, sur recommandation du conseil de gérance, l’affectation des bénéfices nets.
Des  acomptes  sur  dividendes  peuvent  être  distribués  à  tout  moment,  sous  réserve  du  respect  des  conditions

suivantes:

1. Des comptes intermédiaires doivent être établis par le conseil de gérance, 
2. Ces comptes intermédiaires, les bénéfices reportés y inclus, font apparaître un bénéfice,
3.  L’assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  est  seule  compétente  pour  décider  de  la  distribution

d’acomptes sur dividendes,

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers impor-

tants ne sont pas menacés. 

2. Divers.
L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide modifier l’article 19 des statuts et de le remplacer par le texte suivant: 
«Art. 19. Les comptes annuels sont arrêtés par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice social et sont mis à

la disposition des associés au siège social de la Société.

Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins, affecté à la consti-

tution d’une réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

L’assemblée des actionnaires détermine, sur recommandation du conseil de gérance, l’affectation des bénéfices nets.
Des  acomptes  sur  dividendes  peuvent  être  distribués  à  tout  moment,  sous  réserve  du  respect  des  conditions

suivantes:

1. Des comptes intermédiaires doivent être établis par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intermédiaires, les bénéfices reportés y inclus, font apparaître un bénéfice,
3. L’assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes

sur dividendes,

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers importants

ne sont pas menacés.

Dans sa version allemande:
«Art. 19. Die Jahresabschlüsse werden von der Geschäftsführung am Ende eines jeden Geschäftsjahres abgefasst und

den Gesellschaftern am Sitz der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Auf die Nettogewinne wird jährlich ein Vorabzug von mindestens fünf Prozent (5%) zur Bildung einer gesetzlichen

Rücklage vorgenommen. Die Vornahme dieses Abzuges endet, wenn die Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Die Hauptversammlung der Gesellschafter bestimmt auf Vorschlag der Geschäftsführung die Verwendung der Netto-

gewinne.

Vorschüsse auf Dividenden können zu jedem Zeitpunkt verteilt werden, unter Vorbehalt der Einhaltung folgender

Bedingungen:

37662

1. Zwischenaufstellungen müssen von der Geschäftsführung erstellt werden. 
2. Diese Zwischenaufstellungen, die vorübertragenen Gewinne eingeschlossen, lassen einen Gewinn erscheinen.
3. Die ausserordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter ist allein befugt, über die Verteilung von Vorschüssen

auf die Dividende zu entscheiden. 

4.  Die  Zahlung  wird  von  der  Gesellschaft  nur  veranlasst,  nachdem  sie  Sicherheit  erlangt  hat,  dass  die  Rechte  der

Gläubiger nicht gefährdet sind.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de LUF 20.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte de

sociétés est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Brouxel, C. Bour, E. Sublon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 juin 2000.

G. Lecuit.

(35390/220/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

PREMIER FARNELL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.762.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 juin 2000.

G. Lecuit.

(35391/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

SARNIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8383 Koerich, 23, rue Principale.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à

Capellen, en date du 8 juin 2000, enregistré à Capellen en date du 13 juin 2000, vol. 418, fol. 97, case 6,

- que l’assemblée a décidé d’accepter la démission de Mesdames Ernestine Frisch-Mauer, prénommée, et Annette

Mauer-Meis, prénommée, en leur qualité de gérantes administratives de la prédite société, et leur a accordé pleine et
entière décharge pour l’accomplissement de leur mandat;

- que l’assemblée a décidé de nommer gérante unique de la société pour une durée indéterminée: Madame Marie-

Louise Suzanne Escheid-Mauer, gérante, demeurant à Goeblange, qui pourra engager la société en toutes circonstances
par sa seule signature;

- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Goeblange à Koerich;
- que l’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède et aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Koerich.»;
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-8383 Koerich, 23, rue Principale.
Capellen, le 28 juin 2000.

Pour extrait conforme

A. Biel
<i>notaire

(35395/203/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

SARNIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8383 Koerich, 23, rue Principale.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 5 juillet 2000.
(35396/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37663

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.151.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2000, vol. 266, fol. 1, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

<i>Réviseur d’entreprises

(35394/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

POLYMECCANICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 3, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 21.246.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt et un juin. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Madame Eugénie Hoerold, sans état particulier, épouse de Monsieur Joseph Schoen, demeurant à Bereldange, rue

de la Forêt;

2.- Monsieur Alex Schoen, maître-mécanicien, demeurant à Dudelange, rue des Genêts;
ici représenté par Monsieur Joseph Schoen, retraité, demeurant à Bereldange, rue de la Forêt;
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19 juin 2000.
Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ces comparants, agissant ès dites qualités ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Madame Eugénie Hoerold et Monsieur Alex Schoen sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée

POLYMECCANICA, S.à r.l., avec siège social à L-3260 Bettembourg, 3, route de Mondorf, constituée suivant acte reçu
par le notaire Aloyse Weirich, alors de résidence à Bettembourg, le 20 janvier 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 57 du 24 février 1984, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 21
novembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 125 du 18 avril 1990,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 21.246.
II.- Le capital social est de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées et réparties entre les associés comme suit:

1) Madame Eugénie Hoerold, préqualifiée, trois cents parts sociales ……………………………………………………………………………

300

2) Monsieur Alex Schoen, préqualifié, deux cents parts sociales ……………………………………………………………………………………

200

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III.- La société n’ayant plus d’activité, les associés décident par les présentes de dissoudre celle-ci avec effet immédiat.
Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la société, déclarent en avoir réglé tout le passif et avoir transféré tous

les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la société et répondront
personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Ils
régleront également les frais des présentes.

IV.- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V.- Décharge est donnée à Monsieur Alex Schoen, préqualifié, de sa fonction de gérant technique de la société et à

Monsieur Joseph Schoen, préqualifié, de sa fonction de gérant administratif de la Société.

VI.-  Les  livres  et  documents  de  la  société  seront  conservés  pendant  une  durée  de  cinq  ans  chez  Monsieur  Alex

Schoen, préqualifié. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: E. Hoerold, J. Schoen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 124S, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juillet 2000.

T. Metzler.

(35389/222/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37664

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.615.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 28 avril 2000 au siège social que:
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateur de:
_ M. Yoichi Ueno
_ M. John Pierre Hettinger
_ M. Jacques Elvinger
pour  une  période  expirant  lors  de  la  prochaine  assemblée  générale  annuelle  ou  jusqu’à  ce  que  leurs  successeurs

soient élus.

-  L’Assemblée  renouvelle  le  mandat  de  PricewaterhouseCoopers  comme  Commissaire  aux  Comptes  pour  une

période se terminant à la date de l’assemblée générale qui se tiendra en 2001 ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour extrait conforme

Y. Ueno

<i>Président de l’Assemblée Générale

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35400/064/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

TOUZET O, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.184.

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the fifteenth of May.
Before the undersigned Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France),
acting in the name and on behalf of the company TOUZET LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter TOUZET

HOLDINGS), a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered  office  at  4,  boulevard  Royal  in  L-2449  Luxembourg,  registered  at  the  Trade  and  Companies  Registry  of
Luxembourg under the number B 61.183,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on May 15, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that TOUZET O, S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with registered office at 4, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg (hereafter the «Company»), has been
incorporated pursuant to a deed of notary Jean-Joseph Schwachtgen, residing in Luxembourg, on September 29, 1997,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 34 of January 16, 1998, registered at the Trade and
Companies Registry of Luxembourg under the number B 61.184;

- that the capital of the Company is set at one million five hundred thousand French francs (1,500,000.- FRF) divided

into one thousand five hundred (1,500) common shares with a par value of one thousand French francs (1,000.- FRF)
each; 

- that TOUZET HOLDINGSis the sole shareholder of the Company and has decided to dissolve the Company with

immediate effect;

- that TOUZET HOLDINGS, in its capacity as liquidator of the Company declares that all the Company’s liabilities

have been settled, it being understood that all outstanding payments have been transferred to TOUZET HOLDINGS;

- that TOUZET HOLDINGS, in its capacity as sole owner of the shares of the Company, declares that it has received

all assets of the Company and that it shall assume all the liabilities of the Company if hidden and unknown at the present
time;

- that the Company be and hereby is liquidated;
- that full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate;
- that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-2449 Luxem-

bourg, 4, boulevard Royal.

The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  party,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

37665

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant le soussigné Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société TOUZET LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., (ci-après

«TOUZET HOLDINGS»), société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 4, boulevard
Royal à L-2449 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 61.183,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 mai 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être soumise aux formalités de l’enregistrement et du timbre.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que TOUZET O, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 4, boulevard

Royal à L-2449 Luxembourg (ci-après la «Société»), a été constituée suivant acte du notaire Jean-Joseph Schwachtgen,
de résidence à Luxembourg, le 29 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 34 du
16 janvier 1998, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.184;

- que le capital social de la Société s’élève actuellement à un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF)

représenté  par  mille  cinq  cents  (1.500)  parts  sociales  d’une  valeur  nominale  de  mille  francs  français  (1.000,-  FRF)
chacune;

- que TOUZET HOLDINGS, étant seule associée de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat, celle-ci ayant cessé toute activité;

- que TOUZET HOLDINGS, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif de la Société est

réglé;

- que TOUZET HOLDINGS, en sa qualité d’associée unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la Société à son

profit et assumer le paiement de tout le passif de la Société, même inconnu à présent, de sorte que la liquidation de la
Société est à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

4, boulevard Royal.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Brewer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 juin 2000.

G. Lecuit.

(35401/220/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

TOUZET P, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.185.

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the fifteenth of May.
Before the undersigned Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France),
acting in the name and on behalf of the company TOUZET LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter TOUZET

HOLDINGS), a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered  office  at  4,  boulevard  Royal  in  L-2449  Luxembourg,  registered  at  the  Trade  and  Companies  Registry  of
Luxembourg under the number B 61.183,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on May 15, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that TOUZET P, S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with registered office at 4, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg (hereafter the «Company»), has been
incorporated pursuant to a deed of notary Jean-Joseph Schwachtgen, residing in Luxembourg, on September 29, 1997,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 34 of January 16, 1998, registered at the Trade and
Companies Registry of Luxembourg under the number B 61.185;

37666

- that the capital of the Company is set at one million five hundred thousand French francs (1,500,000.- FRF) divided

into one thousand five hundred (1,500) common shares with a par value of one thousand French francs (1,000.- FRF)
each; 

- that TOUZET HOLDINGSis the sole shareholder of the Company and has decided to dissolve the Company with

immediate effect;

- that TOUZET HOLDINGS, in its capacity as liquidator of the Company declares that all the Company’s liabilities

have been settled, it being understood that all outstanding payments have been transferred to TOUZET HOLDINGS;

- that TOUZET HOLDINGS, in its capacity as sole owner of the shares of the Company, declares that it has received

all assets of the Company and that it shall assume all the liabilities of the Company if hidden and unknown at the present
time;

- that the Company be and hereby is liquidated;
- that full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate;
- that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-2449 Luxem-

bourg, 4, boulevard Royal.

The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  party,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant le soussigné Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société TOUZET LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., (ci-après

TOUZET HOLDINGS), société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 4, boulevard Royal
à  L-2449  Luxembourg,  inscrite  auprès  du  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B
61.183,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 mai 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être soumise aux formalités de l’enregistrement et du timbre.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que TOUZET P, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 4, boulevard

Royal à L-2449 Luxembourg (ci-après la «Société»), a été constituée suivant acte du notaire Jean-Joseph Schwachtgen,
de résidence à Luxembourg, le 29 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 34 du
16 janvier 1998, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.185;

- que le capital social de la Société s’élève actuellement à un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF)

représenté  par  mille  cinq  cents  (1.500)  parts  sociales  d’une  valeur  nominale  de  mille  francs  français  (1.000,-  FRF)
chacune;

- que TOUZET HOLDINGS, étant seule associée de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat, celle-ci ayant cessé toute activité;

- que TOUZET HOLDINGS, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif de la Société est

réglé;

- que TOUZET HOLDINGS, en sa qualité d’associée unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la Société à son

profit et assumer le paiement de tout le passif de la Société, même inconnu à présent, de sorte que la liquidation de la
Société est à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

4, boulevard Royal.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Brewer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 juin 2000.

G. Lecuit.

(35402/220/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37667

TRADE-BOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

EXTRAIT

Il  résulte  d’un  acte,  reçu  par  Maître  Fernand  Unsen,  notaire  de  résidence  à  Diekirch,  en  date  du  25  mai  2000,

enregistré à Diekirch, le 26 mai 2000, vol. 603, fol. 13, case 9, que l’assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme  TRADE-BOW  S.A.,  avec  siège  social  à  L-8057  Bertrange,  9,  rue  du  Chemin  de  Fer,  constitué  par  acte  du
notaire Aloyse Biel en date du 11 février 2000, non encore publié au Mémorial C, a pris les décisions suivantes:

1. Le siège a été transféré de L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer à L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.
2. L’assemblée générale a accepté la démission de la société anonyme FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à

L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins de son mandat d’administrateur et a nommé Monsieur Werner Schank, ingénieur
industriel, demeurant à B-4217 Heron, 4, rue Mahia, nouveau administrateur de la société.

3. L’assemblée générale a révoqué la société anonyme FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES LUXEMBOURG S.A., avec siège

social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, de son mandat de commissaire aux comptes et a nommé nouveau commis-
saire aux comptes Monsieur Paul Muller, employé privé, demeurant à Wiltz.

4. L’assemblée générale décide de modifier l’article neuf des statuts comme suit:
«Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur jusqu’à concurrence
de deux cent mille (200.000) francs.

Au-delà de ce montant, la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué, est nécessaire.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 juin 2000.

F. Unsen.

(35403/234/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

TRADE-BOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 juillet 2000.

F. Unsen.

(35404/234/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

VERTEX PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. MARKET CONTROL S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.078.

In the year two thousand, on the seventeenth of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MARKET CONTROL S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed on May 23, 1990, published in the Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations of 1990, page 21538.

The meeting was opened by Mr Bart Zech, lawyer, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Chantemelle
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following: 
1.  To  amend  the  name  of  the  company  into  VERTEX  PARTNERS  HOLDING  S.A.  and  to  amend  article  1  of  the

articles of association which will henceforth read as follows: 

«Art. 1. There exists a société anonyme under the name VERTEX PARTNERS HOLDING S.A.»
2 . Miscellaneous
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to amend the name of the company into VERTEX PARTNERS HOLDING S.A. and to

amend article 1 of the articles of association which will henceforth read as follows: 

37668

«Art. 1. There exists a société anonyme under the name VERTEX PARTNERS HOLDING S.A.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-sept mai. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARKET CONTROL S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 23 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro de 1990, page 21358.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bart Zech, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Udange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination sociale en VERTEX PARTNERS HOLDING S.A. et modification de l’article 1

er

des

statuts qui se lira comme suit: 

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination VERTEX PARTNERS HOLDING S.A.»

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

L’assemblée  décide  de  modifier  la  dénomination  sociale  en  VERTEX  PARTNERS  HOLDING  S.A.  et  de  modifier

l’article 1

er

des statuts qui se lira comme suit:

«Art. 1

er 

Il existe une société anonyme sous la dénomination VERTEX PARTNERS HOLDING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 juin 2000.

G. Lecuit.

(35406/220/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

VERTEX PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. MARKET CONTROL S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.078.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 juin 2000.

G. Lecuit.

(35407/220/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

37669

UNICREDIT CAPITAL ITALIA ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 8.473.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

<i>Conseil d’Administration:

- M. Sebastiano Bazzoni,
- M. Dario Frigerio,
- M. Fabio Innocenzi,
- M. Pietro Modiano.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

<i>Réviseur d’Entreprises:

- DELOITTE &amp; TOUCHE.
Le mandat du Réviseur d’Entreprises prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

<i>Pour UNICREDIT CAPITAL

<i>ITALIA ADVISORY COMPANY

<i>Société Anonyme

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35405/013/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

ADEMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les  prédites  procurations,  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding, sous la dénomination de:

ADEMAR HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

37670

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La  société  est  constituée  pour  une  durée  indéterminée. Elle  peut  être  dissoute  anticipativement  par  décision  de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont  déterminés  par  le  droit  commun,  est  réservé  aux  actionnaires  détenteurs  de  la  nue-propriété  des  actions  à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (

€ 310.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en  temps  qu’il  appartiendra  le  capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Assemblée générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit

indiqué dans les convocations le second jeudi du mois de mai à 14.00 heures, et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art.  11.  Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art.  12.  Le  conseil  d’administration  jouit  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et  pour

accomplir  tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  la  réalisation  de  l’objet  social,  à  l’exception  de  ceux  réservés  à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

37671

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art.  18.  La  distribution  d’acomptes  sur  dividendes  peut  être  effectuée  en  observant  à  ce  sujet  les  prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la  société,  la  liquidation  s’opérera  par  les  soins  d’un  ou  de  plusieurs  liquidateurs,  personnes  physiques  ou  morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les actions indiquées à l’article quatre (4) ont été souscrites comme suit:
1.- FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………………… 309
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme  de  trente  et  un  mille  euros  (

€ 31.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate

expressément.

<i>Déclaration

Le  notaire  instrumentant  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3). 
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2006:
a) Madame Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à Leudelange;
b) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2006:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2000, vol. 860, fol. 65, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2000.

F. Kesseler.

(35411/219/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37672

WILCO AUTO TRADE IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Avenir.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à

Capellen, en date du 15 juin 2000, enregistré à Capellen, en date du 16 juin 2000, vol. 418, fol. 99, case 6,

-  que  l’assemblée  a  décidé  d’accepter  la  démission  du  gérant  Monsieur  Claudio  Palanca,  maître-débosseleur,

demeurant à Mondercange, et lui a accordé décharge pour l’accomplissement de son mandat,

- que l’assemblée a décidé de nommer gérant unique de la société et ceci pour une durée indéterminée: Monsieur

Romain Colling, commerçant, demeurant à L-3913 Mondercange, 15, rue du Cimetière,

- que la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant

unique.

Capellen, le 30 juin 2000.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(35408/203/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

WORLD HOPPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.063.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Steinfort, le 30 juin 2000.

WORLD HOPPER

J. Gossen

<i>Associée - Gérante

(35409/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

ANNA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

REPARADE  NOMINEES  N.V.,  ayant  son  siège  social  à  Caracasbaaiweg  199,  P.O.  Box  6050,  Curaçao,  Antilles

Néerlandaises,

ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 26 mai 2000, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de

la comparante et le notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: ANNA FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

37673

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.

Art.  7.  Le  capital  peut  être  modifié  à  tout  moment  par  une  décision  de  l’associé  unique  ou  par  une  décision  de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans  les  rapports  avec  les  tiers,  le(s)  gérant(s)  aura(ont)  tous  pouvoirs  pour  agir  au  nom  de  la  Société  et  pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et qui se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art.  18.  Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les 250 parts sociales ont été entièrement souscrites par REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, et libérées par

apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR est dès à présent à la disposition de la société, ce dont
preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire. 

37674

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg
- Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes. 
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire. 

Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 5CS, fol. 68, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 juin 2000.

G. Lecuit.

(35412/220/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

CODY INTERNET VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République de Panama), ici

représentée par Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg le 26 juin 2000.

2)  GREBELL  INVESTMENTS  S.A.,  société  de  droit  panaméen,  avec  siège  social  à  Panama  City  (République  de

Panama), ici représentée Monsieur Pier Luigi Tomassi prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg le 26 juin 2000.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles

déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CODY INTERNET VENTURES S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

37675

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par dix-sept mille cinq cents

(17.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par trois cent cinquante mille (350.000)

actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil  d’administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans  réserver  aux  actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mars à 14.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  peut  choisir  en  son  sein  un  président  et  peut  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin  d’être  actionnaires.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

37676

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante:
Actionnaires

Capital souscrit

Capital

Nombre

libéré

d’actions

EUR

EUR

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ……………………………………

17.500,-

17.500,-

8.750

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée …………………………

17.500,-

17.500,-

8.750

Total:………………………………………………………………………………………………………

35.000,-

35.000,-

17.500

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-cinq mille euros

(35.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.411.896,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de LUF 50.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les  personnes  ci-avant  désignées,  représentant  l’intégralité  du  capital  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. L. Tomassi, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 juillet 2000, vol. 463, fol. 74, case 3. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 juillet 2000.

A. Lentz.

(35414/221/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37677

CHURCHILL.HUI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue du Docteur Ernest Feltgen.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Nathalie Maillet, architecte, demeurant à Briey (France), 7 bis, rue Pasteur;
2.- Monsieur Geoffrey Mules, architecte, demeurant au 97 Church Road, London W7 3BJ, Royaume-Uni;
ici représenté par Mademoiselle Nathalie Maillet, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
3.- Monsieur Michael O’Gorman, architecte, demeurant à The Ponds, Treathanclose Bolingey, TR6 0DH, Royaume-

Uni;

ici  représenté  par  Mademoiselle  Nathalie  Maillet,  préqualifiée,  en  vertu  d’une  procuration  sous  seing  privé  lui

conférée;

4.- Monsieur Neil Adrian Manley, manager de projets, demeurant à Antsieburn Fee Farm Road, Claygate, KTIO OJX,

Royaume-Uni;

ici  représenté  par  Mademoiselle  Nathalie  Maillet,  préqualifiée,  en  vertu  d’une  procuration  sous  seing  privé  lui

conférée.

Lesquelles  procurations,  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de:

CHURCHILL.HUI INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet les travaux d’architecture et la maîtrise d’oeuvre.
La  société  pourra  généralement  faire  toutes  opérations  industrielles,  commerciales,  financières,  mobilières  et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Assemblée générale

Art. 7. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit

indiqué dans les convocations le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

37678

Administration, surveillance

Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 11. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction est

présent ou représenté, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art.  12.  Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art.  13.  Le  conseil  d’administration  jouit  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et  pour

accomplir  tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  la  réalisation  de  l’objet  social,  à  l’exception  de  ceux  réservés  à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 15. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art.  19.  La  distribution  d’acomptes  sur  dividendes  peut  être  effectuée  en  observant  à  ce  sujet  les  prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la  société,  la  liquidation  s’opérera  par  les  soins  d’un  ou  de  plusieurs  liquidateurs,  personnes  physiques  ou  morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Mademoiselle Nathalie Maillet, préqualifiée, quatre cents actions …………………………………………………………………………

400

2.- Monsieur Geoffrey Mules, préqualifié, quatre cents actions ……………………………………………………………………………………

400

3.- Monsieur Michael O’Gorman, préqualifié, cent actions ……………………………………………………………………………………………

100

4.- Monsieur Neil Adrian Manley, préqualifié, cent actions ……………………………………………………………………………………………

 100

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le  notaire  instrumentant  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes:

37679

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour un terme de six (6) ans:
a) Mademoiselle Nathalie Maillet, architecte, demeurant à Briey (France), 7 bis, rue Pasteur;
b) Monsieur Geoffrey Mules, architecte, demeurant à 97 Church Road, London W7 3BJ, Royaume-Uni;
c) Monsieur Michael O’Gorman, architecte, demeurant à The Ponds, Treathanclose Bolingey, TR6 0DH, Royaume-

Uni.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme de six (6) ans:
Monsieur François David, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue du Docteur Ernest Feltgen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société
- Mademoiselle Nathalie Maillet, ici présente, 
- Messieurs Geoffrey Mules et Michael O’Gorman, préqualifiés,
ici représentés par Mademoiselle Nathalie Maillet, en vertu de deux procurations annexées,
se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante: 
Est nommée administrateur-délégué: 
Mademoiselle Nathalie Maillet, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Maillet, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2000, vol. 860, fol. 65, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2000.

F. Kesseler.

(35413/219/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

ABRI RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.260.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(35453/689/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37680


Document Outline

S O M M A I R E

J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND

J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND

LACORDAIRE HOLDING S.A.

LACORDAIRE HOLDING S.A.

EURO DERIVATE

HAPPY LANDING S.A.

EXXON INTERNATIONAL SERVICES

EXXON INTERNATIONAL SERVICES

EUROPE ONLINE NETWORKS S.A.

EXXON LUXEMBOURG ET CIE

EXXON LUXEMBOURG ET CIE

FELGEN

FIORE

FRAMEFIN S.A.

SOCODA

MERCANTIL-FINASA HOLDINGS  LUXEMBOURG  S.A.

MERCANTIL-FINASA HOLDINGS  LUXEMBOURG  S.A.

FRANKFURTER VOLKSBANK eG. 

Niederlassung Luxembourg. 

FRANKFURTER VOLKSBANK eG. 

Niederlassung Luxembourg. 

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.

GENSAT INTERNATIONAL S.A.

GORDON FINANCE HOLDING S.A.

GREEN WORLD

GREEN WORLD

LBB LANDESBANK BERLIN - GIROZENTRALE. 

LUXPETROLE

THIEME ASSET MANAGEMENT S.A.

THIEME ASSET MANAGEMENT S.A.

MEDITRADE S.A.

MERCOLEC S.A.

ODD INVESTMENTS S.A.

ODD INVESTMENTS S.A.

MULTI MEDIA POST

M &amp; S MODE LUXEMBOURG

PHARMATECH SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

PHARMATECH SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

OLIO FINANCE

PREMIER FARNELL INTERNATIONAL

PREMIER FARNELL INTERNATIONAL

SARNIA

SARNIA

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A.

POLYMECCANICA

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

TOUZET O

TOUZET P

TRADE-BOW S.A.

TRADE-BOW S.A.

VERTEX PARTNERS HOLDING S.A.

VERTEX PARTNERS HOLDING S.A.

UNICREDIT CAPITAL ITALIA ADVISORY COMPANY

ADEMAR HOLDING S.A.

WILCO AUTO TRADE IMPORT-EXPORT

WORLD HOPPER

ANNA FINANCE

CODY INTERNET VENTURES S.A.

CHURCHILL.HUI INTERNATIONAL S.A.

ABRI RE