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37681
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 786
26 octobre 2000
S O M M A I R E
Activ’Invest S.A., Luxembourg ………………………… page
37725
Aetradirect Funds Management S.A., Luxembourg
37682
AFC Finances S.A., Luxembourg …………………………………
37728
AGT Investissement S.A.H., Luxembourg ………………
37722
Association des Parents de Personnes Atteintes
d’Autisme de Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg
37699
Atollex S.A.H., Luxembourg …………………………………………
37721
Autostrade Finance S.A., Luxembourg ……………………
37706
Aviabel Re S.A., Senningerberg ……………………………………
37706
Axiome de Re S.A., Senningerberg ……………………………
37707
Axxiel S.A., Luxembourg …………………………………………………
37728
Baugeräte Berger …………………………………………………………………
37707
Belma S.A., Luxembourg …………………………………………………
37728
Bel Re S.A., Senningerberg………………………………………………
37707
Benaco S.A.H., Luxembourg …………………………………………
37700
Beram Holding S.A., Luxembourg ………………………………
37698
Bike Invest, Luxembourg …………………………………………………
37708
Bombril-Cirio International S.A., Luxembourg ……
37707
Bradley Investment Corporation S.A., Luxbg ………
37709
BTG Concept S.A., Senningerberg………………………………
37710
Capella S.A.H., Luxembourg …………………………………………
37722
Carifac S.A., Senningerberg ……………………………………………
37710
Cariges S.A., Luxembourg-Kirchberg…………………………
37709
Carlin S.A., Luxembourg …………………………………………………
37710
Cartara S.A., Luxembourg ………………………………………………
37710
Charlimmo S.A.H., Luxembourg …………………………………
37711
Chimre S.A., Senningerberg……………………………………………
37710
Claire Holding S.A., Senningerberg ……………………………
37711
C.O.M.I. Holding A.G., Luxembourg …………………………
37711
Consortium International d’Investissements Eco-
nomiques S.A.H., Luxembourg …………………………………
37720
Corelye S.A., Senningerberg …………………………………………
37711
Corepi S.A., Senningerberg ……………………………………………
37711
Cortenbergh Holding S.A., Luxembourg …………………
37713
Cowell Real Estate S.A., Luxembourg ………………………
37712
Creare S.A., Senningerberg ……………………………………………
37713
Crédit Lyonnais Agence de Luxembourg, Luxbg
37713
Cross Border Services Limited, Lintgen……………………
37713
Crownberry Holdings S.A., Luxbg-Kirchberg …………
37716
Cybèle Re, Luxembourg ……………………………………
37714
,
37715
Dassault Réassurance S.A., Senningerberg………………
37716
De Hauke Finance S.A., Luxembourg ………………………
37716
Demeter, Sicav, Luxembourg…………………………………………
37727
Dentapart, G.m.b.H., Luxemburg ………………………………
37715
Desmag S.A., Luxembourg………………………………………………
37716
DFG Dutch Financial Group S.A. Luxembourg,
Luxembourg ………………………………………………………………………
37717
Dulce Vino, S.à r.l., Luxembourg …………………………………
37717
Duverney Finance S.A., Luxembourg …………………………
37717
East-West Express, S.à r.l., Luxembourg …………………
37717
Ecomin S.A., Luxembourg ………………………………………………
37724
Editus Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………
37718
Elbey S.A., Luxembourg ……………………………………
37718
,
37719
Entwicklung-Technologie und Finanz A.G., Luxbg
37720
Eras S.A., Senningerberg …………………………………………………
37719
Era Properties S.A.H., Luxembourg……………………………
37722
Espirito Santo Services S.A., Luxbg-Kirchberg………
37718
Essa Soparfi, S.A., Luxembourg ……………………………………
37719
Euclid Investments S.A.H., Luxembourg …………………
37721
Europe Development Finance S.A.H., Luxembourg
37726
Famaplast S.A., Soleuvre …………………………………………………
37690
Fidenes S.A.H., Luxembourg …………………………………………
37723
Financière Volta S.A. Holding, Luxembourg …………
37727
Golosone Group Holding S.A., Luxembourg …………
37726
Hormuz S.A.H., Luxembourg…………………………………………
37721
Jafer S.A.H., Luxembourg…………………………………………………
37724
Klimaforum de la Commune de Mamer «Klima-
forum», A.s.b.l., Mamer …………………………………………………
37701
Linor S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
37723
Lyslin S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
37721
Modellux S.A., Luxembourg ……………………………………………
37724
MV AktienCreativ Fonds …………………………………………………
37689
Oliva International S.A.H., Luxembourg …………………
37722
Patri S.A., Luxembourg ……………………………………………………
37726
Phila S.C.I., Luxembourg …………………………………………………
37704
PLD Germany IX, S.àr .l., Luxembourg ……………………
37691
Profin Holding S.A.H., Luxembourg……………………………
37724
Promotion Michelis S.A., Soleuvre ………………………………
37690
RG Capital Growth Funds, Sicav, Luxembourg ……
37725
RG Interest Plus Funds, Sicav, Luxembourg……………
37725
Sofia S.A., Luxembourg ……………………………………………………
37726
Stemel Holding S.A., Luxembourg ………………………………
37727
Violin Investments S.A., Luxembourg ………………………
37696
AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twentieht of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) GAMADIRECT LTD, with its registered office at Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton, Bermuda
here represented by Ignacio Gomendio, Director of AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A., residing in
Madrid,
by virtue of a proxy given under private seal.
2) Ignacio Gomendio, Director of AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A., residing in Madrid.
The proxy given, signed ne varietur, shall remain annexed to the document to be filed with the registration autho-
rities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a société anonyme, which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a
corporation in the form of a société anonyme under the name of AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A.
Art. 2. The Company is established for an undetermined duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-two hereof.
Art. 3. The object of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg companies
and foreign companies, including AETRADIRECT FUNDS, société d’investissement à capital variable existing under the
laws of Luxembourg, as well as the management and development of such participations. It shall serve as advisor to
AETRADIRECT FUNDS in connection with the management of its assets and its promotion, but shall not provide such
assistance to any other company.
The Company shall not have any industrial activity nor commercial establishment open to the public.
It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the
limitations set forth by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to
the attention of third parties by one of the executive organs of the Company which has powers to commit the Company
for acts of daily and ordinary management.
Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 75,000.- (seventy-five thousand Euros), represented by 7,500 (seven
thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euros) each.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these articles of incorporation.
Art. 6. The shares shall be and remain in registered form and shall be registered in the register of shareholders.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name
of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
Subject to the approval of the Board of Directors, transfer of a share shall be effected by a written declaration of
transfer registered on the register of shareholders, such declaration to be dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on third Thursday of August at 10.30 a.m. If such day is not a bank business day, the annual general meeting
shall be held on the next following bank business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, excep-
tional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
37682
Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice and conduct of the meetings of shareholders
of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable
or telegram or telefax or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting. The Board of Directors may determine all other conditions that must be
fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent
by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the
register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need
not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
for a term not exceeding six years and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director
may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall
have a casting vote.
Art. 12. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen.
It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the
shareholders or the Board of Directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any
other person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The Board of Directors may from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager and
any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Company.
Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be directors or shareholders of the Company.
The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them
by the Board of Directors. Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least
twenty-four hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telefax or telex of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or
telefax or telex another director as his proxy.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist
of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the latest signature.
Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 14. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the objects of the Company, and anything which is not a
matter for the general meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.
The Board of Directors has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the
management and business affairs of the Company.
Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or
is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
Company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
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or other business. In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest
and shall not consider or vote upon any such transaction, and such director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving AETRADIRECT Group or any subsidiary or any affiliate thereof or such
other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors in its discretion.
The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and
affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out
acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which
need not be members of the Board of Directors, who shall have the powers determined by the Board of Directors and
who may, if the Board of Directors so authorizes, sub-delegate their powers.
Delegation to a member of the Board of Directors shall be subject to the preliminary authorization of the general
meeting.
The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 17. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, or by the
individual signature of the day-to-day manager pursuant to Article 16 or by the individual signature of any person to
whom such signatory authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 18. The accounts of the Company shall be audited by a statutory auditor.
The auditor shall be appointed and removed by the shareholders at the general meeting who shall determine his office
term and fees.
Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on the first day of April each year and shall terminate on
the last day of March of the following year.
Art. 20. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%)
of the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in the same Article.
Within the limits provided by law, the general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of
Directors, determine how the annual results shall be disposed of.
The Board of Directors may decide to pay interim distributions in accordance with the law.
The payment of the distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders.
The Board of Directors may pay the distributions in such currency and at such time and place that it shall determine
from time to time.
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of tenth August, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
1.- 7,499 shares have been subscribed by the company GAMADIRECT LTD
2.- 1 share has been subscribed by Mr Ignacio Gomendio
Total: 7,500 shares
The shares have all been fully paid up in cash so that seventy-five thousand euros (75,000.- EUR) are now available to
the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one hundred and twenty thousand Luxembourg francs (120,000.-
LUF).
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<i>Evaluation of the share capitali>
For the purposes of registration, the share capital is evaluated at three million twenty-five thousand four hundred and
ninety-three Luxembourg francs (3,025,493.- LUF).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
The first accounting year begins on the date of incorporation and ends on the last day of March 2001.
The first ordinary general meeting shall be held in 2001.
By derogation to Article 12, the meeting shall appoint the first chairman of the board.
<i>First resolutioni>
The Meeting elected as Directors:
Mr Luis Arenzana, director of AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A., Madrid, Chairman of the Board,
Mr Javier Arenzana, company director, Madrid,
Mr Ignacio Gomendio director of AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A., Madrid,
Mr Javier Martin-Artajo, company director, Madrid.
The Directors shall remain in office until the close of the ordinary general meeting of 2006.
<i>Second resolutioni>
The meeting elected as statutory auditor:
- KPMG, L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
The auditor shall remain in office until the close of the first accounting year.
<i>Third resolutioni>
The meeting authorises the Board of Directors to delegate its powers in accordance with Article 16 to a member of
the Board of Directors.
<i>Fourth resolutioni>
The registered office of the company is fixed at 39, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le vingt septembre.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) GAMADIRECT LTD, avec siège social à Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton, Bermudes,
ici représentée par Monsieur Ignacio Gomendio, administrateur de AETRA DIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A.,
demeurant à Madrid,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) Ignacio Gomendio, Director AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A., résidant à Madrid.
La procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur, annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination de AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A.
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.
Art. 3. L’objet de la Société est la détention de participations de quelque forme qu’elles soient dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, notamment AETRADIRECT FUNDS, Société d’lnvestissement à Capital Variable
constituée selon la loi luxembourgeoise, ainsi que la gestion et le développement de telles participations.
La Société pourra servir de conseil à AETRADIRECT FUNDS pour la gestion des ses avoirs et sa promotion, mais ne
pourra pas fournir cette assistance à d’autres sociétés.
La Société ne pourra avoir ni activité industrielle ni établissement commercial ouvert au public.
Elle ne pourra se prêter qu’aux activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans
les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés Holding.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
37685
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, que le conseil d’administration apprécie, de
nature à compromettre l’activité normale à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette déclaration de
transfert de siège social devra être portée à la connaissance des tiers par un des membres du Conseil d’Administration
de la société qui a les pouvoirs d’engager la société par des actes de gestion journalière.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille Euros), représenté par 7.500 (sept mille cinq
cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Les actions seront et resteront nominatives et seront inscrites au registre des actionnaires.
Il sera tenu au siège social de la Société un registre des actionnaires.
Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre des actions qu’il
détient, le montant libéré de chaque action, les cessions d’actions et la date de ces cessions.
Les cessions d’actions seront soumises à l’approbation du Conseil d’Administration et réalisées par déclaration écrite
de transfert inscrite sur le registre des actionnaires. Cette déclaration sera datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par les personnes détentrices des pouvoirs ad hoc.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d’autres documents de transfert satisfaisant la Société.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le
troisième jeudi du mois d’août à 10.30 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure ou il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action
donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, par
télécopieur ou par télex, un mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires,
dûment convoqués, sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis
énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant
l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période ne dépassant pas 6 ans et jusqu’à
ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de retraite, ou pour quelqu’autre cause,
les administrateurs restants devront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président
aura une voix prépondérante.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents.
Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui devra dresser les procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées d’actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront désigner, à la majorité des
voix présentes un autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour
assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
37686
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs dont un directeur général, un directeur général
adjoint ou d’autres directeurs considérés comme nécessaires pour gérer et mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration.
Les directeurs n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs auront les pouvoirs et les obligations qui leur
sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation avec l’assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télécopieur ou télex de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex
un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est
présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Nonobstant les dispositions précédentes, une décision du conseil d’administration peut également être prise par voie
de circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception.
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’admi-
nistrateur qui aura assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour mener à bien les affaires de la Société et
prendre toutes les mesures de disposition et d’administration qui sont en relation avec l’objet de la Société, et qui ne
relèvent pas de la compétence de l’Assemblée Générale conformément aux présents statuts ou aux dispositions légales.
Le conseil d’administration a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que la conduite
de la gestion et des affaires de la Société.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur ou
employé. L’administrateur ou le directeur de la Société, qui est administrateur, directeur ou employé d’une société ou
firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est en relations d’affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles
affaires.
Au cas où un administrateur ou un directeur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet admi-
nistrateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ou ne
prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, n’inclut pas les relations ou les intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le groupe
AETRADIRECT ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que
le conseil d’administration pourra déterminer discrétionnairement.
La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-
nistrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie pour être
ou avoir été administrateur ou directeur de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou
directeur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf
le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise admi-
nistration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par
son avocat-conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemni-
sation n’exclura pas d’autres droits dont il pourrait être titulaire.
Art. 16. Le conseil d’administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs concernant la gestion journalière et
les affaires de la société (y compris le droit d’agir comme dû mandataire) et ses pouvoirs concernant la politique et les
objectifs de la société à une ou plusieurs personnes physiques ou sociétés qui n’ont pas besoin d’être membres du
conseil d’administration, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui, si le conseil d’admi-
nistration l’autorise, pourront sous-déléguer leurs pouvoirs.
La délégation à un autre membre du Conseil d’administration doit être sujette à une autorisation préliminaire de
l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration peut aussi conférer des pouvoirs par acte notarié ou procuration sous seing privé.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature
individuelle du directeur général délégué à la gestion journalière conformément à l’Article 16 ou par la signature de toute
autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.
Art. 18. Les comptes de la Société seront vérifiés par un commissaire.
37687
Le commissaire sera nommé et révoqué par les actionnaires réunis en assemblée générale qui fixera ses émoluments
ainsi que la durée de son mandat.
Art. 19. L’exercice social de la Société commencera le premier jour d’avril de chaque année et se terminera le
dernier jour de mars de l’année suivante.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu’il
est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu’il est dit dans le même article.
L’assemblée Générale des actionnaires déterminera, dans les limites prévues par la loi, sur base d’une proposition du
Conseil d’Administration, la répartition des résultats annuels.
Le Conseil d’Administration peut décider de payer des dividendes intermédiaires en conformité avec la loi.
Le paiement de ces dividendes sera effectué à l’adresse indiquée sur le registre des actionnaires.
Le Conseil d’administration déterminera souverainement la monnaie dans laquelle il paiera les dividendes ainsi que le
lieu de paiement.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou personnes morales), et qui seront nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur indemnisation.
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps utile qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, sont soumises aux dispositions de la loi
du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme
suit:
1.- 7.499 actions sont souscrites par la société GAMADIRECT LTD
2.- 1 action est souscrite par Monsieur Ignacio Gomendio
Total: 7.500 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
quinze mille Euros (75.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa consti-
tution, s’élèvent approximativement à cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-
vingt-treize francs luxembourgeois (3.025.493,- LUF).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté les résolutions suivantes:
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le dernier jour de mars
2001.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2001.
Par dérogation à article 12, l’Assemblée Générale désigne le premier Président du Conseil d’Administration.
<i>Première résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Luis Arenzana, administrateur de AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A., Madrid, Président du
Conseil,
- Monsieur Javier Arenzana, administrateur de société, Madrid,
- Monsieur Ignacio Gomendio, administrateur de AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT, Madrid,
- Monsieur Javier Martin-Artajo, Administrateur de société, Madrid.
Les administrateurs resteront en fonction jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a élu comme commissaire aux comptes:
- KPMG, L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
Le commissaire aux comptes restera en fonction jusqu’à la clôture du premier exercice comptable.
37688
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée a autorisé le conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs à un membre du conseil en conformité
avec l’Article 16.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est établi 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des parties comparantes, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants
et en cas de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants par leur mandataire, ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: I. Gomendio, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 septembre 2000, vol. 415, fol. 36, case 7. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 septembre 2000.
E. Schroeder.
(52100/228/488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.
MV AktienCreativ Fonds.
—
SONDERREGLEMENT
Für den MV AktienCreativ Fonds ist das am 23. August 1993 im Mémorial C erstmals veröffentlichte Verwaltungsre-
glement in seiner jeweils gültigen Fassung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen
des nachstehenden Sonderreglements.
Art. 1. Anlagepolitik.
1. Das Anlageziel des MV AktienCreativ Fonds besteht hauptsächlich in der Erzielung eines angemessenen Wertzu-
wachses in Euro unter Berücksichtigung der Kriterien Wertstabilität, Sicherheit des Kapitals und Liquidität des Fonds-
vermögens.
2. Um dieses Anlageziel zu erreichen, wird das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung angelegt,
wobei vornehmlich Aktien von Emittenten mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union («EU»), der Schweiz
oder aus einem anderen europäischen Staat, dessen Währung frei konvertierbar ist, erworben werden. Darüber hinaus
können auch Aktien von Emittenten mit Sitz in anderen Staaten, Wandelanleihen, Optionsanleihen deren Options-
scheine auf Aktien lauten und Optionsscheine auf Aktien, Partizipationsscheine, Indexzertifikate sowie fest- und variabel
verzinsliche Anleihen oder Schuldverschreibungen erworben werden.
3. Bis zu 25% des Netto-Fondsvermögens können in fest- oder variabelverzinslichen Anleihen und Schuldverschrei-
bungen angelegt werden. Daneben können bis zu 49% der Vermögenswerte des Netto-Fondsvermögens in flüssigen
Mitteln bei der Depotbank oder bei sonstigen Banken gehalten werden. Dazu zählen auch regelmäßig gehandelte
Geldmarktinstrumente mit einer Restlaufzeit von bis zu 12 Monaten.
4. Im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens sowie zur Deckung von Währungsrisiken darf
der Fonds im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen Techniken und Instrumente, die Wertpa-
piere zum Gegenstand haben oder die zur Deckung von Währungs- und Zinsrisiken dienen (siehe Verwaltungsre-
glement, Artikel 4 Punkt 7, 8, 9, 10, 11 und 13) einsetzen. Dazu gehört auch der Erwerb von Optionsscheinen auf
Börsenindices, Finanzterminkontrakten und sonstigen Finanzinstrumenten sowie der direkte Einsatz von Finanztermin-
kontrakten. Die Summe der für den Kauf solcher Optionsscheine gezahlten Gelder darf zusammen mit der Summe der
Prämien für den Erwerb der unter Artikel 4, 7b) des Verwaltungsreglements genannten Optionen 15% des Netto-Fonds-
vermögens nicht übersteigen. Der Einsatz von Techniken und Instrumenten zu anderen Zwecken als zu Absicherungs-
zwecken wird nur selektiv und ergänzend im Interesse der Steigerung der Wertentwicklung erfolgen, ohne daß der
grundlegende Charakter der Anlagepolitik des Fonds durch den Einsatz solcher Techniken und Instrumente verändert
wird. Der Handel mit Techniken und Instrumenten zur ordentlichen Verwaltung des Fondsvermögens sowie zur
Deckung von Währungsrisiken ist im Vergleich zu den traditionellen Anlagemöglichkeiten weitaus höheren Risiken
ausgesetzt.
Es ist nicht vorgesehen, Anteile des Fonds an einer Börse amtlich notieren zu lassen.
Art. 2. Anteile.
1. Die Anteile sind Inhaberanteile und werden in Form von Globalzertifikaten verbrieft. Die Auslieferung effektiver
Stücke ist nicht vorgesehen.
2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Art. 3. Fondswährung, Bewertung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen.
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-
tungsreglements. Auf den Anteilwert kann ein Ausgabeaufschlag von bis zu 4 % des Anteilwertes zugunsten der
Vertriebsstellen erhoben werden. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in
den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
37689
5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
6. Der Rücknahmepreis ist zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
Art. 4. Ausschüttungspolitik.
1. Grundsätzlich beabsichtigt die Verwaltungsgesellschaft nicht, aus dem Fondsvermögen eine Ausschüttung an die
Anteilinhaber vorzunehmen. Die erzielten ordentlichen und außerordentlichen Erträge des Fondsvermögens werden im
Fondsvermögen wertsteigernd wiederangelegt.
2. Unbeschadet der vorstehenden Regelung gemäß Absatz 1 kann die Verwaltungsgesellschaft von Zeit zu Zeit eine
Ausschüttung beschließen. Zur Ausschüttung können in diesem Fall die ordentlichen Nettoerträge sowie die realisierten
Kursgewinne kommen. Ferner können die realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen,
sofern das Netto-Fondsvermögen aufgrund der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäß Artikel 1 Absatz 1
des Verwaltungsreglements sinkt.
Art. 5. Depotbank.
Depotbank ist die LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., Luxemburg.
Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.
Die Verwaltungsgesellschaft erhält vom Fonds jedes Jahr ein festes Entgelt von EUR 30.000,- pro Jahr zuzüglich 0,75%
pro Jahr, welches quartalsweise nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden
Quartals zu berechnen und auszuzahlen ist.
Neben diesem fixen Entgelt erhält die Verwaltungsgesellschaft eine leistungsabhängige Vergütung («Performance-
Fee») in Höhe von 10% der über 8% hinausgehenden Performance, die jährlich jeweils am Jahresende auszuzahlen ist.
Die jeweilige Wertsteigerung wird nach der sogenannten Nettokapitalzuwachs-methode berechnet, d.h. die Berechnung
erfolgt für jeden Teilfonds auf der Basis des am Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres gültigen Nettoinventar-
wertes pro Anteil, zu dem zuletzt eine Gewinnbeteiligung ausgezahlt wurde. Im Jahr der Erstausgabe von Anteilen erfolgt
die Berechnung auf Basis des Erstausgabepreises. Sofern in einem Geschäftsjahr netto Wertminderungen aufgewiesen
werden müssen, sind diese im Hinblick auf die Berechnung der Performance-Fee der folgenden Geschäftsjahre vorzu-
tragen und dann zu berücksichtigen, in dem Sinne daß keine Performance-Fee ausgezahlt wird, solange sich der
Anteilwert unter derjenigen Höhe befindet, welche zuletzt zu der Auszahlung einer Performance-Fee Anlaß gegeben hat.
2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank und Zahlstelle in Höhe der banküblichen Sätze für die Vergütung einer
Depotbanktätigkeit am Finanzplatz Luxemburg, das quartalsweise nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fonds-
vermögen während des betreffenden Quartals zu berechnen und auszuzahlen ist;
b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß
Artikel 3 Absatz 3 des Verwaltungsreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.
3. Die Vergütungen an die Verwaltungsgesellschaft, an die Depotbank und an die Hauptvertriebsstelle werden jeweils
zum Quartalsende ausbezahlt.
Art. 7. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Oktober, erstmals am 31. Oktober 2001.
Art. 8. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 26. September 2000.
LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A.
<i>Depotbanki>
Unterschriften
LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58528/250/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
FAMAPLAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 12.522.
PROMOTION MICHELIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 6.766.
—
PROJET DE FUSION
a) Forme, dénomination et siège social des sociétés à fusionner
<i>Société absorbante:i>
FAMAPLAST S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 12.522.
Capital social: soixante-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 65.000.000,-), représenté par soixante-cinq mille
(65.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.
37690
<i>Société absorbée:i>
PROMOTION MICHELIS S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-4485 Soleuvre, 47A, rue de
Sanem, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 6.766.
Capital social: deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-), représenté par deux mille cinq
cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement
libérées.
b) Rapport d’échange des actions
Les deux mille cinq cents (2.500) actions de la société absorbée seront échangées contre cent vingt-cinq mille
(125.000) actions nouvelles de la société absorbante, soit cinquante (50) actions nouvelles contre 1 (une) action de la
société absorbée.
La société absorbée transférera à la société absorbante l’ensemble de son patrimoine actif et passif à la date du 1
er
août 2000.
Les actions nouvelles de la société absorbante seront émises à la suite d’une augmentation du capital de la société
absorbante de cent vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 125.000.000,-), représentée par cent vingt-cinq
mille (125.000) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Le solde de l’actif net comptable
de la société absorbée, à la date du 1
er
août 2000, soit cent seize millions quatre-vingt-dix mille quarante et un francs
luxembourgeois (LUF 116.090.041,-), sera affecté à un poste «Perte de fusion». La participation de la société absorbée
dans la société absorbante sera annulée moyennant réduction de capital de la société absorbante de trente millions de
francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-).
c) Modalité de remise des actions de la société absorbante
Les actions nouvellement émises seront nominatives et leur inscription au nom des actionnaires de la société
absorbée se fera au registre des actions de la société absorbante le jour de l’assemblée générale d’approbation de la
fusion. Elles donneront droit de jouissance à partir du 1
er
août 2000.
d) Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de la société absorbante à partir du 1
er
août 2000.
e) Il n’existe pas d’actionnaire ayant des droits spéciaux ni de porteur de titres autres que les actions.
f) Il n’a été attribué aucun avantage aux experts au sens de l’article 266 de la loi, aux membres du Conseil d’Adminis-
tration ainsi qu’aux réviseurs des sociétés qui fusionnent.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 11 octobre 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administration dei>
<i>Pour le Conseil d’Administration dei>
<i>FAMAPLAST S.A.i>
<i>PROMOTION MICHELIS S.A.i>
Signature
Signature
<i>Mandataire du conseil d’administrationi>
<i>Mandataire du conseil d’administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58346/537/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
PLD GERMANY IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the sixteenth day of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
duly represented by Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, by virtue of a proxy
given in Amsterdam, on May 31st, 2000.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who
may become shareholders in the future, a company with limited liability (société à responsabilitée limitée) which shall be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of PLD GERMANY IX, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of
collateral in relation to the above activities.
37691
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose always remaining, however, within the limits established by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its
relationship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be
disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder, who wants to transfer all or part of his shares, must inform the other shareholders by
registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
lose his right of pre-emption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and
transferee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between
transferor and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most
diligent party by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He
will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several
managers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to
commitments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
37692
Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of
the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2000.
<i>Subscriptioni>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges, of any form whatsoever, which
shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation, at approximately fifty
thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholder i>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Dane K. Brooksher, Co-chairman and chief operating officer, ProLogis TRUST, 14100 E 35th Place, Aurora,
Colorado 80011, United States,
- Mr John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, Kingspark House, 1 Monkspath Hall
Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, England.
- Mr Jeffrey Howard Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, Capronilaan 25-27, 1119 NP Schiphol-
Rijk, Amsterdam, The Netherlands,
- Mr Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, The Netherlands,
- Mr Peter Gerard Cassells, Company Director ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by their sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
dûment représentée par Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 31 mai 2000.
37693
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à
responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de PLD GERMANY IX, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg,
soit à l’étranger, ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à
souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le
ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
37694
Titre III. - Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.,
prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Résolutions de l’Associée Unique i>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Dane K. Brooksher, Co-Chairman and chief operating officer, ProLogis TRUST, 14100 E 35th Place,
Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis,
- Monsieur John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, Kingspark House, 1 Monkspath
Hall Road, Solihull, West Midlands 890 4FY, Royaume-Uni,
- Monsieur Jeffrey Howard Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, Capronilaan 25-27, 1119 NP
Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas,
- Monsieur Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, Pays-Bas.
- Monsieur Peter Gerard Cassells, Company Director ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., 25B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager
valablement par leur signature individuelle.
37695
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le
comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 85, case 11. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
F. Baden.
(35439/200/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
VIOLIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 14 juin 2000;
2) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné, sera annexée au
présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de VIOLIN INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout morflent par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’a l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».
La Société a également pour objet l’acquisition de biens immobiliers à l’étranger.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à six cents mille euros (EUR 600.000,-), divisé en six cents (600) actions d’une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 19 juin 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital, et enfin,
37696
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 6 avril à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
37697
<i>Souscription et libération i>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………
599
2) Monsieur Michael Zianveni, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………
1
Total: six cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
600
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de six cent mille euros (EUR
600.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation i>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à vingt-quatre millions deux cent trois mille neuf cent
quarante (24.203.940,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent dix mille
(310.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutive i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 5CS, fol. 71, case 12. – Reçu 242.039 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(35448/230/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
BERAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 15.745.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaite, tenue le 27 juin 2000 à Luxembourgi>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2001.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35478/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37698
ASSOCIATION DES PARENTS DE PERSONNES ATTEINTES D’AUTISME DE LUXEMBOURG,
A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 37, rue Michel Welter.
—
STATUTS
Les membres fondateurs ci-après:
1. Thomas Serge, 33, rue des Remparts, L-4303 Esch-sur-Alzette, ingénieur-technicien, luxembourgeois;
2. Martia Alexander, 37, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, fonctionnaire d’Etat, luxembourgeois;
3. Duchaine Francine, 67, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, employée privée, luxembourgeoise;
4. Tshinza Dorothée, 20, rue J.P. Lamboray, L-1951 Luxembourg, mère au foyer, luxembourgeoise;
5. Weber Michèle, 86, rue de l’Horizon, L-5960 Itzig, menagère, belge;
6. Schmit-Linster Viviane, 36C, cité Patton, L-9068 Ettelbruck, employée privée, luxembourgeoise;
7. Leisen Sylvie, 16, Grand-rue, L-9905 Troisvierges, fonctionnaire, luxembourgeoise;
8. Reding Marcel, 148, rue Woiwer, L-4687 Differdange, inspecteur d’assurances, luxembourgeois;
9. Reding-Kremer Nicole, 148, rue Woiwer, L-4687 Differdange, professeur, luxembourgeoise;
10. Martya Anna, 37, rue Michel Welter, Luxembourg, sans état;
11. Huyberechts Gilbert, 9, rue de Steinfort, L-8366 Hagen, architecte, belge;
12. Schmit Claude, 36C, cité Patton, L-9068 Ettelbruck, professeur-ingénieur, luxembourgeois;
13. Duplay Orie, 207, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, femme de Foyer, sud-coréenne;
14. Schaul Valérie, 35, rue Rossini, L-2451 Luxembourg, ergothérapeute-mère au foyer, luxembourgeoise;
15. Holst Brigitte, 18, im Medenpoull, L-5355 Oetrange, fonctionnaire, danoise;
16. Badois de Oliveira Lucie, 3, rue Principale, L-9835 Hoscheid-Dickt, mère au foyer, française;
17. Scott Philip, 44, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, fonctionnaire, britannique;
18. Jaeger-Montobbio Maria-Pia, 18, rue Auguste Trémont, L-2624 Luxembourg, traducteur-interprète, espagnole;
19. Jaeger Thomas, 19, rue Auguste Trémont, L-2624 Luxembourg, employé privé, allemand;
20. Fenkes Françoise, 37, bei der Anescht, L-6969 Oberanven, mère au foyer, française;
21. Reding Laurent, 167, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg, bibliothécaire, luxembourgeois;
22. Bernardes Baptiste Maria Amea, 83, place Saintignon, Lasauvage, mère au foyer, portugaise;
23. Kohl-Bragard Béatrice, 3, Kleinburghof, L-9184 Schrondweiler, mère au foyer, luxembourgeoise;
24. Scott-Taylor Elizabeth, 44, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, enseignante, britannique
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1 984 et 4 mars 1994
et régie par les présents statuts.
Dénomination - Siège
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination ASSOCIATION DES PARENTS DE PERSONNES ATTEINTES
D’AUTISME DE LUXEMBOURG A.s.b.l. Elle a son siège au 37, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg. Toutefois, sur
simple décision du Conseil d’administration, ce siège peut être transféré dans toute autre localité au Grand Duché.
Art. 2. L’association est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le 1
er
janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.
Objet
Art. 3. L’association a pour objet:
de défendre les droits de personnes atteintes d’autisme, conformément aux principes évoqués dans la Charte des
personnes autistes de 1992 et à la déclaration du Parlement européen sur les personnes autistes du 6 mai 1996, et de
défendre les droits de leurs parents, («parents» comme défini à l’article 5),
d’aider et d’appuyer tous les membres des familles des personnes atteintes d’autisme,
de favoriser un dialogue avec les instances compétentes et d’appuyer les suggestions des familles pour une prise en
charge adaptée aux personnes atteintes d’autisme pendant toute la durée de leur vie,
de sensibiliser le grand public de façon à améliorer l’intégration des personnes atteintes d’autisme dans les domaines
éducatif, socio-culturel, sportif et professionnel.
L’association pourra poser tous actes et faire toutes opérations licites généralement quelconques se rattachant direc-
tement à la réalisation de son objet social.
L’association peut s’affilier à toute association nationale ou étrangère susceptible de lui prêter un concours pour
atteindre ses objectifs.
L’association est habilitée à recevoir des legs et des dons conformément à l’article 16 de la loi modifiée du 21 avril
1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif (ci-après: «Loi»).
Définition «Autisme»
Art. 4. On entend par autisme les troubles du spectre autistique tels que définis par Autisme-Europe, basés sur les
classifications DSM IV, Diagnostic and Statistical Manual of Mental Disorders (American Psychiatric Association, 1994),
et CIM10 Classification internationale des Maladies, 10 révision (Organisation Mondiale de la Santé, 1989). L’association
reconnaît que les classifications peuvent se modifier avec l’évolution des connaissances dans les domaines scientifiques,
psychologiques et pédagogiques.
37699
Membres
Art. 5. L’association se compose de membres effectifs et de membres honoraires.
Sont membres effectifs les parents des personnes atteintes d’autisme et les personnes atteintes d’autisme susceptibles
de se représenter elles-mêmes. On entend par «parents», les mères et les pères, les conjoints, les soeurs et les frères
et les proches parents.
Sont membres honoraires toutes les autres personnes physiques ou morales qui souhaitent contribuer à la réalisation
des objectifs de l’association énoncés à l’article 2.
Le droit de vote et le droit d’être élu au conseil d’administration sont limités aux seuls membres effectifs.
Le nombre minimum des membres effectifs est fixé à 3.
Admission, démission, exclusion
Art. 6. Tout candidat désirant devenir membre effectif doit justifier de son état de personne atteinte d’autisme ou
parent d’une personne atteinte d’autisme. L’assemblée générale approuve l’admission par la majorité des membres
effectifs présents ou représentés.
Art. 7. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission au conseil d’administration.
Est réputé démissionnaire après un délai de 6 mois à compter de l’échéance tout membre qui n’a pas payé la cotisation
lui incombant.
Art. 8. L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcée que pour des motifs graves, tels que violations des
statuts, actes ou omissions portant gravement atteinte à la considération et aux intérêts de l’association. Confor-
mément à l’article 12 de la Loi, l’assemblée générale décide l’exclusion d’un membre à la majorité des deux tiers des
membres effectifs présents ou représentés.
Cotisation
Art. 9. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 40 euros.
Assemblée générale
Art. 10. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration
une fois par an et, extraordinairement lorsqu’un cinquième des membres effectifs le demandent par écrit au conseil
d’administration. Dans ce dernier cas, l’assemblée générale doit se tenir dans un délai inférieur à 2 mois à partir de la
réception de la demande. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale,
moyennant une simple lettre missive qui indique l’ordre du jour proposé.
Toute proposition écrite signée par un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit
être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne pourra être prise sur un objet qui ne figure pas sur l’ordre du jour.
Un membre effectif empêché peut donner par lettre ou téléfax mandat à l’un de ses collègues pour le représenter à
l’assemblée générale et pour voter en son nom, sans que le nombre des mandats ne puissent dépasser deux (2). Pareil
mandat n’est chaque fois valable que pour une seule assemblée.
Art. 11. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
– modification des statuts et du règlement interne,
– nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse,
– approbation du budget et des comptes,
– dissolution de l’association.
Art. 12. Pour toute proposition de modification des statuts la procédure définie aux articles 8 et 9 de la Loi sera
appliquée.
Art. 13. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre spécial qui peut être consulté par
tous les membres.
Administration
Art. 14. L’association est administrée par un conseil d’administration élu pour un terme de deux ans par l’assemblée
générale à la simple majorité des voix des membres effectifs présents ou représentés. Le conseil d’administration se
compose de 11 membres au maximum.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance de poste en cours de mandat, les membres restants du conseil d’administration pourvoient au
remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale. Le conseil d’administration ne peut pas inclure plus d’un membre
de la même famille.
Art. 15. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il se réunit aussi souvent que
l’exigent les intérêts de l’association et au moins trois fois par an. Il dispose de tous les pouvoirs qui ne sont pas expres-
sément réservés à l’assemblée générale par les présents statuts et par la loi. Il fixe et gère le programme de travail de
l’association.
Art. 16. Le conseil d’administration représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association
soit valablement engagée à l’égard de ceux-ci, la signature du président et celle d’un membre du conseil d’administration
sont nécessaires. Si le président est empêché, il est remplacé par le vice-président. Le conseil d’administration peut
décider de l’affiliation de l’association à d’autres organisations conformément à l’article 3.
Pour s’acquitter de ses tâches, le conseil d’administration peut s’adjoindre des personnes spécialement compétentes,
membres ou non de l’association, en arrêtant les modalités de participation. Ces personnes ne disposent pas de voix au
sein du conseil d’administration.
37700
Art. 17. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport
d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. Les comptes sont arrêtés le 31
décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport des réviseurs de caisse. Le mandat de réviseur de caisse est
incompatible avec celui d’administrateur en exercice.
Règlement interne
Art. 18. Les modalités détaillées de la gestion de l’association figurent dans un règlement interne qui est à la dispo-
sition de tous les membres. Le règlement ainsi que toute modification subséquente sont approuvés par l’assemblée
générale sur proposition du conseil d’administration. Il fixe notamment les procédures à suivre au sein du conseil d’admi-
nistration.
Le premier règlement interne sera soumis à l’approbation de la première assemblée générale convoquée par le
conseil d’administration.
Dissolution
Art. 19. La dissolution de l’association est décidée par l’assemblée générale conformément à l’article 20 de la Loi.
En cas de dissolution, le patrimoine social sera versé à une oeuvre de bienfaisance à désigner par l’assemblée générale.
Dispositions finales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif telle que modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur.
Fait à Luxembourg, le 31 mai 2000 par les membres fondateurs.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35451/000/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
KLIMAFORUM DE LA COMMUNE DE MAMER «KLIMAFORUM», Association sans but lucratif.
Siège social: L-8201 Mamer, place de l’Indépendance.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
Weyland Patrick, 5, rue de la Gare, L-8325 Capellen;
Loewen André, 70, rue Dangé-St.-Romain, L-8261 Mamer;
Bintener Fernand, 15, rue Nic Flener, L-8228 Mamer;
Donven Jeanne, 14, rue Kneppchen, L-8234 Mamer;
Raison Edmée, 13, rue du Cimetière, L-8278 Holzem;
Vervier-Wirth Claudine, 5, rue de l’Eglise, L-8278 Holzem;
Klopp Fred, 26, rue du Commerce, L-8220 Mamer;
Kirch Fernand, 8, rue du Wieseck, L-8269 Mamer;
Kremer Marc, 107, route d’Arlon, L-8311 Capellen;
Klopp Sylvie, 26, rue du Commerce, L-8220 Mamer;
Modo Michel, 33, rue de la Libération, L-8245 Mamer;
Schaaf Jean-Pierre, 22, rue de la Libération, L-Mamer;
Mirkes Dietmar, 45, rue du Sanatorium, L-Vianden;
Hosch Henri, 1, route de Koerich, L-8329 Capellen;
Weydert Jemp, 13, rue du Cimetière, L-8278 Holzem;
Federmeyer Mex, 27, rue de Holzem, L-8232 Mamer;
Sommavilla Mario, 8, Rannerwee, L-Capellen;
Olinger Romain, 63, rue Dangé-St.-Romain, L-8261 Mamer;
Nicolay Rita, 63, rue Dangé-St.-Romain, L-8261 Mamer;
Negri Roger, 5, rue Jean-Pierre Wilhelm, L-8271 Mamer;
Konz Josy, 8, rue Jean Wester, L-8273 Mamer;
Eischen Gérard, 14, rue des Merisiers, L-8253 Mamer;
Schmit Marcel, 20, rue Jean Schneider, L-Mamer;
Schmid Alfons, 13, rue Bambusch, L-8213 Mamer;
Breger Germain, ingénieur-géomètre, 21, rue de Kehlen, L-8235 Mamer;
Watry Roger, 9, rue de la Gare, L-8325 Capellen;
Schmit-Noël Micheline, 23, rue des Merisiers, L-8253 Mamer;
Funck Norbert, 1, rue Neuve, L-8279 Holzem;
Letsch Léon 108 route d’Arlon, L-8210 Mamer;
Reichel Peter, 11, rue Mameranus, L-8249 Mamer
il a été constitué une association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associa-
tions sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994:
Art. 1
er
. L’association est dénommée KLIMAFORUM DE LA COMMUNE DE MAMER, association sans but lucratif,
en abréviation KLIMAFORUM A.s.b.l.
Art. 2. Son siège est établi dans la Commune de Mamer.
37701
Art. 3. L’association a pour objet:
- de propager l’idée d’une responsabilité particulière des pays industrialisés pour le climat mondial et la nécessité de
solidarité avec les peuples du Tiers-monde;
- de promouvoir la nécessité d’une protection préventive de l’environnement dans le but d’un développement
durable;
- d’animer sur les plans communal et régional des groupes de réflexion et d’action ainsi que d’autres structures de
soutien aux buts préénoncés en étroite collaboration avec les instances communales et régionales.
Elle peut poser tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment prêter
son concours et s’intéresser à toute activité similaire à son objet.
Art. 4. L’association est composée de membres effectifs et de membres adhérents.
Le nombre minimum des membres effectifs ne peut être inférieur à cinq. Sauf ce qui sera dit aux articles 10 et suivants,
les membres effectifs et les membres adhérents jouissent des mêmes droits.
Art. 5. Sont membres effectifs:
1) Les comparants au présent acte:
2) Tout membre adhérent qui est admis en cette qualité par décision de l’assemblée générale réunissant les trois
quarts des voix présentes.
Art. 6. Peut devenir membre adhérent toute personne qui adhére aux présents statuts et à l’objet de l’association.
Art. 7. La qualité de membre effectif ou adhérent se perd conformément aux dispositions de l’article 12 de la loi du
21 avril 1928 relative aux associations sans but lucratif. Ils peuvent être exclus de l’association si d’une manière
quelconque ils ont porté atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le
conseil d’administration jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant aux deux tiers des voix présentes,
le membre effectif ou adhérent dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Art. 8. Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont
aucun droit à faire valoir ni sur le patrimoine, ni sur les cotisations payées.
Art. 9. Les membres effectifs et les membres adhérents paient une cotisation annuelle identique. Le montant de
cette cotisation est fixé par l’assemblée générale. Il ne pourra être supérieur à vingt-cinq Euros (EURO 25).
Art. 10. L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs. Elle est présidée par le(la) président(e)
du conseil d’administration.
Art. 11. Les attributions de l’assemblée générale comportent le droit:
1° de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l’association en se conformant aux dispositions légales en
la matière;
2° de nommer et de révoquer les administrateurs;
3° d’approuver annuellement les budgets et les comptes;
4° d’exercer tous autres pouvoirs dérivant de la loi ou des statuts.
Art. 12. Les membres effectifs sont convoqués aux assemblées générales par le(a) président(e) du conseil d’admi-
nistration. Ils peuvent s’y faire représenter par un autre membre effectif. Les convocations sont faites par lettre missive,
adressées huit jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Elles contiennent l’ordre du jour.
Art. 13. Une assemblée extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration lorsqu’un cinquième des
membres effectifs en fait la demande.
De même, toute proposition signée par le cinquième des membres effectifs doit être portée à l’ordre du jour.
Art. 14. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal à l’assemblée générale. Les résolutions sont prises à
la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi ou les
présents statuts. En cas de partage des voix, celle du (de la) président(e) est prépondérante.
Art. 15. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association ou la modification des
statuts que conformément aux articles 8 et 20 de la loi du 21 avril 1928 relative aux associations sans but lucratif.
Art. 16. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le(la)
président(e) et le(la) secrétaire. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre
connaissance, mais sans déplacement du registre.
Ces décisions seront éventuellement portées à la connaissance des tiers intéressés par lettre à la poste.
Toute modification aux statuts doit être publiée dans le mois de sa date au Journal Officiel du Grand-Duché de
Luxembourg, Mémorial C.
Art. 17. L’association est administrée par un conseil composé de 6 administrateurs au moins et de 15 au plus,
nommés et révocables par l’assemblée générale et choisis parmi les membres effectifs, à l’exception de la place d’admi-
nistrateur réservée d’office à un délégué du conseil communal.
Les nominations se font par acclamation.
Toutefois, sur la demande d’un seul membre, l’assemblée procédera aux nominations par voie de scrutin secret et à
la simple majorité des voix. Si plusieurs candidats ont obtenu le même nombre de voix, il est procédé à un second vote
en vue de les départager. Si le résultat reste le même, c’est le sort qui en décidera.
Art. 18. La durée du mandat d’administrateur est fixée à deux (2) années.
En cas de vacances au cours d’un mandat, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, la
prochaine assemblée générale procédant alors à l’élection définitive.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
37702
Art. 19. Le conseil désigne parmi ses membres un(e) président(e), éventuellement un(e) ou plusieurs vice-
président(s)/(es), un(e) trésorier(ière) et un(e) secrétaire.
En cas d’empêchement du (de la) président(e), ses fonctions sont assumées par le(la) vice-président(e) premier(ière)
en rang ou le(la) plus âgé(e) des administrateurs présents. Le conseil peut s’assurer la collaboration d’un ou de plusieurs
membres effectifs ou adhérents qui n’auront cependant que voix consultative.
Art. 20. Le conseil se réunit sur convocation du (de la) président(e) ou de trois de ses membres aussi souvent que
l’intérêt de l’association l’exige. La convocation renseigne sur l’ordre du jour de la réunion. Un point ne peut être ajouté
à l’ordre du jour communiqué que si la majorité absolue des membres du conseil en décide ainsi.
Le conseil délibère valablement dès que la moitié de ses membres est présente.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage des voix, celle du (de la) président(e) est prépondérante.
Art. 21. Le conseil a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association. Il peut
notamment, sans que cette énumération soit limitative et sans préjudice de tous autres pouvoirs dérivant de la loi ou
des statuts, accepter tous legs, subsides, donations et transferts, conférer tous pouvoirs à des mandataires de son choix,
membres ou non, représenter l’association en justice, tant en défendant qu’en demandant.
Il peut aussi nommer et révoquer le personnel de l’association, toucher et recevoir toutes sommes et valeurs, retirer
toutes sommes et valeurs consignées, ouvrir tous comptes auprès des banques ou office de chèques postaux, effectuer
sur lesdits comptes toutes opérations et notamment tout retrait de fonds par chèque, ordre de virement ou de transfert
ou tout autre mandat de paiement, prendre en location tout coffre en banque, payer toutes sommes dues par l’asso-
ciation, retirer de la poste, de la douane, de la société des chemins de fer les lettres, télégrammes, colis, recommandés,
assurés ou non; encaisser tout mandat-poste ainsi que toutes assignations ou quittances postales.
Art. 22. Le conseil peut, sous sa responsabilité, déléguer la gestion journalière de l’association à l’un de ses membres
ou à un tiers, membre ou non.
Art. 23. Les actes qui engagent l’association dans tout ce qui relève de la gestion journalière sont signés, à moins
d’une délégation spéciale du conseil, par le (la) président(e) conjointement avec le (la) secrétaire et le (la) trésorier(ière),
lesquels n’auront pas à justifier de leurs pouvoirs à l’égard des tiers.
Art. 24. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont
responsables que de l’exécution de leur mandat. Celui-ci est exercé à titre gratuit.
Art. 25. Un règlement d’ordre intérieur pourra être présenté par le conseil à l’assemblée générale. Des modifica-
tions à ce règlement pourront être apportées par une assemblée générale, statuant à la majorité simple des membres
effectifs, présents ou représentés.
Art. 26. L’exercice social commence le 1
er
janvier pour se terminer le 31 décembre. Par exception, le premier
exercice débutera ce 16 juin de l’an 2000 pour se clôturer le 31 décembre de l’an 2000.
Art. 27. Le compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice seront annuellement soumis à l’appro-
bation de l’assemblée générale ordinaire, qui se tiendra le 1
er
avril de chaque année, ou le jour immédiatement suivant
s’il s’agit d’un jour férié, mais par dérogation à ceci pour la première fois le 20 mars de l’an 2001.
Art. 28. L’assemblée générale désignera deux commissaires chargés de vérifier les comptes de l’association et de lui
présenter un rapport annuel. Ils sont nommés pour deux (2) années et ils sont rééligibles.
Art. 29. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera
leurs pouvoirs et indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social.
Cette affectation devra obligatoirement être faite en faveur de l’Office social de la Commune de Mamer ou, à défaut
d’un tel office, à une autre oeuvre de bienfaisance. Ces décisions, ainsi que les noms, professions et adresses du ou des
liquidateurs seront publiés au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C.
Art. 30. Tous les cas non prévus par les présents statuts seront réglés par la loi du 21 avril 1928 relative aux associa-
tions sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.
<i>Dispositions transitoiresi>
Art. 31. L’assemblée générale de ce jour a fixé le nombre des administrateurs à quinze (15) et a élu en qualité
d’administrateurs les Dames et Messieurs:
Loewen André, ingénieur-diplômé, 70, rue Dangé-St.-Romain, L-8261 Mamer;
Bintener Fernand, retraité, 15, rue Nic Flener, L-8228 Mamer;
Donven Jeanne, employée privée, 14, rue Kneppchen, L-8234 Mamer;
Raison Edmée, fonctionnaire, 13, rue du Cimetière, L-8278 Holzem;
Klopp Fred, employé privé, 26, rue du Commerce, L-8220 Mamer;
Kirch Fernand, fonctionnaire, 8, rue du Wieseck, L-8269 Mamer;
Kremer Marc, ingénieur, 107, route d’Arlon, L-8311 Capellen;
Klopp Sylvie, femme au foyer, 26, rue du Commerce, L-8220 Mamer;
Weydert Jemp, employé privé, 13, rue du Cimetière, L-8278 Holzem;
Federmeyer Mex, agent CFL, 27, rue de Holzem, L-8232 Mamer;
Nicolay Rita, chargée de cours, 63, rue Dangé-St.-Romain, L-8261 Mamer;
Negri Roger, ingénieur CFL, 5, rue Jean-Pierre Wilhelm, L-8271 Mamer;
Eischen Gérard, employé privé, 14, rue des Merisiers, L-8253 Mamer;
Breger Germain, ingénieur-géomètre, 21, rue de Kehlen, L-8235 Mamer;
Watry Roger, cultivateur, 9, rue de la Gare, L-8325 Capellen;
37703
et en qualité de commissaires Messieurs
Sommavilla Mario, employé privé, 8, Rannerwee, L-Capellen;
Schmid Alfons, employé privé, 13, rue Bambusch, L-8213 Mamer;
qui acceptent chacun son mandat.
Art. 32. L’assemblée générale de ce jour a fixé la cotisation pour l’année courante à deux cents francs luxembour-
geois (200 LUF).
Art. 33. L’assemblée générale de ce jour a fixé l’adresse de l’asbl KLIMAFORUM comme suit:
Maison Communale, place de l’Indépendance, L-8201 Mamer.
Fait en autant d’exemplaires que de parties en présence à Mamer, le 16 juin de l’an 2000.
Signé par les membres
Signatures
Enregistré à Mersch, le 3 juillet 2000, vol. 125, fol. 98, case 9. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
(35450/000/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
PHILA S.C.I., Société civile immobilière.
Siège social: L-1139 Luxembourg, 90-92, rue des Sept Arpents.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un juin.
Les parties suivantes:
1. Jean-Claude Alvisse, 90-92, rue des Sept Arpents, L-1139 Luxembourg,
2. Laura Alvisse, 90-92, rue des Sept Arpents, L-1139 Luxembourg,
3. Philipp Alvisse, 90-92, rue des Sept Arpents, L-1139 Luxembourg,
4. Rita Alvisse, 90-92, rue des Sept Arpents, L-1139 Luxembourg,
ont déclaré constituer par les présentes une société civile immobilière régie par le Code civil et les présents statuts.
I. - Dénomination, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de PHILA
S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’immeubles.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché par décision unanime des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment unanime des
associés.
La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture de la faillite d’un ou de plusieurs associés et les
héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens et propres de la société,
ni s’immiscer en aucune matière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.
II. - Apports, capital social, transmission des parts, responsabilité des associés
Art. 5. Le capital social est fixé à 1.000.000,- LUF (un million de francs luxembourgeois), représenté par 100 (cent)
parts de 10.000,- LUF (dix mille francs luxembourgeois) chacune.
Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s’opère
par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Art. 8. Les cessions de parts à des tiers requièrent l’unanimité de tous les associés à donner lors d’une Assemblée
Générale.
Tout associé désirant céder tout ou partie de ses parts à un tiers ou consentir à des tiers un usufruit sur une ou
plusieurs de ses parts, doit en informer le gérant, qui, à cet effet, convoquera une assemblée générale extraordinaire
ayant à son ordre du jour l’agrément du cessionnaire ou du bénéficiaire de l’usufruit.
Art. 9. Le prix des parts cédées est librement discuté entre parties.
En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois
arbitres. L’arbitrage sera régi par le titre unique du Livre III du Code de Procédure Civile (articles 1224 à 1251).
Les arbitres devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des arbitres aura été
constitué ou complété, sinon une nouvelle désignation d’expert devra intervenir. Les arbitres auront pour mission de
déterminer la valeur vénale réelle des parts au moment de la cession. Dans l’accomplissement de leur mission les
arbitres tiendront compte de toutes données appropriées intéressant le marché immobilier en général, les actifs
immobiliers de la société en particulier et notamment le prix d’acquisition des immeubles. Ils pourront procéder à toutes
comparaisons utiles et entendre des tierces personnes. Leur sentence sera motivée. Les arbitres statueront sur les frais
de l’arbitrage.
Art. 10. Le paiement aux cédants du prix des parts cédées soit à la société, soit aux associés, doit s’effectuer au plus
tard trois mois après la cession contre signature des documents de transfert des parts.
37704
Art. 11. Le cessionnaire sera tenu par toutes les dispositions statutaires et/ou sous seing privé prises antérieu-
rement à la date de cession par les associés.
Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion
du nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes confor-
mément à l’article 1863 du code civil.
Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant devra, sauf accord contraire et
unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de
poursuites que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
III. - Gérance, année sociale, assemblées
Art. 14. La société est gérée par un gérant unique.
Art. 15. Le gérant a les pouvoirs de disposition les plus étendus pour gérer la société et l’engager en toutes circon-
stances. Il a tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l’assemblée générale.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à
l’exception de la première année sociale, qui commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille.
Le gérant établira chaque année un bilan et un compte de pertes et profits au 31 décembre.
Art. 18. Les assemblées des associés sont convoquées par le gérant, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige,
moyennant une lettre recommandée à la poste avec un préavis de deux semaines au moins et indication de l’ordre du
jour dans les convocations. L’assemblée doit également être convoquée par le gérant dans la quinzaine de la réception
de la demande et dans les mêmes formes que ci-dessus, lorsqu’un ou plusieurs associés possédant au moins cinq pour
cent du capital social en font la demande par lettre recommandée en indiquant l’ordre du jour de l’assemblée.
Art. 19. Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les six mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 20. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter
par un autre associé ou par un tiers.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.
Lorsqu’une part est en indivision ou grevée d’un usufruit, les indivisaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier doivent
désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la société et pour voter aux assemblées.
Art. 21. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article vingt-trois ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition
n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que
soit le nombre des parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.
Les délibérations sont prises à la majorité de deux tiers des voix des associés présents et représentés.
Art. 22. L’assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du gérant,
accorde ou refuse la décharge au gérant, autorise les acquisitions et les ventes d’immeubles ou de participations ainsi que
les emprunts avec constitution de garanties réelles, délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour, qui ne
sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 23. L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles
qu’en soient la nature et l’importance et se prononcer sur les cessions de parts conformément à l’article 8 des statuts.
L’assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts
sociales, sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés
présents et représentés.
Les cessions de parts conformément à l’article 8 des statuts doivent être agréées par une délibération unanime de
tous les associés.
IV. - Dissolution, liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre
société civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant
le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
V. - Disposition générale
Art. 25. Les articles 1832 à 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présentes statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.
37705
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis les comparants, ès qualités, déclarent souscrire aux parts, comme suit:
1. Jean-Claude Alvisse, prénommé ……………………………………………………………………………………… 97 (quatre-vingt-dix-sept) parts
2. Laura Alvisse, prénommée…………………………………………………………………………………………………
1 (une) part
3. Philipp Alvisse, prénommé…………………………………………………………………………………………………
1 (une) part
4. Rita Alvisse, prénommée ……………………………………………………………………………………………………
1 (une) part
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 (cent) parts
Ces parts ont intégralement libérées par des apports en espèces, ce que les associés reconnaissent mutuellement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 30.000,- mille francs.
<i>Réunion en assemblée généralei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix,
ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée M. Jean-Claude Alvisse.
2) Le siège social est établi aux 90-92, rue des Sept Arpents, L-1139 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en deux exemplaires, le 21 juin 2000.
<i>Pour L. Alvissei>
<i>Pour P. Alvissei>
Signatures
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 51, case 10. – Reçu 10.000,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(35452/250/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
AUTOSTRADE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 16.908.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 28 juin 2000i>
L’Assemblée prend acte de la démission des Membres du Conseil d’Administration actuel, à savoir:
- M. Stefano Granati, Administrateur de sociétés, demeurant à I-Rome, Président du Conseil d’Administration;
- M. Alighiero Mazio, Administrateur de sociétés, demeurant à I-Rome, Administrateur;
- M. Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Olm, Administrateur,
et leur donne décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée nomme les Administrateurs suivants:
- M. Alessandro Pirzio Biroli, Administrateur de sociétés, demeurant à I-Rome, Président du Conseil d’Adminis-
tration;
- M. Roberto Ramaccia, Administrateur de sociétés, demeurant à I-Rome, Administrateur;
- M. Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Olm, Administrateur.
Leur mandat s’achèvera avec l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2000.
En outre, la durée du mandat du Commissaire aux Comptes étant échue, l’Assemblée nomme le Commissaire
sortant, à savoir:
- M. Giorgio Benigni, Expert-Comptable, demeurant à I-Rome.
Son mandat s’achèvera avec l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2000.
Décharge est donnée au Commissaire pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>Le Domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35470/058/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
AVIABEL RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 48.216.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(35473/689/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37706
AXIOME DE RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 29.818.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(35474/689/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
BAUGERÄTE BERGER.
H. R. Luxemburg B 63.161.
—
<i>Entscheidung der Domizilierungsgesellschafti>
Der Gesellschaftssitz oben genannter Gesellschaft wird mit Wirkung zum 30. Juni 2000 aufgehoben.
Luxemburg, 20. Juni 2000.
<i>Domizilierungsgesellschafti>
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35476/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
BEL RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 27.908.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(35477/689/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
BOMBRIL-CIRIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 36.779.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 53, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(35483/256/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
BOMBRIL-CIRIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 36.779.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue à Luxembourg, le 30 juin 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que
- L’assemblée a réélu Messieurs Sergio Cragnotti en tant que président et administrateur-délégué, Vittorio Romano
en tant qu’administrateur-délégué et Filippo Fucile en tant qu’administrateur de la société pour la période se terminant
à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2000.
- FIDUCIAIRE CONTINENTALE, 16, allée Marconi, Luxembourg a été réélue réviseur de la société pour la période
se terminant à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour extrait conforme
Pour copie conforme
A. Schmitt
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
<i>Avocat-avouéi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35484/256/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37707
BIKE INVEST.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
R. C. Luxembourg B 60.022.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand, on the fourteenth of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.
Appeared:
Mrs Birthe Bechsgaard Pedersen-Kristiansen, company director, residing at E-07014 Palma de Mallorca, Carrer Les
Germanies, 6, Piso 6 Atio, (Spain),
here represented by Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing at L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, acting in his capacity, declared and requested the notary to act:
I. - That the company BIKE INVEST, R. C. Luxembourg B number 60.022, with registered office at L-2210 Luxem-
bourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
was incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing at Hesperange
on June 26, 1997, published in the Mémorial C number 576 of October 22, 1997 and whose articles of incorporation
have been modified by a deed of the prenamed notary Gérard Lecuit on April 3, 2000, not yet published in the Mémorial
C.
II. - That the capital of the company BIKE INVEST presently amounts to five hundred thousand Luxembourg francs
(500,000.- LUF), represented by ten (10) shares of a par value of fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF) each.
III. - That it derives from the share register of the company that the appearing person is the holder of all the shares
of the company.
IV. - That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company which has discontinued all
activities.
V. - That the appearing party declares that she has settled each and all liabilities of the company.
VI. - That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the company and that the appearing
party shall guarantee the payment of all liabilities of the company, even if unknown at present.
VII. - That the liquidation of the company is to be construed as definitely terminated and liquidated.
VIII. - That full and entire discharge is granted to the incumbent manager for the performance of her assignment.
IX. - That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at twenty-five thousand Luxembourg
francs.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document after having been read, the above mentioned proxy signed with Us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
Madame Birthe Bechsgaard Pedersen-Kristiansen, gérant d’entreprises, demeurant à E-07014 Palma de Mallorca,
Carrer Les Germanies, 6, Piso 6 Atio, (Espagne),
représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses
déclarations:
I. - Que la société à responsabilité limitée BIKE INVEST, R. C. Luxembourg 13 numéro 60.022, ayant son siège social
à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Hesperange, le 26 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 576 du 22 octobre 1997 et dont les statuts
ont été modifiés par acte dudit notaire Gérard Lecuit, en date du 3 avril 2000, non encore publié au Mémorial C.
II. - Que le capital social de la société à responsabilité limitée BIKE INVEST, prédésignée, s’élève actuellement à cinq
cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par dix (10) actions de cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF) chacune.
III. - Que selon le registre de la société, la comparante est l’associée unique de la prédite société.
37708
IV. - Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société, qui a interrompu ses activités.
V. - Que la comparante déclare qu’elle a réglé tous les engagements et dettes de la société.
VI. - Qu’il est attesté que tout l’actif est dévolu à la comparante et qu’elle assure le payement de toutes les dettes de
la société, même inconnues à l’instant.
VII. - Que la liquidation de la société est à considérer comme définitivement close.
VIII. - Que décharge pleine et entière est donnée à la gérante pour l’exécution de son mandat.
IX. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
luxembourgeois.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2000, vol. 510, fol. 73, case 4. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 juillet 2000.
J. Seckler.
(35482/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
BRADLEY INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.926.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Signature.
(35486/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
CARIGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 46.153.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 39, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(35489/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
CARIGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 46.153.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 21 juin 2000, que:
1. M. Jacques Defforey, nommé par CARREFOUR NEDERLAND B.V. et M. Tiberto Rui Brandolini d’Adda, nommé
par ESFINT HOLDING S.A., ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur, tous deux avec effet au 10 mai 1999.
Il n’est pas pourvu à leur remplacement.
2. Les administrateurs sortants suivants ont été réélus pour une nouvelle période de 6 ans:
- nommés par CARREFOUR NEDERLAND B.V.:
MM. Daniel Bernard, René Brillet, Etienne Van Dyck, Gérard Vinson;
- nommés par ESFINT HOLDING S.A.:
MM. Ricardo Espirito Santo Silva Salgado, Roland Cottier, José Pedro Caldeira Da Silva.
3. Le commissaire aux comptes sortant, ARTHUR ANDERSEN & CO, Société Civile, Luxembourg, a été réélu pour
une nouvelle période de 6 ans.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35490/521/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37709
BTG CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 70.277.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
B. Grutman
<i>Administrateur-déléguéi>
(35487/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
CARIFAC, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 51.511.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(35488/689/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
CARLIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 60.832.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35491/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
CARLIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 60.832.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35492/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
CARTARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 48.694.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signatures.
(35493/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
CHIMRE, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 51.049.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(35495/689/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37710
CHARLIMMO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 53.108.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2000i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 juin 2000i>
Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,
suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(35494/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
CLAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Senningerberg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 31.316.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 73, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRISCA S.A.
Signature
(35496/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
C.O.M.I. HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2653 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 70.385.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
(35497/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
CORELYE, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 32.647.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(35498/689/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
COREPI, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 46.272.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(35499/689/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37711
COWELL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 33.949.
—
Le bilan au 31 mai 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35502/768/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
COWELL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 33.949.
—
Le bilan au 31 mai 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35503/768/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
COWELL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 33.949.
—
Le bilan au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35504/768/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
COWELL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 33.949.
—
Le bilan au 31 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35505/768/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
COWELL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 33.949.
—
Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35506/768/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
COWELL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 33.949.
—
Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35507/768/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
COWELL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 33.949.
—
Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35508/768/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37712
CORTENBERGH HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 50.786.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 22 juin 2000i>
1) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire.
2) L’assemblée a décidé, en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, qu’il n’y pas lieu à disso-
lution anticipée de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
(35501/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
CREARE, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 33.685.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(35509/689/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
CREDIT LYONNAIS AGENCE DE LUXEMBOURG.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.480.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
M. Collard
<i>Sous—directeuri>
(35510/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
CROSS BORDER SERVICES LIMITED.
Siège social: L-7450 Lintgen, 43, route Principale.
—
DISSOLUTION
<i>Asemblée générale extraordinaires des directeurs qui a eu lieu à l’adresse luxembourgeoise le 1i>
<i>eri>
<i>juillet 2000i>
Les personnes présentes lors de l’assemblée générale extraordinaire étaient:
Marijke Langton-Van Eerten, directrice/actionnaire;
Paul Langton, directeur/actionnaire.
L’assemblée s’est ouverte à 10.00 heures et a été présidée par Marijke Langton-Van Eerten.
Sur proposition, il a été décidé:
- de cesser toute activité commerciale à Luxembourg et de fermer les bureaux situés 43, route Principale, L-7450
Lintgen à compter du 30 septembre 2000.
- de retourner l’«Autorisation d’Etablissement» au Ministère des Classes Moyennes et du Tourisme le 30 septembre
2000.
- d’accepter la démission de Paul Langton en tant que directeur et de le démettre de toutes ses fonctions, respon-
sabilités et engagements envers la société à compter du 30 septembre 2000.
- de transférer au 30 septembre 2000 à Marijke Langton-Van Eerten, sans obligation, toutes les actions de la société
détenues par Paul Langton (1.001 actions).
En l’absence de tout autre point de discussion, l’assemblée a été clôturée à 10.30 heures.
En foi de quoi, ce protocole a été rédigé et signé par les deux directeurs le 1
er
juillet 2000.
M. Langton-Van Eerten
P. Langton
<i>Directricei>
<i>Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 3. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35511/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37713
CYBELE RE.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 32.366.
—
L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CYBELE RE, établie et ayant
son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de résidence à Dudelange en date du 23 novembre 1989,
publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 151 du 8 mai 1990,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Joseph Elvinger comme suit:
- en date du 10 mai 1990, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 431 du 23
novembre 1990,
- en date du 1
er
juillet 1991, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 24 du 23
janvier 1992,
- en date du 12 juin 1992, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 507 du 6
novembre 1992,
- en date du 22 décembre 1992, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 158 du
13 avril 1993, et
- en date du 16 juin 1993, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 430 du 16
septembre 1993;
modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mai 1995, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 381 du 10 août 1995,
modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1998, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 25 du 16 janvier 1999,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 32.366.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Stiennon,
directeur général, demeurant à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
Le président nomme secrétaire Mademoiselle Valérie Coquille, employée privée, demeurant à L-1616 Luxembourg,
5, place de la Gare.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-François Mirarchi, directeur général, demeurant à L-1616
Luxembourg, 5, place de la Gare.
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Augmentation du capital social à concurrence de 6.164.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de
8.836.000,- EUR à 15.000.000,- EUR, moyennant augmentation de la valeur des 414.000 actions existantes pour la porter
de 21,34299 EUR à 36,23188 EUR par action.
2. - Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quinze millions d’Euros (15.000.000,- EUR) représenté par quatre
cent quatorze mille actions (414.000) sans désignation de valeur nominale.»
3. - Echange des actions anciennes de 21,34299 EUR contre des actions nouvelles avec une valeur nominale de
36,23188 EUR, libérées à hauteur de 58,91%.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte.
III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six millions cent soixante quatre mille
Euros (6.164.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de huit millions huit cent trente-six mille Euros
(8.836.000,- EUR) à quinze millions d’Euros (15.000.000.- EUR), moyennant augmentation de la valeur au pair des quatre
cent quatorze mille (414.000) actions existantes chacune de 21,34299 EUR à 36,23 188 EUR libérée à concurrence de
58,91% par action.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 5 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quinze millions d’Euros (15.000.000,- EUR) représenté par quatre
cent quatorze mille actions (414.000) sans désignation de valeur nominale.»
37714
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’échanger les actions anciennes au porteur contre des actions nouvelles qui resteront nomina-
tives jusqu’à leur libération complète.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 11.30 heures.
<i>Fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer l’augmentation de capital de 6.164.000,-
EUR à 248.655.143,6 LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 3.000.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Stiennon, V. Coquille, J.-F. Mirarchi, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 78, case 10. – Reçu 2.486.551,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 3 juillet 2000.
P. Decker.
(35513/206/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
CYBELE RE.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 32.366.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
P. Decker.
(35514/206/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
DENTAPART, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 72.697.
—
AUFLOSUNG
Im Jahre zweitausend, den dreizehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitze zu Junglinster.
Ist erschienen:
Frau Dr dent. Ludmilla Dubrovina, Zahnärztin, wohnhaft in F-22660 Trevelern, 59, route de Nantour, (Frankreich).
Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung DENTAPART, G.m.b.H., mit Sitz zu Luxemburg (R. C. Luxemburg B
Nummer 72.697), wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 9. November
1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 57 vom 18. Januar 2000, mit einem Gesellschaftskapital von fünfzehn-
tausend Euros (15.000,- EUR) eingeteilt in hundertfünfzig (150) Anteile mit einem Nennwert von je hundert Euros (100,-
EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter Frau Dr dent. Ludmilla Dubrovina vorgenannt, gezeichnet
wurden.
Die Komparentin ist alleinige Eigentümerin aller Anteile vorgenannter Gesellschaft und beschliesst die Gesellschaft
mit sofortiger Wirkung den Rechten der Parteien entsprechend aufzulösen.
Daraus ergibt sich dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung DENTAPART, G.m.b.H., mit Wirkung vom
heutigen Tage an definitiv aufgelöst ist und dass die Liquidation abgeschlossen ist.
Die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft mit beschränkter Haftung DENTAPART, G.m.b.H., werden
während mindestens fünf Jahren in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, aufbewahrt.
Der Geschäftsführerin wird volle Entlast für die Ausübung ihres Mandates erteilt.
Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: L. Dubrovina, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 2000, vol. 510, fol. 70, case 7. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weniger.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 4. Juli 2000.
J. Seckler.
(35518/231/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37715
CROWNBERRY HOLDINGS S.A., Société Anonyme
(anc. CROWNBERRY S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 41.352.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 39, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(35512/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
DASSAULT REASSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 35.386.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(35515/689/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
DE HAUKE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 49.644.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(35516/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
DESMAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 36.625.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 7 avril 2000i>
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité:
a) de convertir le capital de FRF 258.000.000,- en Euros
b) d’augmenter le capital social de Euros 400.153,55 pour le porter de son montant actuel de EUR 39.331.846,45 à
EUR 39.732.000,- par incorporation au capital de réserves libres à due concurrence par les anciens actionnaires au
prorata de leur participation dans la société sans émission et création d’actions nouvelles.
c) d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises pour la porter à Euros 77,- par action et la mention
du capital social.
d) d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à EUR 39.732.000,-,
représenté par 516.000 actions de EUR 77,- de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de cette conversion, l’assemblée décide à l’unanimité de conférer tous les pouvoirs nécessaires au
conseil d’administration pour procéder aux écrits comptables qui s’imposent et pour tenir la comptabilité de la société
en Euros à partir du 1
er
janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en lieu et place de l’extrait
déposé et enregistré le 6 juin 2000.
DESMAG S.A.
<i>Le domiciliatairei>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 10. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35519/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37716
DFG DUTCH FINANCIAL GROUP S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 40.721.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 juin 2000i>
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social de la société le 20 juin 2000. A
cette date, le nouveau siège social sera 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg (ancienne adresse: 17, boulevard Royal,
Luxembourg).
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires renouvelle les mandats de Messieurs Derek Ruxton et Patrick
Meunier. Elle nomme Monsieur Alexander Ruxton, de résidence à Luxembourg, au poste d’administrateur de la société
en remplacement de Monsieur Romao.
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires renouvelle son mandat de commissaire aux comptes à MRM
CONSULTING S.A.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DFG DUTCH FINANCIAL GROUP S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 8. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35520/690/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
DULCE VINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2222 Luxembourg, 40, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 65.152.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999, vol. 315, fol. 10, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2000.
BUREAU COMPTABLE ET FISCAL
N. RINNEN
Signature
(35521/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
DUVERNEY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 24.973.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2000.
Signature.
(35522/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
EAST-WEST EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2153 Luxembourg, 26, rue Antoine Meyer.
R. C. Luxembourg B 48.182.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise le 30 juin 2000 en assemblée générale par les associés de la EAST-WEST EXPRESS,
S.à r.l., que les gérants de la société, Messieurs V. Gaissenok et V. Gavrilov, ont cédé une partie de leurs actions respec-
tives à Monsieur Mykhaylo Semenov, directeur de sociétés, demeurant à Kiev, la souscription au capital social (500 parts)
se présentant comme suit:
1) Viatcheslav Gaissenok: cent vingt-deux et demie (122,5 parts) - 24,5% du capital social;
2) Vladimir Gavrilov: cent vingt-deux et demie (122,5 parts) - 24,5% du capital social;
3) Mykhaylo Semenov: deux cent cinquante-cinq (255 parts) - 51% du capital social.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2000.
Pour extrait conforme et sincère
V. Gavrilov
<i>Directeur générali>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 53, case 4. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35523/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37717
EDITUS LUXEMBOURG S.A.
(anc. KOMPASS LUXEMBOURG, S.à r.l., EDITUS, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 12.138.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Zepp.
(35524/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
EDITUS LUXEMBOURG S.A.
(anc. KOMPASS LUXEMBOURG, S.à r.l., EDITUS, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 12.138.
—
A l’issue de l’assemblée générale des actionnaires du 5 avril 2000, les organes de la société se composent comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
1) Monsieur Edmond Toussing, président du conseil d’administration, demeurant à Luxembourg
2) Monsieur Jean-Loup Menager, vice-président du conseil d’administration, demeurant F-Sèvres Cédex
3) Monsieur Giacomo Casassa, administrateur, demeurant à I-Torino
4) Monsieur Joseph Glod, administrateur, demeurant à Luxembourg
5) Monsieur Marcel Gross, administrateur, demeurant à Luxembourg
6) Monsieur Fabio Morvilli, administrateur, demeurant à Luxembourg
<i>Commissaire aux comptesi>
COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 10. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35525/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
ESPIRITO SANTO SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 29.930.
—
Il résulte des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 18 avril 2000 que:
- Monsieur José Carlos Cardoso Castella, économiste, avec adresse professionnelle à Rua de Sao Bernardo 62, 1249-
092 Lisbonne, Portugal a été nommé à la fonction de manager (directeur) avec effet immédiat; il pourra engager la
société par sa signature conjointe à celle de n’importe quel autre signataire autorisé.
- Monsieur Patrice Binder, comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg a été nommé à la fonction de fondé de pouvoir avec effet au 1
er
mai 2000; il pourra engager la société
par sa signature conjointe à celle d’un administrateur ou d’un directeur.
Pour extrait conforme
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 39, case 2. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35536/521/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
ELBEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 15.597.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
(35526/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37718
ELBEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 15.597.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
(35527/000/011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
ELBEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 15.597.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 mars 2000i>
L’assemblée décide:
- de nommer commissaire aux comptes Madame Anne Dossche, demeurant à Kustlaan 161, 8300 Knokke-Heist
(Belgique) en remplacement de Monsieur Peter Dossche, démissionnaire.
- de transférer le siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
- Monsieur Jacques Dossche, administrateur-délégué et Madame Marie-Ange Dossche, administrateur, peuvent
engager la société sous leur seule signature jusqu’à un montant de 50.000.000,- LUF.
- Monsieur Antoine Decoster et Madame Martine Salens peuvent engager la société sous leur signature conjointe
pour des montants allant jusqu’à 10.000.000,- LUF.
- Madame Kathleen Gies a été déchue de ses pouvoirs dans la société.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 5. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35528/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
ESSA SOPARFI, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 68.593.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 21 juin 2000, enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2000, vol. 510, fol. 77, case 10.
I. - Que la société anonyme ESSA SOPARFI, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, R. C.
Luxembourg section B numéro 68.593, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 21 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 344 du 14 mai 1999.
II. - Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire
unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
III. - Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1150 Luxem-
bourg, 241, route d’Arlon.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 juillet 2000.
J. Seckler.
(35537/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
ERAS, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 35.721.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(35534/689/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
37719
ENTWICKLUNG-TECHNOLOGIE UND FINANZ A.G., Société Anonyme de droit luxembourgeois.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 61.946.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature
<i>Un administrateuri>
(35532/096/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
ENTWICKLUNG-TECHNOLOGIE UND FINANZ A.G., Société Anonyme de droit luxembourgeois.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 61.946.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 21 juin 2000 à 11.00 heuresi>
<i>Résolutionsi>
Après lecture de la lettre de démission de Monsieur Daniel Hussin, administrateur de la société, l’assemblée décide
de nommer un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés, Luxem-
bourg. Monsieur Arnaud Dubois terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire qui prendra fin à l’issue de
l’assemblée statutaire de l’an 2003.
L’assemblée décide de convertir le capital social et le capital autorisé actuellement exprimés en FRF en EUR avec effet
au 1
er
janvier 2000.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de réserve, dans le cadre défini par la loi relative à
la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, pour le porter de son montant actuel de EUR
160.071,47 à EUR 161.000,-.
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé, dans le cadre défini par la loi relative à la conversion par les
sociétés commerciales de leur capital en euros, pour le porter de son montant actuel de EUR 762.245,09 à EUR
765.000,-.
L’assemblée décide d’adapter les trois premiers paragraphes de l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur
suivante:
«Le capital social est fixé à cent soixante et un mille Euros (EUR 161.000,-), représenté par mille (1.000) actions de
cent soixante et un Euros (EUR 161,-) chacune. Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant à sept cent
soixante-cinq mille Euros (EUR 765.000,-).»
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
N. Krafft
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 7. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35533/096/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.355.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997, 1998, 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (04065/695/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
37720
LYSLIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.634.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 novembre 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers
I (04066/695/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ATOLLEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.511.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 novembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (04067/695/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUCLID INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.357.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998, 1999 et 2000
3. Ratification de la cooptation d’un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers
I (04068/695/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HORMUZ S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.041.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 novembre 2000 i>à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
I (04089/660/16)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
37721
OLIVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.256.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 novembre 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1995, 1996, 1997, 1998, 1999 et 2000
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur
5. Divers.
I (04170/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CAPELLA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 24.546.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 novembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social en Euros, d’augmenter le capital social et d’adapter ou de supprimer la dési-
gnation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence;
6. Divers.
I (04174/534/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AGT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 33.410.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 novembre 2000 i>à 15.00 heures, au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 2000,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.
I (04237/806/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ERA PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 33.828.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 novembre 2000 i>à 14.00 heures, au siège de la société.
37722
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 2000,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.
I (04238/806/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIDENES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 35.419.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 novembre 2000 i>à 11.45 heures, au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 2000,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.
I (04239/806/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BENACO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 24.372.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 novembre 2000 i>à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (04246/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LINOR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.668.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 novembre 2000 i>à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (04247/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
37723
MODELLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.462.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 novembre 2000 i>à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (04248/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
JAFER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.932.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 novembre 2000 i>à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (04249/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PROFIN HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.103.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 novembre 2000 i>à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (04250/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ECOMIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le lundi <i>13 novembre 2000 i>à 10.00 heures au siège de la société à Luxembourg, 7, rue du Fort
Rheinsheim avec l’ordre du jour suivant:
37724
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2) Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4) Divers.
I (04283/561/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ACTIV’INVEST, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.828.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
tenue exceptionnellement le <i>14 novembre 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
I (04288/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RG CAPITAL GROWTH FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 58.959.
—
The shareholders are invited to the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders to be held at the registered office of the Company at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, on <i>November 30th, 2000 i>at 3.00 p.m.
<i>Agenda:i>
1. Report of the board of directors and auditors’ report.
2. Consideration and approval of the financial accounts for the financial year 1999 / 2000.
3. Consideration and approval of the profit appropriation for each sub-fund.
4. To give discharge to the members of the board of directors.
5. Statutory appointments.
6. Any other business.
The shareholders are advised that no quorum is required to deliberate validly on the items of the agenda, and that
decisions will be taken at a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
The annual report 1999/2000 may be obtained at the office of the Company, of CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A. and
of the respective nominees.
Shareholders wishing to attend and vote at the meeting should inform either the nominee, through which the shares
are held, or the Company’s management in writing no later than November 20th, 2000.
I (04299/755/24)
<i>On behalf of the Board of Directors.i>
RG INTEREST PLUS FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 40.490.
—
The shareholders are invited to the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders to be held at the registered office of the Company at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, on <i>November 30th, 2000 i>at 2.00 p.m.
<i>Agenda:i>
1. Report of the board of directors and auditors’ report.
2. Consideration and approval of the financial accounts for the financial year 1999 / 2000.
3. Consideration and approval of the profit appropriation for each sub-fund.
4. To give discharge to the members of the board of directors.
5. Statutory appointments.
6. Any other business.
37725
The shareholders are advised that no quorum is required to deliberate validly on the items of the agenda, and that
decisions will be taken at a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
The annual report 1999/2000 may be obtained at the office of the Company, of CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A. and
of the respective nominees.
Shareholders wishing to attend and vote at the meeting should inform either the nominee, through which the shares
are held, or the Company’s management in writing no later than November 20th, 2000.
I (04300/755/24)
<i>On behalf of the Board of Directors.i>
EUROPE DEVELOPMENT FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.167.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 novembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) démission des Administrateurs MM. Guy Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann et du Commissaire aux comptes
Mme Isabelle Arend;
2) décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes sortants;
3) nomination d’un nouveau Conseil d’administration et d’un nouveau Commissaire aux comptes;
4) délibération sur les perspectives d’avenir, sur l’administration et sur le fonctionnement de la société;
5) divers.
I (04307/006/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOFIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.348.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>13 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation d’une convention d’un crédit bancaire en faveur d’une filiale en accordant garantie relative et
ouverture de compte.
2. Procuration de signature individuelle à un Administrateur pour signer tous les documents en relation avec le point
1 de l’ordre du jour:
3. Divers.
I (04321/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PATRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.161.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>13 novembre 2000 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 mars au 31 décembre.
2) Fixation de la date de clôture de l’exercice en cours au 31 décembre 2000.
3) Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire.
4) Modification de l’article 30 des statuts.
5) Modification de l’article 23 des statuts.
I (04322/581/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GOLOSONE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.156.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>13 novembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
37726
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission de 4 (quatre) administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
2. Décharge aux Administrateurs démissionnaires.
3. Pouvoirs à accorder au conseil d’administration sur les comptes bancaires de la société.
4. Divers.
I (04323/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
STEMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 39.392.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 novembre 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au conseil d’administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.
6. Divers.
Il (04156/534/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DEMETER, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 22.421.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 novembre 2000 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Refonte complète des statuts de la société, comprenant notamment les modifications aux articles 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12,
13, 26, 28, 29 et 32 pour:
- introduire dans les différents compartiments des classes et catégories d’actions;
- préciser les règles relatives à la liquidation et à la fusion de compartiments.
Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social, obtenir sans frais le texte complet des modifications aux
statuts.
L’assemblée ne pourra délibérer valablement que si la moitié au moins du capital est représentée. Les résolutions,
pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège
social ou auprès de la BANQUE DEGROOF S.A., Bruxelles, cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
lI (04165/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCIERE VOLTA S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 51.826.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999/2000;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2000;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire le 30 juin 2000;
f) renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
g) divers.
Il (04183/045/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
37727
AXXIEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 68.539.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission de deux Administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
5. Divers.
Il (04228/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AFC FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 67.582.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 novembre 2000 i>à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
Il (04229/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BELMA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 12.274.
—
The shareholders are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>November 6, 2000 i>at 11.00 a.m. at the registered office with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the Report of the Board of Directors and of the Statutory Auditor;
2. Approval of the Annual Accounts as at December 31, 1999 as well as decision on the annual results;
3. Discharge to the Board of Directors and the Statutory Auditor for the financial year that elapsed;
4. Resignation of the Statutory Auditor;
5. Nomination of a new Statutory Auditor;
6. Conversion of the subscribed capital of thirty-eight million five hundred thousand Belgian francs (BEF 38.500,000.-)
into nine hundred and fifty-four thousand three hundred ninety Euros seven cents (EUR 954,390.07), represented
by three thousand eight hundred and fifty (3,850) shares;
7. Capital increase within the frame of the amended law of December 10, 1998 with regard to the Euros conversion
of commercial companies, from nine hundred and fifty-four hundred three hundred ninety Euros seven cents (EUR
954,390.07) to nine hundred and sixty-two thousand five hundred Euros (EUR 962,500.-) by incorporation of
reserves in the amount of eight thousand one hundred and nine Euros ninety-three cents (EUR 8,109.93);
8. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation;
9. Miscellaneous.
Il (04261/003/25)
<i>The Board of Directors.i>
37728
S O M M A I R E
AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A.
MV AktienCreativ Fonds.
FAMAPLAST S.A.
PROMOTION MICHELIS S.A.
PLD GERMANY IX
VIOLIN INVESTMENTS S.A.
BERAM HOLDING S.A.
ASSOCIATION DES PARENTS DE PERSONNES ATTEINTES D’AUTISME DE LUXEMBOURG
KLIMAFORUM DE LA COMMUNE DE MAMER «KLIMAFORUM»
PHILA S.C.I.
AUTOSTRADE FINANCE S.A.
AVIABEL RE
AXIOME DE RE
BAUGERÄTE BERGER.
BEL RE
BOMBRIL-CIRIO INTERNATIONAL S.A.
BOMBRIL-CIRIO INTERNATIONAL S.A.
BIKE INVEST.
BRADLEY INVESTMENT CORPORATION S.A.
CARIGES S.A.
CARIGES S.A.
BTG CONCEPT S.A.
CARIFAC
CARLIN S.A.
CARLIN S.A.
CARTARA S.A.
CHIMRE
CHARLIMMO S.A.
CLAIRE HOLDING S.A.
C.O.M.I. HOLDING A.G.
CORELYE
COREPI
COWELL REAL ESTATE S.A.
COWELL REAL ESTATE S.A.
COWELL REAL ESTATE S.A.
COWELL REAL ESTATE S.A.
COWELL REAL ESTATE S.A.
COWELL REAL ESTATE S.A.
COWELL REAL ESTATE S.A.
CORTENBERGH HOLDING
CREARE
CREDIT LYONNAIS AGENCE DE LUXEMBOURG.
CROSS BORDER SERVICES LIMITED.
CYBELE RE.
CYBELE RE.
DENTAPART
CROWNBERRY HOLDINGS S.A.
DASSAULT REASSURANCE
DE HAUKE FINANCE S.A.
DESMAG S.A.
DFG DUTCH FINANCIAL GROUP S.A. LUXEMBOURG
DULCE VINO
DUVERNEY FINANCE S.A.
EAST-WEST EXPRESS
EDITUS LUXEMBOURG S.A. anc. KOMPASS LUXEMBOURG
EDITUS LUXEMBOURG S.A. anc. KOMPASS LUXEMBOURG
ESPIRITO SANTO SERVICES S.A.
ELBEY S.A.
ELBEY S.A.
ELBEY S.A.
ESSA SOPARFI
ERAS
ENTWICKLUNG-TECHNOLOGIE UND FINANZ A.G.
ENTWICKLUNG-TECHNOLOGIE UND FINANZ A.G.
CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A.
LYSLIN S.A.
ATOLLEX S.A.
EUCLID INVESTMENTS
HORMUZ S.A.
OLIVA INTERNATIONAL S.A.
CAPELLA S.A.
AGT INVESTISSEMENT S.A.
ERA PROPERTIES S.A.
FIDENES S.A.
BENACO S.A.
LINOR S.A.
MODELLUX S.A.
JAFER S.A.
PROFIN HOLDING
ECOMIN S.A.
ACTIV’INVEST
RG CAPITAL GROWTH FUNDS
RG INTEREST PLUS FUNDS
EUROPE DEVELOPMENT FINANCE S.A.
SOFIA S.A.
PATRI S.A.
GOLOSONE GROUP HOLDING S.A.
STEMEL HOLDING S.A.
DEMETER
FINANCIERE VOLTA S.A. HOLDING
AXXIEL S.A.
AFC FINANCES S.A.
BELMA S.A.