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37057
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 773
21 octobre 2000
S O M M A I R E
Abicorp S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
37096
A&D Entreprises S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37095
Aerlux Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37104
Aires Finance Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37101
Akeler S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37093
,
37095
Ammin Coal Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37060
Arnoweb S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37096
,
37097
Artinvest S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37100
BCILux Conseil S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37099
Biker’s, S.à rl., Kockelscheuer ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37074
,
37075
Boval S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37097
CDRJ Investments (Lux) S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………
37088
Clinique La Prairie Research S.A.H., Luxemburg………………………………………………………………………………………………………………………………
37100
Cofipart S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37104
E.H.S.I., Environnement-Hygiène-Santé-Investissements S.A., Luxembourg ………………………………………………………
37097
,
37099
Elhe Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37103
Erica S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37100
Européenne Légumière S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
37101
Finmasters Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37104
Incasel S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37103
Lueur S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37101
(E.) Miroglio Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
37085
,
37086
Pertrade Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37058
Printconcept, S.à rl., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37075
Rapp Room Broker- MietWohnzentrale Luxemburg, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………………………………………
37076
Selangor Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37103
Shanti, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37078
S.I. Kronos S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37080
Socfinal S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37102
Sogepa S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37100
Spanimmo S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37101
Ti Web S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37082
TTC, Technical Trading & Consultant S.A., Grevenmacher …………………………………………………………………………………………………………
37086
Valtrade Investissements S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………
37089
Vedoheima S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37102
Wotan Solutions, G.m.b.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37091
PERTRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg
Ont comparu:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A. en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg,
ici représentée Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 9 juin 2000.
2) INTER PORTFOLIO S.A., société anonyme, ayant son siège social à Tortola, Road Town, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Alain Noullet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 9 juin 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de
l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre 1
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PERTRADE HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières (Holding
companies).
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Capital autorisé
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à dix
millions d’euros (10.000.000,- euros) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs
fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,
- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital,
- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation
cidessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
37058
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’août à dix heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscrintion et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, trois cent neuf actions …………………………………………… 309
2) INTER PORTFOLIO S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
37059
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution approximativement à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs.
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer.
c) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à L-4463 Soleuvre, 82, rue du Prince Jean.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an deux mille cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Noullet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 74, case 9. – Reçu 12.505,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
F. Baden.
(34536/200/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
AMMIN COAL HOLDINGS, Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-fifth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG S.A., a company having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg,
2) STONERIDGE LIMITED, a company having its administrative office at Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands,
both here represented by Mr Theodorus A.M. Bosman, Accountant, with professional address at 9, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on September 20, 2000.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock corporation
(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»):
Chapter I
Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital, Changes in Capital and Shares
Art. 1. Status and Name. There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called AMMIN
COAL HOLDINGS («the Company»).
Art. 2. Registered Office. 2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may, by
resolution of the Directors of the Company, be transferred from one address to another within that municipality.
Transfers to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in
Extraordinary General Meeting (as defined in Article 10).
2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or
other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.
37060
2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of
the registered office or easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent, the
registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person duly
authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxembourg
nationality.
Art. 3. Objects. 3.1. The objects of the Company are the holding of participations in any form in Luxembourg or
foreign companies, in particular in any company of the Group of which the Company is the parent («the Group»), and
the management, control and development of such participating interests.
3.2. The Company may in particular participate in the privatization process of CARBOCOL, a Colombian company,
by means of filing «Acceptance Documents - Second Tranche», subscribing for and holding the shares of CERREJÓN
ZONA NORTE S.A. (a Colombian company) and in general to carry out and comply with any and all actions and duties
necessary to duly complete the incorporation of CERREJÓN ZONA NORTE S.A. in which the Company will be a
shareholder, acting as a shareholder of CERREJÓN ZONA NORTE S.A. and complying with all exchange, tax and
related obligations governing its position as a shareholder of CERREJÓN ZONA NORTE S.A.
3.3. In development of this purpose, the Company is duly empowered to carry out, amongst others, the following
activities:
3.3.1 Appoint attorneys or legal representatives that may represent it before any and all authorities and in general
carry our all necessary, required or desirable actions on behalf of the Company.
3.3.2 Submit a proposal in the privatization process.
3.3.3 Request and obtain a «seriousness offer bond» and a «performance bond».
3.3.4 Request registration before the «Financiera Energética NacionaI».
3.3.5 File and sign «Acceptance Documents».
3.3.6 Offer a higher price in case there is a tie in the privatization process.
3.3.7 Grant the required warranties both under the privatization process of CARBOCOL, and under its corporate
existence as shareholder of CERREJÓN ZONA NORTE S.A.
3.3.8 Execute a Mining Exploitation and Transfer Agreement.
3.3.9 Subscribe the shares of CERREJÓN ZONA NORTE S.A., pay the Transfer Price and the registration fee for the
advisor.
3.3.10 Pay all amounts necessary to comply with its participation in the privatization process as well as with its
condition as shareholder of CERREJÓN ZONA NORTE S.A. To this effect, the Company is duly authorized to open and
hold the bank accounts that it deems necessary and appropriate and to manage them directly or through the attorneys
appointed for this purpose by the Company.
3.3.11 In general, carry out all necessary, required and desirable actions for its participation in the privatization
process of CARBOCOL and the incorporation of CERREJÓN ZONA NORTE S.A., if the Company is the awardee in
this process. Continue to hold its shares in CERREJON ZONA NORTE S.A. during the time required pursuant to the
Mining and Transfer Agreement that must be executed within the privatization process of CARBOCOL, and to exercise
all rights and obligation derived from its condition as shareholder of CERREJÓN ZONA NORTE S.A.
3.3.12 Comply with all Colombian and foreign applicable regulations, such as but not limited to, exchange, tax,
commercial and labour regulations. In this connection, the Company is duly empowered to carry out directly or through
the attorney(s) specially appointed to this effect, all necessary actions to meet these regulations, as well as to perform,
enter into and/or execute all acts, documents and/or agreements required for this purpose.
3.3.13 Carry out and execute all actions and documents required for the development of the above-mentioned
activities.
3.4. The Company may also acquire negotiable and non-negotiable securities of any kind whatsoever either by way of
contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may dispose of the same by sale, transfer, exchange or
otherwise.
3.5. The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,
bonds, debentures or otherwise.
3.6. The Company may provide loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs of the
Group subject always to the limits set out in the law of 31 July 1929 relating to holding companies as amended from time
to time.
3.7. The Company may also acquire (by way of ownership but not by way of licence) and exploit all patents and all
other ancillary property rights which are reasonable and necessary for the exploitation of such patents.
3.8. The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the
public.
3.9. In general the Company may take any measure and carry out any operation which it deems useful directly or
indirectly for the attainment or development of its objects while remaining at all times within the limits established by
the law of 31 July 1929 governing holding companies as amended from time to time.
Art. 4. Duration. Subject to the provisions of Article 27, the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital. 5.1. The Company has an issued capital of fifty thousand US Dollars (USD 50,000.00), divided into
twenty-five thousand (25,000) repurchaseable shares having a par value of two US Dollars (USD 2.00) each.
5.2. The Company has an authorised capital of five hundred million US Dollars (USD 500,000,000.00), divided into
two hundred and fifty million (250,000,000) shares having a par value of two US Dollars (USD 2.00) each.
37061
Art. 6. Changes in Share Capital. 6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the
total issued capital of the Company up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary
of the publication of the deed of incorporation dated September 25, 2000 in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations». The period or extent of this authority may be extended by the Shareholders in Extraordinary General
Meeting (as defined in Article 11) from time to time.
6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under
Article 6.1. including the issue of shares as ordinary or repurchasable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
6.3. The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1. without the
shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that, except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.
6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged
to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.
6.5. Either the shareholders in general meeting or the board of directors are, in accordance with the provisions of
Article 49-8 of the Law, permitted to issue repurchasable shares within the limits of the unissued shares comprised in
the authorised capital. The repurchasable shares so issued may be repurchased by the Company thirty days (or such
shorter period as the shareholders shall agree to) after written notice of repurchase has been served on the
shareholders in accordance with the provisions of the Articles of Incorporation relating to the giving of notice of
shareholders’ meetings or in such other manner as the shareholders may agree to. The repurchase notice shall state the
number of shares being repurchased and the repurchase price. The repurchase price per share shall not be less than the
net asset value of the company divided by the number of shares in issue. Any repurchase shall affect all shareholders pro
rata. In all other respects, the repurchasable shares shall rank pari passu with the other shares of the Company.
6.6. The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-
ordinary General Meeting.
Art. 7. Shares. 7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save
where the Law prescribes registered form.
7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3. Share certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and
in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4., certificates may only be
exchanged for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may
determine. In the case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be
signed by two Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as
required by the Law. Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a
Director.
7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate
shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.
7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be
bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.
7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by
the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.
7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition
shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.
7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks
fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles, «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.
7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10h00
and 12h00 on any business day in Luxembourg.
7.10. If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certi-
ficate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with such conditions as to evidence and indemnity and the
payment of out-of-pocket expenses of the Company in connection with such request as the Board may impose. If a
bearer share certificate is alleged to have been lost or destroyed it will only be replaced by the Company after
compliance with and subject to the provisions of the applicable law concerning the loss of bearer share certificates.
Art. 8. Transfer. 8.1. Except as stated in articles 8.2. and 9. below, shares shall not be subject to any restriction in
respect of transfer and they shall be transferable free of any charge.
37062
8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than
pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:
(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted on his own
volition; or
(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-
sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.
8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an
instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certi-
ficate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person to do so, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.
8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder may, upon
producing such evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks
sufficient in its discretion, be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles,
transfer such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares, then, in the event of the death of
any joint holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of
the deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for
the Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.
8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to
the right of title to any share.
8.6. The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the
present article 8.
Chapter II
Administration and Supervision
Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»). 9.1. The annual General Meeting shall be
held, at the registered office of the Company, on the second Wednesday in the month of May at 11.00 a.m. or at any
other place indicated in the convening notice of the meeting.
If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose
of these Articles, «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.
9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-
bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).
9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting
and shall:
(a) where there are bearer shares in issue, be published by insertion twice eight days apart and at least eight days
before the meeting in the Mémorial and in a newspaper of Luxembourg and shall be sent by ordinary post or otherwise
served on all registered shareholders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the
meeting excluding the day of posting and the day of the meeting; and
b) be sent by registered post to all registered shareholders, at their last known address of record, at least 21 days
prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the meeting.
The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the
case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.
The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any
person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.
Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda
submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.
9.4.
(a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice Chairman of the
Board (the «Chairman» or «Vice Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed by
the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.
(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,
who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:
(i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
37063
(ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
(iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in
the agenda.
(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed
and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all requi-
rements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of resolu-
tions.
9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or
an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.
9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate
shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.
9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General
Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.
Art. 10. Powers of General Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company
shall represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be
binding upon all the shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken
or done on behalf of the Company.
Art. 11. Extraordinary General Meeting. A General meeting called in order to amend these Articles, or to do
anything required either by law or by these Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as
to notice, quorum and majority required by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting».
Subject to the agenda and voting requirements referred to in Articles 9.3. and 11. hereof respectively, all or any of the
provisions of these Articles may be amended by an Extraordinary General Meeting.
Chapter III
Board of Directors and Commissaire
Art. 12. Directors. 12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three
members, who need not be shareholders («the Board»).
12.2. The Directors shall be appointed by a General Meeting for a period of no more than six years but they shall be
eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.
12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the
remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.
12.4. Notwithstanding any vacancy, the continuing Directors at any time may act as the Board, but if and so long as
the number of Directors is reduced below the minimum number fixed by or in accordance with these Articles, the conti-
nuing Directors or Director may act together for the purpose of summoning General Meetings or of filling such
vacancies, but not for any other purpose.
Art. 13. Board Chairman and Vice-Chairmen. The Board shall elect a Chairman of the Company from among
its members. It may elect one or several Vice-Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a
Vice Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.
Art. 14. Board Meetings. 14.1. The Board shall meet when called to do so by a Director.
14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by
another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.
14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-
nication generally accepted for business purposes.
14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board. 15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or
useful to further the objects of the Company.
15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of
management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.
Art. 16. Resolutions of the Board. 16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes
cast. Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.
16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and
effective as if passed at a meeting duly convened and held.
16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such
purpose by the Board.
37064
Art. 17. Delegation of the Powers of the Board. 17.1. The Board may generally or from time to time delegate
all or part of its powers regarding daily management either to an executive or other committee or committees whether
or not comprising Directors and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be
shareholders and may grant authority to such committees, Directors, managers, or other agents to subdelegate. The
Board shall determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority.
17.2. If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General
Meeting is required.
17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single
signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.
Art. 18. Directors’ interests. 18.1. No contract or other transaction between the Company and any other
company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or
officers of the Company is interested in, or is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm
or other entity.
18.2. Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of
the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.
Art. 19. Indemnity and Responsibility. 19.1. Subject to article 19.3., every Director and other officer, servant
or agent of the Company shall be indemnified by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the
funds of the Company to pay all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant
or agent may incur or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him
as such Director, officer, servant or agent in connection with any action or proceeding (including any proceedings in
respect of any matter mentioned in Article 19.3.(a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter
case, the legal adviser to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the
Director, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3.(a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Company, a director or officer of any other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and
in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.
19.2. Subject to article 19.3., no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,
receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.
19.3.
a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross
negligence or wilful act or default; or
(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally
adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles unless the Director did
not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies the breach
to the next General Meeting.
(b) Should any part of article 19.1. or 19.2. be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to
which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.
Art. 20. Commissaire. 20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account
verified by a Commissaire who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the
Company.
20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual
General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.
20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without
cause.
20.4. In the event that the criteria laid down by the Law are met, the Commissaire shall be replaced by a «réviseur
d’entreprises» to be appointed by the General Meeting from the members of the «Institut des Réviseurs d’Entreprises».
37065
Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire. The General Meeting may allocate to the Directors
and Commissaire fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.
Chapter IV
Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits
Art. 22. Financial Year. The financial year of the Company shall commence on the first day of January in each year
and end on the last day of December of the same year.
Art. 23. Financial Statements. 23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the
Company in respect of each financial year.
23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted
accounting principles and the applicable law.
Art. 24. Adoption of Accounts. 24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the
Directors and Commissaire and shall consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.
24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate
vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.
Art. 25. Appropriation of Profits. 25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and
operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.
25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.
This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.
25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and
provisions, and determination of the balance to be carried forward.
25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting
may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.
25.5. No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity
laid down by Article 72.3 of the amended Law of August 10, 1915.
Art. 26. Interim Dividends. Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of
the Law as it may apply at the time such payment is made.
Chapter V
Dissolution and Liquidation
Art. 27. Dissolution. The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The
General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all
the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation
and settlement of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-
redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.
Chapter VI
General
Art. 28. Applicable Law. Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial
companies and the Law of 31 July 1929 on holding companies, both as amended, shall apply.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and end on 31 December 2000.
The first annual general meeting shall be held in May 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe for the
following shares:
1. STONERIDGE LIMITED, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………
1
2. ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG S.A., prenamed, twenty-four thousand nine hundred and ninety-
nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24,999
Total: twenty-five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,000
All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of fifty thousand (50,000.-) US Dollars is forthwith
at the free disposal of the Company as it has been proved to the notary.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the share capital of the Company has been valued at two million three hundred four
thousand five hundred (2,304,500.-) Luxembourg Francs.
37066
<i>Statementi>
The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law
of 10 August 1915, as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.
<i>Estimate of formation expensesi>
The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever which fall to be paid by
the Company as a result of its formation amount approximately to one hundred and forty thousand (140,000.-) Luxem-
bourg francs.
<i>Constitutive meetingi>
The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,
immediately proceeded to hold a General Meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at three.
2) That the number of Commissaires be fixed at one.
3) That the term of office of the Directors shall be until the annual General Meeting of the Company to be held in
May 2006.
4) That there be appointed as Directors:
a) Mr Graham Mortimer Holford, chartered accountant, residing at Number 4, 27, Hornton Street, Kensington
London W87 NR, United Kingdom;
b) Mr Theodorus Adrianus Maria Bosman, accountant, with professional address at 9, rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
c) Mr David Andrew Lawton Bennett, chartered secretary, with professional address at 9, rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
5) That the term of office of the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the Company to be
held in May 2001.
6) That there be appointed as Commissaire:
DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, a company with registered office at 3, route d’Arlon, L-8009
Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
7) That the registered office of the Company be at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearers the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
parties and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore
mentioned.
The document having been read to the mandatory of the Appearers, said mandatory signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG S.A., une société ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg,
2) STONERIDGE LIMITED, une société ayant son siège administratif à Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Theodorus A.M. Bosman, avec adresse professionnelle au 9, rue Sainte
Zithe, L-2763 Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme conformément aux statuts ci-
dessous:
Chapitre I
er
Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions
Art. 1
er
. Statuts et Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMMIN COAL
HOLDINGS («la Société»).
Art. 2. Siège Social. 2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du Conseil
d’Administration être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit
dans le Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire
des Actionnaires (telle que définie à l’article 10).
2.2. Le Conseil d’Administration («le Conseil») pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la
société à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché.
37067
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. Objet. 3.1 Les objets sociaux de la Société consistent à détenir des participations de toute forme, dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, en particulier dans l’une des sociétés du Groupe («le groupe») duquel la
Société fait partie, et à gérer, contrôler et développer ces produits de participations.
3.2 La Société participe, en particulier, à la procédure de privatisation de CARBOCOL, une société Colombienne, en
complétant les documents suivants «Acceptance Documents - Second Tranche», en souscrivant et en détenant les parts
de CERREJÓN ZONA NORTE (une société colombienne), et en général, exécute et remplit tous les actes et devoirs
nécessaires pour accomplir dûment l’intégration de CERREJÓN ZONA NORTE S.A., dans laquelle la Société sera un
actionnaire, agissant en tant qu’actionnaire de CERREJÓN ZONA NORTE S.A., et remplissant toutes les obligations
fiscales, de change et obligations similaires qu’elle a en tant qu’actionnaire de CERREJÓN ZONA NORTE S.A.
3.3 Dans cet objectif, la Société doit dûment réaliser entre autres les actes suivants:
3.3.1 Nommer des mandataires ou des représentants légaux représentant la Société auprès de toutes autorités, et
accomplir de manière générale tous les actes nécessaires, requis ou souhaitables au nom de la Société.
3.3.2 Emettre une proposition concernant la procédure de privatisation.
3.3.3 Demander et obtenir une offre sérieuse d’obligation et d’exécution de l’obligation.
3.3.4 Requérir l’enregistrement devant la «Financiera Energética Nacional».
3.3.5 Remplir et signer les «Acceptance Documents».
3.3.6 Proposer un prix plus élevé dans l’hypothèse où il y aurait un obstacle à la procédure de privatisation.
3.3.7 Accorder les garanties demandées pour la procédure de privatisation de CARBOCOL et son statut
d’actionnaire de CERREJÓN ZONA NORTE S.A.
3.3.8 Exécuter un contrat «Mining Exploitation» et le contrat de transfert.
3.3.9 Souscrire les actions de CERREJÓN ZONA NORTE S.A., payer le prix de transfert et les frais d’enregistrement
au conseiller.
3.3.10 Verser toutes les sommes nécessaires pour participer à la procédure de privatisation et répondre à ses obliga-
tions d’actionnaire de CERREJÓN ZONA NORTE S.A. Aussi, la Société est dûment autorisée à ouvrir et tenir des
comptes en banque qui seraient nécessaires et appropriés, et à gérer ceux-ci directement ou par l’intermédiaire de
mandataires nommés à cet effet par la Société.
3.3.11 En général la Société réalisera tous les actes nécessaires, requis et souhaitables pour sa participation dans la
procédure de privatisation de CARBOCOL et l’intégration de CERREJÓN ZONA NORTE S.A., dans l’hypothèse où la
société serait nommée dans la procédure. La Société continuera à détenir ses parts dans la société CERREJON ZONA
NORTE S.A. pendant la période nécessaire pour poursuivre l’exploitation minière et transférer le contrat qui doit être
exécuté pendant la procédure de privatisation de CARBOCOL. La Société continuera également d’exercer tous les
droits et obligations résultant de sa situation d’actionnaire de CERREJÓN ZONA NORTE S.A.
3.3.12 Respecter toutes les règles Colombiennes et étrangères, telles que celles relatives au change, au droit fiscal, au
droit commercial et au droit du travail. Cette liste n’est pas exhaustive. La Société doit donc agir directement ou par
l’intermédiaire d’un ou de plusieurs mandataires nommés à cet effet, en respectant toutes les règles ci-dessus
mentionnées, et doit également exécuter ou commencer à exécuter tous les actes, documents et/ou accords demandés.
3.3.13 Exécuter tous les actes et remplir tous les documents requis pour réaliser toutes les actions mentionnées ci-
dessus.
3.4 La Société peut également obtenir des garanties négociables ou non négociables de quelque sorte que ce soit, soit
par participation, souscription, option, achat, soit par vente, transfert, change.
3.5 La Société peut emprunter ou obtenir de l’argent avec ou sans garanties et dans n’importe quelle devise en
émettant des billets, des obligations, reçus et autres.
3.6 La Société peut accorder des prêts, avances, garanties ou toutes autres aides financières pour répondre aux
besoins du groupe qui sont toujours limités par les dispositions de la loi du 31 juillet 1929 modifiée, relative aux sociétés
holding.
3.7 La Société peut aussi acquérir (à titre de propriété mais pas dans le cadre d’une licence) et exploiter tout brevet
et divers autres droits de propriété, qui sont raisonnables et nécessaires pour l’exploitation de tels brevets.
3.8 La Société ne poursuivra aucune activité industrielle et ne disposera d’aucun établissement commercial ouvert au
public.
3.9 La Société peut prendre toute mesure et réaliser toute opération qui lui semble être utile directement ou indirec-
tement, pour réaliser et développer l’un de ces objets sociaux tout en restant dans les limites fixées par la loi du 31 juillet
1929 modifiée, relative aux sociétés holding.
Art. 4. Durée. La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social. 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante mille dollars US
(USD 50.000,-), divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions rachetables d’une valeur nominale de deux dollars US
(USD 2,-) chacune.
5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cents millions de dollars US (USD 500.000.000,-), divisé en deux
cent cinquante millions (250.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune.
37068
Art. 6. Modifications du Capital Social. 6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de
façon à ce que le total du capital social souscrit et émis de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou
en tranches successives à la seule discrétion du Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai
expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 25 septembre 2000 au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par
les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).
6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article
6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi modifiée du 10 août 1915 («la Loi»), y
compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1. sans que
les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la Société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.
6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions
précitées, il sera tenu de faire modifier l’article 5 des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.
6.5. Soit les actionnaires réunis en Assemblée Générale soit le Conseil sont autorisés, en conformité avec les dispo-
sitions de l’article 49-8 de la Loi, à émettre des actions rachetables dans le cadre du capital autorisé. Les actions rache-
tables ainsi émises peuvent être rachetées par la Société trente jours (ou toute autre période plus courte acceptée par
les actionnaires) après l’envoi d’un avis de rachat adressé aux actionnaires conformément aux dispositions des statuts
concernant les convocations aux assemblées générales ou de toute autre manière convenue par les actionnaires. L’avis
de rachat indiquera le nombre d’actions devant être rachetées ainsi que le prix de rachat. Le prix de rachat par action
ne pourra être inférieur à la valeur nette d’inventaire de la Société divisée par le nombre d’actions émises. Tout rachat
concernera tous les actionnaires proportionnellement. A tous autres égards, les actions rachetables se classeront pari
passu avec les autres actions de la Société.
6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en
Assemblée Générale Extraordinaire.
Art. 7. Actions. 7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles
pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
7.2. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-
nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé sauf dans le cas
où l’agent n’est pas administrateur.
7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,
l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.
7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement
tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.
7.6. La Société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant
été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.
7.7. La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le
droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la Société, comme étant la propriétaire des actions.
7.8. Le registre des actionnaires de la Société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil
jugera bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à
Luxembourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
7.9. Le registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous
les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 heures et 12.00 heures.
7.10. Lorsqu’un certificat d’action nominative a été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un
nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur sa demande, sous réserve
de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les conditions, à
la discrétion du Conseil quant à la preuve, à l’indemnisation et au paiement des dépenses courantes, de la Société. Si un
certificat d’action au porteur a été apparemment perdu ou détruit, il ne sera remplacé par la Société qu’après obser-
vation des dispositions de la loi applicable sur la perte des certificats d’actions au porteur.
37069
Art. 8. Transfert. 8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2. et 9. ci-dessous, les actions ne seront
pas soumises à des restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.
8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou de donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de
la Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute
instruction relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour
quelque raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:
(a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein
gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère;
ou
(c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère
effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.
8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de
transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la Société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.
8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire pourra, en donnant
la preuve en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa
discrétion suffisant, être enregistrée en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder
les actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistants, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins
de la Société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout codétenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.
8.5. La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit
de propriété d’une action.
8.6. Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels
que décrits dans le présent article 8.
Chapitre Il
Administration et Surveillance
Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»). 9.1. L’assemblée générale
annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures au siège social de la Société ou à
tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces
statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut être
tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
9.2. Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la
commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).
9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre
du jour et:
(a) seront, en cas d’émission d’actions au porteur, soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours
d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et seront
envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu,
au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion;
ou
(b) seront envoyées par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins
vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion.
L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le cas
où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la Société ou d’accroître les engagements des actionnaires, con-
tiendra le texte intégral des modifications proposées.
La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le
registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.
9.4.
(a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président du
Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votants. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.
37070
(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de
l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:
(i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en bonne et due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont
renoncé);
(ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
(iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les
points figurant à l’ordre du jour.
(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décide, des scrutateurs seront
désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, au quorum et à la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.
9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à
une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.
9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un
actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.
9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des assem-
blées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. A l’exception des proposi-
tions pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être
adoptées à l’unanimité de tous les actionnaires de la Société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires
modificatives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.
Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée
représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les
actionnaires. L’assemblée générale aura les pleins pouvoirs pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou exécutés
pour le compte de la Société.
Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire. Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou
pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien par les statuts qui doit être fait lors d’une assemblée qui remplit les
conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents
statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés
dans les Articles numérotés respectivement 9.3. et 11. des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions
prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une assemblée générale extraordinaire.
Chapitre III
Conseil d’Administration et Commissaire
Art. 12. Administrateurs. 12.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non («le Conseil»).
12.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans mais ils
sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
12.3. Dans l’hypothèse où une place d’administrateur serait vacante autrement qu’à l’occasion d’une assemblée
générale, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine
assemblée générale.
12.4. Nonobstant toute place vacante, les Administrateurs encore en place peuvent agir comme Conseil, mais si et
aussi longtemps que le nombre des Administrateurs est réduit à un nombre inférieur à celui fixé par les présents statuts
ou en conformité avec ceux-ci, le ou les Administrateurs restants peuvent agir ensemble aux fins de convoquer des
Assemblées Générales ou pour combler ces vacances, mais pour aucune autre fin.
Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil. Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il
peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera conférée à un
vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.
Art. 14. Réunions du Conseil. 14.1. Le Conseil se réunit sur la convocation d’un administrateur.
14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-
nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera réputé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer
sur l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre
moyen de communication généralement accepté dans les affaires.
14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil. 15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social de la Société.
37071
15.2. Le Conseil est investi des pleins pouvoirs pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour le
compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extraordi-
naire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.
Art. 16. Décisions du Conseil. 16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du
Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.
16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi
valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.
16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces
fins par le Conseil.
Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil. 17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps
en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou
comités comprenant ou non des administrateurs ou à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui
ne doivent pas nécessairement être des actionnaires, et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs
ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette
délégation de pouvoir.
17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion journa-
lière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix tous pouvoirs
spéciaux.
17.4. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.
Art. 18. Intérêts des administrateurs. 18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre
société, firme ou autre entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la
Société ont des intérêts ou sont administrateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre
entité.
18.2. Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la Société
contractera ou engagera des affaires ne pourra pas, du fait de cette affiliation avec cette autre société, firme ou autre
entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre affaire.
18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent
seront portés devant la prochaine assemblée générale.
Art. 19. Indemnités et Responsabilités. 19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3., chaque admi-
nistrateur, et autre agent, employé ou représentant de la Société, sera indemnisé par la Société et le Conseil devra payer
des fonds de la Société tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou
représentant pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte
notarié fait ou omis par lui en tant qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec toute action ou
tout procès (y compris les procès en relation avec les matières énumérées à l’article 19.3.(a)) qui ne sont pas couronnés
de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la Société soit d’avis
que si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été
passible en relation avec une matière énumérée à l’article 19.3. (a) dans laquelle il serait impliqué du fait qu’il a agi en tant
que tel ou du fait qu’à la requête de la Société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la société est
actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle
manière pour la décharge de ses devoirs y compris les dépenses de voyage.
19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3, aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la
Société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la Société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour tous autres pertes, dommages ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à
sa charge ou en relation avec eux.
19.3.
a) Un administrateur sera responsable et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages:
(i) envers la Société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou
défaut; ou
(ii) seulement dans les limites prévues par la loi, envers la Société ou envers des tierces personnes s’il est finalement
jugé dans un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la Loi ou de
ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que
l’administrateur communique le manquement à la prochaine assemblée générale.
(b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2. était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue
d’application de ces articles, les articles resteraient néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne seraient pas
invalidés ou modifiés.
37072
Art. 20. Commissaire aux Comptes. 20.1. La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée
à un commissaire qui peut être le réviseur de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.
20.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée
générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.
20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
20.4. Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un «réviseur d’entreprises» à désigner
par l’assemblée générale parmi les membres de «l’Institut des Réviseurs d’Entreprises».
Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire. Les actionnaires réunis en assemblée générale
peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence
à charge des frais généraux.
Chapitre IV
Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L’année sociale commence le premier du mois de janvier de chaque année et finit le
dernier du mois de décembre de la même année.
Art. 23. Situation Financière. 23.1. A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et un compte de
profits et pertes de la Société.
23.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement
admises et requises par la loi applicable.
Art. 24. Approbation des Comptes. 24.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administra-
teurs et commissaires et délibérera sur et, en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.
24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,
décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la Société pour toute perte ou tout dommage
résultant de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans
négligence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou
erronée sur la marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf
si les avis de convocation en faisaient expressément mention.
Art. 25. Attribution des bénéfices. 25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais
généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.
25.2. De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera
plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur la proposition du Conseil.
25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve
et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.
25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.
25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les
critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 26. Acomptes sur dividendes. Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement
est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Chapitre V
Dissolution et liquidation
Art. 27. Dissolution. L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société.
L’assemblée générale extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin
de réaliser les avoirs de la société et de régler les dettes de la Société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs
et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore
rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.
Chapitre VI
Généralités
Art. 28. Dispositions Légales. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du
31 juillet 1929 sur les sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année financière commencera aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en mai 2001.
<i>Souscription et libérationi>
La Société ayant été ainsi constituée, les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière
suivante:
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1) STONERIDGE LIMITED, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
2) ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG S.A., prénommée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24.999
Total: vingt-cinq mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille (50.000,-)
dollars US est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la Société a été évalué à deux millions trois cent quatre mille
cinq cents (2.304.500,-) francs luxembourgeois.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions en
plus sont conformes aux provisions de l’article 27 de cette même loi.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante mille
(140.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent avoir été dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs sont mandatés jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui doit avoir lieu en
mai 2006.
4) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Graham Mortimer Holford, chartered accountant, demeurant au Number 4, 27, Hornton Street,
Kensington Londres W87 NR, Royaume-Uni;
b) Monsieur Theodorus Adrianus Maria Bosman, accountant, avec adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg;
c) Monsieur David Andrew Lawton Bennett, chartered secretary, avec adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg.
5) Le commissaire est mandaté jusqu’à la première assemblée générale des actionnaires de la Société qui doit avoir
lieu en mai 2001.
6) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, une société avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009
Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
7) Le siège social de la Société est fixé au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes, et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: T. A.M. Bosman, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 125S, fol. 99, case 9. – Reçu 22.999 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2000.
A. Schwachtgen.
(52102/230/943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.
BIKER’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6C, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.134.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2000, vol. 316, fol. 94, case 12/1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 30 juin 2000.
Signature.
(34584/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
37074
BIKER’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6C, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.134.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2000, vol. 316, fol. 94, case 12/2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 30 juin 2000.
Signature.
(34585/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
BIKER’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6C, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.134.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2000, vol. 316, fol. 94, case 12/3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 30 juin 2000.
Signature.
(34586/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
PRINTCONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur André Putz, maître-imprimeur-typographe, demeurant 4, rue des Chaudronniers à L-3583 Dudelange.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer
pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PRINT-
CONCEPT, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet le conseil, la conception et la réalisation d’impressions sur tous supports matériels
ou virtuels, dans le domaine de la publication et de l’édition en général, de l’imprimerie et de la publicité en particulier,
ainsi que toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à une prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme de société
de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale conunence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,- LUF) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinq cent
mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou
des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise. Par l’exercice de ce mandat
dans le cadre de la réalisation de l’objet social aucune obligation personnelle n’incombera au(x) gérant(s).
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
37075
- le solde restant à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des
associés.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre de l’année en cours.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 25.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur André Putz, maître-imprimeur-typographe, demeurant
4, rue des Chaudronniers à L-3583 Dudelange,
- Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: A. Putz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 124S, fol. 67, case 12. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 28 juin 2000.
P. Decker.
(34537/206/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
RAPP ROOM BROKER- MietWohnzentrale Luxemburg, S.à r.l.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2133 Luxemburg, 46, rue Nicolas-Martha.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den zweiten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Frau Gabriela Rapp, Geschäftsführerin, wohnhaft in L-2133 Luxemburg, 46, rue Nicolas-Martha,
handelnd in eigenem Namen sowie in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte von:
a) Herrn Robert August Rapp, Student, wohnhaft in D-89614 Öpfingen, Haupstrasse 19,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg am 21. Mai 2000.
b) Herrn Hans-Joachim Planta, Börsenmakler, wohnhaft in L-5610 Mondorf-les-Bains, 32, avenue des Bains,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg am 21. Mai 2000.
c) Frau Patricia Schon, Studentin, wohnhaft in L-1750 Luxemburg, 35, avenue Victor Hugo,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg am 27. Mai 2000,
welche Vollmachten, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch die Komparentin und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
Welche Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, erklärt zwischen ihr und ihren vorgenannten Vollmachtgebern,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet:
RAPP ROOM BROKER- MietWohnzentrale Luxemburg, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind:
- wirtschaftliche Beratung und Vermittlung von Wohn- / Büro- und sonstigen Räumen, Gebäuden und Flächen
zwischen Mitsuchenden und Vermietern, und
- Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte
jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.
Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
37076
Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jederzeit jede
Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet Zweigniederlassungen errichten und sämtliche mobiliaren und immobi-
liaren Geschäfte auszuführen, die zur Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.
Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung
erforderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des
Grossherzogtums verlegt werden.
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in
hundert (100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).
Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:
1. Herr Robert August Rapp, Student, wohnhaft in D-89614 Öpfingen, Haupstrasse 19, fünf Anteile ………………
5
2.- Herr Hans-Joachim Planta, Börsenmakler, wohnhaft in L-5610 Mondorf-les-Bains, 32, avenue des Bains,
zehn Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10
3.- Frau Gabriela Rapp, Geschäftsführerin, wohnhaft in L-2133 Luxemburg, 46, rue Nicolas-Martha, achtzig
Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
80
4.- Frau Patricia Schon, Studentin, wohnhaft in L-1750 Luxemburg, 35, avenue Victor Hugo, fünf Anteile ………
5
Total der Anteile:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro
(12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.
Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen
sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der
Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere
Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen
die Gesellschaft auf.
Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein
müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.
Die jeweiligen Beftignisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung
durch die Generalversammlung festgelegt.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen
abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-
gewinn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der General-
versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
<i>Abschätzung, Kosteni>
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren schätzen die Komparenten das Kapital von 12.500,- EUR ab auf 504.248,75
LUF (offizieller Kurs vom 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF)
37077
Die Kosten und Gebühren, welcher Form sie auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,
werden auf fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, in einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführerin für unbestimmte Dauer wird Frau Gabriela Rapp, vorgenannt. Die Geschäftsführerin hat die
weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift rechtsgültig zu verpflichten.
Die Geschäftsführerin kann unter ihrer Verantwortung ihre Befugnisse ganz oder teilweise an Drittpersonen
übertragen.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2133 Luxemburg, 46, rue Nicolas-Martha.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Rapp, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 124S, fol. 68, case 1. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Für gleichlautende Ausfertigung.
Luxemburg-Eich, den 28. Juni 2000.
P. Decker.
(34549/206/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
SHANTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2533 Luxembourg, 88, rue de la Semois.
—
STATUTS
L’an deux mil, le trente mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Calogero Dolcimascolo, maître-coiffeur, demeurant à L-4482 Belvaux, 49, rue Michel Rodange.
Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SHANTI, S.à r.l.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront
également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure avec vente des articles et produits de la branche,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des
bénéfices.
Art. 7. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.
37078
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur
mandat.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite
des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre de l’an
2000.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-
ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce
que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties se réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libération du capital sociali>
Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Calogero Dolcimascolo, préqua-
lifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Calogero Dolcimascolo, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéter-
minée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-2533 Luxembourg, 88, rue de la Semois.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Dolcimascolo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 5CS, fol. 63, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 13 juin 2000.
P. Bettingen.
(34551/202/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
37079
S.I. KRONOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue empêché
Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British Virgin
Islands),
ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999.
2.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British
Virgin Islands),
ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.I. KRONOS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
37080
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai, à 9.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, trois cent neuf actions ……………………………………………………
309
2) La société TASWELL INVESIMENTS LTD, prénommée, une action …………………………………………………………………… 1
Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du Capital sociali>
Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,
équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
37081
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2) Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
3) Monsieur Brunello Donati, conseiller en entreprise, demeurant à Lugano (Suisse).
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les
comptes de l’exercice 2000.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires
statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A.-F. Fouss, F. van de Wouw, R. Neuman.
Enregistré à Capellen, le 7 juin 2000, vol. 418, fol. 94, case 8. – Reçu 12.505,37 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 30 juin 2000.
A. Weber.
(34552/236/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
TI Web S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mil, le deux juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société TELECOM ITALIA S.p.A., une société de droit italien, avec siège social à Turin, via Bertola 34,
ici représentée par M
e
Jacques Loesch, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Rome le 26 mai 2000,
2) Monsieur Fabio Morvilli, administrateur-directeur de société, demeurant à L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.
La société adopte la dénomination TI Web S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.
37082
Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que
l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières et immobi-
lières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par
la loi.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social.
Le capital social de la société est fixé à trente mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30.000,-), divisé en trois
mille (3.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) par action.
Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont et resteront nominatives.
Titre III. Conseil d’administration, Surveillance
Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, il peut être pourvu provisoirement au rempla-
cement dans les conditions prévues par la loi. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à
l’élection définitive. L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président.
Une réunion du conseil doit être convoquée si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par télégramme de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Au cas où tous les administrateurs sont présents ou représentés la réunion peut se tenir sans convocation préalable.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
télégramme un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être
documentée par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Une réunion du conseil d’administration peut se tenir par vidéoconférence ou par conférence téléphonique à
condition qu’une majorité de ses membres y participent et que les participants puissent être identifiés et puissent y inter-
venir et que, dans le cas d’une vidéoconférence, ils puissent prendre connaissance et communiquer des documents. Dans
ce cas la réunion du conseil d’administration est censée se tenir au siège social si deux administrateurs y sont réunis. A
défaut d’une telle réunion au siège social, la réunion est censée se tenir au lieu où se trouve le président du conseil
d’administration ou la personne qui le remplace.
Art. 9. Procés-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion et par un
autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président du
conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont
de la compétence du conseil d’administration.
37083
Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers la société est engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit
par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion
journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes
personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne la loi.
Titre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi ou par les présents statuts.
Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la société ou à tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocations le premier mercredi du mois de mars à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, Vote.
Les assemblées générales sont convoquées conformément aux dispositions de la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télégramme un mandataire, lequel
peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectue par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
37084
Titre VII. Loi applicable
Art. 21. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures s’appliquent partout où il n’y a pas été dérogé par les présents
statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
<i>Actionnairesi>
<i>Captal souscriti>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Libérationi>
1) La société TELECOM ITALIA S.p.A., préqualifiée…………………………
29.990
2.999
29.990
2) Monsieur Fabio Morvilli, préqualifié …………………………………………………
10
1
10
Total: ……………………………………………………………………………………………………………
30.000
3.000
30.000
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Coût, Evaluationi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 30.000,- USD à 1.300.500,-
LUF (cours officiel du 02.06.2000: 1,- USD =43,35 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 80.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois, à l’unanimité,
les résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3):
Sont nommés administrateurs:
1) Madame Giulia Nobili, directeur de société, demeurant à I-00196 Rome (Italie), Via Flaminia 189, Administrateur-
Déléguée,
2) Monsieur Fabio Morvilli, préqualifié, Président,
3) Monsieur Lorenzo Canu, directeur de société, demeurant à I-00196 Rome (Italie), Via Flaminia 189.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2003.
II. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire Monsieur Riccardo Varetto, directeur de société, demeurant à Turin, via Bertola 34,
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2003.
III. Le siège social de la société est fixé à l’adresse suivante:
L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
IV. Conformément à l’article 11 des statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à
déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Loesch, F. Morvilli, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 124S, fol. 67, case 11. – Reçu 12.936 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 28 juin 2000.
P. Decker.
(34555/206/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
E. MIROGLIO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 49.597.
—
Le bilan au 30 juin 1999, approuvé par l’Assemblée Générale du 30 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet
2000, vol. 538, fol. 48, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Signature.
(34917/717/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
37085
E. MIROGLIO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 49.597.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 30 mai 2000i>
Les comptes clôturés au 30 juin 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats
jusqu’au 30 juin 1999.
Les mandats de Edoardo Miroglio, administrateur-délégué, Umberto Cassinelli et Paolo Dracone, administrateurs, et
le mandat de Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée
Générale approuvant les comptes clôturés au 30 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
E. MIROGLIO HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34918/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
TTC, TECHNICAL TRADING & CONSULTANT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
—
STATUTEN
Im Jahre zweiausend, den zweiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama-City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler.
2.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama-City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Christian Hess, vorbenannt,
handelnd in vorgenannter Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter auf Grund von zwei Vollmachten unter Privatschrift,
gegeben am 18. September 1998,
welche Vollmachten einer Hinterlegungsurkunde beigebogen bleiben, aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar am 13. Oktober 1998, Nummer 3548 seines Repertoriums, einregistriert in Luxemburg, am 22. Oktober 1998,
Band 905B, Blatt 11, Feld 10.
Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung:
TECHNICAL TRADING & CONSULTANT S.A., kurz TTC S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der
Gemeinde Grevenmacher verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Entwicklung, die Produktionssteuerung und der Vertrieb technischer
Produkte.
Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung
steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt achtunddreissigtausendvierhundert Euro (EUR 38.400,-), eingeteilt in
einhundertundzwanzig (120) Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertundzwanzig Euro (EUR 320,-) pro Aktie.
Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt
werden.
37086
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorläufig besetzen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der
Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen
und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-
versammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm
erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates, sowie durch die gemeinsamen Unterschriften von
zwei Verwaltungsratsmitglieder.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels den gesetzlich
vorgesehenen Bestimmungen.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Grevenmacher an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort
zusammen und zwar am zweiten Freitag des Monates Mai um 17.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2001. Falls der vorge-
nannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura
oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.
Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung
befinden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.
Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste
Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2000.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
37087
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder
mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF).
<i>Kapitalzeichnungi>
Die hundertzwanzig (120) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Die Gesellschaft PRIMO lINTERNATIONAL S.A., sechzig Aktien ………………………………………………………………………
60
2.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., sechzig Aktien ………………………………………………………………………
60
Total: einhundertzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………
120
Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe
von achtunddreissigtausendvierhundert Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei: diejenige der Kommissare wird festgelegt auf
einen.
2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-
sammlung des Jahres 2006.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Karl Kemmerling, Techniker, wohnhaft in D-42719 Solingen, Krautstrasse, 5.
b) Herr Hans Joachim Krisam, Wirtschaftswissenschaftler, wohnhaft in D-54293 Trier, Vordere Heide, 3.
c) Herr Klaus Iwanitzky, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-06449 Aschersleben, Ludwig van Beethoven Str. 38.
5.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz zu L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
6.- Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
oder die alleinige Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes erforderlich.
7.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-
gende Urkunde unterschrieben.
Signé: C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 48, case 12. – Reçu 15.491 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 31. Mai 2000.
P. Bettingen.
(34554/202/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.119.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 respectivement au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28
juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(34599/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
37088
VALTRADE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg,
ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 9 juin 2000.
2) INTER PORTFOLIO S.A., société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road Town,
ici représentée par Monsieur Alain Noullet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 9 juin 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VALTRADE INVESTISSEMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
<i>Capital autoriséi>
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à cinq
cent mille euros (500.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs
fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,
- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital,
- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
37089
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, trois cent neuf actions ………………………………………
309
2) INTER PORTFOLIO, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
37090
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs.
b) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à L-4463 Soleuvre, 82, rue Prince Jean.
c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
- HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an deux mille six.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Noullet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 74, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
F. Baden.
(34556/200/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
WOTAN SOLUTIONS, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 30, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den fünfundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1.- Herr Dr. Lutz Reinhardt, wohnhaft in FIN-02100 Espoo, Mimerkinkuja 4A10, Finnland;
2.- Herr Matthias Woitok, wohnhaft in L-2320 Luxemburg, 30, boulevard de la Pétrusse, Luxemburg;
3.- Herr Dr. Thomas Fetsch, wohnhaft in Düsseldorf, Deuschland,
hier vertreten durch Herrn Matthias Woitok, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Düsseldorf am 29. März 2000.
4.- Herr Dietmar Dumlich, wohnhaft in L-6942 Niederanven, 11, rue Félix Worré, Luxemburg.
5.- Herr Stefano Alberico, wohnhaft in Espoo, Finnland,
hier vertreten durch Herrn Matthias Woitok, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Helsinki am 29. März 2000.
6.- Herr Stefano Campadello, wohnhaft in Helsinki, Finnland,
hier vertreten durch Herrn Matthias Woitok, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Finnland am 29. März 2000,
welche Vollmachten, nach gehöriger ne varietur-Unterschrift, dieser Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben
formalisiert zu werden.
Diese Komparenten, handelnd wie erwähnt, haben den instrumentierenden Notar ersucht nachfolgenden Gesell-
schaftsvertrag zu beurkunden.
Titel I.- Zweck, Firmennamen, Dauer, Sitz
Art. 1. Zwischen den Komparenten und sämtlichen Personen, die Inhaber von Anteilen werden, wird eine Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung gegründet, die den sich darauf beziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten
unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung und der Vertrieb von physikalischen, computergestützten Analy-
severfahren mit Schwerpunkt im medizinischen Sektor sowie die Entwicklung und der Vertrieb von sonstigen internet-
bezogenen Dienstleistungen.
37091
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-
nehmen beteiligen.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur
Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszwecks dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.
Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung
erforderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.
Art. 4. Der Gesellschaftsname lautet WOTAN SOLUTIONS, GmbH.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden Ort des
Grossherzogtums gelegt werden.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen an anderen Orten des In- und Auslandes errichten.
Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfunddreissigtausend Euro (EUR 35.000,-), aufgeteilt in eintausend (1.000)
Anteile von je fünfunddreissig Euro (EUR 35,-).
Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit geändert werden durch Einverständnis von drei Vierteln der
stimmberechtigten Anteile.
Art. 8. Jeder Anteil gibt im Verhältnis zu der Summe der bestehenden Anteile ein Recht auf einen Bruchteil des
Gesellschaftskapitals sowie der Gewinne.
Den Gesellschaftern ist es untersagt, zur Gesellschaft in Wettbewerb zu treten.
Art. 9. Die Anteile sind nicht teilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen Inhaber für jeden Anteil anerkennt.
Steht ein Gesellschaftsanteil mehreren Mitberechtigten gemeinschaftlich zu, so können sie die Rechte aus diesem nur
durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben.
Art. 10. Die Anteilübertragungen an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung von drei Vierteln der stimmbe-
rechtigten Anteile geschehen. Bei Sterbefall können die Anteile gemäss Art. 189 des Gesetzes über Handelsgesell-
schaften an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 11. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen
die Gesellschaft auf.
Art. 12. Gläubiger, Interessenten oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftsei-
gentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Titel III.- Verwaltung und Vertretung
Art. 13. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein
müssen und welche durch die Generalversammlung aller Anteilhaber ernannt werden.
Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung
festgelegt.
Art. 14. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandats verantwortlich.
Art. 15. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen
abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 16. Die gemeinsamen Beschlüsse sind nur dann rechtsgültig, wenn sie gefasst wurden von Gesellschaftern, die
mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 17. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Art. 18. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 19. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung
nehmen.
Art. 20. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-
gewinn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-
pitals erreicht hat.
Titel IV.- Auflösung, Liquidation
Art. 21. Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, Gesell-
schafter oder Drittpersonen, ernannt von den Gesellschaftern welche ihre Befügnisse und Entschädigungen festlegen.
Art. 22. Für alle nicht durch vorliegende Satzung geregelten Punkte gelten die sich in Kraft befindenden gesetzlichen
Bestimmungen.
37092
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Die 1.000 (eintausend) Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
1.- Herr Dr. Lutz Reinhardt, vorgenannt, 199 Anteile ………………………………………………………………………………………………
199
2.- Herr Matthias Woitok, vorgenannt, 199 Anteile …………………………………………………………………………………………………
199
3.- Herr Dr. Thomas Fetsch, vorgenannt, 199 Anteile………………………………………………………………………………………………
199
4.- Herr Dietmar Dumlich, vorgenannt, 151 Anteile …………………………………………………………………………………………………
151
5.- Herr Stefano Alberico, vorgenannt, 151 Anteile …………………………………………………………………………………………………
151
6.- Herr Stefano Campadello, vorgenannt, 101 Anteile ……………………………………………………………………………………………
101
Total: eintausend Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind. Der Nachweis der vollen Einzahlung des Kapitals wurde dem Notar
durch Bankzertifikat erbracht.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf ungefähr fünfundfünfzigtausend Franken (55.000,- LUF) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zum alleinigen Geschäftsführer wird Herr Lutz Reinhardt, vorgenannt, ernannt, welcher die Gesellschaft mit
seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.
2.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-2320 Luxemburg, 30, boulevard de la Pétrusse.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den
Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, haben die Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: L. Reinhardt, M. Woitok, D. Dumlich, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 5CS, fol. 64, case 2. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie ausgestellt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 21. Juni 2000.
P. Bettingen.
(34557/202/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
AKELER S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.047.
—
In the year two thousand, on the thirtieth of May.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of AKELER S.A., a société anonyme holding, having its
registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, R. C. B 64.047, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on April 3, 1998, published in the Mémorial on the 3 July, 1998 (the «Corporation»). The articles
of incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary,
on 27 July, 1999, published in the Mémorial on 29 October, 1999. (The «Articles»).
The meeting was opened at 4.15 p.m. with Mrs Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, residing in Luxembourg, in
the chair,
who appointed as secretary Mrs Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the meeting is held with the following:
<i>Agenda:i>
1. Reduction of the subscribed capital from fifty-two thousand Pounds Sterling (GBP 52,000.-) to forty thousand
Pounds Sterling (GBP 40,000.-) by way of cancellation of three thousand (3,000) shares and subsequent repayment to
the relevant shareholder(s).
2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
37093
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to reduce the subscribed capital by an amount of twelve thousand Pounds Sterling (GBP
12,000.-) so as to reduce it from its present amount of fifty-two thousand Pounds Sterling (GBP 52,000.-) to forty
thousand Pounds Sterling (GBP 40,000.-) by way of cancellation of three thousand (3,000) shares and subsequent
repayment to the relevant shareholder(s).
The meeting resolves to cancel all of the three thousand (3,000) shares numbered 1 to 3,000 held by Mr Mark Lewis
Glatman in the a Company and to repay to Mr Mark Lewis Glatman the amount of one thousand five hundred Pounds
Sterling (GBP 1,500.-).
Mr Mark Lewis Glatman expressly agrees with the cancellation of all of his shares and acknowledges receipt of an
amount of four million five hundred thousand Pounds Sterling (GBP 4,500,000.-).
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of the Corporation to read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at forty thousand Pounds Sterling (GBP 40,000.-) consisting
of ten thousand (10,000) shares of a par value of four Pounds Sterling (GBP 4.-) per share, entirely paid in.»
<i>Estimation of costsi>
The appearing parties estimate the amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form
whatsoever which the company incurs or for which it is liable by reason of this reduction of capital, at sixty thousand
francs (60,000.-).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit Ia traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AKELER S.A., ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, R. C. B 64.047, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 3 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil, en date du 3 juillet 1998 (la «Société»). Les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juillet
1999, publié au Mémorial du 29 octobre 1999. (les «Statuts»).
L’assemblée est ouverte à seize heures quinze sous le présidence de Madame Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit,
demeurant à Luxembourg,
qui nomme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social de cinquante deux mille livres sterling (GBP 52.000,-) à quarante mille livres sterling
(GBP 40.000,-) par l’annulation de trois mille (3.000) actions et remboursement subséquent à l’actionnaire (aux
actionnaires) concerné(s).
2. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut
valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolution suivantes:
37094
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de douze mille livres sterling (GBP 12.000,-) pour le
porter de son montant actuel de cinquante-deux mille livres sterling (GBP 52.000,-) à quarante mille livres sterling (GBP
40.000,-) par l’annulation de trois mille (3.000) actions et remboursement subséquent à l’actionnaire (aux actionnaires)
concerné(s).
L’Assemblée décide d’annuler l’ensemble des trois mille (3.000) actions portant les numéros 1 à 3.000 détenues par
M. Mark Lewis Glatman dans la société et de rembourser à M. Mark Lewis Glatman un montant de mille cinq cents livres
sterling (GBP 1.500,-) par action.
M. Mark Lewis Glatman se déclare expressément d’accord avec l’annulation de l’ensemble de ses actions et confirme
avoir reçu un montant total de quatre millions cinq cent mille Livres Sterling (GBP 4.500.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’Article 5 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital souscrit est de quarante mille livres sterling (GBP 40.000,-), représenté
par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de quatre livres sterling (GBP 4,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, à la somme
de soixante mille francs (60.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.
Signé: J. Vaude-Perrin, T. Dahm, N. Weyrich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 124S, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
F. Baden.
(34560/200/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
AKELER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.047.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
F. Baden.
(34561/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
A&D ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 41, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 69.129.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2000:
- Sont acceptées les démissions des administrateurs NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. et TYNDALL
MANAGEMENT S.A. avec effet immédiat. Décharge leur est accordée.
- Est confirmée avec effet immédiat la nomination de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et TYNDALL
MANAGEMENT (SAMOA) S.A. comme administrateurs. Est confirmée la nomination de NATIONWIDE
MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
- Est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société fixée au 26, rue Philippe II. L-2340 Luxembourg au
deuxième étage.
- Est confirmé, avec effet immédiat, l’adresse de la société fixée au 41, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
<i>Pour A&D ENTREPRISES S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34559/740/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
37095
ABICORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 23.825.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2000i>
L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire de surveillance pour une nouvelle période
d’un an. Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels
au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
<i>Pour ABICORP S.A.i>
Signature
<i>Le domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34558/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
ARNOWEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.316.
—
L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle-
même représentée par:
- Messieurs Lino Berti et Laurent Forget, employés privés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ARNOWEB
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 16 décembre 1999, publié au Mémorial C - 2000, page
7402,
et dont les statuts ont été modifiés suivant constat d’augmentation de capital reçu par le notaire soussigné en date du
21 décembre 1999, publié au Mémorial C - 2000, page 10113,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 31 mai
2000.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à vingt-cinq millions d’Euros (EUR 25.000.000,-),
représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune,
les actions portant les numéros 1 à 320 ont été entièrement libérées,
et les actions portant les numéros 321 à 250.000 ont été libérées à concurrence d’un quart (1/4).
Que dans sa réunion du 31 mai 2000, le conseil d’administration a pris les résolutions suivantes, savoir:
«Le Conseil d’Administration constate, suite au versement de fonds supplémentaires effectué par MONDADORI
INTERNATIONAL S.A. à hauteur de 148.080,- EUR et par Arnoldo Mondadori Editore SpA à hauteur de 1.350.000,-
EUR, soit pour un total de EUR 1.498.080,- (un million quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre-vingts Euros), une
libération supplémentaire de capital de 6% des actions portants les numéros 321 à 25.000 et 25.001 à 250.000.
La preuve de la libération de ladite somme résulte du certificat bancaire, dont une copie restera annexée au présent
procès-verbal.
2. Le pouvoir est conféré à la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE pour faire acter la libération telle que prévue
au point ci-dessus, dans les formes légales par-devant notaire.»
Le comparant, ès qualité qu’il agit, déclare que les actionnaires, détenteurs des actions portant les numéros 321 à
25.000 et 25.001 à 250.000, ont libéré leurs actions à raison de 6% supplémentaire, savoir la somme totale d’un million
quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre-vingts Euros (EUR 1.498.080,-), et que cette somme se trouve à la libre
disposition de la société, valeur 31 mai 2000.
La preuve de la libération de ladite somme a été apportée au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat bancaire.
En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à vingt-cinq millions d’Euros (EUR 25.000.000,-), représenté par deux cent
cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune,
les actions portant les numéros 1 à 320 ont été entièrement libérées,
et les actions portant les numéros 321 à 250.000 ont été libérées à concurrence de trente et un pour cent (31%).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ 25.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations données au comparant ès qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire le présent acte.
37096
Signé: L. Berti, L. Forget, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 124S, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
J. Delvaux.
(34570/208/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
ARNOWEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.316.
—
Statuts coordonnés suite à un constat de libération du capital acté sous le numéro 388/2000 en date du 31 mai 2000
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(34571/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
BOVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 11.041.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 37, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BOVAL S.A., Société Anonymei>
FIDUCIAIRE SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
(34588/783/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
BOVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 11.041.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2000, les mandats des administrateurs et du commissaire
aux comptes, PricewaterhouseCoopers, Halandri, Athènes, ont été renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
approuvant les comptes de 2000.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
<i>Pour BOVAL S.A., Société Anonymei>
FIDUCIAIRE SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34589/783/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
E.H.S.I., ENVIRONNEMENT-HYGIENE-SANTE-INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. BHEAUQUITA’M S.A.).
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BHEAUQUITA’M S.A., avec
siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 3 juin 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 28666.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Béatrice Wingerter de Santeul, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Maître Alain Lorang, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en ENVIRONNEMENT-HYGIENE-SANTE-INVESTISSEMENTS S.A.,
dite E.H.S.I. S.A.
2) Modification afférente de l’article 1
er
des Statuts.
3) Modification de l’objet social de la société en donnant à l’article 4 des Statuts, la teneur suivante:
«La société a pour objet les activités de prise de participations et gestion dans toutes autres sociétés commerciales
et civiles.
37097
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.»
4) Transfert du siège social de L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I
er
à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
5) Nominations statutaires.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en ENVIRONNEMENT-HYGIENE-SANTE-
INVESTISSEMENTS S.A. dite E.H.S.I. S.A., et de donner à l’article 1
er
des Statuts la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ENVIRONNEMENT-HYGIENE-SANTE-
INVESTISSEMENTS S.A., dite E.H.S.I. S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de donner à l’article 4 des Statuts la teneur
suivante:
«Art. 4. La société a pour objet les activités de prise de participations et gestion dans toutes autres sociétés
commerciales et civiles.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I
er
à L-1411 Luxem-
bourg, 2, rue des Dahlias.
<i>Quatrième et dernière résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs, à savoir:
- Monsieur Axel Wend et Madame Françoise Berbar, à compter d’aujourd’hui et leur donne décharge.
Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Madame Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
- La société des Iles Vierges Britanniques KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, avec siège social à
Tortola.
Le Conseil d’Administration sera composé comme suit:
- Madame Béatrice Wingerter de Santeul, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
- La société des Iles Vierges Britanniques KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, avec siège social à
Tortola.
- Maître Alain Lorang, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille francs luxem-
bourgeois (LUF 30.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
37098
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Wingerter, A. Lorang, R. Gierenz, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2000, vol. 851, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 28 juin 2000.
C. Doerner.
(34582/209/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
E.H.S.I., ENVIRONNEMENT-HYGIENE-SANTE-INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Doerner.
(34583/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
BCILUX CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.177.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 40, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
<i>BCILUX CONSEIL S.A.i>
<i>Société Anonyme Holdingi>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Dépositairei>
Signatures
(34578/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
BCILUX CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.177.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 28 juin 2000 à 11.30 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les renou-
veler pour la période expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 2001 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
MM. Guido Milone, BANCA COMMERCIALE ITALIANA (SUISSE), 31, Rämistrasse, CH-8021 Zürich, président,
Germain Birgen, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, administrateur et secrétaire,
Stefano Cei, BANCA COMMERCIALE ITALIANA (SUISSE), 31, Rämistrasse, CH-8021 Zürich, président,
Patrick Ehrhardt, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, administrateur
Nico Hansen, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Luigi Pagani, BANCA COMMERCIALE ITALIANA (SUISSE), 31, Rämistrasse, CH-8021 Zürich, administrateur
Mme Sabine Schiettinger, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
<i>Commissaire aux comptesi>
DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour extrait conforme
<i>BCILUX CONSEIL S.A.i>
<i>Société Anonyme Holdingi>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Dépositairei>
Signatures
(34579/024/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
37099
SOGEPA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.918.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 novembre 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (04063/695/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ARTINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.768.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (04064/695/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CLINIQUE LA PRAIRIE RESEARCH S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 27.016.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>9. November 2000 i>um 10.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars;
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 30. Juni 2000;
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars;
4. Neuwahlen;
5. Verschiedenes.
I (04175/534/17)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
ERICA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.633.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
37100
4. Nominations statutaires;
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social et du capital autorisé en Euros, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé et d’adapter les statuts en conséquence;
6. Divers.
I (04178/534/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SPANIMMO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.692.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 novembre 2000 i>à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (04214/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUEUR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.032.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 novembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs
I (04223/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPEENNE LEGUMIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 54.172.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 novembre 2000 i>à 11.00 heures, au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 2000,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.
I (04236/806/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AIRES FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.946.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 novembre 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
37101
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
I (04269/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VEDOHEIMA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 12.500.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 4 août 2000 à 11.45 heures, n’ayant pu se tenir dans les
conditions requises par l’Article 67 alinéa 2 de la loi sur les Sociétés Commerciales, Messieurs les actionnaires sont priés
d’assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>24 novembre 2000 i>à 11.30 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
- Mise en liquidation de la société;
- Nomination du liquidateur, Monsieur Bernard Ewen.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04281/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCFINAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 5.937.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>7 novembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, 4, avenue Guillaume à Luxembourg avec l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 19.936.000,- (dix-neuf millions neuf cent trente-six
mille Euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 4.984.999,- (quatre millions neuf cent quatre-vingt-
quatre mille Euros) à EUR 24.920.000,- (vingt-quatre millions neuf cent vingt mille Euros), par l’incorporation de
réserves disponibles et par l’augmentation du pair comptable des 712.000 (sept cent douze mille) actions
existantes;
2. Par le débit des comptes de réserves disponibles, libération intégrale de la réserve légale à concurrence de EUR
1.993.600,- (un million neuf cent quatre-vingt-treize mille six cents Euros), augmentée par suite de l’augmentation
de capital dont référence au point 1 de l’ordre du jour;
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts;
4. Modification du premier alinéa de l’article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Chaque année, le deuxième mardi du mois de juin ou le lendemain, si c’est un jour férié, à quinze heures, a lieu à
Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit de la commune du siège mentionné dans les convocations,
une assemblée générale ordinaire, qui se réunit pour entendre les rapports des administrateurs et des commis-
saires, discuter et, s’il y a lieu, approuver les comptes annuels, nommer les administrateurs ou commissaires, leur
donner décharge, s’il y a lieu, par un vote spécial, et, en général, délibérer sur tous les objets à l’ordre du jour.»
Pour assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer
leurs titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l’assemblée, c’est-à-dire le 30 octobre
2000 au plus tard, aux guichets des établissements suivants:
au Luxembourg: chez le CREDIT EUROPEEN LUXEMBOURG,
52, route d’Esch,
L-2965 Luxembourg.
en Belgique:
chez la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A.,
2, place du Champ de Mars,
B-1050 Bruxelles et agences.
en Suisse:
chez la COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE,
6, rue de la Corraterie,
CH-1211 Genève.
Les propriétaires d’actions nominatives qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire sont priés
d’en informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.
I (04291/000/41)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
37102
SELANGOR HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 16.742.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>7 novembre 2000 i>à 10.30 heures au siège social, 4, avenue Guillaume à Luxembourg avec l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
Pour assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer
leurs titres conformément aux dispositions statutaires cinq jours au moins avant l’assemblée, c’est-à-dire le 30 octobre
2000 au plus tard, aux guichets des établissements suivants:
au Luxembourg: chez le CREDIT EUROPEEN,
52, route d’Esch,
L-2965 Luxembourg.
en Belgique:
chez la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A.,
2, place du Champ de Mars,
B-1050 Bruxelles et agences.
en Suisse:
chez la COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE,
6, rue de la Corraterie,
CH-1211 Genève.
Les propriétaires d’actions nominatives qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire sont priés
d’en informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.
I (04292/000/29)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ELHE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.636.
—
Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>October 31, 2000 i>at 10.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Liquidator
2. Appointment of a statutory Auditor to the liquidation
3. Fixation of the liquidation date.
Il (03984/795/14)
<i>The Board of Directors.i>
INCASEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.695.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>6 novembre 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 5 septembre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
Il (03985/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
37103
COFIPART S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.138.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>6 novembre 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 1
er
septembre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
Il (03986/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINMASTERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 47.790.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>6 novembre 2000 i>à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 5 septembre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
lI (04129/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AERLUX HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 67.091.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mardi <i>31 octobre 2000 i>à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.
Il (04136/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
37104
S O M M A I R E
PERTRADE HOLDING S.A.
AMMIN COAL HOLDINGS
BIKER’S
BIKER’S
BIKER’S
PRINTCONCEPT
RAPP ROOM BROKER- MietWohnzentrale Luxemburg
SHANTI
S.I. KRONOS S.A.
TI Web S.A.
E. MIROGLIO HOLDING S.A.
E. MIROGLIO HOLDING S.A.
TTC
CDRJ INVESTMENTS LUX S.A.
VALTRADE INVESTISSEMENTS S.A.
WOTAN SOLUTIONS
AKELER S.A.
AKELER S.A.
A&D ENTREPRISES S.A.
ABICORP S.A.
ARNOWEB S.A.
ARNOWEB S.A.
BOVAL S.A.
BOVAL S.A.
E.H.S.I.
E.H.S.I.
BCILUX CONSEIL S.A.
BCILUX CONSEIL S.A.
SOGEPA S.A.
ARTINVEST S.A.
CLINIQUE LA PRAIRIE RESEARCH S.A.
ERICA
SPANIMMO
LUEUR S.A.
EUROPEENNE LEGUMIERE S.A.
AIRES FINANCE HOLDING S.A.
VEDOHEIMA
SOCFINAL
SELANGOR HOLDING
ELHE HOLDING S.A.
INCASEL S.A.
COFIPART S.A.
FINMASTERS HOLDING S.A.
AERLUX HOLDING