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37105
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 774
23 octobre 2000
S O M M A I R E
Acif S.A. Luxembourgeoise, Bourscheid………… page
37141
Aktaris S.A., Luxembourg …………………………………………………
37105
Amiro Pack Benelux Corporation S.A., Clervaux
37120
Artemis Lux S.A., Erpeldange …………………………………………
37119
Banca Popolare Dell’Emilia Romagna (Europe)
International S.A., Luxembourg …………………………………
37106
Banorabe Holding S.A., Luxembourg……………………………
37106
BP Luxembourg S.A., Capellen ………………………………………
37106
Bricks International Holding S.A., Luxembourg ……
37107
Burinvest Immo AG, Luxembourg…………………………………
37107
Byblos Invest Holding S.A., Luxembourg……
37109
,
37112
CDJ Holtz, Club des Jeunes Holtz, A.s.b.l., Holtz……
37122
Cerasol, S.à r.l., Consdorf……………………………………………………
37108
Confiserie de Luxembourg, S.à r.l., Huldange …………
37149
D. Loisirs S.A., Grundhof ……………………………………………………
37114
Decapole Soparfi S.A., Clervaux ……………………………………
37119
Dëschtennis 1962 Berdorf, A.s.b.l., Berdorf ………………
37143
Dikkricher Schreiner, S.à r.l., Diekirch…………………………
37121
(Les) Doyars S.A., Wiltz ………………………………………………………
37132
Edith S.A., Echternach …………………………………………………………
37146
Electronic Trade & Consulting Company S.A.,
Clervaux …………………………………………………………………………………
37120
Fiduciaire Carlo Meyers, S.à r.l., Ettelbruck………………
37146
F.L. Consulting S.A., Wincrange ……………………………………
37138
Happy Sun Solarium, S.à r.l., Ettelbrück ……………………
37143
Home Care Corporation S.A., Clervaux ……………………
37119
Hôtel Bel-Air S.A., Echternach ………………………
37136
,
37138
Imba, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………………
37119
Interkoener S.A., Clervaux ………………………………
37151
,
37152
J & Co Services, S.à r.l., Useldange…………………………………
37139
Jet PA Holding S.A., Doncols……………………………………………
37125
L.I.V. Management Luxembourg, S.à r.l., Wiltz ………
37146
Millenium Service Center Group Soparfi S.A.,
Clervaux …………………………………………………………………………………
37120
Navigator Invest & Trade S.A., Clervaux ……………………
37121
Ortmann Creativ Bau, S.à r.l., Scheidgen ……
37147
,
37148
Outdoor Campus S.A., Dillingen ……………………………………
37113
Outdoor Freizeitgestaltung und Teamtraining,
G.m.b.H., Dillingen ……………………………………………………………
37109
Partilux S.A., Rippweiler ……………………………………………………
37146
Piklift S.A., Wincrange …………………………………………………………
37136
Prisme Concept S.A. ……………………………………………………………
37125
Reesbüro Sprang an d’Wakanz, G.m.b.H., Echter-
nach ……………………………………………………………………………………………
37150
San Lorenzo Café, S.à r.l., Echternach …………………………
37112
Savas S.A., Troisvierges ………………………………………………………
37124
S.C.I. Em den Bëschel, Saeul ……………………………………………
37141
S.D.R.L.J. Invest Soparfi S.A., Troisvierges…………………
37136
S.E.C.B.D. S.A., Troisvierges ……………………………………………
37136
Société Immobilière de Clervaux S.A., Diekirch ……
37139
Solicom S.A., Clervaux…………………………………………………………
37121
Stency, S.à r.l., Medernach …………………………………………………
37148
S & V International Trade, S.à r.l., Echternach ………
37138
United Trade S.A., Clervaux ……………………………………………
37118
Wolff-Weyland, S.à r.l., Noerdange ………………………………
37136
Wudag A.G., Clervaux …………………………………………………………
37120
AKTARIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R. C. Luxembourg B 43.786.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(34842/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.
BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2012 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.033.
—
Le conseil d’administration en date du 16 février 2000 a approuvé à l’unanimité la nomination de Monsieur Alberto
Morandini, employé de banque, demeurant à Clemency, 29, rue de Sélange, au poste de premier directeur-adjoint.
Monsieur Alberto Morandini se voit attribuer les pouvoirs prévus lors du conseil d’administration du 8 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
<i>Pour BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNAi>
(EUROPE) INTERNATIONAL S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34575/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
BANORABE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 16.761.
—
Les états financiers au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sincère et conforme
<i>Pour BANORABE HOLDING S.A.i>
BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A.
Th. Braun
M. Lespagnard
(34576/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
BP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.
R. C. Luxembourg B 45.782.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(34590/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
BP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.
R. C. Luxembourg B 45.782.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue en date du 12 mai 2000 que:
1. Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Monsieur M. Corthier, président et administrateur-délégué;
Monsieur Romain Hoffmann, administrateur-directeur;
Monsieur Emile Guillaume, administrateur;
Monsieur F. Rosso, Guillaume, administrateur;
Monsieur G. Lanners, Guillaume, administrateur.
2. La société anonyme ERNST & YOUNG a été nommée commissaire-réviseur pour l’exercice 2000.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour extrait conforme
Par mandat
N. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34591/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
37106
BRICKS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 37.422.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 40, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BRICKS INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
(34592/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
BURINVEST IMMO AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 46.618.
—
L’an deux mille, le deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BURINVEST IMMO AG, ayant
son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B numéro 46.618, constituée suivant
acte reçu le 1
er
février 1994, publié au Mémorial C numéro 186 du 11 mai 1994.
L’assemblée est présidée par Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leudelange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à
B-Metzert/Attert.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Myriam Pietropaolo-Del Col, employée de banque, demeurant à
Sandweiler.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 450 (quatre cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de CHF 240.000,- pour le porter de son montant actuel de CHF
450.000,- à CHF 690.000,- par la création, l’émission et la souscription de 240 actions nouvelles de 1.000,- CHF chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, libérées intégralement par versement en espèces d’un
montant de CHF 240.000,-.
2) Autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social de son montant actuel à 1.500.000,- CHF
par la création et l’émission d’actions nouvelles de 1.000,- CHF chacune.
Le Conseil d’Administration sera autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, par voie
d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
3) Modifications subséquentes de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de CHF 240.000,- (deux cent quarante mille francs
suisses) pour le porter de son montant actuel de CHF 450.000,- (quatre cent cinquante mille francs suisses) à CHF
690.000,- (six cent quatre-vingt-dix mille francs suisses), par l’émission de 240 (deux cent quarante) actions nouvelles
d’une valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription des 240 (deux cent quarante) actions nouvelles:
la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route
d’Esch.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite est intervenue la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prénommée, représentée par
Madame Catherine Day-Royemans, préqualifiée,
37107
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, signée ne varietur, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps que lui;
laquelle, par son représentant prénommé, a déclaré souscrire aux 240 (deux cent quarante) actions nouvelles et les
libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme
de CHF 240.000,- (deux cent quarante mille francs suisses), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant de CHF 1.500.000,- (un million cinq cent
mille francs suisses) par la création et l’émission d’actions nouvelles de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune.
L’assemblée décide que le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, par voie
d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les
premier, cinquième et sixième alinéas de l’article trois des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à CHF 690.000,- (six cent quatre-vingt-dix mille francs
suisses), divisé en 690 (six cent quatre-vingt-dix) actions d’une valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs suisses)
chacune, intégralement libérées.»
«Art. 3. Cinquième et sixième alinéas. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à
CHF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs suisses) par la création et l’émission d’actions nouvelles de CHF
1.000,- (mille francs suisses) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, par voie
d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quinze mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Mines-Honneff, C. Day-Royemans, M. Pietropaolo-Del Col, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 5CS, fol. 67, case 3. – Reçu 61.552 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
J. Elvinger.
(34593/211/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
CERASOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CARODUC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-6210 Consdorf, 53bis, route de Luxembourg.
—
L’an deux mille, le deux juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
Madame Josée Girst, employée privée, épouse de Monsieur Frédéric Duquenne, demeurant à L-9816 Stegen, 9, rue
Nic Pletschette.
Laquelle comparante a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Que la comparante est actuellement la seule associée de la société à responsabilité limitée CARODUC, S.à r.l., avec
siège social à L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammestée, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 56.554.
Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Cravatte, de résidence à Ettelbruck, en date du
10 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 657 du 18 décembre 1996,
modifié suivant acte reçu par le notaire Marc Cravatte, de résidence à Ettelbruck, en date du 20 août 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 31 du 15 janvier 1998,
37108
au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- Frs), divisé en cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur
nominale de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.
Que la comparante confirme être la seule associée de ladite société et elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de modifier la dénomination de la société en CERASOL, S.à r.l., avec modification afférente
de l’article premier des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CERASOL, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de transférer le siège social de la société de Weiler-la-Tour à Consdorf, avec modification
afférente de l’article deux des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Consdorf. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-6210 Consdorf, 53bis, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Girst, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 juin 2000, vol. 350, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, le 26 juin 2000.
H. Beck.
(34598/201/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
OUTDOOR FREIZEITGESTALTUNG UND TEAMTRAINING, G.m.b.H.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6350 Dillingen, 10, rue de la Sûre.
R. C. Diekirch B 2.215.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 3 juillet 2000, vol. 266, fol. 6, case 6, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 juillet 2000.
Signature.
(91803/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 17.618.
—
In the year two thousand, on the twentieth June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
Was held an extraordinary general meeting on the shareholders of the holding company BYBLOS INVEST HOLDING
S.A., with its registered office in L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
incorporated by a deed of the undersigned notary on the 4th of July 1980, published in the Mémorial C, number 221
of 8th October 1980,
the articles of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the same notary on
the 3rd August 1998, published in the Mémorial C, number 766 of 22nd October 1998.
The meeting was opened at 11.30 a.m. and presided by Mr Daniel Feller, Sous-Directeur, residing in Arlon (Belgium).
The meeting appointed as secretary Mr Eric Bouvy, employé privé, residing in Arlon (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mrs Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, residing in Leudelange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
As it appears from the attendance list, out of one million nine hundred twenty thousand shares (1,920,000), one
million seven hundred eighty-four thousand two hundred eighty shares (1,784,280) are represented at the present extra-
ordinary general meeting.
II. That this meeting has been duly convened by notices containing the agenda and published:
37109
in the Mémorial C, number 395 of the 2nd June 2000 and C number 416 of the 10th June 2000,
and in the «Lëtzebuerger Journal» on the 2nd June 2000 and the 10th June 2000.
III. The chairman states that the agenda is the following:
1. To transfer LBP 19,200,000,000.- from the general reserve to a special reserve for increase of the capital.
2. To increase the capital from LBP 57,600,000,000.- to LBP 76,800,000,000.- by incorporating in the capital the special
reserve of LBP 19,200,000,000.- and increasing the nominal value of each share from LBP 30,000.- to LBP 40,000.-.
3. To amend article 5 of the articles of incorporation accordingly.
4. To amend article 4 of the articles of incorporation, in order to read: «The duration of the company will be
unlimited. The company can be dissolved by decision of the shareholders General Meeting, in accordance with the requi-
rements laid down by laws as to modifications of statutes.»
IV. That the quorum required at this meeting in order for valid decisions to be taken is the holders presence in person
or by proxy of at least fifty per cent (50%) of the shares of the Company in issue and that this quorum has been reached,
so that this meeting is entitled to take valid decisions, provided that the holders in person or by proxy of not less than
2/3 of the total number of shares represented at the meeting vote in favor of the resolutions.
The foregoing statements of the chairman were approved and the meeting, upon deliberation, took the following
resolutions unanimousely:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to transfer nineteen billions two hundred million Lebanese Pounds (LBP 19,200,000,000.-) from
the general reserve to a special reserve for increase of the capital.
The general reserve includes the following accounts in the balance sheet dated 31st December 1999, whereof a copy
is annexed to this deed: other reserves, profit carried forward, profit of the financial year.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to increase the capital from fifty-seven billion six hundred million Lebanese Pounds (LBP
57,600,000,000.-) to seventy six billions eight hundred million Lebanese Pounds (LBP 76,800,000,000.-) by incorporating
in the capital the special reserve of nineteen billions two hundred million Lebanese Pounds (LBP 19,200,000,000.-) and
increasing the nominal value of each share from thirty thousand Lebanese Pounds (LBP 30,000.-) to fourty thousand
Lebanes Pounds (LBP 40,000.-) per share.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of such increase, the first (1st) paragraph of article five (5) of the articles of incorporation is
amended and now reads as follows:
«Art. 5. 1st paragraphe. The share capital is fixed at seventy-six billions eight hundred million Lebanese Pounds
(LBP 76,800,000,000.-), divided into one million nine hundred twenty thousand (1,920,000) shares of fourty thousand
Lebanese Pounds (LBP 40,000.-) each.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend article four (4) of the articles of incorporation, on order to read:
«Art. 4. The duration of the company will be unlimited. The company can be dissolved by decision of the
shareholders’ General Meeting, in accordance with the requirements laid down by laws as to modifications of statutes.»
<i>Estimation of costsi>
The expenses of the presently stated increase of capital are estimated at approximately one hundred ninety-two
thousand francs (192,000.- LUF).
The undersigned notary declares that the conditions of article 26 of the law are verified.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was unanimously adjourned by the
chairman.
Whereof the present deed is drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the French version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte ci-dessus:
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BYBLOS INVEST HOLDING
S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 juillet 1980, publié au Mémorial C,
numéro 221 du 8 octobre 1980,
les statuts ont été modifiés à plusieures reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire
instrumentant on date du 3 août 1998, publié au Mémorial C, numéro 766 du 22 octobre 1998.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Daniel Feller, sous-directeur, demeurant à
Arlon (Belgique).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Eric Bouvy, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à
Leudelange.
37110
Monsieur le Président expose ensuite et requiert le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions des actionnaires représentés sont portées
sur une liste de présence.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Il appert de la liste de présence que des un million neuf cent vingt mille actions (1.920.000) un million sept cent quatre-
vingt-quatre mille deux cent quatre-vingts actions (1.784.280) sont présentes à la présente assemblée générale extraor-
dinaire.
II. Que cette assemblée a été régulièrement convoquée par des convocations contenant l’ordre du jour et ont été
publiées:
au Mémorial C, numéro 395 du 2 juin 2000 et C, numéro 416 du 10 juin 2000,
et au «Lëtzebuerger Journal» du 2 juin 2000 et du 10 juin 2000.
III. Monsieur le Président expose que l’ordre du jour est le suivant:
1. Transfert d’un montant de LBP 19.200.000.000,- de la réserve générale à un compte réserve spéciale pour augmen-
tation de capital.
2. Augmentation du capital de LBP 57.600.000.000,- à LBP 76.800.000.000,- par incorporation du compte réserve
spécial et augmentation de la valeur nominale de l’action de LBP 30.000,- à LBP 40.000,-.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Modification de l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: «La durée de la société sera illimitée. La
société pourra être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, conformément aux prescriptions
légales concernant la modification des statuts.»
IV. Que le quorum requis pour cette assemblée pour délibérer valablement doit être la présence réelle des
actionnaires ou par pouvoirs d’au moins cinquante pour cent (50%) des actions, que ce quorum est atteint de façon que
cette assemblée est autorisée à délibérer valablement pourvu que les actionnaires présents ou représentés, représentant
au moins deux tiers (2/3) du nombre total des actions représentées à cette assemblée, voteront favorablement les
résolutions à prendre.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer un montant de dix-neuf milliards deux cents millions de livres libanaises (LBP
19.200.000.000,-) des réserves du bilan à un compte réserve spéciale pour augmentation de capital.
La réserve générale comprend les comptes suivants du bilan arrêté au 31 décembre 1999, dont un exemplaire est
annexé au présent acte: autres réserves, report à nouveau créditeur, profit de l’exercice.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de dix-neuf milliards deux cents millions de livres libanaises (LBP
19.200.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante-sept milliards six cents millions de livres libanaises
(LBP 57.600.000.000,-) à soixante-seize milliards huit cents millions de livres libanaises (LBP 76.800.000.000,-) par incor-
poration du compte réserve spécial et augmentation de la valeur nominale de l’action de trente mille livres libanaises
(LBP 30.000,-) à quarante mille livres libanaises (LBP 40.000,-).
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’article cinq (5) - premier (1
er
) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
paragraphe. Le capital social est fixé à soixante-seize milliards huit cents millions de livres libanaises
(LBP 76.800.000.000,-), représenté par un million neuf cent vingt mille (1.920.000) actions d’une valeur nominale de
quarante mille livres libanaises (LBP 40.000,-) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article quatre (4) des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 4. La durée de la société sera illimitée. La société pourra être dissoute par décision de l’Assemblée Générale
des Actionnaires, conformément aux prescriptions légales concernant la modification des statuts.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais et dépenses de la présente augmentation de capital qui incombent à la société, sont évalués approximati-
vement à cent quatre-vingt-douze mille francs (192.000,- LUF).
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Feller, E. Bouvy, R. Backes, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 860, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2000.
F. Kesseler.
(34594/219/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
37111
BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 17.618.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 juin 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2000.
F. Kesseler.
(34595/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
SAN LORENZO CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6434 Echternach, 7, rue andré Duchscher.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
Monsieur Francisco Gimenez Gomez, cuisinier, né à Barcelone (Espagne), le 21 octobre 1960 (matricule: 1960 10 21
016), demeurant à L-6580 Rosport, 26, route d’Echternach.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il entend constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou
plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un bar à tapas avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de SAN LORENZO CAFE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision
de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts
sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Monsieur Francisco Gimenez Gomez, cuisinier, né à Barcelone (Espagne), le 21 octobre 1960 (matricule:
196o 10 21 016), demeurant à L-6580 Rosport, 26, route d’Echternach cent parts sociales …………………………………… 100
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Ledit capital est entièrement libéré moyennant l’apport par l’associé unique de portefeuilles d’assurances d’une valeur
correspondante, comme il résulte du certificat annexé.
L’associé s’engage a faire toutes les démarches nécessaires en vue de régulariser auprès de la compagnie d’assurances
afférente le transfert de la gestion des portefeuilles au nom de la société.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,
ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé
37112
unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
Art 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le
nombre de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des
amortissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et
aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ 27.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Sussenbeck, barman, demeurant à L-6450 Echternach, 29, route de Luxembourg.
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Francisco Gimenez Gomez, cuisinier, demeurant à L-6580 Rosport, 26, route d’Echternach.
3.- Pour les engagements inférieurs à 50.000,- francs, la société se trouve engagée par la signature individuelle d’un des
gérants.
Pour les engagements dépassant ce montant, la société est engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-6434 Echternach, 7, rue André Duchscher.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Gimenez Gomez, P. Sussenbeck, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 juin 2000, vol. 350, fol. 36, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, le 29 juin 2000.
H. Beck.
(91801/201/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
OUTDOOR CAMPUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6350 Dillingen, 10, rue de la Sûre.
R. C. Diekirch B 4.347.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 3 juillet 2000, vol. 266, fol. 6, case 5, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 juillet 2000.
Signature.
(91804/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
37113
D.LOISIRS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6360 Grundhof, 2, rue de Beaufort.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1) Monsieur David Albert, restaurateur, demeurant à L-6434 Echternach, 28, rue André Duchscher.
2) Mademoiselle Pia Schwartz, employée privée, demeurant à L-6453 Echternach, 89, rue Krunn.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de D.LOISIRS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs établissements de restauration avec hébergement
et débits de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Grundhof.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Une telle déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés d’un registre à souches et signés par deux adminis-
trateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en
est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre
gratuit qu’à titre onéreux à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des
actionnaires, représentant au moins les trois quarts du capital social.
Si un actionnaire se propose de céder tant à tire gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses actions à un non-
actionnaire, il doit les offrir à ses co-actionnaires proportionnellement à leur participation dans la société au moins six
(6) mois avant la fin de l’exercice en cours.
En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les actionnaires
qui entendent céder les actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un expert
pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de
cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la
base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).
37114
La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs actions au prix arrêté. Le silence de la part
des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions, les
actions proposées à la vente seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur partici-
pation dans la société.
Au cas où aucun actionnaire n’est disposé à acquérir les actions, les actionnaires restants peuvent, de commun accord,
désigner une tierce personne non-actionnaire, pour acquérir les actions proposées pour la cession.
L’actionnaire qui entend les céder peut les offrir à des non-actionnaires, étant entendu qu’un droit de préemption est
encore réservé aux autres actionnaires en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.
Toute aliénation d’actions reste soumise à l’approbation du conseil d’administration.
Les actions ne peuvent ni être gagées ni constituer une garantie quelconque sans autorisation préalable et par écrit
du conseil d’administration.
Art. 8. Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant
l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des actionnaires représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.
Le consentement n’est pas requis lorsque les actions sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont
pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée aux
actionnaires par pli recommandé à la poste.
Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les actions du défunt peuvent être acquises, soit par les actionnaires, soit
par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par
une société de ses propres titres.
Le prix de rachat des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne
compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).
S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées
par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L’exercice des droits afférents aux actions du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits sont oppo-
sables à la société.
Art. 9. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les
actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la société.
Les résolutions de l’assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires.
L’assemblée générale est dite extraordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur les modifications des statuts de la
société.
L’assemblée générale est dite ordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur toutes les autres questions.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit
qui est fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril à quatorze heures.
Si la date tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.
Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11. L’assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d’administration. Cependant et en cas de
nécessité, elle peut être convoquée soit par:
- un actionnaire ou un nombre d’actionnaires représentant au moins 20% du capital social;
- le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société et tout au long de cette liquidation.
L’assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué dans la convo-
cation.
Les convocations à la réunion de l’assemblée générale sont envoyées sous pli recommandé à l’adresse de tous les
actionnaires telle qu’indiquée dans le registre des actions nominatives, quinze jours au moins avant la date prévue pour
la réunion.
Si l’assemblée générale ne peut pas se réunir parce que le quorum n’est pas atteint, elle est convoquée à nouveau dix
jours pleins au moins avant la date prévue et dans les mêmes conditions que précédemment. La convocation doit
contenir le même ordre du jour que celui de la première assemblée.
L’assemblée générale peut être réunie sans suivre les procédures de convocation sus-indiquées, à condition que tous
les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour ou marquer leur accord sur celui-ci.
Art. 12. L’ordre du jour de l’assemblée générale qui figure sur les convocations est arrêté par l’auteur de la convo-
cation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n’a pas été préalablement inscrit à son ordre du jour excepté
si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l’un des membres du conseil d’administration et sur la nomination de son
remplaçant.
Art. 13. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-
nellement, soit en se faisant représenter par un mandataire et cela quel que soit le nombre des actions qu’il possède à
condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions.
37115
Art. 14. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence où figurent: les nom et
domicile des actionnaires présents ou représentés, le nombre de voix qui reviennent à ces actions.
Cette feuille est signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l’assemblée.
Art. 15. Le bureau de l’assemblée générale se compose du président de l’assemblée, d’un scrutateur et d’un
secrétaire. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’absence ou
d’empêchement, le conseil d’administration désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
Au cas où la personne habilitée ou désignée pour la présidence de l’assemblée générale ne peut présider, un président
est nommé en vertu d’une résolution de l’assemblée générale.
L’assemblée élit un scrutateur.
Le président de l’assemblée et le scrutateur désignent un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie des
actionnaires. Le secrétaire rédige le procès-verbal de l’assemblée générale.
Art. 16. Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de la totalité des
actions représentant le capital social, conformément à la loi.
Art. 17. Toute action a droit à une seule voix lors des réunions de l’assemblée générale, conformément à la loi.
Art. 18. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre
officiel prévu à cet effet, selon les conditions requises. Les membres composant le bureau de l’assemblée générale
signent les procès-verbaux des réunions.
Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil
d’administration soit par un des membres du conseil, mandaté à cet effet par l’assemblée, soit par le secrétaire de
l’assemblée, ou par le liquidateur en cas de liquidation.
Art. 19. Toute réunion de l’assemblée générale n’est régulière que si au moins 75% (soixante-quinze pour cent) des
actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions exceptées celles qui touchent les modifications
des statuts de la société.
L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, conformément aux dispositions de l’article 10 des
présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l’exercice précédent.
Elle jouit, notamment, des pouvoirs suivants:
- elle nomme et remplace les membres du conseil d’administration et le ou les commissaires aux comptes;
- elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil;
- elle donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d’administration;
- elle donne décharge au(x) commissaire(s) aux comptes;
- elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d’administration et du ou des commis-
saires aux comptes;
- elle approuve ou rejette les comptes annuels de l’exercice écoulé;
- elle statue sur les répartitions des bénéfices.
Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées
à la réunion.
Art. 20. Seule l’assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.
Les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité des trois quarts des actions
présentes ou représentées à la réunion.
Art. 21. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société, ils sont rééligibles et révocables ad nutum.
Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut
excéder six années et restent en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs ont été élus.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des manda-
taires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale
des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres. Il peut également confier la gestion
journalière à une autre personne désignée comme préposé à la gestion journalière.
Art. 22. Le conseil d’administration peut choisir en son seing un président. Il peut également choisir un secrétaire
qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence, le conseil d’administration peut
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
temporaire de ces réunions.
Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télex
ou télécopieur. Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produit effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
37116
Le conseil tient un rgistre de présence que doivent signer les membres présents.
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence ou la représentation de deux tiers au moins des membres du
conseil est nécessaire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés, chaque membre
ayant droit à une seule voix. En cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.
Les membres du conseil d’administration, ou toute autre personne invitée à assister aux réunions du conseil,
s’engagent à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles considérées comme telles sur notification
du président du conseil.
Art. 23. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont signés par le président et au
moins l’un de ses membres.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 24. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société.
Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 25. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la
signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 26. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L’assemblée générale des actionnaires désigne le ou les commissaires aux comptes et détermine leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six années.
Art. 27. Les administrateurs et le ou les commissaires aux comptes ne contractent, en raison de leur gestion, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements de société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et des
tiers, dans les limites fixées par la loi.
Art. 28. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre;
toutefois, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
Art. 29. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’il a été augmenté ou réduit, conformément à l’article 5 des présents
statuts.
L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il est
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par le conseil d’administration en conformité avec la loi ou
autrement par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 30. Le conseil d’administration peut décider à tout moment et à son gré d’émettre des obligations de toute
nature en attachant à ces obligations les modalités qu’il juge opportunes.
Art. 31. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
Art. 32. En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 33. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre
2000.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants ont souscrit le nombre d’actions suivant et les ont libéré en espèces:
1) Monsieur David Albert, restaurateur, demeurant à L-6434 Echternach, 28, rue André Duchscher, soixante-quinze
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
75
2) Mademoiselle Pia Schwartz, employée privée, demeurant à L-6453 Echternach, 89, rue Krunn, vingt-cinq
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes ces actions ont été libérées en espèces de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société présentement constituée, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
37117
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur David Albert, restaurateur, demeurant à L-6434 Echternach, 28, rue André Duchscher.
b) Mademoiselle Pia Schwartz, employée privée, demeurant à L-6453 Echternach, 89, rue Krunn.
c) Monsieur Jean Schwartz, retraité, demeurant à L-6453 Echternach, 89, rue Krunn.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Philippe Albert, colonel en retraite, demeurant à Tahiti.
4.- L’adresse de la société a été fixée à L-6360 Grundhof, 2, rue de Beaufort.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale des actionnaires statuant sur l’exercice deux mille cinq.
6.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration, un directeur ou un fondé de pouvoir.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les comparants Pia Schwartz, Jean Schwarz et David Albert déclarant être les seuls administrateurs de la société
D.LOISIRS S.A. avec siège à Grundhof, et se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués en réunion du
conseil d’administration de ladite société.
Après avoir constaté que cette réunion du conseil d’administration est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’una-
nimité, les résolutions suivantes:
1) Monsieur David Albert est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué de la société
anonyme D.LOISIRS S.A.
2) Monsieur Daniel Albert, hôtelier-restaurateur, demeurant à Grundhof, est nommé directeur de la société.
3) Dans la gestion journalière la société est engagée par la signature conjointe du directeur et d’un administrateur,
respectivement par la signature de l’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Albert, P. Schwartz, J. Schwartz, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 juin 2000, vol. 350, fol. 39, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, le 29 juin 2000.
H. Beck.
(91800/201/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
UNITED TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2B, route d’Eselborn.
R. C. Diekirch B 4.671.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 30 juin 2000, vol. 208, fol. 61, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour <i>UNITED TRADE S.A.i>
G. Van Den Bossche
A. Van Tichelen
<i>Administrateuri>
<i>Commissairei>
L. Derycke
UNITED TRADE CORPORATION
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
Certifié sincère et conforme
UNITED TRADE S.A.
Signature
(91810/999/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
37118
ARTEMIS LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9145 Erpeldange, 126, Porte des Ardennes.
—
<i>Extraits du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 juin 2000i>
Le conseil d’administration, dans sa réunion du 15 juin 2000 a décidé que Monsieur Paul Meyers, gérant technique,
pourra dorénavant engager la société anonyme ARTEMIS LUX S.A., avec siège social à Erpeldange, par co-signature
sociale conjointe obligatoire ensemble avec Monsieur Alain Ranson, administrateur-délégué.
Erpeldange, le 15 juin 2000.
<i>Pour ARTEMIS LUX S.A.i>
aux fins de la publication
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Dans sa réunion du 15 juin 2000 qui s’est tenue au siège de la société, à laquelle assistaient tous les administrateurs
en fonction, le conseil d’administration a décidé à l’unanimité de conférer la co-signature sociale obligatoire au gérant
technique, Monsieur Paul Meyers, armurier, demeurant à Erpeldange.
Par conséquent, Monsieur Paul Meyers pourra dorénavant engager la société par sa signature conjointe avec l’adminis-
trateur-délégué, Monsieur Alain Ranson.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication.
Erpeldange, le 15 juin 2000.
ARTEMIS LUX S.A.
J. L. Perez
P. Meyers
A. Ranson
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(91802/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
IMBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9289 Diekirch.
R. C. Diekirch B 4.144.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 3 juillet 2000, vol. 266, fol. 6, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 juillet 2000.
Signature.
(91805/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
HOME CARE CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 4.946.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 30 juin 2000, vol. 208, fol. 61, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HOME CARE CORPORATION
Certifié sincère et conforme
J. De Paepe
A. Van Tichelen
HOME CARE CORPORATION
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Commissairei>
Signature
(91806/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
DECAPOLE SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 4.852.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 30 juin 2000, vol. 208, fol. 61, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour <i>DECAPOLE SOPARFI S.A.i>
JOB CORPORATION INC
A. Van Tichelen
<i>Signaturei>
<i>Commissairei>
<i>Administrateuri>
AGGEE CORPORATION INC
ESDRAS CORPORATION INC
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Certifié sincère et conforme
DECAPOLE SOPARFI S.A.
Signature
(91811/999/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
37119
AMIRO PACK BENELUX CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 4.757.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 30 juin 2000, vol. 208, fol. 60, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L. Vriends
A. Van Tichelen
R. Van Assche
Certifié sincère et conforme
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Commissairei>
<i>Administrateuri>
AMIRO PACK BENELUX S.A.
Signatures
(91807/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
WUDAG A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 4.372.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 30 juin 2000, vol. 208, fol. 61, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour <i>WUDAG A.G.i>
L. Vriends
MILLENNIUM SERVICE CENTER GROUP S.A.
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Commissairei>
Certifié sincère et conforme
WUDAG A.G.
Signature
(91809/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
ELECTRONIC TRADE & CONSULTING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 5.278.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 30 juin 2000, vol. 208, fol. 61, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Nepilova
J. Leurs
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
CORDATA COM INC
TIRE COM INC
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Certifié sincère et conforme
ELECTRONIC TRADE & CONSULTING COMPANY S.A.
Signature
(91812/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
MILLENIUM SERVICE CENTER GROUP SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 5.167.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 30 juin 2000, vol. 208, fol. 61, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour <i>MILLENIUM SERVICE CENTER GROUP SOPARFI S.A.i>
ARLU TRADING CONSULTING INC. S.A.
A. Van Tichelen
Signature
<i>Commissairei>
<i>Administrateuri>
LAW & TAXES CONSULTING INC S.A.
XENA MANAGEMENT & INVEST S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Certifié sincère et conforme
MILLENIUM SERVICE CENTER GROUP SOPARFI S.A.
(91813/999/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
37120
NAVIGATOR INVEST & TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 4.670.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 30 juin 2000, vol. 208, fol. 61, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NATAL TRADING CORPORATION INC
A. Van Tichelen
Signature
<i>Commissairei>
<i>Administrateuri>
EAST COAST TRADING & INVEST
NAVIGATOR TRADE & INVEST
CORPORATION
CORPORATION
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
S. Marcou
<i>Administrateuri>
Certifié sincère et conforme
NAVIGATOR INVEST & TRADE S.A.
(91814/999/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
SOLICOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 5.515.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Clervaux, le 30 juin 2000, vol. 208, fol. 61, case 5, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOLUCOM US CORPORATION INC
MILLENNIUM SERVICE CENTER GROUP S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Commissairei>
TIMMAR CORPORATION INC
SOLICOM US CORPORATION INC
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Certifié sincère et conforme
SOLICOM S.A.
Signature
(91815/999/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.
DIKKRICHER SCHREINER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9234 Diekirch, 30, route de Gilsdorf.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
Ont comparu:
1. Marguerite Jungels, employée privée, demeurant à L-9360 Brandenbourg, 22, Haaptstrooss.
2. Laurent Remiche, maître-menuisier, demeurant à L-7733 Colmar-Berg, 21, route de Luxembourg.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de DIKKRICHER SCHREINER, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Diekirch.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de menuiserie générale avec vente d’articles de la
branche et de matériaux de construction ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de décès à des non-associés que conformément aux disposi-
tions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
37121
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Marguerite Jungels, préqualifiée, deux cent cinquante-cinq parts sociales……………………………………………………………
255
2) Laurent Remiche, préqualifié, deux cent quarante-cinq parts sociales ………………………………………………………………… 245
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-9234 Diekirch, 30, route de Gilsdorf.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommée gérante administrative, pour une durée illimitée: Marguerite Jungels, préqualifiée.
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée: Laurent Remiche, préqualifié.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Jungels, L. Remiche, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 22 juin 2000, vol. 463, fol. 71, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 3 juillet 2000.
R. Arrensdorff.
(91816/218/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2000.
CDJ HOLTZ, CLUB DES JEUNES HOLTZ, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8820 Holtz, 8, rue du Village.
—
STATUTS
I. Nom, Siège et Durée
Art. 1
er
. L’association est dénommée CLUB DES JEUNES HOLTZ, association sans but lucratif, en abrégé CDJ
HOLTZ.
Le siège social est établi à Holtz.
L’association sans but lucratif est la continuation de l’association de fait CLUB DES JEUNES HOLTZ.
Sa durée est illimitée.
II. Objet
Art. 2. L’association a pour objet de rassembler et d’unir les jeunes du village et de créer une ambiance chaleureuse
et harmonieuse entre eux; plus particulièrement de fournir un lieu de rencontre pour ses membres et d’agir dans tous
les domaines de la culture et du sport, de favoriser les rencontres des jeunes, ainsi que de contribuer à la vie culturelle
du village.
III. Membres
Art. 3. L’association a 5 membres au moins. Elle connaît seulement des membres actifs.
Art. 4. Tout membre doit être âgé de 15 ans au moins et de 30 ans au maximum et doit résider à Holtz. Néanmoins,
lors d’un changement ultérieur de domicile, il pourra rester membre de l’association.
Tout membre doit être célibataire.
Tout membre doit payer la cotisation fixée annuellement par l’assemblée générale et qui ne peut être supérieure à
25,- EUR.
Art. 5. Le membre dépassant la limite d’âge est démissionnaire de plein droit le 31 décembre de l’année de son 30
ème
anniversaire.
Le membre qui sera marié au cours de son activité au sein de l’association est démissionnaire de plein droit le 31
décembre de l’année de son mariage.
37122
Tout membre est libre de se retirer de l’association en donnant sa démission par écrit au conseil d’administration.
En cas de contravention par un membre aux intérêts de l’association, son exclusion peut être prononcée par le
conseil d’administration. Elle se fait par écrit et elle prend immédiatement effet. Cette décision devra être approuvée par
l’assemblée générale.
Est démissionnaire tout membre qui n’a pas encore payé la cotisation due trois mois après l’émission des cartes de
membre actuelles.
Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur les fonds de l’association et ne peut réclamer les cotisations
versées antérieurement.
IV. Assemblée générale
Art. 6. Les membres sont convoqués annuellement dans les 2 mois suivant la fin de l’exercice à une assemblée
générale, laquelle a le pouvoir de délibérer sur tout point intéressant l’association et en particulier sur les points suivants:
- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration et de 2 commissaires aux comptes;
- l’approbation du budget et des comptes;
- la dissolution de l’association.
Art. 7. L’assemblée générale est convoquée par le président. La convocation se fait par lettre individuelle 10 jours
avant la date de l’assemblée. Cette convocation doit contenir le lieu, l’heure, la date et l’ordre du jour de l’assemblée.
Néanmoins, des résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, si un cinquième des membres en font la
demande par écrit au moins 5 jours avant l’assemblée générale.
Art. 8. Tous les membres ont un droit de vote égal. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix et sont
notées dans un registre spécial, signé par le président et le secrétaire et tenu par ce dernier où tous les membres
peuvent en prendre connaissance.
Art. 9. La modification des statuts ne peut être faite que lors de l’assemblée générale et lorsqu’elle est dûment
mentionnée dans l’ordre du jour. Au moins deux tiers des membres doivent être présents à l’assemblée générale et la
modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des membres présents.
V. Conseil d’administration
Art. 10. L’association est administrée par un conseil d’administration qui comprend 5 membres au moins et 9 au
plus. La durée de leur mandat est d’une année; ils sont rééligibles. L’assemblée générale fixe le nombre des membres
dans ces limites.
Le conseil d’administration ne peut pas comprendre 2 frères et soeurs ou plus. En cas d’élection de frères ou soeurs,
est membre du conseil d’administration, l’élu avec le plus grand nombre de voix.
Les deux sexes doivent être représentés dans le conseil d’administration, sauf si l’association est formée seulement
de membres du même sexe.
Art. 11. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, un vice-président, un trésorier et un
secrétaire. Les mandats de président, de vice-président, de trésorier et de secrétaire doivent être occupés par des
majeurs. Si le mandat de membre est occupé par un mineur, celui-ci a seulement une voix consultative sans droit de vote.
Art. 12. Le trésorier gère le capital de l’association. Il rédige un rapport pour chaque assemblée générale, visé par
deux les commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale. La décharge du trésorier est donnée par
l’assemblée générale sur avis des commissaires aux comptes.
Art. 13. Le conseil d’administration est élu par l’assemblée générale à la majorité des voix.
Art. 14. Le conseil d’administration a toutes les compétences pour la gestion et la représentation officielle de l’asso-
ciation pourvu qu’elles ne sont pas réservées à l’assemblée générale par les statuts ou la loi. L’association est
valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du président et d’un des membres majeurs du conseil
d’administration.
VI. Règlement interne
Art. 15. Le conseil d’administration a le droit d’établir un règlement interne concernant les affaires et le
fonctionnement de l’association, qui sera soumis pour approbation à l’assemblée générale.
VII. Dissolution
Art. 16. L’association peut être dissoute par l’assemblée générale statuant conformément à la loi.
Art. 17. En cas de dissolution, les fonds restants seront légués à l’office social de la Commune de Rambrouch.
VIII. Divers
Art. 18. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 19. L’association constituée reprend la totalité de l’actif et du passif, tout compris et rien excepté, du CLUB
DES JEUNES HOLTZ qui lui est transférée en vertu d’une décision de l’assemblée générale en date du 5 mars 2000. En
conséquence, l’association s’oblige à accepter comme membres tous les membres actuels du CLUB DES JEUNES
HOLTZ.
Art. 20. Tout ce qui n’est pas repris expressément dans les présents statuts est réglé suivant les dispositions de la
loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
Dans l’assemblée générale constituante du 5 mars 2000, les présents statuts ont été adoptés unanimement par les
associés suivants, tous anciens membres du CLUB DES JEUNES HOLTZ:
37123
<i>Nom, Prénom, Profession, Domicile, Nationalitéi>
Berg Marc, agriculteur, 53, rue Principale, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Bolmer Corinne, étudiante, 6, rue de la Montée, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Bolmer Mike, employé, 6, rue de la Montée, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Degros Gilles, étudiant, 10, rue de la Montée, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Guirsch Marc, étudiant, 1, rue Principale, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Kripps Fabienne, étudiante, 10, rue Principale, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Kripps Romain, peintre, 13, rue des Romains, L-8812 Bigonville, luxembourgeoise,
Paquet Pascal, agriculteur, 39, rue Principale, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Paquet Romain, fonctionnaire communal, 39, rue Principale, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Paquet Serge, apprenti mécanicien, 39, rue Principale, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Pletschette Christiane, cuisinier 2, rue Niederpallen, L-8551 Noerdange, luxembourgeoise,
Pletschette Marcel, boucher 2, rue du Village, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Scheller Marc, étudiant, 10, rue des Champs, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Scheller Tom, étudiant, 10, rue des Champs, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Schrenger Caroline, étudiante, 8, rue du Village, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Schrenger Claude, agriculteur, 8, rue du Village, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Thilmany Doris, institutrice, 3, rue du Village, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Thilmany Maggy, étudiante, 33, rue Principale, L-8820 Holtz, luxembourgeoise.
Signatures.
Ont été désignés comme membres du conseil d’administration de l’association:
Schrenger Claude, président,
Pletschette Marcel, vice-président,
Berg Marc, trésorier,
Paquet Romain, secrétaire,
Thilmany Maggy, membre.
L’adresse du siège social est fixée au 8, rue du Village, L-8820 Holtz.
<i>Certificati>
Le soussigné bourgmestre de la commune de Rambrouch déclare et certifie par la présente que les statuts de la
société dénommée CLUB DES JEUNES HOLTZ, association sans but lucratif, ont été déposés au secrétariat de la
commune de Rambrouch en date du 18 avril 2000.
Rambrouch, le 18 avril 2000.
Signature
<i>Le Bourgmestrei>
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 18 avril 2000, vol. 143, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
(91817/000/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2000.
SAVAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Troisvierges, 36, Grand-rue.
—
<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 26 juin 2000i>
La totalité des actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente Assemblée Générale
Extraordinaire, il n’est nullement requis d’établir une liste des présences.
La réunion débute à 19.00 heures par la constitution du bureau de l’Assemblée dont la présidence revient à Monsieur
Raphaël Gathelier, administrateur-délégué.
Monsieur le Président désigne Monsieur Yvon Volvert, indépendant, comme secrétaire et Monsieur Emile Gathelier,
employé, comme scrutateur.
Monsieur le Président donne lecture de l’ordre du jour dont les points sont les suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de modification du pouvoir de signature en vue d’engager valablement la société.
Monsieur le Président demande ensuite aux membres présents de voter les différents points de l’ordre du jour.
<i>Décisions:i>
A l’unanimité, la décision suivante a été prise:
1.- Modification du pouvoir de signature en vue d’engager valablement la société.
Auparavant, la société était valablement engagée en toutes circonstances par la signature de Monsieur Gathelier
jusqu’à concurrence de cent mille (100.000,-) francs. Au-delà de cette somme, était valablement engagée en toutes
circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.
A compter de ce jour, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de
Monsieur Raphaël Gathelier, administrateur-délégué.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 19.30 heures.
Fait à Troisvierges, le 26 juin 2000.
R. Gathelier
Y. Volvert
E. Gathelier
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Wiltz, le 29 juin 2000, vol. 171, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(91818/772/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2000.
37124
PRISME CONCEPT S.A., Société Anonyme.
—
La société BRUNO PETERS, S.à r.l., située au 6, rue de Staedtgen, L-9906 Troisvierges, résilie le contrat de bail, fait
le 30 septembre 1997, pour le 1
er
décembre 2000, sans prolongation.
Troisvierges, le 18 janvier 2000.
BRUNO PETERS, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Clervaux, le 27 juin 2000, vol. 208, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): F. Kler.
(91820/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2000.
JET PA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-9647 Doncols, 9, Bohey.
—
STATUTES
In the year one thousand, on the sixteenth of June.
Before Us, Maître Martine Decker, notary, residing in Wiltz.
There appeared:
1.- Mr John Henri Niekoop, auditor, residing in NL-3123 SV Schiedam (Netherland), 8, Roos Vosstraat,
here represented by Misses Linda Guissard, private employee, residing in Bastogne (Belgium), by virtue of a proxy
given in Schiedam, on June 8th, 2000.
2.- Mr Aladdin Kalin, tax consultant, residing in NL-3024 PJ Rotterdam (Netherland), 643, Westzeedijk,
here represented by Misses Isabelle Hamer, private employee, residing in Hoffelt, by virtue of a proxy given in
Schiedam, on June 8th, 2000.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles
of Incorporation of a public liability holding company which they form between themselves:
Form - Name - Registered Office - Object - Duration
Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a Company in the form of a public liability holding company (société anonyme holding) which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.
The Company will exist under the name of JET PA HOLDING S.A.
Art. 2. Registered Office.
The registered office is established in Doncols.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporariliy transferred abroad, until complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company.
The company may establish by simple decision of the board of directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg
as well as abroad.
Art. 3. Object.
The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg
or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary
thereto.
The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct
and substantial interest.
The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes, always remaining, howewer, within the limits established by the Law of July
31, 1929, concerning Holding companies.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner
as for the amendment of these Articles of Incorporation.
37125
Capital - Shares
Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), divided into three hundred ten (310) shares
with a par value of one hundred euros (100.- EUR).
Art. 6. Form of the Shares.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
Board of Directors - Statutory Auditor
Art. 7. Board of Directors.
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not
exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general
meeting ratifies the election at its next meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors may choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who need
not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.
The board of directors shall meet upon the call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general
meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Written notices of any meeting af the board of directors will be given by letter or by telefax to all directors at least
48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
The minutes of the meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by another
director. The proxies will remain attached thereto.
Copie or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors or by any two directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for the accom-
plishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general
meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board of directors is subject to previous authorization by the
general meeting of shareholders.
The first person(s) to which the daily management is to be delegated may be nominated by the first shareholders’
meeting to be held.
Art. 12. Representation of the Company.
The Company will be bound toward third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board of directors but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor.
The Company is supervised by one or more statutory advisors, who need not be shareholders.
37126
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period
not exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
General Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting.
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the first monday of June of each year, at 3.00 p.m., and for the first time
in the year 2001.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings.
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be
convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if in the judgment of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote.
Shareholders’s meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting will be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax
as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a
shareholders’ meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board or by any two directors.
Fiscal Year, Allocation of Profits
Art. 18. Fiscal Year.
The Company’s accounting year begins on the first of January and ends on the last day of December, except for the
first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end on the last day of
December of the year 2000.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. lt submits these documents
together with a report on the operations of the company at least one month before the date of the general annual
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 19. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advanced payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for
the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
Applicable Law
Art. 21. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th
August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Subscriptions and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, present or repre-
sented, these parties have subscribed for the number of shares as follows:
37127
1.- Mr Joh Henri Niekoop, previously named, ten shares ……………………………………………………………………………………………
10
2.- Mr Aladdin Kalin, previously named, three hundred shares …………………………………………………………………………………
300
Total: three hundred ten shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
The capital has been fully paid in by contribution in cash and is at the disposal of the company, whereover proof has
been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the amount of EUR 31,000.- is valued at 1,250,537.- LUF (rate of conversion: 1.- EUR
= 40.3399 LUF).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately LUF 70,000.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, represented as aforesaid, representing the entire subscribed capital and considering
themselves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1. Resolved to fix the registered office at L-9647 Doncols, Bohey, 9.
2) Resolved to fix at four (4) the number of directors and further resolved to elect the following directors:
a) Mr Naim Demirel, company manager, residing in D-53115 Bonn (Germany), 40, Wittelsbacherring,
b) Mr John Henri Niekoop, previously named,
c) Mr Aladdin Kalin, previously named,
d) Mr Ismet Korkmaz, company manager, residing in NL-1503 GD Zaandam (Holland), 241, Perim.
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2005.
3. Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory
auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2005:
Mr Stéphan Moreaux, réviseur d’entreprises, residing in B-6600 Bastogne (Belgium), 141, rue des Hêtres.
4. Persuant to the provisions of article eleven (11) of incorporation, the shareholders’ meeting hereby resolved to
delegate to Mr Naim Demirel, prenamed, the daily management of the Company, who is entitled to bind the Company
by his individual signature within such daily management in its largest sense.
Wherover the present deed has been drawn up by the undersigned notary in Wiltz, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit Ia traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur John Henri Niekoop, réviseur d’entreprises, demeurant à NL-3123 SV Schiedam (NL), 8, Roos
Vosstraat,
ici représenté par Madame Linda Guissard, employée privée, demeurant à Bastogne (Belgique), en vertu d’une procu-
ration donnée à Schiedam, le 8 juin 2000,
2.- Monsieur Aladdin Kalin, conseiller fiscal, demeurant à NL-3024 PJ Rotterdam (NL), 643, Westzeedijk,
ici représenté par Madame Isabelle Hamer, employée privée, demeurant à Hoffelt, en vertu d’une procuration donnée
à Schiedam, le 8 juin 2000.
Les procurations données, signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’acter comme suit les statuts d’une société
anonyme holding qu’ils forment entre eux:
Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société sous forme de société anonyme holding qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et par les présents statuts.
La société adopte la dénomination de JET PA HOLDING S.A.
37128
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Doncols.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événement extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produiront ou seront imminent, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou tous établissements
secondaires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Objet.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à des brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement
quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holdings.
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en
matière de modification des présents statuts.
Capital - Actions
Art. 5. Capital Social.
Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Forme des Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Administration - Surveillance
Art. 7. Conseil d’Administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un sécrétaire
qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télécopieur à tous les administrateurs
au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex
ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
37129
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Procès-Verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par
un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la
première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la
signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par les signatures de toutes les personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux Comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de
convocation le premier lundi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en l’an 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres Assemblées Générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Année Sociale - Bilan
Art. 18. Année Sociale.
L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre, sauf la
première année sociale qui commence à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre de l’an 2000.
37130
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des Bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Loi applicable
Art. 21. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur John Henri Niekoop, préqualifié, dix actions …………………………………………………………………………………………
10
2.- Monsieur Aladdin Kalin, préqualifié, trois cents actions ………………………………………………………………………………………
300
Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Le prédit capital a été libéré entièrement par des versements en espèces et se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 31.000,- EUR est évalué à LUF 1.250.537,- (taux de conversion
1,- EUR = 40,3399 LUF).
<i>Coûti>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ 70.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1. Ils ont décidé de fixer le siège social à L-9647 Doncols, Bohey, 9.
2. Ils ont décidé de fixer à 4 (quatre) le nombre des administrateurs et en plus d’élire les personnes suivantes commes
administrateurs:
a) Monsieur Naim Demirel, administrateur de sociétés, demeurant à D-53115 Bonn (République Fédérale d’Alle-
magne), 40, Wittelsbacherring,
b) Monsieur John Henri Niekoop, prénommé,
c) Monsieur Aladdin Kalin, prénommé,
d) Monsieur Ismet Korkmaz, administrateur de sociétés, demeurant à NL-1503 GD Zaandam (Hollande), 241, Perim.
Les administrateurs resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en
2005.
3. Ils ont décidé de fixer à 1 (un) le nombre des commissaires et en plus décide d’élire commissaire aux comptes pour
une période se terminant à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2005:
Monsieur Stéphan Moreaux, réviseur d’entreprises, demeurant à B-6600 Bastogne, 141, rue des Hêtres.
4. Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier
administrateur-délégué de la société Monsieur Naim Demirel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.
37131
Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en
langue anglaise, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir une connaissance personnelle
de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.
Signé: L. Guissard, I. Hamer, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 22 juin 2000, vol. 315, fol. 25, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Wiltz, le 4 juillet 2000.
M. Decker.
(91819/241/468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2000.
LES DOYARS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Alain Bertrand, entrepreneur, demeurant à B-6674 Gouvy, 41, Langlire,
2.- Madame Marianne Peters, employée privée, demeurant à B-6674 Gouvy, 41, Langlire,
3.- Madame Nelly Leroy, pensionnée, demeurant à B-4130 Esneux, 56, rue de Dolembreux.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et par les présents statuts.
La société adopte la dénomination de LES DOYARS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-
daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- la constitution, la gestion l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l’aliénation,
l’acquisition, la location de tout bien/droit réel immobilier,
- l’entreprise générale de construction et de transformation, d’aménagement, de désaffectation d’immeubles bâtis ou
à bâtir,
- la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier, en ce compris la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs
mobilières de toutes espèces.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en
matière de modification des présents statuts.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF)
chacune.
37132
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
Art. 7. L’actionnaire, qui désire céder tout ou partie de ses actions, doit en aviser le conseil d’administration par
lettre recommandée en indiquant le nombre et le numéro des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés et contenant offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais
fixés ci-après, de céder lesdites actions aux autres actionnaires.
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet cette proposition de
cession par lettre recommandée aux autres actionnaires, lesquels disposent d’un droit de préemption pour le rachat de
ces actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont déjà propriétaires.
Le non-exercice total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas
les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des
actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par
la voie du sort et sous la responsabilité du conseil d’administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre
recommandée dans le mois de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il est déchu de son
droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires
les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de quinze jours.
Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre
l’actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit par un expert comptable et fiscal, désigné d’un commun
accord par l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert
indépendant nommé par le tribunal siégeant en matière commerciale du ressort du siège de la société à la requête de la
partie la plus diligente. L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de sa nomination.
L’expert aura accès à tous les livres et documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa
tâche.
Si un délai de soixante jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire cédant de son intention de
vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption dans les formes
et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire cédant est en droit de procéder à la cession projetée.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un
sécrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-
teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex
ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 10. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la
réunion et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration ou par deux administrateurs.
37133
Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la
loi ou les présents statuts sont de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désiste-
ments et mainlevées avec ou sans paiement.
Art. 12. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions perma-
nentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes les personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des
actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées
générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 18. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégrammes par télex ou
par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Année sociale - Bilan
Art. 19. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélévement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du
capital social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
37134
<i>Disposition généralei>
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout
où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre de
l’an 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Alain Bertrand, entrepreneur, préqualifié, mille deux cents actions ………………………………………………
1.200
2.- Madame Marianne Peters, préqualifiée, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………
25
3.- Madame Nelly Leroy, préqualifiée, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………
25
Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Le prédit capital a été libéré par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte
que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF), faisant pour chaque action
deux cent cinquante francs luxembourgeois (250,- LUF), se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
La libération intégrale, savoir à raison de 937.500,- LUF, faisant pour chaque action 750,- LUF, doit être effectuée sur
première demande de la société.
Les actions resteront nominatives jusqu’à leur entière libération.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ 50.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain Bertrand, entrepreneur, demeurant à B-6674 Gouvy, 41, Langlire,
b) Madame Marianne Peters, employée privée, demeurant à B-6674 Gouvy, 41, Langlire,
c) Madame Nelly Leroy, pensionnée, demeurant à B-4130 Esneux, 56, rue de Dolembreux.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur André Levebvre, réviseur d’entreprise, demeurant à Wiltz, 52,
rue des Charretiers.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur
l’exercice de 2005.
5) Le siège social est fixé à L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme LES DOYARS S.A., à
savoir:
a) Monsieur Alain Bertrand, préqualifié,
b) Madame Marianne Peters, préqualifiée,
c) Madame Nelly Leroy, préqualifiée.
Lesquels membres présents, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris, à l’unanimité, la
résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Alain Bertrand,
préqualifié, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule
signature.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Bertrand, M. Peters, N. Leroy, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 16 juin 2000, vol. 315, fol. 24, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Wiltz, le 28 juin 2000.
M. Decker.
(91821/241/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2000.
37135
WOLFF-WEYLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Noerdange.
R. C. Diekirch B 2.037.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 58, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91822/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2000.
S.E.C.B.D. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.
R. C. Diekirch B 5.192.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Clervaux, le 4 juillet 2000, vol. 208, fol. 62, case 5, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91823/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2000.
S.D.R.L.J. INVEST SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.
R. C. Diekirch B 5.170.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Clervaux, le 4 juillet 2000, vol. 208, fol. 62, case 6, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91825/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2000.
PIKLIFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Wincrange, Crendal 14, Bureau 10/04.
R. C. Diekirch B 4.987.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Clervaux, le 3 décembre 1999, vol. 207, fol. 87, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91828/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2000.
HOTEL BEL-AIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6409 Echternach, 1, route de Berdorf.
R. C. Diekirch B 258.
—
L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Jacques Kauffman, docteur en droit, demeurant à L-1117 Luxembourg, 61, rue Albert l
er
,
agissant au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société anonyme HOTEL BEL-AIR S.A., ayant
son siège social à L-6409 Echternach, 1, route de Berdorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,
section B sous le numéro 258,
constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Salentiny, alors de résidence à Ettelbruck en date du 12 juillet 1927,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 52 du 1
er
août 1927, modifié suivant actes
du même notaire Lucien Salentiny, le 6 novembre 1927, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 70 du 25 novembre 1927, du 9 décembre 1928, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 70 du 29 décembre 1928, et du 31 mai 1933, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 38 du 8 juin 1933,
modifié suivant acte reçu par le notaire Emile Kintgen, alors de résidence à Ettelbruck en date du 26 mars 1940, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 32 du 16 avril 1940, prorogée et modifiée suivant
acte du même notaire Emile Kintgen alors de résidence à Luxembourg en date du 13 avril 1957, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 39 du 25 mai 1957,
modifié suivant actes reçus par le notaire Paul Dumont alors de résidence à Echternach en date du 9 novembre 1963,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 103 du 11 décembre 1963, en date du 11
avril 1964, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 50 du 7 juin 1964,
37136
modifié suivant acte reçu par le notaire Joseph Hoffmann alors de résidence à Echternach en date du 8 avril 1972,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 118 du 11 août 1972,
modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à Echternach en date du 14 juin 1986, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 218 du 2 août 1986,
modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 389 du 21 juillet 1997,
modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 586 du 27 octobre 1997,
modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 595 du 17 août 1998,
dûment mandaté par le conseil d’administration réuni le 8 avril 2000.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion du conseil d’administration du 8 avril 2000 restera, après avoir été
paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé au présent acte.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a déclaré que:
1) La société a un capital autorisé de vingt millions de francs (20.000.000,- LUF) et un capital émis de seize millions de
francs (16.000.000,- LUF), représenté par seize mille (16.000) parts sociales nominatives ne portant aucune mention de
valeur ni de capital.
2) L’Article 5 des Statuts de la Société prévoit que le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches
successives par l’émission de parts sociales nouvelles contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances ou de toutes autres manières:
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des parts sociales nouvelles; et
- supprimer, limiter ou non, le droit préférentiel de souscription des actionnaires existant au moment de l’émission
de parts sociales nouvelles.
Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les parts sociales du capital social autorisé qui
jusqu’à ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le premier
alinéa de l’article 5 des statuts sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par
acte notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.
3) Par résolutions adoptées le 27 octobre 1999, le conseil d’administration a décidé d’augmenter dans les limites du
capital social autorisé le capital de la Société d’un montant de quatre millions de francs (4.000.000,- LUF) par l’émission
de quatre mille (4.000) actions nouvelles sans valeur nominale, avec les mêmes droits que les parts sociales anciennes au
prix de mille francs (1.000,- LUF) par action, et avec une prime d’émission de cinq cents francs (500,- LUF) par action,
totalisant une contribution en espèces de six millions de francs (6.000.000,- LUF), souscrites par les actionnaires
existants proportionnellement aux actions détenues par eux et subsidiairement à titre réductible par les mêmes
actionnaires souscripteurs concernant les droits de préemption non-exercés.
4) La preuve a été apportée au notaire soussigné que la Société a reçu un montant de six millions de francs
(6.000.000,- LUF) en souscription des Actions Nouvelles et que les 4.000 Actions Nouvelles ont été attribuées aux
prédits actionnaires souscripteurs.
5) A la suite de l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’article 5, alinéa 1
er
des Statuts de la Société est
modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF),
représenté par vingt mille (20.000) parts sociales nominatives, ne portant aucune mention de valeur ni de capital et
donnant droit chacune à une égale fraction proportionnelle dans le capital social et dans la répartition des bénéfices.»
<i>Déclaration - Evaluation - Dépensesi>
Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915
telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de
capital, sont évalués à LUF 115.000,-.
Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par le notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé le présent acte en original ensemble avec Nous, le notaire instru-
mentant.
Signé: J. Kauffman, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 78, case 5. – Reçu 60.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 3 juillet 2000.
P. Decker.
(91829/206/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2000.
37137
HOTEL BEL-AIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6409 Echternach, 1, route de Berdorf.
R. C. Diekirch B 258.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Notairei>
(91830/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2000.
F.L. CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Wincrange, Maison 14.
R. C. Diekirch B 4.739.
—
<i>Rapport du procès-verbal de l’assemblée générale du 14 mai 1999i>
L’assemblée générale s’est tenue le 14 mai 1999 dans les locaux de la société, et tous les actionnaires ont été
convoqués conformément aux prescriptions reprises dans les statuts de la société.
Sont présents:
- Frédéric Lentz,
- F.L. CONSULTING, S.à r.l., représentée par Frédéric Lentz.
Ils représentent ensemble 100% des parts sociales, soit la majorité du capital et peuvent donc valablement prendre les
décisions imposées par l’assemblée générale.
L’assemblée générale débute à 13.00 heures.
Le président désigné est Frédéric Lentz.
Le secrétaire désigné est Alain Cools.
Le commissaire est Jean-Claude Barbiaux.
Après avoir évoqué les grands événements de l’année écoulée et étant acquit le fait que les perspectives de la société
laissent présager d’une évolution favorable, le président énonce les points mis à l’ordre du jour de l’agenda dans la
convocation de l’assemblée générale:
1. Approbation des comptes relatifs à l’année 1998.
2. Décharge à donner aux administrateurs.
3. Décharge et quitus au bureau comptable.
4. Renouvellement des mandats.
5. Affectation du résultat.
Procès-verbal établi par le secrétaire au sujet des points de l’agenda:
1. L’assemblée générale approuve à l’unanimité le bilan et le compte de résultats établis au 31 décembre 1998, et en
remet une copie en annexe au procès-verbal de l’assemblée générale.
2. Décharge est donnée aux administrateurs pour la gestion de la société au courant de l’année 1998.
3. Il est décidé à l’unanimité de donner quitus et décharge au bureau comptable pour les travaux effectués.
4. En ce qui concerne le renouvellement des mandats, il est décidé de renouveler les mandats des administrateurs
précédents pour le nouvel exercice 1999.
5. Affectation du résultat.
Le bénéfice de l’entreprise est de 2.630.499,- LUF.
Il est décidé d’effectuer le report et de l’enregistrer dans le bilan.
Tous les points repris à l’agenda étant épuisés et aucun nouveaux points ne se rajoutant à ce dernier, le président
demande au secrétaire de bien vouloir acter au procès-verbal que l’assemblée générale s’est terminée à 14.30 heures.
Fait à Crendal, le 14 mai 1999.
J.-C. Barbiaux
A. Cools
F. Lentz
A. Lentz
<i>Le commissairei>
<i>Le secrétairei>
<i>Le présidenti>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Clervaux, le 16 mars 2000, vol. 208, fol. 22, case 7. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(91827/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2000.
S & V INTERNATIONAL TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.
R. C. Diekirch B 4.168.
—
Monsieur Dirk Schaekers donne sa démission comme gérant de la société avec effet au 15 mai 2000.
Pour extrait conforme
D. Schaekers
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2000, vol. 167, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(91834/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 2000.
37138
SOCIETE IMMOBILIERE DE CLERVAUX, Société Anonyme.
Siège social: Diekirch.
R. C. Diekirch B 234.
Constituée en date du 5 avril 1932 suivant acte publié au Mémorial C, n° 25 du 24 avril 1932, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 234,
prorogée suivant acte notarial en date du 18 mai 1961 ainsi que suivant acte notarial en date du 7 mars 1992.
—
Le conseil d’administration, suivant décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 8 juin 2000,
se compose comme suit:
Président:
Maître Jacques Loesch
Administrateurs:
Maître Lambert Dupong
Monsieur Albert Hansen
Administrateur-délégué:
Dom Joseph Posch
Commissaire aux comptes:
Monsieur Justin Heirendt
Conformément aux statuts, les pouvoirs du conseil d’administraiton sont pour la durée de trois ans.
Clervaux, le 29 juin 2000.
IMMOBILIERE DE CLERVAUX
Signature
Enregistré à Clervaux, le 29 juin 2000, vol. 208, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(91831/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 2000.
J & CO SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu
COMPTA SERVICES & PARTNERS, S.à r.l., ayant son siège social à L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare,
ici représentée par sa gérante, Madame Joëlle Wurth, comptable, demeurant à L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respons-
abilité limitée unipersonnelle qu’elle va constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de travaux et services de comptabilité ainsi que la prise de participations
sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de
placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de
toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de
ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou
commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle
pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. La société prend la dénomination de J & CO SERVICES, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Useldange.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par
cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Toutes ces parts ont été souscrites par COMPTA SERVICES & PARTNERS, S.à r.l., ayant son siège social à Useldange.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts
- par des versements en espèces d’un montant de LUF 200.000,-
- par apport de bons de caisse sur la BGL (n°s B 9 044456 et B 9 044423), à concurrence de LUF 300.000,-
la comparante déclarant que la valeur de LUF 500.000,- a été mise à la disposition de la société.
Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
37139
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après
qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon
le cas, par les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou
établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire
et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915
tel que modifiée, s’appliquent.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le trente et un décembre 2000.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant la comparante, représentant comme seule associée l’intégralité du capital social et se considérant comme
dûment convoquée, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
- Madame Joëlle Wurth, comptable, demeurant à L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Wurth, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2000, vol. 414, fol. 50, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juillet 2000.
E. Schroeder.
(91832/228/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 2000.
37140
ACIF S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.
Siège social: L-9140 Bourscheid, 10, rue Bremecht.
R. C. Diekirch B 2.364.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, qui s’est tenu le 1i>
<i>eri>
<i>avril 2000 à 15.00 heures à Bourscheidi>
<i>Résolutioni>
1. L’assemblée prend acte de la démission du poste d’administrateur de Monsieur Angel Hernandez et nomme en
remplacement Monsieur Kristian Hernandez.
Pour copie conforme
Y. Seiler
M. Hernandez
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Diekirch, le 28 juin 2000, vol. 266, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(91833/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 2000.
S.C.I. EM DEN BËSCHEL, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7470 Saeul, 2, rue de Mersch.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- S.C.L., S.à r.l., avec siège social à L-7762 Bissen, 31, route de Boevange,
représentée par son gérant unique, Monsieur Roland Lieber, administrateur de société, demeurant à B-4890
Malmédy,
2.- Monsieur Roby Diederich, agent immobilier, demeurant à L-8480 Eischen, 36, Cité Aischdall,
3.- Monsieur Martin Origer, commerçant, demeurant à L-3260 Bettembourg, 80, route de Mondorf,
4.- F.E.L. S.A., avec siège social à L-9753 Heinerscheid, 33A, route de Stavelot,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Alain Faymonville, directeur de société, demeurant à
B-Rocherath,
ici représenté par Monsieur Roland Lieber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Heinerscheid, le 14 juin 2000,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. La société a pour objet la promotion d’un immeuble sis à Bettembourg, route de Mondorf.
Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en
faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.
Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. EM DEN BËSCHEL, société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Saeul.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent (100) parts
sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- S.C.L., S.à r.l., prénommée, vingt-six parts sociales …………………………………………………………………………………………………
26
2.- Monsieur Roby Diederich, prénommé, vingt-quatre parts sociales………………………………………………………………………
24
3.- Monsieur Martin Origer, prénommé, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………
25
4.- F.E.L. S.A., prénommée, vingt-cinq parts sociales………………………………………………………………………………………………………
25
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
Civil.
Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés repré-
sentant au moins les deux tiers du capital social.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
37141
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
Civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui conti-
nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les associés-gérants peuvent acheter tous immeubles.
Il administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; ils
consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent
convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes
subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils
statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour la vente d’immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les associés-gérants doivent
obtenir l’accord de l’assemblée générale des associés donné à l’unanimité.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre
deux mille.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent conve-
nables, mais ils doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou representés, à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-
tance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
37142
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés approximativement à trente-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 35.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés associés-gérants pour une durée indéterminée:
a) S.C.L., S.à r.l., prénommée,
b) Monsieur Roby Diederich, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3.- L’adresse de la société sera la suivante: L-7470 Saeul, 2, rue de Mersch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par leurs
nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Lieber, R. Diederich, M. Origer, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 93, case 6. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
E. Schlesser.
(91835/227/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 2000.
HAPPY SUN SOLARIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9053 Ettelbrück, 26-30, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Diekirch B 4.126.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 30 juin 2000, vol. 208, fol. 60, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 juillet 2000.
Signature.
(91839/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.
DËSCHTENNIS 1962 BERDORF, Association sans but lucratif.
Siège social: L-6551 Berdorf, 5, route de Consdorf.
—
STATUTS
Chapitre I
er
- Dénomination, siège et durée de l’Association
Art. 1
er
. Il est constitué une association sans but lucratif dénommée DËSCHTENNIS 1962 BERDORF, ci-après
l’association, affiliée à la Fédération Luxembourgeoise de Tennis de Table établie à Luxembourg, ci-après la fédération.
Le siège de l’association est fixé au 5, route de Consdorf, L-6551 Berdorf (Administration communale de Berdorf).
Art. 2. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II - Objet de l’Association
Art. 3. L’association a pour objet:
- de permettre à ses associés de pratiquer le sport de tennis de table au sein de la fédération,
- de promouvoir le sport du tennis de table,
- d’organiser des manifestations populaires et culturelles pour se munir des fonds nécessaires à son bon
fonctionnement.
Chapitre III - Des membres de l’Association
Art. 4. L’association se compose de membres joueurs et de membres non-joueurs.
Seront qualifiés de membres joueurs tous ceux qui disposent d’une licence officielle valablement établie par la
fédération et qui participent activement et honorablement à la vie sportive et culturelle de l’association.
Seront qualifiés de membres non-joueurs tous ceux qui disposent d’une licence officielle du type «licence de loisir»
valablement établie par la fédération.
Le nombre d’associés ne peut être inférieur à cinq.
Art. 5. Toute personne s’intéressant au sport du tennis de table et pouvant s’intégrer à la vie associative pourra être
admise sur simple demande en qualité de membre joueur ou de membre non-joueur.
Toute demande d’admission des membres joueurs et non-joueurs devra obligatoirement passer par une réunion du
conseil d’administration. Le vote se fera au scrutin secret et l’admission ne pourra être prononcée que moyennant
approbation par une majorité qualifiée des membres présents du conseil d’administration.
37143
Art. 6. La qualité de membre joueur et non-joueur se perd
- par démission volontaire de l’intéressé,
- par le refus de payer la cotisation annuelle,
- par l’exclusion prononcée sans recours à la majorité des deux tiers des voix de l’assemblée générale pour motif
grave, l’intéressé ayant été appelé à fournir ses explications (dans le cas d’un membre joueur, le conseil d’administration
sera en droit de suspendre à tout moment le joueur en cause jusqu’à la prochaine assemblée générale, devant alors
statuer sur son exclusion).
Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et devra remettre au conseil d’administration
tout matériel et autres avoirs mis à sa disposition par l’association.
Art. 7. Les membres sont astreints au paiement d’une cotisation annuelle dont le montant, la date et les modalités
de paiement sont déterminés par le conseil d’administration. Le montant de la cotisation annuelle ne pourra être
supérieur à 2.000,- LUF.
Chapitre IV - Administration de l’Association
Art. 8. Les affaires de l’association sont intégralement gérées par un conseil d’administration composé de cinq
membres au moins et de neuf membres au plus.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale pour une durée de deux ans. Leur mandat est renouvelable.
Le conseil d’administration élit annuellement parmi ses membres un président, un ou deux vice-présidents, un
secrétaire administratif et un secrétaire technique ainsi qu’un trésorier.
En cas de vacance d’un siège d’administrateur, il en sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée
générale.
Au cas où l’effectif du conseil d’administration tomberait en dessous du seuil de cinq membres au cours d’un exercice,
une assemblée générale extraordinaire devra être convoquée pour statuer sur les suites à donner à la situation.
Art. 9. Les administrateurs sortants sont d’office rééligibles, sauf renonciation expresse de leur part.
De nouveaux candidats à un poste d’administrateur doivent:
- être âgés d’au moins 18 ans,
- être en possession ininterrompue pendant les deux exercices antérieurs à la candidature d’une carte de membre de
l’association,
- soumettre leur candidature par écrit au conseil d’administration avec un préavis de deux jours francs antérieurs à
l’assemblée générale, le cachet postal faisant foi.
Art. 10. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer l’association. Il peut accomplir tous
les actes de gestion sportive, administrative et ceux relatifs aux manifestations populaires et culturelles.
Art. 11. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins quatre
fois par exercice sur la convocation du président ou du vice-président ou de trois administrateurs au moins. Le conseil
est présidé par le président, à son défaut par un vice-président et à leur défaut à tous par l’administrateur le plus ancien
en rang.
Art. 12. Le conseil d’administration peut valablement délibérer à la présence d’au moins la moitié plus un des
administrateurs effectifs.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents. En cas de parité de voix, la voix de
celui qui préside la réunion est prépondérante.
Des procès-verbaux contresignés par le président et le secrétaire administratif ou technique sont établis après chaque
réunion.
Art. 13. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’asso-
ciation. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’il ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion.
Chapitre V - Assemblée générale de l’Association
Art. 14. Tous les membres de l’association sont convoqués à l’assemblée générale. Elle est l’organe suprême de
l’association et peut se réunir en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.
L’assemblée générale se réunit en session ordinaire une fois par an avant le 30 juin sur convocation du conseil d’admi-
nistration et en session extraordinaire chaque fois que les administrateurs le jugeront nécessaire ou lorsqu’un cinquième
des membres en fait la demande.
La convocation écrite aux assemblées générales avec un préavis de 14 jours indique l’ordre du jour fixé par le conseil
d’administration, la date, l’heure et le lieu. Toute proposition, signée par un nombre de membres égal au vingtième de
la dernière liste annuelle et introduite 30 jours avant l’assemblée générale, sera portée à l’ordre du jour.
Art. 15. Sont notamment de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
- la modification des statuts,
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- l’approbation des budgets et des comptes,
- la dissolution de l’association,
- l’exclusion d’un associé,
- la nomination de deux réviseurs de caisse.
Les administrateurs soumettront oralement un rapport annuel des activités de l’association à l’assemblée générale
ordinaire.
Il est loisible aux associés de se faire représenter aux assemblées générales par un autre associé sur présentation
d’une délégation écrite munie d’une signature originale.
37144
Tous les membres ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions des assemblées sont prises
à la majorité des voix des membres présents sauf dans le cas de modifications des statuts et de la dissolution volontaire.
Les résolutions de l’assemblée générale sont reprises dans un procès-verbal contresigné par le président et le
secrétaire administratif. Le procès-verbal est tenu à la libre disposition des associés.
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire doit annuellement procéder à la nomination de deux réviseurs de caisse. Ne
sont pas éligibles au mandat de réviseur de caisse les administrateurs de l’association. Le mandat de réviseur de caisse
est renouvelable.
Chapitre VI - Modification des statuts de l’Association
Art. 17. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si elle réunit les
deux tiers des membres. Une modification ne pourra être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.
Si deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une
seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents. Dans ce cas les modifications
seront soumises à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui
précèdent sont modifiées comme suit:
- la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés,
- la décision n’est admise, dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix,
- si, dans la seconde assemblée, les deux tiers ne sont pas présents ou représentés, le décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
Chapitre VII - Dissolution de l’Association
Art. 18. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers des membres
sont présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde assemblée qui
délibéra valablement quel que soit le nombre des membres présents ou représentés. La délibération ne sera admise que
si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. Toute décision qui prononce la disso-
lution, prise par une assemblée générale ne réunissant pas les deux tiers des membres de l’association, est soumise à
l’homologation du tribunal civil.
Art. 19. En cas de dissolution décidée par l’assemblée générale, celle-ci déterminera, après acquittement des dettes
et apurement des charges, la destination et l’affectation de l’actif net de l’association qui se rapprocheront autant que
possible de l’objet en vue duquel l’association a été créée.
Annexe: liste des associés et des administrateurs
Ainsi délibéré en assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2000.
<i>Le conseil d’administrationi>
C. Bentner
C. Diedenhofen
A. Honnef
G. Hubert
E. Millen
P. Poos
J. Schuller
C. Wagner
<i>Annexe aux statuts du D.T. 1962 BERDORF Asbl - i>
<i>Liste des associés et des membres du conseil d’administrationi>
Bank Frederic, 12, um Wues, L-6552 Berdorf
Bentner Carlo, 2, Neuerburgerstrasse, D-54669 Bollendorf, membre du conseil d’administration
Collignon Christian, 10, rue d’Echternach, L-6550 Berdorf
Collignon Yves, 10, rue d’Echternach, L-6550 Berdorf
Diedenhofen Christiane, 4, Ronckelsbongert, L-655 1 Berdorf, membre du conseil d’administration
Eiffes Luc, 28, um Wues, L-6552 Berdorf
Ernzer Christelle, 11, rue d’Echternach, L-6550 Berdorf
Ernzer David, 11, rue d’Echternach, L-6550 Berdorf
Gudenburg Georges, 3A, rue Neuve, L-6061 Bourglinster
Gudenburg Nicole, 3A, rue Neuve, L-6061 Bourglinster
Honnef Andreas, 24, rue Laach, L-6550 Berdorf, membre du conseil d’administration
Hubert Frank, 18, rue de Consdorf, L-6551 Berdorf
Hubert Georges, 2, rue Henri Pensis, L-2322 Luxembourg, membre du conseil d’administration
Laschette Marco, 5, boulevard Pierre Dupong, L-4086 Esch-sur-Alzette
Manternach Georges, 69, rue de Consdorf, L-6551 Berdorf
Millen Eugène, 24, an der Laach, L-6550 Berdorf, membre du conseil d’administration
Millen Pierre, 25, op Baessent, L-9520 Wiltz
Millen Sylvie, an der Laach, L-6550 Berdorf
Millen Claudine, 24, an der Laach, L-6550 Berdorf
Olinger Georges, 19, Hammhafferstrooss, L-6552 Berdorf
Poos Pierrot, 66, rue de Consdorf, L-6551 Berdorf, membre du conseil d’administration
Poos Michel, 66, rue de Consdorf, L-6551 Berdorf
Poos Gerlinde, 66, rue de Consdorf, L-6551 Berdorf
Prim Georges, maison 13, L-6214 Kalkesbach
Ridony Audrey, 17, Neuerburgerstrasse, D-54669 Bollendorf
37145
Schmartz Aloyse, 8, rue du Cimetière, L-5772 Weiler la Tour
Schmitt Fernand, 63A, rue de Luxembourg, L-6210 Consdorf
Schoos Alexandra, 13, Biirkelterstrooss, L-6552 Berdorf
Schoos Michel, 13, Biirkelterstrooss, L-6552 Berdorf
Schuller Joseph, 28, rue de Consdorf, L-6551 Berdorf, membre du conseil d’administration
Schuller Andrea, 28, rue de Consdorf, L-6551 Berdorf
Speller Bernard, 29, rue de Consdorf, L-6551 Berdorf
Steglinska Aneta, 11, an der Laach, L-6550 Berdorf
Teixeira Melissa, 4, rue Kuelscheier, L-6211 Consdorf
Tharp Ronny, 35, um Wues, L-6550 Berdorf
Thommes Martine, 17, an der Rueltsbech, L-6550 Berdorf
Wagner Claude, 17, rue Thoull, L-6492 Echternach, membre du conseil d’administration
Wagner Gaby, 42A, montée Trooskneppchen, L-6496 Echternach
Wagner Mike, 28, route de Grundhof, L-6552 Berdorf.
Etat au 26 mai 2000.
Enregistré à Echternach, le 6 juillet 2000, vol. 133, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J.M. Miny.
(91836/000/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.
FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 91-93, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 2.156.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 6 juillet 2000, vol. 266, fol. 8, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 5 juillet 2000.
FIDUCIAIRE CARLO MEYERS
Signature
(91840/663/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.
PARTILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8720 Rippweiler, 5, an der Brem’chen.
R. C. Diekirch B 4.048.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 22 juin 2000, vol. 143, fol. 94, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 juillet 2000.
FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature
(91842/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.
EDITH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Echternach.
R. C. Diekirch B 1.341.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Signature.
(91850/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.
L.I.V. MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
R. C. Diekirch B 2.778.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 7 juillet 2000, vol. 171, fol. 46, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91851/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.
37146
ORTMANN CREATIV BAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6250 Scheidgen, 30, rue Juckefeld.
H. R. Diekirch B 5.109.
—
Im Jahre zweitausend, den achtundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.
Sind erschienen:
1) Herr Heinz Ortmann, Zimmermann, geboren in Honsbach (D), am 26. April 1954, wohnhaft zu D-53797 Lohmar,
Oberste Höhe 6,
2) Herr Uwe Guhlich, Schreiner, geboren zu Bensberg (D), am 30. Juli 1966, wohnhaft zu L-6250 Scheidgen, 30, rue
Juckefeld,
3) Herr Kay Pannier, Dachdecker, geboren zu Bergisch-Gladbach (D) am 15. November 1977, wohnhaft zu L-6250
Scheidgen, 30, rue Juckefeld,
4) Herr Hugo Roger Oesch, Kaufmann, geboren zu Luxemburg, am 8. März 1967, wohnhaft zu D-54317 Kasel,
Herrenbergstrasse 8A,
5) Frau Dagmar Oesch, geborene Müller, ohne besonderen Stand, Ehegattin von Herrn Hugo Roger Oesch, wohnhaft
zu D-54317 Kasel, Herrenbergstrasse 8A,
Welche Komparenten in ihren vorerwähnten Eigenschaften den unterzeichneten Notar ersuchten Folgendes zu
beurkunden:
Die Herren Heinz Ortmann, Uwe Guhlich, Kay Pannier und Hugo Roger Oesch sind die alleinigen Gesellschafter der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung ORTMANN CREATIV BAU, S.à r.l., mit Sitz in L-6250 Scheidgen, 30, rue
Juckefeld, eingetragen im Handelsregister Diekirch, unter der Nummer B 5.109,
gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 17. Februar 1999, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 303 vom 29. April 1999.
Das Gesellschaftskapital ist eingeteilt in fünfhundert Gesellschaftsanteile und ist wie folgt gezeichnet:
1) Herr Heinz Ortmann, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile ……………………………………………………………………… 125
2) Herr Uwe Guhlich, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile ………………………………………………………………………… 125
3) Herr Kay Pannier, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile …………………………………………………………………………… 125
4) Herr Hugo Roger Oesch, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile ……………………………………………………………… 125
Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Die Gesellschafter erklären eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersuchen den amtierenden
Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Herr Hugo Roger Oesch und dessen Ehegattin Frau Dagmar Muller, beide vorgenannt, treten durch Gegenwärtiges
unter der gesetzlichen Gewähr dem dies annehmenden Herrn Uwe Guhlich, vorgenannt, zweiundvierzig (42) Gesell-
schaftsanteile ab an der vorgenannten Gesellschaft ORTMANN CREATIV BAU, S.à r.l., eingetragen auf den Namen von
Herrn Hugo Roger Oesch, zum Preis von eintausendfünfzig Euro (1.050,- EUR), welchen Betrag der Zedent bekennt vor
Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von dem Zessionar erhalten zu haben, weshalb der Zedent dem Zessionar
hiermit Quittung und Titel bewilligt.
Der Zessionar Herr Uwe Guhlich, vorgenannt, wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile am heutigen Tag und
erhält das Gewinnbezugsrecht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile ab dem heutigen Tag.
<i>Zweiter Beschlussi>
Herr Hugo Roger Oesch und dessen Ehegattin Frau Dagmar Muller, beide vorgenannt, treten durch Gegenwärtiges
unter der gesetzlichen Gewähr dem dies annehmenden Herrn Kay Pannier, vorgenannt, zweiundvierzig (42) Gesell-
schaftsanteile ab an der vorgenannten Gesellschaft ORTMANN CREATIV BAU, S.à r.l., eingetragen auf den Namen von
Herrn Hugo Roger Oesch, zum Preis von eintausendfünfzig Euro (1.050,- EUR), welchen Betrag der Zedent bekennt vor
Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von dem Zessionar erhalten zu haben, weshalb der Zedent dem Zessionar
hiermit Quittung und Titel bewilligt.
Der Zessionar Herr Kay Pannier, vorgenannt, wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile am heutigen Tag und
erhält das Gewinnbezugsrecht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile ab dem heutigen Tag.
<i>Dritter Beschlussi>
Herr Hugo Roger Oesch und dessen Ehegattin Frau Dagmar Muller, beide vorgenannt, treten durch Gegenwärtiges
unter der gesetzlichen Gewähr dem dies annehmenden Herrn Heinz Ortmann, vorgenannt, einundvierzig (41) Gesell-
schaftsanteile ab an der vorgenannten Gesellschaft ORTMANN CREATIV BAU, S.à r.l., eingetragen auf den Namen von
Herrn Hugo Roger Oesch, zum Preis von eintausendfünfundzwanzig Euro (1.025,- EUR), welchen Betrag der Zedent
bekennt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von dem Zessionar erhalten zu haben, weshalb der Zedent dem
Zessionar hiermit Quittung und Titel bewilligt.
Der Zessionar Herr Heinz Ortmann, vorgenannt, wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile am heutigen Tag
und erhält das Gewinnbezugsrecht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile ab dem heutigen Tag.
<i>Vierter Beschlussi>
Infolge der obigen Anteilsabtretungen erklären die Gesellschafter Artikel sechs der Satzungen der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung ORTMANN CREATIV BAU, S.à r.l. wie folgt abzuändern:
37147
«Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro und ist in
fünfhundert (500) Anteile zu je fünfundzwanzig (25,-) Euro eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet
und zugeteilt:
1) an Herrn Heinz Ortmann, vorgenannt, einhundertsechsundsechzig Anteile ………………………………………………………… 166
2) an Herrn Uwe Guhlich, vorgenannt, einhundertsiebenundsechzig Anteile ……………………………………………………………… 167
3) an Herrn Kay Pannier, vorgenannt, einhundertsiebenundsechzig Anteile ……………………………………………………………… 167
Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt.»
<i>Fünfter Beschlussi>
Gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das
Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäss Artikel 1690 des Code civil, wird sodann die obige Anteilsabtretung
im Namen der Gesellschaft ORTMANN CREATIV BAU, S.à r.l. ausdrücklich angenommen und in ihrem vollen Umfange
nach genehmigt durch ihre drei Geschäftsführer Herr Heinz Ortmann, Herr Uwe Guhlich und Herr Kay Pannier, alle
vorgenannt.
Die Geschäftsführer erklären desweiteren die Parteien zu entbinden die Anteilsabtretung der Gesellschaft durch
Gerichtsvollzieher zustellen zu lassen.
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Ortmann, U. Guhlich, K. Pannier, H. Oesch, D. Oesch-Müller, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2000, vol. 509, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-
fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 6. Juli 2000.
J. Gloden.
(91837/213/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.
ORTMANN CREATIV BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6250 Scheidgen, 30, rue Juckefeld.
R. C. Diekirch B 5.109.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Gloden.
(91838/213/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.
STENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7661 Medernach, 20, rue de Larochette.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Steve Fink, employé privé, demeurant à L-7662 Medernach, 4, Cité Halsbach;
2) Mademoiselle Nancy Frank, ouvrière, demeurant à L-7662 Medernach, 4, Cité Halsbach.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de
constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de STENCY, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Medernach; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, d’une auberge
jusqu’à dix chambres et la petite restauration, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
cet objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associes aura la faculté de dénoncer sa participation
moyennant un préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.
Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de
désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.
37148
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence au jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2000.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts
sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après indiquée, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire:
1) par Monsieur Steve Fink, prénommé, deux cent cinquante mille (250.000,-) francs;
2) par Mademoiselle Nancy Frank, prénommée, deux cent cinquante mille (250.000,-) francs;
Total des apports: cinq cent mille (500.000,-) francs.
En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000,-) francs chacune,
sont attribuées aux associés de la façon suivante:
1) à Monsieur Steve Fink, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………… 250
2) à Mademoiselle Nancy Frank, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses coassociés, repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entrainera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
ou ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Fraisi>
Les frais mis à la charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-
) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-7661 Medernach, 20, rue de Larochette;
2. Est nommée gérante administrative de la société Mademoiselle Nancy Frank, prénommée;
3. Est nommé gérant technique de la société Monsieur Steve Fink, prénommé;
4. Pour engager valablement la société, la signature conjointe des deux gérants est requise;
5. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Fink, N. Frank, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 26 juin 2000, vol. 603, fol. 35, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 3 juillet 2000.
M. Cravatte.
(91844/205/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.
CONFISERIE DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 61, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 4.775.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Redange-sur-Attert, le 22 juin 2000, vol. 143, fol. 94, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 juillet 2000.
FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature
(91845/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.
37149
REESBÜRO SPRANG AN D’WAKANZ, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6471 Echternach, 14, rue du Pont.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Ist erschienen:
Frau Betina Schneider, Reiseverkehrskauffrau, wohnhaft zu D-54441 Trassem, Sonnenweg, 31, (Deutschland).
Welche Komparentin den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
welche sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird zwischen der Komparentin und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung REESBÜRO SPRANG AN D’WAKANZ gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach. Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter
in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist:
- das Betreiben von einem oder mehreren Reisebüros,
- die Vermittlung von Reisen, Aufenthalten, kulturellen Veranstaltungen aller Art,
- die Planung und Durchführung von Reisen, Aufenthalten, kulturellen Veranstaltungen aller Art,
- der Handel mit Transportscheinen und -titeln jeder Art,
- der Handel mit Waren aller Art, die Vermittlung von Versicherungen sowie die Vergabe von Firmenrechten an
Dritte,
- die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Unternehmen, der Erwerb durch
Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung durch Verkauf, Tausch oder auf andere
Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen Arten von Wertpapieren sowie
der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Vertretung ihrer Beteiligungen,
Die Gesellschaft kann an der Gründung und Entwicklung aller industrieller oder kommerzieller Unternehmen
teilnehmen und ihnen Unterstützung durch Darlehen, Garantien oder auf andere Art und Weise zukommen lassen.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen, sowie Obligationen
ausgeben.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,
handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.
Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem Namen oder für Dritte, allein oder in Verbindung
mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks der Gesell-
schaften, deren Interessen sie vertritt, führen.
Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur
Entwicklung ihres Ziels und Zwecks für nötig hält.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euros (12.500.- EUR) aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile von jeweils hundertfünfundzwanzig Euro (125.-EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter Frau
Betina Schneider, vorgenannt, gezeichnet wurden.
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
Art. 6. Die Abtretung von Anteilen an Gesellschafter oder deren Erben in direkter Linie ist frei.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an andere Personen,
bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschafter besitzen in
diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesellschafters oder von
dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger des verstorbenen
Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss
Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-
führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche
durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die
Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.
Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern
oder den Erben des verstorbenen Gesellschafters weiterbesteht.
37150
Beim od des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,
soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.
Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, beruft und bezieht sich der Komparent auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr fünfundzwanzigtausend Franken.
<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafteri>
Anschliessend hat die Komparentin folgende Beschlüsse gefasst:
1. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6471 Echternach, 14, rue du Pont.
2. - Zur Geschäftsführerin wird ernannt:
- Frau Betina Schneider, Reiseverkehrskauffrau, wohnhaft zu D-54441 Trassem, Sonnenweg, 31, (Deutschland).
Die Geschäftsführerin hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: B. Schneider, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 2000, vol. 510, fol. 75, case 7. – Reçu 5.042 LUF = 125 EUR.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 7. Juli 2000.
J. Seckler.
(91846/231/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.
INTERKOENER S.A., Société Anonyme,
(anc. HOTEL INTERNATIONAL CLERVAUX S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-9910 Clervaux, 10, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 1.760.
—
L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme HOTEL INTERNATIONAL CLERVAUX
S.A. avec siège social à L-9910 Clervaux, 10, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 13 juin 1988, publiée au Mémorial C, N
o
244 du 14 septembre 1988, page
11505, inscrite au registre de commerce à Diekirch sous le numéro B 1.760.
La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Ernest Koener, hôtelier, demeurant à L-9710
Clervaux, 10, Grand-rue,
L’assemblée choisit comme secrétaire Madame Christiane Koener, demeurant à L-9710 Clervaux, 14, Grand-rue.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guillaume Oestreicher, commerçant, demeurant à L-9710 Clervaux,
14, Grand-rue.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par le mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarant se
référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être avec lui.
L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre de jour:
1. - Changement du nom de la société et modification de l’article 1
er
alinéa 1
er
des statuts.
2. - Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 2 des statuts.
3. - Suppression de l’article 8 des statuts.
4.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après délibération, prend, à
l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer le nom de la société de HOTEL INTERNATIONAL CLERVAUX S.A. en INTER-
KOENER S.A. et de modifier l’article 1
er
alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
37151
«Art. 1
er
. alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INTERKOENER S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de donner la teneur suivante à l’article 2 des statuts:
«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs restaurants, hôtels et cafés.
A cette fin elle pourra utiliser les enseignes Hôtel Koener, Hôtel International, Hôtel Koener Clervaux ou Hôtel
International Clervaux. En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, finan-
cières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social
similaire ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’article 8 des statuts et d’ajuster la numération des articles suivants.
<i>Quatrième et dernière résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer Messieurs Joël Bouesnard et Fabrice Delanay comme administrateurs de la société
et de leur accorder pleine et entière décharge.
Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Ernest Koener; prénommé,
2. - Madame Christiane Koener, prénommée,
3. - Monsieur Guillaume Oestreicher, prénommé.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 11.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Koener, Ch. Koener, G. Oestreicher, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 3 juillet 2000, vol. 349, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 6 juillet 2000.
M. Weinandy.
(91847/238/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.
INTERKOENER S.A., Société Anonyme,
(anc. HOTEL INTERNATIONAL CLERVAUX S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-9910 Clervaux, 10, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 1.760.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 6 juillet 2000.
M. Weinandy.
(91848/238/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.
37152
S O M M A I R E
AKTARIS S.A.
BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA EUROPE INTERNATIONAL S.A.
BANORABE HOLDING S.A.
BP LUXEMBOURG S.A.
BP LUXEMBOURG S.A.
BRICKS INTERNATIONAL HOLDING S.A.
BURINVEST IMMO AG
CERASOL
OUTDOOR FREIZEITGESTALTUNG UND TEAMTRAINING
BYBLOS INVEST HOLDING S.A.
BYBLOS INVEST HOLDING S.A.
SAN LORENZO CAFE
OUTDOOR CAMPUS S.A.
D.LOISIRS S.A.
UNITED TRADE S.A.
ARTEMIS LUX S.A.
IMBA
HOME CARE CORPORATION
DECAPOLE SOPARFI S.A.
AMIRO PACK BENELUX CORPORATION
WUDAG A.G.
ELECTRONIC TRADE & CONSULTING COMPANY S.A.
MILLENIUM SERVICE CENTER GROUP SOPARFI S.A.
NAVIGATOR INVEST & TRADE S.A.
SOLICOM S.A.
DIKKRICHER SCHREINER
CDJ HOLTZ
SAVAS S.A.
PRISME CONCEPT S.A.
JET PA HOLDING S.A.
LES DOYARS S.A.
WOLFF-WEYLAND
S.E.C.B.D. S.A.
S.D.R.L.J. INVEST SOPARFI S.A.
PIKLIFT S.A.
HOTEL BEL-AIR S.A.
HOTEL BEL-AIR S.A.
F.L. CONSULTING S.A.
S & V INTERNATIONAL TRADE
SOCIETE IMMOBILIERE DE CLERVAUX
J & CO SERVICES
ACIF S.A. LUXEMBOURGEOISE
S.C.I. EM DEN BËSCHEL
HAPPY SUN SOLARIUM
DËSCHTENNIS 1962 BERDORF
FIDUCIAIRE CARLO MEYERS
PARTILUX S.A.
EDITH S.A.
L.I.V. MANAGEMENT LUXEMBOURG
ORTMANN CREATIV BAU
ORTMANN CREATIV BAU
STENCY
CONFISERIE DE LUXEMBOURG
REESBÜRO SPRANG AN D’WAKANZ
INTERKOENER S.A.
INTERKOENER S.A.