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37105

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 774

23 octobre 2000

S O M M A I R E

Acif S.A. Luxembourgeoise, Bourscheid………… page

37141

Aktaris S.A., Luxembourg …………………………………………………

37105

Amiro  Pack  Benelux  Corporation  S.A., Clervaux

37120

Artemis Lux S.A., Erpeldange …………………………………………

37119

Banca  Popolare  Dell’Emilia  Romagna  (Europe)

International S.A., Luxembourg …………………………………

37106

Banorabe Holding S.A., Luxembourg……………………………

37106

BP Luxembourg S.A., Capellen ………………………………………

37106

Bricks International Holding S.A., Luxembourg ……

37107

Burinvest Immo AG, Luxembourg…………………………………

37107

Byblos Invest Holding S.A., Luxembourg……

37109

,

37112

CDJ Holtz, Club des Jeunes Holtz, A.s.b.l., Holtz……

37122

Cerasol, S.à r.l., Consdorf……………………………………………………

37108

Confiserie de Luxembourg, S.à r.l., Huldange …………

37149

D. Loisirs S.A., Grundhof ……………………………………………………

37114

Decapole Soparfi S.A., Clervaux ……………………………………

37119

Dëschtennis 1962 Berdorf, A.s.b.l., Berdorf ………………

37143

Dikkricher Schreiner, S.à r.l., Diekirch…………………………

37121

(Les) Doyars S.A., Wiltz ………………………………………………………

37132

Edith S.A., Echternach …………………………………………………………

37146

Electronic   Trade  &  Consulting   Company   S.A.,

Clervaux …………………………………………………………………………………

37120

Fiduciaire Carlo Meyers, S.à r.l., Ettelbruck………………

37146

F.L. Consulting S.A., Wincrange ……………………………………

37138

Happy Sun Solarium, S.à r.l., Ettelbrück ……………………

37143

Home Care Corporation S.A., Clervaux ……………………

37119

Hôtel Bel-Air S.A., Echternach ………………………

37136

,

37138

Imba, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………………

37119

Interkoener S.A., Clervaux ………………………………

37151

,

37152

J & Co Services, S.à r.l., Useldange…………………………………

37139

Jet PA Holding S.A., Doncols……………………………………………

37125

L.I.V. Management Luxembourg, S.à r.l., Wiltz ………

37146

Millenium   Service   Center   Group   Soparfi  S.A.,

Clervaux …………………………………………………………………………………

37120

Navigator Invest & Trade S.A., Clervaux ……………………

37121

Ortmann Creativ Bau, S.à r.l., Scheidgen ……

37147

,

37148

Outdoor Campus S.A., Dillingen ……………………………………

37113

Outdoor  Freizeitgestaltung  und  Teamtraining,

G.m.b.H., Dillingen ……………………………………………………………

37109

Partilux S.A., Rippweiler ……………………………………………………

37146

Piklift S.A., Wincrange …………………………………………………………

37136

Prisme Concept S.A. ……………………………………………………………

37125

Reesbüro Sprang an d’Wakanz, G.m.b.H., Echter-

nach ……………………………………………………………………………………………

37150

San Lorenzo Café, S.à r.l., Echternach …………………………

37112

Savas S.A., Troisvierges ………………………………………………………

37124

S.C.I. Em den Bëschel, Saeul ……………………………………………

37141

S.D.R.L.J. Invest Soparfi S.A., Troisvierges…………………

37136

S.E.C.B.D. S.A., Troisvierges ……………………………………………

37136

Société Immobilière de Clervaux S.A., Diekirch ……

37139

Solicom S.A., Clervaux…………………………………………………………

37121

Stency, S.à r.l., Medernach …………………………………………………

37148

S & V International Trade, S.à r.l., Echternach ………

37138

United Trade S.A., Clervaux ……………………………………………

37118

Wolff-Weyland, S.à r.l., Noerdange ………………………………

37136

Wudag A.G., Clervaux …………………………………………………………

37120

AKTARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 43.786.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(34842/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.033.

Le conseil d’administration en date du 16 février 2000 a approuvé à l’unanimité la nomination de Monsieur Alberto

Morandini, employé de banque, demeurant à Clemency, 29, rue de Sélange, au poste de premier directeur-adjoint.

Monsieur Alberto Morandini se voit attribuer les pouvoirs prévus lors du conseil d’administration du 8 mai 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

<i>Pour BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA

(EUROPE) INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34575/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

BANORABE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.761.

Les états financiers au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

<i>Pour BANORABE HOLDING S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A.

Th. Braun

M. Lespagnard

(34576/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

BP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.

R. C. Luxembourg B 45.782.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(34590/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

BP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.

R. C. Luxembourg B 45.782.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue en date du 12 mai 2000 que:
1. Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Monsieur M. Corthier, président et administrateur-délégué;
Monsieur Romain Hoffmann, administrateur-directeur;
Monsieur Emile Guillaume, administrateur;
Monsieur F. Rosso, Guillaume, administrateur;
Monsieur G. Lanners, Guillaume, administrateur.
2. La société anonyme ERNST &amp; YOUNG a été nommée commissaire-réviseur pour l’exercice 2000.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour extrait conforme

Par mandat

N. Schaeffer

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34591/535/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

37106

BRICKS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 37.422.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRICKS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(34592/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

BURINVEST IMMO AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.618.

L’an deux mille, le deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BURINVEST IMMO AG, ayant

son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B numéro 46.618, constituée suivant
acte reçu le 1

er

février 1994, publié au Mémorial C numéro 186 du 11 mai 1994.

L’assemblée est présidée par Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leudelange.
Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Catherine  Day-Royemans,  employée  de  banque,  demeurant  à

B-Metzert/Attert.

L’assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Myriam  Pietropaolo-Del  Col,  employée  de  banque,  demeurant  à

Sandweiler.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 450 (quatre cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital

social  sont  représentées  à  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que  l’assemblée  peut  décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de CHF 240.000,- pour le porter de son montant actuel de CHF

450.000,- à CHF 690.000,- par la création, l’émission et la souscription de 240 actions nouvelles de 1.000,- CHF chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, libérées intégralement par versement en espèces d’un
montant de CHF 240.000,-.

2) Autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social de son montant actuel à 1.500.000,- CHF

par la création et l’émission d’actions nouvelles de 1.000,- CHF chacune.

Le Conseil d’Administration sera autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, par voie
d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

3) Modifications subséquentes de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de CHF 240.000,- (deux cent quarante mille francs

suisses) pour le porter de son montant actuel de CHF 450.000,- (quatre cent cinquante mille francs suisses) à CHF
690.000,- (six cent quatre-vingt-dix mille francs suisses), par l’émission de 240 (deux cent quarante) actions nouvelles
d’une valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 240 (deux cent quarante) actions nouvelles:

la  BANQUE  INTERNATIONALE  A  LUXEMBOURG  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-2953  Luxembourg,  69,  route

d’Esch.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite  est  intervenue  la  BANQUE  INTERNATIONALE  A  LUXEMBOURG  S.A.,  prénommée,  représentée  par

Madame Catherine Day-Royemans, préqualifiée,

37107

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, signée ne varietur, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps que lui;

laquelle, par son représentant prénommé, a déclaré souscrire aux 240 (deux cent quarante) actions nouvelles et les

libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme
de CHF 240.000,- (deux cent quarante mille francs suisses), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant de CHF 1.500.000,- (un million cinq cent

mille francs suisses) par la création et l’émission d’actions nouvelles de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune.

L’assemblée décide que le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, par voie
d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

<i>Quatrième résolution

Afin  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  résolutions  qui  précèdent,  l’assemblée  décide  de  modifier  les

premier, cinquième et sixième alinéas de l’article trois des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à CHF 690.000,- (six cent quatre-vingt-dix mille francs

suisses), divisé en 690 (six cent quatre-vingt-dix) actions d’une valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs suisses)
chacune, intégralement libérées.»

«Art. 3. Cinquième et sixième alinéas. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à

CHF  1.500.000,-  (un  million  cinq  cent  mille  francs  suisses)  par  la  création  et  l’émission  d’actions  nouvelles  de  CHF
1.000,- (mille francs suisses) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, par voie
d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quinze mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Mines-Honneff, C. Day-Royemans, M. Pietropaolo-Del Col, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 5CS, fol. 67, case 3. – Reçu 61.552 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

J. Elvinger.

(34593/211/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

CERASOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CARODUC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-6210 Consdorf, 53bis, route de Luxembourg.

L’an deux mille, le deux juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Madame Josée Girst, employée privée, épouse de Monsieur Frédéric Duquenne, demeurant à L-9816 Stegen, 9, rue

Nic Pletschette.

Laquelle comparante a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Que la comparante est actuellement la seule associée de la société à responsabilité limitée CARODUC, S.à r.l., avec

siège social à L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammestée, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 56.554.

Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Cravatte, de résidence à Ettelbruck, en date du

10 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 657 du 18 décembre 1996,

modifié suivant acte reçu par le notaire Marc Cravatte, de résidence à Ettelbruck, en date du 20 août 1997, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 31 du 15 janvier 1998,

37108

au  capital  social  de  cinq  cent  mille  francs  (500.000,-  Frs),  divisé  en  cinq  cents  (500)  parts  sociales,  d’une  valeur

nominale de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

Que la comparante confirme être la seule associée de ladite société et elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la société en CERASOL, S.à r.l., avec modification afférente

de l’article premier des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de CERASOL, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la société de Weiler-la-Tour à Consdorf, avec modification

afférente de l’article deux des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Consdorf. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-6210 Consdorf, 53bis, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  à  la  comparante,  connue  du  notaire  instrumentant  par  ses  nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Girst, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 juin 2000, vol. 350, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  à  demande,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Echternach, le 26 juin 2000.

H. Beck.

(34598/201/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

OUTDOOR FREIZEITGESTALTUNG UND TEAMTRAINING, G.m.b.H., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6350 Dillingen, 10, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 2.215.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 3 juillet 2000, vol. 266, fol. 6, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 juillet 2000.

Signature.

(91803/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.

BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.618.

In the year two thousand, on the twentieth June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
Was held an extraordinary general meeting on the shareholders of the holding company BYBLOS INVEST HOLDING

S.A., with its registered office in L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

incorporated by a deed of the undersigned notary on the 4th of July 1980, published in the Mémorial C, number 221

of 8th October 1980,

the articles of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the same notary on

the 3rd August 1998, published in the Mémorial C, number 766 of 22nd October 1998.

The meeting was opened at 11.30 a.m. and presided by Mr Daniel Feller, Sous-Directeur, residing in Arlon (Belgium).
The meeting appointed as secretary Mr Eric Bouvy, employé privé, residing in Arlon (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mrs Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, residing in Leudelange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

As  it  appears  from  the  attendance  list,  out  of  one  million  nine  hundred  twenty  thousand  shares  (1,920,000),  one

million seven hundred eighty-four thousand two hundred eighty shares (1,784,280) are represented at the present extra-
ordinary general meeting.

II. That this meeting has been duly convened by notices containing the agenda and published:

37109

in the Mémorial C, number 395 of the 2nd June 2000 and C number 416 of the 10th June 2000,
and in the «Lëtzebuerger Journal» on the 2nd June 2000 and the 10th June 2000.
III. The chairman states that the agenda is the following:
1. To transfer LBP 19,200,000,000.- from the general reserve to a special reserve for increase of the capital.
2. To increase the capital from LBP 57,600,000,000.- to LBP 76,800,000,000.- by incorporating in the capital the special

reserve of LBP 19,200,000,000.- and increasing the nominal value of each share from LBP 30,000.- to LBP 40,000.-.

3. To amend article 5 of the articles of incorporation accordingly.
4.  To  amend  article  4  of  the  articles  of  incorporation,  in  order  to  read:  «The  duration  of  the  company  will  be

unlimited. The company can be dissolved by decision of the shareholders General Meeting, in accordance with the requi-
rements laid down by laws as to modifications of statutes.»

IV. That the quorum required at this meeting in order for valid decisions to be taken is the holders presence in person

or by proxy of at least fifty per cent (50%) of the shares of the Company in issue and that this quorum has been reached,
so that this meeting is entitled to take valid decisions, provided that the holders in person or by proxy of not less than
2/3 of the total number of shares represented at the meeting vote in favor of the resolutions.

The foregoing statements of the chairman were approved and the meeting, upon deliberation, took the following

resolutions unanimousely:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer nineteen billions two hundred million Lebanese Pounds (LBP 19,200,000,000.-) from

the general reserve to a special reserve for increase of the capital.

The general reserve includes the following accounts in the balance sheet dated 31st December 1999, whereof a copy

is annexed to this deed: other reserves, profit carried forward, profit of the financial year.

<i>Second resolution

The  meeting  decides  to  increase  the  capital  from  fifty-seven  billion  six  hundred  million  Lebanese  Pounds  (LBP

57,600,000,000.-) to seventy six billions eight hundred million Lebanese Pounds (LBP 76,800,000,000.-) by incorporating
in the capital the special reserve of nineteen billions two hundred million Lebanese Pounds (LBP 19,200,000,000.-) and
increasing the nominal value of each share from thirty thousand Lebanese Pounds (LBP 30,000.-) to fourty thousand
Lebanes Pounds (LBP 40,000.-) per share.

<i>Third resolution

As  a  consequence  of  such  increase,  the  first  (1st)  paragraph  of  article  five  (5)  of  the  articles  of  incorporation  is

amended and now reads as follows:

«Art. 5. 1st paragraphe. The share capital is fixed at seventy-six billions eight hundred million Lebanese Pounds

(LBP 76,800,000,000.-), divided into one million nine hundred twenty thousand (1,920,000) shares of fourty thousand
Lebanese Pounds (LBP 40,000.-) each.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend article four (4) of the articles of incorporation, on order to read:
«Art.  4. The  duration  of  the  company  will  be  unlimited.  The  company  can  be  dissolved  by  decision  of  the

shareholders’ General Meeting, in accordance with the requirements laid down by laws as to modifications of statutes.»

<i>Estimation of costs

The  expenses  of  the  presently  stated  increase  of  capital  are  estimated  at  approximately  one  hundred  ninety-two

thousand francs (192,000.- LUF).

The undersigned notary declares that the conditions of article 26 of the law are verified.
Nothing  else  being  on  the  agenda,  and  nobody  rising  to  speak,  the  meeting  was  unanimously  adjourned  by  the

chairman.

Whereof the present deed is drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte ci-dessus:

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BYBLOS INVEST HOLDING

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 juillet 1980, publié au Mémorial C,

numéro 221 du 8 octobre 1980,

les statuts ont été modifiés à plusieures reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire

instrumentant on date du 3 août 1998, publié au Mémorial C, numéro 766 du 22 octobre 1998.

La  séance  est  ouverte  à  11.30  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Daniel  Feller,  sous-directeur,  demeurant  à

Arlon (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Eric Bouvy, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à

Leudelange.

37110

Monsieur le Président expose ensuite et requiert le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions des actionnaires représentés sont portées

sur une liste de présence.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il appert de la liste de présence que des un million neuf cent vingt mille actions (1.920.000) un million sept cent quatre-

vingt-quatre mille deux cent quatre-vingts actions (1.784.280) sont présentes à la présente assemblée générale extraor-
dinaire.

II. Que cette assemblée a été régulièrement convoquée par des convocations contenant l’ordre du jour et ont été

publiées:

au Mémorial C, numéro 395 du 2 juin 2000 et C, numéro 416 du 10 juin 2000,
et au «Lëtzebuerger Journal» du 2 juin 2000 et du 10 juin 2000.
III. Monsieur le Président expose que l’ordre du jour est le suivant:
1. Transfert d’un montant de LBP 19.200.000.000,- de la réserve générale à un compte réserve spéciale pour augmen-

tation de capital.

2. Augmentation du capital de LBP 57.600.000.000,- à LBP 76.800.000.000,- par incorporation du compte réserve

spécial et augmentation de la valeur nominale de l’action de LBP 30.000,- à LBP 40.000,-.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Modification de l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: «La durée de la société sera illimitée. La

société pourra être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, conformément aux prescriptions
légales concernant la modification des statuts.»

IV.  Que  le  quorum  requis  pour  cette  assemblée  pour  délibérer  valablement  doit  être  la  présence  réelle  des

actionnaires ou par pouvoirs d’au moins cinquante pour cent (50%) des actions, que ce quorum est atteint de façon que
cette assemblée est autorisée à délibérer valablement pourvu que les actionnaires présents ou représentés, représentant
au  moins  deux  tiers  (2/3)  du  nombre  total  des  actions  représentées  à  cette  assemblée,  voteront  favorablement  les
résolutions à prendre.

Ensuite  l’assemblée  aborde  l’ordre  du  jour  et  après  en  avoir  délibéré,  elle  a  pris,  à  l’unanimité,  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  de  transférer  un  montant  de  dix-neuf  milliards  deux  cents  millions  de  livres  libanaises  (LBP

19.200.000.000,-) des réserves du bilan à un compte réserve spéciale pour augmentation de capital.

La réserve générale comprend les comptes suivants du bilan arrêté au 31 décembre 1999, dont un exemplaire est

annexé au présent acte: autres réserves, report à nouveau créditeur, profit de l’exercice.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de dix-neuf milliards deux cents millions de livres libanaises (LBP

19.200.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante-sept milliards six cents millions de livres libanaises
(LBP 57.600.000.000,-) à soixante-seize milliards huit cents millions de livres libanaises (LBP 76.800.000.000,-) par incor-
poration du compte réserve spécial et augmentation de la valeur nominale de l’action de trente mille livres libanaises
(LBP 30.000,-) à quarante mille livres libanaises (LBP 40.000,-).

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article cinq (5) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

paragraphe. Le capital social est fixé à soixante-seize milliards huit cents millions de livres libanaises

(LBP  76.800.000.000,-),  représenté  par  un  million  neuf  cent  vingt  mille  (1.920.000)  actions  d’une  valeur  nominale  de
quarante mille livres libanaises (LBP 40.000,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre (4) des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 4. La durée de la société sera illimitée. La société pourra être dissoute par décision de l’Assemblée Générale

des Actionnaires, conformément aux prescriptions légales concernant la modification des statuts.

<i>Estimation des frais

Les frais et dépenses de la présente augmentation de capital qui incombent à la société, sont évalués approximati-

vement à cent quatre-vingt-douze mille francs (192.000,- LUF).

Le  notaire  instrumentant  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Feller, E. Bouvy, R. Backes, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 860, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2000.

F. Kesseler.

(34594/219/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

37111

BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.618.

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire  reçue  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 juin 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2000.

F. Kesseler.

(34595/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

SAN LORENZO CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6434 Echternach, 7, rue andré Duchscher.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Francisco Gimenez Gomez, cuisinier, né à Barcelone (Espagne), le 21 octobre 1960 (matricule: 1960 10 21

016), demeurant à L-6580 Rosport, 26, route d’Echternach.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il entend constituer:

Art. 1

er

Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un bar à tapas avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
Elle  pourra  faire  toutes  les  opérations  commerciales  ou  industrielles,  financières,  mobilières  et  immobilières  se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de SAN LORENZO CAFE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Monsieur Francisco Gimenez Gomez, cuisinier, né à Barcelone (Espagne), le 21 octobre 1960 (matricule:

196o 10 21 016), demeurant à L-6580 Rosport, 26, route d’Echternach cent parts sociales ……………………………………    100

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ledit capital est entièrement libéré moyennant l’apport par l’associé unique de portefeuilles d’assurances d’une valeur

correspondante, comme il résulte du certificat annexé.

L’associé s’engage a faire toutes les démarches nécessaires en vue de régulariser auprès de la compagnie d’assurances

afférente le transfert de la gestion des portefeuilles au nom de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

37112

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art.  15. En  cas  de  pluralité  d’associés,  chacun  d’eux  peut  participer  aux  décisions  collectives,  quel  que  soit  le

nombre de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque  année,  le  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  le  ou  les  gérants  dressent  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art.  18. Les  produits  de  la  société  constatés  dans  l’inventaire  annuel,  déduction  faite  des  frais  généraux  et  des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ 27.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Sussenbeck, barman, demeurant à L-6450 Echternach, 29, route de Luxembourg.
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Francisco Gimenez Gomez, cuisinier, demeurant à L-6580 Rosport, 26, route d’Echternach.
3.- Pour les engagements inférieurs à 50.000,- francs, la société se trouve engagée par la signature individuelle d’un des

gérants.

Pour les engagements dépassant ce montant, la société est engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-6434 Echternach, 7, rue André Duchscher.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Gimenez Gomez, P. Sussenbeck, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 juin 2000, vol. 350, fol. 36, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Miny.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  à  demande,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Echternach, le 29 juin 2000.

H. Beck.

(91801/201/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.

OUTDOOR CAMPUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6350 Dillingen, 10, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 4.347.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 3 juillet 2000, vol. 266, fol. 6, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 juillet 2000.

Signature.

(91804/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.

37113

D.LOISIRS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6360 Grundhof, 2, rue de Beaufort.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) Monsieur David Albert, restaurateur, demeurant à L-6434 Echternach, 28, rue André Duchscher.
2) Mademoiselle Pia Schwartz, employée privée, demeurant à L-6453 Echternach, 89, rue Krunn.
Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  d’arrêter  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société  qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de D.LOISIRS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs établissements de restauration avec hébergement

et débits de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des  valeurs  immobilières  et  mobilières  de  toutes  espèces  et  les  réaliser  par  voie  de  vente,  cession,  échange  ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Grundhof.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Une  telle  déclaration  de  transfert  de  siège  sera  faite  et  portée  à  la  connaissance  des  tiers  par  l’un  des  organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l’article  trente-neuf  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés d’un registre à souches et signés par deux adminis-

trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre

gratuit qu’à titre onéreux à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des
actionnaires, représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si un actionnaire se propose de céder tant à tire gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses actions à un non-

actionnaire, il doit les offrir à ses co-actionnaires proportionnellement à leur participation dans la société au moins six
(6) mois avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les actionnaires

qui entendent céder les actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un expert
pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de
cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la
base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

37114

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs actions au prix arrêté. Le silence de la part
des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions, les
actions proposées à la vente seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur partici-
pation dans la société.

Au cas où aucun actionnaire n’est disposé à acquérir les actions, les actionnaires restants peuvent, de commun accord,

désigner une tierce personne non-actionnaire, pour acquérir les actions proposées pour la cession.

L’actionnaire qui entend les céder peut les offrir à des non-actionnaires, étant entendu qu’un droit de préemption est

encore réservé aux autres actionnaires en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute aliénation d’actions reste soumise à l’approbation du conseil d’administration.
Les actions ne peuvent ni être gagées ni constituer une garantie quelconque sans autorisation préalable et par écrit

du conseil d’administration.

Art.  8. Les  actions  ne  peuvent  être  transmises  pour  cause  de  mort  à  des  non-actionnaires  que  moyennant

l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des actionnaires représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.

Le consentement n’est pas requis lorsque les actions sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois  mois  après  une  mise  en  demeure  signifiée  au  conseil  d’administration  par  exploit  d’huissier  et  notifiée  aux
actionnaires par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les actions du défunt peuvent être acquises, soit par les actionnaires, soit

par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par
une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux actions du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits sont oppo-

sables à la société.

Art.  9. L’assemblée  générale  des  actionnaires  de  la  société  régulièrement  constituée  représente  tous  les

actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la société.

Les résolutions de l’assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires.
L’assemblée générale est dite extraordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur les modifications des statuts de la

société.

L’assemblée générale est dite ordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur toutes les autres questions.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui est fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril à quatorze heures.

Si la date tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.
Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art.  11. L’assemblée  générale  se  réunit  sur  la  convocation  du  conseil  d’administration.  Cependant  et  en  cas  de

nécessité, elle peut être convoquée soit par:

- un actionnaire ou un nombre d’actionnaires représentant au moins 20% du capital social;
- le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société et tout au long de cette liquidation.
L’assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué dans la convo-

cation.

Les convocations à la réunion de l’assemblée générale sont envoyées sous pli recommandé à l’adresse de tous les

actionnaires telle qu’indiquée dans le registre des actions nominatives, quinze jours au moins avant la date prévue pour
la réunion.

Si l’assemblée générale ne peut pas se réunir parce que le quorum n’est pas atteint, elle est convoquée à nouveau dix

jours  pleins  au  moins  avant  la  date  prévue  et  dans  les  mêmes  conditions  que  précédemment.  La  convocation  doit
contenir le même ordre du jour que celui de la première assemblée.

L’assemblée générale peut être réunie sans suivre les procédures de convocation sus-indiquées, à condition que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour ou marquer leur accord sur celui-ci.

Art. 12. L’ordre du jour de l’assemblée générale qui figure sur les convocations est arrêté par l’auteur de la convo-

cation.

L’assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n’a pas été préalablement inscrit à son ordre du jour excepté

si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l’un des membres du conseil d’administration et sur la nomination de son
remplaçant.

Art. 13. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-

nellement, soit en se faisant représenter par un mandataire et cela quel que soit le nombre des actions qu’il possède à
condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions.

37115

Art.  14. A  chaque  réunion  de  l’assemblée  générale,  il  est  tenu  une  feuille  de  présence  où  figurent: les  nom  et

domicile des actionnaires présents ou représentés, le nombre de voix qui reviennent à ces actions.

Cette feuille est signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l’assemblée.
Art.  15. Le  bureau  de  l’assemblée  générale  se  compose  du  président  de  l’assemblée,  d’un  scrutateur  et  d’un

secrétaire.  L’assemblée  générale  est  présidée  par  le  président  du  conseil  d’administration.  En  cas  d’absence  ou
d’empêchement, le conseil d’administration désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Au cas où la personne habilitée ou désignée pour la présidence de l’assemblée générale ne peut présider, un président

est nommé en vertu d’une résolution de l’assemblée générale.

L’assemblée élit un scrutateur.
Le  président  de  l’assemblée  et  le  scrutateur  désignent  un  secrétaire  qui  ne  fait  pas  obligatoirement  partie  des

actionnaires. Le secrétaire rédige le procès-verbal de l’assemblée générale.

Art. 16. Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de la totalité des

actions représentant le capital social, conformément à la loi.

Art. 17. Toute action a droit à une seule voix lors des réunions de l’assemblée générale, conformément à la loi.
Art. 18. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

officiel  prévu  à  cet  effet,  selon  les  conditions  requises. Les  membres  composant  le  bureau  de  l’assemblée  générale
signent les procès-verbaux des réunions.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil

d’administration  soit  par  un  des  membres  du  conseil,  mandaté  à  cet  effet  par  l’assemblée,  soit  par  le  secrétaire  de
l’assemblée, ou par le liquidateur en cas de liquidation.

Art. 19. Toute réunion de l’assemblée générale n’est régulière que si au moins 75% (soixante-quinze pour cent) des

actions sont présentes ou représentées.

L’assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions exceptées celles qui touchent les modifications

des statuts de la société.

L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, conformément aux dispositions de l’article 10 des

présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l’exercice précédent.

Elle jouit, notamment, des pouvoirs suivants:
- elle nomme et remplace les membres du conseil d’administration et le ou les commissaires aux comptes;
- elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil;
- elle donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d’administration;
- elle donne décharge au(x) commissaire(s) aux comptes;
- elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d’administration et du ou des commis-

saires aux comptes;

- elle approuve ou rejette les comptes annuels de l’exercice écoulé;
- elle statue sur les répartitions des bénéfices.
Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées

à la réunion.

Art. 20. Seule l’assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.
Les  résolutions  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  sont  adoptées  à  la  majorité  des  trois  quarts  des  actions

présentes ou représentées à la réunion.

Art. 21. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société, ils sont rééligibles et révocables ad nutum.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut

excéder six années et restent en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs ont été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des manda-

taires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale
des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres. Il peut également confier la gestion
journalière à une autre personne désignée comme préposé à la gestion journalière.

Art. 22. Le conseil d’administration peut choisir en son seing un président. Il peut également choisir un secrétaire

qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence, le conseil d’administration peut

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
temporaire de ces réunions.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par  câble,  télégramme,  télex  ou  télécopie  un  autre  administrateur  comme  son  mandataire.  Un  administrateur  peut
représenter plusieurs de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télex
ou télécopieur. Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produit effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

37116

Le conseil tient un rgistre de présence que doivent signer les membres présents.
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence ou la représentation de deux tiers au moins des membres du

conseil est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés, chaque membre

ayant droit à une seule voix. En cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Les  membres  du  conseil  d’administration,  ou  toute  autre  personne  invitée  à  assister  aux  réunions  du  conseil,

s’engagent à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles considérées comme telles sur notification
du président du conseil.

Art. 23. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont signés par le président et au

moins l’un de ses membres.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 24. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 25. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 26. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L’assemblée générale des actionnaires désigne le ou les commissaires aux comptes et détermine leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six années.

Art. 27. Les administrateurs et le ou les commissaires aux comptes ne contractent, en raison de leur gestion, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements de société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et des
tiers, dans les limites fixées par la loi.

Art. 28. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre;

toutefois, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.

Art. 29. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’il a été augmenté ou réduit, conformément à l’article 5 des présents
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il est

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des  acomptes  sur  dividendes  peuvent  être  décidés  par  le  conseil  d’administration  en  conformité  avec  la  loi  ou

autrement par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 30. Le conseil d’administration peut décider à tout moment et à son gré d’émettre des obligations de toute

nature en attachant à ces obligations les modalités qu’il juge opportunes.

Art.  31. La  société  est  dissoute  par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 32. En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs,  qui  peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales,  nommés  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  qui
détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 33. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

2000.

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit le nombre d’actions suivant et les ont libéré en espèces:
1) Monsieur David Albert, restaurateur, demeurant à L-6434 Echternach, 28, rue André Duchscher, soixante-quinze

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

75

2) Mademoiselle Pia Schwartz, employée privée, demeurant à L-6453 Echternach, 89, rue Krunn, vingt-cinq

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     25

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces actions ont été libérées en espèces de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société présentement constituée, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

37117

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les  personnes  ci-avant  désignées,  représentant  l’intégralité  du  capital  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur David Albert, restaurateur, demeurant à L-6434 Echternach, 28, rue André Duchscher.
b) Mademoiselle Pia Schwartz, employée privée, demeurant à L-6453 Echternach, 89, rue Krunn.
c) Monsieur Jean Schwartz, retraité, demeurant à L-6453 Echternach, 89, rue Krunn.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Philippe Albert, colonel en retraite, demeurant à Tahiti.
4.- L’adresse de la société a été fixée à L-6360 Grundhof, 2, rue de Beaufort.
5.-  La  durée  du  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur l’exercice deux mille cinq.

6.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration, un directeur ou un fondé de pouvoir.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les  comparants  Pia  Schwartz,  Jean  Schwarz  et  David  Albert  déclarant  être  les  seuls  administrateurs  de  la  société

D.LOISIRS S.A. avec siège à Grundhof, et se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués en réunion du
conseil d’administration de ladite société.

Après avoir constaté que cette réunion du conseil d’administration est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’una-

nimité, les résolutions suivantes:

1) Monsieur David Albert est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué de la société

anonyme D.LOISIRS S.A.

2) Monsieur Daniel Albert, hôtelier-restaurateur, demeurant à Grundhof, est nommé directeur de la société.
3) Dans la gestion journalière la société est engagée par la signature conjointe du directeur et d’un administrateur,

respectivement par la signature de l’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Albert, P. Schwartz, J. Schwartz, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 juin 2000, vol. 350, fol. 39, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 29 juin 2000.

H. Beck.

(91800/201/315)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.

UNITED TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2B, route d’Eselborn.

R. C. Diekirch B 4.671.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 30 juin 2000, vol. 208, fol. 61, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour <i>UNITED TRADE S.A.

G. Van Den Bossche

A. Van Tichelen

<i>Administrateur

<i>Commissaire

L. Derycke

UNITED TRADE CORPORATION

<i>Administrateur

Signature

<i>Administrateur

Certifié sincère et conforme

UNITED TRADE S.A.

Signature

(91810/999/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.

37118

ARTEMIS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9145 Erpeldange, 126, Porte des Ardennes.

<i>Extraits du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 juin 2000

Le conseil d’administration, dans sa réunion du 15 juin 2000 a décidé que Monsieur Paul Meyers, gérant technique,

pourra  dorénavant  engager  la  société  anonyme  ARTEMIS  LUX  S.A.,  avec  siège  social  à  Erpeldange,  par  co-signature
sociale conjointe obligatoire ensemble avec Monsieur Alain Ranson, administrateur-délégué.

Erpeldange, le 15 juin 2000.

<i>Pour ARTEMIS LUX S.A.

aux fins de la publication

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Dans sa réunion du 15 juin 2000 qui s’est tenue au siège de la société, à laquelle assistaient tous les administrateurs

en fonction, le conseil d’administration a décidé à l’unanimité de conférer la co-signature sociale obligatoire au gérant
technique, Monsieur Paul Meyers, armurier, demeurant à Erpeldange.

Par conséquent, Monsieur Paul Meyers pourra dorénavant engager la société par sa signature conjointe avec l’adminis-

trateur-délégué, Monsieur Alain Ranson.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication.
Erpeldange, le 15 juin 2000.

ARTEMIS LUX S.A.

J. L. Perez

P. Meyers

A. Ranson

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91802/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.

IMBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9289 Diekirch.

R. C. Diekirch B 4.144.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 3 juillet 2000, vol. 266, fol. 6, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 juillet 2000.

Signature.

(91805/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.

HOME CARE CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.946.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 30 juin 2000, vol. 208, fol. 61, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HOME CARE CORPORATION

Certifié sincère et conforme

J. De Paepe

A. Van Tichelen

HOME CARE CORPORATION

<i>Administrateur-Délégué

<i>Commissaire

Signature

(91806/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.

DECAPOLE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.852.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 30 juin 2000, vol. 208, fol. 61, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour <i>DECAPOLE SOPARFI S.A.

JOB CORPORATION INC

A. Van Tichelen

<i>Signature

<i>Commissaire

<i>Administrateur

AGGEE CORPORATION INC

ESDRAS CORPORATION INC

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Certifié sincère et conforme

DECAPOLE SOPARFI S.A.

Signature

(91811/999/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.

37119

AMIRO PACK BENELUX CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.757.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 30 juin 2000, vol. 208, fol. 60, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L. Vriends

A. Van Tichelen

R. Van Assche

Certifié sincère et conforme

<i>Administrateur-Délégué

<i>Commissaire

<i>Administrateur

AMIRO PACK BENELUX S.A.

Signatures

(91807/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.

WUDAG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.372.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 30 juin 2000, vol. 208, fol. 61, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour <i>WUDAG A.G.

L. Vriends

MILLENNIUM SERVICE CENTER GROUP S.A.

<i>Administrateur

Signature

<i>Commissaire

Certifié sincère et conforme

WUDAG A.G.

Signature

(91809/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.

ELECTRONIC TRADE &amp; CONSULTING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.278.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 30 juin 2000, vol. 208, fol. 61, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Nepilova

J. Leurs

<i>Administrateur

<i>Administrateur

CORDATA COM INC

TIRE COM INC

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Certifié sincère et conforme

ELECTRONIC TRADE &amp; CONSULTING COMPANY S.A.

Signature

(91812/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.

MILLENIUM SERVICE CENTER GROUP SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.167.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 30 juin 2000, vol. 208, fol. 61, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour <i>MILLENIUM SERVICE CENTER GROUP SOPARFI S.A.

ARLU TRADING CONSULTING INC. S.A.

A. Van Tichelen

Signature

<i>Commissaire

<i>Administrateur

LAW &amp; TAXES CONSULTING INC S.A.

XENA MANAGEMENT &amp; INVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Certifié sincère et conforme

MILLENIUM SERVICE CENTER GROUP SOPARFI S.A.

(91813/999/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.

37120

NAVIGATOR INVEST &amp; TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.670.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 30 juin 2000, vol. 208, fol. 61, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NATAL TRADING CORPORATION INC

A. Van Tichelen

Signature

<i>Commissaire

<i>Administrateur

EAST COAST TRADING &amp; INVEST 

NAVIGATOR TRADE &amp; INVEST 

CORPORATION

CORPORATION

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

S. Marcou

<i>Administrateur

Certifié sincère et conforme

NAVIGATOR INVEST &amp; TRADE S.A.

(91814/999/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.

SOLICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.515.

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Clervaux, le 30 juin 2000, vol. 208, fol. 61, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOLUCOM US CORPORATION INC

MILLENNIUM SERVICE CENTER GROUP S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Commissaire

TIMMAR CORPORATION INC

SOLICOM US CORPORATION INC

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Certifié sincère et conforme

SOLICOM S.A.

Signature

(91815/999/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2000.

DIKKRICHER SCHREINER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9234 Diekirch, 30, route de Gilsdorf.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Marguerite Jungels, employée privée, demeurant à L-9360 Brandenbourg, 22, Haaptstrooss.
2. Laurent Remiche, maître-menuisier, demeurant à L-7733 Colmar-Berg, 21, route de Luxembourg.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de DIKKRICHER SCHREINER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Diekirch.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de menuiserie générale avec vente d’articles de la

branche  et  de  matériaux  de  construction  ainsi  que  toutes  opérations  industrielles,  commerciales  ou  financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art.  5. Le  capital  social  est  fixé  à  cinq  cent  mille  francs  (500.000,-  LUF),  représenté  par  cinq  cents  (500)  parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de décès à des non-associés que conformément aux disposi-

tions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

37121

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Marguerite Jungels, préqualifiée, deux cent cinquante-cinq parts sociales……………………………………………………………

255

2) Laurent Remiche, préqualifié, deux cent quarante-cinq parts sociales …………………………………………………………………     245
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-9234 Diekirch, 30, route de Gilsdorf.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommée gérante administrative, pour une durée illimitée: Marguerite Jungels, préqualifiée.
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée: Laurent Remiche, préqualifié.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Jungels, L. Remiche, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 22 juin 2000, vol. 463, fol. 71, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 3 juillet 2000.

R. Arrensdorff.

(91816/218/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2000.

CDJ HOLTZ, CLUB DES JEUNES HOLTZ, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8820 Holtz, 8, rue du Village.

STATUTS

I. Nom, Siège et Durée

Art.  1

er

L’association  est  dénommée  CLUB  DES  JEUNES  HOLTZ,  association  sans  but  lucratif,  en  abrégé  CDJ

HOLTZ.

Le siège social est établi à Holtz.
L’association sans but lucratif est la continuation de l’association de fait CLUB DES JEUNES HOLTZ.
Sa durée est illimitée.

II. Objet

Art. 2. L’association a pour objet de rassembler et d’unir les jeunes du village et de créer une ambiance chaleureuse

et harmonieuse entre eux; plus particulièrement de fournir un lieu de rencontre pour ses membres et d’agir dans tous
les domaines de la culture et du sport, de favoriser les rencontres des jeunes, ainsi que de contribuer à la vie culturelle
du village.

III. Membres

Art. 3. L’association a 5 membres au moins. Elle connaît seulement des membres actifs.
Art. 4. Tout membre doit être âgé de 15 ans au moins et de 30 ans au maximum et doit résider à Holtz. Néanmoins,

lors d’un changement ultérieur de domicile, il pourra rester membre de l’association.

Tout membre doit être célibataire.
Tout membre doit payer la cotisation fixée annuellement par l’assemblée générale et qui ne peut être supérieure à

25,- EUR.

Art. 5. Le membre dépassant la limite d’âge est démissionnaire de plein droit le 31 décembre de l’année de son 30

ème

anniversaire.

Le membre qui sera marié au cours de son activité au sein de l’association est démissionnaire de plein droit le 31

décembre de l’année de son mariage.

37122

Tout membre est libre de se retirer de l’association en donnant sa démission par écrit au conseil d’administration.
En  cas  de  contravention  par  un  membre  aux  intérêts  de  l’association,  son  exclusion  peut  être  prononcée  par  le

conseil d’administration. Elle se fait par écrit et elle prend immédiatement effet. Cette décision devra être approuvée par
l’assemblée générale.

Est démissionnaire tout membre qui n’a pas encore payé la cotisation due trois mois après l’émission des cartes de

membre actuelles.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur les fonds de l’association et ne peut réclamer les cotisations

versées antérieurement.

IV. Assemblée générale

Art.  6. Les  membres  sont  convoqués  annuellement  dans  les  2  mois  suivant  la  fin  de  l’exercice  à  une  assemblée

générale, laquelle a le pouvoir de délibérer sur tout point intéressant l’association et en particulier sur les points suivants:

- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration et de 2 commissaires aux comptes;
- l’approbation du budget et des comptes;
- la dissolution de l’association.
Art. 7. L’assemblée générale est convoquée par le président. La convocation se fait par lettre individuelle 10 jours

avant la date de l’assemblée. Cette convocation doit contenir le lieu, l’heure, la date et l’ordre du jour de l’assemblée.
Néanmoins, des résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, si un cinquième des membres en font la
demande par écrit au moins 5 jours avant l’assemblée générale.

Art. 8. Tous les membres ont un droit de vote égal. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix et sont

notées  dans  un  registre  spécial,  signé  par  le  président  et  le  secrétaire  et  tenu  par  ce  dernier  où  tous  les  membres
peuvent en prendre connaissance.

Art.  9. La  modification  des  statuts  ne  peut  être  faite  que  lors  de  l’assemblée  générale  et  lorsqu’elle  est  dûment

mentionnée dans l’ordre du jour. Au moins deux tiers des membres doivent être présents à l’assemblée générale et la
modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des membres présents.

V. Conseil d’administration

Art. 10. L’association est administrée par un conseil d’administration qui comprend 5 membres au moins et 9 au

plus. La durée de leur mandat est d’une année; ils sont rééligibles. L’assemblée générale fixe le nombre des membres
dans ces limites.

Le conseil d’administration ne peut pas comprendre 2 frères et soeurs ou plus. En cas d’élection de frères ou soeurs,

est membre du conseil d’administration, l’élu avec le plus grand nombre de voix.

Les deux sexes doivent être représentés dans le conseil d’administration, sauf si l’association est formée seulement

de membres du même sexe.

Art. 11. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, un vice-président, un trésorier et un

secrétaire.  Les  mandats  de  président,  de  vice-président,  de  trésorier  et  de  secrétaire  doivent  être  occupés  par  des
majeurs. Si le mandat de membre est occupé par un mineur, celui-ci a seulement une voix consultative sans droit de vote.

Art. 12. Le trésorier gère le capital de l’association. Il rédige un rapport pour chaque assemblée générale, visé par

deux  les  commissaires  aux  comptes  nommés  par  l’assemblée  générale.  La  décharge  du  trésorier  est  donnée  par
l’assemblée générale sur avis des commissaires aux comptes.

Art. 13. Le conseil d’administration est élu par l’assemblée générale à la majorité des voix.
Art. 14. Le conseil d’administration a toutes les compétences pour la gestion et la représentation officielle de l’asso-

ciation  pourvu  qu’elles  ne  sont  pas  réservées  à  l’assemblée  générale  par  les  statuts  ou  la  loi. L’association  est
valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du président et d’un des membres majeurs du conseil
d’administration.

VI. Règlement interne

Art.  15. Le  conseil  d’administration  a  le  droit  d’établir  un  règlement  interne  concernant  les  affaires  et  le

fonctionnement de l’association, qui sera soumis pour approbation à l’assemblée générale.

VII. Dissolution

Art. 16. L’association peut être dissoute par l’assemblée générale statuant conformément à la loi.
Art. 17. En cas de dissolution, les fonds restants seront légués à l’office social de la Commune de Rambrouch.

VIII. Divers

Art. 18. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 19. L’association constituée reprend la totalité de l’actif et du passif, tout compris et rien excepté, du CLUB

DES JEUNES HOLTZ qui lui est transférée en vertu d’une décision de l’assemblée générale en date du 5 mars 2000. En
conséquence,  l’association  s’oblige  à  accepter  comme  membres  tous  les  membres  actuels  du  CLUB  DES  JEUNES
HOLTZ.

Art. 20. Tout ce qui n’est pas repris expressément dans les présents statuts est réglé suivant les dispositions de la

loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Dans l’assemblée générale constituante du 5 mars 2000, les présents statuts ont été adoptés unanimement par les

associés suivants, tous anciens membres du CLUB DES JEUNES HOLTZ:

37123

<i>Nom, Prénom, Profession, Domicile, Nationalité

Berg Marc, agriculteur, 53, rue Principale, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Bolmer Corinne, étudiante, 6, rue de la Montée, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Bolmer Mike, employé, 6, rue de la Montée, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Degros Gilles, étudiant, 10, rue de la Montée, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Guirsch Marc, étudiant, 1, rue Principale, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Kripps Fabienne, étudiante, 10, rue Principale, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Kripps Romain, peintre, 13, rue des Romains, L-8812 Bigonville, luxembourgeoise,
Paquet Pascal, agriculteur, 39, rue Principale, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Paquet Romain, fonctionnaire communal, 39, rue Principale, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Paquet Serge, apprenti mécanicien, 39, rue Principale, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Pletschette Christiane, cuisinier 2, rue Niederpallen, L-8551 Noerdange, luxembourgeoise,
Pletschette Marcel, boucher 2, rue du Village, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Scheller Marc, étudiant, 10, rue des Champs, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Scheller Tom, étudiant, 10, rue des Champs, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Schrenger Caroline, étudiante, 8, rue du Village, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Schrenger Claude, agriculteur, 8, rue du Village, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Thilmany Doris, institutrice, 3, rue du Village, L-8820 Holtz, luxembourgeoise,
Thilmany Maggy, étudiante, 33, rue Principale, L-8820 Holtz, luxembourgeoise.

Signatures.

Ont été désignés comme membres du conseil d’administration de l’association:
Schrenger Claude, président,
Pletschette Marcel, vice-président,
Berg Marc, trésorier,
Paquet Romain, secrétaire,
Thilmany Maggy, membre.
L’adresse du siège social est fixée au 8, rue du Village, L-8820 Holtz.

<i>Certificat

Le  soussigné  bourgmestre  de  la  commune  de  Rambrouch  déclare  et  certifie  par  la  présente  que  les  statuts  de  la

société  dénommée  CLUB  DES  JEUNES  HOLTZ,  association  sans  but  lucratif,  ont  été  déposés  au  secrétariat  de  la
commune de Rambrouch en date du 18 avril 2000.

Rambrouch, le 18 avril 2000.

Signature

<i>Le Bourgmestre

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 18 avril 2000, vol. 143, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(91817/000/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2000.

SAVAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Troisvierges, 36, Grand-rue.

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 26 juin 2000

La totalité des actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente Assemblée Générale

Extraordinaire, il n’est nullement requis d’établir une liste des présences.

La réunion débute à 19.00 heures par la constitution du bureau de l’Assemblée dont la présidence revient à Monsieur

Raphaël Gathelier, administrateur-délégué.

Monsieur le Président désigne Monsieur Yvon Volvert, indépendant, comme secrétaire et Monsieur Emile Gathelier,

employé, comme scrutateur.

Monsieur le Président donne lecture de l’ordre du jour dont les points sont les suivants:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de modification du pouvoir de signature en vue d’engager valablement la société.
Monsieur le Président demande ensuite aux membres présents de voter les différents points de l’ordre du jour.

<i>Décisions:

A l’unanimité, la décision suivante a été prise:
1.- Modification du pouvoir de signature en vue d’engager valablement la société.
Auparavant,  la  société  était  valablement  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  de  Monsieur  Gathelier

jusqu’à  concurrence  de  cent  mille  (100.000,-)  francs.  Au-delà  de  cette  somme,  était  valablement  engagée  en  toutes
circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.

A compter de ce jour, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

Monsieur Raphaël Gathelier, administrateur-délégué.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 19.30 heures.
Fait à Troisvierges, le 26 juin 2000.

R. Gathelier

Y. Volvert

E. Gathelier

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Wiltz, le 29 juin 2000, vol. 171, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91818/772/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2000.

37124

PRISME CONCEPT S.A., Société Anonyme.

La société BRUNO PETERS, S.à r.l., située au 6, rue de Staedtgen, L-9906 Troisvierges, résilie le contrat de bail, fait

le 30 septembre 1997, pour le 1

er

décembre 2000, sans prolongation.

Troisvierges, le 18 janvier 2000.

BRUNO PETERS, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Clervaux, le 27 juin 2000, vol. 208, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): F. Kler.

(91820/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2000.

JET PA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-9647 Doncols, 9, Bohey.

STATUTES

In the year one thousand, on the sixteenth of June.
Before Us, Maître Martine Decker, notary, residing in Wiltz.

There appeared:

1.- Mr John Henri Niekoop, auditor, residing in NL-3123 SV Schiedam (Netherland), 8, Roos Vosstraat,
here represented by Misses Linda Guissard, private employee, residing in Bastogne (Belgium), by virtue of a proxy

given in Schiedam, on June 8th, 2000.

2.- Mr Aladdin Kalin, tax consultant, residing in NL-3024 PJ Rotterdam (Netherland), 643, Westzeedijk,
here  represented  by  Misses  Isabelle  Hamer,  private  employee,  residing  in  Hoffelt,  by  virtue  of  a  proxy  given  in

Schiedam, on June 8th, 2000.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation of a public liability holding company which they form between themselves:

Form - Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a public liability holding company (société anonyme holding) which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of JET PA HOLDING S.A.
Art. 2. Registered Office.
The registered office is established in Doncols.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease  of  communications  with  such  office  or  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be
temporariliy transferred abroad, until complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company.

The company may establish by simple decision of the board of directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad.

Art. 3. Object.
The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes, always remaining, howewer, within the limits established by the Law of July
31, 1929, concerning Holding companies.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

37125

Capital - Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), divided into three hundred ten (310) shares

with a par value of one hundred euros (100.- EUR).

Art. 6. Form of the Shares.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

Board of Directors - Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors.
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In  the  event  of  one  or  more  vacancies  in  the  board  of  directors  because  of  death,  retirement  or  otherwise,  the

remaining  directors  may  elect  to  fill  such  vacancy  in  accordance  with  the  provisions  of  law.  In  this  case  the  general
meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors may choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who need

not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon the call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting af the board of directors will be given by letter or by telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This  notice  may  be  waived  by  the  consent  in  writing  or  by  cable,  telegram,  telex  or  telefax  of  each  director.  No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
The minutes of the meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by another

director. The proxies will remain attached thereto.

Copie or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors or by any two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for the accom-

plishing  the  Company’s  object.  All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  to  the  general
meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need  not  be  shareholders,  or  delegate  special  powers  or  proxies,  or  entrust  determined  permanent  or  temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board of directors is subject to previous authorization by the

general meeting of shareholders.

The first person(s) to which the daily management is to be delegated may be nominated by the first shareholders’

meeting to be held.

Art. 12. Representation of the Company.
The Company will be bound toward third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature  of  the  person  to  whom  the  daily  management  of  the  Company  has  been  delegated,  within  such  daily
management, or by joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board of directors but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor.
The Company is supervised by one or more statutory advisors, who need not be shareholders.

37126

The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the  Company  represents  the  entire  body  of  shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting.
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the first monday of June of each year, at 3.00 p.m., and for the first time
in the year 2001.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings.
The  board  of  directors  or  the  statutory  auditor  may  convene  other  general  meetings.  Such  meetings  must  be

convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote.
Shareholders’s meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If  all  shareholders  are  present  or  represented  at  a  shareholders’  meeting  and  if  they  state  that  they  have  been

informed of the agenda of the meeting, the meeting will be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The  board  of  directors  may  determine  all  other  conditions  that  must  be  fulfilled  in  order  to  take  part  in  a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year.
The Company’s accounting year begins on the first of January and ends on the last day of December, except for the

first  accounting  year,  which  shall  begin  on  the  date  of  formation  of  the  Company  and  shall  end  on  the  last  day  of
December of the year 2000.

The  board  of  directors  draws  up  the  balance  sheet  and  the  profit  and  loss  account.  lt  submits  these  documents

together with a report on the operations of the company at least one month before the date of the general annual
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advanced payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Applicable Law

Art. 21. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Subscriptions and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, present or repre-

sented, these parties have subscribed for the number of shares as follows:

37127

1.- Mr Joh Henri Niekoop, previously named, ten shares ……………………………………………………………………………………………

10

2.- Mr Aladdin Kalin, previously named, three hundred shares …………………………………………………………………………………

   300

Total: three hundred ten shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

The capital has been fully paid in by contribution in cash and is at the disposal of the company, whereover proof has

been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  in  Article  26  of  the  law  of  August  10th,  1915  on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the amount of EUR 31,000.- is valued at 1,250,537.- LUF (rate of conversion: 1.- EUR

= 40.3399 LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately LUF 70,000.-.

<i>Extraordinary general meeting

The  above-named  parties,  represented  as  aforesaid,  representing  the  entire  subscribed  capital  and  considering

themselves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix the registered office at L-9647 Doncols, Bohey, 9.
2) Resolved to fix at four (4) the number of directors and further resolved to elect the following directors:
a) Mr Naim Demirel, company manager, residing in D-53115 Bonn (Germany), 40, Wittelsbacherring,
b) Mr John Henri Niekoop, previously named,
c) Mr Aladdin Kalin, previously named,
d) Mr Ismet Korkmaz, company manager, residing in NL-1503 GD Zaandam (Holland), 241, Perim.
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2005.
3. Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2005:

Mr Stéphan Moreaux, réviseur d’entreprises, residing in B-6600 Bastogne (Belgium), 141, rue des Hêtres.
4. Persuant to the provisions of article eleven (11) of incorporation, the shareholders’ meeting hereby resolved to

delegate to Mr Naim Demirel, prenamed, the daily management of the Company, who is entitled to bind the Company
by his individual signature within such daily management in its largest sense.

Wherover  the  present  deed  has  been  drawn  up  by  the  undersigned  notary  in  Wiltz,  on  the  day  named  at  the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English  language,  the  said  persons  appearing  signed  the  present  original  deed  together  with  Us,  the  Notary,  having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit Ia traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.-  Monsieur  John  Henri  Niekoop,  réviseur  d’entreprises,  demeurant  à  NL-3123  SV  Schiedam  (NL),  8,  Roos

Vosstraat,

ici représenté par Madame Linda Guissard, employée privée, demeurant à Bastogne (Belgique), en vertu d’une procu-

ration donnée à Schiedam, le 8 juin 2000,

2.- Monsieur Aladdin Kalin, conseiller fiscal, demeurant à NL-3024 PJ Rotterdam (NL), 643, Westzeedijk,
ici représenté par Madame Isabelle Hamer, employée privée, demeurant à Hoffelt, en vertu d’une procuration donnée

à Schiedam, le 8 juin 2000.

Les  procurations  données,  signées  ne  varietur  par  toutes  les  personnes  comparantes  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’acter comme suit les statuts d’une société

anonyme holding qu’ils forment entre eux:

Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme holding qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination de JET PA HOLDING S.A.

37128

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Doncols.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événement extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produiront ou seront imminent, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou tous établissements

secondaires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à des brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En  général,  elle  prendra  toutes  mesures  pour  sauvegarder  ses  droits  et  fera  toutes  opérations  généralement

quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holdings.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Capital - Actions

Art. 5. Capital Social.
Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Forme des Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. Conseil d’Administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un sécrétaire

qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télécopieur à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

37129

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-Verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs.
Le  conseil  peut  déléguer  la  gestion  journalière  ainsi  que  la  représentation  de  la  société  en  ce  qui  concerne  cette

gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la

première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la Société.
Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  sera  engagée  soit  par  les  signatures  conjointes  de  deux  administrateurs,  ou  par  la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par les signatures de toutes les personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux Comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser  six  ans,  et  ils  resteront  en  fonction  jusqu’à  ce  que  leurs  successeurs  soient  élus. Ils  sont  rééligibles  et  ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocation le premier lundi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en l’an 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres Assemblées Générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le  conseil  d’administration  peut  arrêter  toutes  autres  conditions  à  remplir  pour  prendre  part  aux  assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année Sociale - Bilan

Art. 18. Année Sociale.
L’année  sociale  de  la  société  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  dernier  jour  du  mois  de  décembre,  sauf  la

première année sociale qui commence à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre de l’an 2000.

37130

Le  conseil  d’administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des Bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur  recommandation  du  conseil  d’administration,  l’assemblée  générale  des  actionnaires  décide  de  l’affectation  des

bénéfices  annuels  nets.  Elle  peut  décider  de  verser  la  totalité  ou  une  partie  du  solde  à  un  ou  plusieurs  comptes  de
réserve  ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux  actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins  d’un  ou  de  plusieurs  liquidateurs,  nommés  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  qui  déterminera  leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Loi applicable

Art. 21. Loi applicable.
La  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales  et  ses  modifications  ultérieures  trouveront  leur  application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur John Henri Niekoop, préqualifié, dix actions …………………………………………………………………………………………

10

2.- Monsieur Aladdin Kalin, préqualifié, trois cents actions ………………………………………………………………………………………

    300

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Le prédit capital a été libéré entièrement par des versements en espèces et se trouve dès à présent à la disposition

de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 31.000,- EUR est évalué à LUF 1.250.537,- (taux de conversion

1,- EUR = 40,3399 LUF).

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 70.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Ils ont décidé de fixer le siège social à L-9647 Doncols, Bohey, 9.
2. Ils ont décidé de fixer à 4 (quatre) le nombre des administrateurs et en plus d’élire les personnes suivantes commes

administrateurs:

a)  Monsieur  Naim  Demirel,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  D-53115  Bonn  (République  Fédérale  d’Alle-

magne), 40, Wittelsbacherring,

b) Monsieur John Henri Niekoop, prénommé,
c) Monsieur Aladdin Kalin, prénommé,
d) Monsieur Ismet Korkmaz, administrateur de sociétés, demeurant à NL-1503 GD Zaandam (Hollande), 241, Perim.
Les administrateurs resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2005.

3. Ils ont décidé de fixer à 1 (un) le nombre des commissaires et en plus décide d’élire commissaire aux comptes pour

une période se terminant à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2005:

Monsieur Stéphan Moreaux, réviseur d’entreprises, demeurant à B-6600 Bastogne, 141, rue des Hêtres.
4.  Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  l’article  onze  (11)  des  statuts,  l’assemblée  nomme  en  qualité  de  premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Naim Demirel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.

37131

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en

langue anglaise, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir une connaissance personnelle
de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergence entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: L. Guissard, I. Hamer, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 22 juin 2000, vol. 315, fol. 25, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 4 juillet 2000.

M. Decker.

(91819/241/468)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2000.

LES DOYARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

STATUTS

L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Bertrand, entrepreneur, demeurant à B-6674 Gouvy, 41, Langlire,
2.- Madame Marianne Peters, employée privée, demeurant à B-6674 Gouvy, 41, Langlire,
3.- Madame Nelly Leroy, pensionnée, demeurant à B-4130 Esneux, 56, rue de Dolembreux.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination de LES DOYARS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  temporairement  le  siège  social  à
l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- la constitution, la gestion l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l’aliénation,

l’acquisition, la location de tout bien/droit réel immobilier,

- l’entreprise générale de construction et de transformation, d’aménagement, de désaffectation d’immeubles bâtis ou

à bâtir,

- la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier, en ce compris la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs
mobilières de toutes espèces.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance  et  de  documentation  et  faire  toutes  opérations  commerciales  et  financières,  mobilières  et  immobilières
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Capital - Actions

Art.  5. Le  capital  social  de  la  société  est  fixé  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF)
chacune.

37132

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Art. 7. L’actionnaire, qui désire céder tout ou partie de ses actions, doit en aviser le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et le numéro des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés et contenant offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais
fixés ci-après, de céder lesdites actions aux autres actionnaires.

Dans  les  huit  (8)  jours  de  la  réception  de  cette  lettre,  le  conseil  d’administration  transmet  cette  proposition  de

cession par lettre recommandée aux autres actionnaires, lesquels disposent d’un droit de préemption pour le rachat de
ces actions, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont déjà propriétaires.

Le non-exercice total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas

les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des
actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par
la voie du sort et sous la responsabilité du conseil d’administration.

L’actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d’administration  par  lettre

recommandée dans le mois de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il est déchu de son
droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires
les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de quinze jours.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l’actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit par un expert comptable et fiscal, désigné d’un commun
accord  par  l’actionnaire  cédant  et  le  ou  les  actionnaire(s)  acquéreur(s),  soit,  en  cas  de  désaccord,  par  un  expert
indépendant nommé par le tribunal siégeant en matière commerciale du ressort du siège de la société à la requête de la
partie la plus diligente. L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de sa nomination.
L’expert aura accès à tous les livres et documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa
tâche.

Si un délai de soixante jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire cédant de son intention de

vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption dans les formes
et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire cédant est en droit de procéder à la cession projetée.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art.  9. Le  conseil  d’administration  peut  choisir  parmi  ses  membres  un  président.  Il  pourra  également  choisir  un

sécrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art.  10. Les  procès-verbaux  de  toute  réunion  du  conseil  d’administration  seront  signés  par  le  président  de  la

réunion et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

37133

Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la
loi ou les présents statuts sont de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désiste-
ments et mainlevées avec ou sans paiement.

Art. 12. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions perma-
nentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes les personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser  six  ans,  et  ils  resteront  en  fonction  jusqu’à  ce  que  leurs  successeurs  seront  élus.  Ils  sont  rééligibles  et  ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art.  15. Toute  assemblée  générale  des  actionnaires  régulièrement  constituée  représente  l’ensemble  des

actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art.  17. Le  conseil  d’administration  ou  le  commissaire  aux  comptes  peuvent  convoquer  d’autres  assemblées

générales.  De  telles  assemblées  doivent  être  convoquées  si  les  actionnaires  représentant  au  moins  un  cinquième  du
capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégrammes par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le  conseil  d’administration  peut  arrêter  toutes  autres  conditions  à  remplir  pour  prendre  part  aux  assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d’administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale.  Ce  prélévement  cessera  d’être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  réserve  atteindra  le  dixième  du
capital social souscrit de la société.

Sur  recommandation  du  conseil  d’administration  l’assemblée  générale  des  actionnaires  décide  de  l’affectation  des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux  actionnaires  comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins  d’un  ou  de  plusieurs  liquidateurs,  nommés  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  qui  déterminera  leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

37134

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre de

l’an 2000.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Alain Bertrand, entrepreneur, préqualifié, mille deux cents actions ………………………………………………

1.200

2.- Madame Marianne Peters, préqualifiée, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

25

3.- Madame Nelly Leroy, préqualifiée, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

       25

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le prédit capital a été libéré par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte

que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF), faisant pour chaque action
deux cent cinquante francs luxembourgeois (250,- LUF), se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La libération intégrale, savoir à raison de 937.500,- LUF, faisant pour chaque action 750,- LUF, doit être effectuée sur

première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur entière libération.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 50.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain Bertrand, entrepreneur, demeurant à B-6674 Gouvy, 41, Langlire,
b) Madame Marianne Peters, employée privée, demeurant à B-6674 Gouvy, 41, Langlire,
c) Madame Nelly Leroy, pensionnée, demeurant à B-4130 Esneux, 56, rue de Dolembreux.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur André Levebvre, réviseur d’entreprise, demeurant à Wiltz, 52,

rue des Charretiers.

4)  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  prendront  fin  à  l’assemblée  générale  annuelle  statuant  sur

l’exercice de 2005.

5) Le siège social est fixé à L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et  à  l’instant  se  sont  réunis  les  membres  du  conseil  d’administration  de  la  société  anonyme  LES  DOYARS  S.A.,  à

savoir:

a) Monsieur Alain Bertrand, préqualifié,
b) Madame Marianne Peters, préqualifiée,
c) Madame Nelly Leroy, préqualifiée.
Lesquels membres présents, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris, à l’unanimité, la

résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Alain Bertrand,

préqualifié,  chargé  de  l’administration  journalière  avec  pouvoir  de  représenter  et  d’engager  la  société  par  sa  seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Bertrand, M. Peters, N. Leroy, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 16 juin 2000, vol. 315, fol. 24, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 28 juin 2000.

M. Decker.

(91821/241/254)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2000.

37135

WOLFF-WEYLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Noerdange.

R. C. Diekirch B 2.037.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91822/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2000.

S.E.C.B.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.

R. C. Diekirch B 5.192.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Clervaux, le 4 juillet 2000, vol. 208, fol. 62, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91823/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2000.

S.D.R.L.J. INVEST SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.

R. C. Diekirch B 5.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Clervaux, le 4 juillet 2000, vol. 208, fol. 62, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91825/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2000.

PIKLIFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Wincrange, Crendal 14, Bureau 10/04.

R. C. Diekirch B 4.987.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Clervaux, le 3 décembre 1999, vol. 207, fol. 87, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91828/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2000.

HOTEL BEL-AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6409 Echternach, 1, route de Berdorf.

R. C. Diekirch B 258.

L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Jacques Kauffman, docteur en droit, demeurant à L-1117 Luxembourg, 61, rue Albert l

er

,

agissant au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société anonyme HOTEL BEL-AIR S.A., ayant

son siège social à L-6409 Echternach, 1, route de Berdorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,
section B sous le numéro 258,

constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Salentiny, alors de résidence à Ettelbruck en date du 12 juillet 1927,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 52 du 1

er

août 1927, modifié suivant actes

du même notaire Lucien Salentiny, le 6 novembre 1927, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 70 du 25 novembre 1927, du 9 décembre 1928, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 70 du 29 décembre 1928, et du 31 mai 1933, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 38 du 8 juin 1933,

modifié suivant acte reçu par le notaire Emile Kintgen, alors de résidence à Ettelbruck en date du 26 mars 1940, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 32 du 16 avril 1940, prorogée et modifiée suivant
acte du même notaire Emile Kintgen alors de résidence à Luxembourg en date du 13 avril 1957, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 39 du 25 mai 1957,

modifié suivant actes reçus par le notaire Paul Dumont alors de résidence à Echternach en date du 9 novembre 1963,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 103 du 11 décembre 1963, en date du 11
avril 1964, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 50 du 7 juin 1964,

37136

modifié suivant acte reçu par le notaire Joseph Hoffmann alors de résidence à Echternach en date du 8 avril 1972,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 118 du 11 août 1972,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à Echternach en date du 14 juin 1986, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 218 du 2 août 1986,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 389 du 21 juillet 1997,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 586 du 27 octobre 1997,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 595 du 17 août 1998,

dûment mandaté par le conseil d’administration réuni le 8 avril 2000.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion du conseil d’administration du 8 avril 2000 restera, après avoir été

paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé au présent acte.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a déclaré que:
1) La société a un capital autorisé de vingt millions de francs (20.000.000,- LUF) et un capital émis de seize millions de

francs (16.000.000,- LUF), représenté par seize mille (16.000) parts sociales nominatives ne portant aucune mention de
valeur ni de capital.

2) L’Article 5 des Statuts de la Société prévoit que le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l’émission de parts sociales nouvelles contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances ou de toutes autres manières:

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des parts sociales nouvelles; et

- supprimer, limiter ou non, le droit préférentiel de souscription des actionnaires existant au moment de l’émission

de parts sociales nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les parts sociales du capital social autorisé qui
jusqu’à ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le premier

alinéa de l’article 5 des statuts sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par
acte notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

3) Par résolutions adoptées le 27 octobre 1999, le conseil d’administration a décidé d’augmenter dans les limites du

capital social autorisé le capital de la Société d’un montant de quatre millions de francs (4.000.000,- LUF) par l’émission
de quatre mille (4.000) actions nouvelles sans valeur nominale, avec les mêmes droits que les parts sociales anciennes au
prix de mille francs (1.000,- LUF) par action, et avec une prime d’émission de cinq cents francs (500,- LUF) par action,
totalisant  une  contribution  en  espèces  de  six  millions  de  francs  (6.000.000,-  LUF),  souscrites  par  les  actionnaires
existants  proportionnellement  aux  actions  détenues  par  eux  et  subsidiairement  à  titre  réductible  par  les  mêmes
actionnaires souscripteurs concernant les droits de préemption non-exercés.

4)  La  preuve  a  été  apportée  au  notaire  soussigné  que  la  Société  a  reçu  un  montant  de  six  millions  de  francs

(6.000.000,-  LUF)  en  souscription  des  Actions  Nouvelles  et  que  les  4.000  Actions  Nouvelles  ont  été  attribuées  aux
prédits actionnaires souscripteurs.

5) A la suite de l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’article 5, alinéa 1

er

des Statuts de la Société est

modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF),

représenté  par  vingt  mille  (20.000)  parts  sociales  nominatives,  ne  portant  aucune  mention  de  valeur  ni  de  capital  et
donnant droit chacune à une égale fraction proportionnelle dans le capital social et dans la répartition des bénéfices.»

<i>Déclaration - Evaluation - Dépenses

Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915

telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à LUF 115.000,-.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  par  le  notaire  instrumentant  par  ses  nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé le présent acte en original ensemble avec Nous, le notaire instru-
mentant.

Signé: J. Kauffman, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 78, case 5. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 juillet 2000.

P. Decker.

(91829/206/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2000.

37137

HOTEL BEL-AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6409 Echternach, 1, route de Berdorf.

R. C. Diekirch B 258.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(91830/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2000.

F.L. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Wincrange, Maison 14.

R. C. Diekirch B 4.739.

<i>Rapport du procès-verbal de l’assemblée générale du 14 mai 1999

L’assemblée  générale  s’est  tenue  le  14  mai  1999  dans  les  locaux  de  la  société,  et  tous  les  actionnaires  ont  été

convoqués conformément aux prescriptions reprises dans les statuts de la société.

Sont présents:
- Frédéric Lentz,
- F.L. CONSULTING, S.à r.l., représentée par Frédéric Lentz.
Ils représentent ensemble 100% des parts sociales, soit la majorité du capital et peuvent donc valablement prendre les

décisions imposées par l’assemblée générale.

L’assemblée générale débute à 13.00 heures.
Le président désigné est Frédéric Lentz.
Le secrétaire désigné est Alain Cools.
Le commissaire est Jean-Claude Barbiaux.
Après avoir évoqué les grands événements de l’année écoulée et étant acquit le fait que les perspectives de la société

laissent  présager  d’une  évolution  favorable,  le  président  énonce  les  points  mis  à  l’ordre  du  jour  de  l’agenda  dans  la
convocation de l’assemblée générale:

1. Approbation des comptes relatifs à l’année 1998.
2. Décharge à donner aux administrateurs.
3. Décharge et quitus au bureau comptable.
4. Renouvellement des mandats.
5. Affectation du résultat.
Procès-verbal établi par le secrétaire au sujet des points de l’agenda:
1. L’assemblée générale approuve à l’unanimité le bilan et le compte de résultats établis au 31 décembre 1998, et en

remet une copie en annexe au procès-verbal de l’assemblée générale.

2. Décharge est donnée aux administrateurs pour la gestion de la société au courant de l’année 1998.
3. Il est décidé à l’unanimité de donner quitus et décharge au bureau comptable pour les travaux effectués.
4. En ce qui concerne le renouvellement des mandats, il est décidé de renouveler les mandats des administrateurs

précédents pour le nouvel exercice 1999.

5. Affectation du résultat.
Le bénéfice de l’entreprise est de 2.630.499,- LUF.
Il est décidé d’effectuer le report et de l’enregistrer dans le bilan.
Tous les points repris à l’agenda étant épuisés et aucun nouveaux points ne se rajoutant à ce dernier, le président

demande au secrétaire de bien vouloir acter au procès-verbal que l’assemblée générale s’est terminée à 14.30 heures.

Fait à Crendal, le 14 mai 1999.

J.-C. Barbiaux

A. Cools

F. Lentz

A. Lentz

<i>Le commissaire

<i>Le secrétaire

<i>Le président

<i>Administrateur

Enregistré à Clervaux, le 16 mars 2000, vol. 208, fol. 22, case 7. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91827/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 2000.

S &amp; V INTERNATIONAL TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Diekirch B 4.168.

Monsieur Dirk Schaekers donne sa démission comme gérant de la société avec effet au 15 mai 2000.

Pour extrait conforme

D. Schaekers

Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2000, vol. 167, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91834/231/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 2000.

37138

SOCIETE IMMOBILIERE DE CLERVAUX, Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 234.

Constituée en date du 5 avril 1932 suivant acte publié au Mémorial C, n° 25 du 24 avril 1932, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 234,
prorogée suivant acte notarial en date du 18 mai 1961 ainsi que suivant acte notarial en date du 7 mars 1992.

Le conseil d’administration, suivant décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 8 juin 2000,

se compose comme suit:

Président:

Maître Jacques Loesch

Administrateurs:

Maître Lambert Dupong
Monsieur Albert Hansen

Administrateur-délégué:

Dom Joseph Posch

Commissaire aux comptes:

Monsieur Justin Heirendt

Conformément aux statuts, les pouvoirs du conseil d’administraiton sont pour la durée de trois ans.
Clervaux, le 29 juin 2000.

IMMOBILIERE DE CLERVAUX

Signature

Enregistré à Clervaux, le 29 juin 2000, vol. 208, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91831/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 2000.

J &amp; CO SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu

COMPTA SERVICES &amp; PARTNERS, S.à r.l., ayant son siège social à L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare,
ici représentée par sa gérante, Madame Joëlle Wurth, comptable, demeurant à L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée unipersonnelle qu’elle va constituer.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en  vigueur  et  notamment  par  celles  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales,  du  18  septembre  1933  sur  les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de travaux et services de comptabilité ainsi que la prise de participations

sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de
placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de
toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de
ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou
commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle
pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. La société prend la dénomination de J &amp; CO SERVICES, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Useldange.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par COMPTA SERVICES &amp; PARTNERS, S.à r.l., ayant son siège social à Useldange.

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts

- par des versements en espèces d’un montant de LUF 200.000,-
- par apport de bons de caisse sur la BGL (n°s B 9 044456 et B 9 044423), à concurrence de LUF 300.000,-
la comparante déclarant que la valeur de LUF 500.000,- a été mise à la disposition de la société.
Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

37139

Lorsque  la  société  comporte  plus  d’un  associé,  les  cessions  ne  sont  opposables  à  la  société  et  aux  tiers  qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, par les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les  décisions  de  l’associé  unique  prises  dans  le  domaine  visé  à  l’alinéa  1

er

sont  inscrites  sur  un  procès-verbal  ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art.  14. Chaque  année,  le  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  la  gérance  dresse  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le trente et un décembre 2000.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant la comparante, représentant comme seule associée l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoquée, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
- Madame Joëlle Wurth, comptable, demeurant à L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Wurth, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2000, vol. 414, fol. 50, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juillet 2000.

E. Schroeder.

(91832/228/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 2000.

37140

ACIF S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 10, rue Bremecht.

R. C. Diekirch B 2.364.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, qui s’est tenu le 1

<i>er

<i>avril 2000 à 15.00 heures à Bourscheid

<i>Résolution

1. L’assemblée prend acte de la démission du poste d’administrateur de Monsieur Angel Hernandez et nomme en

remplacement Monsieur Kristian Hernandez.

Pour copie conforme

Y. Seiler

M. Hernandez

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Diekirch, le 28 juin 2000, vol. 266, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91833/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 2000.

S.C.I. EM DEN BËSCHEL, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7470 Saeul, 2, rue de Mersch.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- S.C.L., S.à r.l., avec siège social à L-7762 Bissen, 31, route de Boevange,
représentée  par  son  gérant  unique,  Monsieur  Roland  Lieber,  administrateur  de  société,  demeurant  à  B-4890

Malmédy,

2.- Monsieur Roby Diederich, agent immobilier, demeurant à L-8480 Eischen, 36, Cité Aischdall,
3.- Monsieur Martin Origer, commerçant, demeurant à L-3260 Bettembourg, 80, route de Mondorf,
4.- F.E.L. S.A., avec siège social à L-9753 Heinerscheid, 33A, route de Stavelot,
représentée  par  son  administrateur-délégué,  Monsieur  Alain  Faymonville,  directeur  de  société,  demeurant  à

B-Rocherath,

ici représenté par Monsieur Roland Lieber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Heinerscheid, le 14 juin 2000,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

La société a pour objet la promotion d’un immeuble sis à Bettembourg, route de Mondorf.

Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en

faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. EM DEN BËSCHEL, société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Saeul.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- S.C.L., S.à r.l., prénommée, vingt-six parts sociales …………………………………………………………………………………………………

26

2.- Monsieur Roby Diederich, prénommé, vingt-quatre parts sociales………………………………………………………………………

24

3.- Monsieur Martin Origer, prénommé, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………

25

4.- F.E.L. S.A., prénommée, vingt-cinq parts sociales………………………………………………………………………………………………………

     25

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés repré-

sentant au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

37141

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les associés-gérants peuvent acheter tous immeubles.
Il  administrent  les  biens  de  la  société  et  ils  la  représentent  vis-à-vis  des  tiers  et  de  toutes  administrations;  ils

consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent
convenables.

Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut

devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils  autorisent  aussi  tous  traités,  transactions,  compromis,  tous  acquiescements  et  désistements,  ainsi  que  toutes

subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils  arrêtent  les  états  de  situation  et  les  comptes  qui  doivent  être  soumis  à  l’assemblée  générale  des  associés.  Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour la vente d’immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les associés-gérants doivent

obtenir l’accord de l’assemblée générale des associés donné à l’unanimité.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art.  13. L’exercice  social  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année.  Par

dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre
deux mille.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent conve-

nables, mais ils doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou representés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

37142

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés approximativement à trente-cinq mille francs

luxembourgeois (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés associés-gérants pour une durée indéterminée:
a) S.C.L., S.à r.l., prénommée,
b) Monsieur Roby Diederich, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3.- L’adresse de la société sera la suivante: L-7470 Saeul, 2, rue de Mersch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Lieber, R. Diederich, M. Origer, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 93, case 6. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2000.

E. Schlesser.

(91835/227/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 2000.

HAPPY SUN SOLARIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbrück, 26-30, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 4.126.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 30 juin 2000, vol. 208, fol. 60, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 juillet 2000.

Signature.

(91839/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.

DËSCHTENNIS 1962 BERDORF, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6551 Berdorf, 5, route de Consdorf.

STATUTS

Chapitre I

er

- Dénomination, siège et durée de l’Association

Art.  1

er

Il  est  constitué  une  association  sans  but  lucratif  dénommée  DËSCHTENNIS  1962  BERDORF,  ci-après

l’association, affiliée à la Fédération Luxembourgeoise de Tennis de Table établie à Luxembourg, ci-après la fédération. 

Le siège de l’association est fixé au 5, route de Consdorf, L-6551 Berdorf (Administration communale de Berdorf).
Art. 2. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II - Objet de l’Association

Art. 3. L’association a pour objet:
- de permettre à ses associés de pratiquer le sport de tennis de table au sein de la fédération,
- de promouvoir le sport du tennis de table,
- d’organiser  des  manifestations  populaires  et  culturelles  pour  se  munir  des  fonds  nécessaires  à  son  bon

fonctionnement.

Chapitre III - Des membres de l’Association

Art. 4. L’association se compose de membres joueurs et de membres non-joueurs.
Seront  qualifiés  de  membres  joueurs  tous  ceux  qui  disposent  d’une  licence  officielle  valablement  établie  par  la

fédération et qui participent activement et honorablement à la vie sportive et culturelle de l’association.

Seront qualifiés de membres non-joueurs tous ceux qui disposent d’une licence officielle du type «licence de loisir»

valablement établie par la fédération.

Le nombre d’associés ne peut être inférieur à cinq.
Art. 5. Toute personne s’intéressant au sport du tennis de table et pouvant s’intégrer à la vie associative pourra être

admise sur simple demande en qualité de membre joueur ou de membre non-joueur.

Toute demande d’admission des membres joueurs et non-joueurs devra obligatoirement passer par une réunion du

conseil  d’administration.  Le  vote  se  fera  au  scrutin  secret  et  l’admission  ne  pourra  être  prononcée  que  moyennant
approbation par une majorité qualifiée des membres présents du conseil d’administration.

37143

Art. 6. La qualité de membre joueur et non-joueur se perd 
- par démission volontaire de l’intéressé, 
- par le refus de payer la cotisation annuelle,
- par l’exclusion prononcée sans recours à la majorité des deux tiers des voix de l’assemblée générale pour motif

grave, l’intéressé ayant été appelé à fournir ses explications (dans le cas d’un membre joueur, le conseil d’administration
sera en droit de suspendre à tout moment le joueur en cause jusqu’à la prochaine assemblée générale, devant alors
statuer sur son exclusion).

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et devra remettre au conseil d’administration

tout matériel et autres avoirs mis à sa disposition par l’association.

Art. 7. Les membres sont astreints au paiement d’une cotisation annuelle dont le montant, la date et les modalités

de  paiement  sont  déterminés  par  le  conseil  d’administration.  Le  montant  de  la  cotisation  annuelle  ne  pourra  être
supérieur à 2.000,- LUF.

Chapitre IV - Administration de l’Association

Art.  8. Les  affaires  de  l’association  sont  intégralement  gérées  par  un  conseil  d’administration  composé  de  cinq

membres au moins et de neuf membres au plus.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale pour une durée de deux ans. Leur mandat est renouvelable.
Le  conseil  d’administration  élit  annuellement  parmi  ses  membres  un  président,  un  ou  deux  vice-présidents,  un

secrétaire administratif et un secrétaire technique ainsi qu’un trésorier.

En cas de vacance d’un siège d’administrateur, il en sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée

générale. 

Au cas où l’effectif du conseil d’administration tomberait en dessous du seuil de cinq membres au cours d’un exercice,

une assemblée générale extraordinaire devra être convoquée pour statuer sur les suites à donner à la situation.

Art. 9. Les administrateurs sortants sont d’office rééligibles, sauf renonciation expresse de leur part. 
De nouveaux candidats à un poste d’administrateur doivent: 
- être âgés d’au moins 18 ans,
- être en possession ininterrompue pendant les deux exercices antérieurs à la candidature d’une carte de membre de

l’association, 

- soumettre leur candidature par écrit au conseil d’administration avec un préavis de deux jours francs antérieurs à

l’assemblée générale, le cachet postal faisant foi.

Art. 10. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer l’association. Il peut accomplir tous

les actes de gestion sportive, administrative et ceux relatifs aux manifestations populaires et culturelles.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins quatre

fois par exercice sur la convocation du président ou du vice-président ou de trois administrateurs au moins. Le conseil
est présidé par le président, à son défaut par un vice-président et à leur défaut à tous par l’administrateur le plus ancien
en rang.

Art.  12. Le  conseil  d’administration  peut  valablement  délibérer  à  la  présence  d’au  moins  la  moitié  plus  un  des

administrateurs effectifs. 

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents. En cas de parité de voix, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.

Des procès-verbaux contresignés par le président et le secrétaire administratif ou technique sont établis après chaque

réunion.

Art. 13. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’asso-

ciation. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’il ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion. 

Chapitre V - Assemblée générale de l’Association

Art. 14. Tous les membres de l’association sont convoqués à l’assemblée générale. Elle est l’organe suprême de

l’association et peut se réunir en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

L’assemblée générale se réunit en session ordinaire une fois par an avant le 30 juin sur convocation du conseil d’admi-

nistration et en session extraordinaire chaque fois que les administrateurs le jugeront nécessaire ou lorsqu’un cinquième
des membres en fait la demande.

La convocation écrite aux assemblées générales avec un préavis de 14 jours indique l’ordre du jour fixé par le conseil

d’administration, la date, l’heure et le lieu. Toute proposition, signée par un nombre de membres égal au vingtième de
la dernière liste annuelle et introduite 30 jours avant l’assemblée générale, sera portée à l’ordre du jour.

Art. 15. Sont notamment de la compétence exclusive de l’assemblée générale: 
- la modification des statuts,
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- l’approbation des budgets et des comptes, 
- la dissolution de l’association, 
- l’exclusion d’un associé,
- la nomination de deux réviseurs de caisse.
Les administrateurs soumettront oralement un rapport annuel des activités de l’association à l’assemblée générale

ordinaire.

Il est loisible aux associés de se faire représenter aux assemblées générales par un autre associé sur présentation

d’une délégation écrite munie d’une signature originale.

37144

Tous les membres ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions des assemblées sont prises

à la majorité des voix des membres présents sauf dans le cas de modifications des statuts et de la dissolution volontaire.

Les  résolutions  de  l’assemblée  générale  sont  reprises  dans  un  procès-verbal  contresigné  par  le  président  et  le

secrétaire administratif. Le procès-verbal est tenu à la libre disposition des associés.

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire doit annuellement procéder à la nomination de deux réviseurs de caisse. Ne

sont pas éligibles au mandat de réviseur de caisse les administrateurs de l’association. Le mandat de réviseur de caisse
est renouvelable.

Chapitre VI - Modification des statuts de l’Association

Art. 17. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si elle réunit les

deux tiers des membres. Une modification ne pourra être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Si deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents. Dans ce cas les modifications
seront soumises à l’homologation du tribunal civil. 

Toutefois,  si  la  modification  porte  sur  l’un  des  objets  en  vue  desquels  l’association  s’est  constituée,  les  règles  qui

précèdent sont modifiées comme suit:

- la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés, 

- la décision n’est admise, dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix, 

- si, dans la seconde assemblée, les deux tiers ne sont pas présents ou représentés, le décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Chapitre VII - Dissolution de l’Association

Art. 18. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers des membres

sont présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde assemblée qui
délibéra valablement quel que soit le nombre des membres présents ou représentés. La délibération ne sera admise que
si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. Toute décision qui prononce la disso-
lution, prise par une assemblée générale ne réunissant pas les deux tiers des membres de l’association, est soumise à
l’homologation du tribunal civil.

Art. 19. En cas de dissolution décidée par l’assemblée générale, celle-ci déterminera, après acquittement des dettes

et apurement des charges, la destination et l’affectation de l’actif net de l’association qui se rapprocheront autant que
possible de l’objet en vue duquel l’association a été créée.

Annexe: liste des associés et des administrateurs
Ainsi délibéré en assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2000.

<i>Le conseil d’administration

C. Bentner

C. Diedenhofen

A. Honnef

G. Hubert

E. Millen

P. Poos

J. Schuller

C. Wagner

<i>Annexe aux statuts du D.T. 1962 BERDORF Asbl - 

<i>Liste des associés et des membres du conseil d’administration

Bank Frederic, 12, um Wues, L-6552 Berdorf
Bentner Carlo, 2, Neuerburgerstrasse, D-54669 Bollendorf, membre du conseil d’administration 
Collignon Christian, 10, rue d’Echternach, L-6550 Berdorf 
Collignon Yves, 10, rue d’Echternach, L-6550 Berdorf
Diedenhofen Christiane, 4, Ronckelsbongert, L-655 1 Berdorf, membre du conseil d’administration 
Eiffes Luc, 28, um Wues, L-6552 Berdorf 
Ernzer Christelle, 11, rue d’Echternach, L-6550 Berdorf 
Ernzer David, 11, rue d’Echternach, L-6550 Berdorf
Gudenburg Georges, 3A, rue Neuve, L-6061 Bourglinster
Gudenburg Nicole, 3A, rue Neuve, L-6061 Bourglinster
Honnef Andreas, 24, rue Laach, L-6550 Berdorf, membre du conseil d’administration 
Hubert Frank, 18, rue de Consdorf, L-6551 Berdorf
Hubert Georges, 2, rue Henri Pensis, L-2322 Luxembourg, membre du conseil d’administration 
Laschette Marco, 5, boulevard Pierre Dupong, L-4086 Esch-sur-Alzette 
Manternach Georges, 69, rue de Consdorf, L-6551 Berdorf
Millen Eugène, 24, an der Laach, L-6550 Berdorf, membre du conseil d’administration 
Millen Pierre, 25, op Baessent, L-9520 Wiltz 
Millen Sylvie, an der Laach, L-6550 Berdorf 
Millen Claudine, 24, an der Laach, L-6550 Berdorf 
Olinger Georges, 19, Hammhafferstrooss, L-6552 Berdorf
Poos Pierrot, 66, rue de Consdorf, L-6551 Berdorf, membre du conseil d’administration 
Poos Michel, 66, rue de Consdorf, L-6551 Berdorf 
Poos Gerlinde, 66, rue de Consdorf, L-6551 Berdorf 
Prim Georges, maison 13, L-6214 Kalkesbach 
Ridony Audrey, 17, Neuerburgerstrasse, D-54669 Bollendorf 

37145

Schmartz Aloyse, 8, rue du Cimetière, L-5772 Weiler la Tour 
Schmitt Fernand, 63A, rue de Luxembourg, L-6210 Consdorf 
Schoos Alexandra, 13, Biirkelterstrooss, L-6552 Berdorf 
Schoos Michel, 13, Biirkelterstrooss, L-6552 Berdorf
Schuller Joseph, 28, rue de Consdorf, L-6551 Berdorf, membre du conseil d’administration 
Schuller Andrea, 28, rue de Consdorf, L-6551 Berdorf 
Speller Bernard, 29, rue de Consdorf, L-6551 Berdorf 
Steglinska Aneta, 11, an der Laach, L-6550 Berdorf 
Teixeira Melissa, 4, rue Kuelscheier, L-6211 Consdorf 
Tharp Ronny, 35, um Wues, L-6550 Berdorf 
Thommes Martine, 17, an der Rueltsbech, L-6550 Berdorf
Wagner Claude, 17, rue Thoull, L-6492 Echternach, membre du conseil d’administration 
Wagner Gaby, 42A, montée Trooskneppchen, L-6496 Echternach 
Wagner Mike, 28, route de Grundhof, L-6552 Berdorf.
Etat au 26 mai 2000.
Enregistré à Echternach, le 6 juillet 2000, vol. 133, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.M. Miny.

(91836/000/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 91-93, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.156.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 6 juillet 2000, vol. 266, fol. 8, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10  juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 5 juillet 2000.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS

Signature

(91840/663/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.

PARTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 5, an der Brem’chen.

R. C. Diekirch B 4.048.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 22 juin 2000, vol. 143, fol. 94, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 juillet 2000.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.

Signature

(91842/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.

EDITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 1.341.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Signature.

(91850/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.

L.I.V. MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.778.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 7 juillet 2000, vol. 171, fol. 46, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91851/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.

37146

ORTMANN CREATIV BAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6250 Scheidgen, 30, rue Juckefeld.

H. R. Diekirch B 5.109.

Im Jahre zweitausend, den achtundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Herr Heinz Ortmann, Zimmermann, geboren in Honsbach (D), am 26. April 1954, wohnhaft zu D-53797 Lohmar,

Oberste Höhe 6,

2) Herr Uwe Guhlich, Schreiner, geboren zu Bensberg (D), am 30. Juli 1966, wohnhaft zu L-6250 Scheidgen, 30, rue

Juckefeld,

3) Herr Kay Pannier, Dachdecker, geboren zu Bergisch-Gladbach (D) am 15. November 1977, wohnhaft zu L-6250

Scheidgen, 30, rue Juckefeld, 

4)  Herr  Hugo  Roger  Oesch,  Kaufmann,  geboren  zu  Luxemburg,  am  8.  März  1967,  wohnhaft  zu  D-54317  Kasel,

Herrenbergstrasse 8A,

5) Frau Dagmar Oesch, geborene Müller, ohne besonderen Stand, Ehegattin von Herrn Hugo Roger Oesch, wohnhaft

zu D-54317 Kasel, Herrenbergstrasse 8A,

Welche  Komparenten  in  ihren  vorerwähnten  Eigenschaften  den  unterzeichneten  Notar  ersuchten  Folgendes  zu

beurkunden:

Die Herren Heinz Ortmann, Uwe Guhlich, Kay Pannier und Hugo Roger Oesch sind die alleinigen Gesellschafter der

Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  ORTMANN  CREATIV  BAU,  S.à  r.l.,  mit  Sitz  in  L-6250  Scheidgen,  30,  rue
Juckefeld, eingetragen im Handelsregister Diekirch, unter der Nummer B 5.109, 

gegründet  laut  Urkunde,  aufgenommen  durch  den  amtierenden  Notar,  am  17.  Februar  1999,  veröffentlicht  im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 303 vom 29. April 1999.

Das Gesellschaftskapital ist eingeteilt in fünfhundert Gesellschaftsanteile und ist wie folgt gezeichnet:
1) Herr Heinz Ortmann, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile ……………………………………………………………………… 125 
2) Herr Uwe Guhlich, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile  ………………………………………………………………………… 125
3) Herr Kay Pannier, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile  …………………………………………………………………………… 125
4) Herr Hugo Roger Oesch, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile  ………………………………………………………………  125
Total: fünfhundert Anteile  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Die Gesellschafter erklären eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersuchen den amtierenden

Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Herr Hugo Roger Oesch und dessen Ehegattin Frau Dagmar Muller, beide vorgenannt, treten durch Gegenwärtiges

unter der gesetzlichen Gewähr dem dies annehmenden Herrn Uwe Guhlich, vorgenannt, zweiundvierzig (42) Gesell-
schaftsanteile ab an der vorgenannten Gesellschaft ORTMANN CREATIV BAU, S.à r.l., eingetragen auf den Namen von
Herrn Hugo Roger Oesch, zum Preis von eintausendfünfzig Euro (1.050,- EUR), welchen Betrag der Zedent bekennt vor
Errichtung  der  gegenwärtigen  Urkunde  von  dem  Zessionar  erhalten  zu  haben,  weshalb  der  Zedent  dem  Zessionar
hiermit Quittung und Titel bewilligt.

Der Zessionar Herr Uwe Guhlich, vorgenannt, wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile am heutigen Tag und

erhält das Gewinnbezugsrecht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile ab dem heutigen Tag. 

<i>Zweiter Beschluss

Herr Hugo Roger Oesch und dessen Ehegattin Frau Dagmar Muller, beide vorgenannt, treten durch Gegenwärtiges

unter  der  gesetzlichen  Gewähr  dem  dies  annehmenden  Herrn  Kay  Pannier,  vorgenannt,  zweiundvierzig  (42)  Gesell-
schaftsanteile ab an der vorgenannten Gesellschaft ORTMANN CREATIV BAU, S.à r.l., eingetragen auf den Namen von
Herrn Hugo Roger Oesch, zum Preis von eintausendfünfzig Euro (1.050,- EUR), welchen Betrag der Zedent bekennt vor
Errichtung  der  gegenwärtigen  Urkunde  von  dem  Zessionar  erhalten  zu  haben,  weshalb  der  Zedent  dem  Zessionar
hiermit Quittung und Titel bewilligt.

Der Zessionar Herr Kay Pannier, vorgenannt, wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile am heutigen Tag und

erhält das Gewinnbezugsrecht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile ab dem heutigen Tag.

<i>Dritter Beschluss

Herr Hugo Roger Oesch und dessen Ehegattin Frau Dagmar Muller, beide vorgenannt, treten durch Gegenwärtiges

unter der gesetzlichen Gewähr dem dies annehmenden Herrn Heinz Ortmann, vorgenannt, einundvierzig (41) Gesell-
schaftsanteile ab an der vorgenannten Gesellschaft ORTMANN CREATIV BAU, S.à r.l., eingetragen auf den Namen von
Herrn Hugo Roger Oesch, zum Preis von eintausendfünfundzwanzig Euro (1.025,- EUR), welchen Betrag der Zedent
bekennt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von dem Zessionar erhalten zu haben, weshalb der Zedent dem
Zessionar hiermit Quittung und Titel bewilligt.

Der Zessionar Herr Heinz Ortmann, vorgenannt, wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile am heutigen Tag

und erhält das Gewinnbezugsrecht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile ab dem heutigen Tag. 

<i>Vierter Beschluss

Infolge der obigen Anteilsabtretungen erklären die Gesellschafter Artikel sechs der Satzungen der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung ORTMANN CREATIV BAU, S.à r.l. wie folgt abzuändern:

37147

«Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro und ist in

fünfhundert (500) Anteile zu je fünfundzwanzig (25,-) Euro eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet
und zugeteilt:

1) an Herrn Heinz Ortmann, vorgenannt, einhundertsechsundsechzig Anteile  ………………………………………………………… 166
2) an Herrn Uwe Guhlich, vorgenannt, einhundertsiebenundsechzig Anteile ……………………………………………………………… 167
3) an Herrn Kay Pannier, vorgenannt, einhundertsiebenundsechzig Anteile  ………………………………………………………………  167
Total: fünfhundert Anteile  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt.»

<i>Fünfter Beschluss

Gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das

Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäss Artikel 1690 des Code civil, wird sodann die obige Anteilsabtretung
im Namen der Gesellschaft ORTMANN CREATIV BAU, S.à r.l. ausdrücklich angenommen und in ihrem vollen Umfange
nach genehmigt durch ihre drei Geschäftsführer Herr Heinz Ortmann, Herr Uwe Guhlich und Herr Kay Pannier, alle
vorgenannt.

Die  Geschäftsführer  erklären  desweiteren  die  Parteien  zu  entbinden  die  Anteilsabtretung  der  Gesellschaft  durch

Gerichtsvollzieher zustellen zu lassen. 

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft. 
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  an  die  dem  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichen  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannten

Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Ortmann, U. Guhlich, K. Pannier, H. Oesch, D. Oesch-Müller, J. Gloden. 
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2000, vol. 509, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 6. Juli 2000.

J. Gloden.

(91837/213/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.

ORTMANN CREATIV BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6250 Scheidgen, 30, rue Juckefeld.

R. C. Diekirch B 5.109.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(91838/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.

STENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7661 Medernach, 20, rue de Larochette.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux juin. 
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck. 

Ont comparu:

1) Monsieur Steve Fink, employé privé, demeurant à L-7662 Medernach, 4, Cité Halsbach;
2) Mademoiselle Nancy Frank, ouvrière, demeurant à L-7662 Medernach, 4, Cité Halsbach.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux: 

Art. 1

er

La société prend la dénomination de STENCY, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Medernach; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, d’une auberge

jusqu’à dix chambres et la petite restauration, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
cet objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associes aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant un préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les  valeurs  de  l’actif  net  du  bilan  serviront  de  base  pour  la  détermination  en  valeur  des  parts  à  céder.  En  cas  de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

37148

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2000.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après indiquée, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire:

1) par Monsieur Steve Fink, prénommé, deux cent cinquante mille (250.000,-) francs;
2) par Mademoiselle Nancy Frank, prénommée, deux cent cinquante mille (250.000,-) francs;
Total des apports: cinq cent mille (500.000,-) francs.
En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000,-) francs chacune,

sont attribuées aux associés de la façon suivante:

1) à Monsieur Steve Fink, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………… 250
2) à Mademoiselle Nancy Frank, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses coassociés, repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entrainera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à la charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-

) francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-7661 Medernach, 20, rue de Larochette;
2. Est nommée gérante administrative de la société Mademoiselle Nancy Frank, prénommée;
3. Est nommé gérant technique de la société Monsieur Steve Fink, prénommé;
4. Pour engager valablement la société, la signature conjointe des deux gérants est requise;
5. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée. 
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Fink, N. Frank, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 26 juin 2000, vol. 603, fol. 35, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 3 juillet 2000.

M. Cravatte.

(91844/205/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.

CONFISERIE DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 61, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.775.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Redange-sur-Attert, le 22 juin 2000, vol. 143, fol. 94, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 juillet 2000.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.

Signature

(91845/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.

37149

REESBÜRO SPRANG AN D’WAKANZ, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6471 Echternach, 14, rue du Pont.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Frau Betina Schneider, Reiseverkehrskauffrau, wohnhaft zu D-54441 Trassem, Sonnenweg, 31, (Deutschland).
Welche  Komparentin  den  amtierenden  Notar  ersuchte  die  Satzung  einer  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung,

welche sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen der Komparentin und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung REESBÜRO SPRANG AN D’WAKANZ gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach. Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter

in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist:
- das Betreiben von einem oder mehreren Reisebüros,
- die Vermittlung von Reisen, Aufenthalten, kulturellen Veranstaltungen aller Art,
- die Planung und Durchführung von Reisen, Aufenthalten, kulturellen Veranstaltungen aller Art,
- der Handel mit Transportscheinen und -titeln jeder Art,
-  der  Handel  mit  Waren  aller  Art,  die  Vermittlung  von  Versicherungen  sowie  die  Vergabe  von  Firmenrechten  an

Dritte,

-  die  Beteiligung  unter  irgendeiner  Form  an  luxemburgischen  und  ausländischen  Unternehmen,  der  Erwerb  durch

Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung durch Verkauf, Tausch oder auf andere
Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen Arten von Wertpapieren sowie
der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Vertretung ihrer Beteiligungen,

Die  Gesellschaft  kann  an  der  Gründung  und  Entwicklung  aller  industrieller  oder  kommerzieller  Unternehmen

teilnehmen und ihnen Unterstützung durch Darlehen, Garantien oder auf andere Art und Weise zukommen lassen.

Die  Gesellschaft  kann  mit  oder  ohne  Zinsen  Kredite  gewähren  oder  Anleihen  aufnehmen,  sowie  Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem Namen oder für Dritte, allein oder in Verbindung

mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks der Gesell-
schaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels und Zwecks für nötig hält.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euros (12.500.- EUR) aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils hundertfünfundzwanzig Euro (125.-EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter Frau
Betina Schneider, vorgenannt, gezeichnet wurden.

Alle  Anteile  wurden  in  bar  eingezahlt,  so  dass  die  Summe  von  zwölftausendfünfhundert  Euro  (12.500,-  EUR)  der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Anteilen an Gesellschafter oder deren Erben in direkter Linie ist frei.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an andere Personen,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschafter besitzen in
diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesellschafters oder von
dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger des verstorbenen
Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss
Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer,  welche  nicht  Gesellschafter  sein  müssen,  und  jederzeit  durch  die  Generalversammlung  der  Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art.  9. Ein  Teil  des  frei  verfügbaren  jährlichen  Gewinns  kann  durch  Gesellschafterbeschluss  an  den  oder  die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

oder den Erben des verstorbenen Gesellschafters weiterbesteht.

37150

Beim  od  des  alleinigen  Gesellschafters  kann  die  Gesellschaft  unter  den  Erben  des  Gesellschafters  weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Art.  12. Für  alle  in  diesen  Statuten  nicht  vorgesehenen  Punkten,  beruft  und  bezieht  sich  der  Komparent  auf  die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr fünfundzwanzigtausend Franken.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat die Komparentin folgende Beschlüsse gefasst: 
1. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6471 Echternach, 14, rue du Pont.
2. - Zur Geschäftsführerin wird ernannt:
- Frau Betina Schneider, Reiseverkehrskauffrau, wohnhaft zu D-54441 Trassem, Sonnenweg, 31, (Deutschland).
Die Geschäftsführerin hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu

verpflichten. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: B. Schneider, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 2000, vol. 510, fol. 75, case 7. – Reçu 5.042 LUF = 125 EUR.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 7. Juli 2000.

J. Seckler.

(91846/231/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.

INTERKOENER S.A., Société Anonyme,

(anc. HOTEL INTERNATIONAL CLERVAUX S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-9910 Clervaux, 10, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.760.

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme HOTEL INTERNATIONAL CLERVAUX

S.A. avec siège social à L-9910 Clervaux, 10, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 13 juin 1988, publiée au Mémorial C, N

o

244 du 14 septembre 1988, page

11505, inscrite au registre de commerce à Diekirch sous le numéro B 1.760.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Ernest Koener, hôtelier, demeurant à L-9710

Clervaux, 10, Grand-rue,

L’assemblée choisit comme secrétaire Madame Christiane Koener, demeurant à L-9710 Clervaux, 14, Grand-rue.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guillaume Oestreicher, commerçant, demeurant à L-9710 Clervaux,

14, Grand-rue.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par le mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarant se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être avec lui.

L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre de jour:
1. - Changement du nom de la société et modification de l’article 1

er

alinéa 1

er

des statuts.

2. - Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 2 des statuts.
3. - Suppression de l’article 8 des statuts.
4.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après délibération, prend, à

l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  de  changer  le  nom  de  la  société  de  HOTEL  INTERNATIONAL  CLERVAUX  S.A.  en  INTER-

KOENER S.A. et de modifier l’article 1

er

alinéa 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

37151

«Art. 1

er

. alinéa 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de INTERKOENER S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de donner la teneur suivante à l’article 2 des statuts: 
«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs restaurants, hôtels et cafés.
A cette fin elle pourra utiliser les enseignes Hôtel Koener, Hôtel International, Hôtel Koener Clervaux ou Hôtel

International Clervaux. En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, finan-
cières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social
similaire ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 8 des statuts et d’ajuster la numération des articles suivants.

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée décide de révoquer Messieurs Joël Bouesnard et Fabrice Delanay comme administrateurs de la société

et de leur accorder pleine et entière décharge. 

Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Ernest Koener; prénommé, 
2. - Madame Christiane Koener, prénommée, 
3. - Monsieur Guillaume Oestreicher, prénommé.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 11.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. Koener, Ch. Koener, G. Oestreicher, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 3 juillet 2000, vol. 349, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 6 juillet 2000.

M. Weinandy.

(91847/238/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.

INTERKOENER S.A., Société Anonyme,

(anc. HOTEL INTERNATIONAL CLERVAUX S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-9910 Clervaux, 10, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.760.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 6 juillet 2000.

M. Weinandy.

(91848/238/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2000.

37152


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