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36097
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 753
13 octobre 2000
S O M M A I R E
Bucher Invest, S.à r.l., Luxembourg ……………… page
36107
Casia S.A., Luxembourg ……………………………………
36107
,
36110
Casper Nuet Partners S.A., Luxembourg
36111
,
36112
Catalpa, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
36111
CBR Asset Management S.A., Luxembourg……………
36111
Cellina et Cie, S.à r.l., Schengen ……………………………………
36112
Chabana S.A., Luxembourg ……………………………
36113
,
36114
Chanic International S.A.H., Luxembourg ………………
36113
Cigale Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg …………
36114
CMC Financial Company S.A., Luxembourg …………
36115
CMP, Creative Marketing Promotion, S.à r.l., Be-
reldange…………………………………………………
36115
,
36116
,
36117
Cofip International S.A., Luxembourg ………………………
36115
Commercial Risk Luxembourg S.A., Luxembourg
36117
Compagnie Financière des Orfèvres S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
36114
Computerland Europe Operations S.A., Luxem-
bourg-Limpertsberg…………………………………………………………
36117
Computer Resources International (Luxembourg)
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
36117
Covadu S.A., Luxembourg ………………………………………………
36117
Croft Associates, S.à r.l., Luxembourg ………………………
36118
Crux S.A., Luxembourg ……………………………………………………
36118
Cuminvest S.A., Luxembourg…………………………………………
36119
Data Graphic S.A., Luxembourg …………………………………
36120
Déco Fleurs, S.à r.l., esch-sur-Alzette…………………………
36119
Degroof Thierry & Associés S.A., Luxembourg ……
36119
Delimmobil S.A., Mamer …………………………………………………
36121
De Lux Meat Corp. S.A., Luxembourg ………………………
36121
Des-Topo Luxembourg S.A. ……………………………………………
36120
DGZ-Dekabank, Deutsche Kommunalbank, Berlin,
Frankfurt am Main, Luxemburg…………………………………
36122
Difagem Holding S.A., Luxembourg……………………………
36120
Duscholux S.A., Sandweiler ……………………………………………
36122
Ecospace Holding S.A., Luxembourg …………………………
36122
Editpress Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette ………
36123
Elf-Team S.A., Strassen ……………………………………
36123
,
36124
Embafin S.A., Luxembourg………………………………………………
36124
Energie et Technique, S.à r.l., Luxembourg ……………
36121
Epistrophy S.A., Luxembourg ………………………
36124
,
36125
Erbelt Immobilière S.A. Tuntange ……………………………
36123
European & Asian Fund Management S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
36125
European Service Holding S.A., Luxbg………
36123
,
36126
Europublishing, S.à r.l., Luxembourg …………
36140
,
36141
Exxon International Services, S.à r.l., Bertrange
……………………………………………………………………………………
36141
,
36144
Exxon Luxembourg et Cie, S.C.A., Bertrange ………
36126
Fair Play S.A., Luxembourg ……………………………………………
36125
Fidugest S.A., Luxembourg ……………………………………………
36121
Financière de Namur S.A.H., Luxembourg-Kirch-
berg …………………………………………………………………………………………
36124
Foodfin S.A., Luxembourg ………………………………………………
36118
ProLogis Poland IX, S.à r.l., Luxembourg ………………
36098
ProLogis Poland X, S.à r.l., Luxembourg …………………
36102
ProLOGIS POLAND IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
STATUTS
In the year two thousand, on the thirtieth day of May.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ProLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
duly represented by Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 258, boulevard Royal, by virtue of a proxy
given on May 12th, 2000.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, purpose, duration, registered office
Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who
may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLOGIS POLAND IX, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of colla-
teral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose always remaining, however, within the limits established by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Share capital, shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its
relationship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be
disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa,
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.
Thereupon, the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
lose his right of pre-emption.
36098
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-
feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He
will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Titre III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several
managers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of
the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2000.
<i>Subscriptioni>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the
Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand
Luxembourg francs (50,000.- LUF).
36099
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Dane K Brooksher, Co-chairman and chief operating officer, ProLogis Trust, 14100 E 35th Place, Aurora,
Colorado 80011, United States.
- Mr John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLOGIS KINGSPARK, Kingspark House, 1 Monkspath Hall
Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, England.
- Mr Jeffrey Howard Schwartz, Senior Managing Director, ProLOGIS TRUST, Capronilaan 25-27, 1119 NP Schiphol-
Rijk, Amsterdam, The Netherlands.
- Mr Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, The Netherlands.
- Mr Peter Gerard Cassells, Company Director, ProLOGIS MANAGEMENT, S.à r.l., 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by their sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ProLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
dûment représentée par Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 mai 2000.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. - Dénomination, objet, durée, siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLOGIS POLAND IX, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. - Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à
souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.
Art. 8. Chaque part sociale dorme droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.
36100
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associe cédant et le
ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
36101
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.,
prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Dane K. Brooksher, Co-Chairman and chief operating officer, ProLOGIS TRUST, 14100 E 35th Place,
Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis.
- Monsieur John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLOGIS KINGSPARK, Kingspark House, 1 Monkspath
Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.
- Monsieur Jeffrey Howard Schwartz, Senior Managing Director, ProLOGIS TRUST, Capronilaan 25-27, 1119 NP
Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas.
- Monsieur Peter Ruijgrok, Company Director, Capronhlaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, Pays-Bas.
- Monsieur Peter Gerard Casselis, Company Director, ProLOGIS MANAGEMENT, S.à r.l., 25B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager
valablement par leur signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le
comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 124S, fol. 60, case 1. – Reçu 5.042,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
F. Baden.
(33428/200/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
ProLOGIS POLAND X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirtieth day of May.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ProLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING, S. à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
duly represented by Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, by virtue of a proxy
given on May 12th, 2000.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, purpose, duration, registered office
Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who
may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée
»
) which shall
be governed by the laws the present articles.
36102
Art. 2. The Company will assume the name of ProLOGIS POLAND X, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of colla-
teral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose always remaining, however, within the limits established by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Share capital, shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its
relationship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be
disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.
Thereupon, the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
lose his right of pre-emption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-
feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He
will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several
managers, by the individual signature of any manager.
36103
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of
the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2000.
<i>Subscriptioni>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the
Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand
Luxembourg Francs (50,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Dane K Brooksher, Co-chairman and chief operating officer, ProLOGIS TRUST, 14100 E 35th Place, Aurora,
Colorado 80011, United States.
- Mr John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLOGIS KINGSPARK, Kingspark House, 1 Monkspath Hall
Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, England.
- Mr Jeffrey Howard Schwartz, Senior Managing Director, ProLOGIS TRUST, Capronilaan 25-27, 1119 NP Schiphol-
Rijk, Amsterdam, The Netherlands.
- Mr Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, The Netherlands.
- Mr Peter Gerard Cassells, Company Director, ProLOGIS MANAGEMENT, S.à r.l., 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by their sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
36104
Follows the French version:
L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ProLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
dûment représentée par Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 mai 2000.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. - Dénomination, objet, durée, siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de PROLOGIS POLAND X, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. - Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à
souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
36105
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le
ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.,
prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
36106
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Dane K. Brooksher, Co-Chairman and chief operating officer, ProLOGIS TRUST, 14100 E 35th Place,
Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis.
- Monsieur John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLOGIS KINGSPARK, Kingspark House, 1 Monkspath
Hall Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.
- Monsieur Jeffrey Howard Schwartz, Senior Managing Director, ProLOGIS TRUST, Capronilaan 25-27, 1119 NP
Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas.
- Monsieur Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, Pays-Bas.
- Monsieur Peter Gerard Casselis, Company Director, ProLOGIS MANAGEMENT, S.à r.l., 25B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager
valablement par leur signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le
comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 124S, fol. 60, case 2. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expéditon conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
F. Baden.
(33429/200/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
BUCHER INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 67.622.
—
Une convention de domiciliation a été conclue en date du 8 juin 2000 entre la société à responsabilité limitée
BUCHER INVEST, S.à r.l., avec siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, et la société PricewaterhouseCoopers
Experts comptables et Fiscaux avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 26 juin 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33714/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
CASIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.363.
—
L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CASIA S.A., avec siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, le 23 mars
1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 121 du 9 mai 1983,
société immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 20.363.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Séverine Cordonnier, employée privée,
demeurant à Fontoy (France).
Mademoiselle le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Amélie Jurin, employée privée, demeurant à
Montoy-Flanville (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aix/Cloie
(Belgique).
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
36107
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
<i>Exposé de Mademoiselle le Président i>
Mademoiselle le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l’article 1
er
des statuts avec suppression du mot «holding» et fixation d’une durée illimitée.
2. Modification de l’objet social de la société et par conséquent donner à l’article 2 la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
3. Conversion de la devise du capital social en Euro au taux de conversion déterminé au 31/12/1998, de sorte que le
capital social s’élève désormais à EUR 31.955,75 (trente et un mille neuf cent cinquante-cinq Euros et soixante-quinze
cents)
4. Modification des articles 1
er
, 2 et 3 des statuts conformément à ce qui précède.
5. Refonte complète des statuts selon texte en annexe.
6. Divers.
II.- Il existe actuellement six cent vingt-cinq (625) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (100,- DEM)
chacune, entièrement libérées.
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de
l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé de Mademoiselle le Président, après vérification par la scrutatrice, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-
ci se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Mademoiselle le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts en supprimant le mot «holding» et en fixant la durée de la
société à une durée illimitée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société et de donner par conséquent à l’article 2 des statuts la teneur
suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
36108
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de la société, actuellement fixé à soixante-deux
mille cinq cents Deutsche Mark (62.500,- DEM), pour l’exprimer dorénavant en EUR (Euros), au cours officiellement
établi au 31 décembre 1998 de EUR 1,- égal à DEM 1,95583; par conséquent le capital social de la société sera
dorénavant fixé à EUR 31.955,75 (trente et un mille neuf cent cinquante-cinq Euros et soixante-quinze cents).
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les articles 1
er
, 2 et 3 des statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide la refonte complète des statuts de la société.
Les nouveaux statuts auront dorénavant la teneur suivante:
«Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CASIA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.955,75 (trente et un mille neuf cent cinquante-cinq Euro et soixante-quinze
cents) représenté par 625 (six cent vingt-cinq) actions sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obli-
gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation de l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration
est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
36109
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tous ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de soixante mille francs (LUF 60.000,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède donnée à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire instru-
mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: S. Cordonnier, A. Jurin, I. Schul, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33718/222/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
CASIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.363.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 juin 2000.
T. Metzler.
(33719/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36110
CATALPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 16, rue de la Boucherie.
R. C. Luxembourg B 34.354.
Constituée par-devant M
e
Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1991, acte publié au
Mémorial C, n° 44 du 6 février 1992, modifiée par le même notaire en date du 7 juin 1996, acte publié au Mémorial
C, n° 458 du 16 septembre 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 10, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CATALPA, S.à r.l.i>
KPMG Experts-Comptables
Signature
(33722/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
CBR ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 37.015.
Acte constitutif publié à la page 20.183 du Mémorial C, n° 421 du 7 novembre 1991.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33723/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
CBR ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 37.015.
—
L’assemblée générale ordinaire du 25 mai 1999 a décidé ce qui suit:
- remplacement du mandat de commissaire de la société civile COOPERS ET LYBRAND par Pricewaterhouse-
Coopers, S.à r.l. Ce mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33724/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
CASPER NUET PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 53.469.
—
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CASPER NUET PARTNERS S.A., avec
siège social à Senningerberg (Niederanven),
L’assemblée est ouverte à 10.25 heures sous la présidence de Madame Betsie Ten Brinke, employée privée,
demeurant à L-Bridel,
qui désigne comme secrétaire Madame Ruth Brand, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laetitia de Froidmont, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par publications faites aux Mémorial C,
n° 232 du 27 mars 2000 et 278 du 12 avril 2000, ainsi qu’au Luxemburger Wort aux mêmes dates et au Letzebuerger
Journal aux 28 mars et 12 avril 2000.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur
une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
IV.- Qu’il résulte de la liste de présence qu’une action est seulement représentée.
36111
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du 21 mars
2000 n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.
La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre des actions représentées confor-
mément à l’article 67 alinéa 5 du texte coordonné sur les sociétés commerciales.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg et de modifier en consé-
quence le 2
ème
alinéa de l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. 2
ème
alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg. Sa durée est illimitée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Ten Brinke, R. Brand, L. de Froidmont, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.
G. Lecuit.
(33720/220/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
CASPER NUET PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 53.469.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.
G. Lecuit.
(33721/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
CELLINA ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4545 Schengen, 10, route du Vin.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CELLINA ET CIE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
(33725/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
CELLINA ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4545 Schengen, 10, route du Vin.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CELLINA ET CIE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
(33726/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
CELLINA ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4545 Schengen, 10, route du Vin.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CELLINA ET CIE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
(33727/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36112
CHANIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 20.129.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 avril 2000i>
1) L’assemblée ratifie la décision du conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur
Vincent Bribosia en remplacement de Monsieur Pierre Linard de Guertechin. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée
générale ordinaire de 2005.
2) L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateur Monsieur Pierre Baucher, administrateur de sociétés,
demeurant à Bruxelles. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
3) L’assemblée prend acte de la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes de Monsieur Jacques De
Klerck; décharge pleine et entière lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
L’assemblée nomme ensuite aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX S.A., commissaire aux
comptes, Luxembourg, avec effet à l’exercice social commençant le 1
er
janvier 1999. Son mandat prendra fin lors de
l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
<i>Pour CHANIC INTERNATIONAL S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33730/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
CHABANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
—
L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Merch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHABANA S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 1
er
août 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 13 février
1991, numéro 64.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 janvier 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 21 mars 2000, numéro 219.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Comblin, juriste, demeurant à Ganshoren (Bruxelles).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frédéric Noël, comptable, demeurant à Nivelles (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent cinq mille (105.000) actions, représentant l’intégralité
du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR),
pour le porter de son montant actuel de deux millions sept cent mille euros (2.700.000,- EUR) à trois millions neuf cent
cinquante mille euros (3.950.000,- EUR), par la création et l’émission de quarante-neuf mille (49.000) actions nouvelles
sans valeur nominale.
Souscription et libération de cette augmentation de capital par la S.A. PARFINEX et renonciation par la BV ILVA
MINING à son droit de souscription préférentiel.
2.- Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million deux cent cinquante mille euros
(1.250.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de deux millions sept cent mille euros (2.700.000,- EUR) à trois
millions neuf cent cinquante mille euros (3.950.000,- EUR), par la création et l’émission de quarante-neuf mille (49.000)
actions nouvelles sans valeur nominale.
L’actionnaire minoritaire déclare renoncer expressément à son droit de souscription préférentiel.
36113
Les quarante-neuf mille (49.000) actions nouvelles sont souscrites par la société anonyme PARFINEX S.A., avec siège
social à L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle, ici représentée par Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable,
demeurant à Luxembourg, ayant pour pouvoir de signature individuelle.
L’augmentation du capital se fait par paiement en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante
mille euros (1.250.000,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la société, preuve a été apportée au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est de trois millions neuf cent cinquante mille euros (3.950.000,- EUR),
représenté par cent cinquante-quatre mille (154.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Evaluation de l’augmentation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à cinquante millions quatre cent vingt-
quatre mille huit cent soixante-quinze francs luxembourgeois (50.424.875,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du
présent acte, s’élève à environ six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Zimmer, M. Comblin, F. Noël, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 juin 2000, vol. 414, fol. 31, case 3. – Reçu 504.249 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 juin 2000.
E. Schroeder.
(33728/228/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
CHABANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juin 2000.
E. Schroeder.
(33729/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
CIGALE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 45.340.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 4, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(33732/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE DES ORFEVRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 58.738.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 23 septembre 1999, a pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes, de la société DEBELUX AUDIT S.A. et
nomme en son remplacement Monsieur Michele Romerio, comptable, demeuran à Carabella, CH-6582 Pianezzo.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33747/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36114
CMC FINANCIAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 14, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 30.457.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 20, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
<i>Pour CMC FINANCIAL COMPANY S.A.i>
DELOITTE & TOUCHE, Société Anonyme
M. Lam
<i>Administrateuri>
(33734/799/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
CMC FINANCIAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 14, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 30.457.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 20, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
<i>Pour CMC FINANCIAL COMPANY S.A.i>
DELOITTE & TOUCHE, Société Anonyme
M. Lam
<i>Administrateuri>
(33735/799/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
COFIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 33.429.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33744/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
COFIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 33.429.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société, tenue en date du 26 avril 2000, que:
- Est élue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
Sont mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
- L’assemblée confirme le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33745/677/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
CMP, CREATIVE MARKETING PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bereldange.
R. C. Luxembourg B 20.594.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bereldange, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
(33736/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36115
CMP, CREATIVE MARKETING PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bereldange.
R. C. Luxembourg B 20.594.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bereldange, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
(33737/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
CMP, CREATIVE MARKETING PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bereldange.
R. C. Luxembourg B 20.594.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bereldange, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
(33738/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
CMP, CREATIVE MARKETING PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bereldange.
R. C. Luxembourg B 20.594.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bereldange, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
(33739/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
CMP, CREATIVE MARKETING PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bereldange.
R. C. Luxembourg B 20.594.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bereldange, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
(33740/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
CMP, CREATIVE MARKETING PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bereldange.
R. C. Luxembourg B 20.594.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bereldange, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
(33741/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
CMP, CREATIVE MARKETING PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bereldange.
R. C. Luxembourg B 20.594.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bereldange, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
(33742/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36116
CMP, CREATIVE MARKETING PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bereldange.
R. C. Luxembourg B 20.594.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bereldange, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
(33743/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
COMMERCIAL RISK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1012 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 42.271.
Acte constitutif publié aux pages 4880-4883 du Mémorial C, n° 102 du 5 mars 1993.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 2000, vol. 538, fol. 22, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33746/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
COMPUTERLAND EUROPE OPERATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Limpertsberg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 30.839.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 1, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(33748/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
COMPUTER RESOURCES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2226 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.
R. C. Luxembourg B 36.349.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 1, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(33749/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
COVADU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
EXTRAIT
Il résulte du conseil d’administration de la société anonyme COVADU S.A., tenu à Luxembourg, le 20 juin 2000, que:
- Monsieur Erik Duinslaeger, demeurant 23/2 Houtkkai, B-8000 Bruges, a été nommé au poste d’administrateur-
délégué.
- Le nouvel administrateur-délégué a le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature indivi-
duelle.
Pour extrait conforme
COVADU S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33754/729/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36117
FOODFIN S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 52.946.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 2000.
Signature.
(33801/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
CROFT ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 69.626.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(33756/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
CROFT ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 69.626.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 2 juin 2000i>
Les comptes sociaux clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés et les gérants ont obtenu le quitus des associés
pour l’exécution de leurs mandats pendant l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33755/751/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
CRUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 59.840.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(33757/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
CRUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 59.840.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinarie du 13 juin 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1999.
- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, ainsi que
le mandat de commissaire de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant au 13, rue Bertholet à L-1233
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui approuvera les comptes de l’exercice 2000.
36118
- L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à convertir en Euro, avec une date de prise d’effet à déter-
miner par ledit conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration, avec une date de prise d’affet à déterminer par ledit
conseil, à augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités
prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, et ce pendant la période
transitoire allan du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit
conseil, à adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions, et ce pendant la période transitoire allant
du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit
conseil, à adapter l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre
2001.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33758/595/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
CUMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.723.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 5, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
<i>Pour HOOGEWERF & CIEi>
<i>Agent Domiciliatairei>
Signature
(33759/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
DECO FLEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 22, rue Zénon Bernard.
R. C. Luxembourg B 61.089.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2000, vol. 316, fol. 86, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2000.
FIDUCIAIRE BURCO S.A.
Signature
(33762/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
DEGROOF THIERRY & ASSOCIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.765.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administraiton du 15 juin 2000i>
A l’unanimité, le conseil d’administration décide d’attribuer la signature B à Monsieur Eric De Spiegeler.
A dater de ce jour, les porteurs de la signature B sont les personnes suivantes:
Monsieur Adrien Picinati,
Monsieur Eric De Spiegeler.
Pour extrait conforme
V. de Kéchilava
P. de Braquilanges
<i>Administrateur-Directeuri>
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33763/034/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36119
DATA GRAPHIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 42.166.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(33761/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
DATA GRAPHIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 42.166.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 7 mars 2000 à 15.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.
L’exercice clôturé avec une perte de LUF 584.712,-
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
- Report de la perte ……………………………………………………………… LUF
584.712,-
- Report à nouveau sur exercices suivants ………………………
LUF 21.192.879,-
- conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne pas
dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies au
31 décembre 1999.
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1999.
- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2000.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33760/751/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
DES-TOPO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre du 5 juin 2000 que le siège social de la société DES-TOPO LUXEMBOURG S.A. a été dénoncé
avec effet au 5 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33771/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
DIFAGEM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 50.656.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
(33773/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36120
FIDUGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 10.744.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 9 juin 2000i>
Affectation du résultat: report de la perte de EUR 19.948,90 sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de
continuer la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(33797/279/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
DELIMMOBIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8214 Mamer, 12, rue Belair.
R. C. Luxembourg B 25.311.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 5 juin 2000, que
Madame Angela Schefler, administratrice de société, L-8214 Mamer, 12, rue Belair, a été élue au poste d’administrateur
du conseil d’administration pour une durée de six ans en remplacement de M. Matthias Donhauser, juriste, demeurant
à Bartlegroschstr. 22, FL-9490 Vaduz.
Mamer, le 5 juin 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33769/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
DE LUX MEAT CORP. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 51.493.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 21 avril 1999i>
Le siège de la société est transféré au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour DE LUX MEAT CORP. S.A.i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33770/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
ENERGIE ET TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de Musset.
R. C. Luxembourg B 53.609.
Constituée le 15 décembre 1995 par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au Mémorial
C, n° 165 du 3 avril 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 10, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ENERGIE ET TECHNIQUE, S.à r.l.i>
KPMG Experts-Comptables
Signature
(33782/582/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36121
DGZ-DekaBank, DEUTSCHE KOMMUNALBANK, Anstalt des öffentlichen Rechts,
mit Sitz zu Berlin und Frankfurt am Main
mit der Niederlassung in Luxemburg.
Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.336.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
(33772/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
DUSCHOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Sandweiler, Zone industrielle.
R. C. Luxembourg B 18.516.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 13 juin 2000i>
Le résultat de l’exercice est réparti de la manière suivante:
Résultats reportés au 1
er
janvier 1999 …………………………… LUF
(8.053.421,-)
Résultat de l’exercice 1999 ………………………………………………… LUF (35.866.416,-)
Résultats reportés au 31 décembre 1999 ……………………… LUF (43.919.837,-)
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de
continuer la société.
Le mandat de chacun des trois administrateurs, Messieurs Jean Wagener, Alain Rukavina et Jean-Pierre Weiler ainsi
que le mandat du réviseur, la COMPAGNIE DE REVISION, sont reconduits pour une nouvelle période de 6 ans, soit
jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(33774/279/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
ECOSPACE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 46.511.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
ECOSPACE HOLDING S.A.
Signature
(33776/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
ECOSPACE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 46.511.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 14 avril 2000i>
Messieurs R. Lanners, G. Diederich et Madame R. Scheifer-Gillen sont renommés administrateurs pour une nouvelle
période de trois ans. Monsieur Luigi Garavaglia est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.
Pour extrait sincère et conforme
ECOSPACE HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33777/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36122
EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.478.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 avril 2000i>
1) L’assemblée ratifie la décision du conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur
Vincent Bribosia en remplacement de Monsieur Pierre Linard de Guertechin. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée
générale ordinaire de 2005.
2) L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateur Monsieur Pierre Baucher, administrateur de sociétés,
demeurant à Bruxelles. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
3) L’assemblée prend acte de la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes de Monsieur Jacques De
Klerck; décharge pleine et entière lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
L’assemblée nomme ensuite aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX S.A., commissaire aux
comptes, Luxembourg, avec effet à l’exercice social commençant le 1
er
janvier 1999. Son mandat prendra fin lors de
l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
<i>Pour EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
société anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33789/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal.
R. C. Luxembourg B 5.407.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 20, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2000.
EDITPRESS LUXEMBOURG
Signature
(33778/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
ERBELT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Tuntange, 3, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 36.686.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 12 mai 2000, que
Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, demeurant au 28, rue du Couvent, L-1363 Howald, Luxembourg, a été
nommé au poste de commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Bernard Irthum, démissionnaire, avec effet
à partir des comptes au 31 décembre 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33787/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
ELF-TEAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 55.953.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
(33779/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36123
ELF-TEAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 55.953.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
(33780/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
EMBAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 46.238.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 2000.
Signature.
(33781/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
FINANCIERE DE NAMUR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 57.848.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 4, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(33798/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
EPISTROPHY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 50.324.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(33784/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
EPISTROPHY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 50.324.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(33785/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
EPISTROPHY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 50.324.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(33786/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36124
EPISTROPHY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 50.324.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 2 juin 2000 à 10.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs aux
exercices sociaux clôturant les 31 décembre 1997, 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999.
- d’approuver les comptes annuels pour les exercices sociaux se terminant les 31 décembre 1997, 31 décembre 1998
et 31 décembre 1999.
- d’affecter les résultats de l’exercice 1997, qui clôture avec un bénéfice de FRF 140.344,93 tel que proposé dans le
rapport du conseil d’administration, soit:
- Dotation à la réserve légale de …………………………………………
FRF
7.017,00
- Report d’un montant de………………………………………………………
FRF 133.327,93
- d’affecter les résultats de l’exercice 1998, qui clôture avec un bénéfice de FRF 175.829,78 tel que proposé dans le
rapport du conseil d’administration, soit:
- Dotation à la réserve légale de …………………………………………
FRF
8.791,00
- Report d’un montant de………………………………………………………
FRF 167.038,78
- d’affecter les résultats de l’exercice 1999, qui clôture avec une perte de FRF 31.869,53 tel que proposé dans le
rapport du conseil d’administration, soit:
- Report du résultat…………………………………………………………………
FRF
31.869,53
- Report à nouveau de …………………………………………………………… FRF 8.531.938,92
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1999.
- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandat jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2000.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33783/751/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
EUROPEAN & ASIAN FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.941.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 17 mars 2000 a décidé de répartir le
bénéfice de l’année de GBP 5.221,20 de la façon suivante:
- réserve légale ……………………………………………………………………………
GBP
262,00
- report à nouveau………………………………………………………………………
GBP 4.959,20
<i>Pour EUROPEAN & ASIAN FUND MANAGEMENT S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33788/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
FAIR PLAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 57.304.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 14, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
<i>Pour la société FAIR PLAY S.A.i>
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
(33795/770/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36125
EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.478.
Constituée par acte passé par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 13 décembre
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n° 118 du 12 mars 1997.
—
<i>Assemblée générale ordinaire du 2 juin 2000i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société FAIR PLAY S.A., tenue au siège social en date du 2 juin 2000,
que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999:
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux
comptes.
2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs Monsieur James Junker, Monsieur Didier Mosser et
Madame Martine Mosser, ainsi qu’au commissaire aux comptes (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour l’exercice de leurs
fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 1999.
3. Nomination de Monsieur Henri Widerski, demeurant à F-54000 Nancy, 1, rue des Cristalleries, en tant que
nouveau administrateur en remplacement de Monsieur James Junker, démissionnaire.
4. La perte de l’exercice, soit LUF 108.886,- est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FAIR PLAY S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33796/770/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
EXXON LUXEMBOURG ET CIE, Société en Commandite par Actions,
(anc. EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.).
Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.560.
—
In the year two thousand, on the fifteenth day of the month of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ExxonMobil SPAIN, S.L. (formerly EXXON SPAIN S.L.), a company governed by the laws of Spain, with its registered
office located at Avenida del Partenon numero 43a Planta, Campo de las Naciones, 28042 Madrid (Spain)
hereby represented by M
e
Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on May
15, 2000.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party, acting in its capacity as single shareholder of the Company, has requested the undersigned
notary to document the following:
The appearing party is the single shareholder of the société à responsabilité limitée EXXON LUXEMBOURG INTER-
NATIONAL, having its registered office in L-8069 Bertrange, 20, rue de l’lndustrie (the «Company»), incorporated by a
deed of the undersigned notary of October 28, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 34, on January 11, 2000, and entered in the Company Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section
B, under the number B 72.560, the articles of incorporation of the Company having been amended by deeds of the
undersigned notary of December 23, 1999, not yet published in the Mémorial, on April 11, 2000, not yet published in
the Mémorial and for the last time on May 12, 2000, not yet published in the Mémorial.
III. The appearing party, represented as above-mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
Conversion of the share capital in Euro so as to express the current share capital of LUF 502,000.- in euro which then
amounts to 12,444.25 EUR (twelve thousand four hundred forty-four Euro and twenty-five cents) and reduction of the
share capital by an amount of 208.- EUR (two hundred and eight Euro) by allocation of this amount to a conversion
reserve so as to reduce the capital to an amount of 12,236.25 EUR (twelve thousand two hundred thirty-six Euro and
twenty-five cents), divided into 502 shares having a par value of EUR 24.375 per share (twenty-four point three hundred
and seventy-five Euro).
2. Change of the par value per share from EUR 24.375 per share (twenty-four point three hundred and seventy-five
Euro) to EUR 1.25 per share (one Euro and twenty-five cents) and acknowledgment of the new number of shares,
increased from 502 to 9,789, the exchange rate being 1 original share against 19.5 new shares.
3. Increase of the share capital by an amount of 21,783.75 EUR (twenty-one thousand seven hundred eighty-three
Euro and seventy-five cents) by the issuance of 17,427 new shares having a par value of 1.25 EUR (one Euro and twenty-
five cents); subscription of 17,426 new shares by EXXON LUXEMBOURG, S.à r.l. for an issue price of seventeen billion
eight hundred six million sixty-nine thousand eight hundred fifty-six Euro (17,806,069,856.- EUR), by a contribution by
it of 100% of its interests in EXXON DENMARK HOLDINGS ASIA ApS (consisting of 2 shares), ExxonMobil
DENMARK HOLDINGS BENELUX ApS (consisting of 2 shares), ExxonMobil DENMARK HOLDINGS BELGIUM ApS
36126
(consisting of 2 shares), ExxonMobil BRASIL HOLDINGS BV (consisting of 41 shares) and EXXON FRANCE
HOLDINGS SAS (consisting of 40,002,500 shares); subscription of one (1) new share by EXXON INTERNATIONAL
HOLDINGS LLC for an issue price of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) by a contribution of one Euro and
twenty-five cents (1.25 EUR) in cash and waiver by EXXONMOBIL SPAIN, S.L. of its preferential subscription rights, so
as to ensure that the shares are held as follows:
EXXONMOBIL SPAIN, S.L. …………………………………………………………………………………………………………………………………
9,789 shares
EXXON LUXEMBOURG, S.à r.l …………………………………………………………………………………………………………………………
17,426 shares
EXXON INTERNATIONAL HOLDINGS LLC ………………………………………………………………………………………………
1 share
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27,216 shares
4. Decision to change the financial year of the Company so that each financial year shall start on the first of January
and end on the thirty-first of December each year, with the exception of the current financial year commenced on the
first of December 1999, which shall end on the thirtieth of November 2000, and the next following accounting year
which shall commence on the first of December 2000 and terminate on the thirty-first of December 2000.
5. Transformation of the company into a partnership limited by shares («société en commandite par actions»), change
of name to EXXON LUXEMBOURG ET CIE, société en commandite par actions and conversion of (i) the 9,789 shares
held by EXXONMOBIL SPAIN, S.L. by 9,789 class A unlimited shares, (ii) the 17,426 shares held by EXXON LUXEM-
BOURG, S.à r.l by 17,426 class B unlimited shares and (iii) the one (1) share held by EXXON INTERNATIONAL
HOLDINGS LLC by one (1) limited class C share and restatement of the existing articles of incorporation in their
entirety by the following provisions and declaration by the shareholder EXXONMOBIL SPAIN, S.L. that it waives its
preferential subscription right and declaration by the shareholders that they renounce to the special report provided for
by article 32-3 (5) of the law on commercial companies with respect to the authorized capital,
6. Appointment of Mr Curt W. Levan, employee, residing at Wouversdreef 21, 2900 Schoten, Belgique; Mr Carlo
Ranucci, employee, residing at rue Alphonse Munchen, L-8082 Bertrange, Luxembourg; Mr Michael L. Stephenson,
employee, residing at 15, Val des Romains, L-8149 Bridel, Luxembourg as members of the Supervisory Board for a
period ending at the date of the next annual general meeting.
7. Discharge to the managers of EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL for the performance of their duties
from the incorporation until the conversion of the Company into EXXON LUXEMBOURG ET CIE.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The single shareholder resolves to convert the share capital in Euro so as to express the current share capital of
LUF 502,000.- in EUR which then amounts to 12,444.25 EUR (twelve thousand four hundred forty-four Euro and
twenty-five cents) and to reduce the share capital by an amount of 208.- EUR (two hundred and eight Euro) by allocation
of this amount to a conversion reserve so that the capital amounts to 12,236.25 EUR (twelve thousand two hundred
thirty-six Euro and twenty-five cents), divided into 502 shares having a par value of 24.375 EURper share (twenty-four
point three hundred and seventy-five Euro).
<i>Second resolutioni>
The single shareholder resolves to change the par value per share from EUR 24.375 per share (twenty-four point
three hundred and seventy-five Euro) to EUR 1.25 per share (one Euro and twenty-five cents) and to acknowledge the
new number of shares, increased from 502 to 9,789, the exchange rate being 1 original share against 19.5 new shares.
<i>Third resolutioni>
The single shareholder resolves to increase the share capital by an amount of 21,783.75 EUR (twenty-one thousand
seven hundred eighty-three Euro and seventy-five cents) by the issuance of 17,427 new shares having a par value of 1.25
EUR (one Euro and twenty-five cents), to waive its preferential subscription rights and to accept the subscription:
- of 17,426 new shares by EXXON LUXEMBOURG for an issue price of seventeen billion eight hundred six million
sixty-nine thousand eight hundred fifty-six Euro (17,806,069,856.- EUR), by a contribution by it of 100% of its interests
in EXXON DENMARK HOLDINGS ASIA ApS (consisting of 2 shares), ExxonMobil DENMARK HOLDINGS BENELUX
ApS (consisting of 2 shares), ExxonMobil DENMARK HOLDINGS BELGIUM ApS (consisting of 2 shares), ExxonMobil
BRASIL HOLDINGS BV (consisting of 41 shares) and EXXON FRANCE HOLDINGS SAS (consisting of 40,002,500
shares)
- of one (1) new share by EXXON INTERNATIONAL HOLDINGS LLC for an issue price of one Euro and twenty-
five cents (1.25 EUR) by a contribution of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) in cash,
so as to ensure that the shares are held as follows:
EXXONMOBIL SPAIN, S.L. …………………………………………………………………………………………………………………………………
9,789 shares
EXXON LUXEMBOURG, S.à r.l …………………………………………………………………………………………………………………………
17,426 shares
EXXON INTERNATIONAL HOLDINGS LLC ………………………………………………………………………………………………
1 share
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27,216 shares
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, now intervened:
1. EXXON LUXEMBOURG, with registered office at L-8069 Bertrange, 20, rue de l’lndustrie, hereby represented by
Maître Jean Steffen, prenamed, acting by virtue of a proxy given on May 15, 2000, which declared to subscribe for
seventeen thousand four hundred twenty-six (17,426) new shares for an issue price of seventeen billion eight hundred
six million sixty-nine thousand eight hundred fifty-six Euro (17,806,069,856.- EUR) and to pay such new shares fully up
by contribution in kind of:
36127
- two (2) shares of EXXON DENMARK HOLDINGS ASIA ApS, a company governed by the laws of Denmark, having
its registered office at Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhagen, Denmark, being 100% of the share capital of such
company.
- Two (2) shares of ExxonMobil DENMARK HOLDINGS BENELUX ApS, a company governed by the laws of
Denmark, having its registered office at Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhagen, Denmark, being 100% of the share
capital of such company.
- Two (2) shares of ExxonMobil DENMARK HOLDINGS BELGIUM ApS, a company governed by the laws of
Denmark, having its registered office at Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhagen, Denmark, being 100% of the share
capital of such company;
The ownership of such shares results from a deed of the undersigned notary dated May 12, 2000, not yet published.
- Forty-one (41) shares of ExxonMobil BRASIL HOLDINGS BV, (formerly named EXXON CHEMICAL NETHER-
LANDS 6 B.V.), with registered office at Graaf Engelbertlaan 75, 4837 DS, Breda (The Netherlands), being 100% of the
share capital of such company;
The ownership of such shares results from a deed of the undersigned notary dated December 9, 1999, not yet
published.
- Forty million two thousand five hundred (40,002,500) shares of EXXON FRANCE HOLDINGS SAS, with registered
office at 2, rue des Martinets, F-92500 Rueil-Malmaison, France, being 100% of the share capital of such company;
The ownership of such shares results from a deed of the undersigned notary dated April 21, 2000, not yet published.
Furthermore EXXON LUXEMBOURG, represented as stated hereabove, has declared that the shares contributed
are free from any pledge or lien and that there exists no impediments to their free transferability to EXXON LUXEM-
BOURG INTERNATIONAL.
Evidence of the value of such shares has been given to the undersigned notary by a report drawn up by FIDUCIAIRE
BILLON, Luxembourg and signed by Mr Christian Billon, réviseur d’entreprises, on May 15, 2000, wherein the shares so
contributed in specie are described and valued.
Said report concludes as follows:
«Conclusion
On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the 2
contributed shares of ExxonMobil DENMARK HOLDINGS BELGIUM ApS, of the 2 contributed shares of ExxonMobil
DENMARK HOLDINGS BENELUX ApS, of the 2 contributed shares of EXXON DENMARK HOLDINGS ASIA ApS, of
the 40,002,500 contributed shares of EXXON FRANCE HOLDINGS SAS and of the 41 contributed shares of Exxon-
Mobil BRASIL HOLDINGS BV which is at least equal to the nominal value of the shares to be issued and the related
share premium.»
2. EXXON INTERNATIONAL HOLDINGS LLC, a company governed by the law of Delaware, with its executive
office located at 5959 Las Colinas Boulevard, Irving, Texas (USA), hereby represented by Maître Jean Steffen, prenamed,
acting by virtue of a proxy given on May 15, 2000, which declared to subscribe for one (1) new share for an issue price
of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) and to have it fully paid-up by contribution in cash, so that the amount of
one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) is from now on at the disposal of the company, evidence of which has been
given to the undersigned notary.
The said proxies and report, after having been signed by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to change the financial year of the Company so that each financial year shall start on the
first of January and end on the thirty-first of December each year, with the exception of the current financial year
commenced on the first of December 1999, which shall end on the thirtieth of November 2000, and the next following
accounting year which shall commence on the first of December 2000 and terminate on the thirty-first of December
2000.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders resolve to transform the company into a partnership limited by shares («société en commandite par
actions»), to change the name to EXXON LUXEMBOURG ET CIE, société en commandite par actions and to convert
(i) the 9,789 shares held by EXXONMOBIL SPAIN, S.L. by 9,789 class A unlimited shares, (ii) the 17,426 shares held by
EXXON LUXEMBOURG, S.à r.l by 17,426 class B unlimited shares and (iii) the one (1) share held by EXXON INTER-
NATIONAL HOLDINGS LLC by one (1) limited class C share, to renounce to the special report provided for by article
32-3 (5) of the law on commercial companies with respect to the authorized capital and to restate the existing articles
of incorporation in their entirety by the following provisions:
«Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a company (the «company») in the form of a partnership limited by shares («société en
commandite par actions») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the present
articles. The Company shall exist under the name of EXXON LUXEMBOURG ET CIE.
Art. 2. Registered Office. The Company will have a registered office in the municipality of Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the Managers
(as such term is defined in Article 7).
36128
In the event that the Managers determine that extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg partnership limited by shares. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by the Managers or by one of the bodies or persons entrusted by the Managers with the daily
management of the Company.
Art. 3. Object. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form
whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
The Company may maintain branches or other offices abroad including but not limited to a finance branch in
Switzerland.
Art. 4. Duration. The Company is formed for a duration of thirty (30) years as of the date of incorporation.
Chapter II.- Capital Shares
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at thirty-four thousand twenty Euro (34,020.- EUR) divided into
nine thousand seven hundred eighty-nine (9,789) unlimited class A shares allocated to a manager, seventeen thousand
four hundred twenty-six (17,426) unlimited class B shares also allocated to a manager and one (1) limited class C share
allocated to the limited shareholder with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each, all of which are
fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares of each class, as defined in these articles of incorporation, shall be
identical except for the rights and obligations attached by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by these
articles of incorporation to the commandite shares and except for the rights with respect to the distribution of income
or allocation of assets or proceeds by the Company (including on its dissolution or liquidation), as defined in articles 29
and 30 of these articles of incorporation.
The Company shall have an authorised share capital of one hundred billion Euro (100,000,000,000.- EUR) divided into
thirty-two billion (32,000,000,000) unlimited class A shares, and forty-eight billion (48,000,000,000) unlimited class B
shares having a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each.
The Managers are hereby authorised to issue further class A and class B shares with or without an issue premium so
as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from time to time
as they in their discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined
by article 32(5) of the law on commercial companies.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from
time to time, in the manner required for amendment of these articles.
The Managers are authorised to determine the conditions attaching to any subscription for class A and class B shares
from time to time.
The Managers are authorised to issue such class A and class B shares under and during the period referred to above
without the shareholders having any preferential subscription rights.
When the Managers effect a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above, they
shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Managers are authorised to
take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.
The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg
legal requirements.
Art. 6. Shares. The shares are and shall remain in registered form.
The Company may also issue multiple share certificates.
The Company may issue fractional shares which, if united in a sufficient number, confer the same rights as a share.
Chapter III.- Management, Supervisory Board
Art. 7. Management. The Company shall be managed by EXXONMOBIL SPAIN, S.L. and EXXON LUXEM-
BOURG, S.à r.l (each herein referred to as a «Manager» and jointly as the «Managers»). The Managers shall manage the
Company in their capacities as associés-commandités of the Company.
The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Notwithstanding the power of representation towards third parties as provided for in Article 10 below, it is agreed
that, for acting on behalf of the Company, EXXONMOBIL SPAIN, S.L. will at all times need the prior approval and
consent of EXXON LUXEMBOURG, S.à r.l, such consent not to be unreasonably withheld.
Art. 8. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by these
articles to the general meeting of shareholders or to the Supervisory Board are in the competence of the Managers.
36129
Art. 9. Liability of the Managers and of the Shareholders. The Managers shall be jointly and severally liable
with the Company for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company’s assets.
The shareholders other than the Managers shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or
capacity whatsoever other than exercising their rights as shareholders in general meetings and otherwise, and they shall
only be liable for payment to the Company up to the nominal value of each share in the Company owned by them.
Art. 10. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole
signature of a Manager, acting through one or more duly authorized signatories, such as designated by a Manager at its
sole discretion.
Art. 11. Dissolution - lncapacity of a Manager. In case of dissolution or legal incapacity of a Manager or where
for any other reason it is impossible for a Manager to act, the Company will not be dissolved.
In that event the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be shareholders, until
such time as the general meeting of shareholders shall convene.
Within fifteen days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of shareholders in the
way provided for by article 19 of these articles.
The administrators’ duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the
general meeting of shareholders shall convene.
The administrators are responsible only for the execution of their mandate.
Art. 12. Supervisory Board. The business of the Company and its financial situation, including more in particular
its books and accounts, shall be supervised by a Supervisory Board composed of not less than three members, who need
not be shareholders.
The members of the Supervisory Board will be elected by the shareholders, who will determine their number, for a
period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the shareholders.
In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below one half, the Managers shall
forthwith convene a shareholders’ meeting in order to fill such vacancies.
If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the said
Board, the remaining members may appoint a person chosen from within the shareholders to provisionally replace them
until they are able to resume their functions.
The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be set by the shareholders.
Art. 13. Powers of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall be consulted by the Managers on such
matters as the Managers may determine. It shall authorize any action of the Managers that, pursuant to these articles,
exceed the powers of the Managers.
Art. 14. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board will choose from among its members a
chairman. It will also choose a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board.
The Supervisory Board will meet upon call by the chairman. A meeting of the Supervisory Board must be convened
if any two members so require.
The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, but in his absence the Supervisory Board will
appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by telegram or by telefaxed letter to
all members at least 5 days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting
and it will contain the agenda thereof.
The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Board by letter, by telegram or by tele-
faxed letter. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Supervisory Board.
Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing by letter, by
telegram or by telefaxed letter another member as his proxy.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication thus enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such parti-
cipation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by a majority of members, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the members that an urgency
exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.
Art. 15. Minutes of Meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board
will be signed by the chairman of the meeting and by any member of the Supervisory Board or the secretary. The proxies
will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by a member of the Supervisory Board and by the secretary.
36130
Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that a Manager or any one or more of its officers or of the officers of
the Company or of the members of the Supervisory Board has a personal interest in, or is a manager, director, member,
officer or employee of such other company or firm. A Manager or member of the Supervisory Board or officer of a
Manager or of the Company who serves as a manager, director, member, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
Chapter IV.- Meeting of Shareholders
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 7 and to all the other powers reserved to the Managers under these articles, the
shareholders have the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
The shareholders shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve
to amend these articles without the Managers’ consent.
The shareholders shall decide upon the distribution of dividends without the Managers’ consent.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of the shareholders will be held on the 28th of
April at 11.00 a.m. in the municipality of Bertrange, at the registered office of the Company or at such other place as
may be specified in the notice convening the meeting.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Other General Meetings. The Managers or the Supervisory Board may convene other general meetings.
Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Managers,
which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Notice of General Meetings. Shareholders’ meetings are convened by a notice setting forth the date,
place and time and the agenda of the meeting.
The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to
these articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
The convening notice shall be sent by registered letters to shareholders at least eight days prior to the date set for
the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been in
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex
as his proxy another person who needs to be a shareholder himself.
Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly autho-
rized officer, or may authorize by letter, by telegram or by telefaxed letter such person as it thinks fit to act as its repre-
sentative at any general meeting, subject to the production of such evidence of authority as the Managers may require.
The Managers may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated
by the Managers at least five days prior to the date set for the meeting.
Art. 22. Proceedings. The general meeting shall be presided over by the Managers or by a person designated by
the Managers.
The chairman of the general meeting shall appoint a secretary.
The general meeting shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or represented.
They together form the board of the general meeting.
Art. 23. Adjournment. The Managers may forthwith adjourn any general meeting by four weeks. They must
adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view
of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 24. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they
vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.
The general meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share is entitled to one vote.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting resolves by a simple majority vote
to adopt another voting procedure.
At any general meeting other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending these
articles, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes
cast.
Art. 25. Extraordinary General Meetings. At any extraordinary general meeting convened in accordance with
the law for amending these articles, the quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the
said quorum is not present, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order
for the proposed amendment to be adopted a 2/3rds majority of the votes of the shareholders present or represented
is required at any such general meeting.
36131
Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the
meeting, the secretary and the scrutineer.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Managers and by any member of the Supervisory Board.
Chapter V.- Financial Year, Distribution of Earnings
Art. 27. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day
of December in every year.
Art. 28. Adoption of financial statements. At every annual general meeting in each year the Managers shall
present to the meeting the financial statements in respect of the preceding financial year for adoption and the meeting
shall consider and, if thought fit, adopt the financial statements.
Art. 29. Appropriation of Profits. The audited unconsolidated profits in respect of a financial year, after
deduction of general and operating expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company
in respect of that period.
From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
The general meeting shall determine the appropriation of the net profits available for distribution. That appropriation
may include the distribution of dividends, the issue by the Company of fully paid shares or of subscription rights, the
creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies or to equalize dividends) and
provisions.
In any year in which the Company has sufficient net profits for distribution, (i) class A shareholders shall be entitled
to receive dividend distributions with respect to such year in an amount not less than five (5) per cent of the nominal
capital with respect to such shareholder’s shares of the Company, (ii) class B shareholders shall be entitled to receive
dividend distributions with respect to such year in an amount not less than six (6) per cent of the nominal capital with
respect to such shareholders’ shares of the Company and (ii,) class C shareholders shall be entitled to receive dividend
distributions with respect to such year in an amount not less than four (4) per cent of the nominal capital with respect
to such shareholders shares of the Company. Any additional dividend distributions to the shareholders for such year
shall be made in such amounts as are agreed to by the shareholders.
Subject to the conditions laid down by law, the Managers may pay out an advance payment on dividends. The
Managers shall fix the amount and the date of payment of any such advance payment. If an advance payment on dividends
is paid out the preceding paragraph shall apply.
Chapter VI.- Dissolution Liquidation
Art. 30. Dissolution, Liquidation. Subject to the consent of the Managers, the Company may be dissolved by a
decision of the shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these articles, unless
otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the shareholders who will determine their powers and their compensation.
In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to creditors other than shareholders in satisfaction (whether by payment or the making of reasonable
provision for payment thereof) of all of the Company’s debts and liabilities and the expenses of liquidation;
(ii) second, to the shareholders in satisfaction (whether by payment or the making of reasonable provision for
payment thereof) of all of the Company’s debts and liabilities to shareholders; and
(iii) third, to the payment of liquidation allocations to holders of class A, class B and class C shares in such amounts
as are agreed to by the shareholders; provided that, so long as the net assets of the Company are sufficient in amount,
in no event shall the shareholders be distributed less than the amount equal the nominal capital of their shares in liqui-
dation of their interests in the Company.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-
dance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 32. The shareholders may, by unanimous consent, domesticate the Company under the laws of one or more
other jurisdictions, including, but not limited to, the State of Delaware, United States, and in the event of such a domesti-
cation, the legal rights and obligations of the shareholders in those jurisdictions shall be governed by the laws of such
jurisdictions. The Company, following domestication, will continue to exist without dissolution under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg.»
In accordance with Article 31-1 of the Luxembourg law on commercial companies, the net equity of the Company has
been reported on by a report drawn up by FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg and signed by Mr Christian Billon,
réviseur d’entreprises, on May 15, 2000, which concludes as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of all the
assets and liabilities of EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l. which is at least equal to the nominal value
of the shares to be issued and the related share premium by EXXON LUXEMBOURG ET CIE, société en commandite
par actions».
The said report, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
36132
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders decides to appoint as members of the Supervisory Board for a period ending at the date of the next
annual general meeting:
- Mr Curt W. Levan, employee, residing at Wouversdreef 21, 2900 Schoten, Belgique,
- Mr Carlo Ranucci, employee, residing at rue Alphonse Munchen, L-8082 Bertrange, Luxembourg
- Mr Michael L. Stephenson, employee, residing at 15, Val des Romains, L-8149 Bridel, Luxembourg.
<i>Seventh resolutioni>
The shareholders decide to give discharge to the managers of EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL for the
performance of their duties from the incorporation until the conversion of the Company into EXXON LUXEMBOURG
et CIE.
<i>Expensesi>
For what concerns the contribution in kind, in so far it results in EXXON LUXEMBOURG ET CIE, holding 100% of
EXXON DENMARK HOLDINGS ASIA ApS (consisting of 2 shares), ExxonMobil DENMARK HOLDINGS BENELUX
ApS (consisting of 2 shares), ExxonMobil DeNMARK HOLDINGS BELGIUM ApS (consisting of 2 shares), ExxonMobil
BRASIL HOLDINGS BV (consisting of 41 shares) and EXXON FRANCE HOLDINGS SAS (consisting of 40,002,500
shares), all companies incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the Law of December
29, 1971, which provides for capital exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately 350,000.- Luxembourg francs.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.
In faith of which, We the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ExxonMobil SPAIN, S.L. (anciennement EXXON SPAIN S.L.), une société constituée suivant le droit espagnol, établie
et ayant son siège social à Avenida del Partenon numéro 43a Planta, Campo de las Naciones, 28042 Madrid (Espagne),
ici représentée par Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 15
mai 2000.
I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
II. Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter ce
qui suit:
Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée EXXON LUXEMBOURG INTER-
NATIONAL, ayant son siège social à L-8069 Luxembourg, 20, rue de l’Industrie (la «Société»), constituée suivant acte
du notaire soussigné le 28 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 34 du 11 janvier
2000, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 72.560, société
dont les statuts furent modifiés par actes du notaire soussigné le 23 décembre 1999, acte non encore publié au
Mémorial, le 11 avril 2000, non encore publié au Mémorial et pour la dernière fois le 12 mai 2000, non encore publié au
Mémorial.
III. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Conversion du capital social en Euro afin d’exprimer le capital actuel de 502.000,- LUF en Euro, lequel s’élève alors
à 12.444,25 EUR (douze mille quatre cent quarante-quatre Euro et vingt-cinq cents) et réduction du capital d’un montant
de 208,- EUR (deux cent huit Euro) par l’attribution de ce montant à une réserve de conversion afin de réduire le capital
à un montant de 12.236,25 EUR (douze mille deux cent trente-six Euro et vingt-cinq cents), divisé en 502 parts sociales
ayant une valeur nominale de 24,375 EUR (vingt-quatre virgule trois cent soixante-quinze Euro).
2. Décision de modifier la valeur nominale par action de 24,375 EUR par part sociale (vingt-quatre virgule trois cent
soixante-quinze Euro) à 1,25 EUR par part sociale (un Euro et vingt-cinq cents) et confirmation du nouveau nombre de
parts sociales, augmenté de 502 à 9.789, le rapport d’échange étant d’une ancienne part sociale contre 19,5 nouvelles
parts sociales.
3. Augmentation du capital d’un montant de 21.783,75 EUR (vingt et un mille sept cent quatre-vingt-trois Euro et
soixante-quinze cents) par l’émission de 17.427 nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro
et vingt-cinq cents); souscription de 17.426 parts sociales nouvelles par EXXON LUXEMBOURG, S.à r.l. pour un prix
d’émission de dix-sept milliards huit cent six millions soixante-neuf mille et huit cent cinquante-six Euro
(17.806.069.856,- EUR), par l’apport de 100% de ses intérêts dans EXXON DENMARK HOLDINGS ASIA Aps (con-
sistant en 2 actions), ExxonMobil DENMARK HOLDINGS BENELUX Aps (consistant en 2 actions), ExxonMobil
DENMARK HOLDINGS BELGIUM Aps (consistant en 2 actions), ExxonMobil BRASIL HOLDINGS BV (consistant en
36133
41 actions) et EXXON FRANCE HOLDINGS SAS (consistant en 40.002.500 actions); souscription d’une part sociale
nouvelle par EXXON INTERNATIONAL HOLDINGS LLC pour un prix d’émission de un Euro et vingt-cinq cents
(1,25 EUR) par un apport de un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) en numéraire et renonciation par EXXONMOBIL
SPAIN, S.L. à ses droits de souscription préférentiels, afin d’assurer que les parts sociales soient détenues comme suit:
EXXONMOBIL SPAIN, S.L. ……………………………………………………………………………………………………………………
9.789 parts sociales
EXXON LUXEMBOURG, S.à r.l ……………………………………………………………………………………………………………
17.426 parts sociales
EXXON INTERNATIONAL HOLDINGS LLC …………………………………………………………………………………
1 part sociale
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27.216 parts sociales
4. Décision de modifier l’année sociale de la Société de sorte que l’année sociale commencera le premier janvier et
se terminera le trente et un décembre de chaque année, excepté pour l’année sociale en cours commencée le premier
décembre 1999, laquelle se terminera le trente novembre 2000, et l’année sociale suivante qui commencera le premier
décembre 2000 et se terminera le trente et un décembre 2000.
5. Transformation de la société en une société en commandite par actions, changement du nom en EXXON LUXEM-
BOURG ET CIE, société en commandite par actions et conversion de (i) 9.789 actions détenues par EXXONMOBIL
SPAIN, S.L. en 9.789 actions de commandité de classe A, (ii) 17.426 actions détenues par EXXON LUXEMBOURG,
S.à r.l en 17.426 actions de commandité de classe B et (iii) une action détenue par EXXON INTERNATIONAL
HOLDINGS LLC en une action de commanditaire de classe C et reformulation des statuts dans leur entièreté et décla-
ration par l’actionnaire EXXONMOBIL SPAIN, S.L. qu’il renonce à son droit de souscription préférentiel et déclaration
par les associés qu’ils renoncent au rapport spécial prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commerciales en
ce qui concerne le capital autorisé:
6. Nomination de M. Curt W. Levan, employé, résidant à Wouversdreef 21, 2900 Schoten, Belgique; M. Carlo
Ranucci, employé, résidant à rue Alphonse Munchen, L-8082 Bertrange et M. Michael L. Stephenson, employé, résidant
au 15, Val des Romains, L-8149 Bridel, Luxembourg en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période
prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle.
7. Décharge des gérants de EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL pour l’exécution de leurs obligations depuis
la constitution jusqu’à la transformation de la Société en EXXON LUXEMBOURG ET CIE.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de convertir le capital social en Euro afin d’exprimer le capital actuel de 502.000,- LUF en
Euro, lequel s’élève alors à 12.444,25 EUR (douze mille quatre cent quarante-quatre Euro et vingt-cinq cents) et de le
réduire d’un montant de 208,- EUR (deux cent huit Euro) par l’attribution de ce montant à une réserve de conversion,
de sorte que le capital s’élève à un montant de 12.236,25 EUR (douze mille deux cent trente-six Euro et vingt-cinq cents)
et est divisé en 502 parts sociales ayant une valeur nominale de 24,375 EUR (vingt-quatre virgule trois cent soixante-
quinze Euro).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier la valeur nominale des parts sociales de 24,375 EUR par action (vingt-quatre
virgule trois cent soixante-quinze Euro) à 1,25 EUR par parts sociales (un Euro et vingt-cinq cents) et de confirmer le
nouveau nombre de parts sociales, augmenté de 502 à 9.789, le rapport d’échange étant d’une ancienne part sociale
contre 19,5 nouvelles parts sociales.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital d’un montant de 21.783,75 EUR (vingt et un mille sept cent quatre-
vingt-trois Euro et soixante-quinze cents) par l’émission de 17.427 nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de
1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq cents) et d’accepter la souscription de:
- 17.426 parts sociales nouvelles par EXXON LUXEMBOURG, S.à r.l pour un prix d’émission de dix-sept milliards
huit cent six millions soixante-neuf mille et huit cent cinquante-six Euro (17.806.069.856,- EUR), par l’apport de 100%
de ses intérêts dans EXXON DENMARK HOLDINGS ASIA Aps (consistant en 2 actions), ExxonMobil DENMARK
HOLDINGS BENELUX Aps (consistant en 2 actions), ExxonMobil DENMARK HOLDINGS BELGIUM Aps (consistant
en 2 actions), ExxonMobil BRASIL HOLDINGS BV (consistant en 41 actions) et EXXON FRANCE HOLDINGS SAS
(consistant en 40.002.500 actions)
- d’une part sociale nouvelle par EXXON INTERNATIONAL HOLDINGS LLC pour un prix d’émission de un Euro
et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par un apport de un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) en numéraire et renonciation par
EXXONMOBIL SPAIN, S.L. à ses droits de souscription préférentiels, afin d’assurer que les parts sociales soient
détenues comme suit:
EXXONMOBIL SPAIN, SL. ………………………………………………………………………………………………………………………
9.789 parts sociales
EXXON LUXEMBOURG, S.à r.l ……………………………………………………………………………………………………………
17.426 parts sociales
EXXON INTERNATIONAL HOLDINGS LLC …………………………………………………………………………………
1 part sociale
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27.216 parts sociales
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenus:
1. EXXON LUXEMBOURG, dont le siège social est établi à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie, ici représentée
par Maître Jean Steffen, prénommé, agissant en vertu d’une procuration donnée le 15 mai 2000, laquelle a déclaré
souscrire dix-sept mille quatre cent vingt-six (17.426) parts sociales nouvelles pour un prix d’émission de dix-sept
milliards huit cent six millions soixante-neuf mille huit cent cinquante-six Euro (17.806.069.856,- EUR) et les libérer
entièrement par apport en nature de:
36134
- deux (2) actions D’EXXON DENMARK HOLDINGS ASIA ApS, une société de droit danois, dont le siège social est
établi à Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhague, Danemark, soit 100% du capital social total de cette société.
- deux (2) actions d’EXXON DENMARK HOLDINGS BENELUX ApS, une société de droit danois, dont le siège
social est établi à Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhague, Danemark, soit 100% du capital social total de cette
société,
- deux (2) actions d’EXXON DENMARK HOLDINGS BELGIUM ApS, une société de droit danois, dont le siège social
est établi à Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhague, Danemark, soit 100% du capital social total de cette société,
La propriété de telles actions résulte d’un acte du notaire soussigné en date du 12 mai 2000, non encore publié.
- quarante et une (41) actions de EXXONMOBIL BRASIL HOLDINGS BV (antérieurement dénommée EXXON
CHEMICAL NETHERLANDS 6 B.V.), dont le siège social est établi à Graaf Engelbertlaan 75, 4837 DS, Breda (Pays-Bas),
soit 100% du capital social total de cette société,
La propriété de telles actions résulte d’un acte du notaire soussigné en date du 9 décembre 1999, non encore publié.
- quarante millions deux mille cinq cents (40.002.500) actions d’EXXON FRANCE HOLDINGS SAS, dont le siège
social est établi au 2, rue des Martinets, F-92500 Rueil-Malmaison, France, soit 100% du capital social total de cette
société,
La propriété de telles actions résulte d’un acte du notaire soussigné en date du 21 avril 2000, non encore publié.
En outre, EXXON LUXEMBOURG, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les actions apportées en nature
sont libres de tout privilège ou gage et qu’il n’existe aucune restriction à la cessibilité des parts sociales à EXXON
LUXEMBOURG INTERNATIONAL.
Preuve de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par un rapport établi par FIDUCIAIRE
BILLON, Luxembourg, et signé par M. Christian Billon, réviseur d’entreprises, en date du 15 mai 2000, dans lequel sont
décrites et évaluées les actions ainsi apportées en nature.
Ledit rapport, conclu comme suit:
«Conclusion
Sur base du travail accompli, ainsi que décrit ci-avant, nous n’avons pas de commentaires quant à la valeur totale des
2 actions apportées de ExxonMobil DENMARK HOLDINGS BELGIUM ApS, des 2 actions apportées de ExxonMobil
DENMARK HOLDINGS BENELUX ApS, des 2 actions apportées de EXXON DENMARK HOLDINGS ASIA ApS, des
40.002.500 actions apportées de EXXON FRANCE HOLDINGS SAS et des 41 actions apportées de ExxonMobil
BRASIL HOLDINGS B.V., qui est au moins égale à la valeur nominale des actions à émettre et à la prime d’émission y
relative.»
2. EXXON INTERNATIONAL HOLDINGS LLC, une société de droit du Delaware, dont le siège exécutif est établi
à 5959 Las Colinas Boulevard, lrving, Texas (USA), ici représentée par Maître Jean Steffen, prénommé, agissant en vertu
d’une procuration donnée le 15 mai 2000, laquelle a déclaré souscrire une (1) part sociale nouvelle pour un prix
d’émission de un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) et l’avoir entièrement libérée par apport en espèces, de sorte que la
somme de un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été
apportée au notaire instrumentant.
Lesdits rapport et procurations, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire,
resteront annexés aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’année sociale de la Société de sorte que l’année sociale commencera le premier
janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année, excepté pour l’année sociale en cours commencée le
premier décembre 1999, laquelle se terminera le trente novembre 2000, et l’année sociale suivante qui commencera le
premier décembre 2000 et se terminera le trente et un décembre 2000.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de transformer la société en une société en commandite par actions, de changer le dénomi-
nation sociale en EXXON LUXEMBOURG ET CIE, société en commandite par actions et de convertir (i) 9.789 actions
détenues par EXXONMOBIL SPAIN, S.L. en 9.789 actions de commandité de classe A, (ii) 17.426 actions détenues par
EXXON LUXEMBOURG, S.à r.l en 17.426 actions de commandité de classe B et (iii) une action détenue par EXXON
INTERNATIONAL HOLDINGS LLC en une action de commanditaire de classe C, de renoncer au rapport spécial prévu
par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commerciales en ce qui concerne le capital autorisé et de reformuler les
statuts dans leur entièreté pour les dispositions suivantes:
«Chapitre I
er
.- Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
.Forme, Raison sociale.Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une Société (la «Société») sous la forme d’une société en commandite
par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société adopte la raison sociale EXXON LUXEMBOURG ET CIE.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une décision des Gérants de la Société
(tel que ce terme est défini à l’article 7).
Au cas où les Gérants décident que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société en commandite par actions luxem-
36135
bourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de toute personne intéressée par les
Gérants ou par l’un des organes ou l’une des personnes à qui les Gérants ont confié la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet social. La Société aura pour objet social la détention de participations, sous quelque forme que ce
soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que la cession par vente, échange ou autrement d’actions, obligations, titres de créances, billets et autres valeurs
de toute espèce, la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou
commerciale et peut prêter assistance par le biais de prêts, de garanties ou autrement aux filiales ou sociétés affiliées. La
Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission de titres.
D’une manière générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effecter toute
opération financière mobilière ou immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera être utile à l’accomplissement
et au développement de son objet social.
La Société peut maintenir des succursales ou d’autres bureaux à l’étranger comprenant, mais non limités à une
succursale en Suisse.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée de trente (30) ans à partir de la constitution de la société.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-quatre mille vingt Euro (34.020,- EUR), divisé
en neuf mille sept cent quatre-vingt-neuf (9.789) actions de commandité de classe A attribuées à un Gérant, dix-sept
mille quatre cent vingt-six (17.426) actions de commandité de classe B également attribuées à un Gérant et une (1)
action de commanditaire de la classe C attribuée à l’actionnaire commanditaire avec une valeur nominale de un Euro et
vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, ces actions étant toutes entièrement libérées.
Les droits et obligations attachés aux actions de chaque catégorie, tels que définis dans les présents statuts, seront
identiques sous réserve des droits et obligations attachés par la loi luxembourgeoise et par les statuts aux actions de
commandité et sous réserve des droits relatifs à la distribution de bénéfices et à l’allocation d’avoirs et de produits par
la Société (également à l’occasion de sa dissolution ou liquidation), telle que définie aux articles 29 et 30 des statuts.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cent milliards d’Euros (100.000.000.000,- EUR), divisé en trente-deux
milliards (32.000.000.000) d’actions de commandité de classe A et quarante-huit milliards (48.000.000.000) d’actions de
commandité de classe B avec une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
Les Gérants sont autorisés à émettre d’autres actions de classe A et de classe B avec ou sans prime d’émission afin
de porter le capital total de la Société au capital total autorisé en tout ou partie de temps à autre tel qu’ils peuvent déter-
miner à leur discrétion et accepter les demandes de souscription pour ces actions dans une période telle que déterminée
par l’article 32(5) de la loi sur les sociétés commerciales.
La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue par décision des actionnaires reunis en assemblée
générale de temps à autre, de la manière requise pour la modification de ces statuts.
Les Gérants sont autorisés à déterminer les conditions relatives aux souscriptions des actions de classe A et de classe
B de temps à autre.
Les Gérants sont autorisés à émettre ces actions de classe A et de classe B pendant la période mentionnée ci-dessus
sans que les actionnaires n’aient de droits de souscription préférentiels.
Lorsque les Gérants effectuent une augmentation de capital totale ou partielle conformément aux dispositions
mentionnées ci-dessus, ils seront obligés de prendre les mesures pour modifier cet article afin de prendre en compte le
changement et les Gérants sont autorisés à prendre ou à autoriser les mesures requises pour l’exécution et la publi-
cation de ces amendements conformément à la loi.
Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux conditions légales luxem-
bourgeoises.
Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut aussi émettre des certificats d’actions multiples.
La Société peut émettre des coupures d’actions qui, si elles sont réunies en nombre suffisant, confèrent les mêmes
droits qu’une action.
Chapitre III.- Gestion, Conseil de Surveillance
Art. 7. Gestion. La Société sera gérée par EXXONMOBIL SPAIN, S.L. et EXXON LUXEMBOURG, S.à r.l (chacune
ci-après le «Gérant» et conjointement les «Gérants»). Les Gérants géreront la Société en leurs qualités d’associés
commandités de la Société.
Les autres actionnaires ne participeront ni n’interféreront avec la gestion de la Société.
Nonobstant le pouvoir de représentation à l’égard des tiers tel que prévu à l’article 10 ci-dessous, il est convenu que,
pour agir pour le compte de la Société, EXXONMOBIL SPAIN, S.L. aura besoin à tout moment de l’approbation et du
consentement de EXXON LUXEMBOURG, S.à r.l, ce consentement ne devant pas être refusé de manière injustifiée.
Art. 8. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants ont les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes néces-
saires ou utiles pour la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi
ou par les présents statuts à l’assemblée générale ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence des Gérants.
Art. 9. Responsabilité des Gérants et des actionnaires. Les Gérants sont responsables conjointement et
solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l’actif de la Société.
Les actionnaires autres que les Gérants doivent s’abstenir d’agir pour le compte de la Société de quelque manière ou
en quelque qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits d’actionnaires aux assemblées générales
et autrement, et ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale de chaque action de la Société qu’ils
possèdent.
36136
Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature unique d’un
Gérant, agissant par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement
par chaque Gérant.
Art. 11. Dissolution - Incapacité d’un Gérant. En cas de dissolution ou d’incapacité légale d’un Gérant ou si
pour toute autre raison un Gérant est empêché d’agir, la Société ne sera pas dissoute.
Dans ce cas le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, qui resteront
en fonction jusqu’à ce que l’assemblée générale des actionnaires se réunira.
Les administrateurs devront convoquer l’assemblée générale des actionnaires dans le délai de quinze jours à partir de
leur nomination et dans les formes prévues à l’article 19 des présents statuts.
Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu’à ce que
l’assemblée générale des actionnaires se réunira.
Les administrateurs seront responsables uniquement de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, comprenant en particulier
ses livres et comptes, seront contrôlées par un Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres, actionnaires
ou non.
Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les actionnaires, qui détermineront leur nombre, pour une
période ne dépassant pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par les actionnaires.
Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance est réduit de plus de moitié, les Gérants convo-
queront immédiatement une assemblée des actionnaires afin de pourvoir au remplacement.
Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d’assister aux réunions dudit
Conseil, les autres membres peuvent nommer une personne choisie parmi les actionnaires afin de les remplacer provi-
soirement jusqu’à ce qu’ils puissent reprendre leurs fonctions.
La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par les actionnaires.
Art. 13. Pouvoir du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance sera consulté par les Gérants sur les
sujets qu’ils peuvent déterminer. Il autorisera tout acte des Gérants qui, en conformité avec les présents statuts,
excédent les pouvoirs des Gérants.
Art. 14. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un
président. Il choisira également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil de Surveillance et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée
si deux membres le demandent.
Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance
désignera à la majorité des membres présents à cette réunion un autre membre du Conseil de Surveillance comme
président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée
à tous les membres au moins cinq jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par lettre, par télégramme ou par lettre
télécopiée de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de
Surveillance.
Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en
désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée un autre membre comme son mandataire.
Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul
écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une majorité des membres qu’il
existe une situation d’urgence sera définitive et obligatoire à cet égard.
Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du
Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et par tout membre du Conseil de Surveillance ou
par le secrétaire. Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.
Art. 16. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un Gérant ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoir ou des fondés de pouvoir
de la Société ou des membres du Conseil de Surveillance y ont un intérêt personnel, ou en sont gérant, administrateur,
membre, fondé de pouvoir ou employé de telle société ou firme. Un Gérant ou un membre du Conseil de Surveillance
ou un fondé de pouvoirs d’un Gérant ou de la Société qui remplit en même temps des fonctions de gérant, admi-
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nistrateur, membre, fondé de pouvoir ou employé de toute société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette autre société ou firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toute opération relative à un tel contrat ou une telle
opération.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la
Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 7 et de tous les autres pouvoirs réservés aux Gérants en vertu des présents
statuts, les actionnaires ont les pouvoirs les plus larges pour exécuter ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la
société.
Les actionnaires n’exécuteront ni ne ratifieront aucun acte qui engage la société vis-à-vis de tiers ni ne décideront de
modifier les présents statuts sans le consentement des Gérants.
Les actionnaires décideront de la distribution des dividendes sans le consentement des Gérants.
Art. 18. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira le 28 avril à
11.00 heures dans la commune de Bertrange, au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l’avis de
convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres assemblées générales. Les Gérants ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d’autres
assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger si des circonstances
de force majeure qui seront appréciées souverainement par les Gérants le requièrent.
Art. 20. Convocation des assemblées générales. Les assemblées des actionnaires sont convoquées par une
convocation indiquant la date, le lieu et l’heure ainsi que l’ordre du jour de la réunion.
L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire devra également, si nécessaire, décrire toutes les modifica-
tions proposées aux statuts et, le cas échéant, contenir le texte des modifications affectant l’objet social ou la forme de
la Société.
La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux actionnaires au moins huit jours avant la date de
l’assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 21. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux
assemblées générales.
Un actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par lettre, par câble, par
télégramme ou par lettre télécopiée un mandataire, lequel doit être actionnaire.
Toute société ou autre personne juridique qui est actionnaire peut donner procuration sous la signature d’un fondé
de pouvoir dûment autorisé, ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée toute personne
qu’elle estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir la preuve de cette
autorisation que les Gérants pourraient exiger.
Les Gérants peuvent arrêter la forme des procurations et peuvent exiger que les procurations soient déposées au lieu
indiqué par les Gérants au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 22. Procédure. L’assemblée générale sera présidée par les Gérants ou par une personne nommée par les
Gérants.
Le président de l’assemblée générale nommera un secrétaire.
L’assemblée générale élira un scrutateur choisi parmi les actionnaires présents ou représentés.
Ensemble ils forment le bureau de l’assemblée générale.
Art. 23. Prorogation. Les Gérants peuvent proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines.
Ils doivent la proroger à la demande des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise antérieurement.
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations
déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.
Art. 24. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d’actions pour lequel ils
prennent part au vote est signée par chacun des actionnaires ou par leurs mandataires avant l’ouverture des débats.
L’assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale décide par un vote à la majorité
simple d’adopter une autre procédure de vote.
Lors de toute assemblée générale autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de la modifi-
cation des statuts, les décisions seront prises sans considération du nombre d’actions représentées, à la majorité simple
des votes émis.
Art. 25. Assemblée Générale Extraordinaire. Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en
conformité avec la loi en vue de la modification des statuts, le quorum sera d’au moins la moitié de toutes les actions
émises et en circulation. Si ledit quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle
aucun quorum ne sera requis. Pour que la modification proposée soit adoptée, une majorité de deux tiers des votes des
actionnaires présents ou représentés est requise à l’une quelconque de ces assemblées générales.
36138
Art. 26. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires sont signés par le président
de l’assemblée, par le secrétaire et par le scrutateur.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par les Gérants et par l’un
quelconque des membres du Conseil de Surveillance.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 27. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine
le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 28. Adoption des comptes annuels. Lors de toute assemblée générale annuelle les Gérants présenteront à
l’assemblée les comptes annuels portant sur l’année sociale précédente en vue de leur adoption et l’assemblée générale
discutera et approuvera, si elle le juge approprié, les comptes annuels.
Art. 29. Affectation des bénefices. Les bénéfices non consolidés révisés relatifs à une année sociale, diminués des
frais généraux et d’exploitation, des charges et des amortissements constitueront les bénéfices nets de la Société pour
cette période.
Sur les bénéfices nets ainsi déterminés il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra un dixième du capital social de la Société.
L’assemblée générale décidera de l’affectation des bénéfices nets distribuables. Cette affectation peut comprendre la
distribution de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de souscription, la
constitution ou le maintien de fonds de réserve (y compris des fonds de réserve pour faire face à des événements
imprévus ou pour égaliser les dividendes) et la constitution de provisions.
Chaque année où la Société a des bénéfices suffisants pour la distribution, (i) les actionnaires de classe A auront le
droit de recevoir des dividendes pour ce qui concerne cette année d’un montant non inférieur à 5 pour cent du capital
nominal représenté par ces actions de la Société, (ii) les actionnaires de classe B auront le droit de recevoir des
dividendes pour ce qui concerne cette année d’un montant non inférieur à 6 pour cent du capital nominal représenté
par ces actions de la Société et (iii) les actionnaires de classe C auront le droit de recevoir des dividendes pour ce qui
concerne cette année d’un montant non inférieur à 4 pour cent du capital nominal représenté par ces actions de la
Société. Toute distribution de dividende additionnelle aux actionnaires pour telle année sera faite à concurrence des
montants convenus par les actionnaires.
Dans les conditions fixées par la loi les Gérants peuvent procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. Les
Gérants détermineront le montant et la date de paiement de ces acomptes. Si un acompte sur dividende est versé, le
paragraphe précédent s’appliquera.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 30. Dissolution, Liquidation. Avec l’accord des Gérants, la Société peut être dissoute par une décision des
actionnaires votant dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des
statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales) nommés par les actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
En cas de dissolution, tous les avoirs et liquidités de la Société seront distribués et utilisés selon l’ordre de priorité
suivant:
(i) premièrement, aux créanciers autres que les actionnaires pour le règlement (soit par paiement soit par la consti-
tution d’une provision raisonnable garantissant le paiement) de toutes les dettes et obligations de la Société et des
dépenses de la liquidation;
(ii) deuxièmement, aux actionnaires en règlement (soif par paiement soit par la constitution d’une provision
raisonnable garantissant le paiement) de toutes les dettes et obligations de la Société envers les actionnaires; et
(iii) troisièmement, pour le paiement des produits de liquidation aux détenteurs d’actions de classe A, de classe B et
de classe C à concurrence des montants tels que convenus par les actionnaires; à condition que, aussi longtemps que les
avoirs nets de la Société suffisent en montants, en aucun cas il ne sera distribué aux actionnaires moins que le montant
égal au capital nominal de leur actions en contrepartie de la liquidation de leurs intérêts dans la Société.
Chapitre VIl.- Loi applicable
Art. 31. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 32. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, domicilier la Société sous la loi d’une ou plusieurs juridictions
étrangères y compris, mais non limitée à l’Etat du Delaware, Etats-Unis, et dans le cas d’une telle domiciliation, les droits
légaux et obligations de ces actionnaires dans ces juridictions seront régis par les lois de ces juridictions. La Société, à
la suite de cette domiciliation, continuera d’exister sans être dissoute sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg.»
En conformité avec l’article 31-1 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, la valeur nette de la société
a été évaluée aux termes d’un rapport établi par FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg, et signé par M. Christian Billon,
réviseur d’entreprises, en date du 15 mai 2000, qui conclu comme suit:
«Sur base du travail accompli, tel que décrit ci-avant, nous n’avons pas de commentaires à faire sur la valeur totale des
actifs et passifs d’EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., qui est au moins égale à la valeur nominale des
actions à émettre et à la prime d’émission y relative par EXXON LUXEMBOURG ET CIE, société en commandite par
actions.»
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire, restera annexé aux
présentes pour être enregistré avec elles.
36139
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de nommer en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période prenant fin à la
prochaine assemblée générale annuelle:
- M. Curt W. Levan, employé, demeurant à Wouversdreef 21, 2900 Schoten, Belgique,
- M. Carlo Ranucci, employé, résidant à rue Alphonse Munchen, L-8082 Bertrange, Luxembourg
- M. Michael L. Stephenson, employé, résidant au 15, Val des Romains, L-8149 Bridel, Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident de donner décharge aux gérants de EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL pour l’exé-
cution de leurs obligations depuis la constitution jusqu’à la transformation de la Société en EXXON LUXEMBOURG ET
CIE.
<i>Fraisi>
En ce qui concerne l’apport en nature, dans la mesure où il résulte que EXXON LUXEMBOURG ET CIE détient une
participation de 100% dans EXXON DENMARK HOLDINGS ASIA Aps, ExxonMobil DENMARK HOLDINGS
BENELUX Aps, ExxonMobil DENMARK HOLDINGS BELGIUM Aps, ExxonMobil BRASIL HOLDINGS BV et Exxon
FRANCE HOLDINGS SAS, sociétés constituées dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du
29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à 350.000,- francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Steffen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juin 2000.
G. Lecuit.
(33794/220/930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
EUROPUBLISHING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.177.
—
L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social aux 18-20 Dumaresq Street, St
Helier, Jersey JE2 3RL, Channel Islands, en tant que general partner des limited partnerships EUROKNIGHTS III L.P.,
EUROKNIGHTS III ARGOS SODITIC GROUP L.P., EUROKNIGHTS III US L.P., EUROKNIGHTS III US2 L.P. et
EUROKNIGHTS III US3 L.P.,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 8 juin 2000.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant agissant ès dite qualité, et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant agissant ès dite qualité a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée est la seule et l’unique associée de la
société à responsabilité limitée EUROPUBLISHING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 20 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 251 du 10 avril 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 21 mai 1999, publié
au Mémorial C, numéro 628 du 19 août 1999,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 68.177.
II.- Le capital social est fixé à 897.600,- (huit cent quatre-vingt-dix-sept mille six cents euros), représenté par 2.992
(deux mille neuf cent quatre-vingt-douze) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 300,- (trois cents euros) chacune,
entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associée unique, la société EUROKNIGHTS ASSET
MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée.
III.- La société EUROKNIGHTS ASSET MANAGEMENT LIMITED, représentée comme dit ci-avant, représentant en
tant que seule et unique associée l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraor-
dinaire, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide de changer l’exercice social du 31 décembre au 30 juin et pour la première fois en 2000.
36140
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’article 16 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’article 17 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17. Chaque année, le trente juin, la gérance établit les comptes annuels.»
IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente mille
francs luxembourgeois (LUF 30.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associée unique en étant solidairement
tenue envers le notaire.
V.- La comparante élit domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue du comparant agissant ès dites qualités, connu
du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 juin 2000.
T. Metzler.
(33790/222/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
EUROPUBLISHING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.177.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 juin 2000.
T. Metzler.
(33791/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
EXXON INTERNATIONAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 576.000 LUF.
Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.735.
—
In the year two thousand, on the fifteenth day of the month of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
EXXON LUXEMBOURG ET CIE (formerly EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL), a company in the form of
a partnership limited by shares incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de
I’lndustrie, L-8069 Bertrange,
hereby represented by Mr Nikolaas Baeckelmans, employee, residing in Van Schoonbekestraat 100, 2018 Antwerp
(Belgium), by virtue of a proxy given in Luxembourg on May 11, 2000.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party, acting in its capacity as single shareholder of the Company, has requested the undersigned
notary to document the following:
The appearing party is the single shareholder of the société à responsabilité limitée EXXON INTERNATIONAL
SERVICES, having its registered office in L-8069 Bertrange, 20, rue de l’lndustrie (the «Company»), incorporated by a
deed of the undersigned notary of November 12, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
n° 59 on January 18, 2000, and entered in the Company Register in Luxembourg, Section B, under the number 72.735.
The articles of association were amended by deed of the undersigned notary on April 13, 2000, not yet published.
III. The appearing party, represented as above-mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1) To increase the corporate capital by an amount of nine million four hundred sixteen thousand Luxembourg francs
(9,416,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of five hundred and seventy-six thousand Luxembourg francs
(576,000.- LUF) to nine million nine hundred ninety-two thousand Luxembourg francs (9,992,000.- LUF).
2) To issue nine thousand four hundred and sixteen (9,416) new shares with a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as
from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.
3) To waive, to the extent necessary, the preferential subscription right of the existing shareholders.
36141
4) To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium, by ExxonMobil DENMARK
HOLDINGS BENELUX ApS, having its registered office at Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhagen, Denmark, and to
accept payment in full for each such new share by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of
ExxonMobil DENMARK HOLDINGS BENELUX ApS.
5) To amend article 6, first paragraph, of the articles of incorporation.
6) To allocate to the legal reserve an amount of nine hundred forty-one thousand six hundred Luxembourg francs
(941,600.- LUF) taken from the share premium.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The single shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of nine million four hundred sixteen
thousand Luxembourg francs (9,416,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of five hundred and seventy-six
thousand Luxembourg francs (576,000.- LUF) to nine million nine hundred ninety-two thousand Luxembourg francs
(9,992,000.- LUF).
<i>Second resolutioni>
The single shareholder resolves to issue nine thousand four hundred and sixteen (9,416) new shares with a par value
of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share, having the same rights and privileges as the existing shares
and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the
proposed capital increase.
<i>Third resolutioni>
The single shareholder declares, to the extent necessary, to waive his preferential subscription rights on the shares
newly issued.
<i>Fourth resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, now appeared Mr Nikolaas Baeckelmans, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-
fact of ExxonMobil DENMARK HOLDINGS BENELUX ApS, prenamed, by virtue of a proxy given in Copenhagen on
May 12, 2000.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of ExxonMobil DENMARK HOLDINGS
BENELUX ApS, prenamed, for nine thousand four hundred and sixteen (9,416) new shares, with payment of a share
premium in a total amount of three hundred eighty billion thirty-nine million one hundred eighty-three thousand three
hundred ninety-eight Luxembourg francs (380,039,183,398.- LUF), and to make payment in full for each such new share
by a contribution in kind consisting of all the assets and all the liabilities of ExxonMobil DENMARK HOLDINGS
BENELUX ApS, prenamed.
The person appearing further stated that the assets contributed in kind are free of any pledge or lien and that there
exist no impediments to the free transferability to EXXON INTERNATIONAL SERVICES of all the assets and liabilities
of ExxonMobil DENMARK HOLDINGS BENELUX ApS.
The person appearing stated that a report has been drawn up by FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg and signed by
Mr Christian Billon, réviseur d’entreprises, on May 15, 2000, wherein the assets and liabilities so contributed in specie
are described and valued.
The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the
assets and liabilities contributed by ExxonMobil DENMARK HOLDINGS BENELUX ApS which is at least equal to the
nominal value of the shares to be issued and the related share premium.»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-
rities.
Finally, the person appearing declared that the managers of ExxonMobil DENMARK HOLDINGS BENELUX ApS will
accomplish all formalities concerning the transfer to the Company of all the assets and liabilities of ExxonMobil
DENMARK HOLDINGS BENELUX ApS.
Thereupon, the single shareholder, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves
to accept the said subscription and payment and to allot the nine thousand four hundred sixteen (9,416) new shares to
ExxonMobil DENMARK HOLDINGS BENELUX ApS.
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the shareholders resolve that article 6, first paragraph, of the articles of incor-
poration, shall forthwith read as follows:
«Art. 6. Capital. Paragraph 1. The corporate capital is fixed at nine million nine hundred ninety-two thousand
Luxembourg francs (9,992,000.- LUF) represented by nine thousand nine hundred ninety-two (9,992) shares, with a par
value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders resolve further to allocate to the legal reserve an amount of nine hundred forty-one thousand six
hundred Luxembourg francs (941,600.- LUF), which amount is taken from the share premium referred to in the third
resolution hereabove and corresponds to per cent (10%) of the subscribed capital.
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind results in EXXON INTERNATIONAL SERVICES holding all the assets and liabi-
lities of ExxonMobil DENMARK HOLDINGS BENELUX ApS, a company incorporated in the European Union, the
Company refers to article 4-1 of the Law of December 29, 1971, which provides for capital exemption.
36142
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately 350,000.- Luxembourg francs.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.
In faith of which, We the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
EXXON LUXEMBOURG ET CIE (anciennement EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL), une société en
commandite par actions de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 20, rue de l’industrie, L-8069
Bertrange,
représentée aux fins des présentes par M. Nikolaas Baeckelmans, employé privé, demeurant Van Schoonbekestraat
100, 2018 Anvers (Belgique), aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 11 mai 2000.
I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
II. Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter ce
qui suit:
Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée EXXON INTERNATIONAL
SERVICES, ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (la «Société»), constituée suivant acte du
notaire soussigné le 12 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 59 du 18 janvier
2000, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 72.735, modifié
par acte du notaire soussigné le 13 avril 2000, non encore publié.
III. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de neuf millions quatre cent seize mille francs luxem-
bourgeois (9.416.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent soixante-seize mille francs luxembour-
geois (576.000,- LUF) à neuf millions neuf cent quatre-vingt-douze mille francs luxembourgeois (9.992.000,- LUF).
2) Emission de neuf mille quatre cent seize (9.416) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et parti-
cipant aux bénéfices de la société à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire décidant de l’augmentation de
capital proposée.
3) Renonciation, pour autant que de besoin, au droit préférentiel de souscription de l’associé existant.
4) Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles, avec paiement d’une prime d’émission, par Exxon-
Mobil DENMARK HOLDINGS BENELUX ApS, ayant son siège social à Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhague,
Danemark, et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces parts sociales par apport en nature de tout l’actif
et de tout le passif de ExxonMobil DENMARK HOLDINGS BENELUX ApS.
5) Modification de l’article 6, alinéa premier, des statuts.
6) Affectation à la réserve légale d’un montant de neuf cent quarante et un mille six cents francs luxembourgeois
(941.600,- LUF) à prélever sur la prime d’émission.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de neuf millions quatre cent seize
mille francs luxembourgeois (9.416.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent soixante-seize mille
francs luxembourgeois (576.000,- LUF) à neuf millions neuf cent quatre-vingt-douze mille francs luxembourgeois
(9.992.000,- LUF).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’émettre neuf mille quatre cent seize (9.416) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire décidant de
l’augmentation de capital proposée.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide, pour autant que de besoin, de renoncer à son droit préférentiel de souscription sur les parts
sociales nouvellement émises.
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite M. Nikolaas Baeckelmans, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire de ExxonMobil
DENMARK HOLDINGS BENELUX ApS, précitée, en vertu d’une procuration donnée à Copenhagen, le 12 mai 2000.
36143
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ExxonMobil DENMARK HOLDINGS BENELUX ApS,
précitée, neuf mille quatre cent seize (9.416) parts sociales nouvelles, avec paiement d’une prime d’émission d’un
montant total de trois cent quatre-vingts milliards trente-neuf millions cent quatre-vingt-trois mille trois cent quatre-
vingt-dix-huit francs luxembourgeois (380.039.183.398,- LUF), et de libérer intégralement chacune des ces parts sociales
par apport en nature de tout l’actif et de tout le passif de ExxonMobil DENMARK HOLDINGS BENELUX ApS, précitée.
Le comparant déclare encore que tout l’actif apporté en nature est libre de tout privilège ou gage et qu’il n’existe
aucune restriction à la cessibilité de tout l’actif et de tout le passif de ExxonMobil DENMARK HOLDINGS BENELUX
ApS à EXXON INTERNATIONAL SERVICES.
Le comparant déclare qu’un rapport a été établi par FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg, et signé par M. Christian
Billon, réviseur d’entreprises, en date du 15 mai 2000, dans lequel sont décrits et évalués les actifs et passifs ainsi
apportés en nature.
Le comparant produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires quant à la valeur totale de
tout l’actif et de tout le passif contribuées par ExxonMobil DENMARK HOLDINGS BENELUX ApS, laquelle est au
moins égale à la valeur nominale des parts sociales à émettre et de la prime d’émission qui y correspond.»
Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
Finalement, le comparant déclare que les administrateurs de ExxonMobil DENMARK HOLDINGS BENELUX ApS
accompliront toutes les formalités concernant la cession de tout l’actif et de tout le passif de ExxonMobil DENMARK
HOLDINGS BENELUX ApS à la Société.
Ensuite, l’associé unique, dans la mesure où il agit en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide
d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les neuf mille quatre cent seize (9.416) nouvelles parts
sociales à ExxonMobil DENMARK HOLDINGS BENELUX ApS.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les associés décident que l’article 6, alinéa premier, des statuts
sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 6. Capital. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à neuf millions neuf cent quatre-vingt-douze mille francs
luxembourgeois (9.992.000,- LUF), représenté par neuf mille neuf cent quatre-vingt-douze (9.992) parts sociales d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident d’affecter à la réserve légale un montant de neuf cent quarante et un mille six cents francs
luxembourgeois (941.600,- LUF) lequel montant est prélevé de la prime d’émission à laquelle il est fait référence à la
troisième résolution qui précède et lequel montant correspond à dix pour cent (10%) du capital social.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans EXXON INTERNATIONAL SERVICES détenant tout l’actif et tout
le passif de ExxonMobil DENMARK HOLDINGS BENELUX ApS, une société constituée dans l’Union Européenne, la
Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à 350.000,- francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Baeckelmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juin 2000.
G. Lecuit.
(33792/220/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
EXXON INTERNATIONAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 576.000 LUF.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.735.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juin 2000.
G. Lecuit.
(33793/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36144
S O M M A I R E
ProLOGIS POLAND IX
ProLOGIS POLAND X
BUCHER INVEST
CASIA S.A.
CASIA S.A.
CATALPA
CBR ASSET MANAGEMENT S.A.
CBR ASSET MANAGEMENT S.A.
CASPER NUET PARTNERS S.A.
CASPER NUET PARTNERS S.A.
CELLINA ET CIE
CELLINA ET CIE
CELLINA ET CIE
CHANIC INTERNATIONAL S.A.
CHABANA S.A.
CHABANA S.A.
CIGALE HOLDING S.A.
COMPAGNIE FINANCIERE DES ORFEVRES S.A.
CMC FINANCIAL COMPANY S.A.
CMC FINANCIAL COMPANY S.A.
COFIP INTERNATIONAL S.A.
COFIP INTERNATIONAL S.A.
CMP
CMP
CMP
CMP
CMP
CMP
CMP
CMP
COMMERCIAL RISK LUXEMBOURG S.A.
COMPUTERLAND EUROPE OPERATIONS S.A.
COMPUTER RESOURCES INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
COVADU S.A.
FOODFIN S.A.
CROFT ASSOCIATES
CROFT ASSOCIATES
CRUX S.A.
CRUX S.A.
CUMINVEST S.A.
DECO FLEURS
DEGROOF THIERRY & ASSOCIES S.A.
DATA GRAPHIC S.A.
DATA GRAPHIC S.A.
DES-TOPO LUXEMBOURG S.A.
DIFAGEM HOLDING S.A.
FIDUGEST S.A.
DELIMMOBIL S.A.
DE LUX MEAT CORP. S.A.
ENERGIE ET TECHNIQUE
DGZ-DekaBank
DUSCHOLUX S.A.
ECOSPACE HOLDING S.A.
ECOSPACE HOLDING S.A.
EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A.
EDITPRESS LUXEMBOURG S.A.
ERBELT IMMOBILIERE S.A.
ELF-TEAM S.A.
ELF-TEAM S.A.
EMBAFIN S.A.
FINANCIERE DE NAMUR S.A.
EPISTROPHY S.A.
EPISTROPHY S.A.
EPISTROPHY S.A.
EPISTROPHY S.A.
EUROPEAN & ASIAN FUND MANAGEMENT S.A.
FAIR PLAY S.A.
EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A.
EXXON LUXEMBOURG ET CIE
EUROPUBLISHING
EUROPUBLISHING
EXXON INTERNATIONAL SERVICES
EXXON INTERNATIONAL SERVICES