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36145

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 754

13 octobre 2000

S O M M A I R E

Abingworth Bioventures, Sicav, Luxbg ………… page

36190

Eupalinos S.A., Luxembourg……………………………………………

36171

Financière de Santa Teresa S.A., Luxembourg ……

36146

Finstahl S.A., Luxembourg ………………………………………………

36146

Fleurs Karblum, S.à r.l., Rumelange ……………………………

36165

Foralux Commerce, S.à r.l., Kehlen ……………

36146

,

36147

Formula Partners S.A., Luxembourg …………………………

36146

Fouress Systems S.A., Luxembourg ……………………………

36147

Franklin  Templeton  Management  Luxembourg

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

36148

Gan Immobiliaire S.A., Luxembourg …………

36148

,

36149

Geca S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36149

Gemplus International S.A., Luxbg

36150

36152

,

36155

Gestion J.P. S.C.A., Luxembourg …………………………………

36155

Gestion Magma S.C.A., Luxembourg …………………………

36156

Globalcom Services S.A., Steinfort ……………………………

36156

Granata S.A., Luxembourg ……………………………

36158

,

36159

Gries Holding S.A., Luxembourg …………………………………

36157

G.U.F., Gesellschaft zur Universitaeren Forschung

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

36149

Gurvan Finance S.A., Luxembourg………………………………

36156

Hanota Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

36147

Holding Bergheij S.A., Luxembourg……………

36159

,

36160

Hopeland Holding S.A., Luxembourg…………………………

36158

I.F.  International  Franchising  Holding S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

36160

Integral Automotive S.A., Luxembourg ……………………

36161

Interelektra Holding S.A., Luxembourg ……………………

36161

International Procurement & Service Corporation

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

36161

Inventus S.A., Luxembourg ……………………………………………

36164

Investcom  Holding  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

36165

Jacquet International S.A., Luxembourg …………………

36157

Jalis, S.à r.l., Rodange …………………………………………………………

36165

Jarban S.A., Luxembourg …………………………………

36165

,

36166

JF Home Décor, S.à r.l., Grevenmacher……

36166

,

36167

JMB Lipton S.A., Luxembourg ………………………………………

36180

Kalchesbruck S.A., Luxembourg …………………………………

36172

Kalimera S.A., Olm………………………………………………………………

36174

Komaco International Holding S.A., Luxembourg

36166

Komadeux Investments S.A., Luxembourg ……………

36168

Librairie des Lycées, S.à r.l., Luxembourg ………………

36169

Luxmold S.A., Kockelscheuer…………………………………………

36170

Lux-Weekend S.A., Luxembourg …………………………………

36189

Magasin et Entreprise Poullig, S.à r.l., Niederkorn

36167

Marius, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

36177

Mercure & Benz S.A., Luxembourg ……………………………

36169

Montagne S.A., Luxembourg …………………………………………

36192

(Le) Peigne en Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………

36168

SP Partners Holding S.A., Luxembourg ……………………

36185

Spolesa Holding S.A., Luxembourg ……………………………

36182

Synapse S.A., Luxembourg………………………………

36169

,

36170

FNANCIERE DE SANTA TERESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.795.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, tenue à Luxembourg, le 19 juin 2000

- Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

FINANCIERE DE SANTA TERESA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33799/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

FINSTAHL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.907.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

<i>Pour FINSTAHL S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(33800/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

FORMULA PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.487.

<i>Décision du Conseil d’Administration du 6 juin 2000

Le  conseil  d’administration  de  la  société  FORMULA  PARTNERS  S.A.,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-1611

Luxembourg,  49,  avenue  de  la  Gare,  décide  à  l’unanimité  de  confier  la  gestion  de  ses  activités  de  son  Départment
«Organisation de manifestations sportives», à Monsieur Marion Thill, demeurant à Luxembourg.

Le signature de Monsieur Thill sera requise pour tout engagement de la société dans le susdit domaine.
Pour tout engagement ne dépassant pas une valeur de 1.250,- Euros, la société pourra être valablement engagée dans

le susdit domaine par le conseil d’administration ou ses fondés de pouvoir conformément aux statuts de la société.

Luxembourg, le 6 juin 2000.

S. Couldridge

C. Couldridge

M. Thill

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33806/576/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

FORALUX COMMERCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FORALUX COMMERCE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

(33803/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

FORALUX COMMERCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FORALUX COMMERCE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

(33805/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36146

FORALUX COMMERCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FORALUX COMMERCE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

(33804/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

FORALUX COMMERCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FORALUX COMMERCE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

(33802/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

FOURESS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 126, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 59.707.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 14, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

<i>Pour la société FOURESS SYSTEMS S.A.

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

(33807/770/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

FOURESS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 126, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 59.707.

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 13 juin 1997,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n° 525 du 25 septembre 1997.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2000

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société FOURESS SYSTEMS S.A., tenue au siège social en date du

13 juin 2000, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
1998:

1° Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2° Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs (Monsieur Selvaraj Alagumalai, Mme Sujatha Selvaraj

et la société BOULDER TRADE Ltd.) et au commissaire (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour les exercices de leurs fonctions
respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 1999.

3° Le bénéfice de l’exercice 1999, soit LUF 626.216,- est affecté comme suit:

- Réserve légale …………………………………………………………………………… LUF

31.311,-

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF

594.908,-

FOURESS SYSTEMS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33808/770/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

HANOTA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 8.800.

Les bilans et compte de perts et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 538, fol. 23, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

(33827/788/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36147

FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.456.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui a été tenue à Luxembourg le 31 mai 2000, que:
1) Les mandats des administrateurs, Messieurs Dickson B. Anderson, William Lockwood, Gregory E. MacGowan et

J.B. Mark Mobius, ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale annuelle devant se tenir en l’an 2001 ou jusqu’à ce que
leurs successeurs soient élus.

2) Le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., comme réviseur d’entreprise a été renouvelé pour une période

d’un an jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2001 ou jusqu’à ce que son successeur soit
élu.

<i>Pour FRANKLIN TEMPLETON

<i>MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33809/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

GAN IMMOBILIAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.748.

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  Société  établie  à  Luxembourg  sous  la

dénomination de GAN IMMOBILIAIRE S.A., R. C. B N° 74.748, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 mars 2000, non encore publié au Mémorial.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-

miques, domicilié professionnellement au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée  élit  comme  scrutatrice  Madame  Caroline  Folmer,  employée  privée,  domicilié  professionnellement  au

207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions  d’une  valeur  nominale  de  cinq  cents  (500,-  EUR)  euros  chacune,  constituant  l’intégralité  du  capital  social  de
cinquante  mille  (50.000,-  EUR)  euros  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée  qui,  en  conséquence,  est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Modification du 2

ème

alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participa-
tions.».

L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  reconnu  qu’elle  était  régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

Le 2ème alinéa de l’article 2 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participa-
tions.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  ceux-ci  ont  signé  avec  nous  Notaire  la  présente

minute.

Signé: J. Lambert, R. Thill, C. Folmer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(33810/230/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36148

GAN IMMOBILIAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.748.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 675 du 15 juin 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(33811/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

GECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.594.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(33812/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

GECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.594.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
-  L’Asssemblée  donne  décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  pour  l’exercice  de  leur  mandat  au  31

décembre 1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg  et  de  Monsieur  Max  Ponsart,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  212,  route  d’Hanzinelle  à  B-5621
Hanzinelle, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège
social  3,  rue  Jean  Piret  à  L-2350  Luxembourg.  Ces  mandats  se  termineront  lors  de  l’assemblée  qui  approuvera  les
comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 9 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33813/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

G.U.F., GESELLSCHAFT ZUR UNIVERSITAEREN FORSCHUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.578.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, en date du

22 juin 2000, que:

-  l’assemblée  a  accepté  la  lettre  de  démission  du  Commissaire  aux  Comptes  FIDUCIAIRE  DE  L’ALLIANCE

EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., et a décidé à l’unanimité de lui conférer décharge pleine et entière pour la bonne
exécution de son mandat au 31 décembre 1999.

- Ladite assemblée a également décidé à l’unanimité de nommer en tant que nouveau Commissaire aux Comptes:
M.  Nellinger,  AUTONOME  DE  REVISION,  39,  rue  Arthur  Herchen,  L-1727  Luxembourg.  Son  mandat  prendra

immédiatement fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l’an 2001.

Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33817/805/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36149

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.145.

In the year two thousand, on the twenty-ninth day of May at 5.00 p.m.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

Mr  Patrick  Jones,  chief  executive  officer,  residing  in  Gemenos,  represented  by  Mrs  Blandine  Cordier,  «Directeur

Droit des Sociétés» GEMPLUS S.A., residing in France, Aix-en-Provence, pursuant to a proxy dated 26 May, 2000 and
Mr  Bertrand  Cambou,  Chief  Operating  Executive  of  GEMPLUS,  residing  in  Aix-en-Provence,  represented  by  Mr  Pit
Reckinger, Maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 26 May, 2000 (the proxies after having
been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall remain annexed to the present deed
to be registered therewith) each of the appearing parties acting in its capacity as attorney in fact of the board of directors
of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (the «Corporation»), a société anonyme having its registered office in Luxem-
bourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary as a société

à  responsabilité  limitée  on  6th  December  1999  published  in  the  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations
(«Mémorial»), number 120 of the 4th February, 2000. The Corporation was transformed into a société anonyme by a
deed of the undersigned notary on 1st February 2000 not yet published in the Mémorial. The articles of association of
the  Corporation  were  for  the  last  time  amended  on  18th  May  2000  by  a  deed  of  the  undersigned  notary  not  yet
published in the Mémorial. The appearing parties act on the basis of resolutions of the board of directors of the Corpo-
ration  taken  on  19th  April  2000  and  24th  May  2000,  extracts  of  which,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the
appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this document to be registered with the present
deed.

The appearing parties, acting in such capacity, requested the notary to state their declarations as follows:
I. Article 5 of the articles of incorporation provides as follows:
«(...)
The  authorised  capital  is  fixed  at  Euro  one  billion  (EUR  1,000,000,000.-)  consisting  of  one  hundred  million

(100,000,000) shares, of a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share. 

(...)
Out of the authorised capital, the board of directors is further authorised subject to a supermajority vote of the

board, until May 31st 2000, to issue up to six million (6,000,000) shares at a price equal to Euro 175,315.- per share to
TPG GIANT LLC, Mr Marc Lassus, Mr Gilles Lisimaque, ACTON, G.m.b.H. &amp; CO. KG, Mrs Johanna Quandt and/or Mr
Stefan Quandt, without reserving the preferential right of subscription of the shareholders.

(...)»
II. The current issued share capital of the Corporation is set at Euro eighty two million three hundred and fifty-two

thousand two hundred and thirty (82,352,230.- EUR) consisting of eight million two hundred and thirty-five thousand
two hundred and twenty-three shares (8,235,223) of a par value of Euro ten (EUR 10.-) per share.

III. On the basis of the powers given to the board of directors of the Corporation as set out under I above, the board

of directors of the Corporation has in a meeting held on 24th May, 2000 in Luxembourg resolved to accept contribu-
tions  of  up  to  six  hundred  and  twenty-two  thousand  one  hundred  and  seventy-three  (622,173)  shares  in  issue  in
GEMPLUS  FINANCE S.A.,  a  société  anonyme  incorporated  under  the  laws  of  Luxembourg  and  registered  in  the
commercial  register  of  Luxembourg  under  number  B  74.227  (GEMPLUS  FINANCE S.A.)  all  within  the  limits  of  the
authorised  share  capital.  The  board  of  directors  has  further  delegated  to  any  two  directors  the  power  to  accept
subscriptions for shares in the Corporation against such contributions in kind and to record before a notary the issue
of shares in the Corporation and to consequentially amend the articles of incorporation of the Corporation.

IV. By virtue of the authority granted by the board of directors, contributions have been accepted in accordance with

article 5 of the articles of incorporation of the Corporation by a decision of the delegates to the board of 29th May,
2000, a copy of which, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall
remain annexed to this deed to be registered with it. The shares issued have been subscribed against such contribution
in kind as set out hereafter:

1. four hundred sixty-one thousand nine hundred and seventeen (461,917) shares in GEMPLUS FINANCE S.A., each

with a par value of ten Euro (EUR 10.-) have been contributed to the Corporation by TPG GIANT LLC, a limited liability
company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States, having its registered office at CTC, 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware against the issue of the same number of shares in the Corporation.

2. one hundred and sixty thousand two hundred and fifty-six (160,256) shares in GEMPLUS FINANCE S.A., each with

a par value of ten Euro (EUR 10.-) have been contributed to the Corporation by Mr Marc Lassus residing in London,
Wellington Court, 107 Knightsbridge against the issue of the same number of shares in the Corporation. 

V. The contributions in kind are valued as follows: 
The six hundred and twenty-two thousand one hundred and seventy-three (622,173) shares in GEMPLUS FINANCE

S.A. of a par value of Euro ten (EUR 10.-) each so contributed were valued by the board of directors at a value of Euro
one hundred and nine million seventy-six thousand two hundred and sixty (109,076,260.- EUR) of which Euro six million
two hundred and twenty-one thousand seven hundred and thirty (6,221,730.- EUR) have been allocated to the share
capital account and Euro one hundred and two million eight hundred and fifty-four thousand five hundred and thirty
(102,854,530.- EUR) have been allocated to the share premium account.

Evidence of transfer to the Corporation of such contributions was given to the undersigned notary.

36150

Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contributions in kind have been examined by

KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, pursuant to a report dated 29th May 2000, which shall remain annexed to this
deed to be submitted with this deed to the formality of registration, the conclusion of which reads as follows:

«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares (622,173 shares
at EUR 10.- each) and the share premium of EUR 102,854,530.-, to be issued as consideration.»

VI. As a result of the preceding increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of

the Corporation is amended so as to read as follows:

«The subscribed capital is set at Euro eighty-eight million five hundred and seventy-three thousand nine hundred and

sixty (88,573,960.- EUR) consisting of eight million eight hundred and fifty-seven thousand three hundred and ninety-six
(8,857,396) shares in nominative form with a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share.»

VII.  For  the  purpose  of  registration,  the  subscribers  having  contributed  shares  referred  to  in  1)  and  2)  above  in

GEMPLUS FINANCE S.A. have in aggregate contributed shares in GEMPLUS FINANCE S.A. which together with the
one  million  eight  hundred  and  eighty-four  thousand,  nine  hundred  and  ninety-nine  (1,884,999)  shares  in  GEMPLUS
FINANCE S.A. already owned by the Corporation exceed 75% of the total share capital of GEMPLUS FINANCE S.A.

As a consequence thereof, the Corporation declares that these contributions qualify for the capital duty exemption

pursuant to article 4-2 of the law of 29th December, 1971, as amended. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its increase of capital are estimated at three hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 300,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned at 5.30 p.m.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuf mai, à dix-sept heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

M. Patrick Jones, administrateur-délégué, demeurant à Gemenos, représenté par Mme Blandine Cordier, «Directeur

Droit des Sociétés de GEMPLUS S.A.», demeurant en France, Aix-en-Provence (sur base d’une procuration du 26 mai
2000) et M. Bertrand Cambou, Chief Operating Officer de GEMPLUS, demeurant à Aix-en-Provence, représenté par
M. Pit Reckinger, Maître en droit, demeurant à Luxembourg sur base d’une procuration du 26 mai 2000 (les procura-
tions qui ayant été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront annexées à cet acte afin
d’être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement), chacun des comparants agissant en sa qualité de mandataire
du conseil d’administration de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège
social à Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant comme une société à responsabilité limitée en date du 6 décembre 1999 - publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 120 du 4 février 2000. La Société a été transformée en une société
anonyme suivant acte reçu du notaire instrumentant le 1

er

février 2000, non encore publié au Mémorial. Les statuts ont

été  modifiés  en  dernier  lieu  en  date  du  18  mai  2000  suivant  acte  du  notaire  instrumentant,  non  encore  publié.  Les
comparants agissent en vertu de résolutions du conseil d’administration de la Société prises le 19 avril 2000 et le 24 mai
2000,  dont  des  procès-verbaux,  après  avoir  été  signés  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,
resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les comparants, agissant en ès qualités, ont requis le notaire d’acter leurs déclarations comme suit:
I. L’article 5 des statuts a été modifié afin d’introduire le capital autorisé suivant: 
«( )
Le capital autorisé s’élève à un milliard d’Euros (EUR 1.000.000.000,-) divisé en cent millions (100.000.000) d’actions

ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action.

(...)
A l’intérieur du capital autorisé, le conseil d’administration est en plus autorisé, sous condition d’un vote à la majorité

qualifiée  du  conseil  d’administration  jusqu’au  31  mai  2000,  d’émettre  jusqu’à  six  millions  (6.000.000)  d’actions  d’une
valeur équivalente à cent soixante-quinze mille trois cent quinze Euro (EUR 175.315,-) par action à TPC GIANT LLC, M.
Marc Lassus, M. Gilles Lisimaque, ACTON, G.m.b.H. &amp; CO. KG, Mme Johanna Quandt et/ou M. Stefan Quandt, sans
réserver le droit préférentiel de souscription des actionnaires»

II. Le capital social actuellement émis de la Société s’élève à quatre-vingt-deux millions trois cent cinquante-deux mille

deux  cent  trente  Euros  (EUR  82.352.230,-)  divisé  en  huit  millions  deux  cent  trente-cinq  mille  deux  cent  vingt-trois
(8.235.223) actions ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action.

III. Sur base des pouvoirs octroyés au conseil d’administration de la Société tels que déterminés sous I. ci-dessus, le

conseil  d’administration  de  la  Société  a,  lors  d’une  réunion  qui  s’est  tenue  à  Luxembourg  le  24  mai  2000,  décidé
d’accepter la contribution de six cent vingt-deux mille cent soixante-treize (622.173) actions émises dans GEMPLUS
FINANCE S.A.,  une  société  anonyme  constituée  sous  les  lois  du  Luxembourg,  enregistrée  auprès  du  registre  de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 74.227 (GEMPLUS FINANCE S.A.). Le tout dans les limites
du  capital  autorisé.  Le  conseil  d’administration  a  de  plus  délégué  à  deux  administrateurs  le  pouvoir  d’accepter  les
souscriptions des actions dans la Société contre un tel apport en nature et de faire constater par-devant un notaire
l’émission des actions dans la Société et de modifier consécutivement les statuts de la Société.

36151

IV. Conformément au pouvoir donné par le conseil d’administration, les apports ont été acceptés en conformité avec

l’article 5 des statuts de la Société par une décision du 29 mai 2000 des mandataires du conseil, une copie de laquelle
après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée à cet acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les actions émises ont été souscrites en contrepartie de l’apport en nature tel que décrit ci-après:
1. quatre cent soixante et un mille neuf cent dix-sept (461.917) actions détenues dans GEMPLUS FINANCE S.A. avec

une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, ont été contribuées à la Société par TPG GIANT LLC, une société
à responsabilité limitée constituée conformément aux lois du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social à CTC, 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware en échange de l’émission du même nombre d’actions dans la Société.

2. cent soixante mille deux cent cinquante-six (160.256) actions dans GEMPLUS FINANCE S.A. d’une valeur nominale

de dix Euros (EUR 10,-) chacune, ont été contribuées à la Société par M. Marc Lassus, demeurant à Londres, Wellington
Court, 107 Knightsbridge en échange de l’émission du même nombre d’actions dans la Société.

V. Les apports en nature ont été évalués comme suit:
Les six cent vingt-deux mille cent soixante-treize (622.173) actions dans GEMPLUS FINANCE S.A. contribuées, ayant

chacune une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) ont été évalués par le conseil d’administration à Euro cent neuf
millions soixante-seize mille deux cent soixante (EUR 109.076.260,-) dont six millions deux cent vingt et un mille sept
cent trente Euros (EUR 6.221.730,-) ont été attribués au compte capital et cent deux millions huit cent cinquante-quatre
mille cinq cent trente (102.854.530,-) ont été attribués au compte prime d’émission.

La preuve du transfert des apports à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont été

examinés  par  KPMG  AUDIT,  réviseurs  d’entreprises,  conformément  à  un  rapport  daté  du  29  mai  2000,  qui  restera
annexé à cet acte, afin d’être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement conclu comme suit:

«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares (622,173 shares
at EUR 10.- each) and the share premium of EUR 102,854,530.-, to be issued as consideration.»

VI. Il résulte de l’augmentation de capital qui précède que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts a été modifié

comme suit:

«Le  capital  souscrit  s’élève  à  quatre-vingt-huit  millions  cinq  cent  soixante-treize  mille  neuf  cent  soixante  Euros

(EUR 88.573.960,-) divisé en huit millions huit cent cinquante-sept mille trois cent quatre-vingt-seize (8.857.396) actions
nominatives ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action.»

VII. Pour les besoins de l’enregistrement, les souscripteurs ayant contribué des actions dans GEMPLUS FINANCE S.A.

auxquelles est fait référence sous 1. et 2. ci-dessus, ont contribué, avec les un million cent quatre-vingt-quatre mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf (1.184.999) actions dans GEMPLUS FINANCE S.A. déjà détenues par la Société plus de 75%
de la totalité du capital social de GEMPLUS FINANCE S.A.

En conséquence de ce qui précède, la Société déclare que les contributions pourront bénéficier de l’exemption du

droit d’apport conformément à l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée. 

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-).

Le  notaire  instrumentant  qui  comprend  et  parle  la  langue  anglaise,  déclare  que  sur  demande  des  comparants,  le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; il est spécifié qu’à la demande des mêmes
parties, en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, à 17.30 heures. 
Signé: B. Cordier, P. Reckinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 5CS, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juin 2000.

G. Lecuit.

(33814/220/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.145.

In the year two thousand, on the thirty-first day of May at 1.00. p.m.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Patrick Jones, Chief Executive Officer, residing in Gemenos, represented by Mrs Blandine Cordier, residing in Aix-

en-Provence, pursuant to a proxy dated 30 May, 2000 and Mr Bertrand Cambou, chief operating officer of GEMPLUS,
residing in Aix-en-Provence, represented by Mr Pit Reckinger, Maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a
proxy dated 30 May, 2000 (the proxies after having been signed ne varietur by the appearing persons and the under-
signed notary shall remain annexed to the present deed to be registered therewith) each of the appearing parties acting
in its capacity as attorney in fact of the board of directors of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (the «Corporation»), a
société anonyme having its registered office in Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, incorpo-

36152

rated by a deed of the undersigned notary as a société à responsabilité limitée on 6th December 1999 published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), number 120 of the 4th February, 2000. The Corporation
was transformed into a société anonyme by a deed of the undersigned notary on 1st February 2000 not yet published in
the Mémorial. The articles of association of the Corporation were for the last time amended on 29th May 2000 by a
deed of the undersigned notary not yet published. The appearing parties act on the basis of resolutions of the board of
directors of the Corporation taken on 19th April 2000 and 24th May 2000, extracts of which, after having been signed
ne  varietur  by  the  appearing  persons  and  the  undersigned  notary,  shall  remain  annexed  to  this  document  to  be
registered with the present deed.

The appearing parties, acting in such capacity, requested the notary to state their declarations as follows:
I. Article 5 of the articles of incorporation provides as follows:
«(...)
The  authorised  capital  is  fixed  at  Euro  one  billion  (EUR  1,000,000,000.-),  consisting  of  one  hundred  million

(100,000,000) shares, of a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share.

(...)
Out of the authorised capital, the board of directors is further authorised subject to a supermajority vote of the

board, until May 31st, 2000, to issue up to six million (6,000,000) shares at a price equal to EUR 175,315.- per share to
TPG GIANT LLC, Mr Marc Lassus, Mr Gilles Lisimaque, ACTON, G.m.b.H. &amp; CO. KG, Mrs Johanna Quandt and/or Mr
Stefan Quandt, without reserving the preferential right of subscription of the shareholders.

(...)»
II. The current issued share capital of the Corporation is set at eighty-eight million five hundred and seventy-three

thousand  nine  hundred  and  sixty  Euro  (EUR  88,573,960.-)  consisting  of  eight  million  eight  hundred  and  fifty-seven
thousand three hundred and ninety-six (8,857,396) shares, of a par value of Euro ten (EUR 10.-) per share.

III. On the basis of the powers given to the board of directors of the Corporation as set out under I above, the board

of directors of the Corporation has in its meetings held on 19th April 2000 and 24th May, 2000 resolved to accept
contributions of six hundred and fifteen thousand two hundred and ninety-three (615,293) shares in issue in GEMPLUS
FINANCE  S.A.,  a  société  anonyme  incorporated  under  the  laws  of  Luxembourg  and  registered  in  the  commercial
register of Luxembourg under number B 74.227 (GEMPLUS FINANCE S.A.) all within the limits of the authorised share
capital. The board of directors has further delegated to any two directors the power to accept subscriptions for shares
in the Corporation against such contributions in kind and to record before a notary the issue of shares in the Corpo-
ration and to consequentially amend the articles of incorporation of the Corporation.

IV. By virtue of the authority granted by the board of directors, contributions have been accepted in accordance with

article 5 of the articles of incorporation of the Corporation by a decision of the delegates to the board of 31st May,
2000, a copy of which, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall
remain annexed to this deed to be registered with it. The shares issued have been subscribed against such contribution
in kind as set out hereafter:

1. four hundred sixty-one thousand nine hundred and seventeen (461,917) shares in GEMPLUS FINANCE S.A., each

with a par value of ten Euro (EUR 10.-) have been contributed to the Corporation by TPG GIANT LLC, a limited liability
company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States, having its registered office at CTC, 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware against the issue of the same number of shares in the Corporation.

2. one hundred and fifty-three thousand three hundred and seventy-six (153,376) shares in GEMPLUS FINANCE S.A.,

each with a par value of ten Euro (EUR 10.-) have been contributed to the Corporation by Mr Marc Lassus, London,
Wellington Court 10, 116, Knightsbridge against the issue of the same number of shares in the Corporation.

V. The contributions in kind are valued as follows: 
The six hundred and fifteen thousand two hundred and ninety-three (615,293) shares in GEMPLUS FINANCE S.A. of

a par value of Euro ten (EUR 10.-) each so contributed were valued by the board of directors at a value of one hundred
and seven million eight hundred and seventy thousand and ninety-three Euro (Euro 107,870,093.-) of which six million
one hundred and fifty-two thousand nine hundred and thirty Euro (EUR 6,152,930.-) have been allocated to the share
capital account and one hundred and one million seven hundred and seventeen thousand one hundred and sixty-three
Euro (EUR 101,717,163.-) have been allocated to the share premium account.

Evidence of transfer to the Corporation of such contributions was given to the undersigned notary.
Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contributions in kind have been examined by

KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, pursuant to a report dated 31st May 2000, which shall remain annexed to this
deed to be submitted with this deed to the formality of registration, the conclusion of which reads as follows:

«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares (615,293 shares
at EUR 10.- each) and the share premium of EUR 101,717,163.-, to be issued as consideration.»

VI. As a result of the preceding increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of

the Corporation is amended so as to read as follows:

«The subscribed capital is set at ninety-four million seven hundred and twenty-six thousand eight hundred and ninety

Euro (EUR 94,726,890.-) consisting of nine million four hundred and seventy-two thousand six hundred and eighty-nine
(9,472,689) shares in nominative form with a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share.»

VII. For the purpose of registration, the subscribers having contributed shares in GEMPLUS FINANCE S.A. referred

to in 1) and 2) above have in aggregate contributed shares in GEMPLUS FINANCE S.A. which together with the two
million five hundred seven thousand and one hundred and seventy-three (2,507,173) shares in GEMPLUS FINANCE S.A.
already owned by the Corporation exceed 75% of the total share capital of GEMPLUS FINANCE S.A.

36153

As a consequence thereof, the Corporation declares that these contributions qualify for the capital duty exemption

pursuant to article 4-2 of the law of 29th December, 1971, as amended. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its increase of capital are estimated at 300,000.- LUF.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing. 

Done in Luxembourg on the day aforementioned, at 1.30 p.m.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente et un mai, à treize heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

M. Patrick Jones, administrateur-délégué, demeurant à Gemenos, représenté par Mme Blandine Cordier, demeurant

à Aix-en-Provence, sur base d’une procuration du 30 mai 2000, et M. Bertrand Cambou, Chief Operating Officer de
Gemplus, demeurant à Aix-en-Provence, représenté par M. Pit Reckinger, Maître en droit, demeurant à Luxembourg sur
base d’une procuration du 30 mai 2000 (les procurations qui ayant été signées ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant resteront annexées à cet acte afin d’être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement),
chacun  des  comparants  agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  du  conseil  d’administration  de  GEMPLUS  INTERNA-
TIONAL S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

L-2210  Luxembourg,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentant  comme  une  société  à  responsabilité
limitée en date du 6 décembre 1999 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
120 du 4 février 2000. La Société a été transformée en une société anonyme suivant acte reçu du notaire instrumentant
le 1

er

février 2000, non encore publié au Mémorial. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 29 mai 2000

suivant acte du notaire instrumentant, non encore publié. Les comparants agissent en vertu de résolutions du conseil
d’administration de la Société prises le 19 avril 2000 et le 24 mai 2000, dont des extraits des procès-verbaux, après avoir
été  signés  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  resteront  annexés  au  présent  acte  pour  être
soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les comparants, agissant en ès qualités, ont requis le notaire d’acter leurs déclarations comme suit:
I. L’article 5 des statuts a été modifié afin d’introduire le capital autorisé suivant:
«( )
Le capital autorisé s’élève à un milliard d’Euros (EUR 1.000.000.000,-) divisé en cent millions (100.000.000) d’actions

ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action.

(...)
A l’intérieur du capital autorisé, le conseil d’administration est en plus autorisé, sous condition d’un vote à la majorité

qualifiée  du  conseil  d’administration  jusqu’au  31  mai  2000,  d’émettre  jusqu’à  six  millions  (6.000.000)  d’actions  d’une
valeur équivalente à cent soixante-quinze mille trois cent quinze Euro (EUR 175.315) par action à TPG GIANT LLC, M.
Marc Lassus, M. Gilles Lisimaque, ACTON, G.m.b.H. &amp; CO. KG, Mme Johanna Quandt et/ou M. Stefan Quandt, sans
réserver le droit préférentiel de souscription des actionnaires. 

(...)
II. Le capital social actuellement émis de la Société s’élève à quatre-vingt-huit millions cinq cent soixante-treize mille

neuf cent soixante Euros (EUR 88.573.960,-) divisé en huit millions huit cent cinquante-sept mille trois cent quatre-vingt-
seize (8.857.396) actions ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action.

III. Sur base des pouvoirs octroyés au conseil d’administration de la Société tels que déterminés sous I. ci-dessus, le

conseil d’administration de la Société a, lors de ses réunions du 19 avril 2000 et du 24 mai 2000 décidé d’accepter la
contribution de six cent quinze mille deux cent quatre-vingt-treize (615.293) actions émises dans GEMPLUS FINANCE
S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro 74.227 (GEMPLUS FINANCE S.A.). Le tout dans les limites du capital autorisé.
Le conseil d’administration a de plus délégué à deux administrateurs le pouvoir d’accepter les souscriptions des actions
dans la Société contre un tel apport en nature et de faire constater par-devant un notaire l’émission des actions dans la
Société et de modifier consécutivement les statuts de la Société.

IV. Conformément aux pouvoirs donnés par le conseil d’administration, les apports ont été acceptés en conformité

avec  l’article  5  des  statuts  de  la  Société  par  une  décision  du  31  mai  2000  des  mandataires  du  conseil,  une  copie  de
laquelle après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée à cet acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les actions émises ont été souscrites en contrepartie de l’apport en nature tel que décrit ci-après:
1. quatre cent soixante et un mille neuf cent dix-sept (461.917) actions détenues dans GEMPLUS FINANCE S.A. avec

une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-) chacune, ont été contribuées à la Société par TPG GIANT LLC, une société
à responsabilité limitée constituée conformément aux lois du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social à CTC, 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware en échange de l’émission du même nombre d’actions dans la Société.

2. cent cinquante-trois mille trois cent soixante-seize (153.376) actions dans GEMPLUS FINANCE S.A. d’une valeur

nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, ont été contribuées à la Société par M. Marc Lassus, demeurant à Londres,
Wellington Court 10, 116 Knightsbridge en échange de l’émission du même nombre d’actions dans la Société.

V. Les apports en nature ont été évalués comme suit:

36154

Les six cent quinze mille deux cent quatre-vingt-treize (615.293) actions dans GEMPLUS FINANCE S.A. contribuées,

ayant chacune une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-), ont été évalués par le conseil d’administration à Euro cent
sept millions huit cent soixante-dix mille quatre-vingt-treize (EUR 107.870.093,-) dont six millions cent cinquante-deux
mille neuf cent trente Euros (EUR 6.152.930,-) ont été attribués au compte capital et cent et un millions sept cent dix-
sept mille cent soixante-trois Euros (EUR 101.717.163,-) ont été attribués au compte prime d’émission.

La preuve du transfert des apports à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont été

examinés par KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, conformément à un rapport daté 31 mai 2000, qui restera annexé
à cet acte, afin d’être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement conclu comme suit:

«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares (615,293 shares
at EUR 10.- each) and the share premium of EUR 101,717,163.-, to be issued as consideration.»

VI. Il résulte de l’augmentation de capital qui précède que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts a été modifié

comme suit:

«Le capital souscrit s’élève à quatre-vingt-quatorze millions sept cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt-dix Euros

(EUR  94.726.890,-)  divisé  en  neuf  millions  quatre  cent  soixante-douze  mille  six  cent  quatre-vingt-neuf  (9.472.689)
actions nominatives ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action.»

VII. Pour les besoins de l’enregistrement, les souscripteurs ayant contribué des actions dans GEMPLUS FINANCE S.A.

auxquelles  est  fait  référence  sous  1.  et  2.  ci-dessus,  ont  contribué,  avec  les  deux  millions  cinq  cent  sept  mille  cent
soixante-treize (2.507.173) actions dans GEMPLUS FINANCE S.A. déjà détenues par la Société plus de 75% de la totalité
du capital social de GEMPLUS FINANCE S.A.

En conséquence de ce qui précède, la Société déclare que les contributions pourront bénéficier de l’exemption du

droit d’apport conformément à l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-).

Le  notaire  instrumentant  qui  comprend  et  parle  la  langue  anglaise,  déclare  que  sur  demande  des  comparants,  le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; il est spécifié qu’à la demande des mêmes
parties, en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, à treize heures trente. 
Signé: B. Cordier, P. Reckinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 5CS, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juin 2000.

G. Lecuit.

(33815/220/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.145.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juin 2000.

G. Lecuit.

(33816/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

GESTION J.P. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 59.769.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 juin 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société GESTION J.P. S.C.A. tenue en date du 14

juin  2000  que  les  mandats  des  membres  de  conseil  de  surveillance  ont  été  reconduits  jusqu’à  l’issue  de  l’assemblée
générale ordinaire qui aura lieu en l’année 2001.

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33818/003/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36155

GESTION MAGMA S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 55.623.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 juin 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société GESTION MAGMA S.C.A. tenue en date

du 14 juin 2000 que les mandats des membres de conseil de surveillance ont été reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui aura lieu en l’année 2001.

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33819/003/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

GLOBALCOM SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.236.

Suite à l’assemblée générale du 20 juin 2000, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

La démission de l’ensemble du conseil d’administration est acceptée. Décharge lui est donnée pour l’exercice de ses

mandats passés.

<i>Deuxième résolution

La  démission  du  commissaire  aux  comptes  est  acceptée.  Décharge  lui  est  donnée  pour  l’exercice  de  son  mandat

passé.

<i>Troisième résolution

Sont appelés aux postes d’administrateur:
Monsieur Remus François, demeurant au 2, rue de Colmar à F-94300 Vincennes (France);
Monsieur Jean Reicherts, 2A, place de Paris à L-2314 Luxembourg;
GECOFI Inc., avec siège à Panama.

<i>Quatrième résolution

Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
Monsieur David François, 104, rue du Kiem à L-2340 Luxembourg.
Fait et passé à Steinfort, le 20 juin 2000.

<i>Le Rapporteur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33820/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

GURVAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.688.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, ayant son siège social à 

<i>Luxembourg, qui s’est tenue le 22 juin 2000

A  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  des  Actionnaires  de  GURVAN  FINANCE  S.A.  (la  «Société»),  il  a  été  décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 26 mai 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 26 mai 2000;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 26 mai 2000.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

T. van Dijk

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33826/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36156

GRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol.

24, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… (LUF 545.179,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Signature.

(33823/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

GRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol.

24, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… (LUF 415.626,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Signature.

(33824/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

GRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.173.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie au siège social en date du 26 juin 2000 a accepté la démission d’un adminis-

trateur,  Monsieur  Jean  Hoffmann  et  a  nommé  en  son  remplacement  Monsieur  François  Winandy,  diplômé  EDHEC,
domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg. Il terminera le mandat de son prédécesseur
auquel décharge pleine et entière a été accordée.

En outre, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33825/693/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

JACQUET INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.219.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 14 juin 2000

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice de LUF 15.369.528 est affecté de la manière suivante:

- Apuration de la perte reportée ……………………………………………

6.427.753 LUF

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

447.089 LUF

- Report sur l’exercice suivant …………………………………………………

 8.494.686 LUF

- Bénéfice ……………………………………………………………………………………… 15.369.528 LUF

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33840/279/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36157

HOPELAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.257.

Il est porté à la connaissance de tous les intéressés qu’avec effet immédiat:
a) le siège de la société, établi au 122, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, lui a été dénoncé;
b) l’administrateur:
- M. Marc Jones, Réviseur d’enterprises, Expert-comptable, Luxembourg,
et le Commissaire aux Comptes:
- Mme Suzette Meres, Expert-comptable, Luxembourg,
ont démissionné de leurs fonctions.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33830/540/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

GRANATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue J. Bertholet.

R. C. Luxembourg B 42.650.

L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de GRANATA S.A., R. C. B Numéro 42.650, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instru-
mentaire en date du 23 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 161
du 15 avril 1993.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire, en date du 18 mars 1998,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 452 du 22 juin 1998.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg. 

L’assemblé élit comme scrutatrice Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, demeurant à Brouch/Mersch.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cent quinze mille

(215.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) US Dollars chacune, représentant l’intégralité du capital social de
quatre cent trente mille (430.000,-) US Dollars sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent  procès-verbal  ensemble  avec  les  procurations  pour  être  soumise  en  même  temps  aux  formalités  de  l’enre-
gistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent quatre-vingt-un mille (181.000,-) US Dollars,

pour le porter de son montant actuel de quatre cent trente mille (430.000,-) US Dollars à six cent onze mille (611.000,-)
US  Dollars,  par  la  création  et  l’émission  de  quatre-vingt-dix  mille  cinq  cents  (90.500)  nouvelles  actions  d’une  valeur
nominale de deux (2,-) US Dollars chacune.

Souscription  des  quatre-vingt-dix  mille  cinq  cents  (90.500)  nouvelles  actions  par  Monsieur  Georges  Guarnotta,

demeurant à Monaco, 15, boulevard Rainier III.

L’assemblée  a  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  après  avoir  reconnu  qu’elle  était  régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-un mille (181.000,-) US

Dollars, pour le porter de son montant actuel de quatre cent trente mille (430.000,-) US Dollars à six cent onze mille
(611.000,-) US Dollars, par la création et l’émission de quatre-vingt-dix mille cinq cents (90.500) nouvelles actions d’une
valeur nominale de deux (2,-) US Dollars chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites par Monsieur Georges Guarnotta, administrateur de sociétés demeurant à Monaco, 15, boulevard Rainier III,

ici représenté par Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Monaco, le 2 juin 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent quatre-vingt-un mille

(181.000,-) US Dollars est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément. 

36158

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent onze mille (611.000,-) Dollars des Etats-Unis, divisé en trois cent cinq mille

cinq cents (305.500) actions d’une valeur nominale de deux (2.-) Dollars des Etats-Unis chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  l’augmentation  de  capital  est  évaluée  à  sept  millions  six  cent  onze  mille  et

cinquante (7.611.050,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à onze

heures trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  ceux-ci  ont  signé  avec  nous  notaire  la  présente

minute. 

Signé: R. Thill, F. Stolz-Page, G. Schwachtgen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 82, case 4. – Reçu 76.424 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(33821/230/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

GRANATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue J. Bertholet.

R. C. Luxembourg B 42.650.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 638 du 7 juin 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(33822/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 23.623.

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDING BERGHEIJ S.A., avec siège

social à Senningerberg (Niederanven),

L’assemblée  est  ouverte  à  10.00  heures  sous  la  présidence  de  Madame  Betsie  Ten  Brinke,  employée  privée,

demeurant à L-Bridel,

qui désigne comme secrétaire Madame Ruth Brand, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laetitia de Froidmont, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
II.-  Que  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire  a  été  convoquée  par  publications  faites  aux  Mémorial  C,

n° 232 du 27 mars 2000 et 278 du 12 avril 2000, ainsi qu’au Luxemburger Wort aux mêmes dates et au Letzeburger
Journal aux 28 mars et 12 avril 2000.

Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur

une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV.- Qu’il résulte de la liste de présence qu’une action est seulement représentée.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du 21 mars

2000 n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre des actions représentées confor-

mément à l’article 67 alinéa 5 du texte coordonné sur les sociétés commerciales.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

36159

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg et de modifier en consé-

quence le 1

er

alinéa de l’article 2 des statuts comme suit: 

«Art. 2. 1

er

alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.05 heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Ten Brinke, R. Brand, L. de Froidmont, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.

G. Lecuit.

(33828/220/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 23.623.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.

G. Lecuit.

(33829/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

I.F. INTERNATIONAL FRANCHISING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.621.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

I.F. INTERNATIONAL

FRANCHISING HOLDING S.A.

Société Anonyme Holding

Signatures

<i>Administrateurs

(33831/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

I.F. INTERNATIONAL FRANCHISING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.621.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 26 mai 2000

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Pour extrait conforme

I.F. INTERNATIONAL

FRANCHISING HOLDING S.A.

Société Anonyme Holding

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33832/024/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36160

INTEGRAL AUTOMOTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.202.

En référence avec la publication du 4 février 1999, Mémorial C, n° 66, mentionnant que «le siège social de la société

n’est plus situé au 16, rue Dicks à L-1417 Luxembourg», nous informons les tiers que PricewaterhouseCoopers n’a plus
aucun mandat avec la société INTEGRAL AUTOMOTIVE S.A.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33833/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

INTERNATIONAL PROCUREMENT &amp; SERVICE CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 10.490.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 95, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

INTERNATIONAL PROCUREMENT &amp;

SERVICE CORPORATION S.A.

H. Dürholt

<i>Director

(33837/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

INTERELEKTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.867.

L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de INTERELEKTRA HOLDING S.A., R. C. Numéro B 50.867 ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
constituée par acte du notaire Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 avril 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 353 du 31 juillet 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du même notaire, en date du 4 mars 1998, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 423 du 12 juin 1998.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Michael Zianveni, juriste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur  le  Président  désigne  comme  secrétaire,  Monsieur  Raymond  Thill,  maître  en  droit,  demeurant  à  Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, demeurant à Brouch/Mersch.
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de mille dollars U.S. (USD 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un million
de  dollars  U.S.  (USD  1.000.000,-)  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée  qui,  en  conséquence,  est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la disposition statutaire relative aux droits attachés aux actions nouvellement créées. 
2. Création de deux catégories d’actions A et B.
3. Augmentation du capital social à concurrence de deux millions de dollars U.S. (USD 2.000.000,-), pour le porter de

son montant actuel d’un million de dollars U.S. (USD 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de mille dollars US. (USD 1.000,-) à trois millions de dollars U.S. (USD 3.000.000,-), par l’émission de six cents
(600) actions ordinaires de type A avec droit de vote et de mille quatre cents (1.400) actions privilégiées de type B sans
droit de vote, d’une valeur nominale de mille dollars U.S. (USD 1.000,-) chacune.

4. Souscription des deux mille (2.000) nouvelles actions et libération par un apport en nature. 
5. Refonte complète des statuts.
6. Nomination  de  nouveaux  membres  du  conseil  d’administration,  nouveau  mandat  donné  aux  administrateurs

actuels, et répartition des administrateurs entre les deux catégories.

7. Nouveau mandat donné au commissaire aux comptes actuel. 
8. Divers.
L’Assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

36161

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide qu’en cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvellement émises

seront ceux voulus pour celles-ci par l’assemblée générale des actionnaires. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée  générale  décide  de  créer  deux  catégories  d’actions  A  et  B.  Les  actions  de  la  catégorie  A  seront  des

actions ordinaires avec droit de vote, alors que les actions de catégorie B seront des actions privilégiées sans droit de
vote. Les mille (1.000) actions actuellement émises sont attribuées à la catégorie A. 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée  générale  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  deux  millions  de  dollars  U.S.  (USD

2.000.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million de dollars U.S. (USD 1.000.000,-), représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars US. (USD 1.000,-) à trois millions de dollars US. (USD 3.000.000,-),
par l’émission de six cents (600) actions ordinaires de type A avec droit de vote et de mille quatre cents (1.400) actions
privilégiées de type B sans droit de vote, d’une valeur nominale de mille dollars US. (USD 1.000,-) chacune.

Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites par les actionnaires actuels comme suit:
1. Monsieur Giorgio Antonini, administrateur de sociétés, demeurant à Paradiso, Suisse,
ici représenté par Monsieur Michael Zianveni, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 6 juin 2000,
pour mille quatre cents (1.400) actions privilégiées de type B; 
2. La société COGEFIM, S.r.L., avec siège social à Milan, Italie, 
ici représentée par Monsieur Michael Zianveni, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 6 juin 2000,
pour six cents (600) actions ordinaires de type A.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Les nouvelles actions ont été libérées par des apports en nature consistant:
- en l’apport par la société COGEFIM, S.r.L., préqualifiée, d’une créance d’un montant de six cent mille dollars U.S.

(USD 600.000,-) contre la société INTERELEKTRA HOLDING S.A.;

- en l’apport par Monsieur Giorgio Antonini, préqualifié, d’une créance d’un montant d’un million quatre cent mille

dollars US. (USD 1.400.000,-) contre la société INTERELEKTRA HOLDING S.A.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait  l’objet  d’un  rapport  établi  le  30  mai  2000  par  la  FIDUCIAIRE  D’EXPERTISE  COMPTABLE  ET  DE  REVISION
EVERARD  ET  KLEIN, réviseurs  d’entreprises  à  Itzig,  lequel  rapport,  après  signature  ne  varietur  par  les  parties  et  le
notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des créances ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes;

«<i>Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur effective de la créance partielle d’une valeur

nominale de deux millions de dollars U.S. (USD 2.000.000,-) à transformer en capital correspond au moins au nombre
et à la valeur nominale de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars U.S. (USD 1.000,-)
chacune à émettre en contrepartie.»

<i>Quatrième résolution 

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts de la société qui

auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de INTERELEKTRA HOLDING S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La  durée  de  la  Société  est  illimitée.  La  Société  pourra  être  dissoute  à  tout  moment  par  décision  de  l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.

36162

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et  au  développement  de  son  objet,  en  restant  toutefois  dans  les  limites  de  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés
holdings.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de dollars U.S. (USD 3.000.000,-), divisé en mille six cents (1.600)

actions ordinaires de type A avec droit de vote et de mille quatre cents (1.400) actions privilégiées de type B sans droit
de vote, d’une valeur nominale de mille dollars U.S. (USD 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvellement émises seront ceux voulus pour celles-

ci par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  seront  de  la  catégorie  A  ou  de  la  catégorie  B.  Lors  de  la  nomination  d’un  administrateur,

l’Assemblée Générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires statuant à une majorité

qualifiée de 75 % du capital représenté par les actions ordinaires de type A avec droit de vote:

- l’acquisition ou la cession de participations détenues dans des sociétés tierces;
- la cession des immeubles appartenant à la société; 
- la constitution d’hypothèques sur des immeubles appartenant à la société;
- l’émission de garanties et la mise en gage des actifs de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 3 avril à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action ordinaire de type A donne droit à une voix. Les porteurs d’actions privilégiées de type B ne possèdent

pas de droit de vote lors des assemblées des actionnaires de la société, à l’exception des cas expressément prévus par
la loi applicable.

36163

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Les  actions  privilégiées  de  type  B  sans  droit  de  vote  se  verront  attribuer  le  droit  à  un  dividende  privilégié  et

récupérable correspondant à 5 % de leur valeur nominale, sans préjudice du droit qui peut leur être accordé dans la
répartition du surplus des bénéfices.

En  cas  de  liquidation,  elles  bénéficieront  d’un  droit  privilégié  au  remboursement  de  leur  apport  correspondant  à

10 % de leur valeur nominale, sans préjudice du droit qui peut leur être accordé dans la distribution du bénéfice de liqui-
dation.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Cinquième résolution 

L’Assemblée Générale décide de nommer pour un nouveau mandat les cinq administrateurs actuels.
Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, est

nommée en qualité d’administrateur supplémentaire. 

<i>Sixième résolution 

L’Assemblée Générale décide de l’affectation des six administrateurs à leur catégorie respective A ou B, de sorte que

le conseil d’administration sera désormais composé de la façon suivante: 

Administrateurs de la catégorie A:
- Monsieur Luca Cantoni, entrepreneur, demeurant à Milan; 
- Monsieur Allessandro Cantoni, entrepreneur, demeurant à Milan.
Administrateurs de la catégorie B:
- Monsieur Giorgio Antonini, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Paradiso;
-  Monsieur  Jean  Hoffmann,  administrateur  de  société,  domicilié  professionnellement  au  18,  rue  de  l’Eau,  L-1449

Luxembourg; 

- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg. 

<i>Septième résolution 

L’assemblée générale décide de nommer pour un nouveau mandat l’actuel commissaire aux comptes, Monsieur Marc

Koeune,  économiste, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Huitième résolution 

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept

heures. 

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à quatre-vingt-quatre

millions cent mille (84.100.000,- LUF) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Zianveni, R. Thill, G. Schwachtgen, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 82, case 9. – Reçu 850.156 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(33836/230/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

INVENTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 69.923.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Signature.

(33838/779/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36164

INVESTCOM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.045.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 mars 2000, que Monsieur Taha Mikati,

homme d’affaires, demeurant à Beyrouth (Liban), Immeuble Socam III, rue Najila Kfouri, a été désigné comme adminis-
trateur-délégué ayant le titre de président du conseil d’administration pour une durée égale à son mandat d’adminis-
trateur.

Luxembourg, le 20 juin 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33839/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

JALIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 485, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 20.779.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2000, vol. 316, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

(33841/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

FLEURS KARBLUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3744 Rumelange, 8, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 56.139.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000, vol. 316, fol. 81, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rumelange, le 19 mai 2000.

Signature.

(33850/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

JARBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 57.324.

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JARBAN S.A., avec siège social à Sennin-

gerberg (Niederanven).

L’assemblée  est  ouverte  à  10.15  heures  sous  la  présidence  de  Madame  Betsie  Ten  Brinke,  employée  privée,

demeurant à L-Bridel,

qui désigne comme secrétaire, Madame Ruth Brand, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Laetitia de Froidmont, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxemboug.
II.-  Que  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire  a  été  convoquée  par  publications  faites  aux  Mémorial  C,

n° 232 du 27 mars 2000 et 278 du 12 avril 2000, ainsi qu’au Luxemburger Wort aux mêmes dates et au Letzeburger
Journal aux 28 mars et 12 avril 2000.

Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur

une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV.- Qu’il résulte de la liste de présence qu’une action est seulement représentée.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du 21 mars

2000 n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement, quel que soit le nombre des actions représentées confor-

mément à l’article 67, alinéa 5, du texte coordonné sur les sociétés commerciales.

36165

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante: 

<i>Résolution unique 

L’assemblée décide de transférer le siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, et de modifier en consé-

quence le 1

er

alinéa de l’article 2 des statuts comme suit: 

«Art. 2, 1

er

alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.20 heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Ten Brinke, R. Brand, L. de Froidmont, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.

G. Lecuit.

(33842/220/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

JARBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 57.324.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.

G. Lecuit.

(33843/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 56.715.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2000

1.  L’Assemblée  ratifie  la  nomination  par  le  Conseil  d’Administration  du  25  août  1999  de  M.  Fabien  Zuili  comme

administrateur, en remplacement de M. Joël Murcia, démissionnaire.

2.  Sont  nommés  administrateurs  pour  une  durée  de  six  ans,  leur  mandat  se  terminant  à  l’Assemblée  Générale

Statutaire de l’an 2006:

- Monsieur Hans de Graaf, directeur de société, demeurant à Mamer;
- Monsieur Maarten van de Vaart, directeur de société, demeurant à Steinsel;
- Mme Betsie ten Brinke, employée privée, demeurant à Bridel;
en remplacement de:
- Monsieur Fabien Zuili;
- Madame Bernadette Ritz;
- Monsieur Marc Backes;
démissionnaires.
3. ELPERS &amp; CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Luxembourg, est nommée commissaire pour une durée de six

ans, son mandat se terminant à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006:

en remplacement de VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33851/003/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

JF HOME DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 48.325.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 22 juin 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

Signature

(33844/001/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36166

JF HOME DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 48.325.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 22 juin 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

Signature

(33845/001/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

JF HOME DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 48.325.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 22 juin 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

Signature

(33846/001/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

JF HOME DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 48.325.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 22 juin 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

Signature

(33847/001/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

JF HOME DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 48.325.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 42, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 22 juin 2000.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

Signature

(33848/001/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

MAGASIN ET ENTREPRISE POULLIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4602 Niederkorn, 219, avenue de la Liberté.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date

du 5 juin 2000, enregistré à Capellen en date du 9 juin 2000, vol. 418, fol. 95, case 4,

- que l’associé unique Monsieur Alex Poullig, commerçant, demeurant à Mondorf-les-Bains, 14, La Corniche, a décidé

d’accepter  la  démission  du  gérant  technique  de  la  société  Monsieur  Joseph  Poullig,  maître-peintre-décorateur,
demeurant à Oberkorn, 1, rue Jean Gallion, et lui a accordé décharge pour l’accomplissement de son mandat.

- que l’associé unique a décidé de nommer gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alex Poullig, prénommé.
- que le gérant unique pourra engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 22 juin 2000.

A. Biel.

(33870/203/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36167

KOMADEUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 57.631.

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KOMADEUX INVESTMENTS S.A., avec

siège social à Senningerberg (Niederanven).

L’assemblée  est  ouverte  à  10.20  heures  sous  la  présidence  de  Madame  Betsie  Ten  Brinke,  employée  privée,

demeurant à L-Bridel,

qui désigne comme secrétaire, Madame Ruth Brand, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Laetitia de Froidmont, employée privée, demeurant à Luxembourg
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
II.-  Que  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire  a  été  convoquée  par  publications  faites  aux  Mémorial  C,

n° 232 du 27 mars 2000 et 278 du 12 avril 2000, ainsi qu’au Luxemburger Wort aux mêmes dates et au Letzeburger
Journal aux 28 mars et 12 avril 2000.

Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée. 
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur

une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV.- Qu’il résulte de la liste de présence qu’une action est seulement représentée.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire instrumentant, en date du 21 mars

2000, n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement, quel que soit le nombre des actions représentées confor-

mément à l’article 67, alinéa 5, du texte coordonné sur les sociétés commerciales

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante: 

<i>Résolution unique 

L’assemblée  décide  de  transférer  le  siège  social  au  10,  rue  Antoine  Jans,  L-1820  Luxembourg,  et  de  modifier,  en

conséquence, le 1

er

alinéa de l’article 2 des statuts comme suit: 

«Art. 2. 1

er

alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.25 heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Ten Brinke, R. Brand, L. de Froidmont, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.

G. Lecuit.

(33852/220/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

KOMADEUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 57.631.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.

G. Lecuit.

(33853/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

LE PEIGNE EN OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 25, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 30.407.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000, vol. 316, fol. 81, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

Signature.

(33854/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36168

MERCURE &amp; BENZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.099.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 2000.

Signature.

(33876/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

LIBRAIRIE DES LYCEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 57.957.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Pour LIBRAIRIE DES LYCEES, S.à r.l.

Signature

(33856/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

LIBRAIRIE DES LYCEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 57.957.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Pour LIBRAIRIE DES LYCEES, S.à r.l.

Signature

(33857/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SYNAPSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.333.

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée SYNAPSE S.A., inscrite au registre

de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 61.333, ayant son siège social à Bertrange, 166, rue de
Dippach.

Ladite société constituée par acte du notaire soussigné de résidence à Luxembourg en date du 10 octobre 1997,

publié au Mémorial C, de 1998, page 2.492.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire soussigné de résidence à Luxembourg en date du 1

er

octobre 1998, publié au Mémorial C, de 1998, page 42.943.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Kersten, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Neuen, demeurant à Senningerberg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur David Tonhofer, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les 2.231 (deux mille deux cent trente et une) actions

représentant l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuel au 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331

Luxembourg.

36169

2. Modification de l’article 2 et de l’article 21 des Statuts de la société afin de les adapter à la résolution prise sur la

base de l’agenda de l’assemblée.

3. Divers.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  de  transférer  le  siège  social  de  la  société  de  son  adresse  actuelle  au  49,  boulevard  Grande-

Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Afin  d’adapter  les  statuts  à  la  résolution  prise  lors  de  cette  réunion,  l’assemblée  décide  de  modifier  l’article  2  et

l’article 21 des statuts de la société afin de leur donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit de la commune du

siège;  le  siège  social  pourra  être  transféré  dans  toute  autre  localité  du  pays  par  décision  de  l’assemblée.  Le  conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.»

«Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième mercredi du mois de mai à dix-neuf

heures (19.00 heures).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées extraordi-
naires au lieu désigné par le conseil d’administration.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix des actionnaires ayant droit de vote.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg aux lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: P. Kersten, M. Neuen, D. Tonhofer, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 5CS, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

J. Delvaux.

(33643/208/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

SYNAPSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.333.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 mai 2000, acté sous le n° 379/2000

par-devant  Maître  Jacques  Delvaux,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  déposés  au  registre  de  commerce  et  des
sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

J. Delvaux.

(33644/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

LUXMOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 57.635.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

LUXMOLD S.A.

Signatures

(33866/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36170

EUPALINOS S.A., Société Anonyme,

(anc. TOUTES PIECES INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1635 Luxembourg, 101, rue L. Goebel.

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme TOUTES PIECES INTERNATIONALE S.A.,

avec siège à suivant acte notarié du 20 mai 1994, publié au Mémorial C, page 18.058/94.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Pascal Wagner; comptable, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,- LUF) francs luxembour-
geois,  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée  qui  en  conséquence  est  régulièrement  constituée  et  peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Transfert du siège de Pétange à Luxembourg.
2. Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 2 des statuts.
3. Changement de la raison sociale en EUPALINOS S.A.
4. Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

5. Nominations statutaires.
L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Madame  la  Présidente  et  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Pétange à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L 1635 Luxembourg, 101, rue Léopold Goebel.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social et conséquence l’article 2 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 2. La société a pour objet:
- d’agir en tant qu’agent commercial, la fabrication et la vente de meules et outils en diamant, ainsi que toutes opéra-

tions commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement à son objet social ou susceptibles
de le favoriser.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en EUPALINOS S.A.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «EUPALINOS S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg.
Il  pourra  être  transféré  en  toute  autre  localité  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  simple  décision  du  Conseil

d’Administration.

La durée est illimitée.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale accepte la démission du conseil d’administration et leur accorde décharge pour leur mandat.
Elle accepte également la démission de Monsieur Pascal Wagner comme administrateur-délégué.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale nomme comme nouveau conseil d’administration:
- Monsieur Marc Britsch, administrateur de sociétés, demeurant à L-1635 Luxembourg:
- Madame Agnès Barbaut, employée de bureau, demeurant à L-1635 Luxembourg;
- Monsieur Pascal Wagner, préqualifié.
est nommé nouvel administrateur-délégué, Monsieur Marc Britsch, préqualifié.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.

36171

Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  de  Nous,  Notaire,  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, N. Keup, P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2000, vol. 860, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 juin 2000.

G. d’Huart.

(33651/207/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

KALCHESBRUCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

STATUTS

L’an deux mille, le six juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), représentée par:

a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 906B, fol. 37, case 7.

Monsieur Max Galowich est ici représenté par Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé, en vertu d’une procuration sous

seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 mai 2000.

Laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britan-

niques, avec siège social à Tortola, représentée par:

a) Monsieur Max Galowich, prénommé;
b) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé;
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 906B, fol. 37, case 6.

Monsieur Max Galowich est ici représenté par Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé, en vertu d’une procuration sous

seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 mai 2000.

Laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KALCHESBRUCK S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir ainsi

que l’exercice de la promotion immobilière.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobi-

lières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000.-), divisé en mille (1.000) actions de cent Euros (EUR

100.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

36172

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature  individuelle  d’une  personne  à  qui  un  pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art.  12. La  loi  du  dix  août  mille  neuf  cent  quinze  sur  les  sociétés  commerciales,  ainsi  que  leurs  modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………………………

500

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, cinq cents actions ……………………………………………………………………

500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille Euros

(EUR  100.000,-)  se  trouve  dès  maintenant  à  la  libre  disposition  de  la  société,  ainsi  qu’il  en  été  justifié  au  notaire
soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de quatre millions trente-trois mille neuf cent

quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (LUF 4.033.990,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

36173

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille cinq.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3.- Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 124S, fol. 72, case 8. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2000.

E. Schlesser.

(33678/227/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

KALIMERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8341 Olm, 1, rue J. A. Zinnen.

STATUTS

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Maître Claude Wassenich, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
2. Madame Josée Nilles, sans état, demeurant à Olm;
étant ici représentée par Maître Claude Wassenich, prénommé, en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à

Luxembourg, le 23 mai 2000, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné,
restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils ont constituée entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée, Capital Social

Art.  1

er

Il  est  constitué  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  pourraient  devenir  actionnaires  par  la  suite  une

société anonyme sous la dénomination KALIMERA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Olm.
Il  pourra  être  transféré  dans  tout  autre  localité  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  simple  décision  du  Conseil

d’Administration.

La société pourra, par simple décision du conseil d’administration, créer des succursales, agences et bureaux tant dans

le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents,  le  siège  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  des  circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure provisoire puisse avoir effet sur la nationalité de la société laquelle restera
luxembourgeoise, nonobstant ce transfert provisoire du siège social.

Art. 3. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de ses immeubles et de ceux qu’elle pourrait acquérir,

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement et l’exploitation.

La société est également autorisée à prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés à objet similaire ou analogue, et à créer des filiales.

Art. 4. La société, est constituée pour une durée illimitée à partir du jour de sa constitution.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital social est fixé à un trente et un mille Euros (31.000), représenté par trois cent dix (310) actions de

cent Euros (100) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Claude Wassenich, prénommé………………………………………………………………………

10 actions

1.000 Euros

- Madame Josée Nilles, prénommée …………………………………………………………………………………

300 actions

30.000 Euros

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

310 actions

31.000 Euros

36174

Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000) se

trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 6. Le capital social autorisé est fixé à la somme de cinq cent mille Euros (500.000) représenté par cinq mille

(5.000) actions de cent Euros (100) chacune.

Dans le cadre des limites du capital social autorisé, le conseil d’administration est autorisé à réaliser des augmenta-

tions de capital. A cet effet il est spécialement autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois, à fixer
l’époque et le lieu d’émission intégrale, ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux ou les conditions de
souscription  et  de  libération,  à  arrêter  toutes  autres  modalités;  se  révélant  nécessaires  ou  utiles  et  même  non
spécialement prévues aux présentes, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la
libération et les augmentations effectives du capital et enfin à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant implicitement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée. La présente autorisation n’est valable
que pour une période de cinq ans, mais peut être renouvelée par l’assemblée générale.

Art. 7. Toutes les actions sont au porteur. Elles sont librement cessibles entre actionnaires.
Aucune cession ne peut se faire à des tiers qu’après que la société en aura été informée par lettre recommandée, dans

laquelle doivent être indiqués les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire, le nombre d’actions à céder ainsi
que le prix convenu avec le cessionnaire.

La  société  devra  informer  par  écrit  les  autres  actionnaires  de  la  cession  envisagée  dans  la  huitaine.  Les  autres

actionnaires seront en droit d’exercer un droit de préférence sur les actions destinées à la revente à un tiers pour un
prix qui sera fixé contradictoirement, sinon par un expert-comptable nommé d’un commun accord, sinon, en cas de
désaccord, par le Président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant comme juge des référés.

Si  plusieurs  actionnaires  devaient  être  intéressés  à  la  reprise  des  actions,  elles  pourront  être  rachetées  par  eux

proportionnellement aux actions qu’ils détiennent déjà dans la société. La décision de racheter les actions offertes à la
vente devra être notifiée par l’intéressé à la société par lettre recommandée dans la quinzaine de l’information recom-
mandée prévue ci-dessus. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Titre II. - Administration et Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur mandat. L’assemblée générale peut également les
révoquer. La durée du mandat de l’administrateur est de six ans au plus. Les administrateurs sortants seront rééligibles. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants continueront à gérer les intérêts de la

société, à condition que leur nombre soit de trois au moins. Dans le cas contraire, les membres restants du conseil
d’administration peuvent coopter un nouvel administrateur, à condition d’en informer les actionnaires par écrit. Dans ce
cas, en cas de non-contestation des actionnaires dans la quinzaine de cette information faite par lettre recommandée, le
membre coopté restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale.

En cas de désaccord de la part d’un actionnaire, le conseil d’administration doit convoquer dans le mois une assemblée

générale extraordinaire qui décidera à la majorité simple.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas d’égalité, la voix du président est

prépondérante.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur demande du président

ou de deux de ses administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour l’administration et la gestion de la

société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de sa
compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et toutes mainlevées avec ou
sans paiement.

Art. 11. Le conseil d’administration peut conférer des pouvoirs spéciaux à un ou à plusieurs de ses membres ou

même à une tierce personne, associée ou non. Il détermine leurs indemnités qui seront prélevées sur les frais généraux.

Art. 12. La société se trouve engagée valablement jusqu’à concurrence de la somme de deux mille cinq cents Euros

(2.500) par la signature de l’administrateur délégué seul. Au delà de cette valeur la signature conjointe d’un adminis-
trateur et du délégué à la gestion journalière est requise.

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire au moins, associé ou non, nommé par assemblée générale des

actionnaires qui fixe le nombre des commissaires. La durée du mandat de commissaire est de six ans au plus.

Art. 14. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à l’endroit à indiquer dans les convo-

cations, le 1

er

vendredi du mois de mars à 18.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier

jour ouvrable suivant, aux mêmes heure et lieu.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux délibérations de l’assemblée générale.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de l’ordre

du jour soumis à leur délibération, l’assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.

36175

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées soit par le président du conseil d’administration,

soit par deux administrateurs, soit par le commissaire, soir par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 20 %
du capital social.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle

décide de l’affectation et la distribution du bénéfice net.

Titre IV. - Année Sociale, Affectation des Résultats

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2000.
Le 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse l’inventaire, le bilan et le compte des pertes et

profits  qui  sont  soumis,  conformément  à  la  loi  au  commissaire  de  surveillance,  au  moins  un  mois  avant  la  date  de
l’assemblée générale.

Art. 18 Sur les bénéfices nets de l’exercice, après déduction de tous les frais généraux et amortissements, il est

prélevé cinq pour cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde bénéficiaire est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 19. En aucun cas, les héritiers, créanciers ou autres ayant droit d’un actionnaire ne peuvent poursuivre l’appo-

sition des scellés sur les biens et papiers de la société ou la liquidation ou le partage de l’avoir social. Pour l’exercice de
leurs droits ils doivent s’en tenir au bilan et à l’inventaire de la société ainsi qu’aux décisions de l’assemblée générale.

Art. 20. L’interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décès d’un associé ne met pas fin à la société.
En cas de dissolution, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée

générale des actionnaires qui déterminera les pouvoirs des liquidateurs et réglera le mode de la liquidation.

L’avoir net de la société sera réparti de la manière prévue par la loi.
Art.  21. Les  associés  s’interdisent  de  faire  pour  leur  compte  tout  acte  de  concurrence  vis-à-vis  de  l’objet  de  la

société durant toute la durée de leur participation dans celle-ci.

Ils s’engagent en outre, même après leur sortie de la société, à ne se servir en aucun cas du nom de la société.
Art. 22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

coordonnées sur les sociétés commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rénumérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs (60.000,- Francs).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les  statuts  de  la  société  ayant  ainsi  été  arrêtés,  les  comparants  représentant  l’intégralité  du  capital  social  se  sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués, et après délibération, ont
pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

statutaire du mois de mai 2005,

a) Madame Josée Nilles, sans état, demeurant à L-8341 Olm, 1, rue J.A. Zinnen, président du conseil d’Administration.
b) Monsieur Raoul Thielen, administrateur de société, demeurant à L-8440 Steinfort, 62, route de Luxembourg,
c) Monsieur Pierre Kreins, employé privé, demeurant à L-8341 Olm, 1, rue J.A. Zinnen.
3.  Est  nommé  commissaire  aux  comptes  pour  une  durée  de  six  ans,  son  mandat  prenant  fin  lors  de  l’assemblée

générale statutaire du mois de mai 2005:

Monsieur Georges Alliaume, employé privé, demeurant à Beidweiler.
4. Le siège social de la société est établi à L-8341 Olm, 1, rue J.A. Zinnen.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Wassenich, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 13 juin 2000, vol. 418, fol. 96, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 22 juin 2000.

A. Biel.

(33679/203/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36176

MARIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the twelfth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Mrs Christelle Ferry, lawyer,

residing in Luxembourg, acting jointly in their respective qualities of director and proxyholder A.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MARIUS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art.  6. The  capital  is  set  at  twelve  thousand  five  hundred  Euros  (12,500.-  EUR),  divided  into  one  hundred  and

twenty-five (125) share quotas of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art.  11. The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or

bankruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers.
If  several  managers  have  been  appointed,  they  will  constitute  a  board  of  managers.  The  manager(s)  need  not  be

partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

36177

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the  first  year,  which  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  Company  and  shall  terminate  on  the  31st  of
December 2000.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art.  17. The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at five hundred and four thousand two hundred and forty-

nine Luxembourg francs (504,249.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole Partner

1) The company will be administered by two managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

LUXEMBOURG  CORPORATION  COMPANY  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  ici  représentée  par

Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Madame Christelle Ferry, juriste,
demeurant à Luxembourg,

agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur et fondé de pouvoir A.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art.  2. La  société  pourra  accomplir  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  ou  financières,  ainsi  que  tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

36178

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination MARIUS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l’associée unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans  les  rapports  avec  les  tiers,  le(s)  gérant(s)  aura(ont)  tous  pouvoirs  pour  agir  au  nom  de  la  Société  et  pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

36179

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix

pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art.  18. Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décisions de l’Associé unique

1) La société est administrée par deux gérants:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée;
b) T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 31, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 juin 2000.

G. Lecuit.

(33680/220/236)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

JMB LIPTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama City;
ici représentée par ses directeurs:
Monsieur  Bruno  Beernaerts,  Licencié  en  Droit  (UCL),  demeurant  à  B-Fauvillers  (Belgique)  et  Monsieur  David  de

Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck.

2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands;

ici représentée par ses directeurs:
Monsieur Bruno Beernaerts et Monsieur David de Marco, tous deux prénommés.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée JMB LIPTON S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour

un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  militaire,  politique,  économique  ou  social  feraient  obstacle  à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

36180

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles  elle  s’intéresse,  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties,  enfin  toute  activité  et  toutes  opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peur ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune, disposant chacune dune voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée  générale  par  les  présents  statuts  ou  par  la  loi,  est  de  sa  compétence.  Il  peut  notamment  accepter  des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée, mille six cents actions ……………… 1.600
2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée, mille six cents actions ……………………………………………………………… 1.600
Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juillet 2001 à 11.00 heures en

son siège social.

36181

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2000.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les  statuts  de  la  société  étant  arrêtés  et  la  société  régulièrement  constituée,  les  comparants  se  sont  réunis  en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Leurs mandats viennent à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2000.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam L.C.K., Réviseur d’entreprises, demeurant à L-Strassen;
c) Monsieur Kamal Akaoui, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Massagno (Suisse).
3. Est nommée commissaire aux comptes:
AB INTERSERVICE S.A., ayant son siège social à Lugano.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
A ce sujet l’assemblée décide de nommer Monsieur Kamal Akaoui, prénommé, comme administrateur-délégué.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. de Marco, E. Beernaerts, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 76, case 1. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

J. Elvinger.

(33677/211/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SPOLESA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg,

27, avenue Monterey, ici représentée par Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange.

2.- ECOREAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen;
ici représentée par Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences financières, demeurant à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé, lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui;

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.

Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de SPOLESA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le  siège  social  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  une  résolution  de

l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou  seront  imminents,  le  siège  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

36182

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance  et  de  documentation  et  faire  toutes  opérations  qu’elle  jugera  utiles  à  l’accomplissement  ou  au  dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-
neuf sur les sociétés de participations financières, ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle
que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de EUR 100,- (cent euros) par action.

Le  capital  autorisé  est  fixé  à  EUR  1.000.000,-  (un  million  d’euros),  représenté  par  10.000  (dix  mille)  actions  de

EUR 100,- (cent euros) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, à partir du 14 juin 2000 pendant une période de cinq ans prenant fin le 13

juin 2005, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Le conseil d’administration est également autorisé à émettre, dans les mêmes limites, en une ou plusieurs fois, des

obligations convertibles ou remboursables en actions ainsi que des obligations assorties d’un droit de souscription, qui
donnent droit, lors de leur remboursement ou en cas d’exercice des droits de conversion ou des droits de souscription,
à des actions nouvelles.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans.
Ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront  un  remplaçant  temporaire.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale  procédera  à  l’élection  définitive  lors  de  la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est conférée à l’un des administrateurs présents.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage la voix du président est prépondérante.
Art.  8. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art.  9. Le  conseil  d’administration  jouit  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et  pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou au conseil général par la loi ou par les statuts

est de la compétence du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans

ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

36183

Titre III. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations le quatrième mercredi du mois d’avril à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblée générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  effectuer  la  distribution  d’acomptes  sur  dividendes  en  observant  les

prescriptions légales alors en vigueur.

La  société  peut  racheter  ses  propres  titres  moyennant  ses  réserves  libres,  en  respectant  les  conditions  impérati-

vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-
cipations financières, et de leurs lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., prédésignée, trois cent neuf actions …………………………………

309

2.- ECOREAL S.A., prédésignée: une action…………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en numéraire, si bien que la

somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois. 

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

36184

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de un an: 
a) Mademoiselle Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange;
b) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange;
c) Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant à Mondercange.
2. Le nombre de commissaires est fixé à un: 
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de un an:
La société anonyme de droit luxembourgeois COMCOLUX S.A., ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 123,

avenue du X Septembre.

3. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: A. Galassi, M. Dargaa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 76, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

J. Elvinger.

(33684/211/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

SP PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirteenth of June. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1) Mr Woodley B. Preucil, companies director, residing at Ketchum, Idaho, United States of America.
2) Mr Kiril Sokoloff, companies director, residing at Ketchum, Idaho, United States of America.
Both of them being here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium, by virtue of

a proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the proxyholders and the notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Title I.- Name, Seat, Purposes, Duration

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg «société anonyme» (stock company) holding is hereby formed under the title SP PARTNERS HOLDING
S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg-City.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose, requesting expressly the Luxembourg pure holding 1929 status, is to take partici-

pations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to
acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation
or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in
which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In  general,  the  Corporation  may  take  any  measure  and  carry  out  any  operation  which  it  may  deem  useful  to  the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, strictly within the limits established by the
Law of July 31, 1929, concerning Holding Companies.

Title II.- Share Capital

Art. 5. The subscribed capital is set at USD 30,000.- (thirty thousand United States dollars), represented by 6 (six)

shares with a nominal value of USD 5,000.- (five thousand United States dollars) each, carrying one voting right in the
general assembly.

The authorized capital is set at USD 3,000,000.- (three million United States dollars), which shall be represented by

500,000 (five hundred thousand) shares with a nominal value of USD 5,000.- (five thousand United States dollars) each.

The  authorized  and  the  subscribed  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  a  resolution  of  the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

36185

Furthermore the Board of Directors is authorized, from today the 13th of June 2000 and until the 13th of June 2005

included, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. These increase
of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or
cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors
is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares by virtue of proxies given under private seal to be issued. The Board of Directors may
delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law. 

Title III.- Management, Control

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The  first  day-to-day  business  manager  and  the  first  chairman  of  the  board  may  be  appointed  by  the  first  general

meeting.

All  acts  binding  the  Company  must  be  signed  by  two  Directors  or  by  an  officer  duly  authorized  by  the  Board  of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art.  9. The  Company’s  operations  are  supervised  by  one  or  more  auditors.  Their  mandate  may  not  exceed  six

years. 

Title IV.- Business year, General meeting

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Monday in the month of June at 11.00 a.m. at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art.  13. The  General  Assembly  has  the  widest  powers  to  take  or  ratify  any  action  concerning  the  Company.  It

decides how the net profit is allocated and distributed. 

Title V.- Applicable law

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts. 

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2000.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
1.- Mr Woodley B. Preucil, three shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3
2.- Mr Kiril Sokoloff, three share ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3
Total: six shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of  USD  30,000.-  (thirty  thousand  United  States  dollars)  is  as  now  at  the  disposal  of  the  Company  SP  PARTNERS
HOLDING S.A., proof of which has been duly given to the notary. 

<i>Statement

The  notary  declares  that  he  has  checked  the  existence  of  the  conditions  listed  in  Article  26  of  the  commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilfed. 

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about sixty thousand Luxembourg Francs.

36186

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.

<i>Second resolution

The following are appointed Directors for six years, from today and until the end of the annual meeting to be held in

2005:

1) Mr Guy Feite, companies director, residing in Luxembourg.
2) Mr Stefano Giuffra, employee, residing in Luxembourg.
3) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, a Luxembourg company, having its registered office at L-2550 Luxem-

bourg, 38, avenue du X Septembre.

<i>Third resolution

Is elected as auditor for six years, from today and until the end of the annual meeting to be held in 2005:
the British Virgin Islands company STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, with registered office at Tortola.

<i>Fourth resolution

The address of the Company is fixed at L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Fifth resolution

The  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  authorizes  the  Board  of  Directors  to  delegate  the  daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Woodley B. Preucil, administrateur de sociétés, demeurant à Ketchum, Idaho, Etats-Unis d’Amérique.
2) Mr Kiril Sokoloff, administrateur de sociétés, demeurant à Ketchum, Idaho, Etats-Unis d’Amérique.
Tous  deux  sont  ici  représentés  par  Monsieur  Hubert  Janssen,  juriste,  demeurant  à  Torgny-Rouvroy,  Belgique,  en

vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel  comparant,  agissant  ès  dites  qualités,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte  constitutif  d’une

société anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée SP PARTNERS HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale  de  la  société  à  son  siège  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  par  simple  décision  du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. L’objet de la Société, qui sollicite expressément le statut de société holding pure au sens de la loi luxem-

bourgeoise de 1929, est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment  d’acquérir  tous  brevets  et  licences,  les  gérer  et  les  mettre  en  valeur,  d’octroyer  aux  entreprises  dans
laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

36187

Elle  prendra  toutes  mesures  pour  sauvegarder  ses  droits  et  fera  toutes  opérations  généralement  quelconques  se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou le favorisant, en restant toutefois strictement dans les limites
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 30.000,- (trente mille dollars des Etats-Unis), représenté par 6 (six) actions

de USD 5.000,- (cinq mille dollars des Etats-Unis) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Le  capital  autorisé  est  fixé  à  USD  3.000.000,-  (trois  millions  de  dollars  des  Etats-Unis),  qui  sera  représenté  par

500.000 (cinq cent mille) actions de USD 5.000,- (cinq mille dollars des Etats-Unis) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration, à partir d’aujourd’hui, le 13 juin 2000 et jusqu’au 13 juin 2005 y compris, est

autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en
numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée  générale  par  les  présents  statuts  ou  par  la  loi,  est  de  sa  compétence.  Il  peut  notamment  accepter  des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale - Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Woodley B. Preucil, trois actions ………………………………………………………………………………………………………………………

3

2.- Monsieur Kiril Sokoloff, trois actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

3

Total: six actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6

36188

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de USD 30.000,- (trente mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2005:

1) Monsieur Guy Feite, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Stefano Giuffra, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-

bourg, 38, avenue du X Septembre.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2005:

La société de droit des Iles Vierges Britanniques STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  ils  ont  tous  signé  avec  Nous  notaire  la  présente

minute.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 75, case 12. – Reçu 12.629 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

J. Elvinger.

(33683/211/291)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

LUX-WEEKEND, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.367.

Inscription de la modification convernant la société anonyme LUX-WEEKEND, établie et ayant son siège social à L-

1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le N° B 62.367:

«La société LUX-WEEKEND exploite son commerce également sous l’enseigne Bingo!.»
Luxembourg, le 29 mai 2000.

Pour réquisition

R. Kayser

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33869/610/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36189

ABINGWORTH BIOVENTURES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.434.

In the year two thousand, on the seventh of June. 
Before us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of ABINGWORTH BIOVENTURES, société d’investissement à capital variable, R.C. Number B 40.434,
with  registered  office  in  Luxembourg,  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Paul  Frieders,  notary  residing  in
Luxembourg, dated June 5, 1992, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 307
of July 16, 1992.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the same notary, dated December 10, 1992, published

in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 15 of January 12, 1993.

The meeting begins at eleven-thirty a.m., Mrs M.-Rose Dock, general manager, with professional address at 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Sandra Kaiser, secretary, with professional address at 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Geneviève Blauen, company director, with professional address at 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that out of the four

thousand nine hundred and thirty-four (4,934) shares in circulation as per June 7, 2000, three thousand eight hundred
and eighteen (3,818) shares are present or duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, which has been sent together with a convening
notice by registered mail to all the shareholders on May 15, 2000, as has been proved to the Bureau of the meeting.

The attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the

members of the Bureau, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the
same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows: 
1. Dissolution of the Company and subsequent decision to put it into liquidation.
2. Election of the present Directors as Liquidators.
3. Authorization to the Board of Liquidators to perform, besides the liquidation, such acts as shall be in the Company’s

interest  in  accordance  with  Article  3  of  the  Articles  of  Incorporation  and  Article  145  of  the  Luxembourg  law  on
commercial  companies  (i.e.  make  follow-on  investments,  manage,  control  and  develop  the  Company’s  participating
interests  by  taking  advice  from  the  Investment  Advisers,  ABINGWORTH  MANAGEMENT  LIMITED,  both  for  the
purposes of the actual liquidation and for support to existing investments).

4. Subject to approval of items 1 and 2 the Board of Liquidators be remunerated on the same basis as that which

currently applies to them as Directors of the Company, namely fees for their professional services and reimbursement
of expenses incurred.

5. Election of the present statutory Auditors, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., as statutory Auditors during the liqui-

dation.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting after

deliberation, passed by unanimous vote the following resolutions: 

<i>First resolution

The Company is dissolved and subsequently put into liquidation. 

<i>Second resolution

The present Directors are elected as Liquidators. 

<i>Third resolution

The Board of Liquidators is authorized to perform, besides the liquidation, such acts as shall be in the Company’s

interest  in  accordance  with  Article  3  of  the  Articles  of  Incorporation  and  Article  145  of  the  Luxembourg  law  on
commercial  companies  (i.e.  make  follow-on  investments,  manage,  control  and  develop  the  Company’s  participating
interests  by  taking  advice  from  the  Investment  Advisers,  ABINGWORTH  MANAGEMENT  LIMITED,  both  for  the
purposes of the actual liquidation and for support to existing investments). 

<i>Fourth resolution

The basis of the remuneration of the Liquidators is fixed on the same basis as that which currently applies to them as

Directors of the Company, namely fees for their professional services and reimbursement of expenses incurred. 

<i>Fifth resolution

The present statutory Auditors, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., are elected as statutory Auditors during the liquidation.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting is closed at twelve.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

36190

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la  dénomination  de  ABINGWORTH  BIOVENTURES,  société  d’investissement  à  capital  variable,  R.  C.  B  Numéro
40.434, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 5 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 307 du
16 juillet 1992.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 10 décembre 1992, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 15 du 12 janvier 1993.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Sandra Kaiser, secrétaire, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée  élit  comme  scrutatrice  Madame  Geneviève  Blauen,  administrateur  de  société,  avec  adresse  profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que sur les quatre mille neuf

cent trente-quatre (4.934) actions en circulation en date du 7 juin 2000, trois mille huit cent dix-huit (3.818) actions sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, lequel a été envoyé
avec une convocation par lettre recommandée à tous les actionnaires en date du 15 mai 2000, ainsi qu’il a été prouvé
au Bureau de l’assemblée.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires repré-

sentés et des membres du Bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision subséquente de la mettre en liquidation.
2. Election des administrateurs actuels comme liquidateurs.
3.  Autorisation  à  donner  au  Collège  des  Liquidateurs  à  exécuter,  à  côté  de  la  liquidation,  les  actes  qui  sont  dans

l’intérêt de la Société en conformité avec l’article 3 des statuts et l’article 145 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales (c’est-à-dire continuer les investissements, gérer, contrôler et développer les participations de la Société
en consultant les Conseils en Investissements, ABINGWORTH MANAGEMENT LIMITED, les deux dans le but de la
présente liquidation et comme support des investissements existants).

4. Sous réserve de l’approbation des points 1 et 2, décision que les Liquidateurs seront rémunérés sur la même base

que celle qui leur est applicable comme administrateurs de la Société, comme honoraires pour leurs services profes-
sionnels et le remboursement des dépenses encourues.

5. Election des réviseurs d’entreprises actuels, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., comme réviseurs d’entreprises durant la

liquidation.

L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Madame  la  Présidente  et  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée,  a  abordé  les  points  précités  de  l’ordre  du  jour  et  a  pris,  après  délibération,  à  l’unanimité  des  voix  la
résolution suivante: 

<i>Première résolution

La Société est dissoute et subséquemment mise en liquidation. 

<i>Deuxième résolution

Les administrateurs actuels sont élus comme liquidateurs. 

<i>Troisième résolution

Le Collège des Liquidateurs est autorisé à exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans l’intérêt de la

Société en conformité avec l’article 3 des statuts et l’article 145 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales
(c’est-à-dire continuer les investissements, gérer, contrôler et développer les participations de la Société en consultant
les Conseils en Investissements, ABINGWORTH MANAGEMENT LIMITED, les deux dans le but de la présente liqui-
dation et comme support des investissements existants). 

<i>Quatrième résolution

La base de rémunération des Liquidateurs est fixée sur la même que celle qui leur est applicable comme administra-

teurs de la Société comme honoraires pour leurs services professionnels et le remboursement des dépenses encourues.

36191

<i>Cinquième résolution

Les réviseurs d’entreprises actuels, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., sont élus comme réviseurs d’entreprises durant la

liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M.-R. Dock, S. Kaiser, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(33687/230/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

MONTAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 20.410.

<i>Extrait du procès-verbal

L’Assemblée  Générale  de  la  société  anonyme  MONTAGNE  S.A.,  réunie  au  siège  social  le  16  juin  2000  a  pris  les

résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

La  démission  de  MeesPierson  TRUST  (LUXEMBOURG)  S.A.  est  acceptée  avec  effet  immédiat.  Pleine  et  entière

décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

La nomination de ELPERS &amp; CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., en tant que successeur de MeesPierson TRUST

(LUXEMBOURG) S.A. est acceptée.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital de sorte que le capital social, actuellement d’un

montant de un million cinq cent trente-six mille florins néerlandais (NLG 1.536.000,-) représenté par 15.360 actions,
s’élève à six cent quatre-vingt-dix-sept mille six Euros quarante et un cents (EUR 697.006,41).

<i>Sixième résolution

Dans  le  cadre  de  la  loi  du  10  décembre  1998  telle  que  modifiée,  relative  à  la  conversion  en  Euro  du  capital  des

sociétés commerciales, l’Assemblée décide d’augmenter le capital converti à concurrence d’un montant de neuf mille
cinq  cent  cinquante-trois  Euros  cinquante-neuf  cents  (EUR  9.553,59)  pour  le  porter  à  sept  cent  six  mille  cinq  cent
soixante Euros (EUR 706.560,-) représenté par 15.360 actions d’une valeur nominale de quarante-six Euros (EUR 46,-)
chacune.

<i>Souscription et libération

L’Assemblée décide d’accepter la souscription et la libération complète du montant de l’augmentation de capital par

incorporation  des  réserves  à  concurrence  de  neuf  mille  cinq  cent  cinquante-trois  Euros  cinquante-neuf  cents  (EUR
9.553,59)  et  l’attribution  gratuite  du  bénéfice  de  cette  augmentation  de  capital  aux  actionnaires  actuels,  chacun  au
prorata de sa participtation actuelle dans la société.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art.  3.  §  1. Der  Gesellschaftskapital  beträgt  siebenundertundsechstausendfünfhundertsechzig  Euro  (EUR 

706.560,-), eingeteilt in fünfzehntausendreihundertsechzig (15.360) Aktien zu je sechsundvierzig Euro (EUR 46,-), voll
eingezahlt.»

Pour extrait conforme et sincère

H. de Graaf

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33879/003/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

36192


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