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36145
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 754
13 octobre 2000
S O M M A I R E
Abingworth Bioventures, Sicav, Luxbg ………… page
36190
Eupalinos S.A., Luxembourg……………………………………………
36171
Financière de Santa Teresa S.A., Luxembourg ……
36146
Finstahl S.A., Luxembourg ………………………………………………
36146
Fleurs Karblum, S.à r.l., Rumelange ……………………………
36165
Foralux Commerce, S.à r.l., Kehlen ……………
36146
,
36147
Formula Partners S.A., Luxembourg …………………………
36146
Fouress Systems S.A., Luxembourg ……………………………
36147
Franklin Templeton Management Luxembourg
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
36148
Gan Immobiliaire S.A., Luxembourg …………
36148
,
36149
Geca S.A., Luxembourg ……………………………………………………
36149
Gemplus International S.A., Luxbg
36150
,
36152
,
36155
Gestion J.P. S.C.A., Luxembourg …………………………………
36155
Gestion Magma S.C.A., Luxembourg …………………………
36156
Globalcom Services S.A., Steinfort ……………………………
36156
Granata S.A., Luxembourg ……………………………
36158
,
36159
Gries Holding S.A., Luxembourg …………………………………
36157
G.U.F., Gesellschaft zur Universitaeren Forschung
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
36149
Gurvan Finance S.A., Luxembourg………………………………
36156
Hanota Holdings S.A., Luxembourg ……………………………
36147
Holding Bergheij S.A., Luxembourg……………
36159
,
36160
Hopeland Holding S.A., Luxembourg…………………………
36158
I.F. International Franchising Holding S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
36160
Integral Automotive S.A., Luxembourg ……………………
36161
Interelektra Holding S.A., Luxembourg ……………………
36161
International Procurement & Service Corporation
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
36161
Inventus S.A., Luxembourg ……………………………………………
36164
Investcom Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
36165
Jacquet International S.A., Luxembourg …………………
36157
Jalis, S.à r.l., Rodange …………………………………………………………
36165
Jarban S.A., Luxembourg …………………………………
36165
,
36166
JF Home Décor, S.à r.l., Grevenmacher……
36166
,
36167
JMB Lipton S.A., Luxembourg ………………………………………
36180
Kalchesbruck S.A., Luxembourg …………………………………
36172
Kalimera S.A., Olm………………………………………………………………
36174
Komaco International Holding S.A., Luxembourg
36166
Komadeux Investments S.A., Luxembourg ……………
36168
Librairie des Lycées, S.à r.l., Luxembourg ………………
36169
Luxmold S.A., Kockelscheuer…………………………………………
36170
Lux-Weekend S.A., Luxembourg …………………………………
36189
Magasin et Entreprise Poullig, S.à r.l., Niederkorn
36167
Marius, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………
36177
Mercure & Benz S.A., Luxembourg ……………………………
36169
Montagne S.A., Luxembourg …………………………………………
36192
(Le) Peigne en Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………
36168
SP Partners Holding S.A., Luxembourg ……………………
36185
Spolesa Holding S.A., Luxembourg ……………………………
36182
Synapse S.A., Luxembourg………………………………
36169
,
36170
FNANCIERE DE SANTA TERESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 23.795.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, tenue à Luxembourg, le 19 juin 2000i>
- Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
FINANCIERE DE SANTA TERESA S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33799/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
FINSTAHL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 16.907.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
<i>Pour FINSTAHL S.A.i>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
(33800/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
FORMULA PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 65.487.
—
<i>Décision du Conseil d’Administration du 6 juin 2000i>
Le conseil d’administration de la société FORMULA PARTNERS S.A., établie et ayant son siège social à L-1611
Luxembourg, 49, avenue de la Gare, décide à l’unanimité de confier la gestion de ses activités de son Départment
«Organisation de manifestations sportives», à Monsieur Marion Thill, demeurant à Luxembourg.
Le signature de Monsieur Thill sera requise pour tout engagement de la société dans le susdit domaine.
Pour tout engagement ne dépassant pas une valeur de 1.250,- Euros, la société pourra être valablement engagée dans
le susdit domaine par le conseil d’administration ou ses fondés de pouvoir conformément aux statuts de la société.
Luxembourg, le 6 juin 2000.
S. Couldridge
C. Couldridge
M. Thill
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33806/576/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
FORALUX COMMERCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FORALUX COMMERCE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
(33803/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
FORALUX COMMERCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FORALUX COMMERCE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
(33805/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36146
FORALUX COMMERCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FORALUX COMMERCE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
(33804/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
FORALUX COMMERCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FORALUX COMMERCE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
(33802/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
FOURESS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 126, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 59.707.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 14, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
<i>Pour la société FOURESS SYSTEMS S.A.i>
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
(33807/770/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
FOURESS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 126, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 59.707.
Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 13 juin 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n° 525 du 25 septembre 1997.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2000i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société FOURESS SYSTEMS S.A., tenue au siège social en date du
13 juin 2000, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
1998:
1° Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux
comptes.
2° Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs (Monsieur Selvaraj Alagumalai, Mme Sujatha Selvaraj
et la société BOULDER TRADE Ltd.) et au commissaire (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour les exercices de leurs fonctions
respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 1999.
3° Le bénéfice de l’exercice 1999, soit LUF 626.216,- est affecté comme suit:
- Réserve légale …………………………………………………………………………… LUF
31.311,-
- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF
594.908,-
FOURESS SYSTEMS S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33808/770/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
HANOTA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 8.800.
—
Les bilans et compte de perts et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 538, fol. 23, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
(33827/788/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36147
FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.456.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui a été tenue à Luxembourg le 31 mai 2000, que:
1) Les mandats des administrateurs, Messieurs Dickson B. Anderson, William Lockwood, Gregory E. MacGowan et
J.B. Mark Mobius, ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale annuelle devant se tenir en l’an 2001 ou jusqu’à ce que
leurs successeurs soient élus.
2) Le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., comme réviseur d’entreprise a été renouvelé pour une période
d’un an jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2001 ou jusqu’à ce que son successeur soit
élu.
<i>Pour FRANKLIN TEMPLETONi>
<i>MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.i>
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33809/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
GAN IMMOBILIAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 74.748.
—
L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société établie à Luxembourg sous la
dénomination de GAN IMMOBILIAIRE S.A., R. C. B N° 74.748, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 mars 2000, non encore publié au Mémorial.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-
miques, domicilié professionnellement au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Caroline Folmer, employée privée, domicilié professionnellement au
207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)
actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,- EUR) euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de
cinquante mille (50.000,- EUR) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents restera annexée au présent procès-
verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Modification du 2
ème
alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participa-
tions.».
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Le 2ème alinéa de l’article 2 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participa-
tions.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente
minute.
Signé: J. Lambert, R. Thill, C. Folmer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(33810/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36148
GAN IMMOBILIAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 74.748.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 675 du 15 juin 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(33811/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
GECA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 36.594.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Mandatairei>
(33812/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
GECA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 36.594.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Asssemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1999.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et de Monsieur Max Ponsart, administrateur de sociétés, demeurant 212, route d’Hanzinelle à B-5621
Hanzinelle, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège
social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui approuvera les
comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33813/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
G.U.F., GESELLSCHAFT ZUR UNIVERSITAEREN FORSCHUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.578.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, en date du
22 juin 2000, que:
- l’assemblée a accepté la lettre de démission du Commissaire aux Comptes FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE
EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., et a décidé à l’unanimité de lui conférer décharge pleine et entière pour la bonne
exécution de son mandat au 31 décembre 1999.
- Ladite assemblée a également décidé à l’unanimité de nommer en tant que nouveau Commissaire aux Comptes:
M. Nellinger, AUTONOME DE REVISION, 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg. Son mandat prendra
immédiatement fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l’an 2001.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33817/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36149
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 73.145.
—
In the year two thousand, on the twenty-ninth day of May at 5.00 p.m.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
There appeared:
Mr Patrick Jones, chief executive officer, residing in Gemenos, represented by Mrs Blandine Cordier, «Directeur
Droit des Sociétés» GEMPLUS S.A., residing in France, Aix-en-Provence, pursuant to a proxy dated 26 May, 2000 and
Mr Bertrand Cambou, Chief Operating Executive of GEMPLUS, residing in Aix-en-Provence, represented by Mr Pit
Reckinger, Maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 26 May, 2000 (the proxies after having
been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall remain annexed to the present deed
to be registered therewith) each of the appearing parties acting in its capacity as attorney in fact of the board of directors
of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (the «Corporation»), a société anonyme having its registered office in Luxem-
bourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary as a société
à responsabilité limitée on 6th December 1999 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(«Mémorial»), number 120 of the 4th February, 2000. The Corporation was transformed into a société anonyme by a
deed of the undersigned notary on 1st February 2000 not yet published in the Mémorial. The articles of association of
the Corporation were for the last time amended on 18th May 2000 by a deed of the undersigned notary not yet
published in the Mémorial. The appearing parties act on the basis of resolutions of the board of directors of the Corpo-
ration taken on 19th April 2000 and 24th May 2000, extracts of which, after having been signed ne varietur by the
appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this document to be registered with the present
deed.
The appearing parties, acting in such capacity, requested the notary to state their declarations as follows:
I. Article 5 of the articles of incorporation provides as follows:
«(...)
The authorised capital is fixed at Euro one billion (EUR 1,000,000,000.-) consisting of one hundred million
(100,000,000) shares, of a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share.
(...)
Out of the authorised capital, the board of directors is further authorised subject to a supermajority vote of the
board, until May 31st 2000, to issue up to six million (6,000,000) shares at a price equal to Euro 175,315.- per share to
TPG GIANT LLC, Mr Marc Lassus, Mr Gilles Lisimaque, ACTON, G.m.b.H. & CO. KG, Mrs Johanna Quandt and/or Mr
Stefan Quandt, without reserving the preferential right of subscription of the shareholders.
(...)»
II. The current issued share capital of the Corporation is set at Euro eighty two million three hundred and fifty-two
thousand two hundred and thirty (82,352,230.- EUR) consisting of eight million two hundred and thirty-five thousand
two hundred and twenty-three shares (8,235,223) of a par value of Euro ten (EUR 10.-) per share.
III. On the basis of the powers given to the board of directors of the Corporation as set out under I above, the board
of directors of the Corporation has in a meeting held on 24th May, 2000 in Luxembourg resolved to accept contribu-
tions of up to six hundred and twenty-two thousand one hundred and seventy-three (622,173) shares in issue in
GEMPLUS FINANCE S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg and registered in the
commercial register of Luxembourg under number B 74.227 (GEMPLUS FINANCE S.A.) all within the limits of the
authorised share capital. The board of directors has further delegated to any two directors the power to accept
subscriptions for shares in the Corporation against such contributions in kind and to record before a notary the issue
of shares in the Corporation and to consequentially amend the articles of incorporation of the Corporation.
IV. By virtue of the authority granted by the board of directors, contributions have been accepted in accordance with
article 5 of the articles of incorporation of the Corporation by a decision of the delegates to the board of 29th May,
2000, a copy of which, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall
remain annexed to this deed to be registered with it. The shares issued have been subscribed against such contribution
in kind as set out hereafter:
1. four hundred sixty-one thousand nine hundred and seventeen (461,917) shares in GEMPLUS FINANCE S.A., each
with a par value of ten Euro (EUR 10.-) have been contributed to the Corporation by TPG GIANT LLC, a limited liability
company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States, having its registered office at CTC, 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware against the issue of the same number of shares in the Corporation.
2. one hundred and sixty thousand two hundred and fifty-six (160,256) shares in GEMPLUS FINANCE S.A., each with
a par value of ten Euro (EUR 10.-) have been contributed to the Corporation by Mr Marc Lassus residing in London,
Wellington Court, 107 Knightsbridge against the issue of the same number of shares in the Corporation.
V. The contributions in kind are valued as follows:
The six hundred and twenty-two thousand one hundred and seventy-three (622,173) shares in GEMPLUS FINANCE
S.A. of a par value of Euro ten (EUR 10.-) each so contributed were valued by the board of directors at a value of Euro
one hundred and nine million seventy-six thousand two hundred and sixty (109,076,260.- EUR) of which Euro six million
two hundred and twenty-one thousand seven hundred and thirty (6,221,730.- EUR) have been allocated to the share
capital account and Euro one hundred and two million eight hundred and fifty-four thousand five hundred and thirty
(102,854,530.- EUR) have been allocated to the share premium account.
Evidence of transfer to the Corporation of such contributions was given to the undersigned notary.
36150
Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contributions in kind have been examined by
KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, pursuant to a report dated 29th May 2000, which shall remain annexed to this
deed to be submitted with this deed to the formality of registration, the conclusion of which reads as follows:
«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the
value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares (622,173 shares
at EUR 10.- each) and the share premium of EUR 102,854,530.-, to be issued as consideration.»
VI. As a result of the preceding increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of
the Corporation is amended so as to read as follows:
«The subscribed capital is set at Euro eighty-eight million five hundred and seventy-three thousand nine hundred and
sixty (88,573,960.- EUR) consisting of eight million eight hundred and fifty-seven thousand three hundred and ninety-six
(8,857,396) shares in nominative form with a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share.»
VII. For the purpose of registration, the subscribers having contributed shares referred to in 1) and 2) above in
GEMPLUS FINANCE S.A. have in aggregate contributed shares in GEMPLUS FINANCE S.A. which together with the
one million eight hundred and eighty-four thousand, nine hundred and ninety-nine (1,884,999) shares in GEMPLUS
FINANCE S.A. already owned by the Corporation exceed 75% of the total share capital of GEMPLUS FINANCE S.A.
As a consequence thereof, the Corporation declares that these contributions qualify for the capital duty exemption
pursuant to article 4-2 of the law of 29th December, 1971, as amended.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its increase of capital are estimated at three hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 300,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day aforementioned at 5.30 p.m.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf mai, à dix-sept heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
M. Patrick Jones, administrateur-délégué, demeurant à Gemenos, représenté par Mme Blandine Cordier, «Directeur
Droit des Sociétés de GEMPLUS S.A.», demeurant en France, Aix-en-Provence (sur base d’une procuration du 26 mai
2000) et M. Bertrand Cambou, Chief Operating Officer de GEMPLUS, demeurant à Aix-en-Provence, représenté par
M. Pit Reckinger, Maître en droit, demeurant à Luxembourg sur base d’une procuration du 26 mai 2000 (les procura-
tions qui ayant été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront annexées à cet acte afin
d’être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement), chacun des comparants agissant en sa qualité de mandataire
du conseil d’administration de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège
social à Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant comme une société à responsabilité limitée en date du 6 décembre 1999 - publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 120 du 4 février 2000. La Société a été transformée en une société
anonyme suivant acte reçu du notaire instrumentant le 1
er
février 2000, non encore publié au Mémorial. Les statuts ont
été modifiés en dernier lieu en date du 18 mai 2000 suivant acte du notaire instrumentant, non encore publié. Les
comparants agissent en vertu de résolutions du conseil d’administration de la Société prises le 19 avril 2000 et le 24 mai
2000, dont des procès-verbaux, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les comparants, agissant en ès qualités, ont requis le notaire d’acter leurs déclarations comme suit:
I. L’article 5 des statuts a été modifié afin d’introduire le capital autorisé suivant:
«( )
Le capital autorisé s’élève à un milliard d’Euros (EUR 1.000.000.000,-) divisé en cent millions (100.000.000) d’actions
ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action.
(...)
A l’intérieur du capital autorisé, le conseil d’administration est en plus autorisé, sous condition d’un vote à la majorité
qualifiée du conseil d’administration jusqu’au 31 mai 2000, d’émettre jusqu’à six millions (6.000.000) d’actions d’une
valeur équivalente à cent soixante-quinze mille trois cent quinze Euro (EUR 175.315,-) par action à TPC GIANT LLC, M.
Marc Lassus, M. Gilles Lisimaque, ACTON, G.m.b.H. & CO. KG, Mme Johanna Quandt et/ou M. Stefan Quandt, sans
réserver le droit préférentiel de souscription des actionnaires»
II. Le capital social actuellement émis de la Société s’élève à quatre-vingt-deux millions trois cent cinquante-deux mille
deux cent trente Euros (EUR 82.352.230,-) divisé en huit millions deux cent trente-cinq mille deux cent vingt-trois
(8.235.223) actions ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action.
III. Sur base des pouvoirs octroyés au conseil d’administration de la Société tels que déterminés sous I. ci-dessus, le
conseil d’administration de la Société a, lors d’une réunion qui s’est tenue à Luxembourg le 24 mai 2000, décidé
d’accepter la contribution de six cent vingt-deux mille cent soixante-treize (622.173) actions émises dans GEMPLUS
FINANCE S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Luxembourg, enregistrée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 74.227 (GEMPLUS FINANCE S.A.). Le tout dans les limites
du capital autorisé. Le conseil d’administration a de plus délégué à deux administrateurs le pouvoir d’accepter les
souscriptions des actions dans la Société contre un tel apport en nature et de faire constater par-devant un notaire
l’émission des actions dans la Société et de modifier consécutivement les statuts de la Société.
36151
IV. Conformément au pouvoir donné par le conseil d’administration, les apports ont été acceptés en conformité avec
l’article 5 des statuts de la Société par une décision du 29 mai 2000 des mandataires du conseil, une copie de laquelle
après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée à cet acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les actions émises ont été souscrites en contrepartie de l’apport en nature tel que décrit ci-après:
1. quatre cent soixante et un mille neuf cent dix-sept (461.917) actions détenues dans GEMPLUS FINANCE S.A. avec
une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, ont été contribuées à la Société par TPG GIANT LLC, une société
à responsabilité limitée constituée conformément aux lois du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social à CTC, 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware en échange de l’émission du même nombre d’actions dans la Société.
2. cent soixante mille deux cent cinquante-six (160.256) actions dans GEMPLUS FINANCE S.A. d’une valeur nominale
de dix Euros (EUR 10,-) chacune, ont été contribuées à la Société par M. Marc Lassus, demeurant à Londres, Wellington
Court, 107 Knightsbridge en échange de l’émission du même nombre d’actions dans la Société.
V. Les apports en nature ont été évalués comme suit:
Les six cent vingt-deux mille cent soixante-treize (622.173) actions dans GEMPLUS FINANCE S.A. contribuées, ayant
chacune une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) ont été évalués par le conseil d’administration à Euro cent neuf
millions soixante-seize mille deux cent soixante (EUR 109.076.260,-) dont six millions deux cent vingt et un mille sept
cent trente Euros (EUR 6.221.730,-) ont été attribués au compte capital et cent deux millions huit cent cinquante-quatre
mille cinq cent trente (102.854.530,-) ont été attribués au compte prime d’émission.
La preuve du transfert des apports à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont été
examinés par KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, conformément à un rapport daté du 29 mai 2000, qui restera
annexé à cet acte, afin d’être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement conclu comme suit:
«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the
value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares (622,173 shares
at EUR 10.- each) and the share premium of EUR 102,854,530.-, to be issued as consideration.»
VI. Il résulte de l’augmentation de capital qui précède que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts a été modifié
comme suit:
«Le capital souscrit s’élève à quatre-vingt-huit millions cinq cent soixante-treize mille neuf cent soixante Euros
(EUR 88.573.960,-) divisé en huit millions huit cent cinquante-sept mille trois cent quatre-vingt-seize (8.857.396) actions
nominatives ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action.»
VII. Pour les besoins de l’enregistrement, les souscripteurs ayant contribué des actions dans GEMPLUS FINANCE S.A.
auxquelles est fait référence sous 1. et 2. ci-dessus, ont contribué, avec les un million cent quatre-vingt-quatre mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf (1.184.999) actions dans GEMPLUS FINANCE S.A. déjà détenues par la Société plus de 75%
de la totalité du capital social de GEMPLUS FINANCE S.A.
En conséquence de ce qui précède, la Société déclare que les contributions pourront bénéficier de l’exemption du
droit d’apport conformément à l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués à trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-).
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; il est spécifié qu’à la demande des mêmes
parties, en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, à 17.30 heures.
Signé: B. Cordier, P. Reckinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 5CS, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juin 2000.
G. Lecuit.
(33814/220/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 73.145.
—
In the year two thousand, on the thirty-first day of May at 1.00. p.m.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
There appeared:
Mr Patrick Jones, Chief Executive Officer, residing in Gemenos, represented by Mrs Blandine Cordier, residing in Aix-
en-Provence, pursuant to a proxy dated 30 May, 2000 and Mr Bertrand Cambou, chief operating officer of GEMPLUS,
residing in Aix-en-Provence, represented by Mr Pit Reckinger, Maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a
proxy dated 30 May, 2000 (the proxies after having been signed ne varietur by the appearing persons and the under-
signed notary shall remain annexed to the present deed to be registered therewith) each of the appearing parties acting
in its capacity as attorney in fact of the board of directors of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (the «Corporation»), a
société anonyme having its registered office in Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, incorpo-
36152
rated by a deed of the undersigned notary as a société à responsabilité limitée on 6th December 1999 published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), number 120 of the 4th February, 2000. The Corporation
was transformed into a société anonyme by a deed of the undersigned notary on 1st February 2000 not yet published in
the Mémorial. The articles of association of the Corporation were for the last time amended on 29th May 2000 by a
deed of the undersigned notary not yet published. The appearing parties act on the basis of resolutions of the board of
directors of the Corporation taken on 19th April 2000 and 24th May 2000, extracts of which, after having been signed
ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this document to be
registered with the present deed.
The appearing parties, acting in such capacity, requested the notary to state their declarations as follows:
I. Article 5 of the articles of incorporation provides as follows:
«(...)
The authorised capital is fixed at Euro one billion (EUR 1,000,000,000.-), consisting of one hundred million
(100,000,000) shares, of a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share.
(...)
Out of the authorised capital, the board of directors is further authorised subject to a supermajority vote of the
board, until May 31st, 2000, to issue up to six million (6,000,000) shares at a price equal to EUR 175,315.- per share to
TPG GIANT LLC, Mr Marc Lassus, Mr Gilles Lisimaque, ACTON, G.m.b.H. & CO. KG, Mrs Johanna Quandt and/or Mr
Stefan Quandt, without reserving the preferential right of subscription of the shareholders.
(...)»
II. The current issued share capital of the Corporation is set at eighty-eight million five hundred and seventy-three
thousand nine hundred and sixty Euro (EUR 88,573,960.-) consisting of eight million eight hundred and fifty-seven
thousand three hundred and ninety-six (8,857,396) shares, of a par value of Euro ten (EUR 10.-) per share.
III. On the basis of the powers given to the board of directors of the Corporation as set out under I above, the board
of directors of the Corporation has in its meetings held on 19th April 2000 and 24th May, 2000 resolved to accept
contributions of six hundred and fifteen thousand two hundred and ninety-three (615,293) shares in issue in GEMPLUS
FINANCE S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg and registered in the commercial
register of Luxembourg under number B 74.227 (GEMPLUS FINANCE S.A.) all within the limits of the authorised share
capital. The board of directors has further delegated to any two directors the power to accept subscriptions for shares
in the Corporation against such contributions in kind and to record before a notary the issue of shares in the Corpo-
ration and to consequentially amend the articles of incorporation of the Corporation.
IV. By virtue of the authority granted by the board of directors, contributions have been accepted in accordance with
article 5 of the articles of incorporation of the Corporation by a decision of the delegates to the board of 31st May,
2000, a copy of which, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall
remain annexed to this deed to be registered with it. The shares issued have been subscribed against such contribution
in kind as set out hereafter:
1. four hundred sixty-one thousand nine hundred and seventeen (461,917) shares in GEMPLUS FINANCE S.A., each
with a par value of ten Euro (EUR 10.-) have been contributed to the Corporation by TPG GIANT LLC, a limited liability
company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States, having its registered office at CTC, 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware against the issue of the same number of shares in the Corporation.
2. one hundred and fifty-three thousand three hundred and seventy-six (153,376) shares in GEMPLUS FINANCE S.A.,
each with a par value of ten Euro (EUR 10.-) have been contributed to the Corporation by Mr Marc Lassus, London,
Wellington Court 10, 116, Knightsbridge against the issue of the same number of shares in the Corporation.
V. The contributions in kind are valued as follows:
The six hundred and fifteen thousand two hundred and ninety-three (615,293) shares in GEMPLUS FINANCE S.A. of
a par value of Euro ten (EUR 10.-) each so contributed were valued by the board of directors at a value of one hundred
and seven million eight hundred and seventy thousand and ninety-three Euro (Euro 107,870,093.-) of which six million
one hundred and fifty-two thousand nine hundred and thirty Euro (EUR 6,152,930.-) have been allocated to the share
capital account and one hundred and one million seven hundred and seventeen thousand one hundred and sixty-three
Euro (EUR 101,717,163.-) have been allocated to the share premium account.
Evidence of transfer to the Corporation of such contributions was given to the undersigned notary.
Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contributions in kind have been examined by
KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, pursuant to a report dated 31st May 2000, which shall remain annexed to this
deed to be submitted with this deed to the formality of registration, the conclusion of which reads as follows:
«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the
value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares (615,293 shares
at EUR 10.- each) and the share premium of EUR 101,717,163.-, to be issued as consideration.»
VI. As a result of the preceding increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of
the Corporation is amended so as to read as follows:
«The subscribed capital is set at ninety-four million seven hundred and twenty-six thousand eight hundred and ninety
Euro (EUR 94,726,890.-) consisting of nine million four hundred and seventy-two thousand six hundred and eighty-nine
(9,472,689) shares in nominative form with a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share.»
VII. For the purpose of registration, the subscribers having contributed shares in GEMPLUS FINANCE S.A. referred
to in 1) and 2) above have in aggregate contributed shares in GEMPLUS FINANCE S.A. which together with the two
million five hundred seven thousand and one hundred and seventy-three (2,507,173) shares in GEMPLUS FINANCE S.A.
already owned by the Corporation exceed 75% of the total share capital of GEMPLUS FINANCE S.A.
36153
As a consequence thereof, the Corporation declares that these contributions qualify for the capital duty exemption
pursuant to article 4-2 of the law of 29th December, 1971, as amended.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its increase of capital are estimated at 300,000.- LUF.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day aforementioned, at 1.30 p.m.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un mai, à treize heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
M. Patrick Jones, administrateur-délégué, demeurant à Gemenos, représenté par Mme Blandine Cordier, demeurant
à Aix-en-Provence, sur base d’une procuration du 30 mai 2000, et M. Bertrand Cambou, Chief Operating Officer de
Gemplus, demeurant à Aix-en-Provence, représenté par M. Pit Reckinger, Maître en droit, demeurant à Luxembourg sur
base d’une procuration du 30 mai 2000 (les procurations qui ayant été signées ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant resteront annexées à cet acte afin d’être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement),
chacun des comparants agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’administration de GEMPLUS INTERNA-
TIONAL S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
,
L-2210 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant comme une société à responsabilité
limitée en date du 6 décembre 1999 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
120 du 4 février 2000. La Société a été transformée en une société anonyme suivant acte reçu du notaire instrumentant
le 1
er
février 2000, non encore publié au Mémorial. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 29 mai 2000
suivant acte du notaire instrumentant, non encore publié. Les comparants agissent en vertu de résolutions du conseil
d’administration de la Société prises le 19 avril 2000 et le 24 mai 2000, dont des extraits des procès-verbaux, après avoir
été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être
soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les comparants, agissant en ès qualités, ont requis le notaire d’acter leurs déclarations comme suit:
I. L’article 5 des statuts a été modifié afin d’introduire le capital autorisé suivant:
«( )
Le capital autorisé s’élève à un milliard d’Euros (EUR 1.000.000.000,-) divisé en cent millions (100.000.000) d’actions
ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action.
(...)
A l’intérieur du capital autorisé, le conseil d’administration est en plus autorisé, sous condition d’un vote à la majorité
qualifiée du conseil d’administration jusqu’au 31 mai 2000, d’émettre jusqu’à six millions (6.000.000) d’actions d’une
valeur équivalente à cent soixante-quinze mille trois cent quinze Euro (EUR 175.315) par action à TPG GIANT LLC, M.
Marc Lassus, M. Gilles Lisimaque, ACTON, G.m.b.H. & CO. KG, Mme Johanna Quandt et/ou M. Stefan Quandt, sans
réserver le droit préférentiel de souscription des actionnaires.
(...)
II. Le capital social actuellement émis de la Société s’élève à quatre-vingt-huit millions cinq cent soixante-treize mille
neuf cent soixante Euros (EUR 88.573.960,-) divisé en huit millions huit cent cinquante-sept mille trois cent quatre-vingt-
seize (8.857.396) actions ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action.
III. Sur base des pouvoirs octroyés au conseil d’administration de la Société tels que déterminés sous I. ci-dessus, le
conseil d’administration de la Société a, lors de ses réunions du 19 avril 2000 et du 24 mai 2000 décidé d’accepter la
contribution de six cent quinze mille deux cent quatre-vingt-treize (615.293) actions émises dans GEMPLUS FINANCE
S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro 74.227 (GEMPLUS FINANCE S.A.). Le tout dans les limites du capital autorisé.
Le conseil d’administration a de plus délégué à deux administrateurs le pouvoir d’accepter les souscriptions des actions
dans la Société contre un tel apport en nature et de faire constater par-devant un notaire l’émission des actions dans la
Société et de modifier consécutivement les statuts de la Société.
IV. Conformément aux pouvoirs donnés par le conseil d’administration, les apports ont été acceptés en conformité
avec l’article 5 des statuts de la Société par une décision du 31 mai 2000 des mandataires du conseil, une copie de
laquelle après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée à cet acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les actions émises ont été souscrites en contrepartie de l’apport en nature tel que décrit ci-après:
1. quatre cent soixante et un mille neuf cent dix-sept (461.917) actions détenues dans GEMPLUS FINANCE S.A. avec
une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-) chacune, ont été contribuées à la Société par TPG GIANT LLC, une société
à responsabilité limitée constituée conformément aux lois du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social à CTC, 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware en échange de l’émission du même nombre d’actions dans la Société.
2. cent cinquante-trois mille trois cent soixante-seize (153.376) actions dans GEMPLUS FINANCE S.A. d’une valeur
nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, ont été contribuées à la Société par M. Marc Lassus, demeurant à Londres,
Wellington Court 10, 116 Knightsbridge en échange de l’émission du même nombre d’actions dans la Société.
V. Les apports en nature ont été évalués comme suit:
36154
Les six cent quinze mille deux cent quatre-vingt-treize (615.293) actions dans GEMPLUS FINANCE S.A. contribuées,
ayant chacune une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-), ont été évalués par le conseil d’administration à Euro cent
sept millions huit cent soixante-dix mille quatre-vingt-treize (EUR 107.870.093,-) dont six millions cent cinquante-deux
mille neuf cent trente Euros (EUR 6.152.930,-) ont été attribués au compte capital et cent et un millions sept cent dix-
sept mille cent soixante-trois Euros (EUR 101.717.163,-) ont été attribués au compte prime d’émission.
La preuve du transfert des apports à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont été
examinés par KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, conformément à un rapport daté 31 mai 2000, qui restera annexé
à cet acte, afin d’être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement conclu comme suit:
«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the
value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares (615,293 shares
at EUR 10.- each) and the share premium of EUR 101,717,163.-, to be issued as consideration.»
VI. Il résulte de l’augmentation de capital qui précède que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts a été modifié
comme suit:
«Le capital souscrit s’élève à quatre-vingt-quatorze millions sept cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt-dix Euros
(EUR 94.726.890,-) divisé en neuf millions quatre cent soixante-douze mille six cent quatre-vingt-neuf (9.472.689)
actions nominatives ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action.»
VII. Pour les besoins de l’enregistrement, les souscripteurs ayant contribué des actions dans GEMPLUS FINANCE S.A.
auxquelles est fait référence sous 1. et 2. ci-dessus, ont contribué, avec les deux millions cinq cent sept mille cent
soixante-treize (2.507.173) actions dans GEMPLUS FINANCE S.A. déjà détenues par la Société plus de 75% de la totalité
du capital social de GEMPLUS FINANCE S.A.
En conséquence de ce qui précède, la Société déclare que les contributions pourront bénéficier de l’exemption du
droit d’apport conformément à l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués à trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-).
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; il est spécifié qu’à la demande des mêmes
parties, en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, à treize heures trente.
Signé: B. Cordier, P. Reckinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 5CS, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juin 2000.
G. Lecuit.
(33815/220/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 73.145.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juin 2000.
G. Lecuit.
(33816/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
GESTION J.P. S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 59.769.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 juin 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société GESTION J.P. S.C.A. tenue en date du 14
juin 2000 que les mandats des membres de conseil de surveillance ont été reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui aura lieu en l’année 2001.
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33818/003/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36155
GESTION MAGMA S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 55.623.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 juin 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société GESTION MAGMA S.C.A. tenue en date
du 14 juin 2000 que les mandats des membres de conseil de surveillance ont été reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui aura lieu en l’année 2001.
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33819/003/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
GLOBALCOM SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 64.236.
—
Suite à l’assemblée générale du 20 juin 2000, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
La démission de l’ensemble du conseil d’administration est acceptée. Décharge lui est donnée pour l’exercice de ses
mandats passés.
<i>Deuxième résolutioni>
La démission du commissaire aux comptes est acceptée. Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat
passé.
<i>Troisième résolutioni>
Sont appelés aux postes d’administrateur:
Monsieur Remus François, demeurant au 2, rue de Colmar à F-94300 Vincennes (France);
Monsieur Jean Reicherts, 2A, place de Paris à L-2314 Luxembourg;
GECOFI Inc., avec siège à Panama.
<i>Quatrième résolutioni>
Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
Monsieur David François, 104, rue du Kiem à L-2340 Luxembourg.
Fait et passé à Steinfort, le 20 juin 2000.
<i>Le Rapporteuri>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33820/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
GURVAN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.688.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, ayant son siège social à i>
<i>Luxembourg, qui s’est tenue le 22 juin 2000i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de GURVAN FINANCE S.A. (la «Société»), il a été décidé
comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 26 mai 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 26 mai 2000;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 26 mai 2000.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
T. van Dijk
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33826/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36156
GRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 50.173.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol.
24, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………… (LUF 545.179,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Signature.
(33823/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
GRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 50.173.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol.
24, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………… (LUF 415.626,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Signature.
(33824/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
GRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 50.173.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie au siège social en date du 26 juin 2000 a accepté la démission d’un adminis-
trateur, Monsieur Jean Hoffmann et a nommé en son remplacement Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC,
domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg. Il terminera le mandat de son prédécesseur
auquel décharge pleine et entière a été accordée.
En outre, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33825/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
JACQUET INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 49.219.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 14 juin 2000i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Le bénéfice de LUF 15.369.528 est affecté de la manière suivante:
- Apuration de la perte reportée ……………………………………………
6.427.753 LUF
- Affectation à la réserve légale ………………………………………………
447.089 LUF
- Report sur l’exercice suivant …………………………………………………
8.494.686 LUF
- Bénéfice ……………………………………………………………………………………… 15.369.528 LUF
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(33840/279/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36157
HOPELAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 34.257.
—
Il est porté à la connaissance de tous les intéressés qu’avec effet immédiat:
a) le siège de la société, établi au 122, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, lui a été dénoncé;
b) l’administrateur:
- M. Marc Jones, Réviseur d’enterprises, Expert-comptable, Luxembourg,
et le Commissaire aux Comptes:
- Mme Suzette Meres, Expert-comptable, Luxembourg,
ont démissionné de leurs fonctions.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33830/540/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
GRANATA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue J. Bertholet.
R. C. Luxembourg B 42.650.
—
L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de GRANATA S.A., R. C. B Numéro 42.650, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instru-
mentaire en date du 23 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 161
du 15 avril 1993.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire, en date du 18 mars 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 452 du 22 juin 1998.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblé élit comme scrutatrice Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, demeurant à Brouch/Mersch.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cent quinze mille
(215.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) US Dollars chacune, représentant l’intégralité du capital social de
quatre cent trente mille (430.000,-) US Dollars sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent quatre-vingt-un mille (181.000,-) US Dollars,
pour le porter de son montant actuel de quatre cent trente mille (430.000,-) US Dollars à six cent onze mille (611.000,-)
US Dollars, par la création et l’émission de quatre-vingt-dix mille cinq cents (90.500) nouvelles actions d’une valeur
nominale de deux (2,-) US Dollars chacune.
Souscription des quatre-vingt-dix mille cinq cents (90.500) nouvelles actions par Monsieur Georges Guarnotta,
demeurant à Monaco, 15, boulevard Rainier III.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-un mille (181.000,-) US
Dollars, pour le porter de son montant actuel de quatre cent trente mille (430.000,-) US Dollars à six cent onze mille
(611.000,-) US Dollars, par la création et l’émission de quatre-vingt-dix mille cinq cents (90.500) nouvelles actions d’une
valeur nominale de deux (2,-) US Dollars chacune.
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement
souscrites par Monsieur Georges Guarnotta, administrateur de sociétés demeurant à Monaco, 15, boulevard Rainier III,
ici représenté par Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Monaco, le 2 juin 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent quatre-vingt-un mille
(181.000,-) US Dollars est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
36158
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent onze mille (611.000,-) Dollars des Etats-Unis, divisé en trois cent cinq mille
cinq cents (305.500) actions d’une valeur nominale de deux (2.-) Dollars des Etats-Unis chacune, entièrement libérées.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à sept millions six cent onze mille et
cinquante (7.611.050,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à onze
heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous notaire la présente
minute.
Signé: R. Thill, F. Stolz-Page, G. Schwachtgen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 82, case 4. – Reçu 76.424 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(33821/230/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
GRANATA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue J. Bertholet.
R. C. Luxembourg B 42.650.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 638 du 7 juin 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(33822/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 23.623.
—
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDING BERGHEIJ S.A., avec siège
social à Senningerberg (Niederanven),
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Betsie Ten Brinke, employée privée,
demeurant à L-Bridel,
qui désigne comme secrétaire Madame Ruth Brand, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laetitia de Froidmont, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par publications faites aux Mémorial C,
n° 232 du 27 mars 2000 et 278 du 12 avril 2000, ainsi qu’au Luxemburger Wort aux mêmes dates et au Letzeburger
Journal aux 28 mars et 12 avril 2000.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur
une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
«ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
IV.- Qu’il résulte de la liste de présence qu’une action est seulement représentée.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du 21 mars
2000 n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.
La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre des actions représentées confor-
mément à l’article 67 alinéa 5 du texte coordonné sur les sociétés commerciales.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
36159
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg et de modifier en consé-
quence le 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2. 1
er
alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.05 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Ten Brinke, R. Brand, L. de Froidmont, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.
G. Lecuit.
(33828/220/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 23.623.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.
G. Lecuit.
(33829/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
I.F. INTERNATIONAL FRANCHISING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.621.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
I.F. INTERNATIONAL
FRANCHISING HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateursi>
(33831/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
I.F. INTERNATIONAL FRANCHISING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.621.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 26 mai 2000i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:
<i>Conseil d’Administration:i>
MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour extrait conforme
I.F. INTERNATIONAL
FRANCHISING HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33832/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36160
INTEGRAL AUTOMOTIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.202.
—
En référence avec la publication du 4 février 1999, Mémorial C, n° 66, mentionnant que «le siège social de la société
n’est plus situé au 16, rue Dicks à L-1417 Luxembourg», nous informons les tiers que PricewaterhouseCoopers n’a plus
aucun mandat avec la société INTEGRAL AUTOMOTIVE S.A.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33833/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
INTERNATIONAL PROCUREMENT & SERVICE CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 10.490.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 95, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
INTERNATIONAL PROCUREMENT &
SERVICE CORPORATION S.A.
H. Dürholt
<i>Directori>
(33837/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
INTERELEKTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 50.867.
—
L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de INTERELEKTRA HOLDING S.A., R. C. Numéro B 50.867 ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
constituée par acte du notaire Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 avril 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 353 du 31 juillet 1995.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du même notaire, en date du 4 mars 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 423 du 12 juin 1998.
La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Michael Zianveni, juriste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, demeurant à Brouch/Mersch.
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de mille dollars U.S. (USD 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un million
de dollars U.S. (USD 1.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la disposition statutaire relative aux droits attachés aux actions nouvellement créées.
2. Création de deux catégories d’actions A et B.
3. Augmentation du capital social à concurrence de deux millions de dollars U.S. (USD 2.000.000,-), pour le porter de
son montant actuel d’un million de dollars U.S. (USD 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de mille dollars US. (USD 1.000,-) à trois millions de dollars U.S. (USD 3.000.000,-), par l’émission de six cents
(600) actions ordinaires de type A avec droit de vote et de mille quatre cents (1.400) actions privilégiées de type B sans
droit de vote, d’une valeur nominale de mille dollars U.S. (USD 1.000,-) chacune.
4. Souscription des deux mille (2.000) nouvelles actions et libération par un apport en nature.
5. Refonte complète des statuts.
6. Nomination de nouveaux membres du conseil d’administration, nouveau mandat donné aux administrateurs
actuels, et répartition des administrateurs entre les deux catégories.
7. Nouveau mandat donné au commissaire aux comptes actuel.
8. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
36161
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale décide qu’en cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvellement émises
seront ceux voulus pour celles-ci par l’assemblée générale des actionnaires.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée générale décide de créer deux catégories d’actions A et B. Les actions de la catégorie A seront des
actions ordinaires avec droit de vote, alors que les actions de catégorie B seront des actions privilégiées sans droit de
vote. Les mille (1.000) actions actuellement émises sont attribuées à la catégorie A.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions de dollars U.S. (USD
2.000.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million de dollars U.S. (USD 1.000.000,-), représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars US. (USD 1.000,-) à trois millions de dollars US. (USD 3.000.000,-),
par l’émission de six cents (600) actions ordinaires de type A avec droit de vote et de mille quatre cents (1.400) actions
privilégiées de type B sans droit de vote, d’une valeur nominale de mille dollars US. (USD 1.000,-) chacune.
Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites par les actionnaires actuels comme suit:
1. Monsieur Giorgio Antonini, administrateur de sociétés, demeurant à Paradiso, Suisse,
ici représenté par Monsieur Michael Zianveni, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 6 juin 2000,
pour mille quatre cents (1.400) actions privilégiées de type B;
2. La société COGEFIM, S.r.L., avec siège social à Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur Michael Zianveni, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 6 juin 2000,
pour six cents (600) actions ordinaires de type A.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Les nouvelles actions ont été libérées par des apports en nature consistant:
- en l’apport par la société COGEFIM, S.r.L., préqualifiée, d’une créance d’un montant de six cent mille dollars U.S.
(USD 600.000,-) contre la société INTERELEKTRA HOLDING S.A.;
- en l’apport par Monsieur Giorgio Antonini, préqualifié, d’une créance d’un montant d’un million quatre cent mille
dollars US. (USD 1.400.000,-) contre la société INTERELEKTRA HOLDING S.A.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a
fait l’objet d’un rapport établi le 30 mai 2000 par la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION
EVERARD ET KLEIN, réviseurs d’entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le
notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
La valeur des créances ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes;
«<i>Conclusion:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur effective de la créance partielle d’une valeur
nominale de deux millions de dollars U.S. (USD 2.000.000,-) à transformer en capital correspond au moins au nombre
et à la valeur nominale de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars U.S. (USD 1.000,-)
chacune à émettre en contrepartie.»
<i>Quatrième résolution i>
Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts de la société qui
auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INTERELEKTRA HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y
rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
36162
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings.
Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de dollars U.S. (USD 3.000.000,-), divisé en mille six cents (1.600)
actions ordinaires de type A avec droit de vote et de mille quatre cents (1.400) actions privilégiées de type B sans droit
de vote, d’une valeur nominale de mille dollars U.S. (USD 1.000,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvellement émises seront ceux voulus pour celles-
ci par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur,
l’Assemblée Générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires statuant à une majorité
qualifiée de 75 % du capital représenté par les actions ordinaires de type A avec droit de vote:
- l’acquisition ou la cession de participations détenues dans des sociétés tierces;
- la cession des immeubles appartenant à la société;
- la constitution d’hypothèques sur des immeubles appartenant à la société;
- l’émission de garanties et la mise en gage des actifs de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur
de la catégorie B.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 3 avril à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action ordinaire de type A donne droit à une voix. Les porteurs d’actions privilégiées de type B ne possèdent
pas de droit de vote lors des assemblées des actionnaires de la société, à l’exception des cas expressément prévus par
la loi applicable.
36163
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Les actions privilégiées de type B sans droit de vote se verront attribuer le droit à un dividende privilégié et
récupérable correspondant à 5 % de leur valeur nominale, sans préjudice du droit qui peut leur être accordé dans la
répartition du surplus des bénéfices.
En cas de liquidation, elles bénéficieront d’un droit privilégié au remboursement de leur apport correspondant à
10 % de leur valeur nominale, sans préjudice du droit qui peut leur être accordé dans la distribution du bénéfice de liqui-
dation.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Cinquième résolution i>
L’Assemblée Générale décide de nommer pour un nouveau mandat les cinq administrateurs actuels.
Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, est
nommée en qualité d’administrateur supplémentaire.
<i>Sixième résolution i>
L’Assemblée Générale décide de l’affectation des six administrateurs à leur catégorie respective A ou B, de sorte que
le conseil d’administration sera désormais composé de la façon suivante:
Administrateurs de la catégorie A:
- Monsieur Luca Cantoni, entrepreneur, demeurant à Milan;
- Monsieur Allessandro Cantoni, entrepreneur, demeurant à Milan.
Administrateurs de la catégorie B:
- Monsieur Giorgio Antonini, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Paradiso;
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg;
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
<i>Septième résolution i>
L’assemblée générale décide de nommer pour un nouveau mandat l’actuel commissaire aux comptes, Monsieur Marc
Koeune, économiste, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
<i>Huitième résolution i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept
heures.
<i>Evaluation i>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à quatre-vingt-quatre
millions cent mille (84.100.000,- LUF) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Zianveni, R. Thill, G. Schwachtgen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 82, case 9. – Reçu 850.156 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(33836/230/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
INVENTUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 69.923.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 11, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Signature.
(33838/779/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36164
INVESTCOM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 48.045.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 mars 2000, que Monsieur Taha Mikati,
homme d’affaires, demeurant à Beyrouth (Liban), Immeuble Socam III, rue Najila Kfouri, a été désigné comme adminis-
trateur-délégué ayant le titre de président du conseil d’administration pour une durée égale à son mandat d’adminis-
trateur.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33839/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
JALIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4832 Rodange, 485, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 20.779.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2000, vol. 316, fol. 64, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
(33841/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
FLEURS KARBLUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3744 Rumelange, 8, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 56.139.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000, vol. 316, fol. 81, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rumelange, le 19 mai 2000.
Signature.
(33850/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
JARBAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 57.324.
—
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JARBAN S.A., avec siège social à Sennin-
gerberg (Niederanven).
L’assemblée est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Madame Betsie Ten Brinke, employée privée,
demeurant à L-Bridel,
qui désigne comme secrétaire, Madame Ruth Brand, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Laetitia de Froidmont, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxemboug.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par publications faites aux Mémorial C,
n° 232 du 27 mars 2000 et 278 du 12 avril 2000, ainsi qu’au Luxemburger Wort aux mêmes dates et au Letzeburger
Journal aux 28 mars et 12 avril 2000.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur
une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
IV.- Qu’il résulte de la liste de présence qu’une action est seulement représentée.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du 21 mars
2000 n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.
La présente assemblée peut donc délibérer valablement, quel que soit le nombre des actions représentées confor-
mément à l’article 67, alinéa 5, du texte coordonné sur les sociétés commerciales.
36165
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution unique i>
L’assemblée décide de transférer le siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, et de modifier en consé-
quence le 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2, 1
er
alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.20 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Ten Brinke, R. Brand, L. de Froidmont, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.
G. Lecuit.
(33842/220/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
JARBAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 57.324.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.
G. Lecuit.
(33843/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 56.715.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2000i>
1. L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 25 août 1999 de M. Fabien Zuili comme
administrateur, en remplacement de M. Joël Murcia, démissionnaire.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat se terminant à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2006:
- Monsieur Hans de Graaf, directeur de société, demeurant à Mamer;
- Monsieur Maarten van de Vaart, directeur de société, demeurant à Steinsel;
- Mme Betsie ten Brinke, employée privée, demeurant à Bridel;
en remplacement de:
- Monsieur Fabien Zuili;
- Madame Bernadette Ritz;
- Monsieur Marc Backes;
démissionnaires.
3. ELPERS & CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Luxembourg, est nommée commissaire pour une durée de six
ans, son mandat se terminant à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006:
en remplacement de VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire.
Luxembourg, le 2 juin 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
H. de Graaf
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33851/003/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
JF HOME DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 48.325.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
(33844/001/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36166
JF HOME DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 48.325.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
(33845/001/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
JF HOME DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 48.325.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
(33846/001/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
JF HOME DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 48.325.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
(33847/001/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
JF HOME DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 48.325.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 533, fol. 42, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 22 juin 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature
(33848/001/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
MAGASIN ET ENTREPRISE POULLIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4602 Niederkorn, 219, avenue de la Liberté.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date
du 5 juin 2000, enregistré à Capellen en date du 9 juin 2000, vol. 418, fol. 95, case 4,
- que l’associé unique Monsieur Alex Poullig, commerçant, demeurant à Mondorf-les-Bains, 14, La Corniche, a décidé
d’accepter la démission du gérant technique de la société Monsieur Joseph Poullig, maître-peintre-décorateur,
demeurant à Oberkorn, 1, rue Jean Gallion, et lui a accordé décharge pour l’accomplissement de son mandat.
- que l’associé unique a décidé de nommer gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alex Poullig, prénommé.
- que le gérant unique pourra engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 22 juin 2000.
A. Biel.
(33870/203/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36167
KOMADEUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 57.631.
—
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KOMADEUX INVESTMENTS S.A., avec
siège social à Senningerberg (Niederanven).
L’assemblée est ouverte à 10.20 heures sous la présidence de Madame Betsie Ten Brinke, employée privée,
demeurant à L-Bridel,
qui désigne comme secrétaire, Madame Ruth Brand, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Laetitia de Froidmont, employée privée, demeurant à Luxembourg
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- transfert du siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par publications faites aux Mémorial C,
n° 232 du 27 mars 2000 et 278 du 12 avril 2000, ainsi qu’au Luxemburger Wort aux mêmes dates et au Letzeburger
Journal aux 28 mars et 12 avril 2000.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur
une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
IV.- Qu’il résulte de la liste de présence qu’une action est seulement représentée.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire instrumentant, en date du 21 mars
2000, n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.
La présente assemblée peut donc délibérer valablement, quel que soit le nombre des actions représentées confor-
mément à l’article 67, alinéa 5, du texte coordonné sur les sociétés commerciales
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution unique i>
L’assemblée décide de transférer le siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, et de modifier, en
conséquence, le 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2. 1
er
alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.25 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Ten Brinke, R. Brand, L. de Froidmont, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 5CS, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.
G. Lecuit.
(33852/220/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
KOMADEUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 57.631.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juin 2000.
G. Lecuit.
(33853/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
LE PEIGNE EN OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 25, rue Bolivar.
R. C. Luxembourg B 30.407.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000, vol. 316, fol. 81, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
Signature.
(33854/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36168
MERCURE & BENZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 47.099.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 24, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 2000.
Signature.
(33876/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
LIBRAIRIE DES LYCEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 30, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 57.957.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Pour LIBRAIRIE DES LYCEES, S.à r.l.i>
Signature
(33856/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
LIBRAIRIE DES LYCEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 30, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 57.957.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Pour LIBRAIRIE DES LYCEES, S.à r.l.i>
Signature
(33857/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SYNAPSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 61.333.
—
L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée SYNAPSE S.A., inscrite au registre
de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 61.333, ayant son siège social à Bertrange, 166, rue de
Dippach.
Ladite société constituée par acte du notaire soussigné de résidence à Luxembourg en date du 10 octobre 1997,
publié au Mémorial C, de 1998, page 2.492.
Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire soussigné de résidence à Luxembourg en date du 1
er
octobre 1998, publié au Mémorial C, de 1998, page 42.943.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Kersten, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Neuen, demeurant à Senningerberg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur David Tonhofer, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les 2.231 (deux mille deux cent trente et une) actions
représentant l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit sans convocation préalable.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuel au 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331
Luxembourg.
36169
2. Modification de l’article 2 et de l’article 21 des Statuts de la société afin de les adapter à la résolution prise sur la
base de l’agenda de l’assemblée.
3. Divers.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré
a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 49, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 2 et
l’article 21 des statuts de la société afin de leur donner la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit de la commune du
siège; le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.»
«Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième mercredi du mois de mai à dix-neuf
heures (19.00 heures).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées extraordi-
naires au lieu désigné par le conseil d’administration.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix des actionnaires ayant droit de vote.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg aux lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: P. Kersten, M. Neuen, D. Tonhofer, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 5CS, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
J. Delvaux.
(33643/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
SYNAPSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 61.333.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 mai 2000, acté sous le n° 379/2000
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
J. Delvaux.
(33644/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
LUXMOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer.
R. C. Luxembourg B 57.635.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
LUXMOLD S.A.
Signatures
(33866/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36170
EUPALINOS S.A., Société Anonyme,
(anc. TOUTES PIECES INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1635 Luxembourg, 101, rue L. Goebel.
—
L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme TOUTES PIECES INTERNATIONALE S.A.,
avec siège à suivant acte notarié du 20 mai 1994, publié au Mémorial C, page 18.058/94.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Pascal Wagner; comptable, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions
représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,- LUF) francs luxembour-
geois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Transfert du siège de Pétange à Luxembourg.
2. Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 2 des statuts.
3. Changement de la raison sociale en EUPALINOS S.A.
4. Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
5. Nominations statutaires.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège de Pétange à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L 1635 Luxembourg, 101, rue Léopold Goebel.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social et conséquence l’article 2 des statuts aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 2. La société a pour objet:
- d’agir en tant qu’agent commercial, la fabrication et la vente de meules et outils en diamant, ainsi que toutes opéra-
tions commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement à son objet social ou susceptibles
de le favoriser.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en EUPALINOS S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «EUPALINOS S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil
d’Administration.
La durée est illimitée.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission du conseil d’administration et leur accorde décharge pour leur mandat.
Elle accepte également la démission de Monsieur Pascal Wagner comme administrateur-délégué.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale nomme comme nouveau conseil d’administration:
- Monsieur Marc Britsch, administrateur de sociétés, demeurant à L-1635 Luxembourg:
- Madame Agnès Barbaut, employée de bureau, demeurant à L-1635 Luxembourg;
- Monsieur Pascal Wagner, préqualifié.
est nommé nouvel administrateur-délégué, Monsieur Marc Britsch, préqualifié.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
36171
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: J. Quintus-Claude, N. Keup, P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2000, vol. 860, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 juin 2000.
G. d’Huart.
(33651/207/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.
KALCHESBRUCK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,
avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en
date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 906B, fol. 37, case 7.
Monsieur Max Galowich est ici représenté par Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 mai 2000.
Laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britan-
niques, avec siège social à Tortola, représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, prénommé;
b) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé;
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en
date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 906B, fol. 37, case 6.
Monsieur Max Galowich est ici représenté par Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 mai 2000.
Laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KALCHESBRUCK S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir ainsi
que l’exercice de la promotion immobilière.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobi-
lières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000.-), divisé en mille (1.000) actions de cent Euros (EUR
100.-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
36172
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à
10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………………………
500
2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, cinq cents actions ……………………………………………………………………
500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille Euros
(EUR 100.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire
soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de quatre millions trente-trois mille neuf cent
quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (LUF 4.033.990,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
36173
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille cinq.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3.- Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 124S, fol. 72, case 8. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
E. Schlesser.
(33678/227/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
KALIMERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8341 Olm, 1, rue J. A. Zinnen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. Maître Claude Wassenich, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
2. Madame Josée Nilles, sans état, demeurant à Olm;
étant ici représentée par Maître Claude Wassenich, prénommé, en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à
Luxembourg, le 23 mai 2000, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné,
restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils ont constituée entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée, Capital Social
Art. 1
er
. Il est constitué entre les comparants et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une
société anonyme sous la dénomination KALIMERA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Olm.
Il pourra être transféré dans tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil
d’Administration.
La société pourra, par simple décision du conseil d’administration, créer des succursales, agences et bureaux tant dans
le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure provisoire puisse avoir effet sur la nationalité de la société laquelle restera
luxembourgeoise, nonobstant ce transfert provisoire du siège social.
Art. 3. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de ses immeubles et de ceux qu’elle pourrait acquérir,
ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement et l’exploitation.
La société est également autorisée à prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés à objet similaire ou analogue, et à créer des filiales.
Art. 4. La société, est constituée pour une durée illimitée à partir du jour de sa constitution.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital social est fixé à un trente et un mille Euros (31.000), représenté par trois cent dix (310) actions de
cent Euros (100) chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Claude Wassenich, prénommé………………………………………………………………………
10 actions
1.000 Euros
- Madame Josée Nilles, prénommée …………………………………………………………………………………
300 actions
30.000 Euros
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………
310 actions
31.000 Euros
36174
Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000) se
trouve dès à présent à la disposition de la société.
Art. 6. Le capital social autorisé est fixé à la somme de cinq cent mille Euros (500.000) représenté par cinq mille
(5.000) actions de cent Euros (100) chacune.
Dans le cadre des limites du capital social autorisé, le conseil d’administration est autorisé à réaliser des augmenta-
tions de capital. A cet effet il est spécialement autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois, à fixer
l’époque et le lieu d’émission intégrale, ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux ou les conditions de
souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités; se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues aux présentes, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la
libération et les augmentations effectives du capital et enfin à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant implicitement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée. La présente autorisation n’est valable
que pour une période de cinq ans, mais peut être renouvelée par l’assemblée générale.
Art. 7. Toutes les actions sont au porteur. Elles sont librement cessibles entre actionnaires.
Aucune cession ne peut se faire à des tiers qu’après que la société en aura été informée par lettre recommandée, dans
laquelle doivent être indiqués les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire, le nombre d’actions à céder ainsi
que le prix convenu avec le cessionnaire.
La société devra informer par écrit les autres actionnaires de la cession envisagée dans la huitaine. Les autres
actionnaires seront en droit d’exercer un droit de préférence sur les actions destinées à la revente à un tiers pour un
prix qui sera fixé contradictoirement, sinon par un expert-comptable nommé d’un commun accord, sinon, en cas de
désaccord, par le Président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant comme juge des référés.
Si plusieurs actionnaires devaient être intéressés à la reprise des actions, elles pourront être rachetées par eux
proportionnellement aux actions qu’ils détiennent déjà dans la société. La décision de racheter les actions offertes à la
vente devra être notifiée par l’intéressé à la société par lettre recommandée dans la quinzaine de l’information recom-
mandée prévue ci-dessus. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Titre II. - Administration et Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur mandat. L’assemblée générale peut également les
révoquer. La durée du mandat de l’administrateur est de six ans au plus. Les administrateurs sortants seront rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants continueront à gérer les intérêts de la
société, à condition que leur nombre soit de trois au moins. Dans le cas contraire, les membres restants du conseil
d’administration peuvent coopter un nouvel administrateur, à condition d’en informer les actionnaires par écrit. Dans ce
cas, en cas de non-contestation des actionnaires dans la quinzaine de cette information faite par lettre recommandée, le
membre coopté restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale.
En cas de désaccord de la part d’un actionnaire, le conseil d’administration doit convoquer dans le mois une assemblée
générale extraordinaire qui décidera à la majorité simple.
Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction est
présente ou représentée.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas d’égalité, la voix du président est
prépondérante.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur demande du président
ou de deux de ses administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour l’administration et la gestion de la
société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de sa
compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et toutes mainlevées avec ou
sans paiement.
Art. 11. Le conseil d’administration peut conférer des pouvoirs spéciaux à un ou à plusieurs de ses membres ou
même à une tierce personne, associée ou non. Il détermine leurs indemnités qui seront prélevées sur les frais généraux.
Art. 12. La société se trouve engagée valablement jusqu’à concurrence de la somme de deux mille cinq cents Euros
(2.500) par la signature de l’administrateur délégué seul. Au delà de cette valeur la signature conjointe d’un adminis-
trateur et du délégué à la gestion journalière est requise.
Art. 13. La société est surveillée par un commissaire au moins, associé ou non, nommé par assemblée générale des
actionnaires qui fixe le nombre des commissaires. La durée du mandat de commissaire est de six ans au plus.
Art. 14. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Titre III. - Assemblée Générale
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à l’endroit à indiquer dans les convo-
cations, le 1
er
vendredi du mois de mars à 18.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier
jour ouvrable suivant, aux mêmes heure et lieu.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux délibérations de l’assemblée générale.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de l’ordre
du jour soumis à leur délibération, l’assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.
36175
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées soit par le président du conseil d’administration,
soit par deux administrateurs, soit par le commissaire, soir par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 20 %
du capital social.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle
décide de l’affectation et la distribution du bénéfice net.
Titre IV. - Année Sociale, Affectation des Résultats
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2000.
Le 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse l’inventaire, le bilan et le compte des pertes et
profits qui sont soumis, conformément à la loi au commissaire de surveillance, au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale.
Art. 18 Sur les bénéfices nets de l’exercice, après déduction de tous les frais généraux et amortissements, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde bénéficiaire est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre V. - Dispositions Générales
Art. 19. En aucun cas, les héritiers, créanciers ou autres ayant droit d’un actionnaire ne peuvent poursuivre l’appo-
sition des scellés sur les biens et papiers de la société ou la liquidation ou le partage de l’avoir social. Pour l’exercice de
leurs droits ils doivent s’en tenir au bilan et à l’inventaire de la société ainsi qu’aux décisions de l’assemblée générale.
Art. 20. L’interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décès d’un associé ne met pas fin à la société.
En cas de dissolution, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui déterminera les pouvoirs des liquidateurs et réglera le mode de la liquidation.
L’avoir net de la société sera réparti de la manière prévue par la loi.
Art. 21. Les associés s’interdisent de faire pour leur compte tout acte de concurrence vis-à-vis de l’objet de la
société durant toute la durée de leur participation dans celle-ci.
Ils s’engagent en outre, même après leur sortie de la société, à ne se servir en aucun cas du nom de la société.
Art. 22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
coordonnées sur les sociétés commerciales.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rénumérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs (60.000,- Francs).
<i>Réunion en Assemblée Généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués, et après délibération, ont
pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
statutaire du mois de mai 2005,
a) Madame Josée Nilles, sans état, demeurant à L-8341 Olm, 1, rue J.A. Zinnen, président du conseil d’Administration.
b) Monsieur Raoul Thielen, administrateur de société, demeurant à L-8440 Steinfort, 62, route de Luxembourg,
c) Monsieur Pierre Kreins, employé privé, demeurant à L-8341 Olm, 1, rue J.A. Zinnen.
3. Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée
générale statutaire du mois de mai 2005:
Monsieur Georges Alliaume, employé privé, demeurant à Beidweiler.
4. Le siège social de la société est établi à L-8341 Olm, 1, rue J.A. Zinnen.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Wassenich, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 13 juin 2000, vol. 418, fol. 96, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 22 juin 2000.
A. Biel.
(33679/203/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36176
MARIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twelfth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Mrs Christelle Ferry, lawyer,
residing in Luxembourg, acting jointly in their respective qualities of director and proxyholder A.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MARIUS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), divided into one hundred and
twenty-five (125) share quotas of one hundred Euros (100.- EUR) each.
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be
partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
36177
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Estimatei>
For the purpose of the registration, the capital is evaluated at five hundred and four thousand two hundred and forty-
nine Luxembourg francs (504,249.- LUF).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole Partneri>
1) The company will be administered by two managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par
Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Madame Christelle Ferry, juriste,
demeurant à Luxembourg,
agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur et fondé de pouvoir A.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriétés immobilières ou mobilières.
36178
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination MARIUS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent
vingt-cinq (125) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est
l’associée unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
36179
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix
pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
francs luxembourgeois (504.249,- LUF).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
<i>Décisions de l’Associé uniquei>
1) La société est administrée par deux gérants:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée;
b) T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 31, case 12. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 juin 2000.
G. Lecuit.
(33680/220/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
JMB LIPTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama City;
ici représentée par ses directeurs:
Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique) et Monsieur David de
Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck.
2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin
Islands;
ici représentée par ses directeurs:
Monsieur Bruno Beernaerts et Monsieur David de Marco, tous deux prénommés.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée JMB LIPTON S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour
un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à
l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
36180
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société peur ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 3.200 (trois mille deux
cents) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune, disposant chacune dune voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée, mille six cents actions ……………… 1.600
2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée, mille six cents actions ……………………………………………………………… 1.600
Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des
versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juillet 2001 à 11.00 heures en
son siège social.
36181
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se termine le 31 décembre 2000.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Leurs mandats viennent à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2000.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam L.C.K., Réviseur d’entreprises, demeurant à L-Strassen;
c) Monsieur Kamal Akaoui, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Massagno (Suisse).
3. Est nommée commissaire aux comptes:
AB INTERSERVICE S.A., ayant son siège social à Lugano.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
A ce sujet l’assemblée décide de nommer Monsieur Kamal Akaoui, prénommé, comme administrateur-délégué.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. de Marco, E. Beernaerts, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 76, case 1. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
J. Elvinger.
(33677/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SPOLESA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg,
27, avenue Monterey, ici représentée par Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange.
2.- ECOREAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen;
ici représentée par Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences financières, demeurant à Luxembourg, en vertu de
procurations sous seing privé, lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui;
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.
Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme holding sous la dénomination de SPOLESA HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
36182
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-
neuf sur les sociétés de participations financières, ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle
que modifiée.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
de EUR 100,- (cent euros) par action.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions de
EUR 100,- (cent euros) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, à partir du 14 juin 2000 pendant une période de cinq ans prenant fin le 13
juin 2005, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Le conseil d’administration est également autorisé à émettre, dans les mêmes limites, en une ou plusieurs fois, des
obligations convertibles ou remboursables en actions ainsi que des obligations assorties d’un droit de souscription, qui
donnent droit, lors de leur remboursement ou en cas d’exercice des droits de conversion ou des droits de souscription,
à des actions nouvelles.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans.
Ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-
gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion
est conférée à l’un des administrateurs présents.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage la voix du président est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou au conseil général par la loi ou par les statuts
est de la compétence du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
36183
Titre III. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations le quatrième mercredi du mois d’avril à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que
se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblée générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds
de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-
nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-
vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.
Titre V.
Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-
cipations financières, et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., prédésignée, trois cent neuf actions …………………………………
309
2.- ECOREAL S.A., prédésignée: une action…………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en numéraire, si bien que la
somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
36184
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de un an:
a) Mademoiselle Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange;
b) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange;
c) Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant à Mondercange.
2. Le nombre de commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de un an:
La société anonyme de droit luxembourgeois COMCOLUX S.A., ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 123,
avenue du X Septembre.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Galassi, M. Dargaa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 76, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
J. Elvinger.
(33684/211/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
SP PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1) Mr Woodley B. Preucil, companies director, residing at Ketchum, Idaho, United States of America.
2) Mr Kiril Sokoloff, companies director, residing at Ketchum, Idaho, United States of America.
Both of them being here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium, by virtue of
a proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the proxyholders and the notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.
Title I.- Name, Seat, Purposes, Duration
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg «société anonyme» (stock company) holding is hereby formed under the title SP PARTNERS HOLDING
S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg-City.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The Company’s purpose, requesting expressly the Luxembourg pure holding 1929 status, is to take partici-
pations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to
acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation
or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in
which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees.
The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, strictly within the limits established by the
Law of July 31, 1929, concerning Holding Companies.
Title II.- Share Capital
Art. 5. The subscribed capital is set at USD 30,000.- (thirty thousand United States dollars), represented by 6 (six)
shares with a nominal value of USD 5,000.- (five thousand United States dollars) each, carrying one voting right in the
general assembly.
The authorized capital is set at USD 3,000,000.- (three million United States dollars), which shall be represented by
500,000 (five hundred thousand) shares with a nominal value of USD 5,000.- (five thousand United States dollars) each.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
36185
Furthermore the Board of Directors is authorized, from today the 13th of June 2000 and until the 13th of June 2005
included, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. These increase
of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or
cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors
is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares by virtue of proxies given under private seal to be issued. The Board of Directors may
delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Title III.- Management, Control
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
The first day-to-day business manager and the first chairman of the board may be appointed by the first general
meeting.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six
years.
Title IV.- Business year, General meeting
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Monday in the month of June at 11.00 a.m. at the Company’s
Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It
decides how the net profit is allocated and distributed.
Title V.- Applicable law
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2000.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
1.- Mr Woodley B. Preucil, three shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3
2.- Mr Kiril Sokoloff, three share ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3
Total: six shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount
of USD 30,000.- (thirty thousand United States dollars) is as now at the disposal of the Company SP PARTNERS
HOLDING S.A., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies act and states explicitly that these conditions are fulfilfed.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about sixty thousand Luxembourg Francs.
36186
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
<i>Second resolutioni>
The following are appointed Directors for six years, from today and until the end of the annual meeting to be held in
2005:
1) Mr Guy Feite, companies director, residing in Luxembourg.
2) Mr Stefano Giuffra, employee, residing in Luxembourg.
3) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, a Luxembourg company, having its registered office at L-2550 Luxem-
bourg, 38, avenue du X Septembre.
<i>Third resolutioni>
Is elected as auditor for six years, from today and until the end of the annual meeting to be held in 2005:
the British Virgin Islands company STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, with registered office at Tortola.
<i>Fourth resolutioni>
The address of the Company is fixed at L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
<i>Fifth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily
management of the business of the corporation to one or more of its directors.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Woodley B. Preucil, administrateur de sociétés, demeurant à Ketchum, Idaho, Etats-Unis d’Amérique.
2) Mr Kiril Sokoloff, administrateur de sociétés, demeurant à Ketchum, Idaho, Etats-Unis d’Amérique.
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, en
vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée SP PARTNERS HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. L’objet de la Société, qui sollicite expressément le statut de société holding pure au sens de la loi luxem-
bourgeoise de 1929, est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises dans
laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
36187
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou le favorisant, en restant toutefois strictement dans les limites
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 30.000,- (trente mille dollars des Etats-Unis), représenté par 6 (six) actions
de USD 5.000,- (cinq mille dollars des Etats-Unis) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Le capital autorisé est fixé à USD 3.000.000,- (trois millions de dollars des Etats-Unis), qui sera représenté par
500.000 (cinq cent mille) actions de USD 5.000,- (cinq mille dollars des Etats-Unis) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration, à partir d’aujourd’hui, le 13 juin 2000 et jusqu’au 13 juin 2005 y compris, est
autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en
numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration
peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Titre IV.- Année sociale - Assemblées générales
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Titre V.- Généralités
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Woodley B. Preucil, trois actions ………………………………………………………………………………………………………………………
3
2.- Monsieur Kiril Sokoloff, trois actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
3
Total: six actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6
36188
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de USD 30.000,- (trente mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2005:
1) Monsieur Guy Feite, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Stefano Giuffra, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-
bourg, 38, avenue du X Septembre.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2005:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente
minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 75, case 12. – Reçu 12.629 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
J. Elvinger.
(33683/211/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
LUX-WEEKEND, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 62.367.
—
Inscription de la modification convernant la société anonyme LUX-WEEKEND, établie et ayant son siège social à L-
1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le N° B 62.367:
«La société LUX-WEEKEND exploite son commerce également sous l’enseigne Bingo!.»
Luxembourg, le 29 mai 2000.
Pour réquisition
R. Kayser
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33869/610/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36189
ABINGWORTH BIOVENTURES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 40.434.
—
In the year two thousand, on the seventh of June.
Before us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the
denomination of ABINGWORTH BIOVENTURES, société d’investissement à capital variable, R.C. Number B 40.434,
with registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in
Luxembourg, dated June 5, 1992, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 307
of July 16, 1992.
The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the same notary, dated December 10, 1992, published
in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 15 of January 12, 1993.
The meeting begins at eleven-thirty a.m., Mrs M.-Rose Dock, general manager, with professional address at 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Sandra Kaiser, secretary, with professional address at 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Geneviève Blauen, company director, with professional address at 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that out of the four
thousand nine hundred and thirty-four (4,934) shares in circulation as per June 7, 2000, three thousand eight hundred
and eighteen (3,818) shares are present or duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, which has been sent together with a convening
notice by registered mail to all the shareholders on May 15, 2000, as has been proved to the Bureau of the meeting.
The attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the
members of the Bureau, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the
same time with the registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and subsequent decision to put it into liquidation.
2. Election of the present Directors as Liquidators.
3. Authorization to the Board of Liquidators to perform, besides the liquidation, such acts as shall be in the Company’s
interest in accordance with Article 3 of the Articles of Incorporation and Article 145 of the Luxembourg law on
commercial companies (i.e. make follow-on investments, manage, control and develop the Company’s participating
interests by taking advice from the Investment Advisers, ABINGWORTH MANAGEMENT LIMITED, both for the
purposes of the actual liquidation and for support to existing investments).
4. Subject to approval of items 1 and 2 the Board of Liquidators be remunerated on the same basis as that which
currently applies to them as Directors of the Company, namely fees for their professional services and reimbursement
of expenses incurred.
5. Election of the present statutory Auditors, DELOITTE & TOUCHE S.A., as statutory Auditors during the liqui-
dation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting after
deliberation, passed by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Company is dissolved and subsequently put into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The present Directors are elected as Liquidators.
<i>Third resolutioni>
The Board of Liquidators is authorized to perform, besides the liquidation, such acts as shall be in the Company’s
interest in accordance with Article 3 of the Articles of Incorporation and Article 145 of the Luxembourg law on
commercial companies (i.e. make follow-on investments, manage, control and develop the Company’s participating
interests by taking advice from the Investment Advisers, ABINGWORTH MANAGEMENT LIMITED, both for the
purposes of the actual liquidation and for support to existing investments).
<i>Fourth resolutioni>
The basis of the remuneration of the Liquidators is fixed on the same basis as that which currently applies to them as
Directors of the Company, namely fees for their professional services and reimbursement of expenses incurred.
<i>Fifth resolutioni>
The present statutory Auditors, DELOITTE & TOUCHE S.A., are elected as statutory Auditors during the liquidation.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting is closed at twelve.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
36190
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède
L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de ABINGWORTH BIOVENTURES, société d’investissement à capital variable, R. C. B Numéro
40.434, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 5 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 307 du
16 juillet 1992.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 10 décembre 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 15 du 12 janvier 1993.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec
adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Sandra Kaiser, secrétaire, avec adresse professionnelle au
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, avec adresse profes-
sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que sur les quatre mille neuf
cent trente-quatre (4.934) actions en circulation en date du 7 juin 2000, trois mille huit cent dix-huit (3.818) actions sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, lequel a été envoyé
avec une convocation par lettre recommandée à tous les actionnaires en date du 15 mai 2000, ainsi qu’il a été prouvé
au Bureau de l’assemblée.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires repré-
sentés et des membres du Bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision subséquente de la mettre en liquidation.
2. Election des administrateurs actuels comme liquidateurs.
3. Autorisation à donner au Collège des Liquidateurs à exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans
l’intérêt de la Société en conformité avec l’article 3 des statuts et l’article 145 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales (c’est-à-dire continuer les investissements, gérer, contrôler et développer les participations de la Société
en consultant les Conseils en Investissements, ABINGWORTH MANAGEMENT LIMITED, les deux dans le but de la
présente liquidation et comme support des investissements existants).
4. Sous réserve de l’approbation des points 1 et 2, décision que les Liquidateurs seront rémunérés sur la même base
que celle qui leur est applicable comme administrateurs de la Société, comme honoraires pour leurs services profes-
sionnels et le remboursement des dépenses encourues.
5. Election des réviseurs d’entreprises actuels, DELOITTE & TOUCHE S.A., comme réviseurs d’entreprises durant la
liquidation.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la
résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
La Société est dissoute et subséquemment mise en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Les administrateurs actuels sont élus comme liquidateurs.
<i>Troisième résolutioni>
Le Collège des Liquidateurs est autorisé à exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans l’intérêt de la
Société en conformité avec l’article 3 des statuts et l’article 145 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales
(c’est-à-dire continuer les investissements, gérer, contrôler et développer les participations de la Société en consultant
les Conseils en Investissements, ABINGWORTH MANAGEMENT LIMITED, les deux dans le but de la présente liqui-
dation et comme support des investissements existants).
<i>Quatrième résolutioni>
La base de rémunération des Liquidateurs est fixée sur la même que celle qui leur est applicable comme administra-
teurs de la Société comme honoraires pour leurs services professionnels et le remboursement des dépenses encourues.
36191
<i>Cinquième résolutioni>
Les réviseurs d’entreprises actuels, DELOITTE & TOUCHE S.A., sont élus comme réviseurs d’entreprises durant la
liquidation.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M.-R. Dock, S. Kaiser, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
A. Schwachtgen.
(33687/230/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
MONTAGNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 20.410.
—
<i>Extrait du procès-verbali>
L’Assemblée Générale de la société anonyme MONTAGNE S.A., réunie au siège social le 16 juin 2000 a pris les
résolutions suivantes:
<i>Troisième résolutioni>
La démission de MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. est acceptée avec effet immédiat. Pleine et entière
décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
La nomination de ELPERS & CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., en tant que successeur de MeesPierson TRUST
(LUXEMBOURG) S.A. est acceptée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital de sorte que le capital social, actuellement d’un
montant de un million cinq cent trente-six mille florins néerlandais (NLG 1.536.000,-) représenté par 15.360 actions,
s’élève à six cent quatre-vingt-dix-sept mille six Euros quarante et un cents (EUR 697.006,41).
<i>Sixième résolutioni>
Dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en Euro du capital des
sociétés commerciales, l’Assemblée décide d’augmenter le capital converti à concurrence d’un montant de neuf mille
cinq cent cinquante-trois Euros cinquante-neuf cents (EUR 9.553,59) pour le porter à sept cent six mille cinq cent
soixante Euros (EUR 706.560,-) représenté par 15.360 actions d’une valeur nominale de quarante-six Euros (EUR 46,-)
chacune.
<i>Souscription et libérationi>
L’Assemblée décide d’accepter la souscription et la libération complète du montant de l’augmentation de capital par
incorporation des réserves à concurrence de neuf mille cinq cent cinquante-trois Euros cinquante-neuf cents (EUR
9.553,59) et l’attribution gratuite du bénéfice de cette augmentation de capital aux actionnaires actuels, chacun au
prorata de sa participtation actuelle dans la société.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. § 1. Der Gesellschaftskapital beträgt siebenundertundsechstausendfünfhundertsechzig Euro (EUR
706.560,-), eingeteilt in fünfzehntausendreihundertsechzig (15.360) Aktien zu je sechsundvierzig Euro (EUR 46,-), voll
eingezahlt.»
Pour extrait conforme et sincère
H. de Graaf
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33879/003/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.
36192
S O M M A I R E
FNANCIERE DE SANTA TERESA S.A.
FINSTAHL S.A.
FORMULA PARTNERS S.A.
FORALUX COMMERCE
FORALUX COMMERCE
FORALUX COMMERCE
FORALUX COMMERCE
FOURESS SYSTEMS S.A.
FOURESS SYSTEMS S.A.
HANOTA HOLDINGS S.A.
FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
GAN IMMOBILIAIRE S.A.
GAN IMMOBILIAIRE S.A.
GECA S.A.
GECA S.A.
G.U.F.
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.
GESTION J.P. S.C.A.
GESTION MAGMA S.C.A.
GLOBALCOM SERVICES S.A.
GURVAN FINANCE S.A.
GRIES HOLDING S.A.
GRIES HOLDING S.A.
GRIES HOLDING S.A.
JACQUET INTERNATIONAL
HOPELAND HOLDING S.A.
GRANATA S.A.
GRANATA S.A.
HOLDING BERGHEIJ S.A.
HOLDING BERGHEIJ S.A.
I.F. INTERNATIONAL FRANCHISING HOLDING S.A.
I.F. INTERNATIONAL FRANCHISING HOLDING S.A.
INTEGRAL AUTOMOTIVE S.A.
INTERNATIONAL PROCUREMENT & SERVICE CORPORATION
INTERELEKTRA HOLDING S.A.
INVENTUS S.A.
INVESTCOM HOLDING LUXEMBOURG S.A.
JALIS
FLEURS KARBLUM
JARBAN S.A.
JARBAN S.A.
KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
JF HOME DECOR
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MAGASIN ET ENTREPRISE POULLIG
KOMADEUX INVESTMENTS S.A.
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LE PEIGNE EN OR
MERCURE & BENZ S.A.
LIBRAIRIE DES LYCEES
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SYNAPSE S.A.
SYNAPSE S.A.
LUXMOLD S.A.
EUPALINOS S.A.
KALCHESBRUCK S.A.
KALIMERA S.A.
MARIUS
JMB LIPTON S.A.
SPOLESA HOLDING S.A.
SP PARTNERS HOLDING S.A.
LUX-WEEKEND
ABINGWORTH BIOVENTURES
MONTAGNE S.A.