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35185
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 734
6 octobre 2000
S O M M A I R E
Artifex Luxembourg S.A., Luxembourg ………… page
35215
Bahlsen, G.m.b.H., Luxemburg ………………………………………
35194
Bégonia S.A. Holding, Luxembourg ………………………………
35195
Benares S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
35196
Bertophe S.A., Luxembourg………………………………………………
35195
Bioinventor Holding S.A., Mamer …………………………………
35196
Blunit International S.A., Luxembourg ………………………
35196
Bolle Holding Company S.A., Luxembourg ………………
35197
Bolton Group International S.A., Luxembourg ………
35197
Bratvest S.A., Luxembourg ………………………………………………
35196
Buziol Soparfi S.A., Luxembourg ……………………………………
35198
Caber Holdings S.A., Luxembourg…………………………………
35199
Cable & Wireless Luxembourg S.A., Luxembourg
35198
Candoria Holding, S.à r.l., Luxembourg ………………………
35198
Carestellux S.A., Luxembourg …………………………
35199
,
35200
C.D.A. Ré S.A., Luxembourg ……………………………………………
35199
Cemarlux S.A., Luxembourg ……………………………
35200
,
35201
CEMVE, Centre Européen de Marketing, de Vidéo
et d’Edition S.A., Luxembourg ……………………………………
35200
Chemfab Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………
35200
Chiorino Participations S.A., Luxembourg ………………
35201
Cinecitta Restaurant Hôtel S.A., Luxembourg ………
35201
CLT-UFA S.A., Luxembourg ……………
35201
,
35202
,
35203
Comparex Information Systems S.A., Bruxelles ……
35201
Compumaster International S.A., Luxembourg………
35205
Copain Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………
35206
Cregem Ré S.A., Luxembourg…………………………………………
35206
Cybertech Europe S.A., Luxembourg …………………………
35206
Dafofin Holding S.A., Luxembourg…………………………………
35207
Dawson Finance S.A., Luxembourg ………………………………
35206
Deloitte Pim Goldby, S.à r.l., Luxembourg ………………
35207
Dexia Immo Lux Conseil S.A., Luxembourg ……………
35207
Di Corso Holding S.A., Mamer …………………………………………
35207
Doneck Euroflex S.A., Grevenmacher …………………………
35208
D.R. (Holdings) S.A., Luxembourg …………………………………
35208
Eagle Holdings & Investments S.A.H., Luxembourg
35207
Emolux S.A. ………………………………………………………………………………
35208
Eptalux S.A., Luxembourg …………………………………
35208
,
35209
Equity Growth International S.A., Luxembourg ……
35209
Equity Trust (Luxembourg) S.A., Mamer……………………
35209
Euro-Coiffure, S.à r.l., Bettembourg ……………………………
35209
Euronav Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………
35210
Europäische Finanzstruktur S.A., Luxbg ……
35209
,
35210
Europatour Investment Holding S.A.H., Luxbg ………
35211
European Overseas Holding Corporation S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………
35211
,
35212
Evest Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………
35215
Explor Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………
35213
Farmac S.A., Luxembourg …………………………………………………
35214
F.I. Holding Company S.A., Luxembourg……………………
35214
Fiam S.A., Luxembourg ………………………………………………………
35212
Filling Station S.A., Mamer ………………………………………………
35211
Five Company S.A., Luxembourg……………………………………
35213
Food International S.A., Luxembourg …………
35213
,
35214
Foyer de Jour, A.s.b.l., Niederkorn…………………………………
35186
INTEROUTREMER, Compagnie Internationale
d’Outremer S.A.H., Luxembourg………………………………
35205
Niha S.A., Luxembourg ………………………………………………………
35188
S.A. de Tromcourt, Luxembourg ……………………………………
35206
FOYER DE JOUR, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4645 Niederkorn, rue de Pétange.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
- Marcel Blau, bourgmestre, demeurant à L-4634 Oberkorn, 83, rue Pierre Neiertz, de nationalité luxembourgeoise,
représentant de la commune de Differdange;
- Erny Kass, échevin, demeurant à L-4553 Niederkorn, 37, rue Franz Erpelding, de nationalité luxembourgeoise,
représentant de la commune de Differdange;
- Charlotte Fleischhauer, sans état, demeurant à L-4525 Niederkorn, 26, rue du Castel, de nationalité luxembour-
geoise;
- Carlo Bernard, indépendant, demeurant à L-4601 Differdange, 25, avenue de la Liberté, de nationalité luxembour-
geoise;
- Pierre Collart, retraité, demeurant à L-4510 Oberkorn, 62, rue de Belvaux, de nationalité luxembourgeoise;
- Jeannot Logelin, médecin, demeurant à L-4510 Oberkorn, 114, rue de Belvaux, de nationalité luxembourgeoise;
- Tom Ulveling, médecin, demeurant à L-4636 Differdange, 14, rue St Nicolas, de nationalité luxembourgeoise;
- Christiane Hirtz, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-4962 Clemency, 7A, rue de Messancy, de nationalité luxem-
bourgeoise;
- Serge Vermeulen, fonctionnaire communal, demeurant à L-4464 Soleuvre, 1, rue J.F. Kennedy, de nationalité luxem-
bourgeoise.
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. L’association est dénommée FOYER DE JOUR: NIEDERKORN.
Art. 2. Le siège de l’association est fixé à L-4645 Niederkorn, rue de Pétange.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée
Titre II. Objet
Art. 4. L’association a pour objet la création, le développement et la gestion de foyers de jour pour enfants. Les
foyers sont ouverts en principe à tous les enfants pour lesquels une demande aura été faite. L’a.s.b.l. poursuit son but
dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 5. Pour atteindre cet objet, l’association s’efforcera avec l’aide d’un personnel qualifié de développer les qualités
physiques, morales et mentales des enfants qui lui seront confiés. Le personnel exercera ses fonctions éducatives en
étroite collaboration avec les parents ou tuteurs des enfants ainsi qu’avec toutes autres associations, institutions, ou
autorités concernées.
Titre lll. Membres, Admission, Exclusion et Cotisations
Art. 6. L’association se compose:
a) de membres actifs,
b) de membres donateurs.
Art. 7. Les membres peuvent être des personnes physiques et des personnes morales.
Art. 8. Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi; leur nombre est illimité, sans
toutefois pouvoir être inférieur à neuf (9). Conformément à l’article 10 de la loi, une liste alphabétique indiquant les
noms, prénoms, adresse exacte, profession et nationalité des membres actifs doit être tenue à jour régulièrement.
La qualité de membre donateur est conférée aux personnes physiques et morales qui, sans prendre part activement
au fonctionnement de l’association, lui prêtent une aide financière annuelle selon une cotisation fixée par l’assemblée
générale. Leur nombre est illimité. Un titre d’honneur est conféré, par décision majoritaire de l’assemblée générale, aux
personnes physiques et morales qui, par une aide exceptionnelle et exemplaire, ont aidé moralement ou matériellement
l’association.
Art. 9. Les premiers membres actifs de l’association sont les comparants soussignés. Pour être admis ultérieurement
comme membre actif, il faut:
a) avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association;
b) avoir été admis par le conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers des voix.
La qualité de membre se perd par le décès, la démission écrite adressée au conseil d’administration, le refus de payer
la cotisation dans les trois mois à partir de son échéance et par exclusion, décidée par l’assemblée générale sur rapport
du conseil d’administration dans les cas suivants:
a) actes ou omissions préjudiciables à l’objet social,
b) atteintes à la considération ou à l’honneur des associés ou de l’association.
Art. 10. Les cotisations annuelles à payer par les membres actifs et donateurs sont fixées par l’assemblée générale
sur proposition du conseil d’administration. Les deux sortes de cotisations ne sont pas obligatoirement du même
montant, mais il est entendu qu’elles ne pourront être supérieures à 100,- Euros.
Titre IV. Administration
Art. 11. L’association est administrée par un conseil d’administration qui se compose de 5 membres au minimum, de
neuf membres au maximum, ses membres étant élus chaque année par l’assemblée générale annuelle à la majorité simple
pour une durée de deux (2) ans. Parmi ces membres se trouveront d’office deux représentants de la commune de Differ-
35186
dange. Il échet au collège échevinal de la commune de Differdange à désigner les représentants de la commune. Le
renouvellement du Conseil d’Administration se fait à moitié chaque année, les membres sortants étant rééligibles. Le
premier renouvellement à compter à partir de l’entrée en vigueur des présentes statuts, se fait par tirage au sort, le
président et le trésorier ou le vice-président et le secrétaire étant cependant de suite en fonction pour la durée de
quatre ans.
Les candidats nouveaux présenteront leur candidature lors de l’ouverture de l’assemblée générale par écrit au
président de l’association.
En cas de vacance d’un siège, le conseil d’administration cooptera le nombre nécessaire d’administrateurs provisoires
dont la nomination sera mise aux voix lors de la prochaine assemblée générale ordinaire; jusqu’à cette cooptation, les
administrateurs restants gardent les mêmes pouvoirs que si le conseil était au complet. Le ou les administrateurs ainsi
cooptés par le conseil achèvent le mandat de celui ou de ceux qu’ils remplacent.
Art. 12. Le conseil d’administration désignera en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un
trésorier. Ces charges expirent avec la fonction du mandat de membre du comité. Ces charges sont renouvelables. Le
président représente l’association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du conseil d’administration.
En cas d’empêchement, le président est remplacé par le vice-président, ou, à défaut de ce dernier, il sera désigné un
remplaçant pour une séance par les membres présents.
Le conseil peut s’adjoindre soit temporairement, soit définitivement, des personnes, choisies parmi les membres ou
parmi des tiers, qu’il charge d’une mission spéciale ou auxquelles il donne le statut d’observateur. Ces personnes n’ont
toutefois que voix consultative aux réunions du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent
que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente ou
représentée.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui
le remplace, est prépondérante.
Tout membre du conseil d’administration peut se faire représenter par un autre membre du conseil d’administration,
moyennant une procuration écrite, sans qu’il ne soit cependant possible de représenter plus d’un administrateur.
Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans les procès-verbaux qui sont signés par le président et
le secrétaire.
Art. 14. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du
21 avril 1928. Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la
question des affaires de l’association qu’il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n’est
pas expressément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.
Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles de l’association, contracter des emprunts et
accepter tous dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi.
A l’égard des tiers, l’association sera valablement engagée par la signature du président ou de son représentant, ainsi
que par celle du secrétaire ou du trésorier, sans que ceux-ci n’aient à justifier d’aucune délibération, autorisation ou
autre pouvoir spécial.
Les actions judiciaires sont intentées ou soutenues au nom de la seule association.
Art. 15. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs à un ou à plusieurs de ses membres. Il peut
également, suivant ses besoins, investir de certains de ses pouvoirs des comités techniques, composés d’administrateurs
ou de membres actifs ou de donateurs ou même de personnes qui ne sont pas membres de l’association.
Titre V. Assemblée Générale
Art. 16. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres actifs. Les articles 4 à 12 de la loi du 21 avril
1928 règlent les attributions de l’assemblée générale. Les convocations sont faites par le conseil d’administration au
moyen de convocations écrites, adressées aux associés huit jours au moins avant l’assemblée; elles contiendront l’ordre
du jour.
Art. 17. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans les assemblées générales.
Tout membre actif peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire ayant lui-même droit de vote,
moyennant une procuration écrite, sans qu’il ne soit cependant permis à un associé de représenter plus d’un membre.
L’assemblée générale décide par vote à main levée ou au secret. Le vote est secret lorsque des personnes sont impli-
quées.
Le conseil d’administration fixe chaque année dans le courant du mois de décembre la date de l’assemblée générale
ordinaire qui devra se dérouler au courant du premier trimestre de l’année suivante et sur l’ordre du jour de laquelle
doit être portée l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du budget du prochain exercice. Après approbation
des comptes, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs.
Art. 18. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou, à son défaut, par le vice-
président et à défaut de celui-ci, il sera désigné un remplaçant pour une séance par les membres présents. Les délibéra-
tions des assemblées générales sont régies par les articles 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928.
Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour ne peut être prise, à moins qu’elle ne vise des
questions d’administration de l’association et qu’elle ne réunisse les deux tiers des voix des membres présents.
Titre VI. Fonds social, Comptes et Budget
Art. 19. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres actifs et donateurs,
b) des dons ou legs faits en sa faveur,
35187
c) des subsides et subventions,
d) des sommes versées par l’Etat et les Communes pour les enfants pris en charge,
e) des participations aux frais de placement versées par des personnes privées,
f) des revenus pour services rendus,
g) des intérêts revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. Excep-
tionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre.
A la fin de l’année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain
exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de
la loi du 21 avril 1928.
Art. 21. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier; membre du conseil. Chaque mouvement devra être
justifié par une facture ou d’autres pièces comptables à l’appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au
moins un contrôle annuel par deux réviseurs désignés par l’assemblée générale.
Titre VII. Modification des statuts
Art. 22. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de ladite loi du 21 avril 1928.
Titre VIII. Dissolution et liquidation
Art. 23. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi du 21 avril 1928.
En cas de dissolution volontaire de l’association, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur. Après
apurement du passif l’excédent favorable sera affecté à l’office social de la commune de Differdange.
Titre IX. Dispositions générales
Art. 24. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 précitée sont applicables pour tous les cas non prévus par les
présents statuts.
Signatures.
(32596/999/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
NIHA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the nineteenth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared
1. NIHA HOLDINGS NV., a company organised under the Belgian law, having its registered office at 204, Avenue
Marcel Thiry, 1200 Brussels (Belgium),
duly represented by Mr Francis Zéler, private employee, residing in Rosière-la-petite (Belgium),
by virtue of a proxy given under private seal.
2. Mr Michael Hallen, company director, residing at Daltorpsgatan 15, 41273 Goteborg (Sweden),
duly represented by Mrs Nelly Hardy, private employee, residing in Metz (France),
by virtue of a proxy given under private seal.
3. M. Bengt Nilsson, company director, residing at Haga Kyrkogata 20A, 411 23 Goteborg (Sweden),
duly represented by Mrs Nelly Hardy, private employee, residing in Metz (France).
The above proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the executing notary, remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation
of a joint stock company which they intend to organize among themselves.
Name, Registered office, Duration, Object, Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of NIHA S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
35188
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed concern all transactions pertaining directly or indirectly to
the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management,
the control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at sixty-two thousand five hundred US Dollars (USD 62,500.-),
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of five US Dollars (USD 5.-) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen
by law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are
elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected may provisionally fill the
vacancy. In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,
his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two
directors, obligatorily one signature of Category A and one signature of Category B, or by the sole signature of the
delegate of the board acting within the limits of his powers. In its dealings with the public administrative bodies, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, being shareholders or not, who are
appointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays
prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the last Friday of the month of April, at 2.00 p.m.
If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
35189
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the right of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in
case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
If one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.
Business year, Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong
to the usufructuary.
Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendments of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on commercial companies as subsequently amended shall apply insofar as these
articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and shall end on December 31, 2000.
The first annual general meeting shall be held in the year 2001.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
<i>Subscriberi>
<i>Numberi>
<i>Amount subscribed toi>
<i>of sharesi>
<i>and paid up in USDi>
1) NIHA HOLDINGS NV, prenamed …………………………………………………………………
11,250
56,250
2) Michael Hallen, prenamed …………………………………………………………………………………
625
3,125
3) Bengt Nilsson, prenamed …………………………………………………………………………………
625
3,125
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………
12,500
62,500
The shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the
sum of sixty-two thousand five hundred US Dollars (USD 62,500.-), as it was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Evaluationi>
The share capital is evaluated at LUF 2,790,000.-.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-
five thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital
and considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the first financial year:
35190
Directors of Category A:
1. Mr Michael Hallen, company director, residing at Daltorpsgatan 15, 412 73 Goteborg, Sweden.
2. Mr Bengt Nilsson, company director, residing at Haga Kyrkogata 20A, 411 23 Goteborg, Sweden.
Directors of Category B:
3. Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing at 25, rue de Remich,
L-5250 Sandweiler.
4. Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
Mr Michael Hallen, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general
meeting.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the first financial year:
ERNST & YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to
the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, Notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the
English version will prevail.
Deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausend, am neunzehnten Mai.
Vor Uns Notar, Maître Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. NIHA HOLDINGS N.V., eine Gesellschaft gegründet nach dem belgischen Recht, mit Sitz zu 204, Avenue Marcel
Thiry, 1200 Brüssel (Belgien),
hier vertreten durch Herrn Francis Zéler, Privatbeamter, wohnhaft in Rosière-Ia-petite (Belgien), auf Grund einer
Vollmacht unter Privatschrift.
2. Herr Michael Hallen, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Daltorpsgatan 15, 412 73 Goteborg (Schweden),
hier vertreten durch Frau Nelly Hardy, Privatbeamte, wohnhaft in Metz (Frankreich), auf Grund einer Vollmacht unter
Privatschrift.
3. Herr Bengt Nilsson, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Haga Kyrkogata 20A, 41123 Goteborg (Schweden).
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer ne varietur gegen-
gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu beurkunden.
Benennung, Sitz, Dauer, Gesellschaftszweck, Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung NIHA S.A. gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,
Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von
diesem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
35191
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Betei-
ligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung
dieser Beteiligungen.
Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines
Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpa-
pieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die
Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpa-
piere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.
Des weiteren kann die Gesellschaft jegliche Geschäfte im Finanz-, Handels-, Industrie-, persönlichen sowie Immobili-
enbereich tätigen. Sie kann alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften absch-
ließen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zweiundsechzigtausendfünfhundert US Dollars (USD
62.500,-), eingeteilt in zwölftausendfünfhundert (12.500) Aktien mit einem Nominalwert von je fünf US Dollars (USD 5,-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Verwaltung, Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so
ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des
Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefaßter Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern, davon wenigstens eine Unterschrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B, oder durch
die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates. Im
laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates
rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre, welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am letzten Freitag des Monats April um 14.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
35192
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie
anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird. Im Falle, wo eine Aktie vom Nutznießer und vom Eigentümer ohne Nutznießungs-
recht gehalten wird, so steht dem Nutznießer das Stimmrecht bei der Generalversammlung zu.
Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Im Falle wo eine Aktie von Nutznießer und Eigentümer ohne Nutznießungsrecht gehalten wird, stehen dem
Nutznießer die Dividenden sowie die nicht ausgeschütteten Gewinne zu.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2001 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen
Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.
In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche
den ersten Verwaltungsrat ernennt.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die 640 Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
<i>Aktionär i>
<i>Aktienanzahl i>
<i>gezeichnetes und eingezahltesi>
<i>Kapital in USDi>
1) NIHA HOLDINGS NV, vorgenannt ………………………………………………………………
11.250
56.250
2) Michael Hallen, vorgenannt ………………………………………………………………………………
625
3.125
3) Bengt Nilsson, vorgenannt ………………………………………………………………………………
625
3.125
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………
12.500
62.500
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von
zweiundsechzigtausendfünfhundert US Dollars (USD 62.500,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Abschätzungi>
Das Gesellschaftskapital wird abgeschätzt auf LUF 2.790.000,-.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-
tiger Gründung entstehen, auf fünfundsechzigtausend Luxemburger Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-
lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
35193
1. Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf vier festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden
ernannt:
Verwaltungsratmitgliedern der Kategory A:
- Herr Michael Hallen, wohnhaft in Daltorpsgatan 15, 412 73 Goteborg, (Schweden);
- Herr Bengt Nilsson, wohnhaft in Haga Kyrkogata 20A, 41123 Goteberg, (Schweden);
Verwaltungsratmitgliedern der Kategory B:
- Herr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, wohnhaft in 25, rue de Remich,
L-5250 Sandweiler;
- Herr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, wohnhaft in 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
Zum Vorsitzender wird ernannt Herr Michael Hallen.
2. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
ERNST & YOUNG S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg.
3. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-2017 Luxemburg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780.
4. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche Geschäftsführung zu
übertragen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Der Unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt, dass, auf Antrag des Komparenten, gegen-
wärtige Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde.
Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen
Fassung, ist der englische Text vorrangig.
Gezeichnet: F. Zéler, N. Hardy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 44, case 7. – Reçu 25.408 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
J. Elvinger.
(32591/211/408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
BAHLSEN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1321 Luxemburg, 145, rue de Cessange.
H. R. Luxemburg B 7.452.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1998, eingetragen in Luxemburg am 20. Juni 2000, Band 537, Folio 98, Feld 5,
ist am 21. Juni 2000 beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt worden.
VERWENDUNG DES JAHRESABSCHLUSSES FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 1998
- Gewinnvortrag………………………………………………………………………… 12.476.769 LUF
- Jahresüberschuss ………………………………………………………………………
7.501.302 LUF
- Bilanzgewinn ……………………………………………………………………………… 19.978.071 LUF
- Rücklage zur Vermögenssteueranrechnung ………………………
(500.000) LUF
- Ausschüttung einer Dividende ……………………………………………… (7.000.000) LUF
- Vortrag auf neue Rechnung …………………………………………………… 12.478.081 LUF
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, dem 16. Juni 2000.
Unterschrift.
(32611/799/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
BAHLSEN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1321 Luxemburg, 145, rue de Cessange.
H. R. Luxemburg B 7.452.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1999, eingetragen in Luxemburg am 20. Juni 2000, Band 537, Folio 98, Feld 5,
ist am 21. Juni 2000 beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt worden.
VERWENDUNG DES JAHRESABSCHLUSSES FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 1999
- Gewinnvortrag………………………………………………………………………… 12.478.071 LUF
- Jahresüberschuss ……………………………………………………………………… 11.447.693 LUF
- Bilanzgewinn ……………………………………………………………………………… 23.925.764 LUF
- Rücklage zur Vermögenssteueranrechnung ………………………
(550.000) LUF
- Vortrag auf neue Rechnung …………………………………………………… 12.478.081 LUF
35194
<i>Geschäftsführungi>
Herr Rolf Andreas Bühler ist mit Wirkung zum 31. März 2000 von seinem Posten als Geschäftsführer zurückgetreten.
Herr Hans-Jürgen Grabias, Geschäftsführer, wohnhaft in D-29223, Wittingerstrasse 10, wurde mit Wirkung zum 1.
April 2000 zum neuen Geschäftsführer ernannt.
Herr Yves Bruggeman, Geschäftsführer, wohnhaft in L-1319 Cents, 137, rue de Cents, wurde mit Wirkung zum 1.
April 2000 zum neuen Geschäftsführer ernannt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, dem 16. Juni 2000.
Unterschrift.
(32612/799/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
BEGONIA S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 29.307.
—
<i>Extrait du procès-verbali>
L’assemblée générale de la société anonyme BEGONIA S.A. réunie au siège social, le 26 mai 2000 a pris les résolu-
tions suivantes:
Sixième résolution
L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital de sorte que le capital social, actuellement d’un
montant de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-), représenté par 2.500 actions, s’élève
à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros trente-huit cents (EUR 61.973,38).
Septième résolution
Dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euro du capital des sociétés
commerciales, l’Assemblée décide d’augmenter le capital converti à concurrence d’un montant de cinq cent vingt-six
euros soixante-deux cents (EUR 526,62) pour le porter à soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-) repré-
senté par 2.500 actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Souscription et libération
L’Assemblée décide d’accepter la souscription et la libération intégrale du montant de l’augmentation de capital par
incorporation de réserves à concurrence de cinq cent vingt-six euros soixante-deux cents (EUR 526,62) et l’attribution
gratuite du bénéfice de cette augmentation de capital aux actionnaires actuels, chacun, au prorata de sa participation
actuelle dans la société.
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-) représenté par deux mille
cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»
Pour extrait conforme et sincère
C. Speecke
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32613/003/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
BERTOPHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 41.269.
—
<i>Extrait des résolution prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1999.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Christophe Mulleman, administrateur de
sociétés, demeurant au 1, Koning Leopold 1
er
à B-3000 Leuven, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG, ayant son siège social au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui approuvera les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32617/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35195
BENARES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.666.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Pour BENARES S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
(32615/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
BENARES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.666.
—
L’assemblée générale ordinaire du 14 juillet 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 18 mai 2000.
<i>Pour BENARES S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32616/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
BIOINVENTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.773.
—
The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg on June 19, 2000, vol. 537, fol. 92, case 4, has
been deposited at Trade Register of Luxembourg on June 21, 2000.
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 20, 2000.
(32618/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
BLUNIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 55.433.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 16 juin 2000, vol. 167, fol. 58, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(32619/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
BRATVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 46.786.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du vendredi 9 juin 2000:
- la délibération sur les comptes annuels au 29 février 2000 est reportée à une date ultérieure;
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à
l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 9 juin 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32624/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35196
BOLLE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 28.784.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Un mandatairei>
(32620/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
BOLLE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 28.784.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1998.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 3,
rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret à
L-2350 Luxembourg et de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège
social au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui approuvera les
comptes de l’exercice 1999.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32621/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 21.159.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
(32622/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 21.159.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 14 juin 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société BOLTON GROUP INTERNATIONAL
S.A., tenue en date du 14 juin 2000 que les mandats des administrateurs, du commissaire aux comptes indépendant et
du commissaire aux comptes ont été reconduits.
Tous les mandats prendront fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32623/003/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35197
BUZIOL SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 57.932.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
BUZIOL SOPARFI S.A.
Signature
(32625/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
BUZIOL SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.932.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 juin 2000i>
Monsieur Angelo de Bernardi, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani et Madame Romaine Scheifer-Gillen sont renommés
administrateurs de la société pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Luigi Buziol est renommé commissaire
aux comptes pour la même période. Leur mandat viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2003.
Le nouveau siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
BUZIOL SOPARFI S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32626/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
CABLE & WIRELESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 68.302.
—
<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i>mai 2000i>
Il résulte:
- que la démission de Monsieur Andrew Reid en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 1
er
mai 2000 est
acceptée par le conseil d’administration;
- que Monsieur Nigel Howell, administrateur de sociétés, demeurant à Anderson Road, 38, Weybridge, Surrey, KT13
9NL United Kingdom est coopté en tant que nouvel administrateur et que sa nomination sera confirmée lors de la
prochaine assemblée générale des actionnaires;
Luxembourg, le 17 juin 2000.
<i>Pour CABLE & WIRELESS LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32629/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
CANDORIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.750.000.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 50.591.
—
Une convention de domiciliation a été conclue en date du 7 juin 2000 entre la société à responsabilité limitée
CANDORIA HOLDING, S.à r.l., avec siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, et la société Pricewaterhouse-
Coopers EXPERTS COMPTABLES ET FISCAUX, S.à r.l. avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32631/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35198
CABER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 15.507.
—
Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
CABER HOLDINGS LIMITED
Signature
(32627/028/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
CABER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 15.507.
—
Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
CABER HOLDINGS LIMITED
Signature
(32628/028/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
C.D.A. Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 44.639.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537,
fol. 92, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.
V. Demeuse
<i>Directeur-déléguéi>
(32634/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
CARESTELLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 51.964.
—
L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARESTELLUX S.A., avec
siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 51.964.
La séance est ouverte à 11.30 heures
sous la présidence de Monsieur Hans-Jürgen Salbach, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Differdange, employé privé, demeurant à Viville (Belgique).
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, demeurant à Differdange, tous
ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle de la société qui se tiendra dorénavant le premier
mercredi du mois de mai à quinze heures de chaque année et modification afférente de l’article dix-neuf des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la seule et unique résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle de la société qui se tiendra dorénavant le
premier mercredi du mois de mai à quinze heures de chaque année et de modifier par conséquent l’article dix-neuf des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
35199
«Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de mai à quinze heures au siège social
ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (LUF
25.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: H.-J. Salbach, O. Differdange, M. Anjos, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 124S, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 6 juin 2000.
R. Neuman.
(32632/226/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
CARESTELLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 51.964.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32633/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
CEMVE, CENTRE EUROPEEN DE MARKETING, DE VIDEO ET D’EDITION S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 19.221.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue en date du 2 juin 2000i>
A l’unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg au
9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32637/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
CHEMFAB LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,-.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 59.802.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 537, fol. 85, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
Signature.
(32638/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
CEMARLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 62.936.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Lorang
<i>Administrateuri>
(32635/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35200
CEMARLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 62.936.
—
L’assemblée générale de la société anonyme CEMARLUX S.A. réunie au siège social, le 31 mai 2000, a nommé ELPERS
& CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., demeurant à Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux Comptes en
remplacement de MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg, démissionnaire.
ELPERS & CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.
Pour extrait conforme et sincère
CEMARLUX S.A.
J. Lorang
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32636/003/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
CHIORINO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 48.105.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 9, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
Signature.
(32639/032/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
CINECITTA RESTAURANT HOTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.325.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
(32640/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
COMPAREX INFORMATION SYSTEMS, Société Anonyme.
Siège social: Bruxelles.
R. C. Bruxelles B 453.369.
Succursale de Luxembourg
R. C. Luxembourg B 31.595.
—
Le Conseil d’Administration de COMPAREX INFORMATION SYSTEMS est composé comme suit:
- M. Eddy Sedeyn, Président demeurant à B-3070 Kortenberg, Vierhuizenstraat, 55;
- M. Jean-Pierre de Jamblinne, administrateur, demeurant à B-1180 Bruxelles, 48, avenue du Directoire;
- M. Wulf Crasselt, administrateur, demeurant à D-67117 Limburgerhof, Woogstrasse 69;
- M. Heini Komischke, administrateur, demeurant à D-68309 Mannheim, Mecklenbürgerstrasse 22;
- M. Zakari Lamari, administrateur, B-5020 Namur, 3, Barrière d’en Bas;
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2001.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
<i>Pour COMPAREX INFORMATION SYSTEMSi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32647/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
CLT-UFA, Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 6.139.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
(32641/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35201
CLT-UFA, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden.
H. R. Luxemburg B 6.139.
—
Der Geschäftsbericht und Jahresabschluss zum 31. Dezember 1999 eingetragen beim Registeramt in Luxemburg, am
20. Juni 2000, vol. 537, fol. 100, case 1, ist am 21. Juni 2000 beim Bezirksgericht Luxemburg hinterlegt worden.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 21. Juni 2000.
(32642/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
CLT-UFA, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden.
H. R. Luxemburg B 6.139.
—
<i>Erster Beschlußi>
Die Jahreshauptversammlung der Aktionäre bestätigt die Vorlage der Berichte, welche der Verwaltungsrat in
Ausführung des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften abgegeben hat, und
nachdem sie den Geschäftsbericht des Verwaltungsrats, die,- Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung nebst Anlage,
sowie den konsolidierten Geschäftsbericht, die Konzernbilanz und die Konzerngewinn- und Verlustrechnung nebst
Anlage, sowie die Berichte des Abschlußprüfers zur Kenntnis genommen hat, genehmigt die Hauptversammlung in ihrer
Gesamtheit die Berichte des Verwaltungsrats und die Jahres- und Konzernabschlüsse für das Geschäftsjahr, das am 31.
Dezember 1999 abgeschlossen wurde.
<i>Zweiter Beschlußi>
Auf Vorschlag des Verwaltungsrats und gemäß den Bestimmungen des Artikels 29 der Satzung beschließt die Haupt-
versammlung der Aktionäre das verfügbare Saldo der Vorträge von vorherigen Geschäftsjahren in Höhe von
1.240.910.491 zuzüglich des Ergebnisses des Geschäftsjahres d.h. eines Gewinns von LUF 1.831.676.594, also insgesamt
LUF 3.072.587.085 wie folgt zu verwenden:
- Gesetzliche Rücklage ……………………………………………………
LUF
1.656.000
- Dividende …………………………………………………………………………
LUF 2.200.876.476
- Vortrag auf neue Rechnung …………………………………………
LUF
870.054.609
- Summe ………………………………………………………………………………
LUF 3.072.587.085
Die Bruttodividende, welche für das Geschäftsjahr 1999 an die Eigentümer von am 31. Dezember 1999 bestehenden
Gesellschaftsanteilen ausgeschüttet wird, ist demnach auf LUF 114,- pro Gesellschaftsanteil festgelegt, wobei die Netto-
dividende im Prinzip, beim jetzigen Stand der Steuergesetzgebung, sich auf LUF 85,50 pro Gesellschaftsanteil beläuft.
Nicht dividendenberechtigt sind die Gesellschaftsanteile, die am 31. Dezember 1999 in Folge der Rückzahlung von in
Gesellschaftsanteilen rückzahlbaren Schuldverschreibungen ausgegeben wurde. Die Dividende wird am 25. Mai 2000 auf
Vorlage des Dividendenscheins Nr. 1 der Gesellschaftsanteile an den Kassen folgender Banken ausgezahlt:
im Großherzogtum Luxemburg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;
BANQUE PARIBAS (LUXEMBURG);
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG;
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE ETAT;
BANQUE DE LUXEMBOURG;
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE;
SOCIETE GENERALE BANK AND TRUST;
in Belgien:
BANQUE BRUXELLES LAMBERT;
BANQUE PARIBAS (BELGIEN) in Brüssel;
in Frankreich:
BANQUE PARIBAS, 3, rue d’Antin in F-75002 Paris;
CREDIT LYONNAIS, 55, avenue des Champs Elysées in F-75008 Paris.
<i>Dritter Beschlußi>
Die Hauptversammlung der Aktionäre erteilt - durch Spezialabstimmung - den Verwaltungsratsmitgliedern für die
Ausübung ihres Mandats im Laufe des Geschäftsjahres 1999 volle Entlastung.
<i>Vierter Beschlußi>
Gemäß den Bestimmungen der Satzung setzt die Hauptversammlung der Aktionäre den Betrag der Entgelte, welche
für das Geschäftsjahr 1999 den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der von diesem eingesetzten Ausschüsse zustehen,
auf LUF 31.201.315 fest.
<i>Fünfter Beschlußi>
a) Die Hauptversammlung der Aktionäre nimmt die Mandatsniederlegung des Verwaltungsratsmitglieds Frau Lydie
Polfer mit Wirkung zum 5. August 1999 zur Kenntnis und ratifiziert die provisorische Ernennung von Frau Colette Flesch
durch den Verwaltungsrat vom 6. Dezember 1999 sowie die anschließenden Verwaltungsvorgänge, bevor sie zur endgül-
35202
tigen Wahl dieses neuen Mitglieds an die Stelle von Frau Polfer übergeht, dessen Mandat sie für die verbleibende Dauer
bis zur heutigen Hauptversammlung weitergeführt hat.
b) Die Hauptversammlung der Aktionäre nimmt die Mandatsniederlegung der Verwaltungsratsmitglieder Guillaume
Hannezo und Eric Licoys mit Wirkung zum 24. November 1999 zur Kenntnis und ratifiziert die provisorische Ernennung
der Herren Gérald Frère und Thierry de Rudder durch den Verwaltungsrat vom 10. März 2000 sowie die an-
schließenden Verwaltungsvorgänge, bevor sie zur endgültigen Wahl dieser neuen Mitglieder an die Stelle der Herren
Hannezo und Licoys übergeht, deren Mandate sie für die verbleibende Dauer bis zur heutigen Hauptversammlung
weitergeführt haben.
c) Die Hauptversammlung der Aktionäre nimmt die Mandatsniederlegung des Verwaltungsratsmitglieds Strauss
Zelnick mit Wirkung zum 10. März 2000 zur Kenntnis und ratifiziert die provisorische Ernennung von Dr. Ewald
Walgenbach durch den Verwaltungsrat vom 10. März 2000 sowie die anschließenden Verwaltungsvorgänge, bevor sie
zur endgültigen Wahl dieses neuen Mitglieds an die Stelle von Herrn Zelnick übergeht, dessen Mandat er für die verblei-
bende Dauer bis zur heutigen Hauptversammlung weitergeführt hat.
d) Die Hauptversammlung der Aktionäre nimmt die Mandatsniederlegung des Verwaltungsratsmitglieds Günther
Grotkamp mit Wirkung zum 31. März 2000 zur Kenntnis und ratifiziert die provisorische Ernennung von Herrn Bernd
Nacke durch den Verwaltungsrat vom 31. März 2000 sowie die anschließenden Verwaltungsvorgänge, bevor sie zur
endgültigen Wahl dieses neuen Mitglieds an die Stelle von Herrn Grotkamp übergeht, dessen Mandat er für die verblei-
bende Dauer bis zur heutigen Hauptversammlung weitergeführt hat.
<i>Sechster Beschlußi>
Die Hauptversammlung nimmt zur Kenntnis, daß mit der heutigen Tagung der Jahreshauptversammlung der Aktionäre
die Mandate sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder auslaufen mit Ausnahme der Mandate von Frau Fernande Alldis-
Stoffels, von Frau Christiane Schreiner und der Herren Gérard Schneider, Robert Leven und Mario Velazquez, die
gemäß den gesetzlichen Bestimmungen das Personal vertreten und deren Wahl nicht in den Zuständigkeitsbereich der
Hauptversammlung der Aktionäre fällt.
I. Die Hauptversammlung erneuert die Mandate der Herren Didier Bellens, Bruno Chauvat, Paul Desmarais Sr., André
Desmarais, Baron Frère, Gérald Frère, Gilles Samyn und Thierry de Rudder, alle Verwaltungsratsmitglieder der
sogenannten Kategorie A.
II. Die Hauptversammlung erneuert die Mandate der Herren Dr. Michael Dornemann, Dr. Gust Graas, Bernd Nacke,
Dr. Günther Grüger, Prof. Manfred Lahnstein, Dr. Siegfried Luther, Erich Schumann und Dr. Ewald Walgenbach, alle
Verwaltungsratsmitglieder der sogenannten Kategorie B.
III. Sie erneuert außerdem die Mandate von Frau Colette Flesch und der Herren Raymond Kirsch, René Steichen und
Dr. Gaston Thorn.
Unbeschadet der unterschiedlichen Ablauffrist der Mandate der Personalvertreter setzt die Hauptversammlung die
Laufzeit der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder auf ein Jahr fest, mit Ablauffrist am Tag der Jahreshauptver-
sammlung, die über die Abschlüsse des Geschäftsjahres 2000 befinden wird.
<i>Siebter Beschlußi>
Im Einklang mit Artikel 16 der Satzung, dem diesbezüglichen Beschluß der Außerordentlichen Generalversammlung
der Aktionäre vom 13. Januar 1997 und den gesetzlichen Bestimmungen billigt die Jahreshauptversammlung sofern
notwendig die Übertragung durch den Verwaltungsrat der täglichen Geschäftsführung und der Vertretung der Gesell-
schaft in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an Herrn Didier Bellens.
<i>Achter Beschlußi>
Auf Vorschlag des Gemischten Betriebsrats bestellt die Hauptversammlung der Aktionäre die Firma KPMG AUDIT,
Société Civile, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer zum Abschlußprüfer der Gesellschaft.
Die Hauptversammlung erteilt dem Abschlußprüfer das Mandat, für den Zeitraum eines Jahres bis zum Tag der
Ordentlichen Jahreshauptversammlung der Aktionäre, welche über den Abschluß des Geschäftsjahres 2000 befinden
wird, die Jahres- und Konzernabschlüsse der Gesellschaft sowie die Übereinstimmung der Geschäftsberichte mit den
Abschlüssen der betroffenen Geschäftsjahre gesetzmäßig zu prüfen.
Der Verwaltungsrat wird beauftragt, mit dem hiermit bestellten Abschlußprüfer den gesetzlich vorgesehenen Dienst-
leistungsvertrag abzuschließen. Er kann angemessene Untervollmachten zur Abwicklung dieses Vorgangs erteilen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32643/000/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
CLT-UFA, Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 6.139.
—
<i>Première Résolutioni>
L’Assemblée générale donne acte des comptes rendus faits par le Conseil d’administration en application de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la suite et, après avoir pris connaissance du rapport
de gestion du Conseil d’administration, du bilan, du compte de profits et pertes et de l’annexe, ainsi que du rapport
consolidé de gestion, du bilan consolidé, du compte de profits et pertes consolidé et de l’annexe, ainsi que des rapports
du réviseur d’entreprises, approuve dans toutes leurs parties les comptes rendus, les rapports du Conseil d’adminis-
tration ainsi que les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 1999.
35203
<i>Deuxiéme Résolutioni>
L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article 29
des statuts, décide d’affecter comme suit le solde disponible des résultats reportés d’exercices antérieurs de LUF
1.240.910.491 augmenté du résultat de l’exercice qui s’établit à LUF 1.831.676.594, soit au total LUF 3.072.587.085.
- Réserve légale …………………………………………………………………
LUF
1.656.000
- Dividende …………………………………………………………………………
LUF 2.200.876.476
- Report à nouveau……………………………………………………………
LUF
870.054.609
- Total …………………………………………………………………………………
LUF 3.072.587.085
Le dividende brut attribué au titre de l’exercice 1999 aux titulaires de parts sociales existant au 31 décembre 1999 à
l’exception de celles émises suite au remboursement au 31 décembre 1999 d’obligations remboursables en parts
sociales, se trouve ainsi fixé à LUF 114,- par part sociale, le dividende net s’élevant en principe, en l’état actuel de la légis-
lation fiscale, à LUF 85,50 par part sociale. Le dividende sera mis en paiement le 25 mai 2000 sur présentation du coupon
n° 1 des parts sociales au porteur aux caisses des Banques suivantes:
au Grand-Duché de Luxembourg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;
BANQUE PARIBAS (LUXEMBOURG);
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG;
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE D’ETAT;
BANQUE DE LUXEMBOURG;
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE;
SOCIETE GENERALE BANK AND TRUST;
en Belgique:
BANQUE BRUXELLES LAMBERT;
BANQUE PARIBAS (BELGIQUE) à Bruxelles;
en France:
BANQUE PARIBAS, 3, rue d’Antin à F-75002 Paris;
CREDIT LYONNAIS, 55, avenue des Champs Elysées à F-75008 Paris.
<i>Troisième Résolutioni>
L’Assemblée générale donne, par vote spécial, décharge aux administrateurs de leur gestion au cours de l’année 1999.
<i>Quatrième Résolutioni>
Conformément aux statuts, l’Assemblée générale fixe à 31.201.315 LUF le montant des émoluments alloués pour
l’exercice 1999 aux membres du Conseil d’administration et des Comités qui en émanent.
<i>Cinquième Résolutioni>
a) L’Assemblée générale prend acte de la démission de son mandat d’administrateur présentée par Madame Lydie
Polfer avec effet au 5 août 1999 et ratifie la nomination provisoire de Madame Colette Flesch par le Conseil d’admi-
nistration réuni le 6 décembre 1999 ainsi que les actes de gestion intervenus par la suite, et procède à l’élection définitive
de Madame Flesch en remplacement de Madame Polfer dont elle continue le mandat venant à expiration à la présente
Assemblée générale.
b) L’Assemblée générale prend acte de la démission de leur mandat d’administrateur présentée par Messieurs
Guillaume Hannezo et Eric Licoys avec effet au 24 novembre 1999 et ratifie la nomination provisoire de Messieurs
Gérald Frère et Thierry de Rudder par le Conseil d’administration réuni le 10 mars 2000 ainsi que les actes de gestion
intervenus par la suite, et procède à leur élection définitive en remplacement de Messieurs Hannezo et Licoys dont ils
continuent les mandats venant à expiration à la présente Assemblée générale.
c) L’Assemblée générale prend acte de la démission de son mandat d’administrateur présentée par Monsieur Strauss
Zelnick avec effet au 10 mars 2000 et ratifie la nomination provisoire de Monsieur Dr. Ewald Walgenbach par le Conseil
d’administration réuni le 10 mars 2000 ainsi que les actes de gestion intervenus par la suite, et procède à son élection
définitive en remplacement de Monsieur Zelnick dont il continue le mandat venant à échéance à la présente assemblée.
d) L’Assemblée générale prend acte de la démission de son mandat d’administrateur présentée par Monsieur Günther
Grotkamp avec effet au 31 mars 2000 et ratifie la nomination provisoire de Monsieur Bernd Nacke par le Conseil
d’administration réuni le 31 mars 2000 ainsi que les actes de gestion intervenus par la suite, et procède à son élection
définitive en remplacement de Monsieur Grotkamp dont il continue le mandat venant à échéance à la présente
assemblée.
<i>Sixième Résolutioni>
L’Assemblée générale prend acte de la venue à expiration à la présente Assemblée générale de l’ensemble des
mandats d’administrateur à l’exception de ceux de Madame Fernande Alldis-Stoffels, de Madame Christiane Schreiner et
de Messieurs Gérard Schneider, Robert Leven et Mario Velazquez représentant le personnel en application de la loi dont
la désignation ne relève pas de I ‘Assemblée générale des actionnaires.
I. L’Assemblée générale renouvelle les mandats de Messieurs Didier Bellens, Bruno Chauvat, Paul Desmarais Sr.,
André Desmarais, Baron Frère, Gérald Frère, Gilles Samyn et Thierry de Rudder, tous administrateurs dits de catégorie
A.
II. Elle renouvelle les mandats de Messieurs Dr. Michael Dornemann, Gust Graas, Bernd Nacke, Dr. Gunther Grüger,
Manfred Lahnstein, Dr. Siegfried Luther, Erich Schumann et Dr. Ewald Walgenbach, tous administrateurs dits de
catégorie B.
35204
III. Elle renouvelle en outre les mandats d’administrateur de Madame Colette Flesch et de Messieurs Raymond Kirsch,
René Steichen et Gaston Thorn.
Sans préjudice de l’échéance particulière des mandats des représentants du personnel, l’Assemblée générale fixe la
durée des mandats d’administrateur à une année venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice 2000.
<i>Septième Résolutioni>
Conformément à l’article 16 des statuts, à la décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 13 janvier 1997 et à
la loi, l’Assemblée générale ratifie pour autant que de besoin la délégation par le Conseil d’administration de la gestion
journalière de la Société et de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Didier Bellens.
<i>Huitième Résolutioni>
Sur proposition du Comité mixte d’entreprise, l’Assemblée générale désigne comme réviseur d’entreprises la société
civile KPMG AUDIT, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
L’Assemblée générale confie au réviseur d’entreprises la mission, pour une période d’un an venant à échéance à
l’Assemblée générale annuelle ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000, de contrôler, conformément à la
loi, les comptes annuels de la société, les comptes consolidés et la concordance des rapports de gestion avec les
comptes des exercices concernés.
Le Conseil d’administration est chargé de conclure avec le réviseur d’entreprises désigné le contrat de prestation de
services prévu par la loi. Il pourra accorder les délégations appropriées pour procéder à cet acte.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32644/000/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
INTEROUTREMER, COMPAGNIE INTERNATIONALE D’OUTREMER,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 20.702.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Pour INTEROUTREMER, COMPAGNIE INTERNATIONALEi>
<i>D’OUTREMER, Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
(32645/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
INTEROUTREMER, COMPAGNIE INTERNATIONALE D’OUTREMER,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 20.702.
—
L’assemblée générale ordinaire du 14 avril 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux
fonctions d’administrateur Monsieur Jean Meyer en remplacement de Monsieur Roland Frising.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour INTEROUTREMER, COMPAGNIE INTERNATIONALEi>
<i>D’OUTREMERi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32646/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
COMPUMASTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 65.278.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol.
537, fol. 95, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
COMPUMASTER INTERNATIONAL S.A.
Signature
(32648/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35205
COPAIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.088.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Pour COPAIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
(32649/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
CREGEM RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 34.317.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537,
fol. 92, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.
V. Demeuse
<i>Directeur-déléguéi>
(32650/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
CYBERTECH EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 59.805.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaire qui s’est tenue le 28 janvier 2000 ce qui suit:
- il a été pris acte de la démission de Monsieur Lucas Walter Verheggen, demeurant à Rakerstraat 12, B-3510 Hasselt,
de ses mandats d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société avec effet au 24 janvier 2000;
- l’autorisation a été donnée au Conseil d’Administration quant à la délégation de la gestion journalière de la société
à Monsieur Gaston Vandenplas, administrateur, demeurant à Hertstraat 35, B-3080 Tervuren.
Il résulte de la résolution prise par le Conseil d’Administration en date du 28 janvier 2000 ce qui suit:
- Monsieur Gaston Vandenplas, administrateur, a été nommé en tant qu’administrateur-délégué à la gestion journa-
lière de la société avec effet au 28 janvier 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32651/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
DAWSON FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.616.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32653/528/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
S.A. DE TROMCOURT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 10.081.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(32654/518/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35206
DAFOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 38.290.
—
EXTRAIT
DELOITTE & TOUCHE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen a démis-
sionné de sa fonction de Commissaire aux comptes de la société avec effet au 14 juin 2000.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32652/799/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
DELOITTE PIM GOLDBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 36.331.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Géranti>
(32655/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.769.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Pour DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(32656/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
DI CORSO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 32.214.
—
The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg on June 19, 2000, vol. 537, fol. 92, case 4, has
been deposited at Trade Register of Luxembourg on June 21, 2000.
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 20, 2000.
(32657/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
EAGLE HOLDINGS & INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 26.903.
—
Suite à la réunion du Conseil d’Administration en date du 31 mars 2000, Mlle Armelle Beato, employée privée,
Luxembourg a été cooptée en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Yves Bayle, administrateur démis-
sionnaire, dont elle terminera le mandat.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors d’une prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Pour EAGLE HOLDINGS & INVESTMENTS S.A.i>
<i>L’Agent Domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32660/032/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35207
DONECK EUROFLEX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 4, an de Längten.
H. R. Luxemburg B 61.803.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 16. Juni 2000i>
Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Wirtschaftsprüfer wird volle Entlastung für ihre Tätigkeit bis zum heutigen
Tag erteilt.
Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers wird für 1 Jahr verlängert und endet am
Datum der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2001.
<i>Verwaltungsrati>
Herr Arndt Friedrich Breitbach, wohnhaft in L-6670 Mertert, 36, rue Basse
Herr Roger Martinez y Lopez, wohnhaft in E-08860 Catelldefels (Barcelona-Spanien)
Herr Wolfgang Kram, wohnhaft in D-54293 Trier (Deutschland)
<i>Wirtschaftsprüferi>
Frau Eresch-Michels Annette, wohnhaft in L-3270 Bettembourg, 1, rue de Peppange.
Grevenmacher, den 16. Juni 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32658/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
D.R. (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 19.465.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
D.R. (HOLDINGS) S.A.
Signature
(32659/028/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
EMOLUX S.A., Société Anonyme.
—
<i>Conseil d’Administration tenu au siège social, le 25 février 2000i>
Présents:
Eugène Moutschen, Président
Anne-Françoise Moutschen
Graziella Blanquart
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation des taux d’intérêt des obligations
2. Divers
<i>Délibérationsi>
1. Augmentation des taux d’intérêt des obligations
A l’examen de la tendance du marché, le Conseil d’Administration décide d’augmenter les taux d’intérêt des obliga-
tions comme suit, à effet au 1
er
mars 2000:
Distribution: 7,50%
Capitalisation: 7,25%
Rien d’autre n’apparaissant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
E. Moutschen A.-F. Moutschen G. Blanquart
(32661/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
EPTALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 49.354.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
EPTALUX S.A.
Signature
(32662/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35208
EPTALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 49.354.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 avril 2000i>
Messieurs Nocivelli Gianluigi, Baudo Federico, Nocivelli Marco, Nocivelli Alessandro et De Bernardi Angelo sont
renommés administrateurs de la société pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Grifi Mauro est renommé
commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2003.
Pour extrait sincère et conforme
EPTALUX S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32663/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
EQUITY GROWTH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32664/528/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.699.
—
The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg on June 19, 2000, vol. 537, fol. 92, case 4, has
been deposited at Trade Register of Luxembourg on June 21, 2000.
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 20, 2000.
(32665/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
EURO-COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3220 Bettembourg, 50, rue Auguste Collart.
R. C. Luxembourg B 63.585.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 316, fol. 84, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 21 juin 2000.
EURO-COIFFURE, S.à r.l.
(32666/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
EUROPÄISCHE FINANZSTRUKTUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.975.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPÄISCHE FINANZ-
STRUKTUR S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 23 décembre 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 204 du 25 mars 1999,
et dont les statuts ont été modifiés suivant deux actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 26 avril 2000,
non encore publiés au Mémorial C,
inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le
numéro B 67.975.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
35209
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
- Modification du premier alinéa de l’article 1
er
des statuts;
- Modification de l’article 11 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. (1
er
alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de EUROPÄISCHE FINANZ-
STRUKTUR S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
sont estimés à environ 17.000,- francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: J. Lambert, C. Folmer, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 juin 2000, vol. 350, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, le 19 juin 2000.
H. Beck.
(32668/201/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
EUROPÄISCHE FINANZSTRUKTUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.975.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 juin 2000.
H. Beck.
(32669/201/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
EURONAV LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 51.212.
—
Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 3 avril 2000 que:
- La démission de Monsieur Philippe Waterkeyn, Administrateur, est approuvée avec effet au 31 mars 2000.
- La démission de Monsieur Hugo Cox, Directeur Général est approuvée avec effet au 31 mars 2000.
- La cooptation de Monsieur Patrick Rodgers, en tant qu’Administrateur, est approuvée, jusqu’à la prochaine assemblée
générale
- La nomination de Monsieur Ludo Beersmans en tant que Directeur Général est approuvée avec effet au 1
er
avril
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EURONAV LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32667/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35210
EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 62.619.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Pour EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
(32670/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 62.619.
—
L’assemblée générale statutaire du 18 mai 2000 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux
fonctions d’administrateur Monsieur Jean-Paul Rosen en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
<i>Pour EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32671/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
FILLING STATION S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.585.
—
The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on June 19, 2000, Vol. 537, Fol. 92, Case 4,
has been deposited at Trade Register of Luxembourg on June 21, 2000.
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 20, 2000.
(32689/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 9.212.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Pour EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATIONi>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
(32672/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 9.212.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Pour EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATIONi>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
(32673/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35211
EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 9.212.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Pour EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATIONi>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Signature
Signature
(32674/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
FIAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.710.
—
L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIAM S.A., avec siège social
à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à
Dudelange, en date du 8 septembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro
528 du 15 décembre 1994, modifiée suivant acte reçu par le même notaire Joseph Elvinger, en date du 19 janvier 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 276 du 24 avril 1998, modifiée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 264 du 7 avril 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 48.710.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Patrizia Collarin, maître en sciences politiques et économiques interna-
tionales, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Salvina Pirrone, employée privée, demeurant à Bridel.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la
présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. Modification de la date de clôture des comptes annuels, avec modification subséquente de l’article 13 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 16 avril et se termine le 15 avril de chaque année.»
Par dérogation, l’exercice commencé le 1
er
janvier 1999 s’est terminé le 15 avril 2000.
2. Modification de la date de l’assemblée générale statutaire, avec modification subséquente de l’article 11 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois d’août à 16.00 heures.»
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social pour faire commencer celui-ci
le seize avril et finir le quinze avril de chaque année, de fixer la date de clôture de l’exercice commencé le premier janvier
mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf au quinze avril deux mille et de modifier l’article treize des statuts, pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 13. L’année sociale commence le seize avril et finit le quinze avril de chaque année.»
L’assemblée constate que cette décision a été prise en vue de permettre à la société de pouvoir disposer des bilans
de ses filiales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de refixer la date de l’assemblée générale ordinaire au troisième mercredi du mois d’août à 16.00
heures et de modifier la première phrase de l’article onze des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
35212
«Art. 11. (Première phrase). L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège
social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois d’août à
16.00 heures.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: P. Mestdagh, P. Collarin, S. Pirrone, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 124S, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
E. Schlesser.
(32681/227/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
EXPLOR HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 14.653.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Pour EXPLOR HOLDING, Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
(32677/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
EXPLOR HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 14.653.
—
L’assemblée générale ordinaire du 12 mai 1999 a nommé aux fonctions d’administrateur Madame Francine Herkes,
employée privée, Luxembourg, en remplacement de Madame Marie-Josée Reyter.
Cette même assemblée a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX S.A., commissaire aux
comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
<i>Pour EXPLOR HOLDINGi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32678/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
FIVE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.675.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
Signature.
(32695/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
FOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 47.278.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 91, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
(32698/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35213
FOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 47.278.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires, i>
<i>tenue en date du 15 juin 2000i>
Le capital social de LUF 1.250.000,- est converti en Euro avec effet au 1
er
janvier 2000. Le nouveau capital se chiffre
donc à EUR 30.986,69 et est représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour FOOD INTERNATIONAL S.A.i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32699/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
FARMAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.147.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration réuni le 15 juin 2000 a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
- L’adresse du siège social est transférée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32679/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
FARMAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.147.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire, réunie à Luxembourg le 15 juin 2000, a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
L’assemblée a pris acte de la démission du Conseil d’Administration et nommé en son remplacement:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
L’assemblée a accepté la démission du commissaire aux comptes et nommé en son remplacement M. Christophe
Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs sortants.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32680/693/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
F.I. HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.754.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
<i>Pour F.I. HOLDING COMPANY S.A.i>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
(32682/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35214
EVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Capital : 100.000.000 LUF, entièrement libéré.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 53.639.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2000, vol. 316, fol. 87, case 2/1 & 2/2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000.
<i>Pour EVEST LUXEMBOURG S.A.i>
FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.
Signature
(32675/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
EVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Capital : 100.000.000 LUF entièrement libéré.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 53.639.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 1999i>
1. Démissions
A l’unanimité, l’Assemblée décide de ratifier les démissions suivantes:
- en tant qu’Administrateur:
– Louis De Pauw, avec effet au 30 septembre 1999;
– Albert Piroton, avec effet au 18 novembre 1999;
– Anne-Françoise Moutschen, avec effet au 31 décembre 1999.
- en tant qu’Administrateur et Membre du Comité Exécutif:
– Didier de Coster, avec effet au 23 novembre 1999;
– Vicent Dethier, avec effet au 30 novembre 1999;
2. Nomination d’Administrateurs
A l’unanimité, l’Assemblée procède aux nominations suivantes:
- Monsieur Jean-Pierre Gérard, Administrateur de sociétés, domicilié au 13, rue Bois Madame, B-4130 Esneux, au
poste d’Administrateur et de Président du Conseil d’Administration;
- Philippe Francotte, juriste, domicilié à Awan Fanson 1, B-4920 Aywaille, au poste d’Administrateur.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2005.
3. Nomination d’un nouveau Membre du Comité Exécutif
A l’unanimité, l’Assemblée procède à la nomination de Monsieur Jean-Pierre Gérard, précité, en tant que Membre du
Comité Exécutif.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2005.
E. Moutschen
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2000, vol. 316, fol. 87, case 2/3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(32676/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
ARTIFEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 74.845.
—
In the year two thousand, on the second day of May.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ARTIFEX LUXEMBOURG S.A., a société anonyme
which was incorporated by a deed of the undersigned notary on March 21, 2000, not yet published in the Mémorial C,
registered in the Luxembourg Company Register under section B number 74.845, and having its registered office at 11,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, (hereafter referred to as the «Company»).
The extraordinary general meeting is opened at 5.00 p.m. by Mr Marc Loesch, lawyer, residing at 11, rue Goethe, L-
1637 Luxembourg, Chairman.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Michèle Hansen, juriste, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing at 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To convert one thousand three hundred fifty-seven (1,357) existing shares bearing the numbers 1 to 1,357
currently held by RP&C INVESTMENTS LIMITED, with registered office at Sea Meadow Home, Blackburne Highway,
P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, into one thousand three hundred fifty-seven (1,357) class A
shares and to convert the remaining one thousand one hundred forty-three (1,143) existing shares bearing the numbers
1,358 to 2,500 currently held by respectively Mr Pinchas Perelmuter, residing at 6 Lacets Saint Léon, Périgord II, Monte
35215
Carlo, Principality of Monaco, and LAMBERTINE HOLDINGS LIMITED, with registered office at P.O. Box 173, Bordage
House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey G41 3QJ, Channel Islands, into one thousand one hundred forty-three
(1,143) class B shares having a par value of one thousand belgian francs (BEF 1,000.-) per share and having the rights
attached as further determined in the Company’s articles of incorporation.
2. To increase the Company’s share capital by an amount of one hundred fifty-four million nine hundred and four
thousand belgian francs (BEF 154,904,000.-)in order to raise it from its present amount of two million five hundred
thousand belgian francs (BEF 2,500,000.-) to an amount of one hundred fifty-seven million four hundred and four
thousand belgian francs (BEF 157,404,000.-), by the creation and the issue of 99,347 new class A shares and 55,557 new
class B shares with a par value of one thousand belgian francs (BEF 1,000.-) per share and having the same rights attached
as the existing class A and class B shares.
3. To have 69,636 new class A shares subscribed by RP&C INVESTMENTS LIMITED, above mentioned, to have
27,975 new class B shares subscribed by Mr Pinchas Perelmuter, above-mentioned, to have 27,582 new class B shares
and 29,711 new class A shares subscribed by LAMBERTINE HOLDINGS LIMITED, above mentioned, and to have
payment in cash made on each such new share of its par value of one thousand belgian francs (BEF 1,000.-) per share.
4. To restate the Company’s articles of incorporation.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties arid the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of two million five hundred
thousand belgian francs (BEF 2,500,000.-) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly
constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed
before this meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to convert one thousand three hundred fifty-seven (1,357) existing
shares bearing the numbers 1 to 1,357 currently held by RP&C INVESTMENTS LIMITED, with registered office at Sea
Meadow Home, Blackburne Highway, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, into one thousand three
hundred fifty-seven (1,357) class A shares and to convert the remaining one thousand one hundred forty-three (1,143)
existing shares bearing the numbers 1,358 to 2,500 currently held by respectively Mr Pinchas Perelmuter, residing at 6,
Lacets Saint Léon, Périgord II, Monte Carlo, Principality of Monaco, and LAMBERTINE HOLDINGS LIMITED, with
registered office at P.O. Box 173, Bordage House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey G41 3QJ, Channel Islands, into
one thousand one hundred forty-three (1,143) class B shares having a par value of one thousand belgian francs (BEF
1,000.-) per share and having the rights attached as further determined in the Company’s articles of incorporation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s share capital by an amount of one hundred
fifty-four million nine hundred and four thousand belgian francs (BEF 154,904,000.-) in order to raise it from its present
amount of two million five hundred thousand belgian francs (BEF 2,500,000.-) to an amount of one hundred fifty-seven
million four hundred and four thousand belgian francs (BEF 157,404,000.-) by the creation and the issue of 99,347 new
class A shares and 55,557 new class 13 shares with a par value of one thousand belgian francs (BEF 1,000.-) per share
and having the same rights attached as the existing class A and class B shares.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders, having acknowledged that the existing shareholders waived their preferential
subscription right to the extent necessary, resolves to accept RP&C INVESTMENTS LIMITED, above-mentioned, to the
subscription of 69,636 new class A shares, to accept Mr Pinchas Perelmuter, above-mentioned, to the subscription of
27,975 new class B shares and to accept LAMBERTINE HOLDINGS LIMITED, above-mentioned, to the subscription of
27,582 new class B shares and 29,711 new class A shares.
<i>Subscription, Paymenti>
Thereupon, RP&C INVESTMENTS LIMITED, above mentioned,
represented by Marc Loesch, above-mentioned,
by virtue of a proxy given under private seal at London (United Kingdom), on April 28, 2000,
declares to subscribe to 69,636 new class A shares at the par value of one thousand belgian francs (BEF 1,000.-) per
share and to entirely pay up in cash each share.
Thereupon, Mr Pinchas Perelmuter, above-mentioned,
represented by Marc Loesch, above-mentioned,
by virtue of a proxy given under private seal at Brussels (Belgium) on April 28, 2000,
declares to subscribe to 27,975 new class B shares at the par value of one thousand belgian francs (BEF 1,000.-) per
share and to entirely pay up in cash each share.
Thereupon, LAMBERTINE HOLDINGS LIMITED, above-mentioned,
represented by Marc Loesch, above-mentioned,
by virtue of a proxy given under private seal at New York (United States of America), on April 28, 2000,
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declares to subscribe to 27,582 new class B shares and 29,711 new class A shares at the par value of one thousand
belgian francs (BEF 1,000.-) per share and to entirely pay up in cash each share.
The three above mentioned subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting
recognise that each new share issued has been entirely paid and that the Company has at its disposal the total amount
of one hundred fifty-four million nine hundred and four thousand belgian francs (BEF 154.904.000.-), proof of which is
given to the undersigned notary who expressly records this statement.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to restate the Company’s articles of incorporation which shall
forthwith read as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by these Articles of Incorporation.
The Company will exist under the name of ARTIFEX LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
Company.
Art. 3. Object.
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well
as the administration, development and management of its portfolio.
However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, notwith-
standing the rights which the corporation may exercise as a shareholder.
The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to
the public.
In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes, always remaining however within the limits established by the law of 31st July, 1929,
governing holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the
amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at one hundred fifty-seven million four hundred four thousand belgian
francs (BEF 157,404,000,-), divided into one hundred thousand seven hundred and four (100,704) class A shares and into
fifty-six thousand seven hundred (56,700) class B shares with a par value of one thousand belgian francs (BEF 1,000,-) per
share.
All the shares are fully paid up.
Any holder of class A shares shall be qualified as class A shareholder and any holder of class B shares as class B
shareholder.
Art. 6. Shares.
The shares will be in the registered form only.
A shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the amount of shares held, the indication
of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof.
Each shareholder will notify to the Company by registered letter his address and any change thereof. The Company
will be entitled to rely on the last address thus communicated.
Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and
signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried in
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accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the approval of the transferor and the transferee.
Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates.
In the event of a share transfer the shares shall remain allocated to the class of shares that they initially belonged to,
unless otherwise provided for by these Articles of Incorporation or by law.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the shareholders
voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation and the law for any amendment of the
Articles of Incorporation.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.
Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any
amendment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the
Board of Directors to do so.
Art. 8. Acquisition of Own Shares.
The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the
law.
Art. 9. Standstill.
Unless if otherwise agreed between the shareholders, the shares cannot be transferred prior to May 5, 2003.
Art. 10. Pre-emption Right.
10.1. After the period mentioned in Article 9 of these Articles of Incorporation, the shareholders, other than class A
shareholders may transfer all of their shares in accordance with the terms and conditions set forth in this Article 10.
Shareholders, other than class A shareholders, may never transfer part of their shares.
10.2. The shareholders, other than class A shareholders, that wish to transfer all of their shares (the «Transferor»),
must so notify («the Transfer Notice») the class A shareholder(s), indicating:
(i) the surname, given names, occupation, or in the case of a corporate entity, the corporate name and registered
office of the candidate-transferee,
(ii) the number of shares, as well as the class and the numbering of the shares that the transferor wishes to transfer
(the «Offered Shares»),
(iii) the price that the candidate-transferee is willing to pay for the Offered Shares (or, if the consideration does not
take the form of cash, the value of the offered consideration in cash, both referred to hereinafter as the «Purchase
Price»),
(iv) the legal form of the transfer, as well as,
(v) the other conditions under which the Offered Shares would be transferred.
The class A shareholder(s) shall have a pre-emption right to acquire the Offered Shares at the Purchase Price or, in
case he does [they do] not agree with the Purchase Price, at the price determined by an independent auditor to be
mutually agreed upon by the Transferor and the class A shareholder(s) (the «Expert») as set forth in Article 10.3. In the
absence of an agreement between the Transferor and the class A shareholder(s) on the appointment of an Expert within
15 days after notification of the Purchase Notice as defined in article 10.3., the Expert shall be appointed by the
appointment committee of CEPANI at the request of the most diligent Party.
The right to acquire must be exercised for all of the Offered Shares and cannot be exercised for a portion of such
shares only. In the case that more than one shareholder of the class A shareholders wishes to acquire the Offered
Shares, they must take a joint position as to whether or not they agree with the Purchase Price as well as to the number
of Offered Shares each of them shall acquire. In the absence of an agreement thereon, each class A shareholder shall
have the right to a portion of the Offered Shares prorata to their shareholding, without taking into account (i) the
Offered Shares and (ii) the Shares held by the class A shareholder(s) that do(es) not wish(es) to exercise its (their) pre-
emption rights.
10.3. The class A shareholders that wish(es) to acquire the Offered Shares (the «Purchaser(s)») shall, within 20 days
of the date of the Transfer Notice, so notify the Transferor indicating (i) whether or not he (they) accept(s) the Purchase
Price and (ii), as the case may be, the division of the Offered Shares among them (the «Purchase Notice»).
In case the Purchaser(s) does (do) not accept the Purchase Price, the Transferor shall, the day following the
appointment of the Expert in accordance with Article 10.2., request (the «Request») the Expert to determine the actual
purchase price for the Offered Shares pursuant to the formula set forth in Article 10.6. (the «Actual Purchase Price»).
The Expert shall have 20 days following the Request to determine the Actual Purchase Price, which price shall be
notified by the Expert to both the Transferor and the Purchaser(s) at the latest the day following the end of such 20-day
period (the «Actual Purchase Price Notice»). The Actual Purchase Price shall be binding and final for the Transferor and
the Purchaser(s) if the Purchaser(s) confirm(s) his (their) Purchase Notice within 10 days from the Actual Purchase
Notice (the «Confirmed Purchase Notice»).
The class A shareholder(s) that do(es) not wish(es) to acquire the Offered Shares, but that wish(es) to exercise the
Tag-along right in accordance with Article ii of these Articles of Incorporation, shall, within 10 days from the Actual
Purchase Notice, so notify the Transferor (the «Tag-along Notice»).
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10.4. The Offered Shares shall be transferred upon payment by the Purchaser(s) of the Purchase Price or, as the case
may be, the Actual Purchase Price, within 15 days following the date of the Purchase Notice or, as the case may be, the
date of the Confirmed Purchase Notice.
10.5. In the event that the (all) class A shareholders give(s) notice that he (they) decline(s) to purchase the Offered
Shares, if he (they) do (does) not give a Purchase Notice within the above-mentioned 20 days period or if he (they) do
(does) not give a Confirmed Purchase Notice within the above-mentioned 7 days period, the Transferor shall be entitled
to effect the proposed transfer in accordance with the terms described in the Transfer Notice. In case the Transferor
has not effected such transfer within a period of 60 days as from the date of the Transfer Notice, the procedure set out
in this Article 10 must again be followed for the transfer of his shares.
10.6. The Actual Purchase Price shall be calculated by reference to the market value of the shares in other companies
in a similar business as the business of the Company.
Art. 11. Tag-along Right A.
In the event that none of the class A shareholders exercises its preemption right as mentioned under Article 10 of
these Articles of Incorporation, the following procedure shall apply:
- Within 10 days after receipt of the Tag-along Notice, the Transferor shall procure in writing to the class A
shareholder(s), such writing being co-signed by the candidate-transferee, that the candidate-transferee is willing to
purchase the class A shares offered in the Tagalong Notice at the conditions set forth in the Transfer Notice (the
«Procurement»).
- The Transfer to the candidate-transferee of the Offered Shares and the class A shares pursuant to the tag-along right
shall be effected within 10 days after receipt by the class A shareholder(s) of the Procurement.
- In the event the Transferor does not within 10 days after receipt of the Tag-along Notice issue the Procurement,
the Company shall refuse to register in the shareholders’ register of the Company the Transfer of the Offered Shares
by the Transferor to the candidate-transferee.
Art. 12. Tag-along Right B.
In the event that the class A shareholder(s) (the «Transferor A») wish(es) to transfer to a third party all of its (their)
shares in the Company or in the event that the class A shareholder which owns at least 50 % of the Class A shares in
the Company at the execution date of this Agreement, wishes to Transfer to a third party a controlling interest, i.e.,
which means 40 % of its Shares in the Company (the «Offered Shares A»), the following procedure shall apply:
- If an investment bank is to be appointed by Transferor A with respect to this transfer, Transferor A shall submit a
list of at least three investment banks with good reputation to the class B shareholders. The class B shareholders shall
have ten days to decide on the investment bank which will be appointed by Transferor A, failing to do so Transferor A
shall have the right to chose the investment bank it wishes to appoint.
- The class A shareholder(s) must so notify the class B shareholders (the «Sale Notice A») (i) the surname, given
names, occupation, or in the case of a corporate entity the corporate name and registered office, of the candidate-trans-
feree, (ii) the number of Offered A Shares that Transferor A wishes to transfer, (iii) the price the candidate-transferee
is willing to pay for each Offered A Share (or, if the consideration does not take the form of cash, the value of the offered
consideration in cash, both referred to hereinafter as «Purchase Price A»), (iv) the legal form of the transfer, as well as,
(v) the other conditions under which the Offered A Shares would be transferred.
- Upon receipt of the Sale Notice A, the class B shareholders shall have a tag-along right pursuant to which they have
an option entitling each of them to request the Transferor A to procure that the candidate-transferee shall also
purchase, at the conditions set forth in the Sale Notice A, the class B shares they hold in the Company at the Purchase
Price A.
- The class B shareholders wishing to exercise this tag-along right and wishing to sell their Shares to the candidate-
transferee must confirm this in writing within 10 days after the Sale Notice A (the «Tagalong Notice A»). Within 10 days
after receipt of the Tag-along Notice A, the Transferor A shall procure in writing to the class B shareholder(s), such
writing being co-signed by the candidate-transferee, that the candidate-transferee is willing to purchase the class B shares
offered in the Tag-along Notice A at the conditions set forth in the Sale Notice A (the «Procurement A»).
- The Transfer to the candidate-transferee of the Offered Shares A and the class B shares pursuant to the tag-along
right shall be effected within 10 days after receipt by the class B shareholder(s) of the Procurement A.
- In the event the Transferor A does not within 10 days after receipt of the Tag-along Notice A issue the Procurement
A, the Company shall refuse to register in the shareholders’ register of the Company the Transfer of the Offered Shares
A by the Transferor A to the candidate-transferee.
Art. 13. Joint Exit.
Subject to the sending of the Sale Notice A in accordance with Article 12 of these Articles of Incorporation and
subject to the Transferor A offering all of its shares for sale to the candidate-transferee, if the Transferor A so wishes,
the shareholders other than class A shareholders shall transfer all of their shares to the candidate-transferee against
payment of the Purchase Price A, provided that such Purchase Price A shall be at least equal to the fair market value of
the shares. Transferor A must confirm this in writing within 30 days after the Sale Notice A (the «Drag Along Notice»).
The transfer to the candidate-transferee of the shares subject to the Drag Along Notice, shall be effected within 10 days
after the Drag Along Notice upon payment of said shares.
Art. 14. Unrestricted Transfers.
Notwithstanding the provisions of Articles 10 to 12 of these Articles of Incorporation, the shares may be freely trans-
ferred (i) by Mr Pinchas Perelmuter («Mr Perelmuter») to his spouse or a blood relative in the descending or ascending
line, (ii) by LAMBERTINE HOLDINGS LIMITED («LAMBERTINE») to Mr Guillaume Vanderfelt, as well as to the spouse
or a blood relative in the descending or ascending line of the latter or (iii) by RP&C to its Affiliates, it being understood
that Mr Perelmuter or LAMBERTINE is not entitled to transfer part of their shares.
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Such unrestricted transfers are subject to prompt notification to the Company and the class A shareholders by Mr
Perelmuter or, as the case may be, by LAMBERTINE.
If Mr Perelmuter, LAMBERTINE and/or RP&C would transfer their shares in accordance with this Article 14.
Unrestricted Transfers, then Mr Perelmuter, LAMBERTINE and/or RP&C, as the case may be, shall stand guarantee for
the due and timely performance of all obligations of such transferee according to these Articles of Incorporation, as they
may be amended or extended from time to time, including any liability to pay amounts which such Transferee may have
to pay according to these Articles of Incorporation.
Art. 15. Pledges- Encumbrances.
The shareholders may not pledge or otherwise encumber any of the shares without the prior written approval of the
other shareholders. Notwithstanding the foregoing, such an approval shall not be required in connection with any pledge
or encumbrance of shares in favor of any affiliates of a shareholder, «affiliates» meaning any legal entity directly or
indirectly controlled by that shareholder or directly or indirectly controlling that shareholder, as well as any legal entity
directly or indirectly controlled by or directly or indirectly controlling such affiliate. Control as used in the preceding
sentence means the direct or indirect holding of more than fifty per cent (50 %) of the equity and voting rights of any
entity or the right to have a decisive influence on the appointment of the majority of the directors or on its policy.
Art. 16. Adherence to a Shareholders’ Agreement.
The shareholders shall not transfer the shares to a person or legal entity unless it has become a party to any existing
agreement among the shareholders of the Company, if required by such existing shareholders’ agreement, (if any) and
in such event has accepted to observe all the conditions and rules contained in said agreement through the signing of a
copy thereof, except in the event of an IPO where subscribers to shares in the Company shall not become party thereto.
Art. 17. Unauthorized Transfers.
Any transfer which is not in conformity with the provisions of these Articles of Incorporation or with the law,
including any transfer which is followed or preceded by a violation of the put options provided in Articles 11 and 12 of
these Articles of Incorporation, shall not be enforceable vis-à-vis the Company and the other shareholders.
Chapter III. - Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 18. Board of Directors.
The Company will be administered by a board of directors (hereafter referred to as the «Board of Directors»)
composed of at least three members who need not be shareholders (hereafter referred to as the «Directors»).
The Directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority
vote a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
On the occasion of nominations, at least two members of the Board of Directors shall be elected from among the
candidates presented by the class B shareholders, the remaining members shall be elected from among the candidates
presented by the class A shareholders.
The number of candidates thus submitted must consist of at least two persons for each position to be filled. The list
of candidates must be handed to the chairman of the general shareholders Meeting at the beginning of the meeting.
In case a class of shareholders failed to submit candidates, the general meeting of shareholders may, at its discretion,
appoint a director to the position to be filled for which no candidates have been proposed. During the term of her
employment or management agreement with the Company or its affiliates (as defined in Article 15 of these Articles of
Incorporation), Mrs Renée Perelmuter, shall always be included among the candidates presented by the class B
shareholders. She shall be dismissed as Director of the Company, if her employment or her contract of management (as
the case may be) with the Company or its affiliates (as defined in Article 15 of these Articles of Incorporation) would be
terminated for reason of resignation (except in the event that she holds at least five per cent (5 %) of the Company’s
shares), dismissal (except in the event that she holds at least five per cent (5 %) of the Company’s shares), retirement
or permanent disability.
The general meeting of shareholders will appoint the directors by separate vote; the appointment of a director
proposed by the class B shareholders will be followed by the appointment of a director proposed by the class A
shareholders.
In case of replacement of a director, for whatever reason, the right to propose candidates will be vested in the class
of shareholders which had proposed the director to be replaced. The same right of proposal exists in case of co-
optation of a director, whenever a vacancy occurs according to the Luxembourg company laws for the class of
shareholders which had proposed the director to be replaced.
Notwithstanding any provision to the contrary in these Articles of Incorporation, the class A shareholder(s) may at
any time propose to the general meeting of shareholders, the appointment of additional directors, so that there will be
a majority of directors appointed pursuant to proposals made by class A shareholders to the general meeting of
shareholders.
Art. 19. Meetings of the Board of Directors.
The Board of Directors may appoint from among its members a chairman (hereafter referred to as the «Chairman»).
It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will e.g. be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any two Directors so require. No meeting of the Board of Directors shall be held between the date of the dispatching
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of a letter to convene a shareholders’ meeting for the purposes of the appointment of additional directors by class A
shareholder(s), as provided for in Article 18 of these Articles of Incorporation and the date such meeting is held, except
by unanimous consent of all directors of the Board of Directors.
The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the shareholders, except that in his absence
the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any other
person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice
of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing or by fax, cable, telegram or telex of each Director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram or
telex another Director as his proxy.
A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding office.
In case of emergency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
Directors.
Except as otherwise provided for in these Articles of Incorporation, all decisions of the Board of Directors shall be
adopted by a majority of the votes cast at the meeting in question, it being understood that at least one (1) director
proposed by the class A shareholders shall be present as well as one (1) director proposed by the class B shareholders.
If at a first meeting the quorum shall not be reached, a second meeting can be convened which can decide whatever the
attendance is. In the event of a tie, the vote of the Chairman of the Board of Directors shall not be decisive.
Decisions relating to the following items, shall require the affirmative vote of at least one (1) director elected upon
proposal of the class A shareholders:
1. any material decision on investment, disinvestment and/or financing of the activities of the Company or its affiliates
(as defined in Article 15 of these Articles of Incorporation);
2. any long-term contractual undertaking which may have a material impact on the financial resources of the Company
or its affiliates (as defined in Article 15 of these Articles of Incorporation), with the exception of employment contracts;
3. the adoption of the terms and conditions for issuance of new shares of the Company, including the decision to issue
shares under an authorized capital clause;
4. the issuance of bonds, convertible bonds or financial instruments creating rights with respect to the shares;
5. any decision on the timing, opportunity or modalities of an IPO of the shares;
6. the appointment, determination or withdrawal of powers and termination of the Managing Director or the
Chairman of the Board of Directors;
7. the entry into new fields of business by the Company or its affiliates (as defined in Article 15 of these Articles of
Incorporation);
8. the acquisition of all or part of an interest in a third company by the Company or its affiliates (as defined in Article
15 of these Articles of Incorporation), either through the acquisition of assets or the acquisition of shares in whatever
manner, for an amount in excess of BEF 10,000,000.-;
9. the cessation of activities by the Company or its affiliates (as defined in Article 15 of these Articles of Incorporation)
or a significant portion thereof;
10. the choice of an arbitrator relating to a litigation which may have a material adverse effect on the Company or its
affiliates (as defined in Article 15 of these Articles of Incorporation).
Decisions relating to the following items, shall require the affirmative vote of at least one (1) director elected upon
proposal of the class B shareholders:
1. any decision relating to the transfer or encumbrance of a material interest held by the Company in any company
or corporation below a fair market value;
2. the issuance of new shares in the Company, convertible bonds or financial instruments creating rights with respect
to the shares in the Company at a price below a fair market value and provided that class B shareholders do not have
the right to subscribe to these shares, bonds or instruments pro rata to their shareholding in the Company;
3. the proposal for the declaration of any dividend or other distributions of earnings or capital to the Company’s
shareholders;
4. the cessation of activities by the Company or by its affiliates (as defined in Article 15 of these Articles of Incorpo-
ration) or the transfer of the business of the Company or of its affiliates (as defined in Article 15 of these Articles of
Incorporation) or a significant portion thereof below a fair market value.
Art. 20. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will
remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by any two members of the Board of Directors.
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Art. 21. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved
by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s
object. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders are in the competence of the
Board of Directors.
Art. 22. Delegation of Powers.
The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more Directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the
general meeting of shareholders.
Art. 23. Conflict of Interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any
Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business. Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company
may have any personal interest in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next general meeting of shareholders.
The Company shall indemnify any Director or officer and his or her heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he or she may be made
a party by reason of his or her being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the
Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he or she is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he or she shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 24. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Directors or by the single
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
At the general meetings of its affiliates (as defined in Article 15 of these Articles of Incorporation), the Company shall
only be validly represented by two Directors acting jointly, at least one of which shall be a Director representing the
class A shareholders.
Art. 25. Statutory Auditors.
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need not be
shareholders.
The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine the number of such auditors, for a
period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of his, her or their
term as auditor(s), that person or those persons shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
Chapter IV. - Meeting of Shareholders
Art. 26. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 27. Annual General Meeting.
The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on May 15 of each year, at 10.00 a.m. If such day is a public holiday, the
meeting will be held on the next following business day.
Art. 28. Other General Meetings.
The Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders repre-
senting at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board of
Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 29. Procedure, Vote.
Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor or the auditors made in compliance with
Luxembourg law. The notice will contain the agenda of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
35222
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax, cable, telegram or telex
as his proxy another person who need not be a shareholder.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a
shareholders’ meeting.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, the shareholders’ meeting shall only
be authorized to deliberate and vote, provided that the majority of the class A shares is present or duly represented. If
the quorum is not reached in the course of two consecutive shareholders’ meetings, a third meeting will be convened
within three weeks at which the shareholders may decide whatever the attendance for that meeting is with a simple
majority of the votes cast, subject to applicable law.
Without prejudice to applicable law, decisions of the shareholders’ meeting relating to the issuance of new shares in
the Company, convertible bonds or financial instruments creating rights with respect to shares in the Company, at a
price below a fair market value and, provided that class B shareholders do not have the right to subscribe to these
shares, bonds or instruments pro rata to their shareholding in the Company, as well as decisions relating to the cessation
of activities by the Company or any of its affiliates (as defined in Article 15 of these Articles of Incorporation) or the
transfer of the business of the Company or of such affiliates or a significant portion thereof, below a fair market value,
shall require the affirmative vote of at least one (1) class B shareholder.
Without prejudice to applicable law, decisions of the shareholders’ meeting relating to the distribution of dividends
shall require the affirmative vote of at least one (1) class A shareholder and one (1) class B shareholder.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman or by any two members of the Board of Directors.
Chapter V. - Financial Year, Distribution of Profits
Art. 30. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.
Art. 31. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.
It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 32. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for
the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dissolved,
the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.
The above-mentioned liquidator(s) shall be designated upon the proposal made by the majority of the class A
shareholders and the majority of the class B shareholders.
The liquidator(s) shall at once proceed to liquidate the Company. The liquidator(s) shall dispose of all property of the
Company, collect all sums owing to it, and turn all of its assets into cash. From the money so received, the liquidator(s)
shall pay all the debts and obligations of the Company. The money remaining, if any, shall then be distributed and paid to
the Shareholders in proportion to the number of Shares they hold.
Chapter VII. - Miscellaneous
Art. 33. Notifications.
Any notification, request or notice made pursuant to these Articles of Incorporation shall be made by fax, confirmed
on the same day by courier. The time periods referred to in these Articles of Incorporation shall begin to run from the
date of receipt of the confirmation by courier, which is deemed to take place three (3) business days following the
dispatching date.
Art. 34. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately one million seven hundred thousand Luxembourg Francs (LUF
1,700,000.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 17.20 o’clock.
35223
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARTIFEX LUXEMBOURG
S.A., société anonyme constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 mars 2000, en voie de
publication au Mémorial C, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B
numéro 74.845 et ayant son siège social au 11, boulevard Joseph II, Luxembourg, (ci-après la «Société»).
La séance est ouverte à 17.00 heures, sous la présidence de Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant au 11, rue
Goethe, L-1637 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le président désigne comme secrétaire Madame Michèle Hansen, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant au 11, rue Goethe, L-1637
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion de mille trois cent cinquante-sept (1.357) actions existantes portant les numéros 1 à 1.357
actuellement détenues par RP&C INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Sea Meadow Home, Blackburne
Highway, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, en mille trois cent cinquante-sept (1.357) actions de
la classe A et conversion des mille cent quarante-trois (1.143) actions existantes restantes portant les numéros 1.358 à
2.500 actuellement détenues par M. Pinchas Perelmuter, demeurant au 6, Lacets Saint Léon, Périgord II, Monte Carlo,
Principauté de Monaco, et LAMBERTINE HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 173, Bordage House,
Le Bordage, St Peter Port, Guernesey G41 3QJ, Iles Anglo-Normandes, respectivement en mille cent quarante-trois
(1.143) actions de la classe B ayant une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) par action et ayant les droits
tels que définis dans les statuts de la Société.
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de cent cinquante-quatre millions neuf
cent quatre mille de francs belges (BEF 154.904.000,-) afin de le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent
mille francs belges (BEF 2.500.000,-) à un montant de cent cinquante-sept millions quatre cent quatre mille francs belges
(BEF 157.404.000,-) par la création et l’émission de 99.347 actions nouvelles de la classe A et de 55.557 actions nouvelles
de la classe B ayant une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) par action et ayant les mêmes droits que les
actions de la classe A et de la classe B existantes.
3. Souscription de 96.636 actions nouvelles de la classe A par RP&C INVESTMENTS LIMITED, prénommée,
souscription de 27.975 actions nouvelles de la classe B par M. Pinchas Perelmuter, prénommé, souscription de 27.582
actions nouvelles de la classe B et de 29.711 actions nouvelles de la classe A par LAMBERTINE HOLDINGS LIMITED,
prénommée, et paiement en espèce de chacune de ces actions nouvelles de leur valeur nominale de mille francs belges
(BEF 1.000,-) par action.
4. Refonte des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-
taire, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de deux
millions cinq cent mille francs belges (BEF 2.500.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est
dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de convertir les mille trois cent cinquante-sept (1.357) actions
existantes portant les numéros 1 à 1.357 actuellement détenues par RP&C INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège
social à Sea Meadow Home, Blackburne Highway, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, en mille trois
cent cinquante-sept (1.357) actions de la classe A et les mille cent quarante-trois (1.143) actions existantes restantes
portant les numéros 1.358 à 2.500 actuellement détenues par M. Pinchas Perelmuter, demeurant au 6, Lacets Saint Léon,
Périgord II, Monte Carlo, Principauté de Monaco, et LAMBERTINE HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à P.O.
Box 173, Bordage House, Le Bordage, St Peter Port, Guernesey G41 3QJ, Iles Anglo-Normandes, respectivement en
mille cent quarante-trois (1.143) actions de la classe B ayant une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) par
action et ayant les droits tels que définis dans les statuts de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant
de cent cinquante-quatre millions neuf cent quatre mille francs belges (BEF 154.904.000,-) afin de le porter de son
montant actuel de deux millions cinq cent mille francs belges (BEF 2.500.000,-) à un montant de cent cinquante-sept
millions quatre cent quatre mille francs belges (BEF 157.404.000,-), par la création et l’émission de 96.347 actions
nouvelles de la classe A et 55.557 actions nouvelles de la classe B ayant une valeur nominale de mille francs belges (BEF
1.000,-) par action et ayant les mêmes droits que les actions de la classe A et de la classe B existantes.
35224
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires, ayant constaté que les actionnaires existants ont renoncé dans la mesure du
nécessaire à leur droit de souscription préférentielle, décide d’admettre RP&C INVESTMENTS LIMITED, prénommée,
à la souscription de 96.636 actions nouvelles de la classe A, d’admettre M. Pinchas Perelmuter, prénommé, à la
souscription de 27.975 actions nouvelles de la classe B et d’admettre LAMBERTINE HOLDINGS LIMITED, prénommée,
à la souscription de 27.582 actions nouvelles de la classe B et de 29.711 actions nouvelles de la classe A.
<i>Souscription, Paiementi>
Ensuite, RP&C INVESTMENTS LIMITED, prénommée,
représentée par Marc Loesch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres (Royaume-Uni), le 28 avril 2000,
déclare souscrire 101.232 actions nouvelles de la classe A, d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-)
par action, et déclare libérer entièrement en espèces chaque action.
Ensuite, M. Pinchas Perelmuter, prénommé,
représenté par Marc Loesch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles (Belgique), le 28 avril 2000,
déclare souscrire 27.975 actions nouvelles de la classe B, d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-)
par action, et déclare libérer entièrement en espèces chaque action.
Ensuite, LAMBERTINE HOLDINGS LIMITED, prénommée,
représentée par Marc Loesch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York (Etats-Unis d’Amérique), le 28 avril 2000,
déclare souscrire 27.582 actions nouvelles de la classe B et 29.711 actions nouvelles de la classe A, d’une valeur
nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) par action, et déclare libérer entièrement en espèces chaque action.
Les trois souscripteurs prénommés déclarent et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraor-
dinaire reconnaissent que chaque action nouvelle a été libérée entièrement en espèces et que la somme totale de cent
cinquante-quatre millions neuf cent quatre mille francs belges (BEF 154.904.000.-) se trouve à la libre disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de procéder à une refonte des statuts de la Société qui seront
dorénavant rédigés comme suit:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
.Forme, Dénomination.
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination ARTIFEX LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Siège Social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet.
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que
l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des
droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.
La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, sauf dispositions contraires
de la loi.
35225
Chapitre II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital Social.
Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante-sept millions quatre cent quatre mille francs luxembourgeois
(157.404.000,- LUF) représenté par cent mille sept cent quatre (100.704) actions de catégorie A et cinquante-six mille
sept cents (56.700) actions de catégorie B d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).
Les actions sont entièrement libérées.
Chaque détenteur d’actions de catégorie A sera qualifié d’actionnaire de catégorie A et chaque détenteur d’actions
de catégorie B d’actionnaire de catégorie B.
Art. 6. Actions.
Les actions seront uniquement nominatives.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des
paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.
Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La
Société sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.
Dans le cas d’un transfert d’actions, les actions transférées continueront à appartenir à la même catégorie que celle à
laquelle elles appartenaient à l’origine, sauf s’il en est disposé autrement dans les statuts ou dans la loi.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des
actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modifi-
cation des statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le
droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.
Par dérogation à ce qu’est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.
Art. 8. Rachat d’Actions Propres.
La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se feront en accord avec les conditions et dans les limites établies
par la loi.
Art. 9. lncessibilité.
Sauf convention contraire conclue entre les actionnaires, les actions ne pourront pas être cédées avant le 5 mai 2003.
Art. 10. Droit de Préemption.
10.1. Après la période mentionnée à l’article 9 des présents statuts, les actionnaires, autres que les actionnaires de
catégorie A, ne peuvent céder que l’ensemble de leurs actions et ce, conformément aux termes et conditions fixés dans
le présent article 10.
Les actionnaires, autres que les actionnaires de catégorie A, ne peuvent jamais céder une partie de leurs actions.
10.2. Les actionnaires, autres que les actionnaires de catégorie A, qui souhaitent céder l’ensemble de leurs actions (le
«Cédant»), doivent le notifier (l’«Avis de Cession») à l’(aux) actionnaire(s) de catégorie A, en indiquant:
(i) les nom, prénom, profession, ou - dans le cas d’une personne morale - le nom de la société ainsi que le siège social
du candidat cessionnaire;
(ii) le nombre d’actions ainsi que la catégorie et la numérotation des actions que le Cédant souhaite céder (les
«Actions Offertes»);
(iii) le prix que le candidat cessionnaire est prêt à payer pour les Actions Offertes (ou, si le paiement ne s’effectue pas
sous forme numéraire, la valeur de l’offre de paiement en numéraire, tous deux se référant ci-dessous au «Prix
d’Achat»),
(iv) la forme juridique de la cession, ainsi que
(v) les autres conditions auxquelles les Actions Offertes seront cédées.
Le(s) actionnaire(s) de catégorie A aura(auront) un droit de préemption pour l’acquisition des Actions Offertes au
Prix d’Achat ou, dans la mesure où il(s) ne serai(en)t pas d’accord sur le Prix d’Achat, au prix déterminé par un expert
indépendant, désigné de commun accord par le Cédant et le(s) actionnaire(s) de catégorie A (l’«Expert»), tel que
mentionné à l’article 10.3. En l’absence d’accord entre le(s) actionnaire(s) de catégorie A et le Cédant concernant la
nomination d’un Expert endéans les quinze (15) jours de l’Avis d’Achat tel que défini à l’article 10.3, l’Expert sera désigné
par le comité de désignation du CEPANI, à la requête de la partie la plus diligente.
35226
Le droit de préemption doit être exercé sur l’ensemble des Actions Offertes et ne peut s’exercer pour une partie de
ces Actions seulement. Dans la mesure où plus d’un actionnaire de catégorie A souhaiterait acquérir les Actions
Offertes, ils doivent déterminer si oui ou non ils sont d’accord avec le Prix d’Achat, ainsi que le nombre d’actions que
chacun d’eux souhaite acquérir.
En l’absence d’un tel accord, chaque actionnaire de catégorie A aura droit à une partie des Actions Offertes au
prorata de sa participation, sans tenir compte des Actions Offertes ou des actions de catégorie A d’actionnaires qui ne
souhaitent pas exercer leur droit de préemption sur les Actions Offertes.
10.3. Le(s) actionnaire(s) de catégorie A qui souhaite(nt) acquérir les Actions Offertes (le(s) «Acheteur(s)»)
devra(devront), dans les vingt (20) jours qui suivent la date de l’Avis de Cession notifier au Cédant (i) si oui ou non il(s)
accepte(nt) le Prix d’Achat et (ii) le cas échéant, la répartition des Actions Offertes entre eux (l’«Avis d’Achat»).
Dans le cas où le(s) Acheteur(s) n’accepte(nt) pas le Prix d’Achat, le Cédant devra, le jour qui suit la désignation de
l’Expert conformément à l’article 10.2, demander (la «Demande») à l’Expert de déterminer, sur base de la formule fixée
à l’article 10.6, le prix d’achat des Actions Offertes (le «Prix d’Achat Fixé»).
Dans les vingt (20) jours qui suivent la Demande, l’Expert devra déterminer le Prix d’Achat Fixé, lequel devra être
notifié par l’Expert au Cédant ainsi qu’à(aux) Acheteur(s) au plus tard le jour qui suit la fin de la période des vingt (20)
jours (la «Notification du Prix d’Achat Fixé»). Le Prix d’Achat Fixé liera le Cédant et le(les) Acheteur(s) si le(s)
Acheteur(s) confirme(nt) son(leur) Avis d’Achat dans les dix (10) jours qui suivent la Notification du Prix d’Achat Fixé
(la «Confirmation de l’Avis d’Achat»).
Le(s) actionnaire(s) de catégorie A qui ne souhaite(nt) pas acquérir les Actions Offertes, mais qui souhaite(nt) exercer
le droit de suite prévu à l’article 11 devra(devront) le notifier au Cédant dans les dix (10) jours de la Notification du Prix
d’Achat Fixé (l’«Avis de Droit de Suite»).
10.4. Les Actions Offertes seront cédées après paiement par le(s) Acheteur(s) du Prix d’Achat ou, le cas échéant, du
Prix d’Achat Fixé, dans les quinze (15) jours qui suivent la date de l’Avis d’Achat ou, le cas échéant, la date de la Confir-
mation de la Notification d’Achat.
10.5. Au cas où (tous) l’(les) actionnaire(s) de catégorie A notifie(nt) leur renonciation à l’acquisition des Actions
Offertes, ne communique(nt) pas d’Avis d’Achat dans la période des vingt (20) jours ci-dessus mentionnée ou ne
communique(nt) pas la Confirmation de l’Avis d’Achat dans la période de sept (7) jours ci-dessus mentionnée, le Cédant
sera autorisé à réaliser la cession proposée et ce conformément aux conditions de l’Avis de Cession. Au cas où le
Cédant n’a pas exécuté une telle cession dans les soixante (60) jours à partir de la date de la Notification de Cession, la
procédure prévue dans le présent article 10 devra à nouveau être suivie pour la cession de ses actions.
10.6. Le Prix d’Achat Fixé sera calculé en référence au prix du marché des actions d’autres sociétés exerçant des
activités similaires à celles de la Société.
Art. 11. Droit de Suite A.
Dans la mesure où aucun des actionnaires de catégorie A n’a exercé son droit de préemption, tel que mentionné à
l’article 10 des présents statuts, la procédure suivante sera d’application:
- Endéans les dix (10) jours après la réception de l’Avis de Droit de Suite, le Cédant devra transmettre par écrit aux
actionnaires de catégorie A (un tel écrit devant être co-signé par le candidat cessionnaire) confirmant que le candidat
cessionnaire est prêt à acheter les actions de catégorie A offertes dans l’Avis de Droit de Suite aux conditions indiquées
dans l’Avis de Cession (l’«Engagement»);
- Le Transfert au candidat cessionnaire des Actions Offertes et des actions de catégorie A (conformément au Droit
de Suite), devra être effectué endéans les dix (10) jours de la réception par les actionnaires de catégorie A de l’Enga-
gement;
- Au cas où le Cédant ne transmet pas l’Engagement endéans les dix jours de la réception de l’Avis de Droit de Suite,
la Société devra refuser d’enregistrer le transfert des Actions Offertes par le Cédant au candidat cessionnaire dans le
registre des actionnaires de la Société.
Art. 12. Droit de Suite B.
Dans la mesure où l’(les) actionnaire(s) de catégorie A (le «Cédant A») souhaite(nt) céder à un tiers l’ensemble de
ses(leurs) actions de la Société, ou dans le cas où un actionnaire de catégorie A qui détient au moins 50 % des actions
de catégorie A de la Société au 28 avril 2000 souhaite transférer à un tiers une participation de contrôle, c’est-à-dire 40
% de ses actions dans la Société (les «Actions Offertes A»), la procédure suivante devra être appliquée:
- Si une banque d’affaires est désignée par le Cédant A, à l’occasion de la cession celui-ci soumettra une liste d’au
moins 3 banques d’affaires ayant bonne réputation, aux actionnaires de catégorie B. Les actionnaires de catégorie B
disposeront de 10 jours pour déterminer quelle banque d’investissement sera nommée par le Cédant A. A défaut, le
Cédant A aura le droit de nommer la banque d’investissement de son choix.
- Le Cédant A doit communiquer aux actionnaires de catégorie B (l’«Avis de Vente A»):
(i) les nom, prénom, profession, ou - dans le cas d’une personne morale - le nom de la société ainsi que le siège social
du candidat cessionnaire;
(ii) le nombre d’Actions Offertes A que le Cédant A souhaite céder;
(iii) le prix que le candidat cessionnaire est prêt à payer pour les Actions Offertes A (ou, si le paiement ne s’effectue
pas sous forme numéraire, la valeur de l’offre de paiement en numéraire, tous deux se référant ci-dessous au «Prix
d’Achat A»),
(iv) la forme juridique de la cession, ainsi que;
(v) les autres conditions sous lesquelles les Actions Offertes A seront cédées.
- Dès réception de l’Avis de Vente A, les actionnaires de catégorie B auront un droit de suite en vertu duquel chacun
d’eux aura le droit d’exiger du Cédant A qu’il obtienne que le candidat cessionnaire achète également, aux conditions
indiquées dans l’Avis de Vente A, les actions de catégorie B qu’ils détiennent dans la Société au Prix d’Achat A;
35227
- Les actionnaires de catégorie B qui désirent exercer ce droit de suite et qui désirent vendre leurs actions au candidat
cessionnaire, doivent confirmer ceci par écrit endéans les dix (10) jours de l’Avis de Vente A («l’Avis de Droit de Suite
A»). Endéans les dix (10) jours de la réception de l’Avis de Droit de Suite A, le Cédant A devra confirmer par écrit aux
actionnaires de catégorie B (un tel écrit devant être co-signé par le candidat cessionnaire) que le candidat cessionnaire
est d’accord d’acheter les actions de catégorie B offertes dans l’Avis de Droit de Suite A, aux conditions indiquées dans
l’Avis de Vente A («l’Engagement A»);
- Le transfert au candidat cessionnaire des Actions Offertes A et des actions de catégorie B (conformément à ce Droit
de Suite), devra être réalisé dans les dix (10) jours de la réception par les actionnaires de catégorie B, de l’Engagement
A;
- Dans le cas où le Cédant A ne transmet pas l’Engagement A dans les dix (10) jours de la réception de l’Avis de Droit
de Suite A, la Société refusera d’enregistrer dans le registre des actionnaires de la Société le transfert des Actions
Offertes A par le Cédant A au candidat cessionnaire.
Art. 13. Sortie Commune.
Sous réserve de l’envoi de l’Avis de Vente A conformément à l’article 12 des présents statuts, et sous réserve de
l’offre faite par le Cédant A de vendre toutes ses actions au candidat cessionnaire; si le Cédant A le souhaite, les
actionnaires, autres que les actionnaires de catégorie A, devront transférer l’ensemble de leurs actions au candidat
cessionnaire contre paiement du Prix d’Achat A, lequel doit être au moins égal au prix du marché des actions. Le Cédant
A doit confirmer ceci dans les trente (30) jours qui suivent l’Avis de Vente A (l’«Avis de Sortie»). La cession au candidat
cessionnaire des actions visées par l’Avis de Sortie, devra être réalisée dans les dix (10) jours qui suivent l’Avis de Sortie
dès paiement de ces actions.
Art. 14. Liberté de Cession, Libres Cessions.
Nonobstant les dispositions des articles 10 à 12 des présents statuts, les actions peuvent être librement cédées (i) par
M. Pinchas Perelmuter («M. Perelmuter») à son épouse ou à un des ses descendants ou ascendants; ou (ii) par
LAMBERTINE HOLDINGS LIMITED («LAMBERTINE») à M. Guillaume Vanderfelt, ainsi qu’à son épouse ou à un de ses
descendants ou ascendants; ou (iii) par RP&C à une de ses filiales, étant entendu que M. Perelmuter et LAMBERTINE ne
peuvent pas céder une partie de leurs actions.
De telles cessions doivent être notifiées immédiatement à la Société ainsi qu’aux actionnaires de catégorie A par M.
Perelmuter ou le cas échéant par LAMBERTINE. Si M. Perelmuter, LAMBERTINE et/ou RP&C souhaite(nt) transférer
leurs actions conformément à l’article 14, ceux-ci doivent garantir la bonne exécution de l’ensemble des obligations du
cessionnaire, conformément à ces statuts, en ce compris la responsabilité de payer les montants dont le cessionnaire
pourrait être redevable conformément aux présents statuts.
Art. 15. Gages, Charges.
Les actionnaires ne peuvent pas mettre en gage ou grever d’une quelconque autre manière les actions, sans l’accord
préalable écrit des autres actionnaires.
Une telle approbation n’est cependant pas nécessaire pour les actions mises en gage ou grevées en faveur des sociétés
filiales d’un actionnaire. Le terme «filiales» signifiant toute personne morale directement ou indirectement contrôlée par
cet actionnaire ou contrôlant directement ou indirectement cet actionnaire ainsi que toute personne morale, direc-
tement ou indirectement contrôlée par de telles sociétés «filiales» ou contrôlant directement ou indirectement de telles
sociétés «filiales». «Contrôle», tel qu’utilisé dans ce paragraphe signifie la détention directe ou indirecte de plus de 50 %
du capital et des droits de vote de toute entité ou le droit d’exercer une influence décisive quant à la nomination de la
majorité des administrateurs ou quant à sa gestion.
Art. 16. Adhésion à une Convention d’Actionnaire.
Les actionnaires ne pourront transférer leurs actions à une personne physique ou morale, à moins que celle-ci ne soit
devenue partie à toute convention existante entre les actionnaires de la Société, si une telle convention le prévoit (s’il
en existe une) et si elle a accepté de respecter l’ensemble des dispositions et règles contenues dans ladite convention
par la signature d’une copie de cette convention, à moins d’une offre publique d’acquisition pour laquelle les souscrip-
teurs ne doivent pas devenir partie à une telle convention.
Art. 17. Cessions Non-Autorisées.
Toute cession qui n’est pas conforme aux dispositions des présents statuts ou aux dispositions légales applicables, en
ce compris tout transfert en violation des articles 11 et 12 de ces statuts, ne sera pas opposable à la Société ni aux autres
actionnaires.
Chapitre III. - Conseil d’Administration et Commissaire-Réviseur
Art. 18. Conseil d’Administration.
La Société est gérée par un Conseil d’Administration (ci-après le «Conseil d’Administration») composé de trois
membres au moins, qui ne doivent pas être actionnaires de la société (ci-après les «Administrateurs»).
Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut excéder six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles mais ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par
un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.
A l’occasion de l’élection des membres du Conseil d’Administration, deux membres au moins devront être nommés
parmi les candidats présentés par les actionnaires de catégorie B et les autres membres devront être élus parmi les
candidats présentés par les actionnaires de catégorie A.
35228
Le nombre de candidats présentés devra être d’au moins deux personnes par administrateur à nommer. La liste des
candidats doit être communiquée au Président de l’Assemblée Générale au début de la réunion.
Si une catégorie d’actionnaires omet de présenter ses candidats, l’Assemblée Générale des actionnaires peut de
manière discrétionnaire, désigner un administrateur pour la catégorie d’actionnaires qui a omis de proposer ses
candidats.
Durant la période de son contrat d’emploi ou de son contrat de gestion (management) (le cas échéant) avec la Société
ou ses filiales (telles que définies à l’article 15 des présents statuts), Mme Renée Perelmuter devra toujours être
présentée parmi les candidats proposés par les actionnaires de catégorie B. Elle sera révoquée en tant qu’Administrateur
de la Société si son contrat d’emploi ou son contrat de gestion (management) (le cas échéant) avec la Société ou ses
filiales (telles que définies à l’article 15 des présents statuts) prend fin pour raison de démission (excepté dans les cas où
elle détiendrait au moins cinq pour cent (5 %) des actions de la société), révocation (excepté dans les cas où elle détien-
drait au moins cinq pour cent (5 %) des actions de la société), retraite ou invalidité permanente.
L’Assemblée Générale des actionnaires nommera les administrateurs par vote séparé; la nomination d’un adminis-
trateur proposé par les actionnaires de catégorie B sera suivie de la nomination d’un administrateur proposé par les
actionnaires de catégorie A.
En cas de remplacement d’un administrateur, pour quelque raison que ce soit, le droit de proposer des candidats sera
attribué à la catégorie d’actionnaires qui avait proposé l’administrateur à remplacer. Ce même droit est accordé,
lorsqu’en cas de vacances, une cooptation est prévue par la loi luxembourgeoise applicable.
Nonobstant toutes dispositions contraires contenues dans les présents statuts, l’(les) actionnaire(s) de catégorie A
peut (peuvent), à tout moment, proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires, la nomination d’administrateurs
additionnels, de telle sorte qu’il existera une majorité d’administrateurs nommés sur propositions des actionnaires de
catégorie A.
Art. 19. Réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra
également choisir un secrétaire qui ne doit pas être administrateur et qui sera responsable, par exemple de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit
être convoquée si deux administrateurs le demandent.
Aucun Conseil d’Administration ne sera tenu entre la date d’envoi des lettres de convocations à une Assemblée
générale ayant pour ordre du jour la nomination par l’(les) actionnaire(s) de catégorie A d’administrateurs supplémen-
taires, tel que prévu à l’article 18 in fine des présents statuts, et la date où cette assemblée générale est tenue, sauf
accord unanime de tous les administrateurs du Conseil d’Administration.
Le Président présidera toutes les assemblées générales d’actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-
tration. En cas d’absence, le Conseil d’Administration peut nommer un autre administrateur et l’assemblée générale des
actionnaires peut nommer à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président.
Un avis écrit informant de la tenue de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administra-
teurs au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui
ont droit d’assister à cette réunion. La convocation indiquera la date et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du
jour.
Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par
télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Adminis-
tration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil
d’Administration peut de temps en temps déterminer.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est
présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.
Sauf dispositions contraires contenues dans ces statuts, toutes les décisions du Conseil d’Administration doivent être
adoptées par la majorité des voix, étant entendu qu’au moins un administrateur proposé par les actionnaires de
catégorie A doit être présent ainsi qu’un administrateur proposé par les actionnaires de catégorie B. Si lors d’une
réunion ce quorum n’est pas atteint, une seconde réunion peut être convoquée, laquelle délibérera valablement quel que
soit le quorum de présence. En cas d’égalité des voix, le vote du Président du Conseil d’Administration ne sera pas
prépondérant.
Les décisions relatives au point ci-dessous mentionné, requerront le vote positif d’au moins un (1) administrateur élu
parmi les personnes proposées par les actionnaires de catégorie A:
1. toute décision importante relative à des investissements, des retraits d’investissements et/ou financement
d’activités de la Société ou de ses filiales (telles que définies à l’article 15 des présents statuts);
2. tout engagement contractuel à long terme qui peut avoir un impact important sur les ressources financières de la
Société ou de ses filiales (telles que définies à l’article 15 des présents statuts), à l’exception des contrats de travail;
35229
3. l’adoption des conditions pour l’émission de nouvelles actions de la Société, en ce compris la décision d’émettre
des actions sur base d’une clause de capital autorisée;
4. l’émission d’obligations, d’obligations convertibles ou d’instruments financiers créant des droits relatifs aux actions;
5. toute décision relative au timing, à l’opportunité ou aux modalités d’une offre publique de souscription sur les
actions de la Société;
6. la nomination, détermination ou retrait des pouvoirs de l’administrateur-délégué ou du Président du Conseil
d’Administration;
7. l’exploitation par la Société ou par ses filiales (telles que définies à l’article 15 des présents statuts) de nouvelles
activités commerciales;
8. l’acquisition par la Société ou par ses filiales (telles que définies à l’article 15 des présents statuts) d’une participation
dans une société par l’acquisition d’actifs ou d’actions d’une quelconque manière que ce soit, et ce pour un montant qui
excède dix millions de francs belges (10.000.000 BEF);
9. la cessation des activités par la Société ou ses filiales (telles que définies à l’article 15 des présents statuts) ou d’une
partie significative de celles-ci;
10. le choix d’un arbitre dans le cadre d’un litige qui peut avoir des effets importants défavorables sur la Société ou
sur ses filiales (telles que définies à l’article 15 des présents statuts).
Les décisions relatives aux points ci-dessous mentionnés requerront le vote positif d’au moins un administrateur élu
parmi les personnes proposées par les actionnaires de catégorie B:
1. toute décision relative à la cession en-dessous du prix du marché ou à la mise en gage d’une participation impor-
tante détenue par la Société dans toute autre société;
2. l’émission de nouvelles actions de la Société, d’obligations convertibles, ou d’instruments financiers créant des
droits relatifs aux actions de la Société à un prix inférieur à celui du marché, à condition que les actionnaires de catégorie
B n’aient pas le droit de souscrire à ces actions, obligations ou instruments, proportionnellement à leur participation
dans la Société
3. la proposition de déclarer des dividendes ou d’autres distributions de bénéfices ou de capital aux actionnaires de
la Société;
4. la cessation des activités de la Société ou des ses filiales (telles que définies à l’article 15 des présents statuts), ou
le transfert de l’activité de la Société ou de ses filiales (telles que définies à l’article 15 des présents statuts) ou d’une
partie significative de celles-ci, en dessous du prix du marché.
Art. 20. Procès-verbaux des Réunions du Conseil.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou
par deux administrateurs.
Art. 21. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont
de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 22. Délégation de Pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 23. Conflit d’Intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un administrateur ou
fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou
émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du
fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
35230
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 24. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Lors des assemblées générales de ses filiales (telles que définies à l’article 15 des présents statuts), la Société n’est
valablement représentée que par deux (2) administrateurs agissant conjointement, l’un d’eux au moins devant être un
administrateur représentant les actionnaires de catégorie A.
Art. 25. Commissaire aux Comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.
Chapitre IV. - Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 26. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des
actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 27. Assemblée Générale Annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de
convocations le 15 mai de chaque année à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 28. Autres Assemblées Générales.
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-
quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger
chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.
Art. 29. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le ou les commissaires aux
comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sauf dispositions contraires contenues dans la loi ou dans les présents statuts, l’assemblée générale ne sera autorisée
à délibérer et à voter, que si la majorité des actionnaires de catégorie A sont présents ou valablement représentés. Si le
quorum n’est pas atteint au cours de deux réunions consécutives de l’assemblée générale, une troisième réunion sera
convoquée dans les trois semaines. Les actionnaires pourront valablement adopter les résolutions et ce même sur base
d’une simple majorité des voix, sous réserve du droit applicable.
Sans préjudice des dispositions légales, les décisions de l’assemblée générale, relatives à l’émission de nouvelles actions
de la Société d’obligations convertibles ou d’instruments financiers créant des droits relatifs aux actions de la Société, à
un prix inférieur à celui du marché, pour autant que les actionnaires de catégorie B n’aient pas le droit d’y souscrire
proportionnellement à leur participation dans la Société, ainsi que les décisions relatives à la cessation des activités de la
Société ou de ses filiales (telles que définie à l’article 14 des présents statuts) ou à la cession de l’activité de la Société ou
de ses filiales ou d’une partie significative de celles-ci, à un prix inférieur à celui du marché, requerront le vote positif d’au
moins un actionnaire de catégorie B.
Sans préjudice des dispositions légales, les décisions de l’Assemblée Générale relatives à la distribution de dividendes
requerront le vote affirmatif d’au moins un membre des actionnaires de catégorie A et un membre des actionnaires de
catégorie B.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’Assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signées par le
Président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V. - Exercice Social, Répartition des Bénéfices
Art. 30. Exercice Social.
L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
35231
Art. 31. Affectation des Bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10 %)
du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Sans préjudice des dispositions légales, les résolutions de l’assemblée générale, relatives à la distribution de dividendes
requerront le vote pontife d’au moins un actionnaire de catégorie A et un actionnaire de catégorie B.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 32. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII. - Divers
Art. 33. Notifications.
Toutes notifications, demandes ou notices faites conformément aux présents statuts seront effectuées par télécopie
et confirmées le même jour par courrier. Les délais indiqués dans ces statuts commencent à courir à partir de la date
de la réception de la confirmation par courrier, qui est censée avoir été reçue trois (3) jours ouvrables après la date de
l’expédition.
Art. 34. Loi Applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à environ un million sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.700.000,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.20 heures.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, M. Hansen, J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2000, vol. 849, fol. 69, case 10. – Reçu 1.549.040 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 juin 2000.
J.-J. Wagner.
(32610/239/1122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35232
S O M M A I R E
FOYER DE JOUR
NIHA S.A.
BAHLSEN
BAHLSEN
BEGONIA S.A. HOLDING
BERTOPHE S.A.
BENARES S.A.
BENARES S.A.
BIOINVENTOR HOLDING S.A.
BLUNIT INTERNATIONAL S.A.
BRATVEST S.A.
BOLLE HOLDING COMPANY S.A.
BOLLE HOLDING COMPANY S.A.
BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A.
BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A.
BUZIOL SOPARFI S.A.
BUZIOL SOPARFI S.A.
CABLE & WIRELESS LUXEMBOURG S.A.
CANDORIA HOLDING
Capital social: USD 1.750.000.
CABER HOLDINGS S.A.
CABER HOLDINGS S.A.
C.D.A. Ré S.A.
CARESTELLUX S.A.
CARESTELLUX S.A.
CEMVE
CHEMFAB LUXEMBOURG
CEMARLUX S.A.
CEMARLUX S.A.
CHIORINO PARTICIPATIONS S.A.
CINECITTA RESTAURANT HOTEL S.A.
COMPAREX INFORMATION SYSTEMS
CLT-UFA
CLT-UFA
CLT-UFA
CLT-UFA
INTEROUTREMER
INTEROUTREMER
COMPUMASTER INTERNATIONAL S.A.
COPAIN HOLDING S.A.
CREGEM RE S.A.
CYBERTECH EUROPE S.A.
DAWSON FINANCE S.A.
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