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35185

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 734

6 octobre 2000

S O M M A I R E

Artifex Luxembourg S.A., Luxembourg ………… page

35215

Bahlsen, G.m.b.H., Luxemburg ………………………………………

35194

Bégonia S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

35195

Benares S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

35196

Bertophe S.A., Luxembourg………………………………………………

35195

Bioinventor Holding S.A., Mamer …………………………………

35196

Blunit International S.A., Luxembourg ………………………

35196

Bolle Holding Company S.A., Luxembourg ………………

35197

Bolton Group International S.A., Luxembourg ………

35197

Bratvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

35196

Buziol Soparfi S.A., Luxembourg ……………………………………

35198

Caber Holdings S.A., Luxembourg…………………………………

35199

Cable & Wireless Luxembourg S.A., Luxembourg

35198

Candoria Holding, S.à r.l., Luxembourg ………………………

35198

Carestellux S.A., Luxembourg …………………………

35199

,

35200

C.D.A. Ré S.A., Luxembourg ……………………………………………

35199

Cemarlux S.A., Luxembourg ……………………………

35200

,

35201

CEMVE, Centre Européen de Marketing, de Vidéo

et d’Edition S.A., Luxembourg ……………………………………

35200

Chemfab Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………

35200

Chiorino Participations S.A., Luxembourg ………………

35201

Cinecitta Restaurant Hôtel S.A., Luxembourg ………

35201

CLT-UFA S.A., Luxembourg ……………

35201

35202

,

35203

Comparex Information Systems S.A., Bruxelles ……

35201

Compumaster International S.A., Luxembourg………

35205

Copain Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………

35206

Cregem  Ré S.A., Luxembourg…………………………………………

35206

Cybertech Europe S.A., Luxembourg …………………………

35206

Dafofin Holding S.A., Luxembourg…………………………………

35207

Dawson Finance S.A., Luxembourg ………………………………

35206

Deloitte Pim Goldby, S.à r.l., Luxembourg ………………

35207

Dexia Immo Lux Conseil S.A., Luxembourg ……………

35207

Di Corso Holding S.A., Mamer …………………………………………

35207

Doneck Euroflex S.A., Grevenmacher …………………………

35208

D.R. (Holdings) S.A., Luxembourg …………………………………

35208

Eagle Holdings & Investments S.A.H., Luxembourg

35207

Emolux S.A. ………………………………………………………………………………

35208

Eptalux S.A., Luxembourg …………………………………

35208

,

35209

Equity Growth International S.A., Luxembourg ……

35209

Equity Trust (Luxembourg) S.A., Mamer……………………

35209

Euro-Coiffure, S.à r.l., Bettembourg ……………………………

35209

Euronav Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

35210

Europäische Finanzstruktur S.A., Luxbg ……

35209

,

35210

Europatour Investment Holding S.A.H., Luxbg ………

35211

European   Overseas   Holding   Corporation   S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………

35211

,

35212

Evest Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

35215

Explor Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………

35213

Farmac S.A., Luxembourg …………………………………………………

35214

F.I. Holding Company S.A., Luxembourg……………………

35214

Fiam S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35212

Filling Station S.A., Mamer ………………………………………………

35211

Five Company S.A., Luxembourg……………………………………

35213

Food International S.A., Luxembourg …………

35213

,

35214

Foyer de Jour, A.s.b.l., Niederkorn…………………………………

35186

INTEROUTREMER,   Compagnie   Internationale

d’Outremer S.A.H., Luxembourg………………………………

35205

Niha S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35188

S.A. de Tromcourt, Luxembourg ……………………………………

35206

FOYER DE JOUR, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4645 Niederkorn, rue de Pétange.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Marcel Blau, bourgmestre, demeurant à L-4634 Oberkorn, 83, rue Pierre Neiertz, de nationalité luxembourgeoise,

représentant de la commune de Differdange;

-  Erny  Kass,  échevin,  demeurant  à  L-4553  Niederkorn,  37,  rue  Franz  Erpelding,  de  nationalité  luxembourgeoise,

représentant de la commune de Differdange;

- Charlotte Fleischhauer, sans état, demeurant à L-4525 Niederkorn, 26, rue du Castel, de nationalité luxembour-

geoise;

- Carlo Bernard, indépendant, demeurant à L-4601 Differdange, 25, avenue de la Liberté, de nationalité luxembour-

geoise;

- Pierre Collart, retraité, demeurant à L-4510 Oberkorn, 62, rue de Belvaux, de nationalité luxembourgeoise;
- Jeannot Logelin, médecin, demeurant à L-4510 Oberkorn, 114, rue de Belvaux, de nationalité luxembourgeoise;
- Tom Ulveling, médecin, demeurant à L-4636 Differdange, 14, rue St Nicolas, de nationalité luxembourgeoise;
- Christiane Hirtz, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-4962 Clemency, 7A, rue de Messancy, de nationalité luxem-

bourgeoise;

- Serge Vermeulen, fonctionnaire communal, demeurant à L-4464 Soleuvre, 1, rue J.F. Kennedy, de nationalité luxem-

bourgeoise.

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

L’association est dénommée FOYER DE JOUR: NIEDERKORN.

Art. 2. Le siège de l’association est fixé à L-4645 Niederkorn, rue de Pétange.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée

Titre II. Objet

Art. 4. L’association a pour objet la création, le développement et la gestion de foyers de jour pour enfants. Les

foyers sont ouverts en principe à tous les enfants pour lesquels une demande aura été faite. L’a.s.b.l. poursuit son but
dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 5. Pour atteindre cet objet, l’association s’efforcera avec l’aide d’un personnel qualifié de développer les qualités

physiques, morales et mentales des enfants qui lui seront confiés. Le personnel exercera ses fonctions éducatives en
étroite collaboration avec les parents ou tuteurs des enfants ainsi qu’avec toutes autres associations, institutions, ou
autorités concernées.

Titre lll. Membres, Admission, Exclusion et Cotisations

Art. 6. L’association se compose:
a) de membres actifs,
b) de membres donateurs.
Art. 7. Les membres peuvent être des personnes physiques et des personnes morales.
Art. 8. Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi; leur nombre est illimité, sans

toutefois pouvoir être inférieur à neuf (9). Conformément à l’article 10 de la loi, une liste alphabétique indiquant les
noms, prénoms, adresse exacte, profession et nationalité des membres actifs doit être tenue à jour régulièrement.

La qualité de membre donateur est conférée aux personnes physiques et morales qui, sans prendre part activement

au fonctionnement de l’association, lui prêtent une aide financière annuelle selon une cotisation fixée par l’assemblée
générale. Leur nombre est illimité. Un titre d’honneur est conféré, par décision majoritaire de l’assemblée générale, aux
personnes physiques et morales qui, par une aide exceptionnelle et exemplaire, ont aidé moralement ou matériellement
l’association.

Art. 9. Les premiers membres actifs de l’association sont les comparants soussignés. Pour être admis ultérieurement

comme membre actif, il faut:

a) avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association;
b) avoir été admis par le conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers des voix.
La qualité de membre se perd par le décès, la démission écrite adressée au conseil d’administration, le refus de payer

la cotisation dans les trois mois à partir de son échéance et par exclusion, décidée par l’assemblée générale sur rapport
du conseil d’administration dans les cas suivants:

a) actes ou omissions préjudiciables à l’objet social,
b) atteintes à la considération ou à l’honneur des associés ou de l’association.
Art. 10. Les cotisations annuelles à payer par les membres actifs et donateurs sont fixées par l’assemblée générale

sur  proposition  du  conseil  d’administration.  Les  deux  sortes  de  cotisations  ne  sont  pas  obligatoirement  du  même
montant, mais il est entendu qu’elles ne pourront être supérieures à 100,- Euros.

Titre IV. Administration

Art. 11. L’association est administrée par un conseil d’administration qui se compose de 5 membres au minimum, de

neuf membres au maximum, ses membres étant élus chaque année par l’assemblée générale annuelle à la majorité simple
pour une durée de deux (2) ans. Parmi ces membres se trouveront d’office deux représentants de la commune de Differ-

35186

dange.  Il  échet  au  collège  échevinal  de  la  commune  de  Differdange  à  désigner  les  représentants  de  la  commune.  Le
renouvellement du Conseil d’Administration se fait à moitié chaque année, les membres sortants étant rééligibles. Le
premier renouvellement à compter à partir de l’entrée en vigueur des présentes statuts, se fait par tirage au sort, le
président et le trésorier ou le vice-président et le secrétaire étant cependant de suite en fonction pour la durée de
quatre ans.

Les  candidats  nouveaux  présenteront  leur  candidature  lors  de  l’ouverture  de  l’assemblée  générale  par  écrit  au

président de l’association.

En cas de vacance d’un siège, le conseil d’administration cooptera le nombre nécessaire d’administrateurs provisoires

dont la nomination sera mise aux voix lors de la prochaine assemblée générale ordinaire; jusqu’à cette cooptation, les
administrateurs restants gardent les mêmes pouvoirs que si le conseil était au complet. Le ou les administrateurs ainsi
cooptés par le conseil achèvent le mandat de celui ou de ceux qu’ils remplacent.

Art.  12.  Le  conseil  d’administration  désignera  en  son  sein  un  président,  un  vice-président,  un  secrétaire  et  un

trésorier. Ces charges expirent avec la fonction du mandat de membre du comité. Ces charges sont renouvelables. Le
président représente l’association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du conseil d’administration.

En cas d’empêchement, le président est remplacé par le vice-président, ou, à défaut de ce dernier, il sera désigné un

remplaçant pour une séance par les membres présents.

Le conseil peut s’adjoindre soit temporairement, soit définitivement, des personnes, choisies parmi les membres ou

parmi des tiers, qu’il charge d’une mission spéciale ou auxquelles il donne le statut d’observateur. Ces personnes n’ont
toutefois que voix consultative aux réunions du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente ou
représentée.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui

le remplace, est prépondérante.

Tout membre du conseil d’administration peut se faire représenter par un autre membre du conseil d’administration,

moyennant une procuration écrite, sans qu’il ne soit cependant possible de représenter plus d’un administrateur.

Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans les procès-verbaux qui sont signés par le président et

le secrétaire.

Art. 14. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du

21  avril  1928. Le  conseil  d’administration  a  les  pouvoirs  d’administration  et  de  disposition  les  plus  étendus  pour  la
question des affaires de l’association qu’il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n’est
pas expressément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.

Il  peut  notamment  acquérir,  vendre,  hypothéquer  les  immeubles  de  l’association,  contracter  des  emprunts  et

accepter tous dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi.

A l’égard des tiers, l’association sera valablement engagée par la signature du président ou de son représentant, ainsi

que par celle du secrétaire ou du trésorier, sans que ceux-ci n’aient à justifier d’aucune délibération, autorisation ou
autre pouvoir spécial.

Les actions judiciaires sont intentées ou soutenues au nom de la seule association.
Art. 15. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs à un ou à plusieurs de ses membres. Il peut

également, suivant ses besoins, investir de certains de ses pouvoirs des comités techniques, composés d’administrateurs
ou de membres actifs ou de donateurs ou même de personnes qui ne sont pas membres de l’association.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 16. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres actifs. Les articles 4 à 12 de la loi du 21 avril

1928  règlent  les  attributions  de  l’assemblée  générale.  Les  convocations  sont  faites  par  le  conseil  d’administration  au
moyen de convocations écrites, adressées aux associés huit jours au moins avant l’assemblée; elles contiendront l’ordre
du jour.

Art. 17. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans les assemblées générales.
Tout  membre  actif  peut  se  faire  représenter  aux  assemblées  par  un  mandataire  ayant  lui-même  droit  de  vote,

moyennant une procuration écrite, sans qu’il ne soit cependant permis à un associé de représenter plus d’un membre.

L’assemblée générale décide par vote à main levée ou au secret. Le vote est secret lorsque des personnes sont impli-

quées.

Le conseil d’administration fixe chaque année dans le courant du mois de décembre la date de l’assemblée générale

ordinaire qui devra se dérouler au courant du premier trimestre de l’année suivante et sur l’ordre du jour de laquelle
doit être portée l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du budget du prochain exercice. Après approbation
des comptes, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs.

Art. 18. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou, à son défaut, par le vice-

président et à défaut de celui-ci, il sera désigné un remplaçant pour une séance par les membres présents. Les délibéra-
tions des assemblées générales sont régies par les articles 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928.

Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour ne peut être prise, à moins qu’elle ne vise des

questions d’administration de l’association et qu’elle ne réunisse les deux tiers des voix des membres présents.

Titre VI. Fonds social, Comptes et Budget

Art. 19. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres actifs et donateurs,
b) des dons ou legs faits en sa faveur,

35187

c) des subsides et subventions,
d) des sommes versées par l’Etat et les Communes pour les enfants pris en charge,
e) des participations aux frais de placement versées par des personnes privées,
f) des revenus pour services rendus,
g) des intérêts revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre.

A la fin de l’année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain

exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de
la loi du 21 avril 1928.

Art. 21. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier; membre du conseil. Chaque mouvement devra être

justifié par une facture ou d’autres pièces comptables à l’appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au
moins un contrôle annuel par deux réviseurs désignés par l’assemblée générale.

Titre VII. Modification des statuts

Art. 22. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de ladite loi du 21 avril 1928.

Titre VIII. Dissolution et liquidation

Art. 23. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi du 21 avril 1928.

En  cas  de  dissolution  volontaire  de  l’association,  le  conseil  d’administration  fera  fonction  de  liquidateur.  Après
apurement du passif l’excédent favorable sera affecté à l’office social de la commune de Differdange.

Titre IX. Dispositions générales

Art. 24. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 précitée sont applicables pour tous les cas non prévus par les

présents statuts.

Signatures.

(32596/999/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

NIHA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

STATUTES

In the year two thousand, on the nineteenth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

There appeared

1. NIHA HOLDINGS NV., a company organised under the Belgian law, having its registered office at 204, Avenue

Marcel Thiry, 1200 Brussels (Belgium),

duly represented by Mr Francis Zéler, private employee, residing in Rosière-la-petite (Belgium),
by virtue of a proxy given under private seal.
2. Mr Michael Hallen, company director, residing at Daltorpsgatan 15, 41273 Goteborg (Sweden),
duly represented by Mrs Nelly Hardy, private employee, residing in Metz (France),
by virtue of a proxy given under private seal.
3. M. Bengt Nilsson, company director, residing at Haga Kyrkogata 20A, 411 23 Goteborg (Sweden),
duly represented by Mrs Nelly Hardy, private employee, residing in Metz (France).
The above proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the executing notary, remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation

of a joint stock company which they intend to organize among themselves.

Name, Registered office, Duration, Object, Capital

Art.  1.  Between  the  above-mentioned  persons  and  all  those  that  might  become  owners  of  the  shares  created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of NIHA S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office  or  the  easy  communication  between  that  office  and  foreign  countries  shall  occur,  or  shall  be  imminent,  the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

35188

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed concern all transactions pertaining directly or indirectly to

the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management,
the control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at sixty-two thousand five hundred US Dollars (USD 62,500.-),

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of five US Dollars (USD 5.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen

by law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art.  6.  The  company  is  administered  by  a  board  of  not  less  than  three  members,  shareholders  or  not,  who  are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected may provisionally fill the

vacancy. In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written  resolutions  approved  and  signed  by  all  directors  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  voted  at  the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art.  12.  Towards  third  parties,  the  company  is  in  all  circumstances  committed  by  the  joint  signatures  of  two

directors, obligatorily one signature of Category A and one signature of Category B, or by the sole signature of the
delegate of the board acting within the limits of his powers. In its dealings with the public administrative bodies, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art.  13.  The  company  is  supervised  by  one  or  several  statutory  auditors,  being  shareholders  or  not,  who  are

appointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the last Friday of the month of April, at 2.00 p.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

35189

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the right of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

If one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year, Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendments of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on commercial companies as subsequently amended shall apply insofar as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and shall end on December 31, 2000.
The first annual general meeting shall be held in the year 2001.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

<i>Subscriber

<i>Number

<i>Amount subscribed to

<i>of shares

<i>and paid up in USD

1) NIHA HOLDINGS NV, prenamed …………………………………………………………………

11,250

56,250

2) Michael Hallen, prenamed …………………………………………………………………………………

625

3,125

3) Bengt Nilsson, prenamed …………………………………………………………………………………

625

3,125

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………

12,500

62,500

The shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the

sum of sixty-two thousand five hundred US Dollars (USD 62,500.-), as it was certified to the notary executing this deed. 

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Evaluation

The share capital is evaluated at LUF 2,790,000.-.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-

five thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital

and considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed
the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first financial year:

35190

Directors of Category A:

1. Mr Michael Hallen, company director, residing at Daltorpsgatan 15, 412 73 Goteborg, Sweden.
2. Mr Bengt Nilsson, company director, residing at Haga Kyrkogata 20A, 411 23 Goteborg, Sweden.

Directors of Category B:

3. Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing at 25, rue de Remich,

L-5250 Sandweiler.

4. Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
Mr Michael Hallen, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general

meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the first financial year:

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, Notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the

English version will prevail.

Deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausend, am neunzehnten Mai.
Vor Uns Notar, Maître Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. NIHA HOLDINGS N.V., eine Gesellschaft gegründet nach dem belgischen Recht, mit Sitz zu 204, Avenue Marcel

Thiry, 1200 Brüssel (Belgien),

hier vertreten durch Herrn Francis Zéler, Privatbeamter, wohnhaft in Rosière-Ia-petite (Belgien), auf Grund einer

Vollmacht unter Privatschrift.

2. Herr Michael Hallen, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Daltorpsgatan 15, 412 73 Goteborg (Schweden),
hier vertreten durch Frau Nelly Hardy, Privatbeamte, wohnhaft in Metz (Frankreich), auf Grund einer Vollmacht unter

Privatschrift.

3. Herr Bengt Nilsson, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Haga Kyrkogata 20A, 41123 Goteborg (Schweden).
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer ne varietur gegen-

gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung, Sitz, Dauer, Gesellschaftszweck, Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung NIHA S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch  einfachen  Beschluss  des  Verwaltungsrates  können  Niederlassungen,  Filialen  und  Tochtergesellschaften,

Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates,
der  Sitz  der  Gesellschaft  an  jede  andere  Adresse  innerhalb  der  Gemeinde  Luxemburg  verlegt  werden. Der  Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.

Sollte  die  normale  Geschäftstätigkeit  am  Gesellschaftssitz  oder  der  reibungslose  Verkehr  mit  dem  Sitz  oder  von

diesem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

35191

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Betei-

ligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung
dieser Beteiligungen.

Sie  kann  ihre  Aktiva  verwenden  für  die  Schaffung,  Verwaltung,  Entwicklung,  Verwertung  und  Liquidation  eines

Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpa-
pieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die
Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpa-
piere  und  Patente  auswerten,  den  Unternehmen,  an  denen  sie  beteiligt  ist,  jede  Art  von  Unterstützung,  Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft jegliche Geschäfte im Finanz-, Handels-, Industrie-, persönlichen sowie Immobili-

enbereich tätigen. Sie kann alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften absch-
ließen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art.  5.  Das  gezeichnete  Aktienkapital  der  Gesellschaft  beträgt  zweiundsechzigtausendfünfhundert  US  Dollars  (USD

62.500,-), eingeteilt in zwölftausendfünfhundert (12.500) Aktien mit einem Nominalwert von je fünf US Dollars (USD 5,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Verwaltung, Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird  die  Stelle  eines  von  der  Generalversammlung  bestellten  Verwaltungsratsmitgliedes  frei,  können  die  so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art.  7.  Der  Verwaltungsrat  wählt  unter  seinen  Mitgliedern  einen  Vorsitzenden. Im  Falle  der  Verhinderung  des

Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die  Verwaltungsratsmitglieder  können  ihre  Stimme  auch  schriftlich,  fernschriftlich,  telegrafisch  oder  per  Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein  schriftlich  gefaßter  Beschluss,  der  von  allen  Verwaltungsratsmitgliedern  genehmigt  und  unterschrieben  ist,  ist

genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluss.

Art.  8.  Die  Beschlüsse  des  Verwaltungsrates  werden  mit  absoluter  Stimmenmehrheit  getroffen. Bei  Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, davon wenigstens eine Unterschrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B, oder durch
die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates. Im
laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates
rechtsgültig vertreten.

Art.  13.  Die  Tätigkeit  der  Gesellschaft  wird  durch  einen  oder  mehrere  von  der  Generalversammlung  ernannte

Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre, welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am letzten Freitag des Monats April um 14.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

35192

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art.  17.  Jede  Aktie  gibt  ein  Stimmrecht  von  einer  Stimme. Die  Gesellschaft  wird  nur  einen  Träger  pro  Aktie

anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird. Im Falle, wo eine Aktie vom Nutznießer und vom Eigentümer ohne Nutznießungs-
recht gehalten wird, so steht dem Nutznießer das Stimmrecht bei der Generalversammlung zu.

Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Im  Falle  wo  eine  Aktie  von  Nutznießer  und  Eigentümer  ohne  Nutznießungsrecht  gehalten  wird,  stehen  dem

Nutznießer die Dividenden sowie die nicht ausgeschütteten Gewinne zu.

Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die  Generalversammlung  kann  beschließen,  Gewinne  und  ausschüttungsfähige  Rücklagen  zur  Kapitaltilgung  zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art.  20.  Die  Gesellschaft  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  aufgelöst  werden,  welcher  unter  den

gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt,  die  natürliche  oder  juristische  Personen  sind  und  die  durch  die  Generalversammlung  unter  Festlegung  ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2001 statt.
Die  ersten  Verwaltungsratsmitglieder  und  der  (die)  erste(n)  Kommissar(e)  werden  von  der  außerordentlichen

Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Kapitalzeichnung

Die 640 Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

<i>Aktionär 

<i>Aktienanzahl 

<i>gezeichnetes und eingezahltes

<i>Kapital in USD

1) NIHA HOLDINGS NV, vorgenannt ………………………………………………………………

11.250

56.250

2) Michael Hallen, vorgenannt ………………………………………………………………………………

625

3.125

3) Bengt Nilsson, vorgenannt ………………………………………………………………………………

625

3.125

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………

12.500

62.500

Das  gezeichnete  Kapital  wurde  in  voller  Höhe  eingezahlt.  Demzufolge  steht  der  Gesellschaft  der  Betrag  von

zweiundsechzigtausendfünfhundert US Dollars (USD 62.500,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Abschätzung

Das Gesellschaftskapital wird abgeschätzt auf LUF 2.790.000,-.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf fünfundsechzigtausend Luxemburger Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

35193

1. Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf vier festgelegt.
Zu  Verwaltungsratsmitgliedern  bis  zur  Generalversammlung,  die  über  das  erste  Geschäftsjahr  befindet,  werden

ernannt:

Verwaltungsratmitgliedern der Kategory A:

- Herr Michael Hallen, wohnhaft in Daltorpsgatan 15, 412 73 Goteborg, (Schweden);
- Herr Bengt Nilsson, wohnhaft in Haga Kyrkogata 20A, 41123 Goteberg, (Schweden);

Verwaltungsratmitgliedern der Kategory B:

- Herr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, wohnhaft in 25, rue de Remich,

L-5250 Sandweiler;

- Herr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, wohnhaft in 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
Zum Vorsitzender wird ernannt Herr Michael Hallen.
2. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
ERNST &amp; YOUNG S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg.
3. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-2017 Luxemburg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780.
4.  Der  Verwaltungsrat  ist  ermächtigt,  einem  oder  mehreren  seiner  Mitglieder  die  tägliche  Geschäftsführung  zu

übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Der  Unterzeichnete  Notar,  der  Englisch  versteht  und  spricht,  erklärt,  dass,  auf  Antrag  des  Komparenten,  gegen-

wärtige Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde.

Auf  Antrag  desselben  Komparenten  und  im  Falle  von  Unterschieden  zwischen  der  englischen  und  der  deutschen

Fassung, ist der englische Text vorrangig.

Gezeichnet: F. Zéler, N. Hardy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 44, case 7. – Reçu 25.408 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

J. Elvinger.

(32591/211/408)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

BAHLSEN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1321 Luxemburg, 145, rue de Cessange.

H. R. Luxemburg B 7.452.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1998, eingetragen in Luxemburg am 20. Juni 2000, Band 537, Folio 98, Feld 5,

ist am 21. Juni 2000 beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt worden.

VERWENDUNG DES JAHRESABSCHLUSSES FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 1998

- Gewinnvortrag………………………………………………………………………… 12.476.769 LUF
- Jahresüberschuss ………………………………………………………………………

7.501.302 LUF

- Bilanzgewinn ……………………………………………………………………………… 19.978.071 LUF
- Rücklage zur Vermögenssteueranrechnung ………………………

(500.000) LUF

- Ausschüttung einer Dividende ……………………………………………… (7.000.000) LUF
- Vortrag auf neue Rechnung …………………………………………………… 12.478.081 LUF

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, dem 16. Juni 2000.

Unterschrift.

(32611/799/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

BAHLSEN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1321 Luxemburg, 145, rue de Cessange.

H. R. Luxemburg B 7.452.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1999, eingetragen in Luxemburg am 20. Juni 2000, Band 537, Folio 98, Feld 5,

ist am 21. Juni 2000 beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt worden.

VERWENDUNG DES JAHRESABSCHLUSSES FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 1999

- Gewinnvortrag………………………………………………………………………… 12.478.071 LUF
- Jahresüberschuss ……………………………………………………………………… 11.447.693 LUF
- Bilanzgewinn ……………………………………………………………………………… 23.925.764 LUF
- Rücklage zur Vermögenssteueranrechnung ………………………

(550.000) LUF

- Vortrag auf neue Rechnung …………………………………………………… 12.478.081 LUF

35194

<i>Geschäftsführung

Herr Rolf Andreas Bühler ist mit Wirkung zum 31. März 2000 von seinem Posten als Geschäftsführer zurückgetreten.
Herr Hans-Jürgen Grabias, Geschäftsführer, wohnhaft in D-29223, Wittingerstrasse 10, wurde mit Wirkung zum 1.

April 2000 zum neuen Geschäftsführer ernannt.

Herr Yves Bruggeman, Geschäftsführer, wohnhaft in L-1319 Cents, 137, rue de Cents, wurde mit Wirkung zum 1.

April 2000 zum neuen Geschäftsführer ernannt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, dem 16. Juni 2000.

Unterschrift.

(32612/799/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

BEGONIA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 29.307.

<i>Extrait du procès-verbal

L’assemblée générale de la société anonyme BEGONIA S.A. réunie au siège social, le 26 mai 2000 a pris les résolu-

tions suivantes:

Sixième résolution

L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital de sorte que le capital social, actuellement d’un

montant de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-), représenté par 2.500 actions, s’élève
à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros trente-huit cents (EUR 61.973,38).

Septième résolution

Dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euro du capital des sociétés

commerciales, l’Assemblée décide d’augmenter le capital converti à concurrence d’un montant de cinq cent vingt-six
euros soixante-deux cents (EUR 526,62) pour le porter à soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-) repré-
senté par 2.500 actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Souscription et libération

L’Assemblée décide d’accepter la souscription et la libération intégrale du montant de l’augmentation de capital par

incorporation de réserves à concurrence de cinq cent vingt-six euros soixante-deux cents (EUR 526,62) et l’attribution
gratuite du bénéfice de cette augmentation de capital aux actionnaires actuels, chacun, au prorata de sa participation
actuelle dans la société.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-) représenté par deux mille

cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

Pour extrait conforme et sincère

C. Speecke

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32613/003/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

BERTOPHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.269.

<i>Extrait des résolution prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

-  L’Assemblée  renouvelle  les  mandats  d’administrateur  de  Monsieur  Christophe  Mulleman,  administrateur  de

sociétés,  demeurant  au  1,  Koning  Leopold  1

er

à  B-3000  Leuven,  de  Monsieur  Eric  Vanderkerken,  employé  privé,

demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG,  ayant  son  siège  social  au  3,  rue  Jean  Piret  à  L-2350  Luxembourg.  Ces  mandats  se  termineront  lors  de
l’assemblée qui approuvera les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 13 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32617/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35195

BENARES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.666.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Pour BENARES S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(32615/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

BENARES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.666.

L’assemblée générale ordinaire du 14 juillet 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 18 mai 2000.

<i>Pour BENARES S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32616/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

BIOINVENTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.773.

The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg on June 19, 2000, vol. 537, fol. 92, case 4, has

been deposited at Trade Register of Luxembourg on June 21, 2000.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 20, 2000.

(32618/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

BLUNIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.433.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 16 juin 2000, vol. 167, fol. 58, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(32619/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

BRATVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.786.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du vendredi 9 juin 2000:
- la délibération sur les comptes annuels au 29 février 2000 est reportée à une date ultérieure;
- Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  sont  provisoirement  renouvelés  jusqu’à

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32624/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35196

BOLLE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 28.784.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

(32620/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

BOLLE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 28.784.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1998.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 3,

rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret à
L-2350 Luxembourg et de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège
social au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui approuvera les
comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 13 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32621/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 21.159.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(32622/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 21.159.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 14 juin 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société BOLTON GROUP INTERNATIONAL

S.A., tenue en date du 14 juin 2000 que les mandats des administrateurs, du commissaire aux comptes indépendant et
du commissaire aux comptes ont été reconduits.

Tous les mandats prendront fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32623/003/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35197

BUZIOL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.932.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

BUZIOL SOPARFI S.A.

Signature

(32625/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

BUZIOL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.932.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 juin 2000

Monsieur Angelo de Bernardi, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani et Madame Romaine Scheifer-Gillen sont renommés

administrateurs de la société pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Luigi Buziol est renommé commissaire
aux comptes pour la même période. Leur mandat viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2003.

Le nouveau siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

BUZIOL SOPARFI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32626/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

CABLE &amp; WIRELESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.302.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i>mai 2000

Il résulte:
- que la démission de Monsieur Andrew Reid en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 1

er

mai 2000 est

acceptée par le conseil d’administration;

- que Monsieur Nigel Howell, administrateur de sociétés, demeurant à Anderson Road, 38, Weybridge, Surrey, KT13

9NL  United  Kingdom  est  coopté  en  tant  que  nouvel  administrateur  et  que  sa  nomination  sera  confirmée  lors  de  la
prochaine assemblée générale des actionnaires;

Luxembourg, le 17 juin 2000.

<i>Pour CABLE &amp; WIRELESS LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32629/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

CANDORIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.750.000.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 50.591.

Une  convention  de  domiciliation  a  été  conclue  en  date  du  7  juin  2000  entre  la  société  à  responsabilité  limitée

CANDORIA HOLDING, S.à r.l., avec siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, et la société Pricewaterhouse-
Coopers EXPERTS COMPTABLES ET FISCAUX, S.à r.l. avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32631/581/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35198

CABER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.507.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

CABER HOLDINGS LIMITED

Signature

(32627/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

CABER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.507.

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

CABER HOLDINGS LIMITED

Signature

(32628/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

C.D.A. Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 44.639.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537,

fol. 92, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

V. Demeuse

<i>Directeur-délégué

(32634/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

CARESTELLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.964.

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARESTELLUX S.A., avec

siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 51.964.

La séance est ouverte à 11.30 heures
sous la présidence de Monsieur Hans-Jürgen Salbach, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Differdange, employé privé, demeurant à Viville (Belgique).
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, demeurant à Differdange, tous

ici présents et ce acceptant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.-  Changement  de  la  date  de  l’assemblée  générale  annuelle  de  la  société  qui  se  tiendra  dorénavant  le  premier

mercredi du mois de mai à quinze heures de chaque année et modification afférente de l’article dix-neuf des statuts.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.  L’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée  et  tous  les  actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la seule et unique résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle de la société qui se tiendra dorénavant le

premier mercredi du mois de mai à quinze heures de chaque année et de modifier par conséquent l’article dix-neuf des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

35199

«Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de mai à quinze heures au siège social

ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation.»

<i>Frais

Le  montant  des  frais  afférents  incombant  à  la  société  en  raison  des  présentes  est  estimé  à  vingt-cinq  mille  (LUF

25.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: H.-J. Salbach, O. Differdange, M. Anjos, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 124S, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 6 juin 2000.

R. Neuman.

(32632/226/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

CARESTELLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.964.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32633/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

CEMVE, CENTRE EUROPEEN DE MARKETING, DE VIDEO ET D’EDITION S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 19.221.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue en date du 2 juin 2000

A l’unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg au

9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32637/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

CHEMFAB LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.802.

Le  bilan  et  l’annexe  au  30  juin  1999,  ainsi  que  les  autres  documents  et  informations  qui  s’y  rapportent,  enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 537, fol. 85, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

Signature.

(32638/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

CEMARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 62.936.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(32635/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35200

CEMARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 62.936.

L’assemblée générale de la société anonyme CEMARLUX S.A. réunie au siège social, le 31 mai 2000, a nommé ELPERS

&amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., demeurant à Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux Comptes en
remplacement de MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg, démissionnaire.

ELPERS &amp; CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Pour extrait conforme et sincère

CEMARLUX S.A.

J. Lorang

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32636/003/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

CHIORINO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 48.105.

Les  comptes  annuels  au  30  juin  1999,  enregistrés  à  Luxembourg,  le  20  juin  2000,  vol.  538,  fol.  2,  case  9,  ont  été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

Signature.

(32639/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

CINECITTA RESTAURANT HOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.325.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

(32640/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

COMPAREX INFORMATION SYSTEMS, Société Anonyme.

Siège social: Bruxelles.

R. C. Bruxelles B 453.369.

Succursale de Luxembourg

R. C. Luxembourg B 31.595.

Le Conseil d’Administration de COMPAREX INFORMATION SYSTEMS est composé comme suit:
- M. Eddy Sedeyn, Président demeurant à B-3070 Kortenberg, Vierhuizenstraat, 55;
- M. Jean-Pierre de Jamblinne, administrateur, demeurant à B-1180 Bruxelles, 48, avenue du Directoire;
- M. Wulf Crasselt, administrateur, demeurant à D-67117 Limburgerhof, Woogstrasse 69;
- M. Heini Komischke, administrateur, demeurant à D-68309 Mannheim, Mecklenbürgerstrasse 22;
- M. Zakari Lamari, administrateur, B-5020 Namur, 3, Barrière d’en Bas;
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2001.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

<i>Pour COMPAREX INFORMATION SYSTEMS

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32647/250/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

(32641/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35201

CLT-UFA, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden.

H. R. Luxemburg B 6.139.

Der Geschäftsbericht und Jahresabschluss zum 31. Dezember 1999 eingetragen beim Registeramt in Luxemburg, am

20. Juni 2000, vol. 537, fol. 100, case 1, ist am 21. Juni 2000 beim Bezirksgericht Luxemburg hinterlegt worden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 21. Juni 2000.

(32642/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

CLT-UFA, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden.

H. R. Luxemburg B 6.139.

<i>Erster Beschluß

Die  Jahreshauptversammlung  der  Aktionäre  bestätigt  die  Vorlage  der  Berichte,  welche  der  Verwaltungsrat  in

Ausführung  des  abgeänderten  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften  abgegeben  hat,  und
nachdem sie den Geschäftsbericht des Verwaltungsrats, die,- Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung nebst Anlage,
sowie  den  konsolidierten  Geschäftsbericht,  die  Konzernbilanz  und  die  Konzerngewinn-  und  Verlustrechnung  nebst
Anlage, sowie die Berichte des Abschlußprüfers zur Kenntnis genommen hat, genehmigt die Hauptversammlung in ihrer
Gesamtheit die Berichte des Verwaltungsrats und die Jahres- und Konzernabschlüsse für das Geschäftsjahr, das am 31.
Dezember 1999 abgeschlossen wurde.

<i>Zweiter Beschluß

Auf Vorschlag des Verwaltungsrats und gemäß den Bestimmungen des Artikels 29 der Satzung beschließt die Haupt-

versammlung  der  Aktionäre  das  verfügbare  Saldo  der  Vorträge  von  vorherigen  Geschäftsjahren  in  Höhe  von
1.240.910.491 zuzüglich des Ergebnisses des Geschäftsjahres d.h. eines Gewinns von LUF 1.831.676.594, also insgesamt
LUF 3.072.587.085 wie folgt zu verwenden:

- Gesetzliche Rücklage ……………………………………………………

LUF

1.656.000

- Dividende …………………………………………………………………………

LUF 2.200.876.476

- Vortrag auf neue Rechnung …………………………………………

LUF

870.054.609

- Summe ………………………………………………………………………………

LUF 3.072.587.085

Die Bruttodividende, welche für das Geschäftsjahr 1999 an die Eigentümer von am 31. Dezember 1999 bestehenden

Gesellschaftsanteilen ausgeschüttet wird, ist demnach auf LUF 114,- pro Gesellschaftsanteil festgelegt, wobei die Netto-
dividende im Prinzip, beim jetzigen Stand der Steuergesetzgebung, sich auf LUF 85,50 pro Gesellschaftsanteil beläuft.
Nicht dividendenberechtigt sind die Gesellschaftsanteile, die am 31. Dezember 1999 in Folge der Rückzahlung von in
Gesellschaftsanteilen rückzahlbaren Schuldverschreibungen ausgegeben wurde. Die Dividende wird am 25. Mai 2000 auf
Vorlage des Dividendenscheins Nr. 1 der Gesellschaftsanteile an den Kassen folgender Banken ausgezahlt:

im Großherzogtum Luxemburg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;
BANQUE PARIBAS (LUXEMBURG);
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG;
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE ETAT;
BANQUE DE LUXEMBOURG;
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE;
SOCIETE GENERALE BANK AND TRUST;
in Belgien:
BANQUE BRUXELLES LAMBERT;
BANQUE PARIBAS (BELGIEN) in Brüssel;
in Frankreich:
BANQUE PARIBAS, 3, rue d’Antin in F-75002 Paris;
CREDIT LYONNAIS, 55, avenue des Champs Elysées in F-75008 Paris.

<i>Dritter Beschluß

Die Hauptversammlung der Aktionäre erteilt - durch Spezialabstimmung - den Verwaltungsratsmitgliedern für die 

Ausübung ihres Mandats im Laufe des Geschäftsjahres 1999 volle Entlastung.

<i>Vierter Beschluß

Gemäß den Bestimmungen der Satzung setzt die Hauptversammlung der Aktionäre den Betrag der Entgelte, welche

für das Geschäftsjahr 1999 den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der von diesem eingesetzten Ausschüsse zustehen,
auf LUF 31.201.315 fest.

<i>Fünfter Beschluß

a) Die Hauptversammlung der Aktionäre nimmt die Mandatsniederlegung des Verwaltungsratsmitglieds Frau Lydie

Polfer mit Wirkung zum 5. August 1999 zur Kenntnis und ratifiziert die provisorische Ernennung von Frau Colette Flesch
durch den Verwaltungsrat vom 6. Dezember 1999 sowie die anschließenden Verwaltungsvorgänge, bevor sie zur endgül-

35202

tigen Wahl dieses neuen Mitglieds an die Stelle von Frau Polfer übergeht, dessen Mandat sie für die verbleibende Dauer
bis zur heutigen Hauptversammlung weitergeführt hat.

b) Die Hauptversammlung der Aktionäre nimmt die Mandatsniederlegung der Verwaltungsratsmitglieder Guillaume

Hannezo und Eric Licoys mit Wirkung zum 24. November 1999 zur Kenntnis und ratifiziert die provisorische Ernennung
der  Herren  Gérald  Frère  und  Thierry  de  Rudder  durch  den  Verwaltungsrat  vom  10.  März  2000  sowie  die  an-
schließenden Verwaltungsvorgänge, bevor sie zur endgültigen Wahl dieser neuen Mitglieder an die Stelle der Herren
Hannezo  und  Licoys  übergeht,  deren  Mandate  sie  für  die  verbleibende  Dauer  bis  zur  heutigen  Hauptversammlung
weitergeführt haben.

c)  Die  Hauptversammlung  der  Aktionäre  nimmt  die  Mandatsniederlegung  des  Verwaltungsratsmitglieds  Strauss

Zelnick  mit  Wirkung  zum  10.  März  2000  zur  Kenntnis  und  ratifiziert  die  provisorische  Ernennung  von  Dr.  Ewald
Walgenbach durch den Verwaltungsrat vom 10. März 2000 sowie die anschließenden Verwaltungsvorgänge, bevor sie
zur endgültigen Wahl dieses neuen Mitglieds an die Stelle von Herrn Zelnick übergeht, dessen Mandat er für die verblei-
bende Dauer bis zur heutigen Hauptversammlung weitergeführt hat.

d)  Die  Hauptversammlung  der  Aktionäre  nimmt  die  Mandatsniederlegung  des  Verwaltungsratsmitglieds  Günther

Grotkamp mit Wirkung zum 31. März 2000 zur Kenntnis und ratifiziert die provisorische Ernennung von Herrn Bernd
Nacke  durch  den  Verwaltungsrat  vom  31.  März  2000  sowie  die  anschließenden  Verwaltungsvorgänge,  bevor  sie  zur
endgültigen Wahl dieses neuen Mitglieds an die Stelle von Herrn Grotkamp übergeht, dessen Mandat er für die verblei-
bende Dauer bis zur heutigen Hauptversammlung weitergeführt hat.

<i>Sechster Beschluß

Die Hauptversammlung nimmt zur Kenntnis, daß mit der heutigen Tagung der Jahreshauptversammlung der Aktionäre

die  Mandate  sämtlicher  Verwaltungsratsmitglieder  auslaufen  mit  Ausnahme  der  Mandate  von  Frau  Fernande  Alldis-
Stoffels,  von  Frau  Christiane  Schreiner  und  der  Herren  Gérard  Schneider,  Robert  Leven  und  Mario  Velazquez,  die
gemäß den gesetzlichen Bestimmungen das Personal vertreten und deren Wahl nicht in den Zuständigkeitsbereich der
Hauptversammlung der Aktionäre fällt.

I. Die Hauptversammlung erneuert die Mandate der Herren Didier Bellens, Bruno Chauvat, Paul Desmarais Sr., André

Desmarais,  Baron  Frère,  Gérald  Frère,  Gilles  Samyn  und  Thierry  de  Rudder,  alle  Verwaltungsratsmitglieder  der
sogenannten Kategorie A.

II. Die Hauptversammlung erneuert die Mandate der Herren Dr. Michael Dornemann, Dr. Gust Graas, Bernd Nacke,

Dr. Günther Grüger, Prof. Manfred Lahnstein, Dr. Siegfried Luther, Erich Schumann und Dr. Ewald Walgenbach, alle
Verwaltungsratsmitglieder der sogenannten Kategorie B.

III. Sie erneuert außerdem die Mandate von Frau Colette Flesch und der Herren Raymond Kirsch, René Steichen und

Dr. Gaston Thorn.

Unbeschadet der unterschiedlichen Ablauffrist der Mandate der Personalvertreter setzt die Hauptversammlung die

Laufzeit  der  Mandate  der  Verwaltungsratsmitglieder  auf  ein  Jahr  fest,  mit  Ablauffrist  am  Tag  der  Jahreshauptver-
sammlung, die über die Abschlüsse des Geschäftsjahres 2000 befinden wird.

<i>Siebter Beschluß

Im Einklang mit Artikel 16 der Satzung, dem diesbezüglichen Beschluß der Außerordentlichen Generalversammlung

der  Aktionäre  vom  13.  Januar  1997  und  den  gesetzlichen  Bestimmungen  billigt  die  Jahreshauptversammlung  sofern
notwendig die Übertragung durch den Verwaltungsrat der täglichen Geschäftsführung und der Vertretung der Gesell-
schaft in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an Herrn Didier Bellens.

<i>Achter Beschluß

Auf Vorschlag des Gemischten Betriebsrats bestellt die Hauptversammlung der Aktionäre die Firma KPMG AUDIT,

Société Civile, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer zum Abschlußprüfer der Gesellschaft.

Die  Hauptversammlung  erteilt  dem  Abschlußprüfer  das  Mandat,  für  den  Zeitraum  eines  Jahres  bis  zum  Tag  der

Ordentlichen  Jahreshauptversammlung  der  Aktionäre,  welche  über  den  Abschluß  des  Geschäftsjahres  2000  befinden
wird, die Jahres- und Konzernabschlüsse der Gesellschaft sowie die Übereinstimmung der Geschäftsberichte mit den
Abschlüssen der betroffenen Geschäftsjahre gesetzmäßig zu prüfen.

Der Verwaltungsrat wird beauftragt, mit dem hiermit bestellten Abschlußprüfer den gesetzlich vorgesehenen Dienst-

leistungsvertrag abzuschließen. Er kann angemessene Untervollmachten zur Abwicklung dieses Vorgangs erteilen.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32643/000/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

<i>Première Résolution

L’Assemblée générale donne acte des comptes rendus faits par le Conseil d’administration en application de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la suite et, après avoir pris connaissance du rapport
de gestion du Conseil d’administration, du bilan, du compte de profits et pertes et de l’annexe, ainsi que du rapport
consolidé de gestion, du bilan consolidé, du compte de profits et pertes consolidé et de l’annexe, ainsi que des rapports
du réviseur d’entreprises, approuve dans toutes leurs parties les comptes rendus, les rapports du Conseil d’adminis-
tration ainsi que les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 1999.

35203

<i>Deuxiéme Résolution

L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article 29

des  statuts,  décide  d’affecter  comme  suit  le  solde  disponible  des  résultats  reportés  d’exercices  antérieurs  de  LUF
1.240.910.491 augmenté du résultat de l’exercice qui s’établit à LUF 1.831.676.594, soit au total LUF 3.072.587.085.

- Réserve légale …………………………………………………………………

LUF

1.656.000

- Dividende …………………………………………………………………………

LUF 2.200.876.476

- Report à nouveau……………………………………………………………

LUF

870.054.609

- Total …………………………………………………………………………………

LUF 3.072.587.085

Le dividende brut attribué au titre de l’exercice 1999 aux titulaires de parts sociales existant au 31 décembre 1999 à

l’exception  de  celles  émises  suite  au  remboursement  au  31  décembre  1999  d’obligations  remboursables  en  parts
sociales, se trouve ainsi fixé à LUF 114,- par part sociale, le dividende net s’élevant en principe, en l’état actuel de la légis-
lation fiscale, à LUF 85,50 par part sociale. Le dividende sera mis en paiement le 25 mai 2000 sur présentation du coupon
n° 1 des parts sociales au porteur aux caisses des Banques suivantes:

au Grand-Duché de Luxembourg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;
BANQUE PARIBAS (LUXEMBOURG);
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG;
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE D’ETAT;
BANQUE DE LUXEMBOURG;
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE;
SOCIETE GENERALE BANK AND TRUST;
en Belgique:
BANQUE BRUXELLES LAMBERT;
BANQUE PARIBAS (BELGIQUE) à Bruxelles;
en France:
BANQUE PARIBAS, 3, rue d’Antin à F-75002 Paris;
CREDIT LYONNAIS, 55, avenue des Champs Elysées à F-75008 Paris.

<i>Troisième Résolution

L’Assemblée générale donne, par vote spécial, décharge aux administrateurs de leur gestion au cours de l’année 1999. 

<i>Quatrième Résolution

Conformément aux statuts, l’Assemblée générale fixe à 31.201.315 LUF le montant des émoluments alloués pour

l’exercice 1999 aux membres du Conseil d’administration et des Comités qui en émanent.

<i>Cinquième Résolution

a) L’Assemblée générale prend acte de la démission de son mandat d’administrateur présentée par Madame Lydie

Polfer avec effet au 5 août 1999 et ratifie la nomination provisoire de Madame Colette Flesch par le Conseil d’admi-
nistration réuni le 6 décembre 1999 ainsi que les actes de gestion intervenus par la suite, et procède à l’élection définitive
de Madame Flesch en remplacement de Madame Polfer dont elle continue le mandat venant à expiration à la présente
Assemblée générale.

b)  L’Assemblée  générale  prend  acte  de  la  démission  de  leur  mandat  d’administrateur  présentée  par  Messieurs

Guillaume  Hannezo  et  Eric  Licoys  avec  effet  au  24  novembre  1999  et  ratifie  la  nomination  provisoire  de  Messieurs
Gérald Frère et Thierry de Rudder par le Conseil d’administration réuni le 10 mars 2000 ainsi que les actes de gestion
intervenus par la suite, et procède à leur élection définitive en remplacement de Messieurs Hannezo et Licoys dont ils
continuent les mandats venant à expiration à la présente Assemblée générale.

c) L’Assemblée générale prend acte de la démission de son mandat d’administrateur présentée par Monsieur Strauss

Zelnick avec effet au 10 mars 2000 et ratifie la nomination provisoire de Monsieur Dr. Ewald Walgenbach par le Conseil
d’administration réuni le 10 mars 2000 ainsi que les actes de gestion intervenus par la suite, et procède à son élection
définitive en remplacement de Monsieur Zelnick dont il continue le mandat venant à échéance à la présente assemblée.

d) L’Assemblée générale prend acte de la démission de son mandat d’administrateur présentée par Monsieur Günther

Grotkamp  avec  effet  au  31  mars  2000  et  ratifie  la  nomination  provisoire  de  Monsieur  Bernd  Nacke  par  le  Conseil
d’administration réuni le 31 mars 2000 ainsi que les actes de gestion intervenus par la suite, et procède à son élection
définitive  en  remplacement  de  Monsieur  Grotkamp  dont  il  continue  le  mandat  venant  à  échéance  à  la  présente
assemblée.

<i>Sixième Résolution

L’Assemblée  générale  prend  acte  de  la  venue  à  expiration  à  la  présente  Assemblée  générale  de  l’ensemble  des

mandats d’administrateur à l’exception de ceux de Madame Fernande Alldis-Stoffels, de Madame Christiane Schreiner et
de Messieurs Gérard Schneider, Robert Leven et Mario Velazquez représentant le personnel en application de la loi dont
la désignation ne relève pas de I ‘Assemblée générale des actionnaires.

I.  L’Assemblée  générale  renouvelle  les  mandats  de  Messieurs  Didier  Bellens,  Bruno  Chauvat,  Paul  Desmarais  Sr.,

André Desmarais, Baron Frère, Gérald Frère, Gilles Samyn et Thierry de Rudder, tous administrateurs dits de catégorie
A.

II. Elle renouvelle les mandats de Messieurs Dr. Michael Dornemann, Gust Graas, Bernd Nacke, Dr. Gunther Grüger,

Manfred  Lahnstein,  Dr.  Siegfried  Luther,  Erich  Schumann  et  Dr.  Ewald  Walgenbach,  tous  administrateurs  dits  de
catégorie B.

35204

III. Elle renouvelle en outre les mandats d’administrateur de Madame Colette Flesch et de Messieurs Raymond Kirsch,

René Steichen et Gaston Thorn.

Sans préjudice de l’échéance particulière des mandats des représentants du personnel, l’Assemblée générale fixe la

durée des mandats d’administrateur à une année venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice 2000.

<i>Septième Résolution

Conformément à l’article 16 des statuts, à la décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 13 janvier 1997 et à

la loi, l’Assemblée générale ratifie pour autant que de besoin la délégation par le Conseil d’administration de la gestion
journalière de la Société et de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Didier Bellens.

<i>Huitième Résolution

Sur proposition du Comité mixte d’entreprise, l’Assemblée générale désigne comme réviseur d’entreprises la société

civile KPMG AUDIT, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

L’Assemblée  générale  confie  au  réviseur  d’entreprises  la  mission,  pour  une  période  d’un  an  venant  à  échéance  à

l’Assemblée générale annuelle ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000, de contrôler, conformément à la
loi,  les  comptes  annuels  de  la  société,  les  comptes  consolidés  et  la  concordance  des  rapports  de  gestion  avec  les
comptes des exercices concernés.

Le Conseil d’administration est chargé de conclure avec le réviseur d’entreprises désigné le contrat de prestation de

services prévu par la loi. Il pourra accorder les délégations appropriées pour procéder à cet acte.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32644/000/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

INTEROUTREMER, COMPAGNIE INTERNATIONALE D’OUTREMER,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.702.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Pour INTEROUTREMER, COMPAGNIE INTERNATIONALE

<i>D’OUTREMER, Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(32645/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

INTEROUTREMER, COMPAGNIE INTERNATIONALE D’OUTREMER,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.702.

L’assemblée  générale  ordinaire  du  14  avril  2000  a  ratifié  la  décision  du  Conseil  d’administration  de  nommer  aux

fonctions d’administrateur Monsieur Jean Meyer en remplacement de Monsieur Roland Frising.

Luxembourg, le 12 mai 2000.

<i>Pour INTEROUTREMER, COMPAGNIE INTERNATIONALE

<i>D’OUTREMER

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32646/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

COMPUMASTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 65.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol.

537, fol. 95, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

COMPUMASTER INTERNATIONAL S.A.

Signature

(32648/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35205

COPAIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.088.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Pour COPAIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(32649/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

CREGEM RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 34.317.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537,

fol. 92, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

V. Demeuse

<i>Directeur-délégué

(32650/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

CYBERTECH EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 59.805.

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaire qui s’est tenue le 28 janvier 2000 ce qui suit:
- il a été pris acte de la démission de Monsieur Lucas Walter Verheggen, demeurant à Rakerstraat 12, B-3510 Hasselt,

de ses mandats d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société avec effet au 24 janvier 2000;

- l’autorisation a été donnée au Conseil d’Administration quant à la délégation de la gestion journalière de la société

à Monsieur Gaston Vandenplas, administrateur, demeurant à Hertstraat 35, B-3080 Tervuren.

Il résulte de la résolution prise par le Conseil d’Administration en date du 28 janvier 2000 ce qui suit:
- Monsieur Gaston Vandenplas, administrateur, a été nommé en tant qu’administrateur-délégué à la gestion journa-

lière de la société avec effet au 28 janvier 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32651/581/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

DAWSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.616.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32653/528/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

S.A. DE TROMCOURT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.081.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(32654/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35206

DAFOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.290.

EXTRAIT

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen a démis-

sionné de sa fonction de Commissaire aux comptes de la société avec effet au 14 juin 2000.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32652/799/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

DELOITTE PIM GOLDBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 36.331.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Gérant

(32655/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.769.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le  21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Pour DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(32656/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

DI CORSO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.214.

The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg on June 19, 2000, vol. 537, fol. 92, case 4, has

been deposited at Trade Register of Luxembourg on June 21, 2000.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 20, 2000.

(32657/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

EAGLE HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 26.903.

Suite  à  la  réunion  du  Conseil  d’Administration  en  date  du  31  mars  2000,  Mlle  Armelle  Beato,  employée  privée,

Luxembourg  a  été  cooptée  en  qualité  d’administrateur,  en  remplacement  de  M.  Yves  Bayle,  administrateur  démis-
sionnaire, dont elle terminera le mandat.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors d’une prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Pour EAGLE HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A.

<i>L’Agent Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32660/032/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35207

DONECK EUROFLEX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 4, an de Längten.

H. R. Luxemburg B 61.803.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 16. Juni 2000

Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Wirtschaftsprüfer wird volle Entlastung für ihre Tätigkeit bis zum heutigen

Tag erteilt.

Das  Mandat  der  Verwaltungsratsmitglieder  und  des  Wirtschaftsprüfers  wird  für  1  Jahr  verlängert  und  endet  am

Datum der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2001.

<i>Verwaltungsrat

Herr Arndt Friedrich Breitbach, wohnhaft in L-6670 Mertert, 36, rue Basse
Herr Roger Martinez y Lopez, wohnhaft in E-08860 Catelldefels (Barcelona-Spanien)
Herr Wolfgang Kram, wohnhaft in D-54293 Trier (Deutschland)

<i>Wirtschaftsprüfer

Frau Eresch-Michels Annette, wohnhaft in L-3270 Bettembourg, 1, rue de Peppange.
Grevenmacher, den 16. Juni 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32658/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

D.R. (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 19.465.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

D.R. (HOLDINGS) S.A.

Signature

(32659/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

EMOLUX S.A., Société Anonyme.

<i>Conseil d’Administration tenu au siège social, le 25 février 2000

Présents:

Eugène Moutschen, Président
Anne-Françoise Moutschen
Graziella Blanquart

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation des taux d’intérêt des obligations
2. Divers

<i>Délibérations

1. Augmentation des taux d’intérêt des obligations
A l’examen de la tendance du marché, le Conseil d’Administration décide d’augmenter les taux d’intérêt des obliga-

tions comme suit, à effet au 1

er

mars 2000:

Distribution: 7,50%
Capitalisation: 7,25%
Rien d’autre n’apparaissant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.

E. Moutschen     A.-F. Moutschen    G. Blanquart

(32661/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

EPTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.354.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

EPTALUX S.A.

Signature

(32662/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35208

EPTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.354.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 avril 2000

Messieurs  Nocivelli  Gianluigi,  Baudo  Federico,  Nocivelli  Marco,  Nocivelli  Alessandro  et  De  Bernardi  Angelo  sont

renommés administrateurs de la société pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Grifi Mauro est renommé
commissaire  aux  comptes  pour  la  même  période.  Leurs  mandats  viendront  à  échéance  lors  de  l’assemblée  générale
statutaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme

EPTALUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32663/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

EQUITY GROWTH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32664/528/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.699.

The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg on June 19, 2000, vol. 537, fol. 92, case 4, has

been deposited at Trade Register of Luxembourg on June 21, 2000.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 20, 2000.

(32665/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

EURO-COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 50, rue Auguste Collart.

R. C. Luxembourg B 63.585.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 316, fol. 84, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 21 juin 2000.

EURO-COIFFURE, S.à r.l.

(32666/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

EUROPÄISCHE FINANZSTRUKTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.975.

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPÄISCHE FINANZ-

STRUKTUR S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 23 décembre 1998,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 204 du 25 mars 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant deux actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 26 avril 2000,

non encore publiés au Mémorial C,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 67.975.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

35209

I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
- Modification du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts;

- Modification de l’article 11 des statuts.
II.  Il  a  été  établi  une  liste  de  présence  renseignant  les  actionnaires  présents  et  représentés  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  décide  de  modifier  le  premier  alinéa  de  l’article  1

er

des  statuts  pour  lui  donner  la  teneur

suivante:

«Art.  1

er

.   (1

er

alinéa). Il  existe  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  EUROPÄISCHE  FINANZ-

STRUKTUR S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

sont estimés à environ 17.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, C. Folmer, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 juin 2000, vol. 350, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  à  demande,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Echternach, le 19 juin 2000.

H. Beck.

(32668/201/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

EUROPÄISCHE FINANZSTRUKTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.975.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 juin 2000.

H. Beck.

(32669/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

EURONAV LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.212.

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 3 avril 2000 que:
- La démission de Monsieur Philippe Waterkeyn, Administrateur, est approuvée avec effet au 31 mars 2000.
- La démission de Monsieur Hugo Cox, Directeur Général est approuvée avec effet au 31 mars 2000.
- La cooptation de Monsieur Patrick Rodgers, en tant qu’Administrateur, est approuvée, jusqu’à la prochaine assemblée

générale

- La nomination de Monsieur Ludo Beersmans en tant que Directeur Général est approuvée avec effet au 1

er

avril

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURONAV LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32667/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35210

EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.619.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Pour EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(32670/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.619.

L’assemblée  générale  statutaire  du  18  mai  2000  a  ratifié  la  décision  du  Conseil  d’Administration  de  nommer  aux

fonctions d’administrateur Monsieur Jean-Paul Rosen en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32671/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

FILLING STATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.585.

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on June 19, 2000, Vol. 537, Fol. 92, Case 4,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on June 21, 2000.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 20, 2000.

(32689/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.212.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Pour EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(32672/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.212.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Pour EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(32673/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35211

EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.212.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Pour EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Signature

Signature

(32674/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

FIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.710.

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIAM S.A., avec siège social

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à
Dudelange, en date du 8 septembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro
528 du 15 décembre 1994, modifiée suivant acte reçu par le même notaire Joseph Elvinger, en date du 19 janvier 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 276 du 24 avril 1998, modifiée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 264 du 7 avril 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 48.710.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Patrizia Collarin, maître en sciences politiques et économiques interna-

tionales, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Salvina Pirrone, employée privée, demeurant à Bridel.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Modification de la date de clôture des comptes annuels, avec modification subséquente de l’article 13 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le 16 avril et se termine le 15 avril de chaque année.»
Par dérogation, l’exercice commencé le 1

er

janvier 1999 s’est terminé le 15 avril 2000.

2. Modification de la date de l’assemblée générale statutaire, avec modification subséquente de l’article 11 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre  endroit  à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois d’août à 16.00 heures.»

3. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  cette  dernière,  après  délibération,  prend  à  l’unanimité  les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social pour faire commencer celui-ci

le seize avril et finir le quinze avril de chaque année, de fixer la date de clôture de l’exercice commencé le premier janvier
mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf au quinze avril deux mille et de modifier l’article treize des statuts, pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:

«Art. 13. L’année sociale commence le seize avril et finit le quinze avril de chaque année.»
L’assemblée constate que cette décision a été prise en vue de permettre à la société de pouvoir disposer des bilans

de ses filiales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de refixer la date de l’assemblée générale ordinaire au troisième mercredi du mois d’août à 16.00

heures et de modifier la première phrase de l’article onze des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

35212

«Art.  11.  (Première  phrase). L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège

social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois d’août à
16.00 heures.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Mestdagh, P. Collarin, S. Pirrone, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 124S, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

E. Schlesser.

(32681/227/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

EXPLOR HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.653.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Pour EXPLOR HOLDING, Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(32677/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

EXPLOR HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.653.

L’assemblée générale ordinaire du 12 mai 1999 a nommé aux fonctions d’administrateur Madame Francine Herkes,

employée privée, Luxembourg, en remplacement de Madame Marie-Josée Reyter.

Cette même assemblée a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX S.A., commissaire aux

comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour EXPLOR HOLDING

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32678/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

FIVE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.675.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

Signature.

(32695/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

FOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.278.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

(32698/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35213

FOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.278.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires, 

<i>tenue en date du 15 juin 2000

Le capital social de LUF 1.250.000,- est converti en Euro avec effet au 1

er

janvier 2000. Le nouveau capital se chiffre

donc à EUR 30.986,69 et est représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FOOD INTERNATIONAL S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32699/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

FARMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.147.

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration réuni le 15 juin 2000 a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
- L’adresse du siège social est transférée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32679/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

FARMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.147.

EXTRAIT

L’assemblée  générale  extraordinaire,  réunie  à  Luxembourg  le  15  juin  2000,  a  pris,  à  l’unanimité,  les  résolutions

suivantes:

L’assemblée a pris acte de la démission du Conseil d’Administration et nommé en son remplacement:
-  Monsieur  Jean  Hoffmann,  administrateur  de  sociétés,  domicilié  professionnellement  au  18,  rue  de  l’Eau,  L-1449

Luxembourg,

- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

L’assemblée a accepté la démission du commissaire aux comptes et nommé en son remplacement M. Christophe

Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs sortants.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32680/693/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

F.I. HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.754.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

<i>Pour F.I. HOLDING COMPANY S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

(32682/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35214

EVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital : 100.000.000 LUF, entièrement libéré.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 53.639.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2000, vol. 316, fol. 87, case 2/1 &amp; 2/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000.

<i>Pour EVEST LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(32675/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

EVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital : 100.000.000 LUF entièrement libéré.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 53.639.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 1999

1. Démissions
A l’unanimité, l’Assemblée décide de ratifier les démissions suivantes:
- en tant qu’Administrateur:

– Louis De Pauw, avec effet au 30 septembre 1999;
– Albert Piroton, avec effet au 18 novembre 1999;
– Anne-Françoise Moutschen, avec effet au 31 décembre 1999.

- en tant qu’Administrateur et Membre du Comité Exécutif:

– Didier de Coster, avec effet au 23 novembre 1999;
– Vicent Dethier, avec effet au 30 novembre 1999;

2. Nomination d’Administrateurs
A l’unanimité, l’Assemblée procède aux nominations suivantes:
- Monsieur Jean-Pierre Gérard, Administrateur de sociétés, domicilié au 13, rue Bois Madame, B-4130 Esneux, au

poste d’Administrateur et de Président du Conseil d’Administration;

- Philippe Francotte, juriste, domicilié à Awan Fanson 1, B-4920 Aywaille, au poste d’Administrateur.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2005.
3. Nomination d’un nouveau Membre du Comité Exécutif
A l’unanimité, l’Assemblée procède à la nomination de Monsieur Jean-Pierre Gérard, précité, en tant que Membre du

Comité Exécutif.

Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2005.

E. Moutschen

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2000, vol. 316, fol. 87, case 2/3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(32676/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

ARTIFEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.845.

In the year two thousand, on the second day of May.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ARTIFEX LUXEMBOURG S.A., a société anonyme

which was incorporated by a deed of the undersigned notary on March 21, 2000, not yet published in the Mémorial C,
registered in the Luxembourg Company Register under section B number 74.845, and having its registered office at 11,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, (hereafter referred to as the «Company»).

The extraordinary general meeting is opened at 5.00 p.m. by Mr Marc Loesch, lawyer, residing at 11, rue Goethe, L-

1637 Luxembourg, Chairman.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Michèle Hansen, juriste, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing at 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I) The agenda of the meeting is the following:
1.  To  convert  one  thousand  three  hundred  fifty-seven  (1,357)  existing  shares  bearing  the  numbers  1  to  1,357

currently held by RP&amp;C INVESTMENTS LIMITED, with registered office at Sea Meadow Home, Blackburne Highway,
P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, into one thousand three hundred fifty-seven (1,357) class A
shares and to convert the remaining one thousand one hundred forty-three (1,143) existing shares bearing the numbers
1,358 to 2,500 currently held by respectively Mr Pinchas Perelmuter, residing at 6 Lacets Saint Léon, Périgord II, Monte 

35215

Carlo, Principality of Monaco, and LAMBERTINE HOLDINGS LIMITED, with registered office at P.O. Box 173, Bordage
House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey G41 3QJ, Channel Islands, into one thousand one hundred forty-three
(1,143) class B shares having a par value of one thousand belgian francs (BEF 1,000.-) per share and having the rights
attached as further determined in the Company’s articles of incorporation.

2. To increase the Company’s share capital by an amount of one hundred fifty-four million nine hundred and four

thousand  belgian  francs  (BEF  154,904,000.-)in  order  to  raise  it  from  its  present  amount  of  two  million  five  hundred
thousand  belgian  francs  (BEF  2,500,000.-)  to  an  amount  of  one  hundred  fifty-seven  million  four  hundred  and  four
thousand belgian francs (BEF 157,404,000.-), by the creation and the issue of 99,347 new class A shares and 55,557 new
class B shares with a par value of one thousand belgian francs (BEF 1,000.-) per share and having the same rights attached
as the existing class A and class B shares.

3.  To  have  69,636  new  class  A  shares  subscribed  by  RP&amp;C  INVESTMENTS  LIMITED,  above  mentioned,  to  have

27,975 new class B shares subscribed by Mr Pinchas Perelmuter, above-mentioned, to have 27,582 new class B shares
and  29,711  new  class  A  shares  subscribed  by  LAMBERTINE  HOLDINGS  LIMITED,  above  mentioned,  and  to  have
payment in cash made on each such new share of its par value of one thousand belgian francs (BEF 1,000.-) per share.

4. To restate the Company’s articles of incorporation.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties arid the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of two million five hundred

thousand belgian francs (BEF 2,500,000.-) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly
constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed
before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to convert one thousand three hundred fifty-seven (1,357) existing

shares bearing the numbers 1 to 1,357 currently held by RP&amp;C INVESTMENTS LIMITED, with registered office at Sea
Meadow Home, Blackburne Highway, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, into one thousand three
hundred fifty-seven (1,357) class A shares and to convert the remaining one thousand one hundred forty-three (1,143)
existing shares bearing the numbers 1,358 to 2,500 currently held by respectively Mr Pinchas Perelmuter, residing at 6,
Lacets  Saint  Léon,  Périgord  II,  Monte  Carlo,  Principality  of  Monaco,  and  LAMBERTINE  HOLDINGS  LIMITED,  with
registered office at P.O. Box 173, Bordage House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey G41 3QJ, Channel Islands, into
one thousand one hundred forty-three (1,143) class B shares having a par value of one thousand belgian francs (BEF
1,000.-) per share and having the rights attached as further determined in the Company’s articles of incorporation.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s share capital by an amount of one hundred

fifty-four million nine hundred and four thousand belgian francs (BEF 154,904,000.-) in order to raise it from its present
amount of two million five hundred thousand belgian francs (BEF 2,500,000.-) to an amount of one hundred fifty-seven
million four hundred and four thousand belgian francs (BEF 157,404,000.-) by the creation and the issue of 99,347 new
class A shares and 55,557 new class 13 shares with a par value of one thousand belgian francs (BEF 1,000.-) per share
and having the same rights attached as the existing class A and class B shares.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders, having acknowledged that the existing shareholders waived their preferential

subscription right to the extent necessary, resolves to accept RP&amp;C INVESTMENTS LIMITED, above-mentioned, to the
subscription of 69,636 new class A shares, to accept Mr Pinchas Perelmuter, above-mentioned, to the subscription of
27,975 new class B shares and to accept LAMBERTINE HOLDINGS LIMITED, above-mentioned, to the subscription of
27,582 new class B shares and 29,711 new class A shares.

<i>Subscription, Payment

Thereupon, RP&amp;C INVESTMENTS LIMITED, above mentioned,
represented by Marc Loesch, above-mentioned,
by virtue of a proxy given under private seal at London (United Kingdom), on April 28, 2000,
declares to subscribe to 69,636 new class A shares at the par value of one thousand belgian francs (BEF 1,000.-) per

share and to entirely pay up in cash each share.

Thereupon, Mr Pinchas Perelmuter, above-mentioned,
represented by Marc Loesch, above-mentioned,
by virtue of a proxy given under private seal at Brussels (Belgium) on April 28, 2000,
declares to subscribe to 27,975 new class B shares at the par value of one thousand belgian francs (BEF 1,000.-) per

share and to entirely pay up in cash each share.

Thereupon, LAMBERTINE HOLDINGS LIMITED, above-mentioned,
represented by Marc Loesch, above-mentioned,
by virtue of a proxy given under private seal at New York (United States of America), on April 28, 2000,

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declares to subscribe to 27,582 new class B shares and 29,711 new class A shares at the par value of one thousand

belgian francs (BEF 1,000.-) per share and to entirely pay up in cash each share.

The  three  above  mentioned  subscribers  declare  and  all  the  participants  in  the  extraordinary  general  meeting

recognise that each new share issued has been entirely paid and that the Company has at its disposal the total amount
of one hundred fifty-four million nine hundred and four thousand belgian francs (BEF 154.904.000.-), proof of which is
given to the undersigned notary who expressly records this statement.

<i>Fourth resolution

The  general  meeting  of  shareholders  resolves  to  restate  the  Company’s  articles  of  incorporation  which  shall

forthwith read as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by these Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of ARTIFEX LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of  communications  with  such  office  or  between  such  office  and  persons  abroad,  it  may  temporarily  transfer  the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
Company.

Art. 3. Object.
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well

as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, notwith-

standing the rights which the corporation may exercise as a shareholder.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development  of  its  purposes,  always  remaining  however  within  the  limits  established  by  the  law  of  31st  July,  1929,
governing holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It  may  be  dissolved  by  a  decision  of  the  general  meeting  voting  with  the  same  quorum  and  majority  as  for  the

amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at one hundred fifty-seven million four hundred four thousand belgian

francs (BEF 157,404,000,-), divided into one hundred thousand seven hundred and four (100,704) class A shares and into
fifty-six thousand seven hundred (56,700) class B shares with a par value of one thousand belgian francs (BEF 1,000,-) per
share.

All the shares are fully paid up.
Any  holder  of  class  A  shares  shall  be  qualified  as  class  A  shareholder  and  any  holder  of  class  B  shares  as  class  B

shareholder.

Art. 6. Shares.
The shares will be in the registered form only.
A shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the amount of shares held, the indication
of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter his address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried in 

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accordance  with  the  rules  on  the  transfer  of  claims  laid  down  in  article  1690  of  the  Luxembourg  civil  Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the approval of the transferor and the transferee.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates.
In the event of a share transfer the shares shall remain allocated to the class of shares that they initially belonged to,

unless otherwise provided for by these Articles of Incorporation or by law.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the shareholders

voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation and the law for any amendment of the
Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding  the  above,  the  general  meeting,  voting  with  the  quorum  and  majority  rules  required  for  any

amendment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the
Board of Directors to do so.

Art. 8. Acquisition of Own Shares.
The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the

law.

Art. 9. Standstill.
Unless if otherwise agreed between the shareholders, the shares cannot be transferred prior to May 5, 2003.
Art. 10. Pre-emption Right.
10.1. After the period mentioned in Article 9 of these Articles of Incorporation, the shareholders, other than class A

shareholders may transfer all of their shares in accordance with the terms and conditions set forth in this Article 10.
Shareholders, other than class A shareholders, may never transfer part of their shares.

10.2. The shareholders, other than class A shareholders, that wish to transfer all of their shares (the «Transferor»),

must so notify («the Transfer Notice») the class A shareholder(s), indicating:

(i) the surname, given names, occupation, or in the case of a corporate entity, the corporate name and registered

office of the candidate-transferee,

(ii) the number of shares, as well as the class and the numbering of the shares that the transferor wishes to transfer

(the «Offered Shares»),

(iii) the price that the candidate-transferee is willing to pay for the Offered Shares (or, if the consideration does not

take the form of cash, the value of the offered consideration in cash, both referred to hereinafter as the «Purchase
Price»),

(iv) the legal form of the transfer, as well as,
(v) the other conditions under which the Offered Shares would be transferred.
The class A shareholder(s) shall have a pre-emption right to acquire the Offered Shares at the Purchase Price or, in

case he does [they do] not agree with the Purchase Price, at the price determined by an independent auditor to be
mutually agreed upon by the Transferor and the class A shareholder(s) (the «Expert») as set forth in Article 10.3. In the
absence of an agreement between the Transferor and the class A shareholder(s) on the appointment of an Expert within
15  days  after  notification  of  the  Purchase  Notice  as  defined  in  article  10.3.,  the  Expert  shall  be  appointed  by  the
appointment committee of CEPANI at the request of the most diligent Party.

The right to acquire must be exercised for all of the Offered Shares and cannot be exercised for a portion of such

shares  only.  In  the  case  that  more  than  one  shareholder  of  the  class  A  shareholders  wishes  to  acquire  the  Offered
Shares, they must take a joint position as to whether or not they agree with the Purchase Price as well as to the number
of Offered Shares each of them shall acquire. In the absence of an agreement thereon, each class A shareholder shall
have  the  right  to  a  portion  of  the  Offered  Shares  prorata  to  their  shareholding,  without  taking  into  account  (i)  the
Offered Shares and (ii) the Shares held by the class A shareholder(s) that do(es) not wish(es) to exercise its (their) pre-
emption rights.

10.3. The class A shareholders that wish(es) to acquire the Offered Shares (the «Purchaser(s)») shall, within 20 days

of the date of the Transfer Notice, so notify the Transferor indicating (i) whether or not he (they) accept(s) the Purchase
Price and (ii), as the case may be, the division of the Offered Shares among them (the «Purchase Notice»).

In  case  the  Purchaser(s)  does  (do)  not  accept  the  Purchase  Price,  the  Transferor  shall,  the  day  following  the

appointment of the Expert in accordance with Article 10.2., request (the «Request») the Expert to determine the actual
purchase price for the Offered Shares pursuant to the formula set forth in Article 10.6. (the «Actual Purchase Price»).

The Expert shall have 20 days following the Request to determine the Actual Purchase Price, which price shall be

notified by the Expert to both the Transferor and the Purchaser(s) at the latest the day following the end of such 20-day
period (the «Actual Purchase Price Notice»). The Actual Purchase Price shall be binding and final for the Transferor and
the  Purchaser(s)  if  the  Purchaser(s)  confirm(s)  his  (their)  Purchase  Notice  within  10  days  from  the  Actual  Purchase
Notice (the «Confirmed Purchase Notice»).

The class A shareholder(s) that do(es) not wish(es) to acquire the Offered Shares, but that wish(es) to exercise the

Tag-along right in accordance with Article ii of these Articles of Incorporation, shall, within 10 days from the Actual
Purchase Notice, so notify the Transferor (the «Tag-along Notice»).

35218

10.4. The Offered Shares shall be transferred upon payment by the Purchaser(s) of the Purchase Price or, as the case

may be, the Actual Purchase Price, within 15 days following the date of the Purchase Notice or, as the case may be, the
date of the Confirmed Purchase Notice.

10.5. In the event that the (all) class A shareholders give(s) notice that he (they) decline(s) to purchase the Offered

Shares, if he (they) do (does) not give a Purchase Notice within the above-mentioned 20 days period or if he (they) do
(does) not give a Confirmed Purchase Notice within the above-mentioned 7 days period, the Transferor shall be entitled
to effect the proposed transfer in accordance with the terms described in the Transfer Notice. In case the Transferor
has not effected such transfer within a period of 60 days as from the date of the Transfer Notice, the procedure set out
in this Article 10 must again be followed for the transfer of his shares.

10.6. The Actual Purchase Price shall be calculated by reference to the market value of the shares in other companies

in a similar business as the business of the Company.

Art. 11. Tag-along Right A.
In the event that none of the class A shareholders exercises its preemption right as mentioned under Article 10 of

these Articles of Incorporation, the following procedure shall apply:

-  Within  10  days  after  receipt  of  the  Tag-along  Notice,  the  Transferor  shall  procure  in  writing  to  the  class  A

shareholder(s),  such  writing  being  co-signed  by  the  candidate-transferee,  that  the  candidate-transferee  is  willing  to
purchase  the  class  A  shares  offered  in  the  Tagalong  Notice  at  the  conditions  set  forth  in  the  Transfer  Notice  (the
«Procurement»).

- The Transfer to the candidate-transferee of the Offered Shares and the class A shares pursuant to the tag-along right

shall be effected within 10 days after receipt by the class A shareholder(s) of the Procurement.

- In the event the Transferor does not within 10 days after receipt of the Tag-along Notice issue the Procurement,

the Company shall refuse to register in the shareholders’ register of the Company the Transfer of the Offered Shares
by the Transferor to the candidate-transferee.

Art. 12. Tag-along Right B.
In the event that the class A shareholder(s) (the «Transferor A») wish(es) to transfer to a third party all of its (their)

shares in the Company or in the event that the class A shareholder which owns at least 50 % of the Class A shares in
the Company at the execution date of this Agreement, wishes to Transfer to a third party a controlling interest, i.e.,
which means 40 % of its Shares in the Company (the «Offered Shares A»), the following procedure shall apply:

- If an investment bank is to be appointed by Transferor A with respect to this transfer, Transferor A shall submit a

list of at least three investment banks with good reputation to the class B shareholders. The class B shareholders shall
have ten days to decide on the investment bank which will be appointed by Transferor A, failing to do so Transferor A
shall have the right to chose the investment bank it wishes to appoint.

- The class A shareholder(s) must so notify the class B shareholders (the «Sale Notice A») (i) the surname, given

names, occupation, or in the case of a corporate entity the corporate name and registered office, of the candidate-trans-
feree, (ii) the number of Offered A Shares that Transferor A wishes to transfer, (iii) the price the candidate-transferee
is willing to pay for each Offered A Share (or, if the consideration does not take the form of cash, the value of the offered
consideration in cash, both referred to hereinafter as «Purchase Price A»), (iv) the legal form of the transfer, as well as,
(v) the other conditions under which the Offered A Shares would be transferred.

- Upon receipt of the Sale Notice A, the class B shareholders shall have a tag-along right pursuant to which they have

an  option  entitling  each  of  them  to  request  the  Transferor  A  to  procure  that  the  candidate-transferee  shall  also
purchase, at the conditions set forth in the Sale Notice A, the class B shares they hold in the Company at the Purchase
Price A.

- The class B shareholders wishing to exercise this tag-along right and wishing to sell their Shares to the candidate-

transferee must confirm this in writing within 10 days after the Sale Notice A (the «Tagalong Notice A»). Within 10 days
after receipt of the Tag-along Notice A, the Transferor A shall procure in writing to the class B shareholder(s), such
writing being co-signed by the candidate-transferee, that the candidate-transferee is willing to purchase the class B shares
offered in the Tag-along Notice A at the conditions set forth in the Sale Notice A (the «Procurement A»).

- The Transfer to the candidate-transferee of the Offered Shares A and the class B shares pursuant to the tag-along

right shall be effected within 10 days after receipt by the class B shareholder(s) of the Procurement A.

- In the event the Transferor A does not within 10 days after receipt of the Tag-along Notice A issue the Procurement

A, the Company shall refuse to register in the shareholders’ register of the Company the Transfer of the Offered Shares
A by the Transferor A to the candidate-transferee.

Art. 13. Joint Exit.
Subject to the sending of the Sale Notice A in accordance with Article 12 of these Articles of Incorporation and

subject to the Transferor A offering all of its shares for sale to the candidate-transferee, if the Transferor A so wishes,
the shareholders other than class A shareholders shall transfer all of their shares to the candidate-transferee against
payment of the Purchase Price A, provided that such Purchase Price A shall be at least equal to the fair market value of
the shares. Transferor A must confirm this in writing within 30 days after the Sale Notice A (the «Drag Along Notice»).
The transfer to the candidate-transferee of the shares subject to the Drag Along Notice, shall be effected within 10 days
after the Drag Along Notice upon payment of said shares.

Art. 14. Unrestricted Transfers.
Notwithstanding the provisions of Articles 10 to 12 of these Articles of Incorporation, the shares may be freely trans-

ferred (i) by Mr Pinchas Perelmuter («Mr Perelmuter») to his spouse or a blood relative in the descending or ascending
line, (ii) by LAMBERTINE HOLDINGS LIMITED («LAMBERTINE») to Mr Guillaume Vanderfelt, as well as to the spouse
or a blood relative in the descending or ascending line of the latter or (iii) by RP&amp;C to its Affiliates, it being understood
that Mr Perelmuter or LAMBERTINE is not entitled to transfer part of their shares.

35219

Such unrestricted transfers are subject to prompt notification to the Company and the class A shareholders by Mr

Perelmuter or, as the case may be, by LAMBERTINE.

If  Mr  Perelmuter,  LAMBERTINE  and/or  RP&amp;C  would  transfer  their  shares  in  accordance  with  this  Article  14.

Unrestricted Transfers, then Mr Perelmuter, LAMBERTINE and/or RP&amp;C, as the case may be, shall stand guarantee for
the due and timely performance of all obligations of such transferee according to these Articles of Incorporation, as they
may be amended or extended from time to time, including any liability to pay amounts which such Transferee may have
to pay according to these Articles of Incorporation.

Art. 15. Pledges- Encumbrances.
The shareholders may not pledge or otherwise encumber any of the shares without the prior written approval of the

other shareholders. Notwithstanding the foregoing, such an approval shall not be required in connection with any pledge
or  encumbrance  of  shares  in  favor  of  any  affiliates  of  a  shareholder,  «affiliates»  meaning  any  legal  entity  directly  or
indirectly controlled by that shareholder or directly or indirectly controlling that shareholder, as well as any legal entity
directly or indirectly controlled by or directly or indirectly controlling such affiliate. Control as used in the preceding
sentence means the direct or indirect holding of more than fifty per cent (50 %) of the equity and voting rights of any
entity or the right to have a decisive influence on the appointment of the majority of the directors or on its policy.

Art. 16. Adherence to a Shareholders’ Agreement.
The shareholders shall not transfer the shares to a person or legal entity unless it has become a party to any existing

agreement among the shareholders of the Company, if required by such existing shareholders’ agreement, (if any) and
in such event has accepted to observe all the conditions and rules contained in said agreement through the signing of a
copy thereof, except in the event of an IPO where subscribers to shares in the Company shall not become party thereto. 

Art. 17. Unauthorized Transfers.
Any  transfer  which  is  not  in  conformity  with  the  provisions  of  these  Articles  of  Incorporation  or  with  the  law,

including any transfer which is followed or preceded by a violation of the put options provided in Articles 11 and 12 of
these Articles of Incorporation, shall not be enforceable vis-à-vis the Company and the other shareholders.

Chapter III. - Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 18. Board of Directors.
The  Company  will  be  administered  by  a  board  of  directors  (hereafter  referred  to  as  the  «Board  of  Directors»)

composed of at least three members who need not be shareholders (hereafter referred to as the «Directors»).

The Directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority

vote a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

On the occasion of nominations, at least two members of the Board of Directors shall be elected from among the

candidates presented by the class B shareholders, the remaining members shall be elected from among the candidates
presented by the class A shareholders.

The number of candidates thus submitted must consist of at least two persons for each position to be filled. The list

of candidates must be handed to the chairman of the general shareholders Meeting at the beginning of the meeting.

In case a class of shareholders failed to submit candidates, the general meeting of shareholders may, at its discretion,

appoint a director to the position to be filled for which no candidates have been proposed. During the term of her
employment or management agreement with the Company or its affiliates (as defined in Article 15 of these Articles of
Incorporation),  Mrs  Renée  Perelmuter,  shall  always  be  included  among  the  candidates  presented  by  the  class  B
shareholders. She shall be dismissed as Director of the Company, if her employment or her contract of management (as
the case may be) with the Company or its affiliates (as defined in Article 15 of these Articles of Incorporation) would be
terminated for reason of resignation (except in the event that she holds at least five per cent (5 %) of the Company’s
shares), dismissal (except in the event that she holds at least five per cent (5 %) of the Company’s shares), retirement
or permanent disability.

The  general  meeting  of  shareholders  will  appoint  the  directors  by  separate  vote;  the  appointment  of  a  director

proposed  by  the  class  B  shareholders  will  be  followed  by  the  appointment  of  a  director  proposed  by  the  class  A
shareholders.

In case of replacement of a director, for whatever reason, the right to propose candidates will be vested in the class

of  shareholders  which  had  proposed  the  director  to  be  replaced.  The  same  right  of  proposal  exists  in  case  of  co-
optation  of  a  director,  whenever  a  vacancy  occurs  according  to  the  Luxembourg  company  laws  for  the  class  of
shareholders which had proposed the director to be replaced.

Notwithstanding any provision to the contrary in these Articles of Incorporation, the class A shareholder(s) may at

any time propose to the general meeting of shareholders, the appointment of additional directors, so that there will be
a  majority  of  directors  appointed  pursuant  to  proposals  made  by  class  A  shareholders  to  the  general  meeting  of
shareholders.

Art. 19. Meetings of the Board of Directors.
The Board of Directors may appoint from among its members a chairman (hereafter referred to as the «Chairman»).

It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will e.g. be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two Directors so require. No meeting of the Board of Directors shall be held between the date of the dispatching 

35220

of a letter to convene a shareholders’ meeting for the purposes of the appointment of additional directors by class A
shareholder(s), as provided for in Article 18 of these Articles of Incorporation and the date such meeting is held, except
by unanimous consent of all directors of the Board of Directors.

The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the shareholders, except that in his absence

the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any other
person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by fax, cable, telegram or telex of each Director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram or

telex another Director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding office.
In case of emergency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document  or  in  several  separate  documents  having  the  same  content  and  each  of  them  signed  by  one  or  several
Directors.

Except as otherwise provided for in these Articles of Incorporation, all decisions of the Board of Directors shall be

adopted by a majority of the votes cast at the meeting in question, it being understood that at least one (1) director
proposed by the class A shareholders shall be present as well as one (1) director proposed by the class B shareholders.
If at a first meeting the quorum shall not be reached, a second meeting can be convened which can decide whatever the
attendance is. In the event of a tie, the vote of the Chairman of the Board of Directors shall not be decisive.

Decisions relating to the following items, shall require the affirmative vote of at least one (1) director elected upon

proposal of the class A shareholders:

1. any material decision on investment, disinvestment and/or financing of the activities of the Company or its affiliates

(as defined in Article 15 of these Articles of Incorporation);

2. any long-term contractual undertaking which may have a material impact on the financial resources of the Company

or its affiliates (as defined in Article 15 of these Articles of Incorporation), with the exception of employment contracts;

3. the adoption of the terms and conditions for issuance of new shares of the Company, including the decision to issue

shares under an authorized capital clause;

4. the issuance of bonds, convertible bonds or financial instruments creating rights with respect to the shares;
5. any decision on the timing, opportunity or modalities of an IPO of the shares;
6.  the  appointment,  determination  or  withdrawal  of  powers  and  termination  of  the  Managing  Director  or  the

Chairman of the Board of Directors;

7. the entry into new fields of business by the Company or its affiliates (as defined in Article 15 of these Articles of

Incorporation);

8. the acquisition of all or part of an interest in a third company by the Company or its affiliates (as defined in Article

15 of these Articles of Incorporation), either through the acquisition of assets or the acquisition of shares in whatever
manner, for an amount in excess of BEF 10,000,000.-;

9. the cessation of activities by the Company or its affiliates (as defined in Article 15 of these Articles of Incorporation)

or a significant portion thereof;

10. the choice of an arbitrator relating to a litigation which may have a material adverse effect on the Company or its

affiliates (as defined in Article 15 of these Articles of Incorporation).

Decisions relating to the following items, shall require the affirmative vote of at least one (1) director elected upon

proposal of the class B shareholders:

1. any decision relating to the transfer or encumbrance of a material interest held by the Company in any company

or corporation below a fair market value;

2. the issuance of new shares in the Company, convertible bonds or financial instruments creating rights with respect

to the shares in the Company at a price below a fair market value and provided that class B shareholders do not have
the right to subscribe to these shares, bonds or instruments pro rata to their shareholding in the Company;

3. the proposal for the declaration of any dividend or other distributions of earnings or capital to the Company’s

shareholders;

4. the cessation of activities by the Company or by its affiliates (as defined in Article 15 of these Articles of Incorpo-

ration) or the transfer of the business of the Company or of its affiliates (as defined in Article 15 of these Articles of
Incorporation) or a significant portion thereof below a fair market value.

Art. 20. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two members of the Board of Directors.

35221

Art. 21. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved

by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s
object. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders are in the competence of the
Board of Directors.

Art. 22. Delegation of Powers.
The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more Directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need  not  be  shareholders,  or  delegate  special  powers  or  proxies,  or  entrust  determined  permanent  or  temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the

general meeting of shareholders.

Art. 23. Conflict of Interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any
Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business. Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company
may have any personal interest in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next general meeting of shareholders.

The  Company  shall  indemnify  any  Director  or  officer  and  his  or  her  heirs,  executors  and  administrators,  against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he or she may be made
a party by reason of his or her being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the
Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he or she is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he or she shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 24. Representation of the Company.
The  Company  will  be  bound  towards  third  parties  by  the  joint  signatures  of  any  two  Directors  or  by  the  single

signature  of  the  person  to  whom  the  daily  management  of  the  Company  has  been  delegated,  within  such  daily
management,  or  by  the  joint  signatures  or  single  signature  of  any  persons  to  whom  such  signatory  power  has  been
delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

At the general meetings of its affiliates (as defined in Article 15 of these Articles of Incorporation), the Company shall

only be validly represented by two Directors acting jointly, at least one of which shall be a Director representing the
class A shareholders.

Art. 25. Statutory Auditors.
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine the number of such auditors, for a

period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of his, her or their
term as auditor(s), that person or those persons shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV. - Meeting of Shareholders

Art. 26. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 27. Annual General Meeting.
The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on May 15 of each year, at 10.00 a.m. If such day is a public holiday, the
meeting will be held on the next following business day.

Art. 28. Other General Meetings.
The Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders repre-

senting at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board of

Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 29. Procedure, Vote.
Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor or the auditors made in compliance with

Luxembourg law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

35222

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The  Board  of  Directors  may  determine  all  other  conditions  that  must  be  fulfilled  in  order  to  take  part  in  a

shareholders’ meeting.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, the shareholders’ meeting shall only

be authorized to deliberate and vote, provided that the majority of the class A shares is present or duly represented. If
the quorum is not reached in the course of two consecutive shareholders’ meetings, a third meeting will be convened
within three weeks at which the shareholders may decide whatever the attendance for that meeting is with a simple
majority of the votes cast, subject to applicable law.

Without prejudice to applicable law, decisions of the shareholders’ meeting relating to the issuance of new shares in

the Company, convertible bonds or financial instruments creating rights with respect to shares in the Company, at a
price below a fair market value and, provided that class B shareholders do not have the right to subscribe to these
shares, bonds or instruments pro rata to their shareholding in the Company, as well as decisions relating to the cessation
of activities by the Company or any of its affiliates (as defined in Article 15 of these Articles of Incorporation) or the
transfer of the business of the Company or of such affiliates or a significant portion thereof, below a fair market value,
shall require the affirmative vote of at least one (1) class B shareholder.

Without prejudice to applicable law, decisions of the shareholders’ meeting relating to the distribution of dividends

shall require the affirmative vote of at least one (1) class A shareholder and one (1) class B shareholder.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the Board of Directors.

Chapter V. - Financial Year, Distribution of Profits

Art. 30. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.

The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.

Art. 31. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dissolved,
the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.

The  above-mentioned  liquidator(s)  shall  be  designated  upon  the  proposal  made  by  the  majority  of  the  class  A

shareholders and the majority of the class B shareholders.

The liquidator(s) shall at once proceed to liquidate the Company. The liquidator(s) shall dispose of all property of the

Company, collect all sums owing to it, and turn all of its assets into cash. From the money so received, the liquidator(s)
shall pay all the debts and obligations of the Company. The money remaining, if any, shall then be distributed and paid to
the Shareholders in proportion to the number of Shares they hold.

Chapter VII. - Miscellaneous

Art. 33. Notifications.
Any notification, request or notice made pursuant to these Articles of Incorporation shall be made by fax, confirmed

on the same day by courier. The time periods referred to in these Articles of Incorporation shall begin to run from the
date  of  receipt  of  the  confirmation  by  courier,  which  is  deemed  to  take  place  three  (3)  business  days  following  the
dispatching date.

Art. 34. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this  document  are  estimated  at  approximately  one  million  seven  hundred  thousand  Luxembourg  Francs  (LUF 
1,700,000.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 17.20 o’clock.

35223

The  undersigned  notary  who  knows  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  above  appearing  persons  the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARTIFEX LUXEMBOURG

S.A., société anonyme constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 mars 2000, en voie de
publication  au  Mémorial  C,  enregistrée  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg,  sous  la  section  B
numéro 74.845 et ayant son siège social au 11, boulevard Joseph II, Luxembourg, (ci-après la «Société»).

La séance est ouverte à 17.00 heures, sous la présidence de Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant au 11, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Madame Michèle Hansen, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant au 11, rue Goethe, L-1637

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.  Conversion  de  mille  trois  cent  cinquante-sept  (1.357)  actions  existantes  portant  les  numéros  1  à  1.357

actuellement détenues par RP&amp;C INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Sea Meadow Home, Blackburne
Highway, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, en mille trois cent cinquante-sept (1.357) actions de
la classe A et conversion des mille cent quarante-trois (1.143) actions existantes restantes portant les numéros 1.358 à
2.500 actuellement détenues par M. Pinchas Perelmuter, demeurant au 6, Lacets Saint Léon, Périgord II, Monte Carlo,
Principauté de Monaco, et LAMBERTINE HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 173, Bordage House,
Le Bordage, St Peter Port, Guernesey G41 3QJ, Iles Anglo-Normandes, respectivement en mille cent quarante-trois
(1.143) actions de la classe B ayant une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) par action et ayant les droits
tels que définis dans les statuts de la Société.

2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de cent cinquante-quatre millions neuf

cent quatre mille de francs belges (BEF 154.904.000,-) afin de le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent
mille francs belges (BEF 2.500.000,-) à un montant de cent cinquante-sept millions quatre cent quatre mille francs belges
(BEF 157.404.000,-) par la création et l’émission de 99.347 actions nouvelles de la classe A et de 55.557 actions nouvelles
de la classe B ayant une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) par action et ayant les mêmes droits que les
actions de la classe A et de la classe B existantes.

3.  Souscription  de  96.636  actions  nouvelles  de  la  classe  A  par  RP&amp;C  INVESTMENTS  LIMITED,  prénommée,

souscription de 27.975 actions nouvelles de la classe B par M. Pinchas Perelmuter, prénommé, souscription de 27.582
actions nouvelles de la classe B et de 29.711 actions nouvelles de la classe A par LAMBERTINE HOLDINGS LIMITED,
prénommée, et paiement en espèce de chacune de ces actions nouvelles de leur valeur nominale de mille francs belges
(BEF 1.000,-) par action.

4. Refonte des statuts.
II)  Il  a  été  établi  une  liste  de  présence,  renseignant  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III)  Il  résulte  de  ladite  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l’intégralité  du  capital  social  de  deux

millions cinq cent mille francs belges (BEF 2.500.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est
dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  des  actionnaires  décide  de  convertir  les  mille  trois  cent  cinquante-sept  (1.357)  actions

existantes portant les numéros 1 à 1.357 actuellement détenues par RP&amp;C INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège
social à Sea Meadow Home, Blackburne Highway, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, en mille trois
cent cinquante-sept (1.357) actions de la classe A et les mille cent quarante-trois (1.143) actions existantes restantes
portant les numéros 1.358 à 2.500 actuellement détenues par M. Pinchas Perelmuter, demeurant au 6, Lacets Saint Léon,
Périgord II, Monte Carlo, Principauté de Monaco, et LAMBERTINE HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à P.O.
Box 173, Bordage House, Le Bordage, St Peter Port, Guernesey G41 3QJ, Iles Anglo-Normandes, respectivement en
mille cent quarante-trois (1.143) actions de la classe B ayant une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) par
action et ayant les droits tels que définis dans les statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant

de  cent  cinquante-quatre  millions  neuf  cent  quatre  mille  francs  belges  (BEF  154.904.000,-)  afin  de  le  porter  de  son
montant actuel de deux millions cinq cent mille francs belges (BEF 2.500.000,-) à un montant de cent cinquante-sept
millions  quatre  cent  quatre  mille  francs  belges  (BEF  157.404.000,-),  par  la  création  et  l’émission  de  96.347  actions
nouvelles de la classe A et 55.557 actions nouvelles de la classe B ayant une valeur nominale de mille francs belges (BEF
1.000,-) par action et ayant les mêmes droits que les actions de la classe A et de la classe B existantes.

35224

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires, ayant constaté que les actionnaires existants ont renoncé dans la mesure du

nécessaire à leur droit de souscription préférentielle, décide d’admettre RP&amp;C INVESTMENTS LIMITED, prénommée,
à  la  souscription  de  96.636  actions  nouvelles  de  la  classe  A,  d’admettre  M.  Pinchas  Perelmuter,  prénommé,  à  la
souscription de 27.975 actions nouvelles de la classe B et d’admettre LAMBERTINE HOLDINGS LIMITED, prénommée,
à la souscription de 27.582 actions nouvelles de la classe B et de 29.711 actions nouvelles de la classe A.

<i>Souscription, Paiement

Ensuite, RP&amp;C INVESTMENTS LIMITED, prénommée,
représentée par Marc Loesch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres (Royaume-Uni), le 28 avril 2000,
déclare souscrire 101.232 actions nouvelles de la classe A, d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-)

par action, et déclare libérer entièrement en espèces chaque action.

Ensuite, M. Pinchas Perelmuter, prénommé,
représenté par Marc Loesch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles (Belgique), le 28 avril 2000,
déclare souscrire 27.975 actions nouvelles de la classe B, d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-)

par action, et déclare libérer entièrement en espèces chaque action.

Ensuite, LAMBERTINE HOLDINGS LIMITED, prénommée,
représentée par Marc Loesch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York (Etats-Unis d’Amérique), le 28 avril 2000,
déclare  souscrire  27.582  actions  nouvelles  de  la  classe  B  et  29.711  actions  nouvelles  de  la  classe  A,  d’une  valeur

nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) par action, et déclare libérer entièrement en espèces chaque action.

Les trois souscripteurs prénommés déclarent et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraor-

dinaire reconnaissent que chaque action nouvelle a été libérée entièrement en espèces et que la somme totale de cent
cinquante-quatre millions neuf cent quatre mille francs belges (BEF 154.904.000.-) se trouve à la libre disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  générale  des  actionnaires  décide  de  procéder  à  une  refonte  des  statuts  de  la  Société  qui  seront

dorénavant rédigés comme suit:

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination ARTIFEX LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Siège Social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet.
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que

l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, sauf dispositions contraires
de la loi.

35225

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital Social.
Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante-sept millions quatre cent quatre mille francs luxembourgeois

(157.404.000,- LUF) représenté par cent mille sept cent quatre (100.704) actions de catégorie A et cinquante-six mille
sept cents (56.700) actions de catégorie B d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Les actions sont entièrement libérées.
Chaque détenteur d’actions de catégorie A sera qualifié d’actionnaire de catégorie A et chaque détenteur d’actions

de catégorie B d’actionnaire de catégorie B.

Art. 6. Actions.
Les actions seront uniquement nominatives.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra  la  désignation  précise  de  chaque  actionnaire  et  l’indication  du  nombre  de  ses  actions,  l’indication  des
paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La

Société sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.
Dans le cas d’un transfert d’actions, les actions transférées continueront à appartenir à la même catégorie que celle à

laquelle elles appartenaient à l’origine, sauf s’il en est disposé autrement dans les statuts ou dans la loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social.
Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  réduit,  en  une  ou  en  plusieurs  fois,  par  une  résolution  des

actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modifi-
cation des statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le
droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par  dérogation  à  ce  qu’est  dit  ci-dessus,  l’assemblée  générale  délibérant  aux  mêmes  conditions  de  quorum  et  de

majorité  que  celles  exigées  pour  toute  modification  des  statuts,  peut  limiter  ou  supprimer  le  droit  de  souscription
préférentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 8. Rachat d’Actions Propres.
La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se feront en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Art. 9. lncessibilité.
Sauf convention contraire conclue entre les actionnaires, les actions ne pourront pas être cédées avant le 5 mai 2003. 
Art. 10. Droit de Préemption.
10.1. Après la période mentionnée à l’article 9 des présents statuts, les actionnaires, autres que les actionnaires de

catégorie A, ne peuvent céder que l’ensemble de leurs actions et ce, conformément aux termes et conditions fixés dans
le présent article 10.

Les actionnaires, autres que les actionnaires de catégorie A, ne peuvent jamais céder une partie de leurs actions.
10.2. Les actionnaires, autres que les actionnaires de catégorie A, qui souhaitent céder l’ensemble de leurs actions (le

«Cédant»), doivent le notifier (l’«Avis de Cession») à l’(aux) actionnaire(s) de catégorie A, en indiquant:

(i) les nom, prénom, profession, ou - dans le cas d’une personne morale - le nom de la société ainsi que le siège social

du candidat cessionnaire;

(ii)  le  nombre  d’actions  ainsi  que  la  catégorie  et  la  numérotation  des  actions  que  le  Cédant  souhaite  céder  (les

«Actions Offertes»);

(iii) le prix que le candidat cessionnaire est prêt à payer pour les Actions Offertes (ou, si le paiement ne s’effectue pas

sous  forme  numéraire,  la  valeur  de  l’offre  de  paiement  en  numéraire,  tous  deux  se  référant  ci-dessous  au  «Prix
d’Achat»),

(iv) la forme juridique de la cession, ainsi que
(v) les autres conditions auxquelles les Actions Offertes seront cédées.
Le(s) actionnaire(s) de catégorie A aura(auront) un droit de préemption pour l’acquisition des Actions Offertes au

Prix d’Achat ou, dans la mesure où il(s) ne serai(en)t pas d’accord sur le Prix d’Achat, au prix déterminé par un expert
indépendant,  désigné  de  commun  accord  par  le  Cédant  et  le(s)  actionnaire(s)  de  catégorie  A  (l’«Expert»),  tel  que
mentionné à l’article 10.3. En l’absence d’accord entre le(s) actionnaire(s) de catégorie A et le Cédant concernant la
nomination d’un Expert endéans les quinze (15) jours de l’Avis d’Achat tel que défini à l’article 10.3, l’Expert sera désigné
par le comité de désignation du CEPANI, à la requête de la partie la plus diligente.

35226

Le droit de préemption doit être exercé sur l’ensemble des Actions Offertes et ne peut s’exercer pour une partie de

ces  Actions  seulement.  Dans  la  mesure  où  plus  d’un  actionnaire  de  catégorie  A  souhaiterait  acquérir  les  Actions
Offertes, ils doivent déterminer si oui ou non ils sont d’accord avec le Prix d’Achat, ainsi que le nombre d’actions que
chacun d’eux souhaite acquérir.

En  l’absence  d’un  tel  accord,  chaque  actionnaire  de  catégorie  A  aura  droit  à  une  partie  des  Actions  Offertes  au

prorata de sa participation, sans tenir compte des Actions Offertes ou des actions de catégorie A d’actionnaires qui ne
souhaitent pas exercer leur droit de préemption sur les Actions Offertes.

10.3.  Le(s)  actionnaire(s)  de  catégorie  A  qui  souhaite(nt)  acquérir  les  Actions  Offertes  (le(s)  «Acheteur(s)»)

devra(devront), dans les vingt (20) jours qui suivent la date de l’Avis de Cession notifier au Cédant (i) si oui ou non il(s)
accepte(nt) le Prix d’Achat et (ii) le cas échéant, la répartition des Actions Offertes entre eux (l’«Avis d’Achat»).

Dans le cas où le(s) Acheteur(s) n’accepte(nt) pas le Prix d’Achat, le Cédant devra, le jour qui suit la désignation de

l’Expert conformément à l’article 10.2, demander (la «Demande») à l’Expert de déterminer, sur base de la formule fixée
à l’article 10.6, le prix d’achat des Actions Offertes (le «Prix d’Achat Fixé»).

Dans les vingt (20) jours qui suivent la Demande, l’Expert devra déterminer le Prix d’Achat Fixé, lequel devra être

notifié par l’Expert au Cédant ainsi qu’à(aux) Acheteur(s) au plus tard le jour qui suit la fin de la période des vingt (20)
jours  (la  «Notification  du  Prix  d’Achat  Fixé»).  Le  Prix  d’Achat  Fixé  liera  le  Cédant  et  le(les)  Acheteur(s)  si  le(s)
Acheteur(s) confirme(nt) son(leur) Avis d’Achat dans les dix (10) jours qui suivent la Notification du Prix d’Achat Fixé
(la «Confirmation de l’Avis d’Achat»).

Le(s) actionnaire(s) de catégorie A qui ne souhaite(nt) pas acquérir les Actions Offertes, mais qui souhaite(nt) exercer

le droit de suite prévu à l’article 11 devra(devront) le notifier au Cédant dans les dix (10) jours de la Notification du Prix
d’Achat Fixé (l’«Avis de Droit de Suite»).

10.4. Les Actions Offertes seront cédées après paiement par le(s) Acheteur(s) du Prix d’Achat ou, le cas échéant, du

Prix d’Achat Fixé, dans les quinze (15) jours qui suivent la date de l’Avis d’Achat ou, le cas échéant, la date de la Confir-
mation de la Notification d’Achat.

10.5. Au cas où (tous) l’(les) actionnaire(s) de catégorie A notifie(nt) leur renonciation à l’acquisition des Actions

Offertes,  ne  communique(nt)  pas  d’Avis  d’Achat  dans  la  période  des  vingt  (20)  jours  ci-dessus  mentionnée  ou  ne
communique(nt) pas la Confirmation de l’Avis d’Achat dans la période de sept (7) jours ci-dessus mentionnée, le Cédant
sera  autorisé  à  réaliser  la  cession  proposée  et  ce  conformément  aux  conditions  de  l’Avis  de  Cession.  Au  cas  où  le
Cédant n’a pas exécuté une telle cession dans les soixante (60) jours à partir de la date de la Notification de Cession, la
procédure prévue dans le présent article 10 devra à nouveau être suivie pour la cession de ses actions.

10.6. Le Prix d’Achat Fixé sera calculé en référence au prix du marché des actions d’autres sociétés exerçant des

activités similaires à celles de la Société.

Art. 11. Droit de Suite A.
Dans la mesure où aucun des actionnaires de catégorie A n’a exercé son droit de préemption, tel que mentionné à

l’article 10 des présents statuts, la procédure suivante sera d’application:

- Endéans les dix (10) jours après la réception de l’Avis de Droit de Suite, le Cédant devra transmettre par écrit aux

actionnaires de catégorie A (un tel écrit devant être co-signé par le candidat cessionnaire) confirmant que le candidat
cessionnaire est prêt à acheter les actions de catégorie A offertes dans l’Avis de Droit de Suite aux conditions indiquées
dans l’Avis de Cession (l’«Engagement»);

- Le Transfert au candidat cessionnaire des Actions Offertes et des actions de catégorie A (conformément au Droit

de Suite), devra être effectué endéans les dix (10) jours de la réception par les actionnaires de catégorie A de l’Enga-
gement;

- Au cas où le Cédant ne transmet pas l’Engagement endéans les dix jours de la réception de l’Avis de Droit de Suite,

la Société devra refuser d’enregistrer le transfert des Actions Offertes par le Cédant au candidat cessionnaire dans le
registre des actionnaires de la Société.

Art. 12. Droit de Suite B.
Dans la mesure où l’(les) actionnaire(s) de catégorie A (le «Cédant A») souhaite(nt) céder à un tiers l’ensemble de

ses(leurs) actions de la Société, ou dans le cas où un actionnaire de catégorie A qui détient au moins 50 % des actions
de catégorie A de la Société au 28 avril 2000 souhaite transférer à un tiers une participation de contrôle, c’est-à-dire 40
% de ses actions dans la Société (les «Actions Offertes A»), la procédure suivante devra être appliquée:

- Si une banque d’affaires est désignée par le Cédant A, à l’occasion de la cession celui-ci soumettra une liste d’au

moins  3  banques  d’affaires  ayant  bonne  réputation,  aux  actionnaires  de  catégorie  B.  Les  actionnaires  de  catégorie  B
disposeront de 10 jours pour déterminer quelle banque d’investissement sera nommée par le Cédant A. A défaut, le
Cédant A aura le droit de nommer la banque d’investissement de son choix.

- Le Cédant A doit communiquer aux actionnaires de catégorie B (l’«Avis de Vente A»):
(i) les nom, prénom, profession, ou - dans le cas d’une personne morale - le nom de la société ainsi que le siège social

du candidat cessionnaire;

(ii) le nombre d’Actions Offertes A que le Cédant A souhaite céder;
(iii) le prix que le candidat cessionnaire est prêt à payer pour les Actions Offertes A (ou, si le paiement ne s’effectue

pas sous forme numéraire, la valeur de l’offre de paiement en numéraire, tous deux se référant ci-dessous au «Prix
d’Achat A»),

(iv) la forme juridique de la cession, ainsi que;
(v) les autres conditions sous lesquelles les Actions Offertes A seront cédées.
- Dès réception de l’Avis de Vente A, les actionnaires de catégorie B auront un droit de suite en vertu duquel chacun

d’eux aura le droit d’exiger du Cédant A qu’il obtienne que le candidat cessionnaire achète également, aux conditions
indiquées dans l’Avis de Vente A, les actions de catégorie B qu’ils détiennent dans la Société au Prix d’Achat A;

35227

- Les actionnaires de catégorie B qui désirent exercer ce droit de suite et qui désirent vendre leurs actions au candidat

cessionnaire, doivent confirmer ceci par écrit endéans les dix (10) jours de l’Avis de Vente A («l’Avis de Droit de Suite
A»). Endéans les dix (10) jours de la réception de l’Avis de Droit de Suite A, le Cédant A devra confirmer par écrit aux
actionnaires de catégorie B (un tel écrit devant être co-signé par le candidat cessionnaire) que le candidat cessionnaire
est d’accord d’acheter les actions de catégorie B offertes dans l’Avis de Droit de Suite A, aux conditions indiquées dans
l’Avis de Vente A («l’Engagement A»);

- Le transfert au candidat cessionnaire des Actions Offertes A et des actions de catégorie B (conformément à ce Droit

de Suite), devra être réalisé dans les dix (10) jours de la réception par les actionnaires de catégorie B, de l’Engagement
A;

- Dans le cas où le Cédant A ne transmet pas l’Engagement A dans les dix (10) jours de la réception de l’Avis de Droit

de  Suite  A,  la  Société  refusera  d’enregistrer  dans  le  registre  des  actionnaires  de  la  Société  le  transfert  des  Actions
Offertes A par le Cédant A au candidat cessionnaire.

Art. 13. Sortie Commune.
Sous réserve de l’envoi de l’Avis de Vente A conformément à l’article 12 des présents statuts, et sous réserve de

l’offre  faite  par  le  Cédant  A  de  vendre  toutes  ses  actions  au  candidat  cessionnaire;  si  le  Cédant  A  le  souhaite,  les
actionnaires,  autres  que  les  actionnaires  de  catégorie  A,  devront  transférer  l’ensemble  de  leurs  actions  au  candidat
cessionnaire contre paiement du Prix d’Achat A, lequel doit être au moins égal au prix du marché des actions. Le Cédant
A doit confirmer ceci dans les trente (30) jours qui suivent l’Avis de Vente A (l’«Avis de Sortie»). La cession au candidat
cessionnaire des actions visées par l’Avis de Sortie, devra être réalisée dans les dix (10) jours qui suivent l’Avis de Sortie
dès paiement de ces actions.

Art. 14. Liberté de Cession, Libres Cessions.
Nonobstant les dispositions des articles 10 à 12 des présents statuts, les actions peuvent être librement cédées (i) par

M.  Pinchas  Perelmuter  («M.  Perelmuter»)  à  son  épouse  ou  à  un  des  ses  descendants  ou  ascendants;  ou  (ii)  par
LAMBERTINE HOLDINGS LIMITED («LAMBERTINE») à M. Guillaume Vanderfelt, ainsi qu’à son épouse ou à un de ses
descendants ou ascendants; ou (iii) par RP&amp;C à une de ses filiales, étant entendu que M. Perelmuter et LAMBERTINE ne
peuvent pas céder une partie de leurs actions.

De telles cessions doivent être notifiées immédiatement à la Société ainsi qu’aux actionnaires de catégorie A par M.

Perelmuter ou le cas échéant par LAMBERTINE. Si M. Perelmuter, LAMBERTINE et/ou RP&amp;C souhaite(nt) transférer
leurs actions conformément à l’article 14, ceux-ci doivent garantir la bonne exécution de l’ensemble des obligations du
cessionnaire, conformément à ces statuts, en ce compris la responsabilité de payer les montants dont le cessionnaire
pourrait être redevable conformément aux présents statuts.

Art. 15. Gages, Charges.
Les actionnaires ne peuvent pas mettre en gage ou grever d’une quelconque autre manière les actions, sans l’accord

préalable écrit des autres actionnaires.

Une telle approbation n’est cependant pas nécessaire pour les actions mises en gage ou grevées en faveur des sociétés

filiales d’un actionnaire. Le terme «filiales» signifiant toute personne morale directement ou indirectement contrôlée par
cet actionnaire ou contrôlant directement ou indirectement cet actionnaire ainsi que toute personne morale, direc-
tement ou indirectement contrôlée par de telles sociétés «filiales» ou contrôlant directement ou indirectement de telles
sociétés «filiales». «Contrôle», tel qu’utilisé dans ce paragraphe signifie la détention directe ou indirecte de plus de 50 %
du capital et des droits de vote de toute entité ou le droit d’exercer une influence décisive quant à la nomination de la
majorité des administrateurs ou quant à sa gestion.

Art. 16. Adhésion à une Convention d’Actionnaire.
Les actionnaires ne pourront transférer leurs actions à une personne physique ou morale, à moins que celle-ci ne soit

devenue partie à toute convention existante entre les actionnaires de la Société, si une telle convention le prévoit (s’il
en existe une) et si elle a accepté de respecter l’ensemble des dispositions et règles contenues dans ladite convention
par la signature d’une copie de cette convention, à moins d’une offre publique d’acquisition pour laquelle les souscrip-
teurs ne doivent pas devenir partie à une telle convention.

Art. 17. Cessions Non-Autorisées.
Toute cession qui n’est pas conforme aux dispositions des présents statuts ou aux dispositions légales applicables, en

ce compris tout transfert en violation des articles 11 et 12 de ces statuts, ne sera pas opposable à la Société ni aux autres
actionnaires.

Chapitre III. - Conseil d’Administration et Commissaire-Réviseur

Art. 18. Conseil d’Administration.
La  Société  est  gérée  par  un  Conseil  d’Administration  (ci-après  le  «Conseil  d’Administration»)  composé  de  trois

membres au moins, qui ne doivent pas être actionnaires de la société (ci-après les «Administrateurs»).

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut excéder six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles mais ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

A l’occasion de l’élection des membres du Conseil d’Administration, deux membres au moins devront être nommés

parmi les candidats présentés par les actionnaires de catégorie B et les autres membres devront être élus parmi les
candidats présentés par les actionnaires de catégorie A.

35228

Le nombre de candidats présentés devra être d’au moins deux personnes par administrateur à nommer. La liste des

candidats doit être communiquée au Président de l’Assemblée Générale au début de la réunion.

Si  une  catégorie  d’actionnaires  omet  de  présenter  ses  candidats,  l’Assemblée  Générale  des  actionnaires  peut  de

manière  discrétionnaire,  désigner  un  administrateur  pour  la  catégorie  d’actionnaires  qui  a  omis  de  proposer  ses
candidats.

Durant la période de son contrat d’emploi ou de son contrat de gestion (management) (le cas échéant) avec la Société

ou  ses  filiales  (telles  que  définies  à  l’article  15  des  présents  statuts),  Mme  Renée  Perelmuter  devra  toujours  être
présentée parmi les candidats proposés par les actionnaires de catégorie B. Elle sera révoquée en tant qu’Administrateur
de la Société si son contrat d’emploi ou son contrat de gestion (management) (le cas échéant) avec la Société ou ses
filiales (telles que définies à l’article 15 des présents statuts) prend fin pour raison de démission (excepté dans les cas où
elle détiendrait au moins cinq pour cent (5 %) des actions de la société), révocation (excepté dans les cas où elle détien-
drait au moins cinq pour cent (5 %) des actions de la société), retraite ou invalidité permanente.

L’Assemblée Générale des actionnaires nommera les administrateurs par vote séparé; la nomination d’un adminis-

trateur proposé par les actionnaires de catégorie B sera suivie de la nomination d’un administrateur proposé par les
actionnaires de catégorie A.

En cas de remplacement d’un administrateur, pour quelque raison que ce soit, le droit de proposer des candidats sera

attribué  à  la  catégorie  d’actionnaires  qui  avait  proposé  l’administrateur  à  remplacer.  Ce  même  droit  est  accordé,
lorsqu’en cas de vacances, une cooptation est prévue par la loi luxembourgeoise applicable.

Nonobstant toutes dispositions contraires contenues dans les présents statuts, l’(les) actionnaire(s) de catégorie A

peut  (peuvent),  à  tout  moment,  proposer  à  l’Assemblée  Générale  des  actionnaires,  la  nomination  d’administrateurs
additionnels, de telle sorte qu’il existera une majorité d’administrateurs nommés sur propositions des actionnaires de
catégorie A.

Art. 19. Réunions du Conseil d’Administration.
Le  Conseil  d’Administration  pourra  choisir  parmi  ses  membres  un  président  (ci-après  le  «Président»).  Il  pourra

également choisir un secrétaire qui ne doit pas être administrateur et qui sera responsable, par exemple de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux administrateurs le demandent.

Aucun  Conseil  d’Administration  ne  sera  tenu  entre  la  date  d’envoi  des  lettres  de  convocations  à  une  Assemblée

générale ayant pour ordre du jour la nomination par l’(les) actionnaire(s) de catégorie A d’administrateurs supplémen-
taires, tel que prévu à l’article 18 in fine des présents statuts, et la date où cette assemblée générale est tenue, sauf
accord unanime de tous les administrateurs du Conseil d’Administration.

Le Président présidera toutes les assemblées générales d’actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration. En cas d’absence, le Conseil d’Administration peut nommer un autre administrateur et l’assemblée générale des
actionnaires peut nommer à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président.

Un avis écrit informant de la tenue de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administra-

teurs au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui
ont droit d’assister à cette réunion. La convocation indiquera la date et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du
jour.

Il  pourra  être  passé  outre  cette  convocation  à  la  suite  de  l’assentiment  par  écrit,  par  télécopieur,  par  câble,  par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant  à  une  date  et  à  un  endroit  déterminés  dans  une  résolution  préalablement  adoptée  par  le  Conseil  d’Adminis-
tration.

Toute  réunion  du  Conseil  d’Administration  se  tiendra  à  Luxembourg  ou  à  tout  autre  endroit  que  le  Conseil 

d’Administration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le  Conseil  d’Administration  ne  pourra  délibérer  et  agir  valablement  que  si  la  majorité  des  administrateurs  est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Sauf dispositions contraires contenues dans ces statuts, toutes les décisions du Conseil d’Administration doivent être

adoptées  par  la  majorité  des  voix,  étant  entendu  qu’au  moins  un  administrateur  proposé  par  les  actionnaires  de
catégorie  A  doit  être  présent  ainsi  qu’un  administrateur  proposé  par  les  actionnaires  de  catégorie  B.  Si  lors  d’une
réunion ce quorum n’est pas atteint, une seconde réunion peut être convoquée, laquelle délibérera valablement quel que
soit le quorum de présence. En cas d’égalité des voix, le vote du Président du Conseil d’Administration ne sera pas
prépondérant.

Les décisions relatives au point ci-dessous mentionné, requerront le vote positif d’au moins un (1) administrateur élu

parmi les personnes proposées par les actionnaires de catégorie A:

1.  toute  décision  importante  relative  à  des  investissements,  des  retraits  d’investissements  et/ou  financement

d’activités de la Société ou de ses filiales (telles que définies à l’article 15 des présents statuts);

2. tout engagement contractuel à long terme qui peut avoir un impact important sur les ressources financières de la

Société ou de ses filiales (telles que définies à l’article 15 des présents statuts), à l’exception des contrats de travail;

35229

3. l’adoption des conditions pour l’émission de nouvelles actions de la Société, en ce compris la décision d’émettre

des actions sur base d’une clause de capital autorisée;

4. l’émission d’obligations, d’obligations convertibles ou d’instruments financiers créant des droits relatifs aux actions;
5.  toute  décision  relative  au  timing,  à  l’opportunité  ou  aux  modalités  d’une  offre  publique  de  souscription  sur  les

actions de la Société;

6.  la  nomination,  détermination  ou  retrait  des  pouvoirs  de  l’administrateur-délégué  ou  du  Président  du  Conseil

d’Administration;

7. l’exploitation par la Société ou par ses filiales (telles que définies à l’article 15 des présents statuts) de nouvelles

activités commerciales;

8. l’acquisition par la Société ou par ses filiales (telles que définies à l’article 15 des présents statuts) d’une participation

dans une société par l’acquisition d’actifs ou d’actions d’une quelconque manière que ce soit, et ce pour un montant qui
excède dix millions de francs belges (10.000.000 BEF);

9. la cessation des activités par la Société ou ses filiales (telles que définies à l’article 15 des présents statuts) ou d’une

partie significative de celles-ci;

10. le choix d’un arbitre dans le cadre d’un litige qui peut avoir des effets importants défavorables sur la Société ou

sur ses filiales (telles que définies à l’article 15 des présents statuts).

Les décisions relatives aux points ci-dessous mentionnés requerront le vote positif d’au moins un administrateur élu

parmi les personnes proposées par les actionnaires de catégorie B:

1. toute décision relative à la cession en-dessous du prix du marché ou à la mise en gage d’une participation impor-

tante détenue par la Société dans toute autre société;

2.  l’émission  de  nouvelles  actions  de  la  Société,  d’obligations  convertibles,  ou  d’instruments  financiers  créant  des

droits relatifs aux actions de la Société à un prix inférieur à celui du marché, à condition que les actionnaires de catégorie
B n’aient pas le droit de souscrire à ces actions, obligations ou instruments, proportionnellement à leur participation
dans la Société

3. la proposition de déclarer des dividendes ou d’autres distributions de bénéfices ou de capital aux actionnaires de

la Société;

4. la cessation des activités de la Société ou des ses filiales (telles que définies à l’article 15 des présents statuts), ou

le transfert de l’activité de la Société ou de ses filiales (telles que définies à l’article 15 des présents statuts) ou d’une
partie significative de celles-ci, en dessous du prix du marché.

Art. 20. Procès-verbaux des Réunions du Conseil.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux administrateurs.

Art. 21. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont
de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 22. Délégation de Pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 23. Conflit d’Intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un administrateur ou
fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs
ou  employé  d’une  autre  société  ou  firme  avec  laquelle  la  Société  contractera  ou  entrera  autrement  en  relations
d’affaires,  ne  sera  pas,  pour  le  motif  de  cette  appartenance  à  cette  société  ou  firme,  automatiquement  empêché  de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération  de  la  Société,  il  en  avisera  le  Conseil  d’Administration  et  il  ne  pourra  prendre  part  aux  délibérations  ou
émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du
fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

La  Société  indemnisera  tout  administrateur  ou  fondé  de  pouvoirs  et  leurs  héritiers,  exécuteurs  testamentaires  et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières

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couvertes  par  l’arrangement  transactionnel  et  dans  ce  cas  seulement  si  la  Société  est  informée  par  son  conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 24. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Lors des assemblées générales de ses filiales (telles que définies à l’article 15 des présents statuts), la Société n’est

valablement représentée que par deux (2) administrateurs agissant conjointement, l’un d’eux au moins devant être un
administrateur représentant les actionnaires de catégorie A.

Art. 25. Commissaire aux Comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.

Chapitre IV. - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 26. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Toute  assemblée  générale  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représente  l’ensemble  des

actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 27. Assemblée Générale Annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le 15 mai de chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 28. Autres Assemblées Générales.
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-

quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les  assemblées  générales  des  actionnaires,  y  compris  l’assemblée  générale  annuelle,  peuvent  se  tenir  à  l’étranger

chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.

Art. 29. Procédure, Vote.
Les  assemblées  générales  seront  convoquées  par  le  Conseil  d’Administration  ou  par  le  ou  les  commissaires  aux

comptes  conformément  aux  conditions  fixées  par  la  loi.  La  convocation  contiendra  l’ordre  du  jour  de  l’assemblée
générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le  Conseil  d’Administration  peut  arrêter  toutes  autres  conditions  à  remplir  pour  prendre  part  aux  assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires contenues dans la loi ou dans les présents statuts, l’assemblée générale ne sera autorisée

à délibérer et à voter, que si la majorité des actionnaires de catégorie A sont présents ou valablement représentés. Si le
quorum n’est pas atteint au cours de deux réunions consécutives de l’assemblée générale, une troisième réunion sera
convoquée dans les trois semaines. Les actionnaires pourront valablement adopter les résolutions et ce même sur base
d’une simple majorité des voix, sous réserve du droit applicable.

Sans préjudice des dispositions légales, les décisions de l’assemblée générale, relatives à l’émission de nouvelles actions

de la Société d’obligations convertibles ou d’instruments financiers créant des droits relatifs aux actions de la Société, à
un prix inférieur à celui du marché, pour autant que les actionnaires de catégorie B n’aient pas le droit d’y souscrire
proportionnellement à leur participation dans la Société, ainsi que les décisions relatives à la cessation des activités de la
Société ou de ses filiales (telles que définie à l’article 14 des présents statuts) ou à la cession de l’activité de la Société ou
de ses filiales ou d’une partie significative de celles-ci, à un prix inférieur à celui du marché, requerront le vote positif d’au
moins un actionnaire de catégorie B.

Sans préjudice des dispositions légales, les décisions de l’Assemblée Générale relatives à la distribution de dividendes

requerront le vote affirmatif d’au moins un membre des actionnaires de catégorie A et un membre des actionnaires de
catégorie B.

Chaque action donne droit à une voix.
Les  copies  ou  extraits  des  procès-verbaux  de  l’Assemblée  à  produire  en  justice  ou  ailleurs  sont  signées  par  le

Président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. - Exercice Social, Répartition des Bénéfices

Art. 30. Exercice Social.
L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

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Art. 31. Affectation des Bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10 %)
du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Sans préjudice des dispositions légales, les résolutions de l’assemblée générale, relatives à la distribution de dividendes

requerront le vote pontife d’au moins un actionnaire de catégorie A et un actionnaire de catégorie B.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. - Divers

Art. 33. Notifications.
Toutes notifications, demandes ou notices faites conformément aux présents statuts seront effectuées par télécopie

et confirmées le même jour par courrier. Les délais indiqués dans ces statuts commencent à courir à partir de la date
de la réception de la confirmation par courrier, qui est censée avoir été reçue trois (3) jours ouvrables après la date de
l’expédition.

Art. 34. Loi Applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ un million sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.700.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.20 heures.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, M. Hansen, J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2000, vol. 849, fol. 69, case 10. – Reçu 1.549.040 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(32610/239/1122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

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Document Outline

S O M M A I R E

FOYER DE JOUR

NIHA S.A.

BAHLSEN

BAHLSEN

BEGONIA S.A. HOLDING

BERTOPHE S.A.

BENARES S.A.

BENARES S.A.

BIOINVENTOR HOLDING S.A.

BLUNIT INTERNATIONAL S.A.

BRATVEST S.A.

BOLLE HOLDING COMPANY S.A.

BOLLE HOLDING COMPANY S.A.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A.

BUZIOL SOPARFI S.A.

BUZIOL SOPARFI S.A.

CABLE &amp; WIRELESS LUXEMBOURG S.A.

CANDORIA HOLDING

Capital social: USD 1.750.000. 

CABER HOLDINGS S.A.

CABER HOLDINGS S.A.

C.D.A. Ré S.A.

CARESTELLUX S.A.

CARESTELLUX S.A.

CEMVE

CHEMFAB LUXEMBOURG

CEMARLUX S.A.

CEMARLUX S.A.

CHIORINO PARTICIPATIONS S.A.

CINECITTA RESTAURANT HOTEL S.A.

COMPAREX INFORMATION SYSTEMS

CLT-UFA

CLT-UFA

CLT-UFA

CLT-UFA

INTEROUTREMER

INTEROUTREMER

COMPUMASTER INTERNATIONAL S.A.

COPAIN HOLDING S.A.

CREGEM RE S.A.

CYBERTECH EUROPE S.A.

DAWSON FINANCE S.A.

S.A. DE TROMCOURT

DAFOFIN HOLDING S.A.

DELOITTE PIM GOLDBY

DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A.

DI CORSO HOLDING S.A.

EAGLE HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A.

DONECK EUROFLEX S.A.

D.R.  HOLDINGS  S.A.

EMOLUX S.A.

EPTALUX S.A.

EPTALUX S.A.

EQUITY GROWTH INTERNATIONAL S.A.

EQUITY TRUST  LUXEMBOURG  S.A.

EURO-COIFFURE

EUROPÄISCHE FINANZSTRUKTUR S.A.

EUROPÄISCHE FINANZSTRUKTUR S.A.

EURONAV LUXEMBOURG S.A.

EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A.

EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A.

FILLING STATION S.A.

EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION

EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION

EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION

FIAM S.A.

EXPLOR HOLDING

EXPLOR HOLDING

FIVE COMPANY S.A.

FOOD INTERNATIONAL S.A.

FOOD INTERNATIONAL S.A.

FARMAC S.A.

FARMAC S.A.

F.I. HOLDING COMPANY S.A.

EVEST LUXEMBOURG S.A.

EVEST LUXEMBOURG S.A.

ARTIFEX LUXEMBOURG S.A.