logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

35233

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 735

6 octobre 2000

S O M M A I R E

Aerlux Holding S.A., Luxembourg ………………… page

35276

Aero-Dynamic S.A., Livange ……………………………………………

35266

Afece S.A., Luxembourg……………………………………………………

35264

Bertralux S.A., Dudelange ………………………………………………

35269

Beta Select ………………………………………………………………………………

35243

BNP Inter Futures, Sicav, Luxembourg……………………

35274

BNP Portfolio, Sicav, Luxembourg………………………………

35274

BSN Financing Co. S.A., Luxembourg ………………………

35244

BSN Glasspack Treasury S.A., Luxembourg……………

35244

Carnegie Fund II, Fonds Commun de Placement

35234

Comnic, S.à r.l., Echternach ……………………………………………

35250

Compage  Gruppo  Mediobanca,  Sicav,  Luxembg

35279

(La) Désirade S.A.H., Luxembourg………………………………

35254

Eurtech Finance S.A., Luxembourg……………………………

35276

Faburea Holding S.A., Luxembourg ……………………………

35276

Finbag Holding S.A., Luxembourg ………………………………

35245

Finprom Participations S.A., Luxembourg………………

35245

Firwind Finance S.A., Luxembourg………………

35245

,

35246

Five Star S.A., Luxembourg……………………………………………

35262

Galia Finance S.A.H., Luxembourg………………………………

35275

Galor Holding S.A., Luxembourg …………………………………

35275

Garage Beta-Car, S.à r.l., Strassen ………………………………

35246

Garage Muller-Locations, S.à r.l., Luxembourg ……

35246

Genista International S.A., Luxembourg…………………

35247

GIF, Sicav, Luxembourg……………………………………………………

35277

Gigipi, S.à r.l., Dippach ………………………………………………………

35247

Gioch S.A., Luxembourg……………………………………………………

35279

Globaltex Investissements S.A., Luxembourg………

35247

Globaltrad S.A.H., Luxembourg……………………………………

35278

Grand  Garage  Jean  Muller, S.à r.l., Luxembourg

35248

GT Promotions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

35248

Harlux, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

35248

H.T.C. S.A., Luxembourg…………………………………………………

35248

HT-Lux S.A., Entreprise Générale de Construction

Hochtief-Luxembourg, Luxemburg …………………………

35244

IGD, Internationale de Gestion et de Développe-

ment S.A., Luxembourg…………………………………………………

35251

I.H.S.A.N.  Holding  Company  S.A., Luxembourg

35248

Imann S.A., Mamer ………………………………………………………………

35249

Industrielle Beteiligung S.A., Luxembourg ………………

35249

Infeurope S.A., Luxembourg……………………………………………

35249

International Finance Group S.A., Luxembourg……

35250

Iridys, Luxembourg………………………………………………………………

35251

Irina Investments S.A., Luxembourg…………

35249

,

35250

Jacquet International S.A., Luxembourg……

35251

,

35252

Jeanmapa, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

35253

Joseph Bech Building Kirchberg S.A., Luxemburg

35244

Kawalux S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………

35253

Kultura S.A., Luxembourg………………………………………………

35253

Leger, S.à r.l., Lamadelaine………………………………………………

35254

LFB  La  Financière  de  la  Biotechnologie, S.à r.l.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

35254

Lippe Holding S.A., Luxembourg …………………………………

35255

Lubelim S.A.H., Luxembourg…………………………………………

35255

Lustr’A 9, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………

35255

Luxlife S.A., Luxembourg…………………………………………………

35256

Lycaon Holding S.A., Luxembourg ………………

35256

,

35258

Mavica Investments S.A., Luxembourg………………………

35258

Meetshow  International  Holding  S.A., Luxembg

35258

Meir S.A., Luxembourg………………………………………………………

35258

Meliacor S.A.H., Luxembourg…………………………………………

35259

MF Equities, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

35259

Milourd S.A., Luxembourg………………………………………………

35260

Mipral S.A., Luxembourg…………………………………………………

35260

Monfino S.A., Luxembourg………………………………

35260

,

35261

Montage International S.A.H., Luxembg ……

35258

,

35259

Montignac S.A.H., Luxembourg ……………………

35259

,

35260

Mossack  Fonsecea  &  Co  (Luxembourg),  S.à r.l.,

Rameldange …………………………………………………………………………

35260

Musicont S.A., Luxembourg……………………………………………

35261

Nbrosfin S.A., Luxembourg………………………………………………

35261

Netgels S.A., Luxembourg ………………………………………………

35261

Newpak S.A., Luxembourg………………………………

35262

,

35263

Parfinlux S.A.H., Luxembourg………………………………………

35274

Quatingo Holding S.A., Luxembourg …………………………

35275

Regency Resources S.A., Luxembourg ………………………

35263

Riello International Holding S.A., Luxembourg ……

35263

Rodelux S.A.H., Luxembourg…………………………………………

35269

Romarest S.A., Luxembourg……………………………………………

35266

Rone, S.à r.l., Howald …………………………………………………………

35272

Ronflette S.A., Luxembourg……………………………………………

35272

RSA  Overseas  Holdings  (Luxembourg)  (No. 1),

S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………

35273

Sarpa Investments S.A., Luxembourg………

35272

,

35273

Savoy 74 Investment S.A., Luxembourg……………………

35273

Socepal S.A.H., Luxembourg…………………………………………

35246

Société Immobilière Boulevard Prince Henri S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

35251

Sogex S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

35280

Stratinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………

35279

Tacoma Investment S.A.H., Luxembourg………………

35280

Titlis Participations S.A., Luxembourg………………………

35276

CARNEGIE FUND II, Fonds Commun de Placement.

AMENDMENTS TO THE MANAGEMENT REGULATIONS (OCTOBER 2000)

Between:
1. CARNEGIE FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A.
on behalf of CARNEGIE FUND II
with registered office at Centre Europe, 5, Place de la Gare,
L-1616 Luxembourg (hereinafter the «Management Company»);
and
2. BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A.
with registered office at Centre Europe, 5, Place de la Gare,
L-1616 Luxembourg (hereinafter the «Custodian»).
It has been agreed to amend the Management Regulations as follows:
These Management Regulations of the Mutual Investment Fund («Fonds Commun de Placement») CARNEGIE FUND

II and any future amendments thereto, occurring in accordance with Article 15 below, shall govern the legal relationship
between:

(i) The Management Company CARNEGIE FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A., a joint stock company with

its registered office in Luxembourg at Centre Europe, 5, Place de la Gare («The Management Company»);

(ii) the Custodian Bank BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., a joint stock company with its registered office

in Luxembourg at Centre Europe, 5, Place de la Gare («The Custodian Bank») and

(iii) the subscribers and holders of Units («The Unitholders») who shall accept these Management Regulations by the

acquisition of such Units.

Art. 1. The Fund.
CARNEGIE FUND II (hereinafter «the Fund») is a mutual investment fund under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg governed by Part II of the law of March 30, 1988 as the Fund consists of some Sub-Funds which shall be
closed-ended Sub-Funds. The Management Company intends to create Sub-Funds, having specific investment policies.

The  Fund  is  divided  in  separate  Sub-Funds,  investing  in  securities  and  other  legally  acceptable  assets.  The  Fund  is

managed in the interest of the Unitholders by the Management Company. The assets of the Fund shall be held by the
Custodian Bank and are separated from those of the Management Company.

The entire assets of the Fund, which are separate from those of the Management Company, are the joint property of

all Unitholders who have equal rights in proportion to the number of Units they hold in the individual Sub-Funds, which
Units can be evidenced by certificates if required. The Unitholders of the same Sub-Fund are treated equally and have
the same rights. There is no meeting of the Unitholders. The subscription to or acquisition of Units in the Fund implies
acceptance of these Management Regulations by the Unitholders.

Each Sub-Fund shall be treated as a separate entity whose assets constitute the joint coproprietorship between its

Unitholders.

In  the  relations  between  the  Unitholders  and  third  parties  (i.e.  creditors),  each  Sub-Fund  shall  be  obliged  to  the

payment of its own debts and the creditors are entitled to claim only on all the assets of the particular Sub-Fund to which
the debts are related.

The Management Company may decide at any time to create new Sub-Funds corresponding to different portfolio of

assets and to dissolve existing ones at any time.

Art. 2. The Management Company.
The Fund shall be managed on behalf of the Unitholders by the Management Company, which has its registered office

in Luxembourg.

The  Management  Company  is  vested  with  extensive  powers,  within  the  limitations  of  Articles  4  and  5  below,  in

managing the Fund on behalf of the Unitholders. In particular it shall be entitled to buy, sell, subscribe for, exchange and
receive any securities and assets and to exercise all the rights directly or indirectly connected with the Fund’s assets.
The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund in accordance
with the limitations set out in Articles 4 and 5 below. The Board of Directors of the Management Company may, under
its responsibility and at its own costs, delegate to Investment Managers the power to invest and reinvest the assets of
the Fund or to carry out the day-to-day administration and management of the assets of the Fund in accordance with
the investment policies and restrictions set forth in these Management Regulations, subject at all times to the control,
supervision and responsibility of the Board of Directors of the Management Company.

The Board of Directors of the Management Company may also, under its responsibility and at its own costs, appoint

Investment Advisors who will provide the Management Company with investment advisory services in accordance with
the investment policies and restrictions set forth in these Management Regulations. Subject to the approval of the Board
of Directors of the Management Company, the Investment Managers and the Investment Advisors are entitled to sub-
delegate their functions, at their own expenses, to third party or affiliated Investment Sub-Managers or Investment Sub-
Advisors, respectively. The Board of Directors of the Management Company may also entrust officers or employees of
the Management Company with the day-to-day execution of the investment policy and the general management of the
Fund’s assets. The Management Company may, in general, call on information services, consultants and other services;
any fees they incurred shall be borne exclusively by the Management Company.

35234

Art. 3. The Custodian Bank.
The Management Company has appointed BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., a société anonyme organised

under Luxembourg law, with its registered office in Luxembourg, as Custodian Bank.

Either the Management Company or the Custodian Bank may terminate this contract at any time in writing upon

three months’ prior written notice. The Management Company may, however, only dismiss the Custodian Bank when
a  new  Custodian  Bank  takes  over  the  functions  and  responsibilities  of  the  Custodian  Bank  as  laid  down  in  these
Management Regulations within 2 months from the date of having given notice. After its dismissal the Custodian Bank
must also guarantee to carry out its functions as long as it is necessary for the transfer of the Fund’s total assets to the
new Custodian Bank.

In  the  event  of  the  Custodian  Bank  giving  notice,  the  Management  Company  shall  be  obliged  to  appoint  a  new

Custodian  Bank  to  take  over  the  functions  and  responsibilities  of  the  Custodian  Bank  in  accordance  with  these
Management Regulations. In this case the duties of the Custodian Bank shall continue until the Fund’s assets have been
transferred to the new Custodian Bank.

The Management Company has entrusted the custody of the Fund’s assets to the Custodian Bank.
The Custodian Bank shall carry out all operations concerning the day-to-day administration of the assets of the Fund.

The Fund’s assets, i.e. all liquid assets, securities and other assets permitted by law, shall be held by the Custodian Bank
on behalf of the Unitholders of the respective Sub-Funds in separate accounts and deposits.

The Custodian Bank may only draw on the Fund’s assets or make payments to third parties for the Fund by order of

the Management Company and within the scope of these Management Regulations.

With the approval of the Management Company and under its own responsibility, the Custodian Bank may entrust

banks abroad with the deposit of securities of the Fund. The Custodian Bank may, under its own responsibility and with
the consent of the Management Company place securities in collective deposits with correspondents.

The Custodian Bank shall also:
a)  ensure  that  the  sale,  issue,  redemption  (if  any),  conversion  (if  any),  and  cancellation  of  Units  effected  for  the

account of the Fund or by the Management Company are carried out in accordance with the provisions of the law and
these Management Regulations;

b) carry out all instructions issued by the Management Company, provided these are not in violation of the law or

these Management Regulations;

c) ensure that, in transactions involving the Fund’s assets, the consideration is remitted to it within the usual time

limits;

d) ensure that the Fund’s income is applied in accordance with these Management Regulations.
The Custodian Bank pays out of the accounts of the Fund only such remunerations to the Management Company as

are laid down in these Management Regulations.

The Custodian Bank is entitled to remunerations according to these Management Regulations.
In the context of their respective duties, the Management Company and the Custodian Bank must act independently

and solely in the interest of the Unitholders.

Art. 4. Investment Objective and Policy Investment Limitations.
- Investment Objective and Policy
The Fund’s objective is to achieve capital growth through a diversified range of Sub-Funds.
Each Sub-Fund shall be invested in particular categories of assets or securities according to investment style, geogra-

phical areas, industrial sectors and monetary zones, as the Management Company may determine.

The Fund may also, under the conditions and within the limits laid down by law, regulation and administrative practice,

employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that such techniques and instruments
are used for the purpose of efficient portfolio management.

There can be no assurance that the Fund will achieve its investment objective.
The Management Company shall determine the denomination currency of each Sub-Fund.
- Investment Limitations
The Fund may:
- not invest more than 10 % of the net assets of a Sub-Fund in securities not listed on a stock exchange nor dealt in

on another regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public, except that certain Sub-
Funds may exceed that percentage or may be fully invested in unlisted securities. This restriction does not apply to
securities issued or guaranteed by member countries of the Organization for Economic Co-operation and Development
(«OECD») or governmental agencies or subdivisions thereof or by supranational community, regional or world institu-
tions and organizations;

- not invest more than 10 % of the net assets of a Sub-Fund in the securities issued by one single issuer except for

certain Sub-Funds which may invest up to 20 % of their net assets in one single issuer. This restriction does not apply to
securities issued or guaranteed by member countries of the Organization for Economic Co-operation and Development
(«OECD») or governmental agencies or subdivisions thereof or by supranational community, regional or world institu-
tions and organizations;

- not invest more than 10 % of the net assets of certain Sub-Funds in the shares or units of other investment funds of

the open-ended type. The 10 % limit may be exceeded on a short-term basis in order to facilitate a merger or reorga-
nization. Such investment up to 10 % is only permissible under the following conditions:

a) no issue or purchase commission may be charged to the Sub-Fund when investments are made in investment funds

managed by the same promoter of the Fund;

35235

b) no management or advisory fee may be charged on the portion of the assets so invested;
- not acquire more than 10 % of the securities of a similar nature issued by any one issuer except that certain Sub-

Funds may acquire up to 20 % of the securities of a similar nature issued by any one issuer. This restriction does not
apply to securities issued or guaranteed by OECD countries or governmental agencies or subdivisions thereof or by
supranational community, regional or world institutions and organizations;

- hold liquid assets, on an accessory basis, in the form of short-term money market instruments, having a residual

maturity of less than 12 months or placed on deposits or invested up to a maximum of 10 % of the net assets of any Sub-
Fund in money market funds;

- not enter into hostile transactions (i.e. without the consent of the Board of Directors of the Management Company

or of a majority of the shareholders of the targeted company);

- borrow for the purpose of making investments up to 25 % of the net assets of each Sub-Fund.
The  Fund  may  not  comply  with  the  investment  limits  provided  herebefore  when  exercising  subscription  rights

attaching to securities which form part of its assets. If such percentages are exceeded for reasons beyond the control of
the Fund or as a result of the exercise of subscription rights, the Fund must adopt as a priority objective for its sales
transactions, the remedying of that situation taking due account of the interest of its Unitholders.

Art. 5. Investment Techniques and Instruments.
I. Investment techniques and instruments relating to transferable securities
The Fund may, under the conditions and within the limits laid down by law, regulation and administrative practice,

employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that such techniques and instruments
are used for the purpose of efficient portfolio management.

1. Options on transferable securities.
The Fund may purchase and sell call and put options on securities only if traded on a regulated market, which operates

regularly and is recognized and open to the public or traded over-the-counter with broker-dealers who make market in
these options and who are first-class financial institutions with a high rating specializing in these types of transactions and
are participants in the over-the-counter markets.

At the time of selling call options on securities, the Fund must hold in the relevant Sub-Fund either the underlying

securities or equivalent call options or other instruments which may be used to adequately cover the liabilities arising
therefrom, such as warrants. The securities underlying said call options sold may not be realised as long as the options
thereon shall not have expired, unless these are covered by matching options or by other instruments which may be
used to this effect. The same applies to matching call options or other instruments held by the Sub-Fund, if it does not
hold the underlying securities at the time of selling the relevant options.

As an exception to this regulation, a Sub-Fund may write uncovered call options on securities that it does not own at

the conclusion of the option contracts if the following conditions are met:

- the exercise price of the call options sold in this way does not exceed 25 % of the Net Asset Value of the Sub-Fund;
- the Sub-Fund must at all times be able to cover the positions taken on these sales.
Where put options on securities are sold, they should be covered during the whole duration of the contract either

by equivalent put options already purchased (closing sales), or by cash or liquid assets of an equivalent value.

The total commitment arising on the sale of call and put options (excluding the sale of call options for which the Fund

has adequate coverage) and the total commitment arising from financial futures and from transactions undertaken for
purposes other than hedging may at no time exceed the total net asset value of the relevant Sub-Fund.

2. Transactions relating to Futures and Options on Financial Instruments
Transactions relating to futures and options on financial instruments may only relate to contracts which are dealt in

on a regulated market, operating regularly, recognized and open to the public or traded over-the-counter with broker-
dealers who make market in these instruments and who are first-class financial institutions with a high rating specializing
in these types of transactions and are participants in the over-the-counter markets.

- Hedging operations relating to the risks attached to the general movement of stock markets
As a global hedge against the risk of unfavourable stock market movements, the Fund may, to the extent permitted

by all applicable laws, buy or sell futures on stock market indices or options on stock market indices, provided there
exists in each case a sufficient correlation between the composition of the index used and the portfolio securities of the
relevant Sub-Fund.

The total commitment relating to futures and option contracts on stock market indices may not exceed the global

valuation of securities held by the relevant Sub-Fund in the market corresponding to each index.

- Transactions relating to interest rate hedging
The Fund may also deal in financial futures and in option contracts in order to protect the value of debt-securities

held by any Sub-Fund against interest rate risks.

As a global hedge against interest rate fluctuations, the Fund may sell interest rate futures contracts or sell call options

or buy put options on interest rates or make interest rate swaps any of which may be on a mutual agreement basis with
first-class financial institutions which specialize in this type of transaction.

The total commitment on financial futures contracts, option contracts and interest rate swaps may not exceed the

total value of the assets to be hedged, held by the relevant Sub-Fund and expressed in the currency corresponding to
these contracts.

- Transactions which are undertaken for purposes other than hedging

35236

Apart  from  option  contracts  on  transferable  securities  and  contracts  relating  to  currencies,  the  Fund  may,  for  a

purpose other than hedging, buy and sell futures contracts and option contracts on any type of financial instrument,
provided that the total commitment arising on these purchase and sale transactions together with the total commitment
arising on the sale of call and put options on transferable securities at no time exceeds the net asset value of the relevant
Sub-Fund.

Sales of call options on transferable securities for which the Sub-Fund has sufficient coverage are not included in the

calculation of the total commitment referred to above.

The commitment arising on futures contracts is equal to the liquidation value of the net position of contracts relating

to  similar  financial  instruments  (after  netting  between  purchase  and  sale  positions),  without  taking  into  account  the
respective maturities.

The commitment relating to options bought and sold is equal to the sum of the exercise prices of those options

representing  the  net  position  in  respect  of  the  same  underlying  asset,  without  taking  into  account  the  respective
maturities.

- General
The total of the premiums paid to acquire put and call options on transferable securities, together with the total of

the premiums paid for the acquisition of call and put options for purposes other than hedging may not exceed 15 % of
the total net assets of the relevant Sub-Fund.

3. Lending of portfolio securities
The Fund may lend portfolio securities to third persons (for not more than 30 days and not in excess of 50 % of the

total  valuation  of  the  relevant  securities  portfolio)  through  a  standardized  securities  lending  system  organized  by
EUROCLEAR, CLEARSTREAM BANKING S.A. or other recognized clearing institutions or through a first-class financial
institution which specializes in this type of transaction and will receive through such clearance agency collateral in cash
or transferable securities issued or guaranteed by a governmental entity of the OECD, or by their local authorities or
by supranational institutions. Such collateral will be maintained at all times in an amount equal to at least 100 % of the
total valuation of the securities, and for the duration of the loan.

4. «Réméré» Transactions
The Fund may from time to time enter into «réméré» transactions which consist of the purchase and sale of securities

with  a  clause  reserving  the  seller  the  right  to  repurchase  from  the  acquirer  the  securities  sold  at  a  price  and  term
specified by the two parties in a contractual agreement.

The Fund can act either as purchaser or seller in «réméré» transactions. The involvement in such transactions is,

however, subject to the following regulations:

- the Fund may not buy or sell securities using a «réméré» transaction unless the counterparties in such transactions

are first-class financial institutions specializing in this type of transaction;

- during the life of a «réméré» purchase contract, the Fund cannot sell the securities which are the object of the

contract,  either  before  the  right  to  repurchase  these  securities  has  been  exercised  by  the  counterparty,  or  the
repurchase term has expired;

- it must take care to ensure that the level of its exposure to «réméré» purchase transactions is such that it is able,

at all times, to meet its repurchase obligations.

II. Techniques and instruments to hedge exchange risks
The Fund may further, under the conditions and within the limits laid down by law, regulations and administrative

practice, employ techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the
hedging of the Fund’s assets and liabilities.

To this effect the Fund may enter into transactions the purpose of which is the sale of futures currency contracts, the

sale of call options on currencies or the purchase of put options on currencies. These contracts and options are dealt
in  on  a  regulated  market,  operating  regularly,  recognized  and  open  to  the  public  or  traded  over-the-counter  with
broker-dealers who make market in these contracts or options and who are first-class financial institutions with a high
rating  specializing  in  these  types  of  transactions  and  are  participants  in  the  over-the-counter  markets.  For  the  same
purpose the Fund may also sell currencies forward or exchange currencies on a mutual agreement basis with first-class
financial institutions specialising in this type of transaction.

The Fund will deal in foreign exchange transactions only to hedge against exchange risks and provided that the value

of such contracts does not exceed the total value of the assets denominated in the currency of such contracts and for a
duration which shall normally not exceed the period during which the relevant assets are held.

Art. 6. Issue and Conversion of Units.
a) Issue of Units
Units shall be allotted in each Sub-Fund by the Management Company in Luxembourg after payment of the issue price

to the Custodian Bank.

Units  shall  be  subscribed  during  the  initial  subscription  period  at  a  price  such  as  determined  by  the  Management

Company.

After  the  initial  subscription  period,  some  Sub-Funds  are  closed  for  new  subscriptions  (hereinafter  the  «Closed-

Ended Sub-Funds»). However, the Management Company may, if it thinks appropriate, make further issues of Units in
Closed-Ended  Sub-Funds  without  reserving  a  preferential  subscription  right  to  the  existing  Unitholders.  Registered
Unitholders shall be informed of these subsequent issues by letter mailed to their address mentioned in the register.

35237

These letters shall indicate the duration of the subscription period as well as the determination of the issue price,

which  shall  be  calculated  on  the  first  Valuation  Date  for  the  Closed-Ended  Sub-Funds  following  the  receipt  of  the
subscription request and which shall be the Net Asset Value determined on that Valuation Date for the Closed-Ended
Sub-Funds. If the request is received on the Valuation Date for the Closed-Ended Sub-Funds, the Net Asset Value to be
taken into consideration shall be the Net Asset Value determined on the next Valuation Date for the Closed-Ended Sub-
Funds.

Subscriptions shall be accepted during a subscription period determined by the Management Company and which may

not be less than one day and which shall not exceed eight days.

Units of Closed-Ended Sub-Funds shall be allotted upon receipt of the subscription price which is payable at the latest

on the third business day after the relevant Valuation Date for the Closed-Ended Sub-Funds.

There shall be no issue commission.
The Management Company shall decide on the frequency of such new issues of Units of Closed-Ended Sub-Funds.
The Management Company shall also determine the minimum investment required both during the initial subscription

period and the possible subsequent periods, which minimum shall not be less than the equivalent in the Closed-Ended
Sub-Fund’s currency of LUF 500,000.

After the initial subscription period, the Units of Sub-Funds other than the Closed-Ended Sub-Funds (hereinafter the

«Open-Ended Sub-Funds») are offered on sale on each Valuation Date for the Open-Ended Sub-Funds, except in case of
suspension of the Net Asset Value determination and of the issue of Units as under Article 9 hereafter. If a subscription
order is to be carried out on a Valuation Date for the Open-Ended Sub-Funds, written instructions and a completed
application form (for initial subscriptions only) must have reached the Custodian Bank no later than a certain time on
the relevant Valuation Date for the Open-Ended Sub-Funds as determined by the Management Company; otherwise the
order will be executed on the next Valuation Date for the Open-Ended Sub-Funds.

The issue price of Units of Open-Ended Sub-Funds will be based on their respective Net Asset Value calculated on

the relevant Valuation Date for the Open-Ended Sub-Funds.

Subscriptions are accepted by the Management Company, which will transmit the orders to the Custodian Bank for

execution.

However, certain adjustments, as more fully described in the Prospectus of the Fund, may be necessary in order that

(i) the Performance Fee, as described in the Prospectus, paid to the Management Company is charged only to those
Units which have appreciated in value since their acquisition, (ii) all Unitholders will have the same amount per Unit at
risk and (iii) all Units will have the same Net Asset Value.

There shall be no subscription fee.
Subscription orders shall be irrevocable after they have been lodged with the Management Company, and may be

withdrawn thereafter only if there is a suspension of the relevant Net Asset Value determination or if the Management
Company has delayed or rejected their acceptance.

The Management Company is authorized without limitation to allot and issue Units at any time at the relevant price

per  Unit  which  is  based  on  the  Net  Asset  Value  determined  according  to  these  Management  Regulations  without
reserving preferential subscription rights to existing Unitholders.

Payments for the Units must be made within maximum 3 bank working days after the applicable Valuation Date for

the Open-Ended Sub-Funds.

Units of Open-Ended Sub-Funds may be purchased, subject to the relevant acceptance of the order, at the registered

office of the Management Company or of the Custodian Bank. The Units are transferred to the investors immediately
upon payment of the full issue price.

The Management Company shall observe the laws and requirements of the countries in which Units are offered. To

comply  with  such  requirements  the  Management  Company  may  impose  additional  conditions  on  the  distribution  of
Units outside Luxembourg which may be reflected in the offering documentation in those countries.

Moreover, the Management Company may determine minimum initial and/or subsequent subscription amount for the

Open-Ended Sub-Funds.

In all Sub-Funds, payment for Units shall be made in the Sub-Fund’s currency; other currencies may be accepted but

will be converted in the Sub-Fund’s currency at the Unitholder’s costs.

b) Conversion of Units
There shall be no possibility to convert Units from one Sub-Fund to another Sub-Fund.
Art. 7. Unit Ownership.
Units shall be issued in registered form only, pursuant to a Unit confirmation issued upon their issue. No certificates

shall be issued except when specifically requested by the Unitholder. The ownership shall be evidenced by the mention
in the Register of Unitholders. Fractional Units may be issued up to four decimals. Fraction of Units will participate in
the distribution of dividends, if any, and in the liquidation proceeds.

Art. 8. Net Asset Value.
The Net Asset Value of the Units in each Sub-Fund is based on the actual market price of the assets of the Sub-Fund,

including accrued income less liabilities and provisions for accrued expenses. This is calculated on the basis of the closing
price at least once a month, on the 15th of each month for the Closed-Ended Sub-Funds and on the basis of the last
available prices at the close of the last Luxembourg business day of each month for the Open-Ended Sub-Funds (each
the «Valuation Date»), in Luxembourg by BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A. When the Valuation Date for the
Closed-Ended Sub-Funds and for the Open-Ended Sub-Funds falls on a Luxembourg holiday, such Valuation Date will be
the next business day which is not a holiday.

35238

The Net Asset Value per Unit is expressed in the currency of the Sub-Fund and is calculated by BANQUE CARNEGIE

LUXEMBOURG S.A. by dividing the Net Asset Value of the Units of the Sub-Fund by the number of its Units in circu-
lation.

The total net assets of the Fund are expressed in Swedish Kroner (SEK) and correspond to the difference between

the assets of the Fund and its total liabilities. For the purpose of this calculation, the net assets of each Sub-Fund, if
denominated in another currency, are converted into SEK at the prevailing exchange rate on the Valuation Date for the
Closed-Ended Sub-Funds and for the Open-Ended Sub-Funds and added together.

The  Net  Asset  Value  as  well  as  the  issue  price  or  the  redemption  price,  if  any,  is  available  at  the  Management

Company and the Custodian Bank.

The assets of each Sub-Fund shall be deemed to include:
i) all cash in hand or receivable or on deposit including accrued interest;
ii) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not yet

collected);

iii) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities;
iv) all dividends and distributions due in cash or in kind to the extent known to the Management Company, provided

that the Management Company may adjust the valuation for fluctuations in the market value of securities due to trading
Practices such as trading ex-dividend or ex-rights;

v) all accrued interest on any interest bearing securities held, except to the extent that such interest is comprised in

the principal thereof;

vi) the preliminary expenses insofar as the same have not been written off; and
vii) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
The value of the assets held by each Sub-fund is determined as follows:
- securities listed or dealt on an official stock exchange or dealt on another regulated market which operates regularly

and is recognized and open to the public are valued on the basis of the last known sales price. If the same security is
quoted on different markets, the last known sales price of the main market for this security will be used;

- non-listed securities, other permitted assets and securities which are listed on an official stock exchange or dealt on

a regulated market but in respect of which the last sales price is not representative of the fair value, are valued on the
basis  of  their  respective  sales  price  as  determined  by  the  Management  Company  in  good  faith  and  with  generally
recognized valuation principles which can be examined by auditors; more particularly, in case of venture capital invest-
ments  unlisted  companies  will  be  valued  based  on  the  realisation  value  which  will  be  estimated  by  the  Management
Company with prudence and good faith. The Management Company will take into account the following guidelines and
principles:

* Unlisted companies acquired in the 12-month period prior to the Valuation Date for the Open-Ended Sub-Funds

and for the Closed Ended Sub-Funds will be valued at cost unless the Management Company considers that there has
been a material change in the financial position, or otherwise, of the company; in such a case, unlisted securities will be
valued based on the estimation complying with the principles of prudence and good faith.

* Where a significant transaction which establishes an arm’s length price has been effected, this transaction will form

the basis of valuation.

* Otherwise, unlisted companies will normally be valued by reference to their profits and price/earnings multiples

applicable  to  comparable  listed  companies  less  a  suitable  discount  to  reflect  the  lack  of  marketability  of  the  shares.
Profits for the purpose of the valuations will be those disclosed in the latest audited accounts taking into consideration
subsequent management accounts.

* Consideration, if appropriate, will also be given to other factors including the asset backing, current year budgeted

profits and any other short-term prospects of the sale of shares of the unlisted company.

* Valuation of unlisted companies will be reviewed at least twice a year.
- money market instruments and certificates of deposit are valued on the basis of their nominal value plus accrued

interest thereon based on the number of business days which have elapsed in the contract period up to and including
the business day on which the value of the relevant instrument is determined. In the case of a discount or premium fixed
income  instrument,  the  value  of  the  instrument,  based  on  the  net  acquisition  cost,  is  gradually  adjusted  upward  or
downward, as the case may be, to the redemption price considering the business days within the period plus accrued
interest, if any;

- liquid assets are valued at their nominal value plus accrued interest;
- whenever a foreign exchange rate is needed in order to determine the Net Asset Value of a Sub-Fund the last known

foreign exchange middle rate will be used.

The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
i) all borrowings, bills and other amounts due;
ii) all administrative expenses due or accrued, including the costs of its constitution and registration with regulatory

authorities, as well as legal, audit, management, custodial, paying agency and corporate and central administration agency
fees and expenses, the costs of legal publications, prospectuses, financial reports and other documents made available to
Unitholders, translation expenses and generally any other expenses arising from the administration of the Fund;

iii) all known liabilities, due or not yet due, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of all dividends declared for which no coupons have been presented and which therefore
remain unpaid until the day these dividends revert to the Fund by prescription;

35239

iv) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of the valuation and any other provisions or reserves

authorized and approved by the Management Company; and

v) any other liabilities of the Fund of whatever kind towards third parties.
For the purposes of valuation of its liabilities, the Management Company may duly take into account all administrative

and other expenses of regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by
dividing the amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

The Management Company is authorized to apply other adequate valuation principles for the total assets of the Fund

and the assets of an individual Sub-Fund if the aforementioned valuation criteria appear impossible or inappropriate, or
due to extraordinary circumstances or events.

In the case of extraordinary circumstances, the Management Company may cancel a valuation and replace it with

another valuation.

Art. 9. Suspension of the Valuation of the Total Net Assets.
The Management Company may temporarily suspend the calculation of the total Net Asset Value for one or more

Sub-Funds as well as of the issue price and the redemption price, if any, when:

- stock exchanges or markets which are the basis for the valuation of a major part of the applicable Sub-Fund’s assets

or foreign exchange markets for currencies in which the Net Asset Value or a considerable portion of its assets are
denominated, are closed, except on regular public holidays, or when trading on such a market is limited or suspended
or temporarily exposed to severe fluctuations;

- political, economic, military or other emergencies beyond the control, liability and influence of the Management

Company render the disposal of such Sub-Fund’s assets impossible under normal conditions or such disposal would be
detrimental to the interests of the Unitholders;

- disruptions in the communications network or any other reason make it impossible to determine the value of a

considerable part of such Sub-Fund’s net assets;

- limitations on exchange operations or other transfers of assets render it impracticable for the Fund to execute

business transactions, or where purchases and sales of the applicable Sub-Fund’s assets cannot be effected at the normal
conversion rates.

Art. 10. Redemption of Units.
Units of Closed-Ended Sub-Funds shall not be redeemed at the request of the Unitholder.
The Unitholders of Closed-Ended Sub-Funds shall, however, be entitled to request the redemption of their Units

during  redemption  periods  such  as  determined  from  time  to  time  by  the  Board  of  Directors  of  the  Management
Company but not exceeding five days.

Such redemption periods shall be notified to the registered Unitholders by letter mailed to their address mentioned

in the register.

These letters shall indicate the duration of the redemption period, the maximum number of Units to be redeemed

per Unitholder as well as the redemption price which shall be the Net Asset Value calculated on the next Valuation Date
for  the  Closed-Ended  Sub-Funds  following  the  receipt  of  the  redemption  request. If  such  redemption  request  is
received on a Valuation Date for the Closed-Ended Sub-Funds, the Net Asset Value to be taken into consideration shall
be the Net Asset Value calculated on the next Valuation Date for the Closed-Ended Sub-Funds.

There shall be no redemption commission.
Unitholders of Closed-Ended Sub-Funds wishing to have any or all of their Units redeemed should deliver within such

period as indicated in the letters to the registered office of the Management Company, or to the office of the Custodian
Bank, the certificate or certificates representing such Units, if any, together with an irrevocable request in writing for
redemption.

Redemption proceeds will ordinarily be paid by cheque or bank transfer at the choice of the Unitholder.
Proceeds will be dispatched within five days after the relevant Valuation Date for the Closed-Ended Sub-Funds and

after receipt of the proper documentation.

Unitholders of Open-Ended Sub-Funds may request the redemption of their Units at any time. To do so, they must

send an irrevocable request in writing for redemption to the registered office of the Management Company or of the
Custodian Bank.

If a redemption request is to be executed at the redemption price ruling on a Valuation Date for the Open-Ended

Sub-Funds, the written application for the redemption of Units must reach the Custodian Bank no later than a certain
time on that Valuation Date, as determined by the Management Company, for execution of that day. All orders reaching
the Custodian Bank after that deadline will be held over until the next following Valuation Date for the Open-Ended Sub-
Funds for execution at the redemption price then ruling. The Management Company will redeem Units in the order they
were first purchased by the Unitholders (that is, on a «first-in first-out basis»).

The redemption price at which the Units of the Open-Ended Sub-Funds will be redeemed (the «Redemption Price»)

will be the Net Asset Value of the Units on the relevant Valuation Date for the Open-Ended Sub-Funds, plus as the case
may be all or a portion of an Equalization Factor as described in the Prospectus of the Fund.

Confirmation of the execution of a redemption will be made by the dispatch to the Unitholder of a contract note.
The Custodian Bank is only obliged to make payments for redemptions where legal provisions, particularly exchange

control  regulations  or  other  cases  of  force  majeure,  do  not  prohibit  it  from  transferring  or  paying  the  redemption
proceeds in the country where the redemption is requested.

35240

The redemption proceeds will normally be paid within three business days after the relevant Valuation Date for the

Open-Ended Sub-Funds and after receipt of proper document, in the currency of the original subscription or in the
reference  currency  of  the  Sub-Fund,  but  investors  may  indicate  the  currency  in  which  they  wish  to  receive  their
redemption proceeds.

Where redemption proceeds are to be remitted in a currency other than the reference currency, the proceeds will

be converted at normal banking rates, at the rate of exchange prevailing on the relevant Valuation Date for the Open-
Ended  Sub-Funds,  by  the  Custodian  Bank  on  behalf  of  the  applicant,  less  any  cost  incurred  in  the  foreign  exchange
transaction.

Redemption proceeds will ordinarily be paid by cheque or bank transfer at the choice of the Unitholder.
There shall be no redemption commission.
The Management Company may, in its discretion, satisfy redemption requests for any Units of Open-Ended Sub-Funds

in excess of an amount as designated by the Management Company from time to time, and disclosed to the Unitholders
which adequate prior notice, by payment in kind by allocating to the Unitholder assets out of the Sub-Fund, equal in
value,  calculated  in  accordance  with  the  provisions  of  the  Management  Regulations  and  of  the  Prospectus  as  at  the
Valuation Date for the Open-Ended Sub-Funds by reference to which the Redemption Price of the Units is calculated,
to the aggregate Net Asset Value of the Units being redeemed. The nature and type of assets to be transferred in any
such case shall be determined by the Management Company, on a fair and equitable basis as confirmed by the auditor of
the Fund. The fiscal, redemption and other costs of any such transfers shall be borne by the Unitholder benefiting from
the redemption in kind. Redemptions in kind shall only be realized if the Unitholder agrees therewith and under the
condition that such redemption in kind does not affect the equal treatment of the Unitholders and that no Unitholder is
suffering any damage resulting therefrom.

Consequently, it depends on the development of the Net Asset Value if the Redemption Price is higher or lower

throughout the duration of the Open-Ended Sub-Fund than the issue price paid by the investor.

In the event of extensive redemption applications, the Management Company may decide to delay the settlement of

the redemption applications until it has sold the corresponding assets of the Open-Ended Sub-Fund without unnecessary
delay.

Units in all Sub-Funds redeemed by the Management Company shall be cancelled.

Art. 11. Restriction on Ownership of Units.
The Management Company is permitted to discontinue temporarily, cease definitively or limit the issuance of Units

at any time to persons or corporate entities resident or established in certain countries and territories.

The Management Company may exclude certain persons or corporate entities from the acquisition of Units, if such

action  is  necessary  for  the  protection  of  the  Unitholders  and  of  the  Fund,  as  a  whole. In  this  connection,  the
Management Company may (a) reject in its discretion any subscription for Units; and (b) redeem at any time the Units
held by Unitholders who are excluded from or limiting as to purchasing or holding Units.

The  Management  Company,  the  Custodian  Bank  or  any  other  person  (including  any  individual,  corporation,

partnership, association or other entity) may not offer or sell any Units to any other person for reoffering or resale,
directly or indirectly to any United States Person or to any person in any country or any other jurisdiction where action
or approval for that purpose is required, or shall directly or indirectly result in an offer or sale of any Units, or in the
distribution or publication of any prospectus or other offering material in any country or other jurisdiction, except in
conformity with the laws and regulations relating to the placement of securities in the jurisdiction where so made.

Art. 12. Charges of the Fund.
The following costs are borne directly by the Fund:
1. A management fee of up to 1.5 % per annum of the Net Asset Value of each Sub-Fund paid to the Management

Company. The management fee will be computed as of the last Luxembourg business day of each month and will be paid
monthly.

2. An annual performance fee which accrues monthly and is due to the Management Company as of the end of each

Fiscal Year. The performance fee for any Fiscal Year is an amount equal up to 20 % of the net realized and unrealized
appreciation, if any, in the Net Asset Value of the Units (adjusted for the sale and redemption of Units in some Sub-
Funds) during each Fiscal Year of the Fund, but only in the event the Sub-Fund’s Net Asset Value has increased for that
Fiscal Year (and for some Sub-Funds cumulatively since the issuance of the Units) by at least 5 % per annum (prorated
for a partial year) after taking into account the annual management fee.

3. Standard brokerage and bank charges incurred by the Fund’s transactions.
4. Any additional non-recurrent fees, including legal advice, incurred for exceptional steps taken in the interests of the

Unitholders may be amortized over 5 years’ period.

5.  The  annual  0.06  %  Luxembourg  subscription  tax,  as  well  as  any  applicable  V.A.T.  payable  on  the  Fund  related

expenses, whether charged directly or indirectly to the latter.

The following costs are borne by the Management Company out of its own assets:
1. The Custodian Bank safekeeping charges and fees corresponding to the usual rates charged by banks in Luxem-

bourg, paid monthly, based on the average of the net assets of the Fund during the relevant month and the Custodian
Bank correspondent safekeeping charges;

2. The Administrative Agent fees for its services rendered as administrative agent, registrar and transfer agent and

paying agent and for services rendered in the determination of the Net Asset Value per Unit. Corresponding to the usual
rates charged by banks in Luxembourg, this fee will be paid monthly, based on the average of the net assets of the Fund
during the relevant month.

35241

3. The Investment Manager’s fees.
4. The expenses of establishing the Fund and any Sub-Fund.
5. All other expenses incurred in the Fund’s operations.
Charges shall be allocated to the relevant Sub-Fund for which they were incurred or otherwise prorated to each of

them, based on objective criteria determined by the Management Company.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains, if any, and then against assets.

Art. 13. Business Year, Audit.
The Fund’s business year shall start on the first of January and end on the last day of December each year (the «Fiscal

Year»). The first business year shall end on December 31, 2000. The annual statement of account of the Management
Company shall be audited by the statutory auditor of the Management Company and the Fund’s annual report by an
auditor appointed by the Management Company.

To establish the balance sheet of the Fund which shall be expressed in SEK, the assets of each Sub-Fund shall be

converted from its relevant currency into SEK.

Art. 14. Distribution Policy.
The Management Company may decide, after the closing of the annual accounts, whether and to what extent net

investment income and net realized capital gains will be distributed with respect to any Sub-Fund.

Distributions other than annual distributions may be decided by the Management Company within the limits laid down

by Luxembourg law.

The payment of distributions must not result in the Net Asset Value of the Fund falling below the minimum capital

amount prescribed by law.

In principle, there shall be no distribution and the net proceeds of each individual Sub-Fund shall be reinvested.
However,  in  the  event  of  a  decision  being  made  to  pay  distribution,  payment  shall  be  effected  within  one  month

following the end of the financial year.

Entitlements to distribution and sums not claimed within five years from the due date shall be forfeited and the corre-

sponding assets shall be returned to the respective Sub-Fund.

Art. 15. Amendments to these Management Regulations.
The Management Company may amend these Management Regulations in full or in part at any time in the interest of

the Unitholders and with the consent of the Custodian Bank.

Amendments shall take effect five (5) days after their publication in the Luxembourg «Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations».

Art. 16. Announcements.
The  Net  Asset  Value  per  Unit  as  well  as  the  issue  price  or  the  redemption  price,  if  any,  shall  be  available  at  the

registered office of the Management Company and the office of the Administrative Agent every bank working day in
Luxembourg.

The audited annual report, which shall be published within four months following the close of the accounting year,

and all interim reports, which shall be published within two months following the close of the relevant period shall be
available to Unitholders at the registered office of the Management Company and the office of the Administrative Agent.

Any amendments to these Management Regulations and the liquidation of the Fund shall be published in the Luxem-

bourg «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations». The dissolution of the Fund shall further be published in the
«Luxemburger Wort» and in two newspapers of wider circulation abroad.

Amendments to the Management Regulations and notices to Unitholders, including notices about the suspension of

the calculation of the Net Asset Value as well as of the issue price or of the redemption price, if any, and the liquidation
of the Fund shall be published in the newspapers of countries where Units are offered or sold.

Art. 17. Duration of the Fund, Dissolution of the Fund, Liquidation and Merger of Sub-Funds.
The Fund and the Sub-Funds shall be established for an indefinite period.
Unitholders, their heirs and any other beneficiaries may not demand the dissolution or division of the Fund.
The Fund may be liquidated at any time by mutual agreement of the Management Company and the Custodian Bank.
Furthermore, liquidation shall take place if required according to Article 21 of the law of March 30, 1988 relating to

collective investment undertakings. Notice must be given without delay by the Management Company or the Custodian
Bank in accordance with Article 16 above. No Units may be issued or converted as soon as the event giving rise to liqui-
dation  occurs;  nevertheless  the  redemption  of  Units  remains  possible  provided  that  all  the  Unitholders  are  treaded
equally. The Management Company shall dispose of the Fund’s assets in the best interest of the Unitholders and the
Custodian Bank shall distribute the net liquidation proceeds, after deduction of liquidation charges and expenses, to the
Unitholders in proportion to their holdings, in accordance with the directions of the Management Company. Proceeds
which  cannot  be  distributed  to  the  Unitholders  at  the  close  of  liquidation  shall  be  deposited  with  the  «Caisse  des
Consignations» in Luxembourg until expiry of the prescribed period.

In the event of special circumstances beyond its control, such as political, economic, military or other emergencies or

in the event that the total net assets of a Sub-Fund fall below a certain amount such as determined from time to time by
the Management Company and disclosed in the prospectus, the Management Company is also empowered to liquidate
any of the Sub-Funds. A notice of such liquidation to the Unitholders shall be notified by mail to each Unitholder. No
Units may be converted after the date of the decision to liquidate a Sub-Fund; nevertheless the redemption of Units

35242

remains possible provided that all the Unitholders are treaded equally. The Management Company shall redeem the
Units of the concerned Sub-Fund and reimburse the Unitholders in proportion to their respective holdings. The liqui-
dation proceeds which cannot be distributed at the close of liquidation of the Sub-Fund shall be deposited with the
Custodian Bank during a period of 6 (six) months; any remaining amount after these 6 months will be deposited with the
Caisse des Consignations in Luxembourg.

In the event of special circumstances beyond its control, such as political, economic, military or other emergencies or

in the event that the total net assets of a Sub-Fund fall below a certain amount such as determined from time to time by
the Management Company and disclosed in the prospectus, the Management Company may decide that two or more
Sub-Funds may be merged. Notice of such a merger will be given at least one month prior thereto to the investors. Such
notice shall be notified to each Unitholder by mail. Each Unitholder concerned by the merger shall be given the possi-
bility within a period of one month as of the date of notification to request the repurchase of its Units free of charge. At
the expiry of this one (1) month’s period any Unitholder which did not request the repurchase of its Units shall be bound
by the decision relating to the merger.

The  Management  Company  does  not  consider  to  merge  any  Sub-Fund  with  another  Luxembourg  or  foreign

investment fund.

Art. 18. Expiry of Claims.
Unitholders’ claims against the Management Company or the Custodian Bank shall cease to be valid 5 years after the

date of the occurrence giving rise to the claim.

Art. 19. Applicable Law, Jurisdiction and Language of Reference.
These Management Regulations are governed by Luxembourg law.
The  District  Court  of  Luxembourg  shall  have  jurisdiction  over  any  disputes  between  the  Unitholders,  the

Management Company and the Custodian Bank, and Luxembourg law shall apply. The Management Company and the
Custodian  Bank  nevertheless  submit  themselves  and  the  Fund  to  the  jurisdiction  of  any  country  in  which  Units  are
offered and sold, in respect of claims by Unitholders solicited by sales agents appointed in the respective country.

The English-language version of these Management Regulations shall be binding; the Management Company and the

Custodian Bank nevertheless admit the use of translations approved by them, into the languages of countries in which
Units are offered and sold, and these shall be binding in respect of such Units sold to investors in these countries.

These Management Regulations come into effect on October 12, 2000.
Done in two originals in Luxembourg on September 14, 2000.

Pour copie conforme

Signature

<i>The Management Company

<i>The Custodian Bank

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49432/275/618)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2000.

BETA SELECT.

Die  ACTIVEST  INVESTMENTGESELLSCHAFT  LUXEMBOURG  S.A.  (die  «Verwaltungsgesellschaft»)  hat  mit

Zustimmung  der  HypoVereinsbank  Luxembourg  S.A.  (die  «Depotbank»)  beschlossen,  das  für  das  Sondervermögen
BETA  SELECT,  das  nach  Teil  II  des  Luxemburger  Gesetzes  vom  30.  März  1988  über  Organismen  für  gemeinsame
Anlagen am 7. Juli 2000 aufgelegt wurden, geltende Verwaltungsreglement in seinen Artikeln 5 und 12 zu ändern.

Der umgeänderte Wortlaut von Artikel 5 Punkt 5.1 Absatz 4 des Verwaltungsreglements lautet wie folgt:
«Für  den  Fonds  werden  nur  Anteile  an  solchen  Organismen  für  gemeinsame  Anlagen  («OGA»)  des  offenen  Typs

erworben,  soweit  deren  Anlagepolitik  dem  Grundsatz  der  Risikostreuung  im  Sinne  der  Regeln  für  Luxemburger
Organismen für gemeinsame Anlagen nach Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 folgt und die in ihrem Ursprungsland
einer  gesetzlich  zum  Schutz  des  Anlegers  eingerichteten  Investmentaufsicht  unterliegen,  wobei  höchstens  20  %  des
Netto-Fondsvermögens in Anteilen eines einzigen Zielfonds angelegt werden dürfen. In diesem Zusammenhang wird der
Fonds grundsätzlich nur Anteile an OGA aus einem Mitgliedstaat der EU, der Schweiz, Kanada, den USA, Japan oder
Hongkong erwerben.»

Der umgeänderte Wortlaut von Artikel 12, erster Satz des Verwaltungsreglements lautet wie folgt:
«Der Fonds trägt folgende Kosten:»
Der Wortlaut von Artikel 12 des Verwaltungsreglements, vorletzter Absatz wird ersatzlos gestrichen.
Der umgeänderte Wortlaut von Artikel 12 des Verwaltungsreglements, letzter Absatz lautet wie folgt:
«Die Gründungskosten, die auf maximal 100.000,- Euro geschätzt werden, werden zunächst von der Verwaltungsge-

sellschaft getragen und dann über einen Zeitraum, der sich über das erste Rumpfgeschäftsjahr sowie das darauffolgende
Geschäftsjahr erstreckt, dem Fondsvermögen durch die Verwaltungsgesellschaft in Rechnung gestellt.»

Die vorstehenden Änderungen treten am 21. September 2000, i.e. Tag der Unterzeichnung, in Kraft.
Luxemburg, den 21. September 2000.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51292/250/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.

35243

BSN FINANCING CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 70.701.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 24 juillet 2000

Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Daniel Melin comme membre du Conseil d’Admi-

nistration.

Le Conseil d’Administration a nommé Madame Annick Garin, Directeur Juridique BSN GLASSPACK, demeurant au

15, rue Cagé, 93400 Saint-Ouen, France, comme nouvel administrateur avec effet immédiat en remplacement de l’admi-
nistrateur  démissionnaire,  cette  nomination  devant  être  confirmée  par  la  prochaine  Assemblée  Générale  des
Actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BSN FINANCING CO. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51083/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

BSN GLASSPACK TREASURY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 77.075.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 27 juillet 2000

Le Conseil d’Administration a nommé Monsieur Louis Soudre comme Président du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BSN GLASSPACK TREASURY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51084/267/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 9, rue Kalchesbruck.

H. R. Luxemburg B 70.679.

HT-LUX S.A., ENTREPRISE GENERALE DE CONSTRUCTION HOCHTIEF-LUXEMBOURG S.A., 

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 9, rue Kalchesbruck.

H. R. Luxemburg B 18.517.

AUSZUG

Die Verwaltungsräte der Aktiengesellschaften JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A. und HT-LUX S.A. haben

in ihren jeweiligen Sitzungen vom 30. August 2000 beschlossen, dem von dem Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft
HOCHTIEF  FACILITY  MANAGEMENT  LUXEMBOURG S.A.  mit  Gesellschaftssitz  in  L-1852  Luxembourg,  9,  rue
Kalchesbruck,  eingetragen  im  Handelsregister  Luxemburg  unter  der  Nummer  B  52.879,  am  30.  August  2000  vorge-
schlagenen  Aufspaltungsentwurf  der  Gesellschaft  HOCHTIEF  FACILITY  MANAGEMENT  LUXEMBOURG S.A.
anzunehmen.

Die Aufspaltung der Gesellschaft HOCHTIEF FACILITY MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. gemäß dem vorge-

nannten Aufspaltungsentwurf, durch die die Gesellschaft HOCHTIEF FACILITY MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
infolge ihrer Auflösung ohne Abwicklung sämtliche Aktiva und Passiva ausnahmslos gemäß den Artikeln 286 bis 306 des
abgeänderten Gesellschaftsgesetzes vom 10. August 1915 an die Gesellschaften JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG
S.A. und HT-LUX S.A. überträgt, soll von den Aktionären der Gesellschaften JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG
S.A.  und  HT-LUX  S.A.  jeweils  anläßlich  einer  außerordentlichen  Gesellschafterversammlung  gutgeheißen  werden,
welche am oder um den 18. Oktober 2000 stattfinden soll.

Die  Aktionäre  der  HOCHTIEF  FACILITY  MANAGEMENT  LUXEMBOURG S.A.  werden,  im  Umtausch  der

ausnahmslosen  Einlage  sämtlicher  Aktiva  und  Passiva  der  Gesellschaft,  für  eine  Aktie  der  Gesellschaft  HOCHTIEF
FACILITY MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. eine Aktie der JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A. sowie für
10 Aktien der Gesellschaft HOCHTIEF FACILITY MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. eine Aktie der HT-LUX S.A.
erhalten.

Die  Aktien  der  Gesellschaft  HOCHTIEF  FACILITY  MANAGEMENT  LUXEMBOURG S.A.  werden  am  Tage  der

notariell beurkundeten Gesellschafterversammlungen, welche der Aufspaltung zustimmen, für ungültig erklärt.

Aus  buchhalterischer  Sicht  und  im  Hinblick  auf  die  Aktionäre  der  Gesellschaft  HOCHTIEF  FACILITY

MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. werden die Geschäfte der Gesellschaft HOCHTIEF FACILITY MANAGEMENT
LUXEMBOURG S.A. ab dem 1. Juli 2000 als Geschäfte angesehen, die für Rechnung der Gesellschaften JOSEPH BECH
BUILDING KIRCHBERG S.A. und HT-LUX S.A. abgeschlossen wurden.

35244

Die Aktionäre der Gesellschaft HOCHTIEF FACILITY MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. werden ab demselben

Datum am Ergebnis der Gesellschaften JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A. und HT-LUX S.A. beteiligt.

Mit Ausnahme der üblichen Entlohnung des unabhängigen Sachverständigen für die von ihm geleistete Arbeit erhält

der unabhängige Sachverständige keinen Sondervorteil.

Die  Aktiv-  und  Passivposten  des  Gesamtvermögens  der  Gesellschaft  HOCHTIEF  FACILITY  MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.A. zum 30. Juni 2000 werden auf die Gesellschaften JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A. und
HT-LUX S.A. gemäß den Bestimmungen des Aufspaltungsentwurfs, welcher im Mémorial veröffentlicht wird, übertragen
und verteilt.

Luxemburg, den 30. August 2000.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52131/267/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

FINBAG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 23, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

FINBAG HOLDING S.A.

Signature

(32690/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

FINBAG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.744.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 13 juin 2000

Monsieur  Adrien  Schaus,  Madame  Marie-Fiore  Ries-Bonani  et  Madame  Romaine  Scheifer-Gillen  sont  renommés

administrateurs de la société pour une période de quatre ans. Monsieur Angelo De Bernardi est renommé commissaire
aux comptes pour la même période. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Le nouveau siège de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

FINBAG HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32691/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

FINPROM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 69.849.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2000

Démission de deux administrateurs, savoir MM. Brunello Donati et Giancarlo Codoni, avec effet immédiat.
Nomination de deux nouveaux administrateurs, M. Jean Steffen, employé privé, Luxembourg, et Mlle Armelle Beato,

employée privée, Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Pour FINPROM PARTICIPATIONS S.A.

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32692/032/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

FIRWIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 48.245.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

(32693/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35245

FIRWIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 48.245.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 juin 2000

Le capital social de LUF 1.250.000,- est converti en Euro avec effet au 1

er

janvier 2000. Le nouveau capital se chiffre

donc à 30.986,69 euros et est représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 16 juin 2000.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FIRWIND FINANCE S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32694/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

SOCEPAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.536.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Pour SOCEPAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(32820/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

SOCEPAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.536.

L’assemblée  générale  ordinaire  du  2  mai  2000  a  ratifié  la  décision  du  conseil  d’administration  de  nommer  aux

fonctions d’administrateur Madame Judith Petitjean en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 2 juin 2000.

<i>Pour SOCEPAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32821/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

GARAGE BETA-CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 17.259.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 316, fol. 84, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 21 juin 2000.

(32700/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

GARAGE MULLER-LOCATIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(32701/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35246

GENISTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 71.953.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2000 que Messieurs Claude Zimmer,

Henri Grisius et John Seil ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur et que décharge pleine et entière leur a
été accordée pour le mandat effectué.

Ont été nommés pour les remplacer:
- Maître Henri Hellinckx, avocat, Luxembourg
- Maître Rita Reichling, avocat, Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32702/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

GIGIPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dippach.

R. C. Luxembourg B 17.533.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

Signature.

(32703/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.360.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

(32704/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.360.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires, 

<i>tenue en date du 20 juin 2000

Le capital social de LUF 1.250.000,- est converti en euros avec effet au 1

er

janvier 2000. Le nouveau capital se chiffre

donc à 30.986,69 euros et est représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

1.  Le  deuxième  paragraphe  de  l’article  trois  des  statuts  concernant  le  capital  autorisé  aura  désormais  la  teneur

suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents (EUR 1.239.467,62), le cas
échéant  par  l’émission  d’actions  nouvelles  sans  désignation  de  valeur  nominale,  jouissant  des  mêmes  droits  que  les
actions existantes.»

Luxembourg, le 20 juin 2000.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32705/696/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35247

GRAND GARAGE JEAN MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.463.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(32708/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

GT PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 59.651.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 316, fol. 84, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000.

(32709/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

HARLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 26.136.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Gérant

(32710/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

H.T.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 15, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.476.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal dressé lors de la séance de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société,

qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 14 avril 2000, que Monsieur Victor Marx est révoqué, avec effet immédiat, de
ses fonctions d’administrateur.

L’Assemblée  nomme  administrateur,  Monsieur  André  Mondada,  demeurant  à  CH-Lausanne,  qui  sera  appelé  à

terminer le mandat de l’administrateur révoqué.

L’Assemblée  prolonge  pour  le  surplus  le  mandat  du  commissaire  aux  comptes,  Maître  Danielle  Martin,  pour  un

nouveau terme de 3 ans, venant à expiration en date du 31 décembre 2003.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

M. Watgen

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32711/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

I.H.S.A.N. HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.501.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2000.

<i>Pour I.H.S.A.N. HOLDING COMPANY S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

(32712/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35248

IMANN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.429.

The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg on June 19, 2000, Vol. 537, Fol. 92, Case 4,

has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on June 22, 2000.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 20, 2000.

(32713/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 43.599.

A l’issue de l’assemblée générale de la société anonyme INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A., réunie en date du 29

octobre 1999, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Madame Cecilia Danieli, demeurant à Buttrio, administrateur
- Monsieur Ezio Bianchi, demeurant à Buttrio, administrateur
- Monsieur Emile Sprunk, demeurant à Strassen, administrateur
- Monsieur Thierry Fleming, demeurant à Mamer, administrateur
- Monsieur John Seil, demeurant à Contern, administrateur
- Monsieur Giorgio Facchini, demeurant à Padova, administrateur

<i>Commissaire aux Comptes:

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Le  mandat  des  administrateurs  ainsi  que  le  mandat  du  Commissaire  aux  Comptes  viendront  à  échéance  lors  de

l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004.

Pour extrait conforme

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32714/003/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

INFEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 20.174.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

R. Wiget

Dr T. Rochel

<i>Vice-Président

<i>Membre du Conseil d’administration

(32715/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

IRINA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.915.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 10 mai 2000,

<i>lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

La  démission  de  Grigorius  P.  Sarantis,  en  tant  qu’administrateur  et  administrateur-délégué  de  la  société,  a  été

acceptée. Pascale Loewen, employée, demeurant 3A, rue G. Kroll à L-1882 Luxembourg, a été cooptée administrateur
en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

IRINA INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32721/717/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35249

IRINA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.915.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 11 mai 2000,

<i>lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

La  démission  de  Kyriakos  P.  Sarantis,  en  tant  qu’administrateur  et  administrateur-délégué  de  la  société,  a  été

acceptée. Frédéric Muller, administrateur de sociétés, demeurant 3A, rue G. Kroll à L-1882 Luxembourg, a été cooptée
administrateur en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

IRINA INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32722/717/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

INTERNATIONAL FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.324.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 38, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

C. Speecke

<i>Administrateur

(32716/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

INTERNATIONAL FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.324.

L’assemblée générale de la société anonyme INTERNATIONAL FINANCE GROUP S.A., réunie au siège social le 13

juin 2000, a nommé ELPERS &amp; CO., REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., demeurant à Luxembourg, aux fonctions de
Commissaire  aux  Comptes,  en  remplacement  de  MeesPierson  TRUST  (LUXEMBOURG)  S.A.,  demeurant  à  Luxem-
bourg, démissionnaire.

ELPERS &amp; CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., est nommée pour une durée de six ans maximum, son mandat

se terminant à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

L’assemblée générale de la société anonyme INTERNATIONAL FINANCE GROUP S.A., réunie au siège social le 13

juin 2000, a renouvelé les mandats de M. Maarten van de Vaart, demeurant à Steinsel, M. Hans de Graaf, demeurant à
Mamer, et M. Carl Speecke, demeurant à Luxembourg, administrateurs de la société.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2006.

Pour extrait conforme et sincère

INTERNATIONAL FINANCE GROUP S.A.

C. Speecke

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32717/003/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

COMNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6434 Echternach, 30B, rue André Duchscher.

R. C. Diekirch B 2.625.

Monsieur  Herschbach  Nicolas  démissionne  avec  effet  immédiat  en  tant  que  «gérant  technique»  de  la  société

COMNIC, S.à r.l.

N. Herschbach.

Enregistré à Diekirch, le 28 septembre 2000, vol. 266, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92519/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 2000.

35250

SOCIETE IMMOBILIERE BOULEVARD PRINCE HENRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 33.591.

L’assemblée des actionnaires a approuvé, en date du 15 juin 2000, les comptes de la société au 31 décembre 1999. La

démission des administrateurs, M. Risto Varpula, M. Esko Piironen et Mme Kaija Lehtonen a été acceptée. Pleine et
entière décharge leur a été accordée pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

Pleine et entière décharge a été accordée au commissaire aux comptes pour l’exécution de son mandat.
Ont  été  nommés  administrateurs  jusqu’au  terme  de  l’assemblée  générale  appelée  à  approuver  les  comptes  au  31

décembre 2005: M. Mohammad Hossein Endaie, domicilié à Luxembourg, Mme Maryam Akbarieh, domiciliée à Luxem-
bourg, et M. Laurent Fisch, domicilié à Luxembourg. 

A été nommé commissaire aux comptes jusqu’au terme de l’assemblée générale appelée à approuver les comptes au

31 décembre 2000: M. Jean-Paul Elvinger.

Les comptes au 31 décembre 1999 ont été déposés.

Pour publication

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32825/250/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

IGD, INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.411.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Pour IGD, INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Signature

(32718/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

IRIDYS.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.663.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

(32720/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

JACQUET INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.219.

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  JACQUET  INTERNA-

TIONAL, avec siège social à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 49.219.

La séance est ouverte à 15.30 heures,
sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Gaby Bastos, employée privée, demeurant à Colmar-Berg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Madame Paule Kettemeyer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euros, avec

effet au 1

er

janvier 2000, le nouveau capital de la société s’élevant à six cent vingt-quatre mille neuf cent trente-neuf

virgule cinquante-huit (624.939,58) Euros, avec abolition de la valeur nominale.

35251

2.- Augmentation du capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de soixante virgule quarante-

deux  (60,42)  Euros,  pour  le  porter  de  six  cent  vingt-quatre  mille  neuf  cent  trente-neuf  virgule  cinquante-huit
(624.939,58) Euros à six cent vingt-cinq mille (625.000,-) Euros, représenté par vingt-cinq mille deux cent dix (25.210)
actions  sans  désignation  de  valeur  nominale,  sans  émission  d’actions  nouvelles,  par  apport  par  les  actionnaires  du
montant  global  de  soixante  virgule  quarante-deux  (60,42)  Euros  en  numéraire  en  proportion  de  leur  participation
actuelle dans le capital social.

3.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts coordonnés, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital souscrit est fixé à six cent vingt-cinq mille (625.000,-) Euros, représenté par vingt-cinq mille deux cent dix

(25.210) actions sans désignation de valeur nominale.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.  L’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée  et  tous  les  actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en

Euros, avec effet au 1

er

janvier 2000, le nouveau capital de la société s’élevant à six cent vingt-quatre mille neuf cent

trente-neuf virgule cinquante-huit (624.939,58) Euros, avec abolition de la valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  social  tel  que  résultant  de  la  résolution  précédente,  d’un  montant  de

soixante virgule quarante-deux (60,42) Euros, pour le porter de six cent vingt-quatre mille neuf cent trente-neuf virgule
cinquante-huit (624.939,58) Euros à six cent vingt-cinq mille (625.000,-) Euros représenté par vingt-cinq mille deux cent
dix  (25.210)  actions  sans  désignation  de  valeur  nominale,  sans  émission  d’actions  nouvelles,  par  apport  par  les
actionnaires du montant global de soixante virgule quarante-deux (60,42) Euros en numéraire en proportion de leurs
participations actuelles dans le capital social, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de la modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts coordonnés, pour

lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à six cent vingt-cinq mille (625.000,-) Euros, représenté par vingt-cinq mille deux cent dix

(25.210) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le  montant  des  frais  afférents  incombant  à  la  société  en  raison  des  présentes  est  estimé  à  trente-cinq  mille 

(35.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.40 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Wagener, G. Bastos, P. Kettemeyer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 16 juin 2000.

R. Neuman.

(32723/226/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

JACQUET INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.219.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32724/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35252

KAWALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 56, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 69.121.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 316, fol. 84, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000.

(32726/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

KULTURA, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 55.723.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Pour KULTURA, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(32727/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

JEANMAPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 56, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.186.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le quinze mai.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur  Jean  Lagozny,  retraité,  né  à  Valleroy  (France),  le  19  juin  1942,  de  nationalité  française,  et  son  épouse

Madame Marie-José Lucienne Mohr, retraitée, née à Longwy (France), le 25 février 1945, demeurant ensemble à F-54800
Labry, 32, rue Charles Michel,

déclarant être mariés sous le régime matrimonial de la communauté légale de droit français à défaut de contrat de

mariage.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - La société à responsabilité limitée JEANMAPA, S.à r.l., avec siège social à L-4280 Esch-sur-Alzette, 56, boulevard

du Prince Henri, fut constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en
date du 7 mai 1997, numéro 11.119 de son répertoire, publié au Mémorial C, numéro 440 du 12 août 1997, et inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 59.186.

Le capital social à raison de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille

(1.000,-) francs chacune, était réparti à l’égard de la société comme suit:

1) Madame Marie-José Lucienne Mohr, préqualifiée, détenant cent trente-cinq parts sociales ……………………………… 135
2) Monsieur Jean Lagozny, préqualifié, détenant cent trente-cinq parts sociales ………………………………………………………… 135
3) Monsieur Patrice Lagozny, chef de rang, demeurant à F-54880 Thil, 8, Impasse Paul Langevin, détenant cent

quarante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 140

4) Madame Anna Rosa, gérante, demeurant à F-54190 Villerupt, 5, rue Roosevelt, détenant quatre-vingt-dix 

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 90

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
II. - Suivant cessions sous seing privé, datées à Villerupt et à Labry, le 9 mai 2000, ci-annexées,
- Monsieur Patrice Lagozny, préqualifié, a cédé la totalité des cent quarante (140) parts sociales qu’il détenait dans la

prédite société, avec effet au 9 mai 2000, à Monsieur et Madame Lagozny-Mohr, préqualifiés;

- Madame Anna Rosa, préqualifiée, a cédé la totalité des quatre-vingt-dix (90) parts sociales qu’elle détenait dans la

prédite société, avec effet au 9 mai 2000 à Monsieur et Madame Lagozny-Mohr, préqualifiés.

III. - Madame Anna Rosa et Monsieur Patrice Lagozny, préqualifiés,
agissant en leur qualité de gérant technique, respectivement gérant administratif de ladite société,
représentés aux fins des présentes par Monsieur Jean Lagozny, préqualifié,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Villerupt, en date du 9 mai 2000, respectivement à Labry,

en date du 9 mai 2000,

déclarent accepter ces cessions au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

35253

IV. - Monsieur et Madame Lagozny-Mohr, préqualifiés, en leur qualité de seuls et uniques propriétaires de toutes les

parts  sociales  de  la  société  à  responsabilité  limitée  JEANMAPA,  S.à  r.l.,  décident  de  dissoudre  par  les  présentes  la
société. Ils sont investis ainsi de tous les avoirs de la société, et certifient que toutes les dettes de la société dissoute ont
été réglées, de sorte que la liquidation est clôturée, sans préjudice du fait qu’ils restent personnellement tenus de tous
les engagements éventuels de la société.

Décharges sont données à Monsieur Patrice Lagozny et Madame Anna Rosa, préqualifiés, en leur qualité de gérants.
Les livres et documents sociaux resteront déposés pendant le délai légal à l’adresse privée de Monsieur et Madame

Lagozny-Mohr à F 54800 Labry, 32, rue Charles Michel.

<i>Frais

Les frais et charges incombant à la société en raison des présentes sont estimés à vingt mille (20.000,-) francs environ.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants et aux intervenants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lagozny, M.-J. Mohr,  R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 124S, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 16 juin 2000.

R. Neuman.

(32725/226/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

LA DESIRADE, S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 53.673.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

Signature.

(32728/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

LEGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4880 Lamadelaine, 53, rue des Près.

R. C. Luxembourg B 39.277.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 316, fol. 84, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lamadelaine, le 21 juin 2000.

(32729/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

LFB LA FINANCIERE DE LA BIOTECHNOLOGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 63.132.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

Signature.

(32730/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

LFB LA FINANCIERE DE LA BIOTECHNOLOGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 63.132.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

Signature.

(32731/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35254

LIPPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.093.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Pour LIPPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(32732/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

LUBELIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.799.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Pour LUBELIM S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(32733/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

LUBELIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.799.

L’Assemblée générale ordinaire du 27 avril 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 25 mai 2000.

<i>Pour LUBELIM S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32734/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

LUSTR’A 9, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.809.

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Renaud Henz, employé privé, demeurant à L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg,
Lequel comparant a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Renaud Henz, prénommé, est le seul associé de la société à responsabilité limitée LUSTR’A 9, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 255, route de Longwy, constituée suivant
acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hespérange, en date du 9 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 546 du 25 octobre 1996, modifiée suivant acte reçu par le même notaire Lecuit,
en date du 20 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 316 du 5 mai 1999,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 55.809.

2. L’associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’associé unique décide de transférer le siège social au 263, rue de Luxembourg, à L-8077 Bertrange et de modifier

en conséquence le premier alinéa de l’article trois des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de mettre en liquidation la société à responsabilité limitée LUSTR’A 9, S.à r.l.

35255

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de se nommer liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.  Il  peut  accomplir  les  actes  prévus  à  l’article  145  sans  devoir  recourir  à  l’autorisation  de  l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il  peut  dispenser  le  conservateur  des  hypothèques  de  prendre  inscription  d’office;  renoncer  à  tous  droits  réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  nom,  prénom,  état  et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Henz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 124S, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

E. Schlesser.

(32735/227/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

LUXLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.013.

Monsieur le préposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est requis:
- d’inscrire Monsieur François-Marc Durand, demeurant au 10, rue Oudinot F-75007 Paris, en qualité de représentant

permanent de la CAISSE FRATERNELLE VIE, en remplacement de Madame Marie-Martine Court, au sein du Conseil
d’Administration de la société LUXLIFE S.A.

- d’inscrire Monsieur Francis Demazes, demeurant au 84, rue du Ranelagh F-75016 Paris, en qualité de représentant

permanent de la CAISSE FRATERNELLE D’EPARGNE, en remplacement de Monsieur Emmanuel Du Boullay, au sein du
Conseil d’Administration de la société LUXLIFE S.A.

- d’inscrire Monsieur Tim Ward, demeurant à Wiesbaden (Allemagne), comme administrateur, en remplacement de

Monsieur Jochen Aymanns, au sein du Conseil d’Administration de la société LUXLIFE S.A.

- d’inscrire Monsieur Emmanuel Du Boullay, dmeurant au 12, cité Vaneau, Paris 7

ème

, comme président du conseil

d’administration,  en  remplacement  de  Monsieur  Henri  Laurent,  au  sein  du  Conseil  d’Administration  de  la  société
LUXLIFE S.A.

Ces désignations résultent d’une résolution circulaire du conseil d’administration du 21 avril 2000.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour réquisition

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32736/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

LYCAON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.602.

L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LYCAON HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 18 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 344 du 18 juillet 1996,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 54.602.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Paty, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant à Eischen.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

35256

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social pour le porter de deux millions cinq cent mille francs belges (BEF 2.500.000,-) à cinq

millions  six  cent  quarante-sept  mille  cinq  cent  quatre-vingt-six  francs  belges  (BEF  5.647.586,-)  par  incorporation  de
créances à hauteur de trois millions cent quarante-sept mille cinq cent quatre-vingt-six francs belges (BEF 3.147.586,-)
sans émission d’actions nouvelles.

3. Conversion de la devise du capital en Euros.
4. Fixation d’un nouveau capital autorisé à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-).
5. Autorisation pour le Conseil d’Administration de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors

d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

6. Modifications subséquentes des statuts pour les mettre en conformité avec ce qui précède.
7. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  cette  dernière,  après  délibération,  prend  à  l’unanimité  les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) par action des deux

mille cinq cents (2.500) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions cent quarante-sept mille cinq cent

quatre-vingt-six francs belges (BEF 3.147.586,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille
francs belges (BEF 2.500.000,-) à cinq millions six cent quarante-sept mille cinq cent quatre-vingt-six francs belges (BEF
5.647.586,-), sans émission d’actions nouvelles, à libérer par incorporation au capital de créances certaines, liquides et
exigibles.

Ensuite  l’assemblée  décide  d’admettre  à  la  souscription  de  l’augmentation  de  capital  ci-avant  décidée  l’actionnaire

majoritaire.

<i>Intervention, Souscription, Libération

Est alors intervenue l’actionnaire majoritaire, à savoir:
SERVICES  GENERAUX  DE  GESTION  (SUISSE)  S.A.,  société  anonyme  de  droit  suisse,  ayant  son  siège  social  à 

CH-Genève,

ici représentée par Monsieur Philippe Paty, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à CH-Genève, le 30 mai 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte.
Ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire à l’augmentation de capital par incorporation

de créances certaines, liquides et exigibles à concurrence de trois millions cent quarante-sept mille cinq cent quatre-
vingt-six francs belges (BEF 3.147.586,-).

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir Monsieur Jean Zeimet, demeurant à Luxembourg, en date du 2 juin
2000, et dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à effectuer les écritures et transferts nécessaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de cinq millions six cent quarante-sept mille cinq

cent quatre-vingt-six francs belges (BEF 5.647.586,-) en cent quarante mille Euros (EUR 140.000,-).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital autorisé de francs belges en Euros, de fixer le capital

autorisé à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-) et d’autoriser dès lors le conseil d’administration d’augmenter le capital
social à concurrence de huit cent soixante mille Euros (EUR 860.000,-), étant entendu que l’autorisation doit être renou-
velée tous les cinq ans, les autres modalités prévues à l’article trois des statuts restant inchangées.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration à supprimer ou limiter le droit de souscription

préférentiel des actionnaires lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

<i>Sixième résolution

Ensuite, l’assemblée décide de modifier les premier et troisième alinéas de l’article trois des statuts, pour leur donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à cent quarante mille Euros (EUR 140.000,-), représenté par

deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

«(Troisième alinéa). Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de huit

cent soixante mille Euros (EUR 860.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent quarante mille Euros (EUR
140.000,-) à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles jouissant des mêmes
droits que les actions existantes.»

35257

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Paty, P. Ceccotti, F. Simon, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 124S, fol. 69, case 4. – Reçu 31.476 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): G. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

E. Schlesser.

(32737/227/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

LYCAON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.602.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

E. Schlesser.

(32738/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

MAVICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 66.476.

Statuts coordonnés au 2 juin 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32739/696/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.940.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

(32740/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

MEIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.793.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32741/528/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

MONTAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.474.

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Pour MONTAGE INTERNATIONAL S.A.,

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(32749/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35258

MONTAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.474.

L’Assemblée générale ordinaire du 15 décembre 1998 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur, Monsieur Benoît Duvieusart, en remplacement de Monsieur Roland Frising.

Luxembourg, le 18 mai 2000.

<i>Pour MONTAGE INTERNATIONAL S.A.,

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32750/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

MF EQUITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

<i>Shareholder’s resolution

The undersigned,
McCain EUROPA B.V., a company with registered office at Westhavendijk 145, 4463 ae Goes, acting in its capacity of

sole shareholder of MF EQUITIES, S.à r.l., a company incorporated unter the laws of Luxembourg, with registered office
at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, (hereinafter referred to as «the Company»)

resolves:
- to dismiss Mr Teun Chr. Akkerman as manager of the Company as per 22 June 1999 and to confirm that Mr Teun

Akkerman is released and discharged from further liability in respect of such provision,

- to appoint:
1. Mrs Muriel Noblet, Assistant Treasurer and Manager, residing in 87, rue P. Decoster, B-1190 Bruxelles,
2. Mr Alain Olivier, Vice President, ADMINISTRATION AND FINANCE SOUTHERN EUROPE, residing in 42, rue

Bara, F-59790 Ronchin,

3. Mr Geoff Dent, Financial Director U.K., Pennyspring, 47 Main Street, Ebberston, UK-Scarborough YO 13 9NR,
4. Mr Robert W. Simon, Consulting Engineer, 28, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg,
as managers of the Company as per 22 June 1999.
Thus resolved and signed on the 28 day of June 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32742/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

MELIACOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.111.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

Signature.

(32744/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

MONTIGNAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.115.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Pour MONTIGNAC S.A.,

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(32752/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35259

MONTIGNAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.115.

L’assemblée générale ordinaire du 4 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes, COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 2 juin 2000.

<i>Pour MONTIGNAC S.A.,

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32751/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

MILOURD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.974.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(32745/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

MIPRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 73.149.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2000 que Messieurs Claude Zimmer,

Henri Grisius et John Seil ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur et que décharge pleine et entière leur a
été accordée pour le mandat effectué.

Ont été nommés pour les remplacer:
- Maître Henri Hellinckx, avocat, Luxembourg
- Maître Rita Reichling, avocat, Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32746/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

MOSSACK FONSECEA &amp; CO (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rameldange.

R. C. Luxembourg B 29.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

(32753/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

MONFINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.753.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(32747/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35260

MONFINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.753.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2000 a nommé MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, commissaire aux comptes, pour terminer le mandat de
Monsieur Edmond Ries, démissionnaire.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32748/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

MUSICONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 10.759.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32754/528/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

NBROSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.359.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

NBROSFIN S.A.

Signature

(32755/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

NBROSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.359.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire, tenue le 20 avril 2000

Messieurs Nocivelli Paolo, Baudo Federico et Mesdames Nocivelli Stefania, Nocivelli Marta, Nocivelli Elena et Ries-

Bonani Marie-Fiore sont renommés administrateurs de la société pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Grifi
Mauro est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l’assemblée générale de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme

NBROSFIN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32756/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

NETGELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 33.131.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(32757/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35261

FIVE STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.862.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

<i>Pour FIVE STAR S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(32696/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

FIVE STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.862.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 2000, il a été décidé de renouveler les mandats des adminis-

trateurs et du commissaire aux comptes:

- Mme Luisella Moreschi, M

e

Arsène Kronshagen et Mlle Angela Cinarelli en tant qu’administrateurs;

- VECO TRUST S.A. en tant que commissaire aux comptes;
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

<i>Pour FIVE STAR S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32697/744/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

NEWPAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 54.045.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(32758/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

NEWPAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 54.045.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(32759/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

NEWPAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 54.045.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(32760/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35262

NEWPAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 54.045.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1997, 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg, et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, ainsi que
le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 3, rue Jean
Piret à L-2350 Luxembourg.

Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
- L’Assemblée décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret à

L-2350 Luxembourg.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer

par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en PTE, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier

1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet, à déterminer par ledit Conseil, à

augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet, à déterminer par ledit Conseil, à

adapter l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32761/595/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

REGENCY RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.155.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires Extraordinaire,

<i>tenue à Luxembourg, le lundi 19 juin 2000

- Nouveau siège social de la société: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Nouveau Conseil d’Administration jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005 (mandats de 4 ans):
– Patrick Meunier, Luxembourg: Administrateur-délégué
– ARIANA LIMITED, société de droit Saint Vincent et Grenadines: Administrateur
– FITCHEL S.A., société de droit de Panama: Administrateur
- Nouveau Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005 (mandats de 4 ans):
MRM CONSULTING S.A., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32800/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

RIELLO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 17.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 69, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

<i>Pour RIELLO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

(32801/267/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35263

AFECE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- RALIBAN HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, 
ici représentée par ses deux administrateurs:
a.- Monsieur Joé Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg,
b.- Monsieur Eric Jungblut, juriste, demeurant à Luxembourg.
2.- HIMLEY HOLDING CORP., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à

Vanterpool Plaza, 2n Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 873 Road Town, Tortola,

ici représentée par Monsieur Joe Lemmer, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 19 novembre 1999.
Une photocopie certifiée conforme de la prédite procuration a été annexée à un acte reçu par le notaire soussigné le

19 janvier 2000, numéro 4586 de son répertoire, avec lequel elle a été enregistrée.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée AFECE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale  de  la  société  à  son  siège  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  par  simple  décision  du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières  ou  immobilières  pouvant  se  rapporter  directement  ou  indirectement  aux  activités  ci-dessus  décrites  et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante-deux mille cent quarante Euros (EUR 42.140,-), représenté par quatre

mille deux cent quatorze (4.214) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions quatre cent quatre-vingt mille

Euros (EUR 2.480.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

35264

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société RALIBAN S.A., prédésignée, quatre mille deux cent douze actions …………………………………………………

4.212

2.- La société HIMLEY HOLDING CORP., prédésignée, deux actions………………………………………………………………………

2

Total quatre mille deux cent quatorze actions…………………………………………………………………………………………………………………

4.214

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de quarante-deux mille cent quarante Euros (EUR 42.140,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million six cent quatre-vingt-

dix-neuf mille neuf cent vingt-trois francs luxembourgeois (LUF 1.699.923,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Joé Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
2.- Monsieur Eric Jungblut, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
3.- Mademoiselle Ana Vazquez, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue.

35265

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société S.A. LUX-AUDIT, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. Lemmer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2000, vol. 851, fol. 2, case 12. – Reçu 16.999 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(32878/239/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

ROMAREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.328.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

(32804/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

AERO-DYNAMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de Gibraltar dénommée PRESTIGE CONCERN LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 3 mai 2000 et inscrite au registre du commerce n° 74.786,
représentée par Madame Sandra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de:

a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar; et
b) Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 6 juin 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Gibraltar le 6 juin 2000,
dont  une  copie,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

001957,

représentée  par  Monsieur  Jean-Marie  Detourbet,  manager,  demeurant  à  Luxembourg,  agissant  en  sa  qualité  de

mandataire de:

- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi le 18 juin 1997,
dont  une  copie,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

35266

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AERO-DYNAMIC S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’import-export, ainsi que l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce,

la vente ou la représentation de tous produits ou marchandises, plus précisément dans le domaine de la communication
et la publicité de tout type et sur tout support.

La  société  pourra,  en  outre,  faire  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  industrielles  ou  commerciales  se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En  cas  de  vacance  d’une  place  d’administrateur  pour  quelque  cause  que  ce  soit,  les  administrateurs  restants

désigneront  un  remplaçant  temporaire.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale  procédera  à  l’élection  définitive  lors  de  la
première réunion suivante.

Art.  7. Le  conseil  d’administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président,  il  se  réunit  sur  la  convocation  du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

35267

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit
1.- La prédite société de droit de Gibraltar, dénommée PRESTIGE CONCERN LIMITED, cinq cents

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

2.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cinq cents actions ……    500 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-) de sorte

que la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Le solde du capital social soit la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-) sera libérée à la demande du

conseil d’administration.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Michel Guyot, conseiller technique en aviation, demeurant à Luxembourg.
b) La prédite société de droit de Gibraltar dénommée PRESTIGE CONCERN LIMITED.
c) La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «le 2000».

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, Monsieur Michel Guyot, prédit.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vommaro, J.-M. Detourbet, M. Guyot, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000, vol. 860, fol. 49, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2000.

N. Muller.

(32877/224/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

35268

RODELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.384.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Pour RODELUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(32802/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

RODELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.384.

L’assemblée  générale  ordinaire  du  13  avril  2000  a  ratifié  la  décision  du  conseil  d’administration  de  nommer  aux

fonctions d’administrateur Madame Judith Petitjean en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 18 mai 2000.

<i>Pour RODELUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 1. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32803/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

BERTRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3426 Dudelange, 12, rue N. Bodry.

STATUTS

L’an deux mille, le deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois ROGIMMO S.A., R.C. Luxembourg Section B numéro 54.183, ayant

son siège social à L-2167 Luxembourg-Weimershof, 30, rue des Muguets;

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Roger Decker, commerçant, demeurant à Dudelange.
2.- Monsieur Roger Decker, prénommé.
3.- Madame Mélanie Majerus, sans état particulier, épouse de Monsieur Roger Decker, demeurant à Dudelange.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination BERTRALUX S.A.
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi à Dudelange.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces  circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet l’achat et la vente, la location, la gestion et la mise en valeur d’immeubles ou de parts

d’immeubles tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la promotion immobilière, ainsi que la réalisation de
toutes opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement aux activités
décrites ci-dessus.

35269

3.2. La société pourra également s’intéresser, sous quelque forme que ce soit et de quelque nature que ce soit, dans

toutes les sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet analogue, de nature à en favoriser
l’accomplissement ou en promouvoir l’extension.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital Social.
Le capital social souscrit est fixé à LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois), divisé en 1.000 (mille)

actions d’une valeur nominale de LUF 20.000,- (vingt mille francs luxembourgeois) chacune.

Art. 6. Modification du Capital Social.
6.1.  Le  capital  souscrit  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  réduit  par  décisions  de  l’assemblée  générale  des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et  aux  conditions  que  le  conseil  d’administration  déterminera  dans  ces  cas.  Tout  versement  appelé  s’impute  à  parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’Actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’Administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3.  En  cas  de  vacance  du  poste  d’un  administrateur  nommé  par  l’assemblée  générale  pour  cause  de  décès,  de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs Généraux du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la Société.
Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  en  toutes  circonstances  représentée  dans  le  cadre  de  son  objet  social  par  deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux Comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

35270

Titre IV. - Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et Date de l’Assemblée Générale Ordinaire.
L’assemblée  générale  annuelle  se  réunit  chaque  année  à  Dudelange,  à  l’endroit  indiqué  dans  les  convocations  le

troisième vendredi du mois de mai.

Art. 18. Autres Assemblées Générales.
Le  conseil  d’administration  ou  le  commissaire  peut  convoquer  d’autres  assemblées  générales.  Elles  doivent  être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 20. Année Sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de Bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition Générale

Art. 23. Disposition Générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  ainsi  été  arrêtés,  les  comparants  préqualifiés  déclarent  souscrire  les  1.000  (mille)

actions comme suit:

1.- ROGIMMO S.A., huit cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

800

2.- Monsieur Roger Decker, cent actions……………………………………………………………………………………………………………………………

100

3.- Madame Mélanie Majerus, cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………   100
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF

20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux cent quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois.

35271

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-3426 Dudelange, 12, rue Nic Bodry, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2006:

a) Monsieur Roger Decker, commerçant, demeurant à Dudelange;
b) Madame Mélanie Majerus, sans état particulier, épouse de Monsieur Roger Decker, demeurant à Dudelange.
c) Madame Joëlle Decker, commerçante, demeurant à Dudelange.
Monsieur Roger Decker est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager ladite société sous sa

seule signature.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société ELIOLUX S.A., ayant son siège social à L-2167 Luxembourg-Weimershof, 30, rue des Muguets.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Decker, M. Majerus, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 124S, fol. 69, case 10. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): G. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

J. Elvinger.

(32879/211/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2000.

RONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2416 Howald, 6, rue de la Redoute.

R. C. Luxembourg B 23.659.

Les actionnaires ont décidé en assemblée générale le 18 février 2000:
L’adresse du siège social est transférée au 6, rue de la Redoute, L-2416 Howald.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32805/603/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

RONFLETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.353.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

RONFLETTE S.A.

Signature

(32806/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

SARPA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.942.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 10 mai 2000, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

La  démission  de  Grigorius  P.  Sarantis,  en  tant  qu’administrateur  et  administrateur-délégué  de  la  société,  a  été

acceptée.  Thierry  Triboulot,  employé  privé,  demeurant  3A,  rue  G.  Kroll  à  L-1882  Luxembourg,  a  été  coopté  admi-
nistrateur en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

SARPA INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32808/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35272

SARPA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.942.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 11 mai 2000, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

La  démission  de  Kyriakos  P.  Sarantis,  en  tant  qu’administrateur  et  administrateur-délégué  de  la  société,  a  été

acceptée. Laurent Muller, administrateur de sociétés, demeurant 3A, rue G. Kroll à L-1882 Luxembourg, a été coopté
administrateur en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

SARPA INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32809/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

RSA OVERSEAS HOLDINGS (LUXEMBOURG) (No.1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2673 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 73.467.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés du 13 juin 2000

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la Société du 13 juin 2000 que:
- le rapport du conseil de gérance est accepté;
- les résultats financiers au 31 décembre 1999, tels que présentés par le conseil de gérance, sont acceptés;
- le profit d’un montant de 5.929 livres sterling est reporté à la prochaine année fiscale;
- décharge est donnée aux membres du conseil de gérance;
- élection de:
– M. Andrew Disley, administrateur, résidant à Londres (Grande-Bretagne)
– M. Michel Lamie, administrateur, résidant à Rotterdam (Pays-Bas)
– M. Richard Bradley, administrateur manager, résidant à Rotterdam (Pays-Bas)
comme membres du conseil de gérance de la Société.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

<i>Pour RSA OVERSEAS HOLDINGS (LUXEMBOURG)(No.1), S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32807/250/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

SAVOY 74 INVESTMENT S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 70.736.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAVOY 74 INVESTMENT S.A.

Signature

<i>Administrateur

(32812/096/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

SAVOY 74 INVESTMENT S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 70.736.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 15 mai 2000 à 11.00 heures

<i>Résolutions

L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimés en FRF en EUR avec effet au 1

er

janvie 2000.

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
L’assemblée décide d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  cinq  cent  soixante  mille  six  cent  cinquante  et  un  Euros  et  huit  cents  (EUR

1.560.651,08), représenté par huit mille cinq cent trente et une (8.531) actions sans mention de valeur nominale.

35273

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 11. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32813/096/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

PARFINLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.619.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>26 octobre 2000 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de  conversion  du  capital  social  (et  du  capital  autorisé)  en  EURO,  d’augmenter  le  capital  social  (et  le  capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

I  (03915/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

BNP PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.390.

Nous prions les actionnaires de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de  BNP  PORTFOLIO,  Société  d’Investissement  à  Capital  Variable,  qui  se  tiendra  au  siège  social  de  la  Société,  22,
boulevard Royal, Luxembourg, le mercredi <i>25 octobre 2000 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 juin 2000;
2. Approbation des Etats financiers arrêtés au 30 juin 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont

priés de déposer leurs titres, cinq jours francs avant l’Assemblée, aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 24,
boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
I  (04056/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

BNP INTER FUTURES, Sociétyeé d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.202.

Nous prions les actionnaires de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de BNP INTER FUTURES, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la Société, 22,
boulevard Royal, Luxembourg, le jeudi <i>26 octobre 2000 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

35274

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 juin 2000;
2. Approbation des Etats financiers arrêtés au 30 juin 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont

priés de déposer leurs titres, cinq jours francs avant l’Assemblée, aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 24,
boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
I  (04057/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

GALIA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 31.320.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>24 octobre 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (04104/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GALOR HOLDING Société Anonyme Holding

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 28.343.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>24 octobre 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

I  (04106/506/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

QUATINGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.607.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 octobre 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge  à  donner  aux  Administrateurs  et  au  Commissaire  aux  Comptes  pour  l’exercice  de  leur  mandat  au

30 juin 2000.

4. Décision  sur  la  continuation  de  l’activité  de  la  société  en  relation  avec  l’article  100  de  la  loi  sur  les  sociétés

commerciales.

5. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euro à partir de l’exercice social commençant le

1

er

juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

I  (04131/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

35275

TITLIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.613.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 octobre 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge  à  donner  aux  Administrateurs  et  au  Commissaire  aux  Comptes  pour  l’exercice  de  leur  mandat  au

30 juin 2000.

4. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euro à partir de l’exercice social commençant le

1

er

juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (04132/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

AERLUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.091.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mardi <i>24 octobre 2000 à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Démission du Commissaire aux comptes en fonction;
2) Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes;
3) Divers.

I  (04133/546/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FABUREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.712.

La  première  Assemblée  Générale  Extraordinaire,  convoquée  pour  le  3  octobre  2000  à  11.30  heures  n’ayant  pu

délibérer sur les points de l’ordre du jour faute de quorum de présence, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister
à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>14 novembre 2000 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Mise en liquidation de la société,
- Nomination du liquidateur, Monsieur Bernard Ewen.

Cette  seconde  Assemblée  Générale  Extraordinaire  prendra  les  décisions  quelle  que  soit  la  proportion  de  capital

représentée  à  l’Assemblée;  les  résolutions,  pour  être  valables,  devront  réunir  au  moins  deux  tiers  des  voix  des
actionnaires présents ou représentés.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04151/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

EURTECH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 40.564.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 octobre 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

35276

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (04155/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GIF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 68.806.

The aforementioned Company Board of Directors has hereby the honour to invite the Shareholders to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on Friday <i>27 October 2000 at 11.00 a.m. at the Head Office of the Company for the purposes of delibe-
rating upon the following agenda:

<i>fAgenda:

1. Presentation of the reports of the Chairman of the Board of Directors and the Independent Auditor.
2. Approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Accounts of 30 June 2000.
3. Allocation of results, as proposed by the Board:

GIF SICAV Developing Markets

USD

0.02

GIF SICAV Germany

EUR

0.14

GIF SICAV International

USD

0.04

GIF SICAV Switzerland

CHF

0.21

GIF SICAV United Kingdom

GBP

0.10

GIF SICAV Dollars Bond

USD

0.34

GIF SICAV Euro Corporate Bond

EUR

0.05

GIF SICAV European Bond

EUR

0.02

GIF SICAV Global Bond

USD

0.28

GIF SICAV Italian Lira Bond

EUR

1.84

GIF SICAV Swiss Franc Bond

CHF

0.10

GIF SICAV Dollar Reserve

USD

0.14

GIF SICAV Euro Reserve

EUR

0.04

GIF SICAV Sterling Reserve

GBP

0.03

Registration date

21 September 2000

Ex-dividend date

22 September 2000

Payment date

29 September 2000

4. Release of the Administrators from the exercise of their mandate for the financial year ending 30 June 2000.
5. Nominations according to Articles of Association.
6. Renewal of the mandate of the Independent Auditor.
7. Miscellaneous.

Shareholders are advised that the Meeting does not have to be quorate in order to pass valid resolutions. To be

accepted, valid resolutions only require a majority of shareholders actively present or represented.

Shareholders bearing shares in the name of the bearer and wishing to take part in the Regular General Meeting are

kindly requested to provide documentary evidence of their certificates at the main offices of the Company by no later
than 20 October 2000.

Shareholder proxies wishing to take part in the Regular General Meeting are kindly requested to inform the Company

at least three clear days prior to the holding of the Shareholders’ Meeting of their intention to attend. They shall be
admitted subject to verification of their identity.

The June 2000 report is available to shareholders at the head offices of the Company.

I  (04166/755/346

<i>The Board of Directors.

GIF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 68.806.

Shareholders of GIF, SICAV (the «Company») are hereby convened to attend an 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>27 October 2000 at 11.30 a.m., at the offices of CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.,
39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, with the following agenda:

35277

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 1 of the Articles of incorporation (the «Articles») in order to change the denomination of

the Company from GIF, SICAV to CREDIT AGRICOLE FUNDS.

2. Amendment of Article 5 of the Articles in order to allow the Board of Directors (the «Board») to issue several

sub-classes within each class of Shares corresponding to a Portfolio.

3. Amendment of Articles 10 and 11 of the Articles relating to general meeting of holders of Shares of any class,

sub-class and category and to the rights attached to Shares of any class, sub-class or category.

4. Amendment of Article 14 of the Articles in order to increase the quorum requirements for the holding of Board

meetings.

5. Amendment of Articles 17 and 27 of the Articles to replace references to CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ by

CREDIT AGRICOLE.

6. Amendment of Article 21 of the Articles in order to mention that conversion from shares of one Sub-Class of a

Portfolio to shares of another Sub-Class of either the same or a different Portfolio are not permitted, unless
otherwise decided by the Board and disclosed in the prospectus.

7. Amendment of Article 21 of the Articles in order to allow the Board to decide as to whether there should be a

minimum residual shareholding condition.

8. Amendment of Article 23 (2) of the Articles to add a provision that swaps will be valued at the net present value

of their cash flows.

9. Amendment  of  Article  23  (3)  of  the  Articles  in  order  to  implement  the  principle  of  segregation  of  liabilities

between Portfolios.

10. Amendment of Article 24 of the Articles in order to abolish the provision for dealing charges in the calculation

of the Dealing Prices and to allow roundings to two decimal places for equity and bond Portfolios and to four
significant figures for reserve Portfolios.

11. Election of new Directors of the Company.
12. Miscellaneous.

The meeting shall be validly constituted and shall validly decide on the items 1 to 10 of its agenda if at least one half

of the shares is present or represented. The items on the agenda shall be passed at the majority of two thirds of the
shares present or represented at the meeting and voting.

The decision on the item 11 of the agenda will require no quorum and will be taken at the simple majority of the

shares present or represented and voting.

In order to take part at the meeting, the owner of bearer shares must deposit their shares no later than 20 October

2000 at the registered office of the Company.

Proxies should be sent to CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., at its address above by no later

than 24 October 2000.

The draft text of restated Articles of Incorporation after amendment is available on request at the registered office

of the Company.

I  (04167/755/48)

<i>The Board of Directors.

GLOBALTRAD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.981.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 octobre 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.

5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de  conversion  du  capital  social  (et  du  capital  autorisé)  en  EURO,  d’augmenter  le  capital  social  (et  le  capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

Pour être admis à cette assemblée, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certificats nominatifs au

siège social cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Il  (03914/534/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

35278

COMPAGE GRUPPO MEDIOBANCA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.834.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of  Shareholders  (the  «Meeting»)  of  COMPAGE  GRUPPO  MEDIOBANCA,  SICAV  (the  «Fund»)  will  be  held  at  the
registered office of the Fund, as set out above, on <i>October 19, 2000 at 2.00 p.m., for the purpose of considering the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Management Report of the Board of Directors for the accounting year ended June 30, 2000;
2. Report of the Auditor for the accounting year ended June 30, 2000;
3. Approval of the Annual Accounts for the accounting year ended June 30, 2000;
4. Allocation of the results;
5. Discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates for the accounting year ended June 30,

2000;

6. Composition of the Board of Directors;
7. Re-election of the Auditor;
8. Miscellaneous.

The present notice and a form of proxy have been sent to all registered shareholders on record as at October 6,

2000.

In order to attend the Meeting, the holders of bearer shares are required to deposit their share certificates before

October 13, 2000 at the registered office of the Fund, where forms of proxy are available.

Registered shareholders have to inform the Board of Directors by mail (letter or form of proxy) of their intention to

attend the Meeting before October 13, 2000.
lI  (04054/755/28)

<i>By order of the Board of Directors.

STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.254.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du  lundi  <i>16  octobre  2000 à  16.00  heures  à  l’Hôtel  Campanile  au  22,  route  de  Trèves  à  L-2633  Senningerberg,  pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes pour l’exercice clôturant au 30 juin 2000;

b) Approbation des comptes annuels (bilan, compte de profits et pertes, annexe légale) clôturés au 30 juin 2000;
c) Affectation du résultat au 30 juin 2000;
d) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
e) Nominations statutaires;
f) Divers.

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires au

porteur sont priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage des actions émis par une banque attestant la
propriété effective des actions ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de
l’assemblée générale ordinaire au siège de la société, 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Il  (04060/000/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

GIOCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 75.506.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>19 octobre 2000 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la nomination d’un Administrateur et décharge à donner à l’Administrateur démissionnaire.
2. Divers.

lI  (04061/802/12)

<i>Le Conseil d’Administration.

35279

TACOMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.040.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>18 octobre 2000 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
lI  (04075/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.525.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>17 octobre 2000 à 10.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en EUR dans

le cadre de la loi du 10 décembre 1998.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
Il  (04076/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

35280


Document Outline

S O M M A I R E

CARNEGIE FUND II

BETA SELECT. 

BSN FINANCING CO. S.A.

BSN GLASSPACK TREASURY S.A.

JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A.

HT-LUX S.A.

FINBAG HOLDING S.A.

FINBAG HOLDING S.A.

FINPROM PARTICIPATIONS S.A.

FIRWIND FINANCE S.A.

FIRWIND FINANCE S.A.

SOCEPAL S.A.

SOCEPAL S.A.

GARAGE BETA-CAR

GARAGE MULLER-LOCATIONS

GENISTA INTERNATIONAL S.A.

GIGIPI

GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A.

GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A.

GRAND GARAGE JEAN MULLER

GT PROMOTIONS

HARLUX

H.T.C. S.A.

I.H.S.A.N. HOLDING COMPANY S.A.

IMANN S.A.

INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A.

INFEUROPE S.A.

IRINA INVESTMENTS S.A.

IRINA INVESTMENTS S.A.

INTERNATIONAL FINANCE GROUP S.A.

INTERNATIONAL FINANCE GROUP S.A.

COMNIC

SOCIETE IMMOBILIERE BOULEVARD PRINCE HENRI S.A.

IGD

IRIDYS. 

JACQUET INTERNATIONAL

JACQUET INTERNATIONAL

KAWALUX S.A.

KULTURA

JEANMAPA

LA DESIRADE

LEGER

LFB LA FINANCIERE DE LA BIOTECHNOLOGIE

LFB LA FINANCIERE DE LA BIOTECHNOLOGIE

LIPPE HOLDING S.A.

LUBELIM S.A.

LUBELIM S.A.

LUSTR’A 9

LUXLIFE S.A.

LYCAON HOLDING S.A.

LYCAON HOLDING S.A.

MAVICA INVESTMENTS S.A.

MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A.

MEIR S.A.

MONTAGE INTERNATIONAL S.A.

MONTAGE INTERNATIONAL S.A.

MF EQUITIES

MELIACOR

MONTIGNAC S.A.

MONTIGNAC S.A.

MILOURD S.A.

MIPRAL S.A.

MOSSACK FONSECEA &amp; CO  LUXEMBOURG 

MONFINO S.A.

MONFINO S.A.

MUSICONT S.A.

NBROSFIN S.A.

NBROSFIN S.A.

NETGELS S.A.

FIVE STAR S.A.

FIVE STAR S.A.

NEWPAK S.A.

NEWPAK S.A.

NEWPAK S.A.

NEWPAK S.A.

REGENCY RESOURCES S.A.

RIELLO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

AFECE S.A.

ROMAREST S.A.

AERO-DYNAMIC S.A.

RODELUX S.A.

RODELUX S.A.

BERTRALUX S.A.

RONE

RONFLETTE S.A.

SARPA INVESTMENTS S.A.

SARPA INVESTMENTS S.A.

RSA OVERSEAS HOLDINGS  LUXEMBOURG   No.1 

SAVOY 74 INVESTMENT S.A.

SAVOY 74 INVESTMENT S.A.

PARFINLUX S.A.

BNP Portfolio

BNP Inter Futures

GALIA FINANCE S.A.

QUATINGO HOLDING S.A.

TITLIS PARTICIPATIONS S.A.

AERLUX HOLDING

EURTECH FINANCE S.A.

GIF

GIF

GLOBALTRAD S.A.

COMPAGE GRUPPO MEDIOBANCA

STRATINVEST HOLDING S.A.

GIOCH S.A.

TACOMA INVESTMENT S.A.

SOGEX S.A.