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35089

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 732

6 octobre 2000

S O M M A I R E

AH Holding S.A.H., Luxembourg ……………………… page

35128

(12th) August Holdings S.A.H., Luxembourg …………

35121

(The) Big Eagle S.A., Luxembourg ………………………………

35108

(Les) Electriciens S.A., Windhof ……………………………………

35100

Fondation du Souvenir et de l’Amitié, Etablissement

d’utilité publique, Luxembourg ……………………………………

35118

Groupement  Pétrolier  Luxembourgeois,  A.s.b.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

35119

I.B.C.  Luxembourg  S.A.,  International  Business

Consultants S.A., Luxembourg ……………………………………

35093

IBI Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

35090

Icarius S.A. …………………………………………………………………………………

35090

IHC Immobilien AG, Luxembourg …………………………………

35090

Immover S.A., Luxembourg………………………………………………

35092

Insamguk Investment S.A., Luxembourg ……………………

35108

Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

35090

Inter Protect, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

35094

International Vendors S.A., Luxembourg……………………

35094

Intertel S.A., Luxembourg …………………………………

35092

,

35093

Janus Corporation S.A., Luxembourg …………………………

35091

J.J.I. International S.A., Luxbg …………

35994

,  

35995

,

35096

Kaberlaba S.A., Luxembourg ……………………………………………

35096

Kagi S.A., Luxembourg…………………………………………………………

35097

KB Lux Money Market Fund, Sicav, Luxembourg

35099

KBC Districlick, Sicav, Luxembourg ……………………………

35099

KBC Renta, Sicav, Luxembourg ………………………………………

35099

Lemanik  Asset  Management  Luxembourg  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

35099

Liberbourg S.A., Luxembourg …………………………

35096

,

35097

Ligapa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35100

Limonta Luxembourg Holding S.A., Luxembourg

35101

Logan Investment S.A., Luxembourg……………………………

35098

Loke S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35101

Maba, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

35101

Maconlux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

35103

Malibu, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

35102

Medeq Holding S.A., Luxembourg …………………………………

35103

Merami Holding S.A., Luxembourg ………………………………

35100

Milioni International S.A., Luxembourg ………………………

35104

Moldau Investment Holdings S.A., Luxembourg ……

35102

Moselle Bois, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………

35104

Multigold, Sicav, Luxembourg …………………………………………

35101

Nemea Immobilière S.A., Luxembourg ………………………

35104

Naschtquakert, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

35105

Naus Management Holding S.A., Luxembourg ………

35105

New Player’s Sports, S.à r.l., Foetz ………………………………

35106

Nippon Assets Investments S.A., Luxembourg ………

35106

Noemi International S.A., Luxembourg ………………………

35105

Nora  International  Investment  Company  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

35106

Nordic Employer’s Mutual Insurance Association,

Luxembourg …………………………………………………………………………

35108

Pizza Inn, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………………

35109

Proforlux S.A., Luxembourg ……………………………………………

35109

Protec International S.A., Luxembourg ………

35109

,

35110

Racis Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

35110

Radicinylon Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

35111

Reinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

35111

Rembrandt S.A., Luxembourg …………………………………………

35114

RSA  Overseas  Holdings  (Luxembourg)  (No. 1),

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

35114

Sacma Finance S.A.H., Luxembourg ……………

35111

,

35113

Savara & Partners S.A. …………………………………………………………

35114

SmithKline  Beecham  Investment  (Luxembourg),

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

35135

Socgen International, Sicav, Luxembourg …………………

35113

Talea S.A., Luxembourg………………………………………………………

35092

Team Venture Capital Holding S.A., Luxembg ………

35092

Teamlux Holding S.A., Luxembourg ……………

35135

,

35136

Tennyson Holding S.A., Luxembourg……………………………

35108

T.T.P., S.à r.l., Tone Temple Productions, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

35114

Vigraf Investment Co. S.A., Luxembourg …………………

35115

Vontobel Fund, Senningerberg ………………………

35115

,

35117

Voyages Wasteels, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………

35117

Weigerding S.A. International, Foetz …………………………

35118

Wigre S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35109

(M.) Zanetti International S.A., Luxembourg …………

35102

IBI FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.036.

<i>Extract of the resolutions taken at at the Annual General Meeting of 25 January 2000

- Messrs Francesco Cuzzocrea, Dr Michael Matthias Hunziker, Dr Gigi Martinoli and André Schmit, except Dr. Remi-

Felix Notter, who resigned on 30 June 1999, are re-elected as Directors for the ensuing year.

- ERNST &amp; YOUNG is re-elected as Authorized Independent Auditor for the ensuing year.

Certified true extract

<i>For IBI FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32401/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

ICARIUS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.738.

Le siège de la société ICARIUS S.A. (R. C. Luxembourg B 49.738) est dénoncé avec effet au 23 mai 2000.
Les administrateurs et le commissaire aux comptes ont démissionné de leurs fonctions respectives en date du 23 mai

2000.

Pour publication conforme

Pour réquisition

FARGO LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32402/751/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

IHC IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.184.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 mai 1997, acte publié au

Mémorial C, n° 440 du 12 août 1997, modifiée par acte sous seing privé en date du 15 mai 2000, dont des extraits
sont en voie de publication.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IHC IMMOBILIEN A.G.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(32403/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 62.234.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social, le 7 juin 2000

La séance est ouverte à 10.00 heures.

<i>Bureau

L’Assemblée procède à la nomination de son bureau.
Est appelé à la fonction de Président Claude Beffort.
Est appelé à la fonction de Secrétaire Jean-Jacques Druart.
Est appelé à la fonction de Scrutateur Christian Tailleur.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
1. Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence ci-après annexée, signée par chacun

d’eux ou leur mandataire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que 45.000 actions sur un total de 45.000 sont présentes ou valablement repré-

sentées.

35090

2.  Que  tous  les  actionnaires  étant  présents  ou  représentés  et  se  reconnaissant  dûment  convoqués,  acceptent  de

voter sur l’ordre du jour.

3. La présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1. Présentation des rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’Entreprises.
4. Divers.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

1. L’Assemblée se voit proposer les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’Entreprises.
Après avoir délibéré, l’Assemblée approuve à l’unanimité des voix les rapports du Conseil d’Administration et du

réviseur d’Entreprises.

2.  L’Assemblée  se  voit  proposer  les  comptes  annuels  au  31  décembre  1999  et  se  voit  proposer  l’affectation  des

résultats comme reportée ci-dessous

<i>Proposition d’Affectation des Bénéfices au 31 décembre 1999

Perte reportée au 31/12/98 ……………………………………

EUR

- 291.190,41

Profit de l’exercice au 31/12/99………………………………

EUR

317.798,10

Résultat net au 31/12/99 …………………………………………

EUR

26.607,69

Allocation à la réserve légale 5% ……………………………

EUR

1.330,38

Report à nouveau ………………………………………………………

EUR

25.277,31

Après avoir délibéré, l’Assemblée approuve à l’unanimité des voix les comptes annuels au 31 décembre 1999 ainsi que

l’affectation des bénéfices.

3. L’Assemblée se voit proposer de décharger les administrateurs et le réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur

mandat  se  terminant  au  31  décembre  1999.  Après  avoir  délibéré,  l’Assemblée  approuve  à  l’unanimité  des  voix  la
décharge aux administrateurs et au réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat se terminant au 31 décembre
1999.

4. Pas de divers.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Et lecture faite, les membres du bureau signent le présent procès-verbal.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(32410/000/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

JANUS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.030.

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>des Actionnaires tenue en date du 2 mai 2000

<i>Deuxième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée générale annuelle à

tenir le 1

er

lundi du mois de mai 2001.

<i>Administrateurs:

- M. Capuzzo Sandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Cattaneo Remo, consultant, demeurant à Lugano, Suisse;
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32419/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

35091

IMMOVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Luxembourg, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 44.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 80, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(32407/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

TALEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.815.

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires,

<i>tenue en date du 2 mai 2000

<i>Deuxième résolution

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle

à tenir le 1

er

lundi du mois de mai 2001.

<i>Administrateurs:

- M. Capuzzo Sandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Pasquasy Philippe, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg

<i>Commissaire aux Comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32526/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

TEAM VENTURE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.641.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle, tenue à Luxembourg le 16 mars 2000

L’Assemblée générale renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Dierk Behrmann
- Monsieur Carsten Behrmann
- Monsieur Kunibert Schreiber
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire qui statuera sur les comptes de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

(325312/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

INTERTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.211.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

Signature

<i>Un Mandataire

(32414/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

35092

INTERTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.211.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

Signature

<i>Un Mandataire

(32415/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

INTERTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.211.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social 

<i>de la société en date du 3 avril 2000 à 17.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1998. L’exercice clôture avec

un bénéfice de LUF 96.508,-.

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 96.508,-

- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999. L’exercice clôture avec

un bénéfice de LUF 980.207,-.

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Affectation à une réserve légale ……………………………………………

LUF 38.182,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 942.025,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1999.

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandat jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2000.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32416/751/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

I.B.C. LUXEMBOURG S.A., INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANTS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22/24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.863.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 mai 2000

1. L’Assemblée Générale acte les démissions de Messieurs Christophe Fawcus Lovell Legge et David Vernon Lemaître

de leurs fonctions d’Administrateur et leur donne décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

2. L’assemblée décide de nommer administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
1. La société de droit suisse I.B. CONNECTIONS S.A., ayant son siège social au 31, quai du Mont-Blanc à CH-1201

Genève.

2. La société de droit belge I.B. CONSULTANTS (BELGIUM) S.A., ayant son siège social au 85, rue Washington à

B-1050 Bruxelles.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
3. L’assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante:
22/24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32411/565/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

35093

INTERNATIONAL VENDORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.296.

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>des Actionnaires tenue en date du 2 mai 2000

<i>Deuxième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée générale annuelle à

tenir le 1

er

lundi du mois de mai 2001.

<i>Administrateurs:

- M. Benedini Ernesto, avocat, demeurant à Lugano, Suisse;
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32412/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

INTER PROTECT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4031 Esch-sur-Alzette, 34, rue Zénon Bernard.

H. R. Luxemburg B 72.194.

Gemäss Gesellschafterbeschluss vom 10. Mai 2000 wird die Zahl der Geschäftsführer auf zwei erhöht. Zur weiteren

Geschäftsführerin wird ernannt:

Frau Dita Rugova, In den Auwiesen 53, D-68723 Oftersheim.
Die Geschäftsführer sind unabhängig voneinander, einzeln jeder für sich, zeichnungsberechtigt und zur Tätigkeit von

geschäftlichen Transaktionen berechtigt.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32413/592/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

J.J.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 43.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 29 mai 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Sheik Mohammed Bin Issa Al Jaber;
- Monsieur Khalid Bin Issa Al Jaber;
- Monsieur Patrick Rochas,
et le mandat de commissaire aux comptes de:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Les  mandats  d’administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  ainsi  nommés  viendront  à  échéance  à  l’issue  de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

P. Rochas

<i>Administrateurs

(32420/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

J.J.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 43.126.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

35094

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 29 mai 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Sheik Mohammed Bin Issa Al Jaber;
- Monsieur Khalid Bin Issa Al Jaber;
- Monsieur Patrick Rochas,
et le mandat de commissaire aux comptes de:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Les  mandats  d’administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  ainsi  nommés  viendront  à  échéance  à  l’issue  de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

P. Rochas

<i>Administrateurs

(32421/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

J.J.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 43.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 29 mai 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Sheik Mohammed Bin Issa Al Jaber;
- Monsieur Khalid Bin Issa Al Jaber;
- Monsieur Patrick Rochas,
et le mandat de commissaire aux comptes de:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Les  mandats  d’administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  ainsi  nommés  viendront  à  échéance  à  l’issue  de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

P. Rochas

<i>Administrateurs

(32422/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

J.J.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 43.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 29 mai 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Sheik Mohammed Bin Issa Al Jaber;
- Monsieur Khalid Bin Issa Al Jaber;
- Monsieur Patrick Rochas
et le mandat de commissaire aux comptes de:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Les  mandats  d’administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  ainsi  nommés  viendront  à  échéance  à  l’issue  de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

P. Rochas

<i>Administrateurs

(32423/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

J.J.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 43.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 29 mai 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Sheik Mohammed Bin Issa Al Jaber;
- Monsieur Khalid Bin Issa Al Jaber;
- Monsieur Patrick Rochas,

35095

et le mandat de commissaire aux comptes de:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Les  mandats  d’administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  ainsi  nommés  viendront  à  échéance  à  l’issue  de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

P. Rochas

<i>Administrateurs

(32424/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

J.J.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 43.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 29 mai 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Sheik Mohammed Bin Issa Al Jaber;
- Monsieur Khalid Bin Issa Al Jaber;
- Monsieur Patrick Rochas,
et le mandat de commissaire aux comptes de:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Les  mandats  d’administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  ainsi  nommés  viendront  à  échéance  à  l’issue  de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

P. Rochas

<i>Administrateurs

(32425/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

KABERLABA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.874.

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>des Actionnaires tenue en date du 16 mai 2000

<i>Deuxième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée générale annuelle à

tenir le 3

e

mardi du mois de mai 2001.

<i>Administrateurs:

- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Pasquasy Philippe, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32426/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

LIBERBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.155.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 30 juin 1999, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

(32438/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

35096

LIBERBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.155.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, au siège social de la

société, le lundi 13 septembre 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée  prend  acte  de  et  accepte  la  demande  des  Administrateurs  Monsieur  Reno  Tonelli  et  Madame  Vania

Baravini, de ne pas renouveler leur mandat d’administrateur lors de la présente assemblée, et décide de nommer pour
un terme d’un an les administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant 32, rue J. G. de Cicignon à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant 18, rue du Verger à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant 1, rue Charles Martel à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 30 juin 2000.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux comptes.

Le  mandat  du  commissaire  aux  comptes  prendra  fin  lors  de  l’assemblée  générale  statuant  sur  les  comptes  de

l’exercice clôturé au 30 juin 2000.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

S. Vandi

P. Bouchoms

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32439/043/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

LIBERBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.155.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration, qui s’est tenue à Luxembourg, au siège social de

la société, le 13 septembre 1999, que le conseil d’administration a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le conseil d’administration prend acte que l’assemblée générale statutaire, qui s’est tenue en date du 13 septembre

1999, a décidé de nommer Monsieur Sergio Vandi en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Sergio Vandi en qualité de président du
conseil d’administration.

Monsieur Sergio Vandi déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

S. Vandi

R. Szymanski

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32440/043/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

KAGI S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.155.

L’an deux mille, le deux juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme KAGI S.A., établie et ayant son siège social à

L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 54.155,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 267 du 3 juin 1996.

La  séance  est  ouverte  à  dix  (10.00)  heures,  sous  la  présidence  de  Monsieur  Guy  Fassbender,  employé  privé,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Esthère Kolbet, employée privée, demeurant à Everlange.

35097

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Claeys, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Dissolution et mise en liquidation de la société.
b) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
c) Divers.
Il) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  et  le  bureau  de  l’assemblée,  restera  annexée  au
présent procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III) Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital souscrit de la société est présente ou représentée

à la présente assemblée.

IV) Que la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points

à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter

de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer comme liquidateur COWLEY, ENTREPRISES LIMITED, ayant

son siège social aux Iles Vierges Britanniques.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés  commerciales.  Il  peut  accomplir  les  actes  prévus  à  l’article  145  sans  devoir  recourir  à  l’autorisation  de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de son pouvoir qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ vingt et un mille (21.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures quinze (10.15).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Fassbender, E. Kolbet, J. Claeys, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2000, vol. 509, fol. 44, case 6. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé):G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 16 juin 2000.

J. Gloden.

(32427/213/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

LOGAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.470.

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>des Actionnaires tenue en date du 2 mai 2000

<i>Deuxième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée générale annuelle à

tenir le 1

er

lundi du mois de mai 2001.

<i>Administrateurs:

- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Pasquasy Philippe, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32443/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

35098

KB LUX MONEY MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.357.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 5 avril 2000

- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg, est réélue comme réviseur d’entreprises, pour un nouveau terme de

trois ans.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour KB LUX MONEY MARKET FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32428/526/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

KBC DISTRICLICK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.496.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 10 décembre 1999

-  La  cooptation  du  9  juillet  1999  de  Monsieur  Ignace  Temmerman  comme  Administrateur  en  remplacement  de

Monsieur Baudouin Harmant est ratifiée.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour KBC DISTRICLICK, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32429/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

KBC RENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.696.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 10 décembre 1999

-  La  cooptation  de  Monsieur  Daniel  van  Hove  comme  Administrateur  en  remplacement  de  Monsieur  Wim  van

Mulders, décidée le 26 février 1999, est ratifiée.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour KBC RENTA, SICAV

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32430/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.870.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 7 October 1999

- Messrs Cesare Sagramoso, Carlo Camperio Ciani et Gianluigi Sagramoso are re-elected as Directors for a new

statutory term of six years, ending at the Annual General Meeting of 2005.

-  DELOITTE  &amp;  TOUCHE,  Luxembourg  (formerly  FIDUCIAIRE  GENERALE  DE  LUXEMBOURG)  is  re-elected  as

Statutory Auditor for a new statutory term of six years, ending at the Annual General Meeting of 2005.

Certified true extract

<i>For LEMANIK ASSET MANAGEMENT

<i>LUXEMBOURG S.A.

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32432/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

35099

LES ELECTRICIENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 70.836.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 9 juin 2000, vol. 136, fol. 15, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

Signatures.

(32434/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

LES ELECTRICIENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 70.836.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société, tenue le 29 mai 2000 à Windhof, que le

bilan de l’exercice 1999 a été accepté à l’unanimité.

Il a été acté que le capital a été entièrement libéré en date du 26 mai 2000.
Les actionnaires accordent décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes et reconduisent leur

mandat pour l’exercice suivant.

Pour inscription

- réquisition -

modification

Signature

Enregistré à Capellen, le 9 juin 2000, vol. 136, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32433/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

LIGAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.231.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 novembre 1984, acte publié

au Mémorial C, n° 351, du 29 décembre 1984, modifiée par-devant le même notaire, en date du 25 février 1987,
acte  publié  au  Mémorial  C,  n°  151  du  25  mai  1987,  modifiée  par-devant  M

e

Jean-Joseph  Wagner,  notaire  de

résidence à Bascharage (agissant en remplacement de M

e

Frank Baden), acte publié au Mémorial C, n° 724 du 29

septembre 1999.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LIGAPA S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(32441/528/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

MERAMI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.162.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue le 15 mai 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste d’administrateur et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’administrateur:
Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, 133, avenue Pasteur, Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale statutaire à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32453/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

35100

LIMONTA LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 mai 2000,

enregistré  à  Luxembourg,  le  30  mai  2000,  volume  124S,  folio  57,  case  2,  que  la  société  LIMONTA  LUXEMBOURG
HOLDING S.A. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de
la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société
étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

J. Elvinger.

(32442/211/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

LOKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

EXTRAIT

Il  résulte  du  procès-verbal  de  la  réunion  du  conseil  d’administration,  tenue  en  date  du  13  juin  2000,  que  confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant au
14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de
la société dans la conduite des affaires.

Luxembourg, le 14 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32444/779/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

MABA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: LUF 1.251.000.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 66.564.

EXTRAIT

Il résulte de la décision des gérants du 9 juin 2000 que le siège de la société est transféré à L-1734 Luxembourg, 2,

rue Carlo Hemmer.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32447/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

MULTIGOLD, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.892.

Le contrat de domiciliation, daté du 1

er

mars 1994, a été résilié avec effet au 11 avril 2000.

Pour extrait conforme

<i>MULTIGOLD, SICAV

<i>en liquidation

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32460/024/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

35101

M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.859.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 95, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A.

Signature

(32445/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.859.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 mai 2000

Messieurs Zanetti Massimo, Wirz Adrien Pierre Eric, de Bernardi Angelo, Schaus Adrien sont renommés administra-

teurs de la société pour une nouvelle période de trois ans. Madame Ries-Bonani Marie-Fiore est renommée commissaire
aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2003.

Pour extrait sincère et conforme

M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32446/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

MALIBU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.627.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale des Associés du 15

mai 2000 et soumis à l’enregistrement en date du 15 juin 2000, vol. 537, fol. 80, case 9, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

M. Quiniou

<i>Gérant

(32450/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

MOLDAU INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 50.842.

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 65, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 25 avril 2000

Le siège social est transféré au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2000

A été nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Jos Hellers:
Monsieur Eric Leclerc, employé privé, Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2002.
A été nommée commissaire aux comptes, pour la même période, en remplacement de Monsieur Emile Kremer:
CHECK CORP., avec siège social à Alofi, Niue.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Administrateur

(32458/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

35102

MACONLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 74, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 63.057.

Le bilan clos au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

(32448/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

MACONLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 74, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 63.057.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 19 mai 2000 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>des Actionnaires de la société

Monsieur le Président propose d’approuver les comptes annuels clos au 31 décembre 1999 et pour la période du 1

er

janvier au 31 décembre 1999 qui présentent un résultat bénéficiaire de LUF 218.016,- et d’affecter 5 % de ce résultat
bénéficiaire à la réserve légale; les 95 % restants, au report à nouveau.

Tous les actionnaires présents ou représentés décident d’approuver les comptes annuels clos au 31 décembre 1999

et pour la période du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 1999 qui présentent un résultat bénéficiaire de LUF 218.016,- et

d’affecter 5 % de ce résultat bénéficiaire à la réserve légale; les 95 % restants, au report à nouveau.

Pour publication

Pour extrait conforme et sincère

<i>Pour MACONLUX, S.à r.l.

P. Sganzerla

<i>Expert-comptable

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32449/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

MEDEQ HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.565.

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

29 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 704 du 22 septembre 1999.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

MEDEQ HOLDING

Société Anonyme

Signature

(32451/546/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

MEDEQ HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.565.

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 22 mai 2000 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’adminis-

trateur  de  Messieurs  GianFranco  Lusso,  Robert  Roderich  et  Luciano  Dal  Zotto,  leurs  mandats  venant  à  échéance  à
l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle de 2001.

L’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schos-

seler, expert-comtpable, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale
ordinaire annuelle de 2001.

Pour extrait conforme

MEDEQ HOLDING

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32452/546/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

35103

MILIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.043.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

<i>Un Mandataire

Signature

(32454/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

MILIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.043.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social 

<i>de la société en date du 1

<i>er

<i>juin 2000 à 14.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1998. L’exercice clôture avec

un bénéfice de LUF 375.962,-.

- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 375.962,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1998.

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandat jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1999.

Pour extrait conforme

Pour publication

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32455/751/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

MOSELLE BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6712 Grevenmacher, Badensgässel, 2.

Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2000, vol. 167, fol. 56, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 16 juin 2000.

(32459/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

NEMEA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 41.332.

<i>Extrait des minutes de la réunion du Conseil d’Administration du 19 mai 2000

Le conseil décide:
- l’ouverture d’une succursale en Italie,
- de nommer Monsieur Pierre Desteffanis en tant que représentant légal de la succursale,
- de donner procuration à Madame Laura Gerosa pour représenter la société dans tous les actes nécessaires à la

création de la succursale.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32464/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

35104

NASCHTQUAKERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 228, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 34.989.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.

Signature.

(32461/500/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

NAUS MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.481.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 95, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

NAUS MANAGEMENT HOLDING S.A.

Signature

(32462/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

NAUS MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.481.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 5 avril 2000

Monsieur  de  Bernardi  Angelo,  Mesdames  Ries-Bonani  Marie-Fiore  et  Romaine  Scheifer-Gillen  sont  renommés 

administrateurs  pour  une  nouvelle  période  de  trois  ans.  Monsieur  Schaus  Adrien  est  renommé  commissaire  aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2003.

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

NAUS MANAGEMENT HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32463/545/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

NOEMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.089.

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>des Actionnaires tenue en date du 13 juillet 2000

<i>Deuxième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée générale annuelle à

tenir le 2

e

jeudi du mois de juillet 2001.

<i>Administrateurs:

- M. Capuzzo Sandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Pasquasy Philippe, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32466/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

35105

NIPPON ASSETS INVESTMENTS, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.692.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 20 January 2000

- A dividend of JPY 4 per share for the financial year ended 30 September 1999 is declared to be paid on 31 Januar

2000 to the shareholders on record on 20 January 2000, ex-dividend date being 21 January 2000.

- Messrs James T. Laurenson, Neville L. A. Cook, Simon Coke, Rafik Fischer, David B. Nichol, Jan Vanden Bussche and

Serge d’Orazio are re-elected as Directors for a new statutory term of one year.

-  COMPAGNIE  DE  REVISION,  member  of  ERNST  &amp;  YOUNG,  is  re-elected  as  the  Statutory  Auditor  for  a  new

statutory term of one year.

Certified true extract

<i>For NIPPON ASSETS INVESTMENTS

J. Vanden Bussche

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32465/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

NORA INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 10, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 75.347.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de NORA INTERNATIONAL

INVESTMENT COMPANY S.A., qui a été tenue à Luxembourg, en date du 16 juin 2000, que:

1) Le siège social de la société est transféré de L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à

L-1839 Luxembourg, 10, rue Joseph Junck.

2) Monsieur Boctor Safwat Attalla, demeurant aux Pays-Bas, Madame Samira Malach Sadek, demeurant au Luxem-

bourg, et Monsieur Mohamed Safwat Eldakrouri Rizk Shahin, demeurant aux Pays-Bas, sont nommés administrateurs de
la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Monsieur Miguel
Munoz,  de  Mademoiselle  Alexia  Meier  et  de  GALLIPOLI  INTERNATIONAL  LIMITED, démissionnaires  avec  effet
immédiat.

Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour extrait conforme

M. Munoz

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32467/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

NEW PLAYER’S SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Madame Nicole Porcedda-Trela, commerçante, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 2, rue du Pré.
2.- Madame Mireille Trela, épouse de Monsieur Albert Ominetti, commerçante, demeurant à F-54190 Villerupt, 51,

rue des Peupliers.

3.- Monsieur Albert Ominetti, commerçant, demeurant à F-54190 Villerupt, 51, rue des Peupliers.
Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d’une  société  à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente d’articles de sport, de vêtements de sport et de loisir et ceci en gros

et en détail comportant la vente sur les foires et les marchés.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

35106

Art. 4. La société prend la dénomination de NEW PLAYER’S SPORTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Foetz.
Il  pourra  être  transféré  en  toute  autre  localité  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  en  vertu  d’une  décision  de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit.
1.- Madame Nicole Porcedda-Trela, prénommée ………………………………………………………………………………………………………………

60

2.- Madame Mireille Ominetti-Trela, prénommée, ……………………………………………………………………………………………………………

20

3.- Monsieur Albert Ominetti, prénommé, …………………………………………………………………………………………………………………………

20

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art.  10.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  révocables  à  tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

Les  frais  et  honoraires  des  présentes  sont  à  charge  de  la  société.  Elle  s’engage  solidairement  ensemble  avec  les

comparants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame  Nicole  Porcedda-Trela,  prénommée,  qui  pourra  engager  la  société  en  toutes  circonstances  par  sa  seule

signature.

2.- Le siège social est établi à L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Trela, M. Trela, A. Ominetti, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 23 mai 2000, vol. 418, fol. 79, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

A. Biel.

(32590/000/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

35107

INSAMGUK INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 63.894.

Les comptes annuels au 31 mars 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(32409/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

NORDIC EMPLOYER’S MUTUAL INSURANCE ASSOCIATION.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

Signature.

(32468/250/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

TENNYSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.119.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue le 4 octobre 1999 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer, en remplacement au poste de Commissaire, la société FIDUPARTNER A.G., 124,

route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32534/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

THE BIG EAGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.340.

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires,

<i>tenue en date du 2 mai 2000

<i>Deuxième résolution

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle

à tenir le 1

er

lundi du mois de mai 2001.

<i>Administrateurs:

- M. Capuzzo Sandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Pasquasy Philippe, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg

<i>Commissaire aux Comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32536/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

35108

WIGRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.604.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 mai 2000 que le mandat des adminis-

trateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32565/280/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

PIZZA INN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 14, boulevard Kennedy.

R. C. Luxembourg B 71.132.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 9 juin 2000, vol. 136, fol. 15, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

Signature.

(32477/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

PROFORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 28, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(32484/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

PROTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.856.

L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  de  la  société  anonyme  luxembourgeoise  PROTEC  INTERNA-

TIONAL S.A., R.C. Luxembourg Numéro B 59.856, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal,
constituée  suivant  acte  reçu  en  date  du  26  juin  1997,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations
Numéro 545 du 3 octobre 1997.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Nicolay, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique)
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cinq

cents  (3.500)  actions  d’une  valeur  nominale  de  LUF  1.000,-  (mille  francs  luxembourgeois)  chacune,  représentant  le
capital social de LUF 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois), sont dûment représentées à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ou leurs mandataires ayant accepté de
se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires et des membres du bureau,

ainsi que les procurations resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises en même temps aux forma-
lités de l’enregistrement.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

- Augmentation du capital par versement en espèces de trois millions (3.000.000) de francs luxembourgeois pour le

porter de son montant actuel de trois millions cinq cent mille (3.500.000,-) francs luxembourgeois à six millions cinq cent
mille (6.500.000) francs luxembourgeois par émission et création de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune;

- Souscription à parts égales et libération en espèces à l’augmentation de capital;
- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

35109

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs

luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois) à LUF 6.500.000,- (six millions cinq cent mille francs luxembourgeois) par l’émission et la création de 3.000
(trois mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 3.000 (trois mille) actions nouvelles les actionnaires actuels au

prorata de leur participation dans le capital social de la société.

<i>Intervention, Souscription, Libération

Ensuite sont ici intervenus les actionnaires actuels, prénommés, lesquels ont déclaré souscrire aux 3.000 (trois mille)

actions  nouvelles,  au  prorata  de  leur  participation  respective  dans  le  capital  social  de  la  société,  et  les  libérer
intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de LUF
3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

En vertu de ce qui précède, l’article trois des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à six millions cinq cent mille (6.500.000,-) francs luxembourgeois, divisé en six mille cinq

cents (6.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000) francs luxembourgeois chacune, entièrement libérées.».

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la société

à la suite du présente acte sont estimés approximativement à soixante-quinze mille francs luxembourgeois.

Plus  rien  n’étant  à  l’ordre  du  jour  et  personne  ne  demandant  la  parole,  l’assemblée  a  été  levée  sur  la  dernière

résolution.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Nicolay, H. Janssen, P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 44, case 10. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

J. Elvinger.

(32488/211/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

PROTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.856.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32489/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

RACIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.835.

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire

<i>des actionnaires tenue en date du 9 mai 2000

<i>Deuxième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir le 2ème mardi du mois de mai 2001.

Administrateurs:

- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Pasquasy Philippe, employé privé, demeurant à Luxembourg

Commissaire aux comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32491/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

35110

RADICINYLON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. TEXPRO INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.641.

RECTIFICATIF

Le  conseil  d’administration  réuni  à  Luxembourg  le  22  mars  2000,  a  constaté  qu’une  erreur  s’est  glissée  dans  le

procès-verbal  de  l’assemblée  générale  extraordinaire,  tenue  en  date  du  13  décembre  1999,  approuvant  les  comptes
annuels  clôturés  au  31  décembre  1998.  Il  s’avère  qu’au  lieu  d’une  perte  enregistrée  il  s’agissait  d’un  bénéfice  d’ITL
319.521.772,-. Les administrateurs ont décidé d’affecter les résultats comme suit:

- Bénéfice de l’exercice  ……………………………………………… ITL

319.521.772,-

- Affectation réserve légale ………………………………………… ITL

5.903.846,-

- Report à nouveau ……………………………………………………… ITL

313.617.926,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32492/693/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

REINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.217.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 8 mai 2000 à Luxembourg

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste de commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon

à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

<i>Administrateurs

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32493/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

SACMA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.780.

In the year two thousand, on the twenty-sixth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SACMA FINANCE S.A., a société anonyme holding,

having  its  registered  office  at  L-1471  Luxembourg,  400,  route  d’Esch,  trade  register  Luxembourg  section  B  number
51780, incorporated by a deed dated on July 10, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 507 of the October 4, 1995;

and whose Articles of Association have been amended by a deed on December 22, 1995, published in the Mémorial

C, number 138 of March 20, 1996, on September 18, 1996, published in the Mémorial C, number 635 of December 7,
1996, on June 16, 1999, published in the Mémorial C, number 656 of August 30, 1999, on June 25, 1999, published in the
Mémorial C, number 763 of October 10, 1999 and on April 6, 2000, in progress of publication in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Paulo Lopes, employee, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance  list.  That  list  and  proxies,  signed  by  the  appearing  persons  and  the  notary,  shall  remain  here  annexed  to  be
registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 10,000 (ten thousand) shares having each a par value of EUR 1,000 (one

thousand Euros), representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

35111

<i>Agenda:

1.- Share capital reduction by EUR 3,000,000 (three million Euros) in order to bring it from its current amount of EUR

10,000,000 (ten million Euros) to EUR 7,000,000 (seven million Euros), by way of reimbursement to the shareholders of
an amount of EUR 300 (three hundred Euros) of the nominal value of each share.

2.- Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide unanimously what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to decrease the share capital amount by EUR 3,000,000 (three million Euros) in order to bring

it from its current amount of EUR 10,000,000 (ten million Euros) to EUR 7,000,000 (seven million Euros), by way of
reimbursement to the shareholders proportionally to their shareholding and by reduction of the nominal value of each
share by bringing it to EUR 700 (seven hundred Euros).

All powers are conferred to the Board of Directors in order to implement the necessary bookkeeping amendments

and the shareholder’s reimbursement.

<i>Reimbursement delay

The  undersigned  notary  has  drawn  the  attention  of  the  assembly  to  the  provisions  of  article  69  of  the  law  on

commercial  companies  establishing  a  legal  protection  in  favour  of  eventual  creditors  of  the  Company,  the  effective
reimbursement to the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before 30 (thirty) days after
publication of the present deed in the Luxembourg Mémorial C.

<i>Second resolution

Consequently  to  the  conversion  into  Euros,  the  meeting  decides  to  fix  the  authorised  capital  at  EUR  21,000,000

(twenty-one million Euros).

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is fixed at EUR 7,000,000 (seven million Euros), represented by

10,000 (ten thousand) shares having each a par value of EUR 700 (seven hundred Euros).»

«Third  paragraph. The  authorised  capital  is  fixed  at  EUR  21,000,000  (twenty-one  million  Euros),  to  be  repre-

sented by 30,000 (thirty thousand) shares having each a par value of EUR 700 (seven hundred Euros).»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SACMA FINANCE

S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 51.780, constituée suivant acte reçu le 10 juillet 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 507 du 4 octobre 1995;

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus le 22 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 138 du

20 mars 1996, le 18 septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 635 du 7 décembre 1996, le 16 juin 1999, publié
au Mémorial C, numéro 656 du 30 août 1999, le 25 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 763 du 10 octobre 1999
et le 6 avril 2000, en cours de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paulo Lopes, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille

Euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire,  de  sorte  que  l’assemblée  peut  décider  valablement  sur  tous  les  points  portés  à  l’ordre  du  jour,  dont  les
actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.-  Réduction  du  capital  social  à  concurrence  de  EUR  3.000.000,-  (trois  millions  d’Euros)  pour  l’amener  de  son

montant  actuel  de  EUR  10.000.000,-  (dix  millions  d’Euros)  à  EUR  7.000.000,-  (sept  millions  d’Euros),  par  rembour-
sement aux actionnaires d’un montant de EUR 300,- (trois cents Euros) de la valeur nominale de chaque action.

35112

2.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  de  réduire  le  capital  social  à  concurrence  de  EUR  3.000.000,-  (trois  millions  d’Euros)  pour

l’amener de son montant actuel de EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros) à EUR 7.000.000,- (sept millions d’Euros), par
remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation et par réduction de la valeur nominale de
chaque action en la ramenant à EUR 700,(sept cents Euros) par action.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, au

remboursement aux actionnaires et à la réduction de la valeur nominale partout où il appartiendra.

<i>Délai de remboursement

Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires
ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte
au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la conversion en Euros, l’assemblée décide de fixer le capital autorisé à EUR 21.000.000,- (vingt

et un millions d’Euros).

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à EUR 7.000.000,- (sept millions d’Euros), représenté

par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 700,- (sept cents Euros) chacune.»

«Troisième paragraphe. Le capital autorisé est fixé à EUR 21.000.000,- (vingt et un millions d’Euros), qui sera

représenté par 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 700,- (sept cents Euros) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Lopes, P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 124S, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

J. Elvigner.

(32497/211/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

SACMA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.780.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32498/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

SOCGEN INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.838.

Constituée  suivant  acte  reçu  par-devant  Maître  Paul  Decker,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg-Eich,  en  date  du

12 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 439 du 6 septembre 1996.

Le  bilan  au  29  février  2000,  enregistré  à  Luxembourg,  le  19  juin  2000,  vol.  537,  fol.  96,  case  11,  a  été  déposé  au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCGEN INTERNATIONAL FUND

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

Luxembourg

<i>La Banque Dépositaire

Signatures

(32519/045/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

35113

REMBRANDT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.330.

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire

<i>des actionnaires, tenue en date du 2 mai 2000

<i>Deuxième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir le 1

er

lundi du mois de mai 2001.

Administrateurs:

- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Pasquasy Philippe, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg

Commissaire aux comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32495/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

RSA OVERSEAS HOLDINGS (LUXEMBOURG) (No. 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.467.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

Signature.

(32496/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

SAVARA &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.339.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du conseil d’administration du 9 juin 2000:
- que le siège de la société est transféré à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32499/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

T.T.P., S.à r.l., TONE TEMPLE PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 108, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 47.065.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société WALTZING PARKE PRODUCTIONS, S.à r.l., avec siège social à L-2440 Luxembourg, 108, rue de Rollin-

gergrund,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 57.568,
ici représentée par ses associés Monsieur Gaston Waltzing, musicien, demeurant à Luxembourg et Madame Margaret

Elisabeth Parke, musicienne, demeurant à Luxembourg,

Laquelle comparante, par ses associés, a exposé au notaire:
Qu’elle s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des parts sociales de la société à responsabilité limitée

TONE  TEMPLE  PRODUCTIONS,  S.à  r.l.,  en  abrégé  T.T.P.,  S.à  r.l.  dont  elle  a  présenté  les  documents  de  cessions
afférents.

35114

Qu’elle est donc la seule propriétaire de toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée TONE TEMPLE

PRODUCTIONS, S.à r.l., en abrégé T.T.P., S.à r.l., avec siège social à L-2440 Luxembourg, 108, rue de Rollingergrund,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 47.065,
constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars

1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 258 du 30 juin 1994,

Que ladite société a un capital social de 750.000,- LUF, divisé en 75 parts sociales de 10.000,- LUF chacune.
Que la comparante WALTZING PARKE PRODUCTIONS, S.à r.l., prénommée, réunissant en ses mains la totalité des

actions de la société a décidé de la dissoudre sans liquidation.

Que l’activité de la société ayant cessé, la comparante par ses associés, a déclaré dissoudre purement et simplement

la société à responsabilité limitée TONE TEMPLE PRODUCTIONS, S.à r.l., en abrégé T.T.P., S.à r.l. à partir de ce jour,
et  qu’ainsi  l’associée  unique  est  investi  de  tout  l’actif  et  qu’elle  réglera  tout  le  passif  de  la  société  dissoute,  dont  ne
dépend aucun immeuble; que partant il n’y a pas lieu à la liquidation de la société qui est à considérer comme définiti-
vement clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée à la gérante de la société.
Que l’associée unique s’engage, finalement, à faire conserver les livres et les documents de la société à L-2440 Luxem-

bourg, 108, rue de Rollingergrund.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Waltzing, M. E. Parke, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 124S, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 19 juin 2000.

P. Decker.

(32541/206/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

VIGRAF INVESTMENT CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.664.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg, le 5 juin 2000

Le siège social de la société est transféré du 26, route d’Arlon, L-1140 aux 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32554/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

VONTOBEL FUND.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

In the year two thousand, on the thirty-first day of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VONTOBEL FUND, with its principal office in

Senningerberg, incorporated by a deed established by Maître Camille Hellinckx on the 4th October, 1991. The Articles
of Incorporation of the Fund have been amended by an extraordinary general meeting held on 13th June, 1994 which
have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 12th July, 1994 and by an extraordinary
general meeting held on 24th June, 1998 which have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions on 29th September, 1998.

The meeting was presided by Mrs Anne-Marie Phipps, employee, residing in Sandweiler.
The chairman appointed as secretary Mrs Sophie Daubet, private employee, residing in Colmar-Berg.
The chairman appointed as scrutineer Mrs Sonia Morin, private employee, residing in Lexy (F).
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I) The extraordinary general meeting convened for 28th March 2000 could not validly deliberate for lack of quorum,

and  that  the  present  extraordinary  general  meeting  was  reconvened  by  notices  sent  by  mail  on  4th  May,  2000  and
published in the Mémorial, Luxemburger Wort and Tageblatt on 28th April and 15th May 2000.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

III) No quorum is required and resolutions on the items on the agenda have to be adopted by an affirmative vote of

2/3 of the shares present or represented.

IV) The agenda of the meeting is the following:
«Amendment of article 10 of the Articles of Incorporation in order to set the date of the annual general meeting of

shareholders on the last Tuesday of the month of March.»

35115

V) It appears from said attendance list that 39.9 % (thirty-nine point nine per cent) of the 19,137,956 shares in circu-

lation are present or represented at the extraordinary general meeting. The present meeting is regularly constituted and
can validly decide on all items of the agenda.

<i>Single resolution

The meeting decides to amend article 10 of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Tuesday of the month of March at 11.00 a.m.

If such day is not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business

day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be
specified in the respective notices of meeting.»

The above resolution was approved as follows:
For: 100 %
Against: zero (0)
Abstained: zero (0)
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Senningerberg,    on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the board signed together with Us, the notary, the present
deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausend, den einundreissigsten Mai.
Vor dem Unterzeichneten, Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtwohnsitz in Luxemburg.
Fand eine ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre vom VONTOBEL FUND, mit Gesellschaftssitz in

Senningerberg,  gegründet  durch  notarielle  Urkunde  von  Maître  Camille  Hellinckx  am  4.  Oktober  1991,  statt.  Die
Satzung  des  Fonds  wurde  durch  eine  außerordentliche  Generalversammlung  am  13.  Juni  1994  abgeändert,  die  im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 12. Juli 1994 veröffentlicht wurde und durch eine außerordentliche
Generalversammlung  am  24.  Juni  1998  abgeändert,  die  im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  am  29.
September 1998 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung fand statt unter dem Vorsitz von Frau Anne-Marie Phipps, Beamtin, wohnhaft zu Sandweiler.
Die Vorsitzende bestimmte zur Sekretärin Frau Sophie Daubet, Privatbeamtin, wohnhaft zu Colmar-Berg.
Die Vorsitzende bestimmte zum Aufsichtsbeauftragten Frau Sonia Morin, wohnhaft zu Lexy (F).
Nachdem der Vorstand der Versammlung auf diese Weise gebildet wurde, erklärte und beauftragte die Vorsitzende

den Notar zu aktieren:

1) Die außerordentliche Generalversammlung, die zum 28. März 2000 einberufen wurde, war wegen mangelndem

Quorum nicht beschlußfähig und die heutige außerordentliche Generalversammlung wurde durch Schreiben, die am 4.
Mai 2000 verschickt und am 28. April 2000 und 15. Mai 2000 im Mémorial, Luxemburger Wort und Tageblatt veröf-
fentlicht wurden, einberufen.

II)  Die  anwesenden  und  vertretenen  Aktionäre,  die  Vollmachten  der  vertretenen  Aktionäre  und  die  Anzahl  ihrer

Aktien sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste, die von den Aktionären, von den Bevoll-
mächtigten  der  vertretenen  Aktionäre,  vom  Vorstand  der  Versammlung  und  vom  unterzeichnenden  Notar  unter-
zeichnet wurde, wird der vorliegenden notariellen Urkunde als Anlage beiliegen.

III) Es ist kein Quorum notwendig und Beschlüsse über die Punkte auf der Tagesordnung müssen durch eine bestäti-

gende Abstimmung von 2/3 der anwesenden oder vertretenen Aktien gefaßt werden.

IV) Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
«Änderung von Artikel 10 der Satzung des Fonds, um die jährliche Generalversammlung der Aktionäre auf den letzten

Dienstag des Monats März eines jeden Jahres zu terminieren.»

V) Wie aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, sind 39.9 % von den 19.137.956 im Umlauf befindenden Aktien, in der

außerordentlichen  Generalversammlung  anwesend  oder  vertreten.  Diese  Versammlung  ist  rechtmäßig  einberufen
worden und beschlußfähig.

<i>Einziger Beschluss

Die Versammlung beschließt Artikel 10 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 10. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre findet gemäss der luxemburgischen Gesetzgebung am

Gesellschaftssitz oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben angegebenen Ort in Luxemburg, am letzten Dienstag
des Monats März eines jeden Jahres, um 11.00 Uhr statt.

Ist dieser Tag kein Bankgeschäftstag, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Bankgeschäftstag verlegt. Die

jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, sofern sich dies nach freiem Ermessen des Verwal-
tungsrats aufgrund von außergewöhnlichen Umständen als notwendig erweist. Sonstige Versammlungen der Aktionäre
können an Ort und Zeitpunkt, wie in den diesbezüglichen Einberufungsschreiben angegeben, abgehalten werden.»

35116

Es stimmten dafür: 100 %
dagegen: 0 (null)
Es enthalten sich: 0 (null)
Da keine weiteren Angelegenheiten der Versammlung vorliegen, wurde die gleiche daraufhin vertagt.
Der  unterzeichntete  Notar,  der  die  englische  Sprache  spricht  und  versteht,  aktiert  hiermit,  daß  auf  Anfrage  der

obengenannten erschienenen Personen, die hiervorliegende Ausfertigung in Englisch abgefaßt ist, welcher eine deutsche
Übersetzung beiliegt; auf Anfrage derselben erschienenen Personen und im Falle einer Abweichung zwischen dem engli-
schen und dem deutschen Text, wird der englische Text maßgebend sein.

Hierauf wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Senningerberg aufgesetzt, an dem Tag wie zu Beginn in diesem

Dokument eingetragen.

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen wurde, welche dem Notar bekannt sind durch ihre

Namen, Vornamen, zivilen Status und ihrer Herkunft, haben die Mitglieder der Büros zusammen mit Uns, Notar, die hier
vorliegende Urkunde unterzeichnet, indem kein anderer Aktionär beantragt hat, dieselbe zu unterzeichnen.

Gezeichnet: A.-M. Phipps, S. Daubet, S. Morin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 5CS, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

J. Elvinger.

(32558/211/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

VONTOBEL FUND.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

Les Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32559/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

VOYAGES WASTEELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 62A, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 7.624.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 15 juillet 1999

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

Signature

(32560/636/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

VOYAGES WASTEELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 62A, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 7.624.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 4 mai 2000

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

Signature

(32561/636/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

VOYAGES WASTEELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 62A, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 7.624.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 4 mai 2000

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

Signature

(32562/636/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

35117

WEIGERDING S.A. INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 69.841.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 18 mai 2000.

Signature.

(32564/500/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

FONDATION DU SOUVENIR ET DE L’AMITIE, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

COMPTE DE RESULTATS 1999

<i>Recettes

Produits financiers

LUF

LUF

Intérêts créditeurs ……………………………………………………………………………………………………………

28.699

Compte courant ……………………………………………………………………………………………………………

1.578

Compte Bleu 1 ………………………………………………………………………………………………………………

26.024

Compte Bleu 2 ………………………………………………………………………………………………………………

1.097

Dividendes …………………………………………………………………………………………………………………………

 173.623

Total produits financiers …………………………………………………………………………………………………

202.322

Ventes …………………………………………………………………………………………………………………………………

11.480

Total recettes ……………………………………………………………………………………………………………………

 213.802

<i>Dépenses

Frais bancaires ……………………………………………………………………………………………………………………

948

Frais divers …………………………………………………………………………………………………………………………

17.504

Moins-value non réalisée sur placements ……………………………………………………………………

15.322

Total dépenses …………………………………………………………………………………………………………………

 33.774

Recettes moins dépenses ………………………………………………………………………………………………

180.028

<i>Affectation du résultat

Résultat ………………………………………………………………………………………………………………………………

180.028

Intérêts créditeurs Compte Bleu 2 ………………………………………………………………………………

  -1.097

Résultat à affecter ……………………………………………………………………………………………………………

178.931

Affectation au Fonds de réserve …………………………………………………………………………………

17.893

Affectation au Fonds de bourse ……………………………………………………………………………………

161.038

BILAN AU 31 DECEMBRE 1999

<i>Actif

Placements …………………………………………………………………………………………………………………………

3.271.290

Banques ………………………………………………………………………………………………………………………………

2.272.139

Total Actif …………………………………………………………………………………………………………………………

5.543.429

<i>Passif

Fonds de réserve………………………………………………………………………………………………………………

5.188.444

Fonds de bourse ………………………………………………………………………………………………………………

  354.985

Total Passif …………………………………………………………………………………………………………………………

5.543.429

<i>Actif net au 31 décembre 1998

Placements …………………………………………………………………………………………………………………………

3.334.454

Corrections de valeur ……………………………………………………………………………………………………

-47.842

Banques ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.448.789

Actif net………………………………………………………………………………………………………………………………

4.735.401

<i>Actif net au 31 décembre 1999

Placements …………………………………………………………………………………………………………………………

3.286.612

Corrections de valeur ……………………………………………………………………………………………………

-15.322

Banques ………………………………………………………………………………………………………………………………

2.272.139

Actif net………………………………………………………………………………………………………………………………

5.543.429

35118

<i>Changement de l’actif net

Recettes moins dépenses ………………………………………………………………………………………………

180.028

Dons ……………………………………………………………………………………………………………………………………

668.000

Diminution fonds de bourse …………………………………………………………………………………………

-40.000

Changement de l’actif net ………………………………………………………………………………………………

808.028

BUDGET 2000

<i>Recettes

Dons ……………………………………………………………………………………………………………………………………

250.000

Dividendes …………………………………………………………………………………………………………………………

140.000

Intérêts ………………………………………………………………………………………………………………………………

7.000

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………

397.000

<i>Dépenses

Frais financiers……………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Bourses d’études ………………………………………………………………………………………………………………

112.000

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………

122.000

Résultat de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………

275.000

<i>Calcul du fonds de réserve

Fonds de réserve au 31/12/1998 …………………………………………………………………………………

4.502.551

Dons reçus en 1999…………………………………………………………………………………………………………

668.000

Affectation du résultat 1999 …………………………………………………………………………………………

17.893

Fonds de réserve au 31/12/1999 …………………………………………………………………………………

5.188.444

<i>Calcul du fonds de bourse

Fonds de bourse au 31/12/1998 ……………………………………………………………………………………

232.850

Bourses payées en 1999 …………………………………………………………………………………………………

-40.000

Intérêts créditeurs sur compte d’épargne du Fonds de bourse ……………………………

1.097

Affectation du résultat 1999 …………………………………………………………………………………………

 161.038

Fonds de bourse au 31/12/1999 ……………………………………………………………………………………

354.985

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 4. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32567/321/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

GROUPEMENT PETROLIER LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

Bureaux: Luxembourg, 31, boulevard Konrad Adenauer.

STATUTS

I. - Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

L’Association est dénommée GROUPEMENT PETROLIER LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l.

Le siège de l’association est à Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision du conseil d’administration.
La durée de l’association est illimitée.

II. - Objet

Art. 2. L’association a pour objet l’étude de problèmes économiques et sociaux d’ordre général qui intéressent la

dépense des intérêts professionnels des membres de l’industrie et du commerce du pétrole.

Elle pourra exercer toute activité se rattachant directement ou indirectement à cet objet.

III. - Membres Associés

Art. 3. Le nombre des membres associés ne peut être inférieur à trois.
Peuvent devenir membres de l’association les personnes physiques ou morales qui s’occupent de l’importation du

commerce  de  carburants  et/ou  combustibles  liquides  ou  gazeux  et/ou  de  tous  produits  provenant  du  raffinage  du
pétrole.

Toute personne désirant faire partie de l’association doit en faire la demande au conseil d’administration.
Les demandes d’admission impliquent l’adhésion sans réserve aux statuts de l’association et sont transmises par le

conseil d’administration à l’assemblée générale pour décision.

Le  conseil  d’administration  peut  coopter  de  nouveaux  associés,  sous  réserve  de  ratification  par  la  prochaine

assemblée générale.

Une décision de refus de l’assemblée générale n’a pas à être motivée.

35119

Art. 4. La qualité de membre de l’association se perd:
a) par la démission volontaire à adresser par lettre recommandée au conseil d’administration au moins six mois avant

la fin de l’exercice en cours;

b) par le refus ou l’omission de verser la cotisation dans les trois mois de la présentation de la quittance;
c) par la signification par lettre recommandée de la décision d’exclusion prononcée contre un associé par l’assemblée

générale pour motifs graves. Le membre démissionnaire ou exclu reste tenu des engagements sociaux existant à la date
à laquelle sa démission ou son exclusion est devenue effective et ne peut réclamer le remboursement des cotisations
qu’il à versées ni faire valoir un droit sur le fonds social.

IV. - Administration

Art. 5. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au minimum et de treize

membres au maximum. Les administrateurs sont choisis parmi les associés personnes physiques ou les dirigeants des
associés  personnes  morales.  Il  sont  élus  par  l’assemblée  générale  pour  une  durée  de  trois  ans.  Les  administrateurs
sortants sont rééligibles. Leurs fonctions sont gratuites.

Pour l’élection au conseil d’administration, les candidatures doivent être déposées par écrit au siège de l’association

trois jours ouvrables avant la date prévue pour l’assemblée générale.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. Ils sont désignés chaque fois

pour un terme de 3 ans et sont rééligibles à ces fonctions.

Art. 6. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer l’association. Tout ce qui n’est pas

expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration représente l’association. Il dresse les comptes annuels et le projet de budget de l’exercice

à venir.

Il  peut,  sous  sa  responsabilité,  déléguer  tout  ou  partie  des  pouvoirs  de  gestion  journalière  de  l’association  à  un

secrétaire général choisi ou non parmi les associés ou les dirigeants des sociétés associées.

L’association  est  engagée  par  les  signatures  conjointes  de  deux  administrateurs  parmi  lesquelles  figure  obliga-

toirement  celle  du  président  ou  du  vice-président.  Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  sont
soutenues au nom de l’association, poursuites et diligences du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit au moins une fois par trimestre, à l’initiative soit de son président, soit de trois

administrateurs, soit d’un quart des membres de l’association, chaque fois que les intérêts de celle-ci l’exigent.

Il ne peut délibérer valablement que sur les points figurant à l’ordre du jour, et si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Les administrateurs peuvent donner mandat écrit à un autre membre du conseil d’adminis-
tration pour les représenter à une réunion. Personne ne peut être porteur de plus d’un mandat.

Les réunions sont présidées par le président, ou en son absence, par le vice-président.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En

cas de parité des voix, la voix du président ou, en son absence, de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Des personnes étrangères au conseil d’administration n’y sont admises qu’avec l’accord de la majorité absolue des

administrateurs en fonction.

Art. 7. Il est institué au sein du conseil d’administration un comité exécutif de quatre membres qui assure la gestion

courante des affaires de l’association dans l’intervalle des réunions du conseil d’administration.

Le Comité exécutif comprend obligatoirement le président et le vice-président du conseil d’administration. Les deux

autres membres sont élus annuellement par le conseil d’administration à la majorité simple des voix.

Art. 8. Un commissaire, chargé de vérifier la comptabilité ainsi que les comptes arrêtés par le conseil d’adminis-

tration à la clôture de l’exercice social, est désigné chaque année par l’assemblée générale ordinaire.

Le commissaire peut être choisi ou non parmi les associés. Il peut prendre connaissance – sans déplacement, de tous

les documents comptables de l’association.

V. - Exercice Social, Comptes, Budget, Assemblée Générale

Art. 9. L’exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Chaque  année,  avant  le  31  mai,  les  associés  se  réunissent  en  assemblée  générale  ordinaire  aux  fins  d’élire,  le  cas

échéant, les administrateurs, de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et d’approuver le budget de l’exercice en
cours.

Art. 10. Le conseil d’administration peut en tout temps convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque

fois que l’intérêt social l’exige, pour lui soumettre les propositions qu’il juge utiles ou pour procéder à un échange de
vues sur des questions déterminées; il doit la convoquer lorsqu’au moins un quart des associés le demande.

Les assemblées générales sont convoquées par lettre recommandée adressée huit jours au moins avant l’assemblée

générales mentionnent l’ordre du jour ainsi que les date, heure et lieu de réunion.

Aucune résolution ne peut être prise sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour.
Chaque associé dispose d’une voix aux assemblées générales.
Art. 11. Les sociétés associées ne peuvent se faire représenter aux assemblées que par un membre de leur direction

investi des pouvoirs nécessaires pour engager sa société.

D’autre part, chaque associé ne peut se faire représenter que par un autre associé, porteur d’une procuration écrite.
Aucun associé ne peut représenter plus d’un associé aux assemblées.
Art. 12. Quel que soit l’objet de la délibération, l’assemblée générale, sous réserve des prescriptions légales et de

ce  qui  est  dit  ci-après  sub  article  13,  ne  délibère  valablement  que  si  les  deux  tiers  des  associés  sont  présents  ou
valablement représentés à la réunion. Elle prend ses décisions à la majorité des deux tiers des voix des associés présents
ou représentés.

35120

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent l’asso-

ciation.

Sont réservés à la décision de l’assemblée générale les points suivants:
1) la modification des statuts;
2) la nomination et la révocation des administrateurs;
3) l’approbation des budgets et des comptes;
4) la dissolution de l’association;
5) l’admission et l’exclusion d’associés;
6) la fixation des cotisations.
En ce qui concerne la modification des statuts, l’assemblée délibère et prend ses décisions conformément aux dispo-

sitions de l’article 8 de la loi sur les associations sans but lucratif.

Art. 14. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés qui

le  demandent.  Ils  sont  consignés  dans  un  registre  spécial,  conservé  au  siège  social,  où  tous  les  associés  peuvent  en
prendre connaissance sans déplacement.

Les expéditions ou extraits sont signés par le président ou par deux administrateurs.

VI. - Cotisations

Art. 15. La cotisation annuelle se compose d’une part fixe, qui ne peut dépasser frs 10.000,- (dix mille francs) ainsi

que d’une part variable, qui ne peut dépasser 0,35 pro mille du chiffre d’affaires, hors droits d’accises et TVA, réalisé par
chacun des associés au cours de son dernier exercice clôturé.

Au sens du présent article, on entend par chiffre d’affaires, les recettes des ventes réalisées dans le cadre des activités

luxembourgeoises pour ce qui concerne les produits suivants:

Essences, gasoils (diesel et colorés), huiles et lubrifiants.
L’assemblée générale ordinaire fixe le taux des cotisations et en arrête les modalités de paiement.

VII. - Dissolution

Art. 16. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine recevra l’affectation décidée par l’assemblée générale

qui aura prononcé la dissolution.
(32568/999/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

12th AUGUST HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-eighth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- WAVERTON GROUP Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

both represented by Mr Thorsteinn Viglundsson, accountant manager residing in Hesperange,
by virtue of a single proxy under private seal given to him on April 28, 2000.
Aforesaid  proxy,  signed  ne  varietur  by  the  appearing  person  and  the  undersigned  notary,  is  attached  to  a  deed

received by the undersigned notary on this day, number 5038.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.

I. - Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of 12th AUGUST HOLDINGS S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art.  3. The  object  of  the  corporation  is  the  holding  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always

remaining,  however,  within  the  limits  established  and  by  article  two  hundred  and  nine  of  the  law  on  commercial
companies  of  August  tenth,  nineteen  hundred  and  fifteen,  as  amended  and  by  the  law  of  July  thirty-first,  nineteen
hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.

35121

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. - Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at five million Icelandic Krona (ISK 5,000,000.-) consisting of fifty thousand

(50,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and  on  such  terms  as  they  shall  see  fit  and  specifically  to  proceed  to  such  issue  without  reserving  for  the  existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This  register  will  contain  all  the  information  required  by  article  thirty-nine  of  the  law  of  August  tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.

The  corporation  will  recognise  only  one  holder  per  share;  in  case  a  share  is  held  by  more  than  one  person,  the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. - General Meetings of Shareholders

Art.  7. Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the  corporation  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each  share  is  entitled  to  one  vote.  A  shareholder  may  act  at  any  meeting  of  shareholders  by  appointing  another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. - Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not  be  shareholders  of  the  corporation.  The  directors  shall  be  elected  by  the  shareholders  at  their  annual  general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

35122

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The  chairman  shall  preside  at  all  meeting  of  shareholders  and  of  the  board  of  directors,  but  in  his  absence,  the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The  daily  management  of  the  corporation  as  well  as  the  representation  of  the  corporation  in  relation  to  this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination,  revocation  and  powers  shall  be  settled  by  a  resolution  of  the  board  of  directors.  The  delegation  to  a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. - Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. - Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The  general  meeting  of  shareholders,  upon  recommendation  of  the  board  of  directors,  will  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation

Art.  18. The  present  Articles  of  Incorporation  may  be  amended  by  a  resolution  of  the  general  meeting  of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

IX. - Final Dispositions, Applicable Law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

35123

<i>Transitional dispositions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  corporation  and  shall  terminate  on

December 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP Limited, prenamed, forty-nine thousand shares …………………………………………………………… 49,000
2) STARBROOK INTERNATIONAL Limited, prenamed, thousand shares……………………………………………………………

 1,000

Total: fifty thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50,000
All these shares have been entirely paid in cash, so that the amount of five million Icelandic Krona (ISK 5,000,000.-) is

as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

In addition, the shareholder paid on each subscribed share a share premium of three hundred Icelandic Krona (ISK

300.-), thus making a total share premium of fifteen million Icelandic Krona (ISK 15,000,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Declaration

The  undersigned  notary  herewith  declares  having  verified  the  existence  of  the  conditions  enumerated  in  article

twenty-six  of  the  law  of  August  tenth,  nineteen  hundred  and  fifteen  on  commercial  companies,  as  amended,  and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result  of  its  formation  are  estimated  at  approximately  two  hundred  and  ten  thousand  Luxembourg  Francs  (LUF
210,000.-).

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of five million Icelandic Krona (ISK 5,000,000.-) and the

total amount of the share premium of fifteen million Icelandic Krona (ISK 15,000,000.-) are valued at eleven million seven
hundred and forty-three thousand six hundred Luxembourg francs (LUF 11,743,600.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.-The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

C) BIREFIELD HOLDINGS Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY Limited, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the

annual accounts of the accounting year 2000.

5.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6.- The address of the corporation is set c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

2.-  STARBROOK  INTERNATIONAL  Limited,  une  société  de  droit  des  Iles  Vierges  Britanniques,  ayant  son  siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

35124

les deux sont ici représentées par Monsieur Thorsteinn Viglundsson, accountant manager, demeurant à Hesperange, 
en vertu d’une seule procuration sous seing privé lui délivrée le 28 avril 2000.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant est restée annexée à une acte

reçu en date de ce jour par le notaire instrumentant sous le numéro 5.038.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:

I

er

. - Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de 12th AUGUST HOLDINGS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle  pourra  exercer  toutes  activités  estimées  utiles  à  l’accomplissement  de  son  objet,  en  restant  dans  les  limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. - Capital Social, Actions

Art.  5. Le  capital  souscrit  est  fixé  à  cinq  millions  de  couronnes  islandaises  (ISK  5.000.000,-),  représenté  par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-), représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration

est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art.  6. Les  actions  de  la  société  sont  nominatives  ou  au  porteur  au  choix  des  actionnaires,  sauf  dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l’article  trente-neuf  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant  les  sociétés  commerciales. La  propriété  des  actions  nominatives  s’établit  par  une  inscription  sur  ledit
registre.  Des  certificats  constatant  ces  inscriptions  au  registre  seront  délivrés,  signés  par  deux  administrateurs.  La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de  la  société.  La  société  aura  le  droit  de  suspendre  l’exercice  de  tous  les  droits  y  attachés  jusqu’à  ce  qu’une  seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. - Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

35125

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. - Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout  administrateur  pourra  être  révoqué  avec  ou  sans  motif  ou  être  remplacé  à  tout  moment  par  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  choisira  en  son  sein  un  président  et  pourra  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en  son  absence,  l’assemblée  générale  ou  le  conseil  d’administration  pourra  désigner  à  la  majorité  des  personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par  câble,  télégramme,  télex  ou  télécopie  un  autre  administrateur  comme  son  mandataire.  Un  administrateur  peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  par  conférence  téléphonique  ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

35126

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. - Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin  d’être  actionnaires. L’assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. - Exercice Social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. - Modification des Statuts

Art.  18. Les  présents  statuts  pourront  être  modifiés  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  statuant  aux

conditions  de  quorum  et  de  majorité  prévues  par  l’article  67-1  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. - Dispositions Finales, Loi Applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP Limited, prédésignée, quarante-neuf mille actions ………………………………………………………… 49.000
2) STARBROOK INTERNATIONAL Limited, prédésignée, mille actions ………………………………………………………………

 1.000

Total: cinquante mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq millions de couronnes

islandaises (ISK 5.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus pour chaque action souscrite une prime d’émission de trois cents couronnes islan-

daises  (ISK  300,-)  par  action,  soit  une  prime  d’émission  totale  de  quinze  millions  de  couronnes  islandaises  (ISK
15.000.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ deux cent dix mille francs luxembourgeois
(LUF 210.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de cinq millions de couronnes islandaises

(ISK  5.000.000,-)  et  le  montant  de  la  prime  d’émission  totale  de  quinze  millions  de  couronnes  islandaises  (ISK
15.000.000,-)  sont  évalués  à  onze  millions  sept  cent  quarante-trois  mille  six  cents  francs  luxembourgeois  (LUF
11.743.600,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

35127

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social

à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3.- A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY Limited, une compagnie enregistrée sous la loi Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social

à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.-  Les  mandats  des  administrateurs  et  commissaire  prendront  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  amenée  à  se

prononcer sur les comptes de l’année 2000.

5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6.- L’adresse de la société est établie c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: T. Viglundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2000, vol. 849, fol. 72, case 10. – Reçu 117.773 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(32569/239/471)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

AH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 12, rue G. Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-eighth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg),.

There appeared:

1. - Mr Arsaell Hreidarsson, industrial, residing in Leidhamrar, 18, Reykjavik,
2. - Mrs Hronn Júliusdóttir, bank employee, residing in Leidhamrar, 18, Reykjavik,
both represented by Mr Thorsteinn Viglundsson, accountant manager, residing in Hesperange (Luxembourg),
by virtue of a single proxy under private seal given to him in Reykiavik, on April 19, 2000.
Aforesaid  proxy,  after  being  signed  ne  varietur  by  the  appearing  person  and  the  undersigned  notary,  shall  remain

attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.

I. - Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of AH HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art.  3. The  object  of  the  corporation  is  the  holding  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always

remaining,  however,  within  the  limits  established  and  by  article  two  hundred  and  nine  of  the  law  on  commercial
companies  of  August  tenth,  nineteen  hundred  and  fifteen,  as  amended  and  by  the  law  of  July  thirty-first,  nineteen
hundred and twenty-nine governing holding companies.

35128

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

II. - Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at sixty million Icelandic Krona (ISK 60,000,000.-) consisting of six hundred

thousand (600,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at five hundred million Icelandic Krona (ISK 500,000,000.-) consisting of five million

(5,000,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and  on  such  terms  as  they  shall  see  fit  and  specifically  to  proceed  to  such  issue  without  reserving  for  the  existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This  register  will  contain  all  the  information  required  by  article  thirty-nine  of  the  law  of  August  tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.

The  corporation  will  recognise  only  one  holder  per  share;  in  case  a  share  is  held  by  more  than  one  person,  the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. - General Meetings of Shareholders

Art.  7. Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the  corporation  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each  share  is  entitled  to  one  vote.  A  shareholder  may  act  at  any  meeting  of  shareholders  by  appointing  another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. - Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not  be  shareholders  of  the  corporation.  The  directors  shall  be  elected  by  the  shareholders  at  their  annual  general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

35129

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The  chairman  shall  preside  at  all  meeting  of  shareholders  and  of  the  board  of  directors,  but  in  his  absence,  the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The  daily  management  of  the  corporation  as  well  as  the  representation  of  the  corporation  in  relation  to  this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination,  revocation  and  powers  shall  be  settled  by  a  resolution  of  the  board  of  directors.  The  delegation  to  a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. - Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. - Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The  general  meeting  of  shareholders,  upon  recommendation  of  the  board  of  directors,  will  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation

Art.  18. The  present  Articles  of  Incorporation  may  be  amended  by  a  resolution  of  the  general  meeting  of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

IX. - Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

35130

<i>Transitional dispositions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  corporation  and  shall  terminate  on

December 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) Mr Arsaell Hreidarsson, prenamed, three hundred thousand shares………………………………………………………………

300,000

2) Mrs Hronn Júliusdóttir, prenamed, three hundred thousand shares ………………………………………………………………

300,000

Total: six hundred thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………

600,000

All these shares have been entirely paid in cash, so that the amount of sixty million Icelandic Krona (ISK 60,000,000.-) is

as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

In addition, the shareholder paid on each subscribed share a share premium of two hundred Icelandic Krona (ISK

200.-), thus making a total share premium of one hundred and twenty million Icelandic Krona (ISK 120,000,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Declaration

The  undersigned  notary  herewith  declares  having  verified  the  existence  of  the  conditions  enumerated  in  article

twenty-six  of  the  law  of  August  tenth,  nineteen  hundred  and  fifteen  on  commercial  companies,  as  amended,  and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result  of  its  formation  are  estimated  at  approximately  one  million  two  hundred  thousand  Luxembourg  Francs  (LUF
1,200,000.-).

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of sixty million Icelandic Krona (ISK 60,000,000.-) and the

total amount of the share premium of one hundred and twenty million Icelandic Krona (ISK 120,000,000.-) are valued at
one hundred and five million six hundred and ninety-two thousand four hundred Luxembourg francs (LUF 105,692,400.-).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. -The following companies are appointed directors:
a) Mr Arsaell Hreidarsson, industrial, residing in Leidhamrar, 18, Reykjavik,
b) Mrs Hronn Júliusdóttir, bank employee, residing in Leidhamrar, 18, Reykjavik
c) Mr Porsteinn Einarsson, attorney-at-law, residing in IS-210 Gardabaer, Kjarrmoar 26.
3. - The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 2000.

5. - Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6.  -  The  address  of  the  corporation  is  set  c/o  KAUPTHING  BANK  LUXEMBOURG  S.A.,  L-2522  Luxembourg,

12, rue Guillaume Schneider.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1. - Monsieur Arsaell Hreidarsson, industriel, demeurant à Leidhamrar, 18, Reykjavik,
2. - Madame Hronn Júliusdóttir, employée de banque, demeurant à Leidhamrar, 18, Reykjavik,
les deux sont ici représentés par Monsieur Thorsteinn Viglundsson, accountant manager, demeurant à Hesperange

(Luxembourg),

35131

en vertu d’une seule procuration sous seing privé lui délivrée à Reykjavik (Islande), le 19 avril 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:

I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de AH HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle  pourra  exercer  toutes  activités  estimées  utiles  à  l’accomplissement  de  son  objet,  en  restant  dans  les  limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante millions de Couronnes Islandaises (ISK 60.000.000,-), représenté par six

cent mille (600.000) actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq cents millions de Couronnes Islandaises (ISK 500.000.000,-), représenté par cinq

millions (5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration

est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art.  6. Les  actions  de  la  société  sont  nominatives  ou  au  porteur,  au  choix  des  actionnaires,  sauf  dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l’article  trente-neuf  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant  les  sociétés  commerciales. La  propriété  des  actions  nominatives  s’établit  par  une  inscription  sur  ledit
registre.  Des  certificats  constatant  ces  inscriptions  au  registre  seront  délivrés,  signés  par  deux  administrateurs.  La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de  la  société.  La  société  aura  le  droit  de  suspendre  l’exercice  de  tous  les  droits  y  attachés  jusqu’à  ce  qu’une  seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. - Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en pas autrement disposé dans les présents statuts.

35132

Toute  action  donne  droit  à  une  voix.  Tout  actionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. - Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration compose de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout  administrateur  pourra  être  révoqué  avec  ou  sans  motif  ou  être  remplacé  à  tout  moment  par  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  choisira  en  son  sein  un  président  et  pourra  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en  son  absence,  l’assemblée  générale  ou  le  conseil  d’administration  pourra  désigner  à  la  majorité  des  personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par  câble,  télégramme,  télex  ou  télécopie  un  autre  administrateur  comme  son  mandataire.  Un  administrateur  peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  par  conférence  téléphonique  ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

35133

V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin  d’être  actionnaires.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. - Modification des statuts

Art.  18. Les  présents  statuts  pourront  être  modifiés  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  statuant  aux

conditions  de  quorum  et  de  majorité  prévues  par  l’article  67-1  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Monsieur Arsaell Hreidarsson, prénommé, trois cent mille actions ………………………………………………………………

300.000

2) Madame Hronn Júliusdóttir, prénommée, trois cent mille actions …………………………………………………………………

300.000

Total six cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

600.000

Toutes  ces  actions  ont  été  entièrement  libérées  en  espèces,  de  sorte  que  la  somme  de  soixante  millions  de

Couronnes Islandaises (ISK 60.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus pour chaque action souscrite une prime d’émission de deux cents Couronnes Islan-

daises  (ISK  200,-)  par  action,  soit  une  prime  d’émission  totale  de  cent  vingt  millions  de  Couronnes  Islandaises  (ISK
120.000.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ un million deux cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.200.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de soixante millions de Couronnes Islan-

daises (ISK 60.000.000,-) et le montant de la prime d’émission totale de cent vingt millions de Couronnes Islandaises (ISK
120.000.000,-) sont évalués à cent cinq millions six cent quatre-vingt-douze mille quatre cents francs luxembourgeois
(LUF 105.692.400,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

35134

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. - Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Arsaell Hreidarsson, industriel, demeurant à Leidhamrar, 18, Reykjavik,
b) Madame Hronn Júliusdóttir, employée de banque, demeurant à Leidhamrar, 18, Reykjavik,
c) Monsieur Porsteinn Einarsson, attorney-at-law, demeurant à IS-210 Gardabaer, Kjarrmoar 26.
3. - A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY  COMPANY  LIMITED,  une  compagnie  enregistrée  sous  la  loi  Iles  Vierges  Britanniques  ayant  son  siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.  -  Les  mandats  des  administrateurs  et  commissaire  prendront  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  amenée  à  se

prononcer sur les comptes de l’année 2000.

5. - Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6. - L’adresse de la société est établie c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé : T. Viglundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2000, vol. 849, fol. 72, case 11. – Reçu 1.059.957 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(32570/239/463)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

SMITHKLINE BEECHAM INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.233.

Acte constitutif publié à la page 6591 du Mémorial C, n° 138 du 11 février 2000.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32517/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.871.

Acte constitutif publié à la page 44684 du Mémorial C, n° 931 du 7 décembre 1999.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32518/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

TEAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.527.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

P. Rochas

<i>Un administrateur

(32528/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

35135

TEAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.527.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

P. Rochas

<i>Un administrateur

(32529/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

TEAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.527.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

P. Rochas

<i>Un administrateur

(32530/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

TEAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.527.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires,

<i>tenue à Luxembourg en date du 19 mai 2000

L’Assemblée générale renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Philippe Slendzak
- Monsieur Maurice Houssa
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

P. Rochas

<i>Un administrateur

(32531/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

35136


Document Outline

S O M M A I R E

IBI FUND

ICARIUS S.A.

IHC IMMOBILIEN A.G.

INSINGER DE BEAUFORT  LUXEMBOURG  S.A.

JANUS CORPORATION S.A.

IMMOVER S.A.

TALEA S.A.

TEAM VENTURE CAPITAL HOLDING S.A.

INTERTEL S.A.

INTERTEL S.A.

INTERTEL S.A.

I.B.C. LUXEMBOURG S.A.

INTERNATIONAL VENDORS S.A.

INTER PROTECT

J.J.I. INTERNATIONAL S.A.

J.J.I. INTERNATIONAL S.A.

J.J.I. INTERNATIONAL S.A.

J.J.I. INTERNATIONAL S.A.

J.J.I. INTERNATIONAL S.A.

J.J.I. INTERNATIONAL S.A.

KABERLABA S.A.

LIBERBOURG S.A.

LIBERBOURG S.A.

LIBERBOURG S.A.

KAGI S.A.

LOGAN INVESTMENT S.A.

KB LUX MONEY MARKET FUND

KBC DISTRICLICK

KBC RENTA

LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

LES ELECTRICIENS S.A.

LES ELECTRICIENS S.A.

LIGAPA S.A.

MERAMI HOLDING

LIMONTA LUXEMBOURG HOLDING S.A.

LOKE S.A.

MABA

MULTIGOLD

M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A.

M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A.

MALIBU

MOLDAU INVESTMENT HOLDINGS S.A.

MACONLUX

MACONLUX

MEDEQ HOLDING

MEDEQ HOLDING

MILIONI INTERNATIONAL S.A.

MILIONI INTERNATIONAL S.A.

MOSELLE BOIS

NEMEA IMMOBILIERE S.A.

NASCHTQUAKERT

NAUS MANAGEMENT HOLDING S.A.

NAUS MANAGEMENT HOLDING S.A.

NOEMI INTERNATIONAL S.A.

NIPPON ASSETS INVESTMENTS

NORA INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY S.A.

NEW PLAYER’S SPORTS

INSAMGUK INVESTMENT S.A.

NORDIC EMPLOYER’S MUTUAL INSURANCE ASSOCIATION. 

TENNYSON HOLDING S.A.

THE BIG EAGLE S.A.

WIGRE S.A.

PIZZA INN

PROFORLUX S.A.

PROTEC INTERNATIONAL S.A.

PROTEC INTERNATIONAL S.A.

RACIS HOLDING S.A.

RADICINYLON LUXEMBOURG S.A.

REINVEST S.A.

SACMA FINANCE S.A.

SACMA FINANCE S.A.

SOCGEN INTERNATIONAL

REMBRANDT S.A.

RSA OVERSEAS HOLDINGS  LUXEMBOURG   No. 1 

SAVARA &amp; PARTNERS S.A.

T.T.P.

VIGRAF INVESTMENT CO. S.A.

VONTOBEL FUND. 

VONTOBEL FUND. 

VOYAGES WASTEELS

VOYAGES WASTEELS

VOYAGES WASTEELS

WEIGERDING S.A. INTERNATIONAL

FONDATION DU SOUVENIR ET DE L’AMITIE

GROUPEMENT PETROLIER LUXEMBOURGEOIS

12th AUGUST HOLDINGS S.A.

AH HOLDING S.A.

SMITHKLINE BEECHAM INVESTMENT  LUXEMBOURG 

SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG

TEAMLUX HOLDING S.A.

TEAMLUX HOLDING S.A.

TEAMLUX HOLDING S.A.

TEAMLUX HOLDING S.A.