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35089
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 732
6 octobre 2000
S O M M A I R E
AH Holding S.A.H., Luxembourg ……………………… page
35128
(12th) August Holdings S.A.H., Luxembourg …………
35121
(The) Big Eagle S.A., Luxembourg ………………………………
35108
(Les) Electriciens S.A., Windhof ……………………………………
35100
Fondation du Souvenir et de l’Amitié, Etablissement
d’utilité publique, Luxembourg ……………………………………
35118
Groupement Pétrolier Luxembourgeois, A.s.b.l.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
35119
I.B.C. Luxembourg S.A., International Business
Consultants S.A., Luxembourg ……………………………………
35093
IBI Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………
35090
Icarius S.A. …………………………………………………………………………………
35090
IHC Immobilien AG, Luxembourg …………………………………
35090
Immover S.A., Luxembourg………………………………………………
35092
Insamguk Investment S.A., Luxembourg ……………………
35108
Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
35090
Inter Protect, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………
35094
International Vendors S.A., Luxembourg……………………
35094
Intertel S.A., Luxembourg …………………………………
35092
,
35093
Janus Corporation S.A., Luxembourg …………………………
35091
J.J.I. International S.A., Luxbg …………
35994
,
35995
,
35096
Kaberlaba S.A., Luxembourg ……………………………………………
35096
Kagi S.A., Luxembourg…………………………………………………………
35097
KB Lux Money Market Fund, Sicav, Luxembourg
35099
KBC Districlick, Sicav, Luxembourg ……………………………
35099
KBC Renta, Sicav, Luxembourg ………………………………………
35099
Lemanik Asset Management Luxembourg S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
35099
Liberbourg S.A., Luxembourg …………………………
35096
,
35097
Ligapa S.A., Luxembourg ……………………………………………………
35100
Limonta Luxembourg Holding S.A., Luxembourg
35101
Logan Investment S.A., Luxembourg……………………………
35098
Loke S.A., Luxembourg ………………………………………………………
35101
Maba, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………
35101
Maconlux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
35103
Malibu, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………
35102
Medeq Holding S.A., Luxembourg …………………………………
35103
Merami Holding S.A., Luxembourg ………………………………
35100
Milioni International S.A., Luxembourg ………………………
35104
Moldau Investment Holdings S.A., Luxembourg ……
35102
Moselle Bois, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………
35104
Multigold, Sicav, Luxembourg …………………………………………
35101
Nemea Immobilière S.A., Luxembourg ………………………
35104
Naschtquakert, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
35105
Naus Management Holding S.A., Luxembourg ………
35105
New Player’s Sports, S.à r.l., Foetz ………………………………
35106
Nippon Assets Investments S.A., Luxembourg ………
35106
Noemi International S.A., Luxembourg ………………………
35105
Nora International Investment Company S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
35106
Nordic Employer’s Mutual Insurance Association,
Luxembourg …………………………………………………………………………
35108
Pizza Inn, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………………
35109
Proforlux S.A., Luxembourg ……………………………………………
35109
Protec International S.A., Luxembourg ………
35109
,
35110
Racis Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
35110
Radicinylon Luxembourg S.A., Luxembourg ……………
35111
Reinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………
35111
Rembrandt S.A., Luxembourg …………………………………………
35114
RSA Overseas Holdings (Luxembourg) (No. 1),
S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………
35114
Sacma Finance S.A.H., Luxembourg ……………
35111
,
35113
Savara & Partners S.A. …………………………………………………………
35114
SmithKline Beecham Investment (Luxembourg),
S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………
35135
Socgen International, Sicav, Luxembourg …………………
35113
Talea S.A., Luxembourg………………………………………………………
35092
Team Venture Capital Holding S.A., Luxembg ………
35092
Teamlux Holding S.A., Luxembourg ……………
35135
,
35136
Tennyson Holding S.A., Luxembourg……………………………
35108
T.T.P., S.à r.l., Tone Temple Productions, Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
35114
Vigraf Investment Co. S.A., Luxembourg …………………
35115
Vontobel Fund, Senningerberg ………………………
35115
,
35117
Voyages Wasteels, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………
35117
Weigerding S.A. International, Foetz …………………………
35118
Wigre S.A., Luxembourg ……………………………………………………
35109
(M.) Zanetti International S.A., Luxembourg …………
35102
IBI FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 65.036.
—
<i>Extract of the resolutions taken at at the Annual General Meeting of 25 January 2000i>
- Messrs Francesco Cuzzocrea, Dr Michael Matthias Hunziker, Dr Gigi Martinoli and André Schmit, except Dr. Remi-
Felix Notter, who resigned on 30 June 1999, are re-elected as Directors for the ensuing year.
- ERNST & YOUNG is re-elected as Authorized Independent Auditor for the ensuing year.
Certified true extract
<i>For IBI FUNDi>
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32401/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
ICARIUS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 49.738.
—
Le siège de la société ICARIUS S.A. (R. C. Luxembourg B 49.738) est dénoncé avec effet au 23 mai 2000.
Les administrateurs et le commissaire aux comptes ont démissionné de leurs fonctions respectives en date du 23 mai
2000.
Pour publication conforme
Pour réquisition
FARGO LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32402/751/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
IHC IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 59.184.
Constituée par-devant M
e
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 mai 1997, acte publié au
Mémorial C, n° 440 du 12 août 1997, modifiée par acte sous seing privé en date du 15 mai 2000, dont des extraits
sont en voie de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IHC IMMOBILIEN A.G.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(32403/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 62.234.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social, le 7 juin 2000i>
La séance est ouverte à 10.00 heures.
<i>Bureaui>
L’Assemblée procède à la nomination de son bureau.
Est appelé à la fonction de Président Claude Beffort.
Est appelé à la fonction de Secrétaire Jean-Jacques Druart.
Est appelé à la fonction de Scrutateur Christian Tailleur.
<i>Exposé du Présidenti>
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
1. Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence ci-après annexée, signée par chacun
d’eux ou leur mandataire avant l’ouverture de la séance.
Il résulte de la liste de présence que 45.000 actions sur un total de 45.000 sont présentes ou valablement repré-
sentées.
35090
2. Que tous les actionnaires étant présents ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, acceptent de
voter sur l’ordre du jour.
3. La présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Présentation des rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’Entreprises.
4. Divers.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
1. L’Assemblée se voit proposer les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’Entreprises.
Après avoir délibéré, l’Assemblée approuve à l’unanimité des voix les rapports du Conseil d’Administration et du
réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée se voit proposer les comptes annuels au 31 décembre 1999 et se voit proposer l’affectation des
résultats comme reportée ci-dessous
<i>Proposition d’Affectation des Bénéfices au 31 décembre 1999i>
Perte reportée au 31/12/98 ……………………………………
EUR
- 291.190,41
Profit de l’exercice au 31/12/99………………………………
EUR
317.798,10
Résultat net au 31/12/99 …………………………………………
EUR
26.607,69
Allocation à la réserve légale 5% ……………………………
EUR
1.330,38
Report à nouveau ………………………………………………………
EUR
25.277,31
Après avoir délibéré, l’Assemblée approuve à l’unanimité des voix les comptes annuels au 31 décembre 1999 ainsi que
l’affectation des bénéfices.
3. L’Assemblée se voit proposer de décharger les administrateurs et le réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur
mandat se terminant au 31 décembre 1999. Après avoir délibéré, l’Assemblée approuve à l’unanimité des voix la
décharge aux administrateurs et au réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat se terminant au 31 décembre
1999.
4. Pas de divers.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Et lecture faite, les membres du bureau signent le présent procès-verbal.
Signature
Signature
Signature
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(32410/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
JANUS CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 70.030.
—
<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire i>
<i>des Actionnaires tenue en date du 2 mai 2000i>
<i>Deuxième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée générale annuelle à
tenir le 1
er
lundi du mois de mai 2001.
<i>Administrateurs:i>
- M. Capuzzo Sandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Cattaneo Remo, consultant, demeurant à Lugano, Suisse;
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32419/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
35091
IMMOVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Luxembourg, 80, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 44.637.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
et enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 80, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(32407/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
TALEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 68.815.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires,i>
<i>tenue en date du 2 mai 2000i>
<i>Deuxième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
à tenir le 1
er
lundi du mois de mai 2001.
<i>Administrateurs:i>
- M. Capuzzo Sandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Pasquasy Philippe, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg
<i>Commissaire aux Comptes:i>
HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32526/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
TEAM VENTURE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.641.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle, tenue à Luxembourg le 16 mars 2000i>
L’Assemblée générale renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Dierk Behrmann
- Monsieur Carsten Behrmann
- Monsieur Kunibert Schreiber
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes de 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
(325312/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
INTERTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 62.211.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
Signature
<i>Un Mandatairei>
(32414/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
35092
INTERTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 62.211.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
Signature
<i>Un Mandatairei>
(32415/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
INTERTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 62.211.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social i>
<i>de la société en date du 3 avril 2000 à 17.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1998. L’exercice clôture avec
un bénéfice de LUF 96.508,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
LUF 96.508,-
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999. L’exercice clôture avec
un bénéfice de LUF 980.207,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
- Affectation à une réserve légale ……………………………………………
LUF 38.182,-
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
LUF 942.025,-
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1999.
- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandat jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2000.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32416/751/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
I.B.C. LUXEMBOURG S.A., INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANTS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22/24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.863.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 mai 2000i>
1. L’Assemblée Générale acte les démissions de Messieurs Christophe Fawcus Lovell Legge et David Vernon Lemaître
de leurs fonctions d’Administrateur et leur donne décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.
2. L’assemblée décide de nommer administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
1. La société de droit suisse I.B. CONNECTIONS S.A., ayant son siège social au 31, quai du Mont-Blanc à CH-1201
Genève.
2. La société de droit belge I.B. CONSULTANTS (BELGIUM) S.A., ayant son siège social au 85, rue Washington à
B-1050 Bruxelles.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
3. L’assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante:
22/24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32411/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
35093
INTERNATIONAL VENDORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 63.296.
—
<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire i>
<i>des Actionnaires tenue en date du 2 mai 2000i>
<i>Deuxième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée générale annuelle à
tenir le 1
er
lundi du mois de mai 2001.
<i>Administrateurs:i>
- M. Benedini Ernesto, avocat, demeurant à Lugano, Suisse;
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32412/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
INTER PROTECT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-4031 Esch-sur-Alzette, 34, rue Zénon Bernard.
H. R. Luxemburg B 72.194.
—
Gemäss Gesellschafterbeschluss vom 10. Mai 2000 wird die Zahl der Geschäftsführer auf zwei erhöht. Zur weiteren
Geschäftsführerin wird ernannt:
Frau Dita Rugova, In den Auwiesen 53, D-68723 Oftersheim.
Die Geschäftsführer sind unabhängig voneinander, einzeln jeder für sich, zeichnungsberechtigt und zur Tätigkeit von
geschäftlichen Transaktionen berechtigt.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32413/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
J.J.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 43.126.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 29 mai 2000i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Sheik Mohammed Bin Issa Al Jaber;
- Monsieur Khalid Bin Issa Al Jaber;
- Monsieur Patrick Rochas,
et le mandat de commissaire aux comptes de:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
P. Rochas
<i>Administrateursi>
(32420/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
J.J.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 43.126.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
35094
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 29 mai 2000i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Sheik Mohammed Bin Issa Al Jaber;
- Monsieur Khalid Bin Issa Al Jaber;
- Monsieur Patrick Rochas,
et le mandat de commissaire aux comptes de:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
P. Rochas
<i>Administrateursi>
(32421/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
J.J.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 43.126.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 29 mai 2000i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Sheik Mohammed Bin Issa Al Jaber;
- Monsieur Khalid Bin Issa Al Jaber;
- Monsieur Patrick Rochas,
et le mandat de commissaire aux comptes de:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
P. Rochas
<i>Administrateursi>
(32422/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
J.J.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 43.126.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 29 mai 2000i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Sheik Mohammed Bin Issa Al Jaber;
- Monsieur Khalid Bin Issa Al Jaber;
- Monsieur Patrick Rochas
et le mandat de commissaire aux comptes de:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
P. Rochas
<i>Administrateursi>
(32423/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
J.J.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 43.126.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 29 mai 2000i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Sheik Mohammed Bin Issa Al Jaber;
- Monsieur Khalid Bin Issa Al Jaber;
- Monsieur Patrick Rochas,
35095
et le mandat de commissaire aux comptes de:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
P. Rochas
<i>Administrateursi>
(32424/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
J.J.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 43.126.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 29 mai 2000i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Sheik Mohammed Bin Issa Al Jaber;
- Monsieur Khalid Bin Issa Al Jaber;
- Monsieur Patrick Rochas,
et le mandat de commissaire aux comptes de:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
P. Rochas
<i>Administrateursi>
(32425/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
KABERLABA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 43.874.
—
<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire i>
<i>des Actionnaires tenue en date du 16 mai 2000i>
<i>Deuxième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée générale annuelle à
tenir le 3
e
mardi du mois de mai 2001.
<i>Administrateurs:i>
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Pasquasy Philippe, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32426/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
LIBERBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 45.155.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 30 juin 1999, enregis-
trés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
(32438/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
35096
LIBERBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 45.155.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, au siège social de la
société, le lundi 13 septembre 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes sont venus à échéance
en date de ce jour.
L’Assemblée prend acte de et accepte la demande des Administrateurs Monsieur Reno Tonelli et Madame Vania
Baravini, de ne pas renouveler leur mandat d’administrateur lors de la présente assemblée, et décide de nommer pour
un terme d’un an les administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant 32, rue J. G. de Cicignon à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant 18, rue du Verger à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant 1, rue Charles Martel à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 30 juin 2000.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux comptes.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de
l’exercice clôturé au 30 juin 2000.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
S. Vandi
P. Bouchoms
<i>Présidenti>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32439/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
LIBERBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 45.155.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration, qui s’est tenue à Luxembourg, au siège social de
la société, le 13 septembre 1999, que le conseil d’administration a pris la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
Le conseil d’administration prend acte que l’assemblée générale statutaire, qui s’est tenue en date du 13 septembre
1999, a décidé de nommer Monsieur Sergio Vandi en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Sergio Vandi en qualité de président du
conseil d’administration.
Monsieur Sergio Vandi déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
S. Vandi
R. Szymanski
<i>Présidenti>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32440/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
KAGI S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.155.
—
L’an deux mille, le deux juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme KAGI S.A., établie et ayant son siège social à
L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 54.155,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 267 du 3 juin 1996.
La séance est ouverte à dix (10.00) heures, sous la présidence de Monsieur Guy Fassbender, employé privé,
demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Esthère Kolbet, employée privée, demeurant à Everlange.
35097
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Claeys, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Dissolution et mise en liquidation de la société.
b) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
c) Divers.
Il) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
III) Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital souscrit de la société est présente ou représentée
à la présente assemblée.
IV) Que la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter
de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer comme liquidateur COWLEY, ENTREPRISES LIMITED, ayant
son siège social aux Iles Vierges Britanniques.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de son pouvoir qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis
à sa charge, sont estimés à environ vingt et un mille (21.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures quinze (10.15).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Fassbender, E. Kolbet, J. Claeys, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2000, vol. 509, fol. 44, case 6. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé):G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 16 juin 2000.
J. Gloden.
(32427/213/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
LOGAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.470.
—
<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire i>
<i>des Actionnaires tenue en date du 2 mai 2000i>
<i>Deuxième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée générale annuelle à
tenir le 1
er
lundi du mois de mai 2001.
<i>Administrateurs:i>
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Pasquasy Philippe, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32443/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
35098
KB LUX MONEY MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.357.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 5 avril 2000i>
- DELOITTE & TOUCHE S.A., Luxembourg, est réélue comme réviseur d’entreprises, pour un nouveau terme de
trois ans.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KB LUX MONEY MARKET FUNDi>
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32428/526/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
KBC DISTRICLICK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.496.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 10 décembre 1999i>
- La cooptation du 9 juillet 1999 de Monsieur Ignace Temmerman comme Administrateur en remplacement de
Monsieur Baudouin Harmant est ratifiée.
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC DISTRICLICK, SICAVi>
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32429/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
KBC RENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.696.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 10 décembre 1999i>
- La cooptation de Monsieur Daniel van Hove comme Administrateur en remplacement de Monsieur Wim van
Mulders, décidée le 26 février 1999, est ratifiée.
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC RENTA, SICAVi>
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32430/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.870.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 7 October 1999i>
- Messrs Cesare Sagramoso, Carlo Camperio Ciani et Gianluigi Sagramoso are re-elected as Directors for a new
statutory term of six years, ending at the Annual General Meeting of 2005.
- DELOITTE & TOUCHE, Luxembourg (formerly FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG) is re-elected as
Statutory Auditor for a new statutory term of six years, ending at the Annual General Meeting of 2005.
Certified true extract
<i>For LEMANIK ASSET MANAGEMENTi>
<i>LUXEMBOURG S.A.i>
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32432/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
35099
LES ELECTRICIENS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue des 3 Cantons.
R. C. Luxembourg B 70.836.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 9 juin 2000, vol. 136, fol. 15, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
Signatures.
(32434/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
LES ELECTRICIENS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue des 3 Cantons.
R. C. Luxembourg B 70.836.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société, tenue le 29 mai 2000 à Windhof, que le
bilan de l’exercice 1999 a été accepté à l’unanimité.
Il a été acté que le capital a été entièrement libéré en date du 26 mai 2000.
Les actionnaires accordent décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes et reconduisent leur
mandat pour l’exercice suivant.
Pour inscription
- réquisition -
modification
Signature
Enregistré à Capellen, le 9 juin 2000, vol. 136, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32433/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
LIGAPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 22.231.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 novembre 1984, acte publié
au Mémorial C, n° 351, du 29 décembre 1984, modifiée par-devant le même notaire, en date du 25 février 1987,
acte publié au Mémorial C, n° 151 du 25 mai 1987, modifiée par-devant M
e
Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Bascharage (agissant en remplacement de M
e
Frank Baden), acte publié au Mémorial C, n° 724 du 29
septembre 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LIGAPA S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(32441/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
MERAMI HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 23.162.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue le 15 mai 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste d’administrateur et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’administrateur:
Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, 133, avenue Pasteur, Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale statutaire à tenir en 2003.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32453/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
35100
LIMONTA LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 mai 2000,
enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, volume 124S, folio 57, case 2, que la société LIMONTA LUXEMBOURG
HOLDING S.A. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de
la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société
étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
J. Elvinger.
(32442/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
LOKE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 13 juin 2000, que confor-
mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant au
14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de
la société dans la conduite des affaires.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32444/779/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
MABA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital Social: LUF 1.251.000.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 66.564.
—
EXTRAIT
Il résulte de la décision des gérants du 9 juin 2000 que le siège de la société est transféré à L-1734 Luxembourg, 2,
rue Carlo Hemmer.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32447/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
MULTIGOLD, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable en liquidation.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.892.
—
Le contrat de domiciliation, daté du 1
er
mars 1994, a été résilié avec effet au 11 avril 2000.
Pour extrait conforme
<i>MULTIGOLD, SICAVi>
<i>en liquidationi>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliatairei>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32460/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
35101
M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 60.859.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 95, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A.
Signature
(32445/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 60.859.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 mai 2000i>
Messieurs Zanetti Massimo, Wirz Adrien Pierre Eric, de Bernardi Angelo, Schaus Adrien sont renommés administra-
teurs de la société pour une nouvelle période de trois ans. Madame Ries-Bonani Marie-Fiore est renommée commissaire
aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2003.
Pour extrait sincère et conforme
M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32446/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
MALIBU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.627.
—
Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale des Associés du 15
mai 2000 et soumis à l’enregistrement en date du 15 juin 2000, vol. 537, fol. 80, case 9, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
M. Quiniou
<i>Géranti>
(32450/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
MOLDAU INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 50.842.
—
Le bilan et l’annexe au 31 mars 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 65, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 25 avril 2000i>
Le siège social est transféré au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2000i>
A été nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Jos Hellers:
Monsieur Eric Leclerc, employé privé, Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2002.
A été nommée commissaire aux comptes, pour la même période, en remplacement de Monsieur Emile Kremer:
CHECK CORP., avec siège social à Alofi, Niue.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Administrateuri>
(32458/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
35102
MACONLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1880 Luxembourg, 74, rue Pierre Krier.
R. C. Luxembourg B 63.057.
—
Le bilan clos au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
(32448/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
MACONLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1880 Luxembourg, 74, rue Pierre Krier.
R. C. Luxembourg B 63.057.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 19 mai 2000 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire i>
<i>des Actionnaires de la sociétéi>
Monsieur le Président propose d’approuver les comptes annuels clos au 31 décembre 1999 et pour la période du 1
er
janvier au 31 décembre 1999 qui présentent un résultat bénéficiaire de LUF 218.016,- et d’affecter 5 % de ce résultat
bénéficiaire à la réserve légale; les 95 % restants, au report à nouveau.
Tous les actionnaires présents ou représentés décident d’approuver les comptes annuels clos au 31 décembre 1999
et pour la période du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 1999 qui présentent un résultat bénéficiaire de LUF 218.016,- et
d’affecter 5 % de ce résultat bénéficiaire à la réserve légale; les 95 % restants, au report à nouveau.
Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour MACONLUX, S.à r.l.i>
P. Sganzerla
<i>Expert-comptablei>
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32449/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
MEDEQ HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 70.565.
Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
29 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 704 du 22 septembre 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
MEDEQ HOLDING
Société Anonyme
Signature
(32451/546/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
MEDEQ HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 70.565.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 22 mai 2000 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’adminis-
trateur de Messieurs GianFranco Lusso, Robert Roderich et Luciano Dal Zotto, leurs mandats venant à échéance à
l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle de 2001.
L’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schos-
seler, expert-comtpable, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale
ordinaire annuelle de 2001.
Pour extrait conforme
MEDEQ HOLDING
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32452/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
35103
MILIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 53.043.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
<i>Un Mandatairei>
Signature
(32454/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
MILIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 53.043.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social i>
<i>de la société en date du 1i>
<i>eri>
<i>juin 2000 à 14.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1998. L’exercice clôture avec
un bénéfice de LUF 375.962,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
LUF 375.962,-
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1998.
- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandat jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1999.
Pour extrait conforme
Pour publication
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32455/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
MOSELLE BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6712 Grevenmacher, Badensgässel, 2.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2000, vol. 167, fol. 56, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 16 juin 2000.
(32459/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
NEMEA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 41.332.
—
<i>Extrait des minutes de la réunion du Conseil d’Administration du 19 mai 2000i>
Le conseil décide:
- l’ouverture d’une succursale en Italie,
- de nommer Monsieur Pierre Desteffanis en tant que représentant légal de la succursale,
- de donner procuration à Madame Laura Gerosa pour représenter la société dans tous les actes nécessaires à la
création de la succursale.
Pour réquisition
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32464/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
35104
NASCHTQUAKERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 228, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 34.989.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 77, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2000.
Signature.
(32461/500/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
NAUS MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 58.481.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 95, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
NAUS MANAGEMENT HOLDING S.A.
Signature
(32462/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
NAUS MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 58.481.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 5 avril 2000i>
Monsieur de Bernardi Angelo, Mesdames Ries-Bonani Marie-Fiore et Romaine Scheifer-Gillen sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2003.
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
NAUS MANAGEMENT HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32463/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
NOEMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 67.089.
—
<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire i>
<i>des Actionnaires tenue en date du 13 juillet 2000i>
<i>Deuxième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée générale annuelle à
tenir le 2
e
jeudi du mois de juillet 2001.
<i>Administrateurs:i>
- M. Capuzzo Sandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Pasquasy Philippe, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32466/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
35105
NIPPON ASSETS INVESTMENTS, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 21.692.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 20 January 2000i>
- A dividend of JPY 4 per share for the financial year ended 30 September 1999 is declared to be paid on 31 Januar
2000 to the shareholders on record on 20 January 2000, ex-dividend date being 21 January 2000.
- Messrs James T. Laurenson, Neville L. A. Cook, Simon Coke, Rafik Fischer, David B. Nichol, Jan Vanden Bussche and
Serge d’Orazio are re-elected as Directors for a new statutory term of one year.
- COMPAGNIE DE REVISION, member of ERNST & YOUNG, is re-elected as the Statutory Auditor for a new
statutory term of one year.
Certified true extract
<i>For NIPPON ASSETS INVESTMENTSi>
J. Vanden Bussche
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32465/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
NORA INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 10, rue Joseph Junck.
R. C. Luxembourg B 75.347.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de NORA INTERNATIONAL
INVESTMENT COMPANY S.A., qui a été tenue à Luxembourg, en date du 16 juin 2000, que:
1) Le siège social de la société est transféré de L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à
L-1839 Luxembourg, 10, rue Joseph Junck.
2) Monsieur Boctor Safwat Attalla, demeurant aux Pays-Bas, Madame Samira Malach Sadek, demeurant au Luxem-
bourg, et Monsieur Mohamed Safwat Eldakrouri Rizk Shahin, demeurant aux Pays-Bas, sont nommés administrateurs de
la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Monsieur Miguel
Munoz, de Mademoiselle Alexia Meier et de GALLIPOLI INTERNATIONAL LIMITED, démissionnaires avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour extrait conforme
M. Munoz
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32467/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
NEW PLAYER’S SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1.- Madame Nicole Porcedda-Trela, commerçante, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 2, rue du Pré.
2.- Madame Mireille Trela, épouse de Monsieur Albert Ominetti, commerçante, demeurant à F-54190 Villerupt, 51,
rue des Peupliers.
3.- Monsieur Albert Ominetti, commerçant, demeurant à F-54190 Villerupt, 51, rue des Peupliers.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente d’articles de sport, de vêtements de sport et de loisir et ceci en gros
et en détail comportant la vente sur les foires et les marchés.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
35106
Art. 4. La société prend la dénomination de NEW PLAYER’S SPORTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Foetz.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de
l’assemblée générale des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,- francs) chacune.
Art. 7. Les (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit.
1.- Madame Nicole Porcedda-Trela, prénommée ………………………………………………………………………………………………………………
60
2.- Madame Mireille Ominetti-Trela, prénommée, ……………………………………………………………………………………………………………
20
3.- Monsieur Albert Ominetti, prénommé, …………………………………………………………………………………………………………………………
20
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne
peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et
charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
francs).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les
comparants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Nicole Porcedda-Trela, prénommée, qui pourra engager la société en toutes circonstances par sa seule
signature.
2.- Le siège social est établi à L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Trela, M. Trela, A. Ominetti, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 23 mai 2000, vol. 418, fol. 79, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
A. Biel.
(32590/000/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
35107
INSAMGUK INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 63.894.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
(32409/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
NORDIC EMPLOYER’S MUTUAL INSURANCE ASSOCIATION.
Siège social: Luxembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
Signature.
(32468/250/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
TENNYSON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.119.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue le 4 octobre 1999 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’Assemblée décide de nommer, en remplacement au poste de Commissaire, la société FIDUPARTNER A.G., 124,
route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32534/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
THE BIG EAGLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 71.340.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires,i>
<i>tenue en date du 2 mai 2000i>
<i>Deuxième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
à tenir le 1
er
lundi du mois de mai 2001.
<i>Administrateurs:i>
- M. Capuzzo Sandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Pasquasy Philippe, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg
<i>Commissaire aux Comptes:i>
HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32536/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
35108
WIGRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.604.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 mai 2000 que le mandat des adminis-
trateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32565/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
PIZZA INN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 14, boulevard Kennedy.
R. C. Luxembourg B 71.132.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 9 juin 2000, vol. 136, fol. 15, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
Signature.
(32477/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
PROFORLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
et enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 28, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(32484/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
PROTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.856.
—
L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise PROTEC INTERNA-
TIONAL S.A., R.C. Luxembourg Numéro B 59.856, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal,
constituée suivant acte reçu en date du 26 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Numéro 545 du 3 octobre 1997.
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Nicolay, employé privé, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique)
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cinq
cents (3.500) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, représentant le
capital social de LUF 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois), sont dûment représentées à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ou leurs mandataires ayant accepté de
se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires et des membres du bureau,
ainsi que les procurations resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises en même temps aux forma-
lités de l’enregistrement.
2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du Jour:i>
- Augmentation du capital par versement en espèces de trois millions (3.000.000) de francs luxembourgeois pour le
porter de son montant actuel de trois millions cinq cent mille (3.500.000,-) francs luxembourgeois à six millions cinq cent
mille (6.500.000) francs luxembourgeois par émission et création de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune;
- Souscription à parts égales et libération en espèces à l’augmentation de capital;
- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
35109
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs
luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois) à LUF 6.500.000,- (six millions cinq cent mille francs luxembourgeois) par l’émission et la création de 3.000
(trois mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 3.000 (trois mille) actions nouvelles les actionnaires actuels au
prorata de leur participation dans le capital social de la société.
<i>Intervention, Souscription, Libérationi>
Ensuite sont ici intervenus les actionnaires actuels, prénommés, lesquels ont déclaré souscrire aux 3.000 (trois mille)
actions nouvelles, au prorata de leur participation respective dans le capital social de la société, et les libérer
intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de LUF
3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
En vertu de ce qui précède, l’article trois des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à six millions cinq cent mille (6.500.000,-) francs luxembourgeois, divisé en six mille cinq
cents (6.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000) francs luxembourgeois chacune, entièrement libérées.».
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la société
à la suite du présente acte sont estimés approximativement à soixante-quinze mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée a été levée sur la dernière
résolution.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Nicolay, H. Janssen, P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 44, case 10. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
J. Elvinger.
(32488/211/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
PROTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.856.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32489/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
RACIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 54.835.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinairei>
<i>des actionnaires tenue en date du 9 mai 2000i>
<i>Deuxième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à
tenir le 2ème mardi du mois de mai 2001.
Administrateurs:
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Pasquasy Philippe, employé privé, demeurant à Luxembourg
Commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32491/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
35110
RADICINYLON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. TEXPRO INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 61.641.
—
RECTIFICATIF
Le conseil d’administration réuni à Luxembourg le 22 mars 2000, a constaté qu’une erreur s’est glissée dans le
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 13 décembre 1999, approuvant les comptes
annuels clôturés au 31 décembre 1998. Il s’avère qu’au lieu d’une perte enregistrée il s’agissait d’un bénéfice d’ITL
319.521.772,-. Les administrateurs ont décidé d’affecter les résultats comme suit:
- Bénéfice de l’exercice ……………………………………………… ITL
319.521.772,-
- Affectation réserve légale ………………………………………… ITL
5.903.846,-
- Report à nouveau ……………………………………………………… ITL
313.617.926,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32492/693/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
REINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.217.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 8 mai 2000 à Luxembourgi>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste de commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon
à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2004.
Pour copie conforme
<i>Administrateursi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32493/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
SACMA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 51.780.
—
In the year two thousand, on the twenty-sixth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SACMA FINANCE S.A., a société anonyme holding,
having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, trade register Luxembourg section B number
51780, incorporated by a deed dated on July 10, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 507 of the October 4, 1995;
and whose Articles of Association have been amended by a deed on December 22, 1995, published in the Mémorial
C, number 138 of March 20, 1996, on September 18, 1996, published in the Mémorial C, number 635 of December 7,
1996, on June 16, 1999, published in the Mémorial C, number 656 of August 30, 1999, on June 25, 1999, published in the
Mémorial C, number 763 of October 10, 1999 and on April 6, 2000, in progress of publication in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Paulo Lopes, employee, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.
II. - As appears from the attendance list, the 10,000 (ten thousand) shares having each a par value of EUR 1,000 (one
thousand Euros), representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III. - The agenda of the meeting is the following:
35111
<i>Agenda:i>
1.- Share capital reduction by EUR 3,000,000 (three million Euros) in order to bring it from its current amount of EUR
10,000,000 (ten million Euros) to EUR 7,000,000 (seven million Euros), by way of reimbursement to the shareholders of
an amount of EUR 300 (three hundred Euros) of the nominal value of each share.
2.- Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide unanimously what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to decrease the share capital amount by EUR 3,000,000 (three million Euros) in order to bring
it from its current amount of EUR 10,000,000 (ten million Euros) to EUR 7,000,000 (seven million Euros), by way of
reimbursement to the shareholders proportionally to their shareholding and by reduction of the nominal value of each
share by bringing it to EUR 700 (seven hundred Euros).
All powers are conferred to the Board of Directors in order to implement the necessary bookkeeping amendments
and the shareholder’s reimbursement.
<i>Reimbursement delayi>
The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article 69 of the law on
commercial companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the effective
reimbursement to the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before 30 (thirty) days after
publication of the present deed in the Luxembourg Mémorial C.
<i>Second resolutioni>
Consequently to the conversion into Euros, the meeting decides to fix the authorised capital at EUR 21,000,000
(twenty-one million Euros).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 of the Articles of Incorpo-
ration to read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is fixed at EUR 7,000,000 (seven million Euros), represented by
10,000 (ten thousand) shares having each a par value of EUR 700 (seven hundred Euros).»
«Third paragraph. The authorised capital is fixed at EUR 21,000,000 (twenty-one million Euros), to be repre-
sented by 30,000 (thirty thousand) shares having each a par value of EUR 700 (seven hundred Euros).»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SACMA FINANCE
S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 51.780, constituée suivant acte reçu le 10 juillet 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 507 du 4 octobre 1995;
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus le 22 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 138 du
20 mars 1996, le 18 septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 635 du 7 décembre 1996, le 16 juin 1999, publié
au Mémorial C, numéro 656 du 30 août 1999, le 25 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 763 du 10 octobre 1999
et le 6 avril 2000, en cours de publication au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Paulo Lopes, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. - Il ressort de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille
Euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
1.- Réduction du capital social à concurrence de EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euros) pour l’amener de son
montant actuel de EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros) à EUR 7.000.000,- (sept millions d’Euros), par rembour-
sement aux actionnaires d’un montant de EUR 300,- (trois cents Euros) de la valeur nominale de chaque action.
35112
2.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euros) pour
l’amener de son montant actuel de EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros) à EUR 7.000.000,- (sept millions d’Euros), par
remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation et par réduction de la valeur nominale de
chaque action en la ramenant à EUR 700,(sept cents Euros) par action.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, au
remboursement aux actionnaires et à la réduction de la valeur nominale partout où il appartiendra.
<i>Délai de remboursementi>
Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales
instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires
ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte
au Mémorial C.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la conversion en Euros, l’assemblée décide de fixer le capital autorisé à EUR 21.000.000,- (vingt
et un millions d’Euros).
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à EUR 7.000.000,- (sept millions d’Euros), représenté
par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 700,- (sept cents Euros) chacune.»
«Troisième paragraphe. Le capital autorisé est fixé à EUR 21.000.000,- (vingt et un millions d’Euros), qui sera
représenté par 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 700,- (sept cents Euros) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Lopes, P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 124S, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
J. Elvigner.
(32497/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
SACMA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 51.780.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32498/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
SOCGEN INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 55.838.
Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du
12 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 439 du 6 septembre 1996.
—
Le bilan au 29 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOCGEN INTERNATIONAL FUNDi>
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
Luxembourg
<i>La Banque Dépositairei>
Signatures
(32519/045/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
35113
REMBRANDT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.330.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinairei>
<i>des actionnaires, tenue en date du 2 mai 2000i>
<i>Deuxième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à
tenir le 1
er
lundi du mois de mai 2001.
Administrateurs:
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Pasquasy Philippe, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg
Commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32495/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
RSA OVERSEAS HOLDINGS (LUXEMBOURG) (No. 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.467.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 97, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
Signature.
(32496/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
SAVARA & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 73.339.
—
EXTRAIT
Il résulte de la décision du conseil d’administration du 9 juin 2000:
- que le siège de la société est transféré à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32499/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
T.T.P., S.à r.l., TONE TEMPLE PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 108, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 47.065.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
La société WALTZING PARKE PRODUCTIONS, S.à r.l., avec siège social à L-2440 Luxembourg, 108, rue de Rollin-
gergrund,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 57.568,
ici représentée par ses associés Monsieur Gaston Waltzing, musicien, demeurant à Luxembourg et Madame Margaret
Elisabeth Parke, musicienne, demeurant à Luxembourg,
Laquelle comparante, par ses associés, a exposé au notaire:
Qu’elle s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des parts sociales de la société à responsabilité limitée
TONE TEMPLE PRODUCTIONS, S.à r.l., en abrégé T.T.P., S.à r.l. dont elle a présenté les documents de cessions
afférents.
35114
Qu’elle est donc la seule propriétaire de toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée TONE TEMPLE
PRODUCTIONS, S.à r.l., en abrégé T.T.P., S.à r.l., avec siège social à L-2440 Luxembourg, 108, rue de Rollingergrund,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 47.065,
constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars
1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 258 du 30 juin 1994,
Que ladite société a un capital social de 750.000,- LUF, divisé en 75 parts sociales de 10.000,- LUF chacune.
Que la comparante WALTZING PARKE PRODUCTIONS, S.à r.l., prénommée, réunissant en ses mains la totalité des
actions de la société a décidé de la dissoudre sans liquidation.
Que l’activité de la société ayant cessé, la comparante par ses associés, a déclaré dissoudre purement et simplement
la société à responsabilité limitée TONE TEMPLE PRODUCTIONS, S.à r.l., en abrégé T.T.P., S.à r.l. à partir de ce jour,
et qu’ainsi l’associée unique est investi de tout l’actif et qu’elle réglera tout le passif de la société dissoute, dont ne
dépend aucun immeuble; que partant il n’y a pas lieu à la liquidation de la société qui est à considérer comme définiti-
vement clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée à la gérante de la société.
Que l’associée unique s’engage, finalement, à faire conserver les livres et les documents de la société à L-2440 Luxem-
bourg, 108, rue de Rollingergrund.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante connus du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Waltzing, M. E. Parke, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 124S, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 19 juin 2000.
P. Decker.
(32541/206/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
VIGRAF INVESTMENT CO. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 32.664.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg, le 5 juin 2000i>
Le siège social de la société est transféré du 26, route d’Arlon, L-1140 aux 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32554/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
VONTOBEL FUND.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
—
In the year two thousand, on the thirty-first day of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VONTOBEL FUND, with its principal office in
Senningerberg, incorporated by a deed established by Maître Camille Hellinckx on the 4th October, 1991. The Articles
of Incorporation of the Fund have been amended by an extraordinary general meeting held on 13th June, 1994 which
have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 12th July, 1994 and by an extraordinary
general meeting held on 24th June, 1998 which have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions on 29th September, 1998.
The meeting was presided by Mrs Anne-Marie Phipps, employee, residing in Sandweiler.
The chairman appointed as secretary Mrs Sophie Daubet, private employee, residing in Colmar-Berg.
The chairman appointed as scrutineer Mrs Sonia Morin, private employee, residing in Lexy (F).
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I) The extraordinary general meeting convened for 28th March 2000 could not validly deliberate for lack of quorum,
and that the present extraordinary general meeting was reconvened by notices sent by mail on 4th May, 2000 and
published in the Mémorial, Luxemburger Wort and Tageblatt on 28th April and 15th May 2000.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
III) No quorum is required and resolutions on the items on the agenda have to be adopted by an affirmative vote of
2/3 of the shares present or represented.
IV) The agenda of the meeting is the following:
«Amendment of article 10 of the Articles of Incorporation in order to set the date of the annual general meeting of
shareholders on the last Tuesday of the month of March.»
35115
V) It appears from said attendance list that 39.9 % (thirty-nine point nine per cent) of the 19,137,956 shares in circu-
lation are present or represented at the extraordinary general meeting. The present meeting is regularly constituted and
can validly decide on all items of the agenda.
<i>Single resolutioni>
The meeting decides to amend article 10 of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Tuesday of the month of March at 11.00 a.m.
If such day is not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business
day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be
specified in the respective notices of meeting.»
The above resolution was approved as follows:
For: 100 %
Against: zero (0)
Abstained: zero (0)
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the board signed together with Us, the notary, the present
deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausend, den einundreissigsten Mai.
Vor dem Unterzeichneten, Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtwohnsitz in Luxemburg.
Fand eine ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre vom VONTOBEL FUND, mit Gesellschaftssitz in
Senningerberg, gegründet durch notarielle Urkunde von Maître Camille Hellinckx am 4. Oktober 1991, statt. Die
Satzung des Fonds wurde durch eine außerordentliche Generalversammlung am 13. Juni 1994 abgeändert, die im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 12. Juli 1994 veröffentlicht wurde und durch eine außerordentliche
Generalversammlung am 24. Juni 1998 abgeändert, die im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 29.
September 1998 veröffentlicht wurde.
Die Versammlung fand statt unter dem Vorsitz von Frau Anne-Marie Phipps, Beamtin, wohnhaft zu Sandweiler.
Die Vorsitzende bestimmte zur Sekretärin Frau Sophie Daubet, Privatbeamtin, wohnhaft zu Colmar-Berg.
Die Vorsitzende bestimmte zum Aufsichtsbeauftragten Frau Sonia Morin, wohnhaft zu Lexy (F).
Nachdem der Vorstand der Versammlung auf diese Weise gebildet wurde, erklärte und beauftragte die Vorsitzende
den Notar zu aktieren:
1) Die außerordentliche Generalversammlung, die zum 28. März 2000 einberufen wurde, war wegen mangelndem
Quorum nicht beschlußfähig und die heutige außerordentliche Generalversammlung wurde durch Schreiben, die am 4.
Mai 2000 verschickt und am 28. April 2000 und 15. Mai 2000 im Mémorial, Luxemburger Wort und Tageblatt veröf-
fentlicht wurden, einberufen.
II) Die anwesenden und vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl ihrer
Aktien sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste, die von den Aktionären, von den Bevoll-
mächtigten der vertretenen Aktionäre, vom Vorstand der Versammlung und vom unterzeichnenden Notar unter-
zeichnet wurde, wird der vorliegenden notariellen Urkunde als Anlage beiliegen.
III) Es ist kein Quorum notwendig und Beschlüsse über die Punkte auf der Tagesordnung müssen durch eine bestäti-
gende Abstimmung von 2/3 der anwesenden oder vertretenen Aktien gefaßt werden.
IV) Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
«Änderung von Artikel 10 der Satzung des Fonds, um die jährliche Generalversammlung der Aktionäre auf den letzten
Dienstag des Monats März eines jeden Jahres zu terminieren.»
V) Wie aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, sind 39.9 % von den 19.137.956 im Umlauf befindenden Aktien, in der
außerordentlichen Generalversammlung anwesend oder vertreten. Diese Versammlung ist rechtmäßig einberufen
worden und beschlußfähig.
<i>Einziger Beschlussi>
Die Versammlung beschließt Artikel 10 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 10. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre findet gemäss der luxemburgischen Gesetzgebung am
Gesellschaftssitz oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben angegebenen Ort in Luxemburg, am letzten Dienstag
des Monats März eines jeden Jahres, um 11.00 Uhr statt.
Ist dieser Tag kein Bankgeschäftstag, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Bankgeschäftstag verlegt. Die
jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, sofern sich dies nach freiem Ermessen des Verwal-
tungsrats aufgrund von außergewöhnlichen Umständen als notwendig erweist. Sonstige Versammlungen der Aktionäre
können an Ort und Zeitpunkt, wie in den diesbezüglichen Einberufungsschreiben angegeben, abgehalten werden.»
35116
Es stimmten dafür: 100 %
dagegen: 0 (null)
Es enthalten sich: 0 (null)
Da keine weiteren Angelegenheiten der Versammlung vorliegen, wurde die gleiche daraufhin vertagt.
Der unterzeichntete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, aktiert hiermit, daß auf Anfrage der
obengenannten erschienenen Personen, die hiervorliegende Ausfertigung in Englisch abgefaßt ist, welcher eine deutsche
Übersetzung beiliegt; auf Anfrage derselben erschienenen Personen und im Falle einer Abweichung zwischen dem engli-
schen und dem deutschen Text, wird der englische Text maßgebend sein.
Hierauf wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Senningerberg aufgesetzt, an dem Tag wie zu Beginn in diesem
Dokument eingetragen.
Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen wurde, welche dem Notar bekannt sind durch ihre
Namen, Vornamen, zivilen Status und ihrer Herkunft, haben die Mitglieder der Büros zusammen mit Uns, Notar, die hier
vorliegende Urkunde unterzeichnet, indem kein anderer Aktionär beantragt hat, dieselbe zu unterzeichnen.
Gezeichnet: A.-M. Phipps, S. Daubet, S. Morin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 5CS, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
J. Elvinger.
(32558/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
VONTOBEL FUND.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
—
Les Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32559/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
VOYAGES WASTEELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 62A, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 7.624.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 15 juillet 1999i>
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signature
(32560/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
VOYAGES WASTEELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 62A, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 7.624.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 4 mai 2000i>
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signature
(32561/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
VOYAGES WASTEELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 62A, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 7.624.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 4 mai 2000i>
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signature
(32562/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
35117
WEIGERDING S.A. INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 69.841.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 77, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 18 mai 2000.
Signature.
(32564/500/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
FONDATION DU SOUVENIR ET DE L’AMITIE, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
—
COMPTE DE RESULTATS 1999
<i>Recettesi>
Produits financiers
LUF
LUF
Intérêts créditeurs ……………………………………………………………………………………………………………
28.699
Compte courant ……………………………………………………………………………………………………………
1.578
Compte Bleu 1 ………………………………………………………………………………………………………………
26.024
Compte Bleu 2 ………………………………………………………………………………………………………………
1.097
Dividendes …………………………………………………………………………………………………………………………
173.623
Total produits financiers …………………………………………………………………………………………………
202.322
Ventes …………………………………………………………………………………………………………………………………
11.480
Total recettes ……………………………………………………………………………………………………………………
213.802
<i>Dépensesi>
Frais bancaires ……………………………………………………………………………………………………………………
948
Frais divers …………………………………………………………………………………………………………………………
17.504
Moins-value non réalisée sur placements ……………………………………………………………………
15.322
Total dépenses …………………………………………………………………………………………………………………
33.774
Recettes moins dépenses ………………………………………………………………………………………………
180.028
<i>Affectation du résultati>
Résultat ………………………………………………………………………………………………………………………………
180.028
Intérêts créditeurs Compte Bleu 2 ………………………………………………………………………………
-1.097
Résultat à affecter ……………………………………………………………………………………………………………
178.931
Affectation au Fonds de réserve …………………………………………………………………………………
17.893
Affectation au Fonds de bourse ……………………………………………………………………………………
161.038
BILAN AU 31 DECEMBRE 1999
<i>Actifi>
Placements …………………………………………………………………………………………………………………………
3.271.290
Banques ………………………………………………………………………………………………………………………………
2.272.139
Total Actif …………………………………………………………………………………………………………………………
5.543.429
<i>Passifi>
Fonds de réserve………………………………………………………………………………………………………………
5.188.444
Fonds de bourse ………………………………………………………………………………………………………………
354.985
Total Passif …………………………………………………………………………………………………………………………
5.543.429
<i>Actif net au 31 décembre 1998i>
Placements …………………………………………………………………………………………………………………………
3.334.454
Corrections de valeur ……………………………………………………………………………………………………
-47.842
Banques ………………………………………………………………………………………………………………………………
1.448.789
Actif net………………………………………………………………………………………………………………………………
4.735.401
<i>Actif net au 31 décembre 1999i>
Placements …………………………………………………………………………………………………………………………
3.286.612
Corrections de valeur ……………………………………………………………………………………………………
-15.322
Banques ………………………………………………………………………………………………………………………………
2.272.139
Actif net………………………………………………………………………………………………………………………………
5.543.429
35118
<i>Changement de l’actif neti>
Recettes moins dépenses ………………………………………………………………………………………………
180.028
Dons ……………………………………………………………………………………………………………………………………
668.000
Diminution fonds de bourse …………………………………………………………………………………………
-40.000
Changement de l’actif net ………………………………………………………………………………………………
808.028
BUDGET 2000
<i>Recettesi>
Dons ……………………………………………………………………………………………………………………………………
250.000
Dividendes …………………………………………………………………………………………………………………………
140.000
Intérêts ………………………………………………………………………………………………………………………………
7.000
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………
397.000
<i>Dépensesi>
Frais financiers……………………………………………………………………………………………………………………
10.000
Bourses d’études ………………………………………………………………………………………………………………
112.000
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………
122.000
Résultat de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………
275.000
<i>Calcul du fonds de réservei>
Fonds de réserve au 31/12/1998 …………………………………………………………………………………
4.502.551
Dons reçus en 1999…………………………………………………………………………………………………………
668.000
Affectation du résultat 1999 …………………………………………………………………………………………
17.893
Fonds de réserve au 31/12/1999 …………………………………………………………………………………
5.188.444
<i>Calcul du fonds de boursei>
Fonds de bourse au 31/12/1998 ……………………………………………………………………………………
232.850
Bourses payées en 1999 …………………………………………………………………………………………………
-40.000
Intérêts créditeurs sur compte d’épargne du Fonds de bourse ……………………………
1.097
Affectation du résultat 1999 …………………………………………………………………………………………
161.038
Fonds de bourse au 31/12/1999 ……………………………………………………………………………………
354.985
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 4. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32567/321/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
GROUPEMENT PETROLIER LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
Bureaux: Luxembourg, 31, boulevard Konrad Adenauer.
—
STATUTS
I. - Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. L’Association est dénommée GROUPEMENT PETROLIER LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l.
Le siège de l’association est à Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision du conseil d’administration.
La durée de l’association est illimitée.
II. - Objet
Art. 2. L’association a pour objet l’étude de problèmes économiques et sociaux d’ordre général qui intéressent la
dépense des intérêts professionnels des membres de l’industrie et du commerce du pétrole.
Elle pourra exercer toute activité se rattachant directement ou indirectement à cet objet.
III. - Membres Associés
Art. 3. Le nombre des membres associés ne peut être inférieur à trois.
Peuvent devenir membres de l’association les personnes physiques ou morales qui s’occupent de l’importation du
commerce de carburants et/ou combustibles liquides ou gazeux et/ou de tous produits provenant du raffinage du
pétrole.
Toute personne désirant faire partie de l’association doit en faire la demande au conseil d’administration.
Les demandes d’admission impliquent l’adhésion sans réserve aux statuts de l’association et sont transmises par le
conseil d’administration à l’assemblée générale pour décision.
Le conseil d’administration peut coopter de nouveaux associés, sous réserve de ratification par la prochaine
assemblée générale.
Une décision de refus de l’assemblée générale n’a pas à être motivée.
35119
Art. 4. La qualité de membre de l’association se perd:
a) par la démission volontaire à adresser par lettre recommandée au conseil d’administration au moins six mois avant
la fin de l’exercice en cours;
b) par le refus ou l’omission de verser la cotisation dans les trois mois de la présentation de la quittance;
c) par la signification par lettre recommandée de la décision d’exclusion prononcée contre un associé par l’assemblée
générale pour motifs graves. Le membre démissionnaire ou exclu reste tenu des engagements sociaux existant à la date
à laquelle sa démission ou son exclusion est devenue effective et ne peut réclamer le remboursement des cotisations
qu’il à versées ni faire valoir un droit sur le fonds social.
IV. - Administration
Art. 5. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au minimum et de treize
membres au maximum. Les administrateurs sont choisis parmi les associés personnes physiques ou les dirigeants des
associés personnes morales. Il sont élus par l’assemblée générale pour une durée de trois ans. Les administrateurs
sortants sont rééligibles. Leurs fonctions sont gratuites.
Pour l’élection au conseil d’administration, les candidatures doivent être déposées par écrit au siège de l’association
trois jours ouvrables avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. Ils sont désignés chaque fois
pour un terme de 3 ans et sont rééligibles à ces fonctions.
Art. 6. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer l’association. Tout ce qui n’est pas
expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration représente l’association. Il dresse les comptes annuels et le projet de budget de l’exercice
à venir.
Il peut, sous sa responsabilité, déléguer tout ou partie des pouvoirs de gestion journalière de l’association à un
secrétaire général choisi ou non parmi les associés ou les dirigeants des sociétés associées.
L’association est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs parmi lesquelles figure obliga-
toirement celle du président ou du vice-président. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont
soutenues au nom de l’association, poursuites et diligences du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit au moins une fois par trimestre, à l’initiative soit de son président, soit de trois
administrateurs, soit d’un quart des membres de l’association, chaque fois que les intérêts de celle-ci l’exigent.
Il ne peut délibérer valablement que sur les points figurant à l’ordre du jour, et si la majorité de ses membres est
présente ou représentée. Les administrateurs peuvent donner mandat écrit à un autre membre du conseil d’adminis-
tration pour les représenter à une réunion. Personne ne peut être porteur de plus d’un mandat.
Les réunions sont présidées par le président, ou en son absence, par le vice-président.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En
cas de parité des voix, la voix du président ou, en son absence, de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Des personnes étrangères au conseil d’administration n’y sont admises qu’avec l’accord de la majorité absolue des
administrateurs en fonction.
Art. 7. Il est institué au sein du conseil d’administration un comité exécutif de quatre membres qui assure la gestion
courante des affaires de l’association dans l’intervalle des réunions du conseil d’administration.
Le Comité exécutif comprend obligatoirement le président et le vice-président du conseil d’administration. Les deux
autres membres sont élus annuellement par le conseil d’administration à la majorité simple des voix.
Art. 8. Un commissaire, chargé de vérifier la comptabilité ainsi que les comptes arrêtés par le conseil d’adminis-
tration à la clôture de l’exercice social, est désigné chaque année par l’assemblée générale ordinaire.
Le commissaire peut être choisi ou non parmi les associés. Il peut prendre connaissance – sans déplacement, de tous
les documents comptables de l’association.
V. - Exercice Social, Comptes, Budget, Assemblée Générale
Art. 9. L’exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, avant le 31 mai, les associés se réunissent en assemblée générale ordinaire aux fins d’élire, le cas
échéant, les administrateurs, de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et d’approuver le budget de l’exercice en
cours.
Art. 10. Le conseil d’administration peut en tout temps convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque
fois que l’intérêt social l’exige, pour lui soumettre les propositions qu’il juge utiles ou pour procéder à un échange de
vues sur des questions déterminées; il doit la convoquer lorsqu’au moins un quart des associés le demande.
Les assemblées générales sont convoquées par lettre recommandée adressée huit jours au moins avant l’assemblée
générales mentionnent l’ordre du jour ainsi que les date, heure et lieu de réunion.
Aucune résolution ne peut être prise sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour.
Chaque associé dispose d’une voix aux assemblées générales.
Art. 11. Les sociétés associées ne peuvent se faire représenter aux assemblées que par un membre de leur direction
investi des pouvoirs nécessaires pour engager sa société.
D’autre part, chaque associé ne peut se faire représenter que par un autre associé, porteur d’une procuration écrite.
Aucun associé ne peut représenter plus d’un associé aux assemblées.
Art. 12. Quel que soit l’objet de la délibération, l’assemblée générale, sous réserve des prescriptions légales et de
ce qui est dit ci-après sub article 13, ne délibère valablement que si les deux tiers des associés sont présents ou
valablement représentés à la réunion. Elle prend ses décisions à la majorité des deux tiers des voix des associés présents
ou représentés.
35120
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent l’asso-
ciation.
Sont réservés à la décision de l’assemblée générale les points suivants:
1) la modification des statuts;
2) la nomination et la révocation des administrateurs;
3) l’approbation des budgets et des comptes;
4) la dissolution de l’association;
5) l’admission et l’exclusion d’associés;
6) la fixation des cotisations.
En ce qui concerne la modification des statuts, l’assemblée délibère et prend ses décisions conformément aux dispo-
sitions de l’article 8 de la loi sur les associations sans but lucratif.
Art. 14. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés qui
le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial, conservé au siège social, où tous les associés peuvent en
prendre connaissance sans déplacement.
Les expéditions ou extraits sont signés par le président ou par deux administrateurs.
VI. - Cotisations
Art. 15. La cotisation annuelle se compose d’une part fixe, qui ne peut dépasser frs 10.000,- (dix mille francs) ainsi
que d’une part variable, qui ne peut dépasser 0,35 pro mille du chiffre d’affaires, hors droits d’accises et TVA, réalisé par
chacun des associés au cours de son dernier exercice clôturé.
Au sens du présent article, on entend par chiffre d’affaires, les recettes des ventes réalisées dans le cadre des activités
luxembourgeoises pour ce qui concerne les produits suivants:
Essences, gasoils (diesel et colorés), huiles et lubrifiants.
L’assemblée générale ordinaire fixe le taux des cotisations et en arrête les modalités de paiement.
VII. - Dissolution
Art. 16. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine recevra l’affectation décidée par l’assemblée générale
qui aura prononcé la dissolution.
(32568/999/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
12th AUGUST HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-eighth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
both represented by Mr Thorsteinn Viglundsson, accountant manager residing in Hesperange,
by virtue of a single proxy under private seal given to him on April 28, 2000.
Aforesaid proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, is attached to a deed
received by the undersigned notary on this day, number 5038.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.
I. - Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of 12th AUGUST HOLDINGS S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always
remaining, however, within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen
hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
35121
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
II. - Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at five million Icelandic Krona (ISK 5,000,000.-) consisting of fifty thousand
(50,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million
(1,000,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. - General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. - Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
35122
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least the majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation to this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. - Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. - Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. - Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
IX. - Final Dispositions, Applicable Law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
35123
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP Limited, prenamed, forty-nine thousand shares …………………………………………………………… 49,000
2) STARBROOK INTERNATIONAL Limited, prenamed, thousand shares……………………………………………………………
1,000
Total: fifty thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50,000
All these shares have been entirely paid in cash, so that the amount of five million Icelandic Krona (ISK 5,000,000.-) is
as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
In addition, the shareholder paid on each subscribed share a share premium of three hundred Icelandic Krona (ISK
300.-), thus making a total share premium of fifteen million Icelandic Krona (ISK 15,000,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately two hundred and ten thousand Luxembourg Francs (LUF
210,000.-).
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of five million Icelandic Krona (ISK 5,000,000.-) and the
total amount of the share premium of fifteen million Icelandic Krona (ISK 15,000,000.-) are valued at eleven million seven
hundred and forty-three thousand six hundred Luxembourg francs (LUF 11,743,600.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.-The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
C) BIREFIELD HOLDINGS Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY Limited, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered
office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the
annual accounts of the accounting year 2000.
5.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6.- The address of the corporation is set c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
2.- STARBROOK INTERNATIONAL Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
35124
les deux sont ici représentées par Monsieur Thorsteinn Viglundsson, accountant manager, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une seule procuration sous seing privé lui délivrée le 28 avril 2000.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant est restée annexée à une acte
reçu en date de ce jour par le notaire instrumentant sous le numéro 5.038.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
I
er
. - Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de 12th AUGUST HOLDINGS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. - Capital Social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions de couronnes islandaises (ISK 5.000.000,-), représenté par
cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-), représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. - Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
35125
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. - Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
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Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. - Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. - Exercice Social, Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. - Modification des Statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.
IX. - Dispositions Finales, Loi Applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP Limited, prédésignée, quarante-neuf mille actions ………………………………………………………… 49.000
2) STARBROOK INTERNATIONAL Limited, prédésignée, mille actions ………………………………………………………………
1.000
Total: cinquante mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq millions de couronnes
islandaises (ISK 5.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus pour chaque action souscrite une prime d’émission de trois cents couronnes islan-
daises (ISK 300,-) par action, soit une prime d’émission totale de quinze millions de couronnes islandaises (ISK
15.000.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ deux cent dix mille francs luxembourgeois
(LUF 210.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de cinq millions de couronnes islandaises
(ISK 5.000.000,-) et le montant de la prime d’émission totale de quinze millions de couronnes islandaises (ISK
15.000.000,-) sont évalués à onze millions sept cent quarante-trois mille six cents francs luxembourgeois (LUF
11.743.600,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
35127
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social
à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY Limited, une compagnie enregistrée sous la loi Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social
à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l’année 2000.
5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6.- L’adresse de la société est établie c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: T. Viglundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2000, vol. 849, fol. 72, case 10. – Reçu 117.773 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 juin 2000.
J.-J. Wagner.
(32569/239/471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
AH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 12, rue G. Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-eighth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg),.
There appeared:
1. - Mr Arsaell Hreidarsson, industrial, residing in Leidhamrar, 18, Reykjavik,
2. - Mrs Hronn Júliusdóttir, bank employee, residing in Leidhamrar, 18, Reykjavik,
both represented by Mr Thorsteinn Viglundsson, accountant manager, residing in Hesperange (Luxembourg),
by virtue of a single proxy under private seal given to him in Reykiavik, on April 19, 2000.
Aforesaid proxy, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.
I. - Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of AH HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always
remaining, however, within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen
hundred and twenty-nine governing holding companies.
35128
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.
II. - Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at sixty million Icelandic Krona (ISK 60,000,000.-) consisting of six hundred
thousand (600,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at five hundred million Icelandic Krona (ISK 500,000,000.-) consisting of five million
(5,000,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. - General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. - Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
35129
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least the majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation to this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. - Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. - Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. - Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
IX. - Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
35130
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) Mr Arsaell Hreidarsson, prenamed, three hundred thousand shares………………………………………………………………
300,000
2) Mrs Hronn Júliusdóttir, prenamed, three hundred thousand shares ………………………………………………………………
300,000
Total: six hundred thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………
600,000
All these shares have been entirely paid in cash, so that the amount of sixty million Icelandic Krona (ISK 60,000,000.-) is
as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
In addition, the shareholder paid on each subscribed share a share premium of two hundred Icelandic Krona (ISK
200.-), thus making a total share premium of one hundred and twenty million Icelandic Krona (ISK 120,000,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately one million two hundred thousand Luxembourg Francs (LUF
1,200,000.-).
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of sixty million Icelandic Krona (ISK 60,000,000.-) and the
total amount of the share premium of one hundred and twenty million Icelandic Krona (ISK 120,000,000.-) are valued at
one hundred and five million six hundred and ninety-two thousand four hundred Luxembourg francs (LUF 105,692,400.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. -The following companies are appointed directors:
a) Mr Arsaell Hreidarsson, industrial, residing in Leidhamrar, 18, Reykjavik,
b) Mrs Hronn Júliusdóttir, bank employee, residing in Leidhamrar, 18, Reykjavik
c) Mr Porsteinn Einarsson, attorney-at-law, residing in IS-210 Gardabaer, Kjarrmoar 26.
3. - The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered
office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the annual accounts of the accounting year 2000.
5. - Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6. - The address of the corporation is set c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg,
12, rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1. - Monsieur Arsaell Hreidarsson, industriel, demeurant à Leidhamrar, 18, Reykjavik,
2. - Madame Hronn Júliusdóttir, employée de banque, demeurant à Leidhamrar, 18, Reykjavik,
les deux sont ici représentés par Monsieur Thorsteinn Viglundsson, accountant manager, demeurant à Hesperange
(Luxembourg),
35131
en vertu d’une seule procuration sous seing privé lui délivrée à Reykjavik (Islande), le 19 avril 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de AH HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante millions de Couronnes Islandaises (ISK 60.000.000,-), représenté par six
cent mille (600.000) actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cinq cents millions de Couronnes Islandaises (ISK 500.000.000,-), représenté par cinq
millions (5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. - Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en pas autrement disposé dans les présents statuts.
35132
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. - Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration compose de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
35133
V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.
IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Monsieur Arsaell Hreidarsson, prénommé, trois cent mille actions ………………………………………………………………
300.000
2) Madame Hronn Júliusdóttir, prénommée, trois cent mille actions …………………………………………………………………
300.000
Total six cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
600.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante millions de
Couronnes Islandaises (ISK 60.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus pour chaque action souscrite une prime d’émission de deux cents Couronnes Islan-
daises (ISK 200,-) par action, soit une prime d’émission totale de cent vingt millions de Couronnes Islandaises (ISK
120.000.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ un million deux cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.200.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de soixante millions de Couronnes Islan-
daises (ISK 60.000.000,-) et le montant de la prime d’émission totale de cent vingt millions de Couronnes Islandaises (ISK
120.000.000,-) sont évalués à cent cinq millions six cent quatre-vingt-douze mille quatre cents francs luxembourgeois
(LUF 105.692.400,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
35134
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. - Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Arsaell Hreidarsson, industriel, demeurant à Leidhamrar, 18, Reykjavik,
b) Madame Hronn Júliusdóttir, employée de banque, demeurant à Leidhamrar, 18, Reykjavik,
c) Monsieur Porsteinn Einarsson, attorney-at-law, demeurant à IS-210 Gardabaer, Kjarrmoar 26.
3. - A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l’année 2000.
5. - Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6. - L’adresse de la société est établie c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé : T. Viglundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2000, vol. 849, fol. 72, case 11. – Reçu 1.059.957 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 juin 2000.
J.-J. Wagner.
(32570/239/463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
SMITHKLINE BEECHAM INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.233.
Acte constitutif publié à la page 6591 du Mémorial C, n° 138 du 11 février 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32517/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.871.
Acte constitutif publié à la page 44684 du Mémorial C, n° 931 du 7 décembre 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 96, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32518/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
TEAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 40.527.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
P. Rochas
<i>Un administrateuri>
(32528/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
35135
TEAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 40.527.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
P. Rochas
<i>Un administrateuri>
(32529/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
TEAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 40.527.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
P. Rochas
<i>Un administrateuri>
(32530/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
TEAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 40.527.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires,i>
<i>tenue à Luxembourg en date du 19 mai 2000i>
L’Assemblée générale renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Philippe Slendzak
- Monsieur Maurice Houssa
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
P. Rochas
<i>Un administrateuri>
(32531/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
35136
S O M M A I R E
IBI FUND
ICARIUS S.A.
IHC IMMOBILIEN A.G.
INSINGER DE BEAUFORT LUXEMBOURG S.A.
JANUS CORPORATION S.A.
IMMOVER S.A.
TALEA S.A.
TEAM VENTURE CAPITAL HOLDING S.A.
INTERTEL S.A.
INTERTEL S.A.
INTERTEL S.A.
I.B.C. LUXEMBOURG S.A.
INTERNATIONAL VENDORS S.A.
INTER PROTECT
J.J.I. INTERNATIONAL S.A.
J.J.I. INTERNATIONAL S.A.
J.J.I. INTERNATIONAL S.A.
J.J.I. INTERNATIONAL S.A.
J.J.I. INTERNATIONAL S.A.
J.J.I. INTERNATIONAL S.A.
KABERLABA S.A.
LIBERBOURG S.A.
LIBERBOURG S.A.
LIBERBOURG S.A.
KAGI S.A.
LOGAN INVESTMENT S.A.
KB LUX MONEY MARKET FUND
KBC DISTRICLICK
KBC RENTA
LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
LES ELECTRICIENS S.A.
LES ELECTRICIENS S.A.
LIGAPA S.A.
MERAMI HOLDING
LIMONTA LUXEMBOURG HOLDING S.A.
LOKE S.A.
MABA
MULTIGOLD
M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A.
M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A.
MALIBU
MOLDAU INVESTMENT HOLDINGS S.A.
MACONLUX
MACONLUX
MEDEQ HOLDING
MEDEQ HOLDING
MILIONI INTERNATIONAL S.A.
MILIONI INTERNATIONAL S.A.
MOSELLE BOIS
NEMEA IMMOBILIERE S.A.
NASCHTQUAKERT
NAUS MANAGEMENT HOLDING S.A.
NAUS MANAGEMENT HOLDING S.A.
NOEMI INTERNATIONAL S.A.
NIPPON ASSETS INVESTMENTS
NORA INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY S.A.
NEW PLAYER’S SPORTS
INSAMGUK INVESTMENT S.A.
NORDIC EMPLOYER’S MUTUAL INSURANCE ASSOCIATION.
TENNYSON HOLDING S.A.
THE BIG EAGLE S.A.
WIGRE S.A.
PIZZA INN
PROFORLUX S.A.
PROTEC INTERNATIONAL S.A.
PROTEC INTERNATIONAL S.A.
RACIS HOLDING S.A.
RADICINYLON LUXEMBOURG S.A.
REINVEST S.A.
SACMA FINANCE S.A.
SACMA FINANCE S.A.
SOCGEN INTERNATIONAL
REMBRANDT S.A.
RSA OVERSEAS HOLDINGS LUXEMBOURG No. 1
SAVARA & PARTNERS S.A.
T.T.P.
VIGRAF INVESTMENT CO. S.A.
VONTOBEL FUND.
VONTOBEL FUND.
VOYAGES WASTEELS
VOYAGES WASTEELS
VOYAGES WASTEELS
WEIGERDING S.A. INTERNATIONAL
FONDATION DU SOUVENIR ET DE L’AMITIE
GROUPEMENT PETROLIER LUXEMBOURGEOIS
12th AUGUST HOLDINGS S.A.
AH HOLDING S.A.
SMITHKLINE BEECHAM INVESTMENT LUXEMBOURG
SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG
TEAMLUX HOLDING S.A.
TEAMLUX HOLDING S.A.
TEAMLUX HOLDING S.A.
TEAMLUX HOLDING S.A.