logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

35041

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 731

6 octobre 2000

S O M M A I R E

Cime Products and Services, S.à r.l., Luxbg …… page

35042

Club House Kirchberg S.A., Luxembourg …………………

35042

(La) Compagnie Financière Ceres S.A.H., Luxem-

bourg-Kirchberg …………………………………………………………………

35060

Corium Holding S.A., Luxembourg ………………………………

35042

Costa del Sol S.A., Luxembourg………………………………………

35042

Cybele S.A., Luxembourg……………………………………………………

35043

Dexia Convertix, Sicav, Luxembourg ……………………………

35043

Dicam World Wide Investment Fund, Luxbg …………

35044

Dodamiar S.A., Luxembourg ……………………………………………

35043

E.C. Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………

35044

Ecco-Lux S.A., Luxemburg …………………………………………………

35046

Educational Research Center S.A., Luxembourg ……

35046

Eima Shipping Invest S.A., Luxembourg ……………………

35044

Electricité Générale Jean Lang, S.à r.l., Luxembourg

35045

Electro Re S.A., Luxembourg ……………………………………………

35046

E.M. Theisen S.A., Luxembourg ………………………………………

35046

Entreprise de Plafonnage et Façades Gomes, S.à r.l.,

Hesperange……………………………………………………………………………

35053

Ettore Holding S.A., Luxembourg …………………………………

35047

Euro-MTI, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

35047

Exxon Luxembourg, S.à r.l., Bertrange ………

35047

,

35051

(Georges) Faber Opticien, S.à r.l., Luxembourg ……

35069

Financière d’Evry S.A., Luxembourg ……………………………

35051

Financière Groupe Dewaay S.A., Luxembourg ………

35046

Finanim S.A., Luxembourg…………………………………………………

35051

Foam General Suppliers Luxembourg S.A., Luxbg

35051

G C L S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35065

Generalinvest, Sicav, Luxembourg …………………………………

35051

G.I.L., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

35052

Gilpar Holding S.A., Luxembourg …………………………………

35052

Global Offshore S.A.H., Luxembourg……………………………

35052

Gomareal, Luxembourg ………………………………………………………

35053

Gravograph Luxembourg, S.à r.l., Luxbg ……

35066

,

35069

Groupe du Savoy, Sicav, Luxembourg …………

35053

,

35054

GS Segre S.A., Luxembourg………………………………………………

35070

H & Q Fund Management Company S.A., Luxbg……

35070

Handlowy Investments II, S.à r.l., Luxembourg ………

35053

Hinduja-Amas Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

35069

Holding Filobespana S.A., Luxembourg ………………………

35053

Huit 2 S.A., Luxembourg ……………………………………

35054

,

35055

HV.Com International S.A., Luxembourg …………………

35070

Ikano Funds, Sicav, Luxembourg ……………………………………

35055

IKB International S.A., Luxembourg-Kirchberg ………

35056

IMI Bank (Lux) S.A., Luxembourg …………………………………

35071

Immobilière Daniel Beck, S.à r.l., Luxbg ……

35073

,

35074

Immobilière Tamida S.A., Luxembourg………………………

35056

Impulse Dynamics, S.à r.l., Luxembourg ……………………

35074

Indufina Luxembourg S.A.H., Luxembourg ………………

35059

Iniziativa Piemonte Luxembourg S.A., Luxembg……

35057

Interorg S.A., Luxembourg ………………………………………………

35056

Investissements Atlantiques, Sicav, Luxembg …………

35059

I.T. Lux, S.à r.l., Luxembourg……………………………

35056

,

35057

IT Investment Northern Europe Holding S.A., Luxbg

35060

IT-Vision S.A., Steinfort ………………………………………………………

35059

Kenson S.A., Luxembourg …………………………………………………

35060

Knapp S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35060

L.G.R. International Holding S.A., Luxbg ……

35077

,

35080

Lucky Steel’94 S.A., Luxembourg …………………………………

35060

Luxottica Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

35061

Magvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

35061

Malux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35062

M.M.F. S.A., Luxembourg……………………………………

35080

,

35081

Mopoli Luxembourg S.A.H., Luxembourg …………………

35061

Monterey Trust, Sicav, Luxembourg ……………………………

35062

M.P.M. International S.A., Luxembourg………………………

35061

Newark S.A., Luxembourg …………………………………………………

35062

New Cedel International S.A., Luxembourg ……………

35062

NVF Holding S.A., Luxembourg………………………………………

35082

Octis S.A., Luxembourg ………………………………………

35081

,

35082

Oma S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35085

Paghera Holding S.A., Luxembourg ………………………………

35085

Palmfin S.A.H., Luxembourg ……………………………

35062

,

35063

Parfim International S.A., Luxembourg ………………………

35086

Parofin Holding S.A., Luxembourg…………………………………

35063

Performa Investment Advisory S.A., Luxembourg

35063

Petrim International S.A., Luxembourg………………………

35064

Pharmacia & Upjohn S.A., Luxembourg ……………………

35085

Pimsa S.A.H., Luxembourg-Kirchberg …………………………

35064

Plantations des Terres Rouges Holding S.A., Luxbg

35063

Plénitude S.A., Luxembourg ……………………………………………

35086

Pouminc S.A.H., Luxembourg-Kirchberg……………………

35065

PPLG Lux Finance, S.à r.l., Luxembourg ……………………

35064

Prajna Investors S.A., Luxembourg ………………………………

35087

Precision Engineering S.A., Luxembourg ……………………

35086

Primecite Property S.A., Pétange …………………………………

35063

Private Life Partners S.A., Luxembourg ……………………

35065

Program Holding S.A., Luxembourg ……………………………

35087

Prophète S.A., Luxembourg ……………………………

35083

,

35085

Propin Holding S.A., Luxembourg …………………………………

35088

Putnam High Income GNMA Fund S.A., Luxbg………

35088

Relay S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35088

(La) Sphera S.A., Luxembourg ………………………………………

35076

(D’)Urville S.A.H., Strassen………………………………………………

35044

CIME PRODUCTS AND SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 61.349.

Le  bilan  au  31  décembre  1998,  enregistré  à  Luxembourg,  vol.  537,  fol.  84,  case  10,  a  été  déposé  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour CIME PRODUCTS AND SERVICES, S.à r.l.

CENTRE ARISTOTE

Signature

(31817/713/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

CLUB HOUSE KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.657.

EXTRAIT

I.

Messieurs  Murray  S.  Church  et  Walter  Linden  ont  donné  leurs  démissions  en  qualité  de  directeurs  («Geschäfts-

leiter») de la société avec effet au 26 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31818/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

CORIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 49.762.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

CORIUM HOLDING S.A.

Signature

(31819/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

COSTA DEL SOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.085.

L’assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 mai 2000 a décidé le transfert du siège social du 16, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

G. Becquer

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31820/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

COSTA DEL SOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.085.

Une convention de domiciliation a été conclue en date du 30 mai 2000 entre la société anonyme COSTA DEL SOL

S.A.,  avec  siège  social  à  L-1471  Luxembourg,  400  route  d’Esch,  et  la  société  PricewaterhouseCoopers,  Experts
Comptables et Fiscaux, S.à r.l. avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch pour une durée indéterminée.

Fait et signé à Luxembourg, le 6 juin 2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31821/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

35042

CYBELE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.366.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537,

fol. 10, case 82, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(31822/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

DEXIA CONVERTIX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.995.

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 2000, le Conseil d’Administration de la société se

compose comme suit:

- Xavier Dupont, Président du Conseil d’Administration, 1, avenue de Tourville, F-75007 Paris
- Eric Bonneville, Directeur Général, DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE, 40, rue Washington, F-75008 Paris

cedex 08

- Jean-Marie Paluel-Marmont, COMPAGNIE LEBON, 24, rue Murillo, F-75008 Paris 
- Michel Malpas, Directeur, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg

-  Jean-Yves  Maldague,  Administrateur-Délégué,  DEXIA  ASSET  MANAGEMENT  BELGIUM  S.A., 80,  rue  Royale,

B-1000 Bruxelles

- Bernard Herman, Directeur, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg

-  Pierre-Marie  Valenne,  Directeur,  DEXIA  ASSET  MANAGEMENT  LUXEMBOURG,  283,  route  d’Arlon,  L-1150

Luxembourg

- DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE, représentée par Jean-Marie Catala, 40, rue Washington, F-75008 Paris,

cedex 08

- DEXIA MULTI-GESTION FRANCE, représentée par Nicolas Gomart, 40, rue Washington, F-75008 Paris, cedex 08
- MUTUELLE DES ARCHITECTES FRANÇAIS, représentée par Christian de Tarragon, 9, rue Hamelin, F-75783 Paris

cedex 16

- LES VERRERIES POCHET ET DU COURVAL, représentée par Pascal Digeaux, 121, Quai de Valmy, F-75464 Paris

cedex 10,

-  CAISSE  D’EPARGNE  DE  PICARDIE,  représentée  par  Olivier  Klein,  2,  boulevard  Jules  Vernes,  F-80007  Amiens

cedex 01

<i>Pour DEXIA CONVERTIX

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31823/006/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

DODAMIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chéne.

R. C. Luxembourg B 59.873.

EXTRAIT

1) La SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE - Société Civile - ayant son siège social à L - 1361 Luxembourg, 9, rue

de l’Ordre de la Couronne de Chéne, a été nommée Commissaire en remplacement de Monsieur Adrien Schaus.

Le mandat prendra fin de l’Assemblée Générale du 2005.
2) La société a changé l’adresse du 20, rue de Hollerich à L-1361 Luxembourg, au 9, rue de l’Ordre de la Couronne

de Chêne.

Luxembourg, le 12 Juin 2000.

Pour inscription

P. Citro

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31825/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

35043

DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.325.

Le  bilan  au  31  décembre  1999,  enregistré  à  Luxembourg,  vol.  537,  fol.  83,  case  2,  a  été  déposé  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

L. Di Vora

(31824/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

D’URVILLE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.060.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 5, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

Signature.

(31826/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

E.C. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 30.397.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 60, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(31827/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

E.C. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 30.397.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 mai 2000 que les administrateurs

sortants, M. Fernand Heim, M. Gérard Muller et Mme M.-Rose Dock, ainsi que le commissaire aux comptes SANINFO,
S.à r.l., ont été réélus pour une nouvelle période statutaire de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31828/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

EIMA SHIPPING INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.173.

L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  de  la  société  anonyme  EIMA  SHIPPING  INVEST,  ayant  son  siège

social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C. Luxembourg section B numéro 69.173 a été constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 452 du 15 juin
1999, et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 décembre 1999,
publié au Mémorial C numéro 304 du 25 avril 2000, ayant un capital social de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.

35044

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du Jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. - Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles
144 et suivants des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

3. - Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats.
4. - Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur  André  Wilwert,  diplômé  ICHEC  Bruxelles,  ayant  son  domicile  professionnel  à  L-1511  Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autori-
sation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de

leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt mille francs luxembourgeois, sont à la charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, C. Dostert, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2000, vol. 510, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 juin 2000.

J. Seckler.

(31831/231/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

ELECTRICITE GENERALE JEAN LANG, Société à responsabilité limitée Familiale.

Siège social: Luxembourg, 170, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 45.920.

Il résulte d’une assemblée des associés en date du 6 juin 2000 que:
Monsieur Nico May, maître-électricien,
habitant à L-7381 Bofferdange, 134, Cité R. Schmitz,
a été nommé gérant technique avec signature individuelle et illimitée à partir de ce même jour.
Monsieur Serge Lang, électricien,
habitant à Luxembourg, 170, rue de Rollingergrund
a été nommé gérant administratif avec signature individuelle limitée à LUF 100.000,- à partir de ce même jour.
Fait à Luxembourg, le 6 juin 2000.

J. Lang            S. Lang.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31832/510/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

35045

ECCO-LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2249 Luxemburg, 25B, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 72.769.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratsitzung vom 7. Juni 2000.

Der  Verwaltungsrat  beschliesst  einstimmig  den  Sitz  von  22B,  boulevard  Royal  auf  25B,  boulevard  Royal,  L-2249

Luxemburg zu verlegen.

Luxemburg, den 8. Juni 2000.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31829/510/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

EDUCATIONAL RESEARCH CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 53.515.

Les bilans aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 60,

case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(31830/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

ELECTRO RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.739.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537,

fol. 10, case 82, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(31833/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

E.M. THEISEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.785.

Le Conseil d’administration de la société E.M. THEISEN S.A. Luxembourg, réuni au siège, 17, rue Glesener le 28 avril

2000, a décidé unanimement de transférer le siège social actuel, 17, rue Glesener à Luxembourg au 278, route d’Esch à
Luxembourg et ce à partir du 1

er

mai 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31834/510/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

FINANCIERE GROUPE DEWAAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.448.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Commissaire aux Comptes:

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 18 avril 2000 que la Société:
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.A. 3, route d’Arlon L-8009 Strassen
a été appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes.
Ce mandat viendra à échéance avec l’assemblée générale statutaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

<i>Pour DEWAAY LUXEMBOURG S.A.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

Signature

(31839/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

35046

ETTORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chéne.

R. C. Luxembourg B 51.736.

EXTRAIT

1) La SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE - Société Civile - avec son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue

de l’Ordre de la Couronne de Chêne, a été nommée Commissaire en remplacement de Monsieur Adrien Schaus.

Le mandat prendra fin de l’Assemblée Générale du 2005.
2) La société a changé l’adresse du 20, rue de Hollerich à L-1361 Luxembourg, au 9, rue de l’Ordre de la Couronne

de Chêne.

Luxembourg, le 12 Juin 2000.

Pour inscription

P. Citro

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31835/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

EURO-MTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.117.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 68, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

<i>Pour la S.à r.l. EURO-MTI

Signature

(31836/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

EXXON LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée,

Capital social: 501.000,- LUF.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.559.

In the year two thousand, on the twenty first day of the month of April.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EXXON LUXEMBOURG HOLDINGS LLC, a company governed by the laws of Delaware, with its executive office

located at 5959 Las Colinas Boulevard, Irving, Texas (United States of America),

hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Irving, Texas

on April 19, 2000.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party, acting in its capacity as single shareholder of the Company, has requested the undersigned

notary to document the following:

The appearing party is the single shareholder of the société à responsabilité limitée EXXON LUXEMBOURG, having

its registered office in L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (the «Company»), incorporated by a deed of the under-
signed notary of October 28, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 34 of
January 11, 2000, and entered in the Company Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under
the number B 72.559, the articles of incorporation of the Company having been amended by deed of the undersigned
notary of December 9, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 168 of February
24, 2000.

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1) To increase the corporate capital by an amount of eight hundred and twenty-nine thousand Luxembourg francs

(829,000.-  LUF)  so  as  to  raise  it  from  its  present  amount  of  five  hundred  and  one  thousand  Luxembourg  francs
(501,000.- LUF) to one million three hundred and thirty thousand Luxembourg francs (1,330,000.- LUF).

2) To issue eight hundred and twenty-nine (829) new shares with a par value of one thousand Luxembourg francs

(1,000.- LUF), having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of
the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

3) To waive, to the extent necessary, the preferential subscription right of the existing shareholder.
4) To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium, by EXXON MOBIL CORPO-

RATION having its registered office at 5959 Las Colinas Boulevard, Irving, Texas (United States of America), and to
accept  payment  in  full  for  such  new  shares  by  a  contribution  in  kind  consisting  of  all  shares  in  EXXON  FRANCE
HOLDING SAS, a company governed by the laws of France.

35047

5) To amend article 6, first paragraph, of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
6) To allocate to the legal reserve an amount of eighty-two thousand nine hundred Luxembourg francs (82,900.- LUF)

taken from the premium account.

7) To appoint one additional director.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The single shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of eight hundred and

twenty-nine  thousand  Luxembourg  francs  (829,000.-  LUF)  so  as  to  raise  it  from  its  present  amount  of  five  and  one
hundred thousand Luxembourg francs (501,000.- LUF) to one million three hundred and thirty thousand Luxembourg
francs (1,330,000.- LUF).

<i>Second resolution

The single shareholder resolves to issue eight hundred and twenty nine (829) new shares with a par value of one

thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF), having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to
dividends as from the day of these resolutions.

<i>Third resolution

The single shareholder declares, to the extent necessary, to waive his preferential subscription rights on the shares

newly issued.

<i>Fourth resolution : Subscription - Payment

Thereupon, now appeared Mr Jean-Paul Spang, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of

EXXON MOBIL CORPORATION, prenamed, by virtue of a proxy given in Irving, Texas, on April 19, 2000.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of EXXON MOBIL CORPORATION, prenamed,

for  eight  hundred  and  twenty-nine  (829)  new  shares  having  each  a  nominal  value  of  one  thousand  Luxembourg  francs
(1,000.- LUF), with payment of a share premium in a total amount of forty five billion two hundred and thirteen million four
thousand three hundred and sixty Luxembourg francs (45,213,004,360.- LUF), and to make payment in full for such new
share  by  a  contribution  in  kind  consisting  of  forty  million  two  thousand  five  hundred  (40,002,500)  shares  in  EXXON
FRANCE HOLDING SAS, a company governed by the laws of France, having its registered office at 2, rue des Martinets,
F-92500  Rueil-Malmaison,  France,  so  that  EXXON  LUXEMBOURG  thereby  holds  100  %  of  the  shares  in  EXXON
FRANCE HOLDING SAS.

The person appearing further stated that the shares contributed in kind are free of any pledge or lien and that there

exist  no  impediments  to  the  free  transferability  to  EXXON  LUXEMBOURG  of  the  shares  in  EXXON  FRANCE
HOLDING SAS.

The person appearing stated that a report has been drawn up by FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg and signed by

Mr Christian Billon, réviseur d’entreprises, on April 20, 2000, wherein the shares so contributed in specie are described
and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the

40,002,500 contributed shares of EXXON FRANCE HOLDING SAS which is at least equal to the nominal value of the
shares to be issued and the related share premium.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

Proof of the ownership by EXXON MOBIL CORPORATION of the shares in EXXON FRANCE HOLDING SAS has

been  given  to  the  undersigned  notary  by  a  certified  copy  of  the  shareholders’  register  of  that  company,  which  shall
remain attached to the present deed.

The transfer to EXXON LUXEMBOURG of the shares in EXXON FRANCE HOLDING SAS will be entered into the

shareholders’ register of that company immediately after the execution of this deed.

Thereupon, the single shareholder, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves

to accept the said subscription and payment and to allot the eight hundred and twenty-nine (829) new shares to Exxon
MOBIL CORPORATION.

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the shareholders resolve to amend article 6, first paragraph, of the articles of

incorporation, which will from now on read as follows:

«Art. 6. Capital (paragraph 1). The corporate capital is fixed at one million three hundred and thirty thousand

Luxembourg francs (1,330,000.- LUF) represented by one thousand three hundred and thirty (1,330) shares, with a par
value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

<i>Sixth resolution

The shareholders resolve further to allocate to the legal reserve an amount of eighty-two thousand nine hundred

Luxembourg francs (82,900.- LUF), which amount is taken from the share premium referred to in the fourth resolution
hereabove and corresponds to ten per cent (10 %) of the capital increase.

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolve to increase the number of directors from 3 to 4 and to appoint Mr Nikolaas Baeckelmans,

employee, residing at Van Schoonbekestraat 100, 2018 Antwerp (Belgium) as new director for a period ending at the
annual general meeting of shareholders to be held in 2001.

35048

<i>Expenses

Insofar  as  the  contribution  in  kind  results  in  EXXON  LUXEMBOURG  HOLDING  100  %  of  EXXON  FRANCE

HOLDING  SAS,  a  company  incorporated  in  the  European  Union,  the  Company  refers  to  article  4-2  of  the  Law  of
December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately 350,000.- Luxembourg francs.

The  undersigned  notary  who  knows  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  above  appearing  persons  the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French texts, the English text will prevail.

In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, Le vingt et un avril.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EXXON LUXEMBOURG HOLDINGS LLC, une société constituée suivant le droit de l’Etat de Delaware, établie et

ayant son siège social à 5959 Las Colinas Boulevard, Irving, Texas, Etats-Unis d’Amérique,

représentée  aux  fins  des  présentes  par  M.  Jean-Paul  Spang,  avocat,  demeurant  à  Luxembourg,  aux  termes  d’une

procuration sous seing privé donnée à Irving, Texas, le 19 avril 2000.

I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
II. Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter ce

qui suit:

Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée EXXON LUXEMBOURG, ayant son

siège social à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’industrie (la «Société »), constituée suivant acte du notaire soussigné le
28 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 34 du 11 janvier 2000, et inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 72.559, et dont les statuts furent
modifiés par acte du notaire soussigné le 9 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 168 du 24 février 2000.

III. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de huit cent vingt-neuf mille francs luxembourgeois

(829.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent un mille francs luxembourgeois (501.000,- LUF) à un
million trois cent trente mille francs luxembourgeois (1.330.000,- LUF).

2) Emission de huit cent vingt-neuf (829) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-

geois (1.000,- LUF) ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de
la société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital proposée.

3) Renonciation, pour autant que de besoin, au droit préférentiel de souscription de l’associé existant.
4) Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles, avec paiement d’une prime d’émission, par EXXON

MOBIL CORPORATION, une société constituée suivant le droit du Delaware, ayant son siège social à 5959 Las Colinas
Boulevard, Irving, Texas (Etats-Unis d’Amérique), et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles
par apport en nature de toutes les parts sociales dans EXXON FRANCE HOLDING SAS, une société constituée suivant
le droit français.

5) Modification de l’article 6, alinéa premier, des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
6) Affectation à la réserve légale d’un montant de quatre-vingt-deux mille neuf cents francs luxembourgeois (82.900,-

LUF) à prélever sur la prime d’émission.

7) Election d’un nouvel administrateur.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de huit cent vingt-neuf mille francs

luxembourgeois (829.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent un mille francs luxembourgeois
(501.000,- LUF) à un million trois cent trente mille francs luxembourgeois (1.330.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre huit cent vingt-neuf (829) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille

francs luxembourgeois (1.000,- LUF) ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant
aux bénéfices de la société à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide, pour autant que de besoin, de renoncer à son droit préférentiel de souscription sur les parts

sociales nouvellement émises.

35049

<i>Quatrième résolution: Souscription - Paiement

Ensuite M. Jean-Paul Spang, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de EXXON

MOBIL CORPORATION, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Irving, Texas, le 19 avril 2000.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de EXXON MOBIL CORPORATION, précitée, huit cent

vingt-neuf (829) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de quarante-cinq milliards deux cent treize millions quatre
mille trois cent soixante francs luxembourgeois (45.213.004.360,- LUF), et de libérer intégralement ces parts sociales
nouvelles par apport en nature de quarante millions deux mille cinq cents (40.002.500) parts sociales dans EXXON
FRANCE HOLDING SAS, une société de droit français, ayant son siège social à 2, rue des Martinets, F-92500 Rueil-
Malmaison, France, de sorte que EXXON LUXEMBOURG détiendra 100 % des parts sociales dans EXXON FRANCE
HOLDING SAS.

Le comparant déclare encore que toutes les parts sociales apportées en nature sont libres de tout privilège ou gage

et qu’il n’existe aucune restriction à la cessibilité des parts sociales dans EXXON FRANCE HOLDING SAS à EXXON
LUXEMBOURG.

Le comparant déclare qu’un rapport a été établi par FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg et signé par M. Christian

Billon,  réviseur  d’entreprises,  en  date  du  20  avril  2000,  dans  lequel  sont  décrits  et  évalués  les  parts  sociales  ainsi
apportées en nature.

Le comparant produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires quant à la valeur totale des

40.002.500 parts sociales contribuées par EXXON FRANCE HOLDING SAS, laquelle est au moins égale à la valeur
nominale des parts sociales à émettre et de la prime d’émission qui y correspond.»

Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
La propriété par EXXON MOBIL CORPORATION des parts sociales de la société EXXON FRANCE HOLDING

SAS a été justifiée au notaire instrumentaire par une copie certifiée conforme du registre des associés de cette société,
copie qui restera annexée au présent acte.

Le transfert des parts sociales dans EXXON FRANCE HOLDING SAS à EXXON LUXEMBOURG sera inscrit dans

le registre des associés de cette société immédiatement après l’exécution du présent acte.

Ensuite,  l’associé  unique,  dans  la  mesure  où  il  agit  en  lieu  et  place  de  l’assemblée  générale  des  associés,  décide

d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les huit cent vingt-neuf (829) parts sociales nouvelles à
EXXON MOBIL CORPORATION.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les associés décident de modifier l’article 6, alinéa premier, des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 6. Capital (alinéa 1

er

). Le capital social est fixé à un million trois cent trente mille francs luxembourgeois

(1.330.000,-  LUF)  représenté  par  mille  trois  cent  trente  (1.330)  parts  sociales  d’une  valeur  nominale  de  mille  francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident d’affecter à la réserve légale un montant de quatre-vingt-deux mille neuf cents francs luxem-

bourgeois (82.900,- LUF), lequel montant est prélevé de la prime d’émission à laquelle il est fait référence à la quatrième
résolution qui précède et lequel montant correspond à dix pour cent (10 %) de l’augmentation de capital.

<i>Septième résolution

Les  associés  décident  d’augmenter  le  nombre  des  administrateurs  de  3  à  4  et  d’élire  M.  Nikolaas  Baeckelmans,

employé privé, demeurant à Van Schoonbekestraat 100, 2018 Anvers (Belgique) comme nouvel administrateur pour une
période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire des associés se tenant en 2001.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de EXXON LUXEMBOURG dans 100 % des

actions émises par EXXON FRANCE HOLDING SAS, une société constituée dans l’Union Européenne, la Société se
réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 350.000,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 juin 2000.

G. Lecuit.

(31837/220/235)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

35050

EXXON LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée,

Capital social: 501.000,- LUF.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.559.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 juin 2000.

G. Lecuit.

(31838/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

FINANCIERE D’EVRY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.498.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 mai 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries et de Monsieur Claude Schmitz de leur poste

d’Administrateur et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement aux postes d’Administrateur:
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, 133, avenue Pasteur, Luxembourg
- Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002 

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31841/531/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

FINANIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.968.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (1.464.807,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

Signature.

(31842/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

FOAM GENERAL SUPPLIERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 35.484.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(31843/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

GENERALINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.232.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

L. Di Vora

(31844/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

35051

G.I.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 29.938.

Le  bilan  au  31  décembre  1999,  enregistré  à  Luxembourg,  vol.  537,  fol.  84,  case  10,  a  été  déposé  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour G.I.L., S.à r.l.

CENTRE ARISTOTE

Signature

(31845/713/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

GILPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.140.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Simone Strocchi, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Pour GILPAR HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31846/024/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

GLOBAL OFFSHORE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.671.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 537, fol. 80, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(31847/793/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

GLOBAL OFFSHORE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.671.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 537, fol. 80, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Il résulte des résolutions prises de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2000 que:
* L’assemblée générale a réélu aux fonctions d’administrateurs de la société pour un terme d’un an renouvelable lors

de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001:

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg
Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg
Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg
* L’assemblée générale a réélu aux fonctions de commissaire aux comptes de la société pour un terme renouvelable

lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001:

La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(31848/793/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

35052

GOMAREAL.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.979.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537,

fol. 10, case 82, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(31849/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

ENTREPRISE DE PLAFONNAGE ET FAÇADES GOMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5816 Hesperange, 22, montée du Château.

R. C. Luxembourg B 47.013.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

ENTREPRISE DE PLAFONNAGE

ET FAÇADES GOMES, S.à r.l.

Signature

(31850/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

HANDLOWY INVESTMENTS II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 61.343.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

Signatures.

(31853/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

HOLDING FILOBESPANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 69.412.

EXTRAIT

1) La SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE, Société Civile, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de

l’Ordre de la Couronne de Chêne, a été nommée Commissaire en remplacement de Monsieur Adrien Schaus.

Le mandat prendra fin de l’Assemblée Générale de 2005.
2) La société a changé l’adresse du 20, rue de Hollerich à L-1361 Luxembourg, au 9, rue de l’Ordre de la Couronne

de Chêne.

Luxembourg, le 12 juin 2000.

Pour inscription

P. Citro

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31854/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

GROUPE DU SAVOY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 67.320.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 83, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli             L. Di Vora

(31851/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

35053

GROUPE DU SAVOY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 67.320.

Nouvelle composition du Conseil d’Administration:
Administrateurs

Christopher Saunders, SAVOY ASSET MANAGEMENT PLC, London
Gille de Seze, TOTTON &amp; SAUNDERS, London
Norman Riddell, SAVOY ASSET MANAGEMENT PLC, London
Paul d’Esteve de Prade, NEVILLE GESTION S.A., Paris
David Hypher, AMVESCAP MANAGEMENT LIMITED, London
Christian de Portales, HAUTEVILLEFUND LIMITED, Jersey
Bryan Jeeves Obe, JEEVES GROUP OF COMPANIES, Liechtenstein
Guiseppe Barranco, STUDIO BARRANCO &amp; ASSOCIATI, Milano
Yves Stein, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
Jacques Elvinger, ELVINGER, HOSS ET PRUSSEN, Luxembourg.

Luxembourg, le 8 juin 2000.

<i>Pour GROUPE DU SAVOY, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli             L. Di Vora

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31852/004/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

HUIT 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.161.

L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée HUIT II S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 69.161.

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 15 mars 1999, publié au Mémorial C numéro

368 du 21 mai 1999.

Ladite société a un capital social actuel de trente-neuf milliards quatre cent dix-neuf millions huit cent sept mille cinq

cents lires italiennes (ITL 39.419.807.500), divisé en quinze millions sept cent soixante-sept mille neuf cent vingt-trois
(15.767.923) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents lires italiennes (ITL 2.500) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les quinze millions sept cent soixante-sept mille neuf cent vingt-trois (15.767.923) actions représentatives de

l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Changement de la clôture de l’exercice social pour la porter au dernier jour du mois de février au lieu du 31 mars

de chaque année, et modification conséquente de l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante

Art. 22. L’année sociale commence le premier mars de chaque année et finit le dernier jour du mois de février de

l’année suivante.

2. - Dispositions transitoires:
A  titre  de  dispositions  transitoires,  l’exercice  social  ayant  débuté  le  15  mars  1999,  jour  de  la  constitution,  se

terminera le 29 février 2000, et conformément aux dispositions de l’article 23 des statuts de la société, l’assemblée
générale appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice se terminant le 29 février 2000, se tiendra le premier
mercredi du mois de mai 2000 à quatorze heures (14.00) heures.

3. - Divers.

35054

L’assemblée,  après  s’être  reconnue  régulièrement  constituée,  a  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de clôture de l’exercice social, pour la porter au dernier jour

du mois de février au lieu du 31 mars de chaque année,

et modifie en conséquence l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 22. L’année sociale commence le premier mars de chaque année et finit le dernier jour du mois de février de

l’année suivante.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 15 mars 1999, jour de la

constitution, se terminera le 29 février 2000,

et conformément aux dispositions de l’article 23 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l’exercice se terminant le 29 février 2000, se tiendra le premier mercredi du mois de mai 2000
à quatorze heures (14.00) heures.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de LUF
31.000,-.

<i>Clôture de l’Assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: R. Marck, M. Lonconi, E. Brero, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 123S, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2000.

J. Delvaux.

(31855/208/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

HUIT 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.161.

RECTIFICATIF

Statuts  coordonnés  suite  à  une  Assemblée  Générale  Extraordinaire  en  date  du  14  mars  2000,  acté  sous  le

n° 178/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

J. Delvaux.

(31856/208/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

IKANO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. IKANO INTERNATIONAL FUNDS).

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 68.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du

31 mai 2000, et enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 84, case 8, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

L’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2000 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont élu comme administrateurs Messieurs Jens Nordahl, Peter Branner et Alain Ridgway.
Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en mai 2001.
2. Les actionnaires ont élu DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. à la fonction de réviseur d’entreprises.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur l’exercice 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

<i>Pour IKANO FUNDS, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(31857/013/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

35055

IKB INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Jean Monnet.

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 75, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2000.

IKB INTERNATIONAL

R. K. Walisko

Dr. A. Schmid

<i>Directeur

<i>Administrateur-Directeur

(31858/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

IMMOBILIERE TAMIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 68.597.

EXTRAIT

1) La SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE, Société Civile, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de

l’Ordre de la Couronne de Chêne, a été nommée Commissaire en remplacement de Monsieur Adrien Schaus.

Le mandat prendra fin de l’Assemblée Générale de 2005.
2) La société a changé l’adresse du 20, rue de Hollerich à L-1361 Luxembourg, au 9, rue de l’Ordre de la Couronne

de Chêne.

Luxembourg, le 12 juin 2000.

Pour inscription

P. Citro

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31859/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

INTERORG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 59.390.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 31 mai 2000

En date du 31 mai 2000, le conseil d’administration de la société anonyme INTERORG S.A. a décidé:
- d’acter la démission de Monsieur Jean Pierre Dunand de sa fonction d’administrateur de la société;
- de nommer administrateur Monsieur Daniel Coulaud en remplacement de Monsieur Jean Pierre Dunand.
L’assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procèdera à l’élection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000, vol. 316, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(31865/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

I.T. LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.631.

L’an deux mille, le vingt avril. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Madame Tania Alves Matos, commerçante, demeurant à L-5750 Frisange, 67, rue de Mondorf
2. Madame Isabel Fernandez, commerçante, demeurant à L-5752 Frisange, 4B, rue Hau
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Qu’elles sont les seules associées de la société à responsabilité limitée I.T. LUX, Société à responsabilité limitée,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 17 août 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 892 du 25 novembre 1999; 

2.- Cession de parts:
Madame Isabel Fernandez, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties de

fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Madame Tania Alves Matos, ici présente et ce acceptant, deux cent
cinquante (250) parts sociales.

35056

La cession de parts a lieu au prix de deux cent mille francs (200.000,-), montant que la cédante déclare avoir reçu

avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé bonne et
valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. La cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de

ce jour et elle aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En  conséquence,  la  cédante  met  et  subroge  la  cessionnaire  dans  tous  ses  droits  et  obligations  attachés  aux  parts

sociales présentement cédées.

Ensuite, l’associé restant, à savoir Madame Tania Alves Matos, prénommée, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé accepte ladite cession de parts. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la cession de parts ci-avant documentée, l’associé décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, soucrites par Madame
Tania  Alves  Matos,  commerçante,  demeurant  à  L-5750  Frisange,  67,  rue  de  Mondorf,  qui  est  l’associé  unique  de  la
société.»

La gérante, Madame Tania Alves Matos, prénommée, déclare accepter ladite cession de parts au nom et pour compte

de la société et dispenser la cédante de la faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Alves Matos, I. Fernandez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 juin 2000.

G. Lecuit.

(31868/220/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

I.T. LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.631.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 juin 2000.

G. Lecuit.

(31869/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  holding  INIZIATIVA

PIEMONTE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 633 du 12 décembre 1995, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
10 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 168 du 20 mars 1998, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 52.487.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Béreldange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabine Lemoye, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Conversion de la devise du capital social d’un milliard de lires (ITL 1.000.000.000,-) en cinq cent seize mille quatre

cent cinquante-six virgule quatre-vingt-dix Euros (EUR 516.456,90);

35057

2) Suppression de la valeur nominale de mille lires (ITL 1.000,-) par action du million (1.000.000) d’actions existantes;
3) Remplacement du million (1.000.000) d’actions existantes par cinq cent seize (516) actions nouvelles, sans désig-

nation de valeur nominale;

4)  Augmentation  du  capital  social  à  concurrence  de  quatre  cent  quatre  vingt-trois  mille  cinq  cent  quarante-trois

virgule dix Euros (EUR 483.543,10) pour le porter de son montant actuel de cinq cent seize mille quatre cent cinquante-
six virgule quatre-vingt-dix Euros (EUR 516.456,90) à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-) par la création et l’émission
de quatre cent quatre-vingt-quatre (484) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes;

5) Nouvelle fixation de la valeur nominale à mille Euros (EUR 1.000,-) par action;
6) Modification conséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  cette  dernière,  après  délibération,  prend  à  l’unanimité  les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social d’un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-) en cinq

cent seize mille quatre cent cinquante-six virgule quatre-vingt-dix Euros (EUR 516.456,90).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  décide  de  supprimer  la  valeur  nominale  de  mille  lires  italiennes  (LIT  1.000,-)  par  action,  du  million

(1.000.000) d’actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer le million (1.000.000) d’actions existantes par cinq cent seize (516) actions nouvelles

sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  quatre  cent  quatre-vingt-trois  mille  cinq  cent

quarante-trois virgule dix Euros (EUR 483.543,10), pour le porter de son montant actuel de cinq cent seize mille quatre
cent  cinquante-six  virgule  quatre-vingt-dix  Euros  (EUR  516.456,90)  à  un  million  d’Euros  (EUR  1.000.000,-),  par  la
création et l’émission de quatre cent quatre-vingt-quatre (484) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritaire,

l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenu l’actionnaire majoritaire, à savoir:
INIZIATIVA PIEMONTE S.p.A., société de droit italien, ayant son siège social à I-Turin,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à I-Turin, le 31 mai 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les quatre cent quatre-vingt-quatre (484)

actions nouvellement émises, sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de  quatre  cent  quatre-vingt-trois  mille  cinq  cent  quarante-trois  virgule  dix  Euros  (EUR  483.543,10)  se  trouve  dès  à
présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale à mille Euros (EUR 1.000,-) par action.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, intégralement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à dix-neuf millions cinq cent six mille

quatre-vingts francs luxembourgeois (LUF 19.506.080,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, S. Lemoye, J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 124S, fol. 65, case 4. – Reçu 195.061 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2000.

E. Schlesser.

(31862/227/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

35058

INDUFINA LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.571.

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 79, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(31860/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

INDUFINA LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.571.

Constituée le 29 juin 1956 suivant acte reçu par-devant Maître Paul Manternach, notaire de résidence à Capellen, publié

au Mémorial C, 52 du 1

er

août 1956. Les statuts ont été modifiés par acte reçu par Maître Joseph Kerschen, notaire

de résidence à Luxembourg-Eich en date du 10 novembre 1982, publié au Mémorial C, 335 du 23 décembre 1982
et par acte reçu par le notaire J. Delvaux, le 4 juin 1986, publié au Mémorial C, 250 du 2 septembre 1986. Statuts
modifiés suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, en date du 29 mai 1991, publié au Mémorial C, 442 du 22
novembre 1991. Statuts modifiés suivant acte reçu par M

e

Jacques Delvaux, en date du 22 mai 1996, publié au

Mémorial C, n° 430 du 3 septembre 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2000

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée à l’unanimité renouvelle pour un terme de six ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel-Louis

Deleau, administrateur sortant, qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2006.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31861/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

INVESTISSEMENTS ATLANTIQUES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 8.722.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 83, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli             L. Di Vora

(31866/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

IT-VISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 85, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.599.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 30 mai 2000, enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2000, volume 510, folio 61, case 11.

I.- Que la société anonyme IT-VISION S.A., ayant son siège social à L-8440 Steinfort, 85, route de Luxembourg, R. C.

Luxembourg section B numéro 68.599, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 1

er

février 1999, publié au Mémorial C, numéro 345 du 15 mai 1999.

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’ingéralité de l’actif et du passif de la société.

III.-  Que  les  livres  et  documents  de  la  société  dissoute  resteront  déposés  pendant  au  moins  cinq  ans  à  L-8440

Steinfort, 85, route de Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 juin 2000.

J. Seckler.

(31870/231/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

35059

IT INVESTMENT NORTHERN EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.085.

Une  convention  de  domiciliation  a  été  conclue  en  date  du  31  décembre  1999  entre  la  société  anonyme  IT

INVESTMENT NORTHERN EUROPE HOLDING S.A., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, et la
société PricewaterhouseCoopers EXPERTS COMPTABLES ET FISCAUX, S.à r.l. avec siège social à L-1471 Luxembourg,
400, route d’Esch pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 7 juin 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31867/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

KENSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.662.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 78, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

(31871/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

KNAPP S.A., Société Anonyme,

(anc. MASTRO S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.494.

Les comptes annuels au 30 juin 1998 et au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

KNAPP S.A.

Signature

(31872/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 39.703.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 60, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(31873/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

LUCKY STEEL’94 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.406.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 20 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 20 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée privée,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

LUCKY STEEL’94 S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31874/024/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

35060

LUXOTTICA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.925.

Statuts coordonnés à la date du 31 mars 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(31875/528/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

MAGVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 45.939.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

22 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 67 du 17 février 1994. Les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 16 décembre 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 212 du 31 mai 1994 et en date du 22 décembre 1994, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 239 du 2 juin 1995.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

MAGVEST, Société Anonyme

Signature

(31876/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

MAGVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 45.939.

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 14 juin 2000 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur de

Messieurs  Pierre  de  Andrea,  Freddy  De  Greef  et  Robert  Roderich,  leurs  mandats  venant  à  échéance  à  l’issue  de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2001.

L’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schos-

seler,  expert-comptable,  demeurant  à  L-3409  Dudelange,  dont  le  mandat  expirera  à  l’issue  de  l’Assemblée  générale
ordinaire annuelle de 2001.

Pour extrait conforme

MAGVEST, Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31877/546/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

MOPOLI LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.720.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 537, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(31880/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

M.P.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 69.702.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 78, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

(31881/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

35061

MALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 68, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

<i>Pour la S.A. MALUX

Signature

(31878/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

MONTEREY TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 7.553.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 83, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli             L. Di Vora

(31879/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

NEWARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 6 juin 2000

L’assemblée décide à l’unanimité des voix que:
la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des 3 administrateurs.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Claude Sana, demeurant à B-5150 Wepion, 32, Sart des Bruaux
- Madame Suzanne Sana, demeurant à B-5150 Wepion, 32, Sart des Bruaux
- Madame Agnès Sana, demeurant à B-5150 Wepion, 7, Sart des Bruaux.
Luxembourg, le 6 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31882/680/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

NEW CEDEL INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2964 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 72.350.

Le bilan de NEW CEDEL INTERNATIONAL au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol.

537, fol. 83, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(31883/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

PALMFIN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 27.432.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 78, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………… LUF 275.562.162,-
- Affectation à la réserve ……………………………………………………… LUF (13.778.108,-)
- Report à nouveau………………………………………………………………… LUF 261.784.054,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

Signature.

(31884/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

35062

PALMFIN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 27.432.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 mai 2000 que:
- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
a été élue Réviseur d’Entreprises en remplacement de COMPAGNIE DE REVISION, Réviseur d’Entreprises démis-

sionnaire.

Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31885/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2000.

PAROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.739.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Simone Strocchi, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil décide de nommer Monsieur Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.

<i>Pour PAROFIN HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31886/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

PERFORMA INVESTMENT ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 33.417.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 83, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli             L. Di Vora

(31887/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

PLANTATIONS DES TERRES ROUGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 71.965.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 537, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(31893/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

PRIMECITE PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4725 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 32.124.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 15 juin 2000, vol. 136, fol. 16, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

Signature.

(31897/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

35063

PETRIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30

mai  2000,  enregistré  à  Luxembourg,  le  7  juin  2000,  volume  124S,  folio  65,  case  3,  que  la  société  anonyme  PETRIM
INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, a été dissoute, que sa liquidation
est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

E. Schlesser.

(31888/227/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

PIMSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.594.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(31891/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

PIMSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.594.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 25 mai 2000 que les

mandats des administrateurs sortants suivants:

- Mme Geneviève Blauen, administrateur, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg,

- M. Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg,

- M. Fernand Heim, chef comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg,

ainsi que celui du commissaire aux comptes, SANINFO, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg

ont été reconduits pour un nouveau terme de six ans.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31892/521/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

PPLG LUX FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 140.100,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 21 avril 2000, il résulte que:
- M. James E. Abel, Vice President-Finance et Trésorier, domicilié à 2018 Ivy Court Bethlehem PA 18015 USA, M. Dale

M. Kleppinger, Directeur-Trésorie, domicilié à 332 DeLong Avenue Emmaus, PA 18049 USA et M. Russel R. Clelland,
Directeur-Finance, domicilié à 5667 Fresh Meadow Drive Macungie, PA 18062-9033 USA ont été nommés nouveaux
gérants de la société pour une durée indéterminée avec pouvoir de signature individuelle;

- la démission de M. Stephen J. Feerrar de son poste de gérant de la société a été acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 8 juin 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31896/581/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

35064

POUMINC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.595.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(31894/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

POUMINC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.595.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 25 mai 2000 que les

mandats des administrateurs sortants suivants:

- Mme Geneviève Blauen, administrateur, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg,

- M. Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg,

- M. Fernand Heim, chef comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg,

ainsi que celui du commissaire aux comptes, SANINFO, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg

ont été reconduits pour un nouveau terme de six ans.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31895/521/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

PRIVATE LIFE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.958.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

Signatures.

(31898/044/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.

G C L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 71.884.

L’an deux mille, le six juin.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G C L S.A., avec siège social

à Luxembourg, 7, rue du Fossé, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 71.884, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 septembre 1999, publié au
Mémorial C, numéro 934 du 8 décembre 1999.

L’assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  José  Jumeaux,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à

Luxembourg,

qui  désigne  comme  secrétaire  Madame  Marie-Paule  Kohn-Thibo,  employée  privée,  demeurant  à  Luxembourg-

Bonnevoie.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Schmit, clerc de notaire, demeurant à Capellen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’objet.
2) Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
3) Divers.

35065

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.  L’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée  et  tous  les  actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante.

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. (premier alinéa). La société a pour objet la prestation de services, l’assistance administrative ainsi que le

conseil fiscal pour compte de tiers.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Jumeaux, M.-P. Thibo, Ch. Schmit, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 5CS, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2000.

J.-P. Hencks.

(32384/216/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

GRAVOGRAPH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 76.130.

In the year two thousand, on the twenty-eighth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GRAVOGRAPH  NEW  HERMES  L.L.C.,  a  limited  liability  company,  incorporated  under  the  laws  of  the  State  of

Delaware, having its registered office c/o 2200 Northmont Parkway, Duluth, GA, USA, 30096-58954,

here represented by Mr François Marty, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Paris on April 27, 2000.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that it is the sole shareholder of GRAVOGRAPH LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée having

its registered office at 4, avenue J.-P. Pescatore, in L-2324 Luxembourg, in process of registration at the Luxembourg
Company  Registry,  incorporated  as  a  Luxembourg  company  by  a  deed  of  Maître  Gérard  Lecuit,  notary  residing  in
Hesperange  on  April  26,  2000,  not  yet  published  in  the  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (hereafter
referred to as the «Company»);

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the corporate share capital of the Company by EUR 15,221,650 (fifteen million two

hundred  twenty-one  thousand  six  hundred  fifty  Euros)  in  order  to  set  the  corporate  share  capital  from  its  present
amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 15,234,150 (fifteen million two hundred thirty-four
thousand one hundred fifty Euros) by way of creation and issue of 608,866 (six hundred eight thousand eight hundred
sixty-six) new shares of the Company having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each.

<i>Second resolution

GRAVOGRAPH  NEW  HERMES L.L.C.,  prenamed,  declares  to  subscribe  the  newly  issued  shares  and  to  pay  the

shares so subscribed by:

(i) a contribution in cash consisting of EUR 3,724,786.84 (three million seven hundred twenty-four thousand seven

hundred eighty-six Euros and eighty-four cents) and

(ii) a contribution in kind consisting of seven hundred fifty-three thousand three hundred and thirty (753,330) shares

having a nominal value of FRF 100 (one hundred French francs) each, representing 100 % (one hundred per cent) of the
share  capital  of  VENTURE  GRAVOGRAPH  S.A.,  a  company  organised  and  existing  under  the  laws  of  France  with
registered office at 50, avenue Jean Jaurès, F-10600 La Chapelle St.-Luc and

35066

(iii) a contribution in kind consisting of five hundred (500) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty five Euros)

each, representing 100 % (one hundred per cent) of the share capital of GRAVOGRAPH FINANCE, S.à r.l., a company
organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at L-2324 Luxembourg,
4, avenue J.-P. Pescatore.

(iv)  The  Subscriber  paid  a  share  premium  of  EUR  78.66  (seventy-eight  Euros  and  sixty-six  cents)  which  has  been

allocated to the issue premium account of the Company.

Evidence of the above payments in cash has been given to the undersigned notary, who formally acknowledges such

payment.

It follows from a first certificate issued on April 28, 2000, and signed by Mr Robert C. Wages, Manager of GRAVO-

GRAPH NEW HERMES L.L.C., that the contribution of the VENTURE GRAVOGRAPH S.A. shares is worth at least FRF
75,333,000 (seventy-five million three hundred thirty-three thousand French francs) being the aggregate amount of the
contribution  in  kind  allocated  to  the  stated  share  capital.  All  such  shares  are  forthwith  at  the  free  disposal  of  the
Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

It follows from a second certificate issued on April 28, 2000, and signed by Mr Robert C. Wages, Manager of GRAVO-

GRAPH NEW HERMES L.L.C., that the contribution of the GRAVOGRAPH FINANCE, S.à r.l. shares is worth at least
EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) being the aggregate amount of the contribution in kind allocated to
the stated share capital. All such shares are forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary.

A copy of the above documents, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered.

In addition, the Sole Manager of GRAVOGRAPH NEW HERMES L.L.C. represents and warrants by means of a certi-

ficate that:

1. GRAVOGRAPH NEW HERMES L.L.C. is the owner of the Shares;
2. The Shares are in registered form;
3. The Shares are fully paid up;
4. GRAVOGRAPH NEW HERMES L.L.C. is the entity solely entitled to the Shares and has the power to dispose of

the Shares;

5. None of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares is subject to any attachment;

6. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him;

7. According to the French law, respectively the Luxembourg law, as well as of the articles of association of VENTURE

GRAVOGRAPH S.A., respectively GRAVOGRAPH FINANCE, S.à r.l., the Shares are freely transferable;

8. All formalities required in France, respectively in Luxembourg subsequent to the contribution in kind of the Shares

to the increase in share capital of GRAVOGRAPH LUXEMBOURG, S.à r.l. will be effected upon receipt of a certified
copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

<i>Third resolution

As  a  consequence  of  the  first  resolution,  Article  4,  first  indent  of  the  Articles  of  Association  of  the  Company  is

amended and will henceforth read as follows:

«Art. 4. § 1. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 15,234,150 (fifteen million two hundred thirty-

four thousand one hundred fifty Euros), represented by six hundred nine thousand three hundred sixty-six (609,366)
ordinary shares having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25,-) per share.»

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the

above changes.

<i>Valuation

For all purposes the contribution in cash is valued at one hundred fifty million two hundred and fifty-seven thousand

five  hundred  and  twenty-nine  (150,257,529.-)  Luxembourg  francs  and  the  contributions  in  kind  are  valued  at  four
hundred sixty-three million seven hundred eighty-five thousand four hundred and eighty-three (463,785,483.-) Luxem-
bourg francs.

<i>Capital tax

Since  the  contributions  in  kind  consist  of  one  hundred  per  cent  (100  %)  of  the  shares  of  the  two  companies

VENTURE  GRAVOGRAPH  S.A.  and  GRAVOGRAPH  FINANCE,  S.à  r.l.  incorporated  in  the  European  Union,  the
Company refers to Article 4-1 of the Law dated 29th December 1971, which provides for capital tax exemption.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

35067

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

GRAVOGRAPH NEW HERMES L.L.C., une limited liability company, constituée sous les lois de l’Etat du Delaware,

ayant son siège social c/o 2200 Northmont Parkway, Duluth, GA, USA, 30096-58954,

ici représentée par Monsieur François Marty, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Paris le 27 avril 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie compa-

rante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, ainsi représentée, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elle est l’associée unique de GRAVOGRAPH LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois avec siège social au 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, en cours d’inscription auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée en vertu d’un acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Hesperange, en date du 26 avril 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (ci-après la «Société»);

- que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de EUR 15.221.650,- (quinze millions deux cent

vingt et un mille six cent cinquante Euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents Euros) au montant de EUR 15.234.150,- (quinze millions deux cent trente-quatre mille cent cinquante Euros) par
la création et l’émission de 608.866 (six cent huit mille huit cent soixante-six) actions ordinaires d’une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

GRAVOGRAPH  NEW  HERMES  L.L.C.,  préqualifiée,  déclare  souscrire  les  actions  nouvellement  émises  et  de  les

libérer par

(i) un apport en numéraire pour un montant de EUR 3.724.786,84 (trois millions sept cent vingt-quatre mille sept cent

quatre-vingt six Euros et quatre-vingt-quatre cents), et

(ii) un apport en nature consistant en sept cent cinquante-trois mille trois cent trente (753,330) actions d’une valeur

nominale de FRF 100,- (cent francs français) chacune, représentant 100 % (cent pour cent) du capital social de VENTURE
GRAVOGRAPH S.A., une société de droit français avec siège social au 50, avenue Jean Jaurès, F-10600 La Chapelle St.-
Luc, et

(iii) un apport en nature consistant en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq

Euros) chacune, représentant 100 % (cent pour cent) du capital social de GRAVOGRAPH FINANCE, S.à r.l., une société
avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

(iv) Le Souscripteur a payé une prime d’émission de EUR 78,66 (soixante-dix-huit Euros et soixante-six cents) inscrite

au compte prime d’émission de la Société.

La preuve de ces payements en espèces a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Il s’ensuit d’un premier certificat émis le 28 avril 2000 par Monsieur Robert C. Wages, Manager de GRAVOGRAPH

NEW HERMES L.L.C., que l’apport en nature des actions de VENTURE GRAVOGRAPH S.A. correspond au moins à la
valeur de FRF 75.333.000,- (soixante-quinze millions trois cent trente-trois mille francs français) représentant une partie
du montant total de l’apport en nature alloué au capital social. Toutes les actions sont désormais à la libre disposition de
la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire soussigné.

Il résulte d’un second certificat émis le 28 avril 2000 par Monsieur Robert C. Wages, Manager de GRAVOGRAPH

NEW HERMES L.L.C., que l’apport en nature des parts de GRAVOGRAPH FINANCE, S.à r.l. correspond au moins à la
valeur de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), représentant une partie du montant total de l’apport en nature
alloué au capital social. Toutes les parts sont désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire soussigné.

Une  copie  desdits  documents,  après  avoir  été  signés  ne  varietur  par  le  mandataire  agissant  pour  le  compte  de  la

comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins de l’enregistrement.

De plus, le gérant unique de GRAVOGRAPH NEW HERMES L.L.C. certifie que:
1. GRAVOGRAPH NEW HERMES L.L.C. est le seul propriétaire des actions;
2. les actions sont toutes nominatives;
3. les actions apportées sont entièrement libérées;
4. GRAVOGRAPH NEW HERMES L.L.C. est le seul propriétaire et a le droit de disposer des actions;
5. Aucune action ne fait l’objet d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit de nantir ou de mettre en

usufruit les actions et aucune action n’est soumise à un quelconque droit;

6. il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne aurait le droit de reven-

diquer tout ou partie des actions;

7.  conformément  à  la  loi  française  respectivement  luxembourgeoise  ainsi  qu’aux  statuts  de  VENTURE  GRAVO-

GRAPH S.A. respectivement GRAVOGRAPH LUXEMBOURG, S.à r.l. les actions sont librement cessibles;

8. toutes les formalités requises en France respectivement au Luxembourg relatives à l’apport en nature des actions

en vue de l’augmentation du capital de GRAVOGRAPH LUXEMBOURG, S.à r.l. seront effectuées sur réception de l’acte
notarié constatant l’augmentation du capital social de la Société.

35068

<i>Troisième résolution

Suite à la première résolution, l’article 4 paragraphe 1

er

des Statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 4. § 1. Le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à EUR 15.234.150,- (quinze millions deux cent trente-

quatre mille cent cinquante Euros), représenté par six cent neuf mille trois cent soixante-six (609.366) parts sociales
ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’associé  unique  décide  de  modifier  le  registre  des  actionnaires  de  la  Société  afin  d’y  inscrire  les  modifications

évoquées.

<i>Evaluation

A toutes fins utiles, l’apport en espèces est évalué à cent cinquante millions deux cent cinquante-sept mille cinq cent

vingt-neuf  (150.257.529,-)  francs  luxembourgeois  et  les  apports  en  nature  sont  évalués  à  quatre  cent  soixante-trois
millions sept cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-trois (463.785.483,-) francs luxembourgeois.

<i>Droit d’Apport

Etant donné que les apports en nature consistent en cent pour cent (100 %) des actions des deux sociétés VENTURE

GRAVOGRAPH S.A. et GRAVOGRAPH FINANCE, S.à r.l. constituées dans l’Union Européenne, la Société se réfère à
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: F. Marty, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 124S, fol. 16, case 1. – Reçu 1.502.607 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(32394/230/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

GRAVOGRAPH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 76.130.

Statuts  coordonnés  suivant  l’acte  N°  460  du  28  avril  2000,  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(32395/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

GEORGES FABER OPTICIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 9, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.984.

Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2000, vol. 167, fol. 57, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 16 juin 2000.

(32388/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

HINDUJA-AMAS FUND, SICAV.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.605.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 7 March 2000

* Messrs Hans Niederer, Alden L. Fiertz, Ajay P. Hinduja and Mohammed Ali Seirafi are re-elected as Directors and

ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, is re-elected as Authorized Independent Auditor, for a new statutory term of one
year, ending at the Annual General Meeting of 2001. 

Certified true extract

<i>For HINDUJA-AMAS FUND

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32397/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

35069

GS SEGRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.529.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

Signature.

(32396/779/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

H &amp; Q FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 67.910.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 65, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire:
- Monsieur Stefan Björn Dahlbo, Stockholm 
- Monsieur Hans Hedström, Stockholm 
- Monsieur Jos Hemmer, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire:
- ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration, en date du 25 avril 2000

Le siège social est transféré au 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg. 
Luxembourg, le 20 juin 2000.

Signature.

(32398/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

HV.COM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.704.

L’an deux mille, le six juin.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  HV.  COM  INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg, section B, sous le numéro 73.704, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
26 janvier 2000, publié au Mémorial C, numéro 239 du 30 mars 2000.

L’assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  José  Jumeaux,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à

Luxembourg,

qui  désigne  comme  secrétaire  Madame  Marie-Paule  Kohn-Thibo,  employée  privée,  demeurant  à  Luxembourg-

Bonnevoie.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Schmit, clerc de notaire, demeurant à Capellen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article 1

er

des statuts par l’ajoute de l’enseigne commerciale.

2) Modification de l’objet social.
3) Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
4) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.  L’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée  et  tous  les  actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (premier alinéa). Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de HV.

COM INTERNATIONAL S.A., faisant le commerce sous les enseignes de HV. COM et @rt.Com.»

35070

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et en conséquence de modifier l’article 2 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art.  2. La  société  a  pour  objet  la  prestation  de  services,  et  plus  particulièrement  l’intermédiaire  dans  le  milieu

artistique.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement  et  au  développement  de  son  objet,  notamment  en  empruntant,  en  toutes  monnaies,  par  voie  d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Jumeaux, M.-P. Thibo, C. Schmit, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 5CS, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2000.

J.-P. Hencks.

(32400/216/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

IMI BANK (LUX) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 11.931.

In the year two thousand, On May 19, in Luxembourg at the registered office of the hereafter designated Company;
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of the Luxembourg private company denominated IMI

BANK  (LUX) S.A.,  registered  at  the  Register  of  Commerce  of  Luxembourg,  section  B,  number  11.931,  having  its
registered office in Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

The aforesaid company constituted originally under the name of SERVICES ADMINISTRATIFS S.A. by notarial deed

of Robert Elter, notary residing in Luxembourg, on the 29th April 1974, published in the Mémorial C, number 135 of the
8th July 1974, and the Articles of Incorporation of which have been amended by the extraordinary general meeting of
shareholders supported by minutes drawn by the same notary Robert Elter on the 11th May 1976, published in the
Mémorial C, number 168 of the 17th August 1976, and by several deeds received by Maître Jacques Delvaux, prenamed
and for the last time by a deed received on the 27th May 1993, published in the Mémorial C, number 393 of the 28th
August 1993.

The meeting of shareholders is presided by Mr Roberto Bossi, employee, residing in Luxembourg.
The chairman has appointed as secretary Mr Arcangelo Gabrielle Dallatore, employee, residing in Luxembourg.
The meeting has appointed as tellers Mr Bruno Eynard and Mr Eugenio Romano, employees, residing in Luxembourg.
The Chairman declares and requests the notary to authentify the following:
A. That the shareholders present or represented at the meeting as well as the number of shares held by them have

been inscribed on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy holders of those represented,
and the members of the meeting declare to refer to this attendance list, as set up by the members of the bureau of the
meeting.

The aforesaid attendance list, having been signed ne varietur by the parties and the acting notary, will remain attached

to the present deed with which it will be registered.

Will  also  remain  attached  to  the  present  deed  with  which  it  will  be  registered  the  proxies  given  by  represented

shareholders to the present meeting, signed ne varietur by the parties and the acting notary.

B. That out of the 341,250 shares representing the whole subscribed capital of sixty-eight million two hundred and

fifty  thousand  EUR  (68,250,000.-  EUR),  all  the  shares  are  duly  represented  at  this  meeting,  which  consequently  is
regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda.

C. That the agenda of the present meeting is as follows:
1. amendment to Article 18 of Articles of Association as follows:
«The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the address indicated in the notice on the

fourth Tuesday of the month of March at 10 o’clock. It will be convened in accordance to the provisions of the law.»

2. amendment to Article 30 of Articles of Association as follows:
«The company is a member of SANPAOLO IMI BANKING GROUP (GRUPPO BANCARIO SANPAOLO IMI). In

such  capacity,  the  Bank  has  to  comply  with  the  guidelines  issued  by  SANPAOLO  IMI  S.p.a.,  in  the  framework  of  its
managing and coordinating activity, for the execution of instructions given by the BANK OF ITALY (BANCA D’ITALIA) 

35071

to SANPAOLO IMI S.p.a., in the interest of the stabilisation of the group. The members of the Board of Directors will
transfer to the group leader («Capogruppo») any detail and or information for the implementation of the said guidelines,
within the limits of Luxembourg laws and regulations. In respect to the matters which are not specified in the present
articles of association, the parties refer and submit to the provisions of the Luxembourg law of 10th August, 1915 and
to its modifying laws.»

The facts, after having been laid down, established and verified by the meeting as being true, the meeting considering

itself to be duly convened has after examining the Agenda and having deliberated, resolved as follows:

<i>First resolution

The meeting of shareholders decides to amend Article 18 of Articles of Association as follows:
«The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the address indicated in the notice on the

fourth Tuesday of the month of March at 10 o’clock. It will be convened in accordance to the provisions of the law.»

<i>Second resolution

The meeting of shareholders decides to amend Article 30 of Articles of Association as follows:
«The company is a member of SANPAOLO IMI BANKING GROUP (GRUPPO BANCARIO SANPAOLO IMI). In

such  capacity,  the  Bank  has  to  comply  with  the  guidelines  issued  by  SANPAOLO  IMI  S.p.a.,  in  the  framework  of  its
managing and coordinating activity, for the execution of instructions given by the BANK OF ITALY (BANCA D’ITALIA)
to SANPAOLO IMI S.p.a., in the interest of the stabilisation of the group. The members of the Board of Directors will
transfer to the group leader («Capogruppo») any detail and or information for the implementation of the said guidelines,
within the limits of Luxembourg laws and regulations. In respect to the matters which are not specified in the present
articles of association, the parties refer and submit to the provisions of the Luxembourg law of 10th August, 1915 and
to its modifying laws.»

The foregoing resolutions have been taken unanimously.
As there is no other point on the agenda and as nobody requests anymore for the floor, the Chairman declares the

meeting closed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the present deed;
In Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom are

known to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residence, the said persons appearing signed
together with Us, notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille, le dix-neuf mai à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée

IMI BANK (LUX) S.A., inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 11.931, ayant son
siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

Ladite  société  constituée  originairement  sous  la  dénomination  de  SERVICES  ADMINISTRATIFS  S.A.,  par  acte  du

notaire Robert Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 1974, publié au Mémorial C, numéro 135 du
8 juillet 1974, et dont les statuts ont été modifiés par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
documentée par procès-verbal dressé par le même notaire Robert Elter le 11 mai 1976, publié au Mémorial C, numéro
168 du 17 août 1976, et par des actes reçus par le notaire Jacques Delvaux et pour la dernière fois par un acte reçu en
date du 27 mai 1993, publié au Mémorial C, numéro 393 du 28 août 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Roberto Bossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Arcangelo Gabriele Dallatore, employé privé, demeurant

à Luxembourg.

Il  appelle  aux  fonctions  de  scrutateurs  Monsieur  Bruno  Eynard  et  Monsieur  Eugenio  Romano,  employés  privés,

demeurant à Luxembourg. Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

A. Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence signées par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

B. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 341.250 actions, représentatives de l’intégralité du

capital social de soixante-huit millions deux cent cinquante mille Euros (EUR 68.250.000), toutes les actions sont dûment
représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

C. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le quatrième mardi

du mois de mars à 10.00 heures. Elle est convoquée conformément aux prescriptions de la loi.»

2. Modification de l’article 30 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

35072

«La  société  est  membre  du  Groupe  de  CREDIT  SANPAOLO  IMI  BANKING  GROUP  (GRUPPO  BANCARIO

SANPAOLO IMI). De ce fait, la Société se doit d’obéir aux directives émanant de SANPAOLO IMI S.p.A., dans le cadre
de  ses  activités  de  direction  et  de  coordination,  en  vue  de  l’exécution  des  instructions  données  par  la  BANQUE
D’ITALIE (BANCA D’ITALIA) à SANPAOLO IMI S.p.A., et ce dans l’intérêt de la stabilisation du Groupe. Les membres
du Conseil d’Administration transmettront au leader du Groupe («Capogruppo») tous les détails et/ou toutes les infor-
mations nécessaires à l’exécution desdites instructions, dans les limites des lois et réglementations luxembourgeoises.

Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.»

Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le quatrième mardi

du mois de mars à 10.00 heures. Elle est convoquée conformément aux prescriptions de la loi.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 30 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La  société  est  membre  du  Groupe  de  CREDIT  SANPAOLO  IMI  BANKING  GROUP  (GRUPPO  BANCARIO

SANPAOLO IMI). De ce fait, la Société se doit d’obéir aux directives émanant de SANPAOLO IMI S.p.A., dans le cadre
de  ses  activités  de  direction  et  de  coordination,  en  vue  de  l’exécution  des  instructions  données  par  la  BANQUE
D’ITALIE (BANCA D’ITALIA) à SANPAOLO IMI S.p.A., et ce dans l’intérêt de la stabilisation du Groupe. Les membres
du Conseil d’Administration transmettront au leader du Groupe («Capogruppo») tous les détails et/ou toutes les infor-
mations nécessaires à l’exécution desdites instructions, dans les limites des lois et réglementations luxembourgeoises.

Pour tous les points, non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.»

Les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix des actionnaires.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est écrit

en anglais, suivi d’une version en langue française. A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu’en cas de
désaccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé au lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: R. Bossi, A. G. Dallatore, B. Eynard, E. Romano, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

J. Delvaux.

(32404/208/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

IMMOBILIERE DANIEL BECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 298, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 49.611.

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Daniel Beck, agent immobilier, demeurant à Fentange, 54, rue de Bettembourg.
Ce comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I. - Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE DANIEL BECK, S.à r.l., avec

siège social à L-8094 Bertrange, 73, rue de Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15
décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 131 du 23 mars 1995,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 49.611.
II. - Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (frs. 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique Monsieur Daniel
Beck, préqualifié

III. - Monsieur Daniel Beck, représentant comme seul et unique associé l’intégralité du capital social, agissant en lieu

et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-8094 Bertrange, 73, rue de Strassen à L-1420

Luxembourg, 298, avenue Gaston Diderich.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier en conséquence l’article 2 (alinéa premier) des

statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

35073

«Art. 2. (alinéa premier). Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
IV. - Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

vingt mille francs luxembourgeois (LUF 20.000,-), est à la charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant
solidairement tenu envers le notaire.

V. - Le comparant élit domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire, société qui s’y oblige,
tous les associés en étant solidairement tenus envers le notaire.

Signé: D. Beck, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 5CS, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 juin 2000.

T. Metzler.

(32405/222/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

IMMOBILIERE DANIEL BECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 298, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 49.611.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 16 juin 2000.

T. Metzler.

(32406/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

IMPULSE DYNAMICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 63.559.

In the year two thousand, on the thirty-first of May.
Before Maître Elvinger notary public, with office in Luxembourg.
Was  held  the  extraordinary  general  meeting  of  the  sole  partner  of  IMPULSE  DYNAMICS, S.à  r.l.,  a  company

organized under the laws of Luxembourg (the «Company»), having its registered office in 38-40, rue Sainte Zithe L-2763
Luxembourg, registered at the Luxembourg company register under the number B 63.559, incorporated pursuant to a
deed of Frank Baden, notary public, residing in Luxembourg, on the 3rd of March, 1998, published in the Mémorial,
Recueil C, of June 9, 1998 Number 415. The Articles of Incorporation have not been amended since the incorporation
of the Company.

IMPULSE  DYNAMICS,  LLC,  a  limited  liability  company  organized  under  the  laws  of  the  U.S.  State  of  Delaware

(«IMPULSE DYNAMICS, LLC»), having its registered office at 1209 Orange Street, Wimington, Delaware 19801, United
States, the sole partner of the Company,

here represented by Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium,
by virtue of a proxy given on the 31st of May, 2000, in Orangeburg, New York, United States.
The said proxy, signed ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed

at the same time with the registration authorities.

Such appearing party representing the whole corporate capital, the general meeting of the sole member is properly

held and may validly deliberate on all items of the agenda.

<i>Agenda:

1) Decision to be taken concerning the dissolution of the Company.
2) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
The general meeting of the sole partner passed the following resolutions:

<i>First resolution

In  compliance  with  the  Law  of  August  10,  1915  on  commercial  companies,  as  amended,  the  meeting  decides  to

dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution and in accordance with Article 12 of the Articles of Incorporation of

the Company, the meeting decides to appoint as liquidator IMPULSE DYNAMICS, LLC.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

The  liquidator  may  perform  all  the  acts  provided  for  by  Article  145  without  requesting  the  authorization  of  the

general meeting in the cases in which it is requested.

35074

The liquidator may instruct and authorize the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all

the real rights, preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix. There being no further business, the meeting is closed. 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société IMPULSE DYNAMICS, S.à r.l. («la

Société»), une société de droit luxembourgeois ayant son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 63.559, constituée suivant acte reçu
par Maître Baden, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 3 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil C, du 9 juin
1998, numéro 415. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

IMPULSE DYNAMICS, LLC, une société à responsabilité limitée de droit du Delaware, Etats Unis, ayant son siège

social à 1209 Orange Street, Wimington, Delaware 19801, Etats Unis («IMPULSE DYNAMICS, LLC»), l’associée unique
de la Société;

ici représentée par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique,
en vertu d’une procuration donnée à Orangeburg, New York, United States, le 31 mai 2000.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale de l’associé unique est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
L’assemblée générale de l’associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur IMPULSE DYNAMICS, LLC.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le  liquidateur  peut  accomplir  les  actes  prévus  à  l’article  145  sans  devoir  recourir  à  l’autorisation  de  l’assemblée

générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits

réels,  privilèges,  hypothèques,  actions  résolutoires;  donner  mainlevée,  avec  ou  sans  paiement  de  toutes  inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et  après  lecture  faite  au  comparant,  connu  du  notaire  instrumentant  par  ses  nom,  prénom,  état  et  demeure,  le

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 5CS, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

J. Elvinger.

(32408/211/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

35075

LA SPHERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.390.

L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois

dénommée LA SPHERA S.A. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce de et à Luxembourg, section B numéro 71.390,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 6 août 1999,

publié au Mémorial C, de 1999, page 40.649.

Les  statuts  ont  été  modifiés  à  plusieurs  reprises  et  pour  la  dernière  fois  en  vertu  d’un  acte  reçu  par  le  notaire

soussigné en date du 27 décembre 1999, publié au Mémorial C, de 2000, page 10.154.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée  appelle  aux  fonctions  de  scrutateur  Monsieur  Christophe  Velle,  employé  privé,  demeurant  à  Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents  et  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau  et  le  notaire  instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 15 octobre au lieu du 31 décembre de

chaque année et modification subséquente de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art.  20. L’année  sociale  commence  le  seize  octobre  de  chaque  année  et  finit  le  quinze  octobre  de  l’année

suivante.»

2. Modification du premier alinéa de l’article 21 des statuts pour le mettre en concordance avec le point 1 à l’ordre

du jour, de sorte qu’il se lira comme suit:

«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le troisième jeudi du mois de novembre de chaque année à

10.00 heures.»

3. Dispositions transitoires.
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1

er

janvier 2000 se terminera le 15 octobre 2000

et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice social se terminant le 15 octobre 2000 se tiendra le troisième jeudi du mois de novembre
2000 à 10.00 heures.

4. Divers.
L’assemblée  des  actionnaires  ayant  approuvé  les  déclarations  du  président,  et  se  considérant  comme  dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide que la date de clôture de l’exercice social sera dorénavant fixée au 15

octobre au lieu du 31 décembre et que l’exercice en cours, commencé le 1

er

janvier 2000, clôturera ainsi en date du 15

octobre 2000.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 20 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art.  20. L’année  sociale  commence  le  seize  octobre  de  chaque  année  et  finit  le  quinze  octobre  de  l’année

suivante.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier la première phrase de l’article 21 pour la mettre en concor-

dance avec le point 1 à l’ordre du jour, de sorte qu’elle se lira dorénavant comme suit:

«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le troisième jeudi du mois de novembre de chaque année à

10.00 heures.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide que les dispositions transitoires se liront dorénavant comme suit: 

<i>Dispositions transitoires

A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1

er

janvier 2000 se terminera le 15 octobre 2000

et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice social se terminant le 15 octobre 2000 se tiendra le troisième jeudi du mois de novembre
2000 à 10.00 heures.

35076

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, L. Forget, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2000.

J. Delvaux.

(32431/208/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

L.G.R. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.103.

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois

dénommée  L.G.R.  INTERNATIONAL  HOLDING  S.A.,  avec  siège  social  à  Luxembourg,  19-21,  boulevard  du  Prince
Henri,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 613 du 13

août 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Géraldine Vinciotti, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. - Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR 31.000 (trente

et un mille Euros), représenté par 3.100 (trois mille cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros), sont
présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur
tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit de la société à concurrence de EUR 2.300.000 (deux millions trois cent

mille Euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille Euros) à EUR 2.331.000 (deux
millions trois cent trente et un mille Euros), par la création et l’émission de 230.000 (deux cent trente mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions
anciennes.

2. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital dont

question ci-avant, sur le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire.
4. Modification subséquente des articles 5 et 6 des statuts (versions anglaise et française), en vue de lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. Capital, Shares and Share Certificates.
The authorized capital of the Corporation is set at EUR 10,000,000 (ten million Euros), divided into 1,000,000 (one

million) authorized shares with a par value of EUR 10 (ten Euros) per share.

The  subscribed  capital  of  the  Corporation  is  set  at  EUR  2,331,000  (two  million  three  hundred  and  thirty-one

thousand Euros), divided into 233,100 (two hundred and thirty-three thousand one hundred) shares with a par value of
EUR 10 (ten Euros) per share.

The shares of the company may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders.
The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.»
«Art. 6. Increase of Capital.
The  capital  of  the  Corporation  may  be  increased  or  reduced  by  a  resolution  of  the  shareholders  adopted  in  the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Furthermore the board of directors of the Corporation is authorized and instructed to issue future shares up to the

total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period of five 

35077

years expiring on May 18th, 2005, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and
accepting subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorized and instructed
to determine the conditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as autho-

rized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.»

«Art. 5. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros), divisé en 1.000.000 (un

million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.

Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 2.331.000 (deux millions trois cent trente et un mille Euros),

divisé en 233.100 (deux cent trente-trois mille cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société pourra racheter ses propres actions dans les limites imposées par la loi.»
«Art. 6. Augmentation de Capital.
Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requises

pour les modifications de statuts telles que décrites à l’article 18 ci-après.

De plus, le conseil d’administration de la société est autorisé à émettre des nouvelles actions à concurrence du capital

autorisé en une fois ou en partie et en temps qu’il appartiendra, pendant un période de cinq ans expirant le 18 mai 2005,
en décidant d’émettre des actions représentant soit entièrement ou partiellement une telle augmentation et d’accepter
les souscriptions de ces actions en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est en outre autorisé à déter-
miner les conditions de telles souscriptions.

Chaque  fois  que  le  conseil  d’administration  effectuera  des  augmentations  de  capital,  telles  qu’autorisées  ci-avant,

l’article 5 des statuts de la société sera modifié afin de refléter le résultat de telles opérations et le conseil d’adminis-
tration  devra  prendre  ou  autoriser  les  mesures  nécessaires  dans  le  but  d’obtenir  exécution  et  publication  de  telles
modifications, en concordance avec la loi.»

5. Modification de l’article 8 des statuts, version anglaise et française, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Annual General Meeting of Shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third
Wednesday of the month of March of each year, at 11.00 o’clock a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meetings.»

«Art. 8. Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de

la société, ou à tout autre endroit stipulé dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mars de chaque année
à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles le requièrent,
suivant décision absolue et finale du conseil d’administration.

Les autres assemblées des actionnaires pourront être tenues aux lieu et place tels que spécifiés dans les convocations

respectives.

6.- Dispositions transitoires.
A  titre  de  dispositions  transitoires,  l’assemblée  générale  annuelle  appelée  à  approuver  les  comptes  annuels  de

l’exercice en cours, se tiendra le troisième mercredi du mois de mars 2001 à 11.00 heures.

7. Divers.
L’assemblée  des  actionnaires  ayant  approuvé  les  déclarations  du  président,  et  se  considérant  comme  dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de EUR 2.300.000 (deux millions trois cent mille Euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille Euros) à EUR 2.331.000 (deux millions trois

cent trente et un mille Euros),

par la création et l’émission de 230.000 (deux cent trente mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10

(dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

à souscrire au pair et à libérer entièrement par un versement en espèces par l’actionnaire majoritaire.

<i>Renonciation

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel que renseigné sur ladite liste de présence par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire
concerné, donnée le 17 mai 2000,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

35078

<i>Souscription et libération

Alors est intervenu aux présentes l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence,
représenté par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, établie à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 17 mai 2000,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement,

lequel souscripteur, représenté comme il est dit ci-avant, déclare souscrire à la totalité des deux cent trente mille

(230.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros), qu’il libère intégralement par un versement en
espèces de EUR 2.300.000 (deux millions trois cent mille Euros). Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des deux cent

trente mille (230.000) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier uniquement l’article 5 des statuts (version

anglaise et française), pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Shares and Share Certificates.
The authorized capital of the Corporation is set at EUR 10,000,000 (ten million Euros), divided into 1,000,000 (one

million) authorized shares with a par value of EUR 10 (ten Euros) per share.

The  subscribed  capital  of  the  Corporation  is  set  at  EUR  2,331,000  (two  million  three  hundred  and  thirty-one

thousand Euros), divided into 233,100 (two hundred and thirty-three thousand one hundred) shares with a par value of
EUR 10 (ten Euros) per share.

The shares of the company may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders.
The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.»
«Art. 5. Capital, Actions, Certificats d’Actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros), divisé en 1.000.000 (un million)

d’actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.

Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 2.331.000 (deux millions trois cent trente et un mille Euros),

divisé en 233.100 (deux cent trente-trois mille cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société pourra racheter ses propres actions dans les limites imposées par la loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 8 des statuts (version anglaise et française), pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 8. Annual General Meeting of Shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third
Wednesday of the month of March of each year, at 11.00 o’clock a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meetings.»

«Art. 8. Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de

la société, ou à tout autre endroit stipulé dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mars de chaque année
à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles le requièrent,
suivant décision absolue et finale du conseil d’administration.

Les autres assemblées des actionnaires pourront être tenues aux lieu et place tels que spécifiés dans les convocations

respectives.»

<i>Quatrième résolution

A  titre  de  dispositions  transitoires,  l’assemblée  générale  annuelle  appelée  à  approuver  les  comptes  annuels  de

l’exercice en cours, se tiendra le troisième mercredi du mois de mars 2001 à 11.00 heures.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 1.043.000,-.

35079

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Forget, C. Vinciotti, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 46, case 2. – Reçu 927.818 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2000.

J. Delvaux.

(32436/208/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

L.G.R. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.103.

Statuts  coordonnés  suite  à  une  Assemblée  Générale  Extraordinaire,  en  date  du  18  mai  2000,  actés  sous  le  n°

347/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32437/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

M.M.F., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue J. Engling.

R. C. Luxembourg B 67.634.

L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.M.F, ayant son siège social

à L-4010 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 67.634, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 9 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 142 du 5 mars 1999.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Michel  Marchal,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à 

F-21000 Dijon, 8, Avenue de la Couronne, (France).

Monsieur  le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Cécile  Marie  Eeckhout,  employée  privée,  demeurant  à 

B-1200 Bruxelles, 66, Avenue Albert Elisabeth, (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Kleber Hardy, administrateur de société, demeurant à Maxeville,

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social d’Esch-sur-Alzette à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
2.- Modification afférente de l’article 3, premier alinéa, des statuts.
3.- Démission des sociétés BLUE WIND ENTERPRISES S.A. et M &amp; C GROUP S.A. de leur poste d’administrateurs

de la société.

4.- Nomination de Monsieur Michel Marchal et de Madame Cécile Marie Eeckhout comme nouveaux administrateurs

de la société.

5.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Michel Marchal aux fonctions d’administrateur.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

35080

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks, à 

L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article trois (3) des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des sociétés BLUE WIND ENTERPRISES S.A. et M &amp; C GROUP S.A.

comme administrateurs de la société et leur donne décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a)  Monsieur  Michel  Marchal,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  F-21000  Dijon,  8,  Avenue  de  la  Couronne,

(France);

b) Madame Cécile Marie Eeckhout, employée privée, demeurant à B-1200 Bruxelles, 66, Avenue Albert Elisabeth,

(Belgique);

comme nouveaux administrateurs de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Michel Marchal, préqualifié, avec pouvoir de signature
individuelle.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les  membres  du  conseil  d’administration  présents,  délibérant  valablement,  nomment  Monsieur  Michel  Marchal,

préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Marchal, C. M. Eeckhout, K. Hardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2000, vol. 510, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 juin 2000.

J. Seckler.

(32456/231/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

M.M.F., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue J. Engling.

R. C. Luxembourg B 67.634.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 juin 2000.

J. Seckler.

(32457/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

OCTIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.711.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

24 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 15 du 12 janvier 1993. Les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 29 octobre 1992, publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 165 du 17 avril 1993.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 88, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

OCTIS

Signature

(32470/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

35081

OCTIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.711.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2000 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur de

Messieurs  Pierre  de  Andrea,  Freddy  de  Greef  et  Robert  Roderich,  leurs  mandats  venant  à  échéance  à  l’issue  de
l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2001.

L’assemblée a nommé en qualité de commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schosseler,

expert comptable, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
annuelle de 2001.

Pour extrait conforme

OCTIS

Signature

(32471/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

NVF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.290.

In the year two thousand, on the twenty-sixth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  the  shareholders  of  NVF  HOLDING  S.A.,  a  «société  anonyme»,

established at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, R.C. Luxembourg section B number 40.290, incorporated by a
deed of the undersigned notary on the 10th of April 1992, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations number 439 of the 2nd of October 1992.

The meeting is presided by Mrs Bénédicte Colleaux, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. - That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. - As appears from the attendance list, the 10,000 (ten thousand) shares representing the whole capital of the corpo-

ration (with an amount of DKK 10,000,000 (ten million Danish Crowns) are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda.

III. - That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to put deliberately the company into liquidation and to dissolve it consequently.
2. Appointment of Mr Jens Peder Olesen, as liquidator and determination of his powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides deliberately to throw the company into liquidation and consequently to dissolve it.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
Mr Jens Peder Olesen, residing at Nissumvej 4, DK-7620 Lemvig, Denmark.
All powers are granted to the liquidator to represent the company at the operations of liquidation, to realise the

assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders in proportion to
their shareholding.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NVF HOLDING S.A., ayant son

siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 40.290, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 avril 1992,
publié au Mémorial C, numéro 439 du 2 octobre 1992.

35082

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 10.000 actions représentant l’intégralité du capital social (d’un

montant  de  DKK  10.000.000,-  (dix  millions  de  Couronnes  Danoises),  sont  représentées  à  la  présente  assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution consécutive de la société.
2. Nomination de Monsieur Jens Peder Olesen, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation volontaire et par conséquent la dissolution de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Jens Peder Olesen, demeurant à Nissumvej 4, DK-7620 Lemvig, Danemark.
Pouvoir  est  conféré  au  liquidateur  de  représenter  la  société  lors  des  opérations  de  liquidation,  de  réaliser  l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait

foi.

Signé: B. Colleaux, P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 124S, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

J. Elvinger.

(32469/211/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

PROPHETE S.A., Société Anonyme,

(anc. PROPHETE HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.984.

L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROPHETE HOLDING S.A..

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 61.984,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 novembre 1997, publié au Mémorial

C, numéro 152 du 13 mars 1998,

les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant
- en date du 5 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 175 du 24 mars 1998 et
- en date du 30 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 117 du 24 février 1999.
La  séance  est  ouverte  à  9.15  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Emile  Dax,  clerc  de  notaire,  demeurant  à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée  appelle  aux  fonctions  de  scrutateur  Madame  Maria  de  Sousa-Santiago,  employée  privée,  demeurant  à

Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les douze mille

cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de douze millions cinq cent mille francs français (FRF 12.500.000,-),

35083

converti en un million neuf cent douze mille cinq cents Euros (

€ 1.912.500,-) ainsi qu’il appert d’un procès-verbal

d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 3 avril 2000,

sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée,  qui  en  conséquence  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières; suppression dans

les statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du 1

er

décembre 1999.

2) Changement du libellé de l’objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes  espèces;  le  contrôle  et  la  mise  en  valeur  de  ces  participations,  notamment  grâce  à  l’octroi  aux  entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets,  la  réalisation  par  voie  de  vente,  de  cession,  d’échange  ou  autrement  et  la  mise  en  valeur  de  ces  affaires  et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

3) Suppression du mot holding dans la raison sociale et modification effectuée selon l’article premier des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et de

supprimer dans les statuts toute mention à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du 1

er

décembre

1999.

Suite à cette modification, l’article seize (16) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article deux (2) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière, de valeurs mobilières de
toutes  espèces;  le  contrôle  et  la  mise  en  valeur  de  ces  participations,  notamment  grâce  à  l’octroi  aux  entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets,  la  réalisation  par  voie  de  vente,  de  cession,  d’échange  ou  autrement  et  la  mise  en  valeur  de  ces  affaires  et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Troisième résolution

Suite à la première résolution, l’article premier (1

er

) - premier (1

er

) alinéa des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PROPHETE S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, M. Santiago, F. Kesseler. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 2000, vol. 860, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000.

F. Kesseler.

(32485/219/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

35084

PROPHETE S.A., Société Anonyme,

(anc. PROPHETE HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.984.

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire,  reçus  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 mai 2000,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000.

F. Kesseler.

(32486/219/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

OMA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.596.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 25 mai 2000 à Luxembourg

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste d’administrateur et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’administrateur Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B,

boulevard du Prince Henri, Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

<i>Administrateurs

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32472/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

PAGHERA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.877.

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire

<i>des actionnaires, tenue en date du 17 mai 2000

<i>Deuxième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir le 3ème mardi du mois de mai 2001.

Administrateurs:

- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Pasquasy Philippe, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg

Commissaire aux comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32474/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

PHARMACIA &amp; UPJOHN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, Route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.712.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

Signature.

(32476/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

35085

PARFIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 43.239.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 16 juin 1999

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Franco Sala
- Monsieur Piergiorgio Guidotti
- Monsieur Patrick Rochas
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1999.

Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Administrateur

P. Rochas

(32475/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

PLENITUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.727.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 9 février 2000

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Serafino Trabaldo Togna
- Monsieur Umberto Trabaldo Togna
- Monsieur Patrick Rochas
et le mandat de commissaire aux comptes de:
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de 2000.

Luxembourg, le 20 juin 2000.

<i>Administrateur

P. Rochas

(32478/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

PRECISION ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.366.

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire

<i>des actionnaires, tenue en date du 2 mai 2000

<i>Deuxième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir le 1

er

lundi du mois de mai 2001.

Administrateurs:

- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Pasquasy Philippe, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg

Commissaire aux comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32480/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

35086

PRAJNA INVESTORS S.A., Société Anonyme,

(anc. TURBO INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  spécial  de  ETOS  INC.  avec  siège  social  à  Akara  Bldg,  24,  De  Castro  Street,

Wickhams Cay 1, Road Town/Tortola (British Virgin Islands), suivant procuration ci-jointe.

Le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
-  La  société  PRAJNA  INVESTORS  (anciennement:  TURBO  INVESTISSEMENT)  S.A.  de  L-2163  Luxembourg,  10,

avenue Monterey, a été constituée suivant acte du notaire Camille Hellinckx de Luxembourg en date du 21 novembre
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 59 du 7 février 1997, modifiée suivant acte
du notaire Frank Molitor de Dudelange du 21 janvier 1999, publié au dit Mémorial, Numéro 291 du 26 avril 1999.

- Le capital social est fixé à un million trois cent mille francs français (1.300.000,- FRF), divisé en mille trois cents

(1.300) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

- Son mandant est devenu propriétaire des mille trois cents (1.300) actions dont il s’agit et a décidé de dissoudre et

de liquider la Société, celle-ci ayant cessé toute activité.

- Par la présente, il prononce en conséquence la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en

liquidation.

-  L’actionnaire  unique,  se  considérant  comme  liquidateur,  déclare  avoir  réglé  tout  le  passif  de  la  Société  et  avoir

transféré tous les actifs à son profit.

L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les
frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement dissoute.
- Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l’ancien siège de la

Société, à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Breuillé, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2000, vol. 851, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 14 juin 2000.

F. Molitor.

(32479/223/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

PROGRAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.074.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2000.

F. de Jamblinne de Meux

J. Mersch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(32481/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

PROGRAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.074.

Statuts coordonnés au 25 juin 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. de Jamblinne de Meux

J. Mersch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(32483/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

35087

PROPIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la gare.

R. C. Luxembourg B 32.522.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 18 avril 2000

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 6, rue Heine à Luxembourg, 41, avenue de la gare.
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, a été coopté aux fonctions d’adminis-

trateur de la société en remplacement de Maître Patrick Weinacht, administrateur démissionnaire.

Le  conseil  d’administration  soumettra  cette  cooptation  à  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion,  pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Filippo Pola
- Carine Bittler
- Yves Schmit.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32487/794/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND S.A., SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.041.

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way, effective 8 February 2000

- Mr Toshio Nagashima is co-opted as a Director in replacement of Mr Takehiko Watanabe, who resigned.
- It will be proposed to the Annual General Meeting to ratify the co-option of Mr Toshio Nagashima.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 8 March 2000

- The co-option of Mr Toshio Nagashima as a Director in replacement of Mr Takehiko Watanabe, who has resigned,

is ratified.

- Messrs Steven Spiegel, John R. Verani, Toshio Nagashima, Randolph S. Petralia, John C. Talanian, Alfred F. Brausch

and Rafik Fischer are re-elected as Directors for the ensuing year.

Certified true extracts

<i>For PUTNAM HIGH INCOME

<i>GNMA FUND S.A.

KREDIETRUST LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32490/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

RELAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.803.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2000,
- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1999 est reportée à une date ultérieure.
-  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  sont  provisoirement  renouvelés  jusqu’à

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 2 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32494/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

35088


Document Outline

S O M M A I R E

CIME PRODUCTS AND SERVICES

CLUB HOUSE KIRCHBERG S.A.

CORIUM HOLDING S.A.

COSTA DEL SOL S.A.

COSTA DEL SOL S.A.

CYBELE S.A.

DEXIA CONVERTIX

DODAMIAR S.A.

DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND. 

D’URVILLE S.A.H.

E.C. HOLDINGS S.A.

E.C. HOLDINGS S.A.

EIMA SHIPPING INVEST

ELECTRICITE GENERALE JEAN LANG

ECCO-LUX S.A.

EDUCATIONAL RESEARCH CENTER S.A.

ELECTRO RE S.A.

E.M. THEISEN S.A.

FINANCIERE GROUPE DEWAAY S.A.

ETTORE HOLDING S.A.

EURO-MTI

EXXON LUXEMBOURG

EXXON LUXEMBOURG

FINANCIERE D’EVRY

FINANIM S.A.

FOAM GENERAL SUPPLIERS LUXEMBOURG S.A.

GENERALINVEST

G.I.L.

GILPAR HOLDING S.A.

GLOBAL OFFSHORE S.A.

GLOBAL OFFSHORE S.A.

GOMAREAL. 

ENTREPRISE DE PLAFONNAGE ET FAÇADES GOMES

HANDLOWY INVESTMENTS II

Capital social: LUF 500.000. 

HOLDING FILOBESPANA S.A.

GROUPE DU SAVOY

GROUPE DU SAVOY

HUIT 2 S.A.

HUIT 2 S.A.

IKANO FUNDS

IKB INTERNATIONAL

IMMOBILIERE TAMIDA S.A.

INTERORG S.A.

I.T. LUX

I.T. LUX

INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A.

INDUFINA LUXEMBOURG S.A.H.

INDUFINA LUXEMBOURG S.A.H.

INVESTISSEMENTS ATLANTIQUES

IT-VISION S.A.

IT INVESTMENT NORTHERN EUROPE HOLDING S.A.

KENSON S.A.

KNAPP S.A.

LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES S.A.

LUCKY STEEL’94 S.A.

LUXOTTICA LUXEMBOURG S.A.

MAGVEST

MAGVEST

MOPOLI LUXEMBOURG S.A.H.

M.P.M. INTERNATIONAL S.A.

MALUX S.A.

MONTEREY TRUST

NEWARK S.A.

NEW CEDEL INTERNATIONAL

PALMFIN S.A.H.

PALMFIN S.A.H.

PAROFIN HOLDING S.A.

PERFORMA INVESTMENT ADVISORY S.A.

PLANTATIONS DES TERRES ROUGES HOLDING S.A.

PRIMECITE PROPERTY S.A.

PETRIM INTERNATIONAL S.A.

PIMSA S.A.

PIMSA S.A.

PPLG LUX FINANCE

Capital social: GBP 140.100

POUMINC S.A.

POUMINC S.A.

PRIVATE LIFE PARTNERS S.A.

G C L S.A.

GRAVOGRAPH LUXEMBOURG

GRAVOGRAPH LUXEMBOURG

GEORGES FABER OPTICIEN

HINDUJA-AMAS FUND

GS SEGRE S.A.

H &amp; Q FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

HV.COM INTERNATIONAL S.A.

IMI BANK  LUX  S.A.

IMMOBILIERE DANIEL BECK

IMMOBILIERE DANIEL BECK

IMPULSE DYNAMICS

LA SPHERA S.A.

L.G.R. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

L.G.R. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

M.M.F.

M.M.F.

OCTIS

OCTIS

NVF HOLDING S.A.

PROPHETE S.A.

PROPHETE S.A.

OMA

PAGHERA HOLDING S.A.

PHARMACIA &amp; UPJOHN S.A.

PARFIM INTERNATIONAL S.A.

PLENITUDE S.A.

PRECISION ENGINEERING S.A.

PRAJNA INVESTORS S.A.

PROGRAM HOLDING S.A.

PROGRAM HOLDING S.A.

PROPIN HOLDING S.A.

PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND S.A.

RELAY S.A.