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33745

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 704

28 septembre 2000

S O M M A I R E

Acta Patrimonia S.A., Luxembourg ……………… page

33787

Addenda S.A., Luxembourg ……………………………

33763

,

33764

Air Liquide Welding Luxembourg, Luxbg

33759

,

33760

Ann Rent  A  Car  International  (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………

33761

,

33762

Art S.A., Steinfort …………………………………………………………………

33790

Asia Tiger Warrant Fund, Sicav, Luxembourg ………

33764

Association des Enseignants du Lycée Technique

Mathias Adam de Pétange, Pétange ………………………

33755

Azureal Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

33763

Baou S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33758

Barrespar S.A., Luxembourg …………………………………………

33770

Bâticonfort Gérance, S.à r.l., Luxembourg ………………

33772

Bâticonfort, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

33770

Bayard International Management (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………

33770

,

33771

Bayard International Trust Services (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………

33773

,

33774

Beständigkeit Holding S.A., Luxembourg …………………

33772

Biscayne Management Services S.A., Luxembourg

33760

Blatteus S.A., Luxembourg ………………………………………………

33772

Blessings International Holding S.A., Luxembourg

33775

Bradley Investment Corporation S.A., Luxembourg

33775

Braunfinanz S.A., Luxembourg ………………………

33772

,

33773

Bulk, Mines and Minerals S.A., Luxembourg……………

33775

Cadanor S.A., Luxembourg………………………………………………

33776

Camfin Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

33776

3C Holding S.A., Circle de Compagnie de Com-

merce, Luxemburg …………………………………………

33758

,

33759

(Le) Corrège S.A., Luxembourg …………………………………

33777

Exambela S.A., Luxembourg……………………………………………

33780

Global Telecommunications Inc., Dippach ………………

33749

Hobaco S.A., Luxembourg ………………………………………………

33780

Holborn S.A., Mamer …………………………………………………………

33781

Homilux S.A., Luxembourg ……………………………………………

33780

Hottinger International Fund, Sicav, Luxembourg

33782

IBHF S.A., Luxemburg ………………………………………

33781

,

33782

Igicorp S.A., Luxembourg …………………………………………………

33784

Im Fashion S.A.H., Luxembourg ……………………………………

33783

Immobilière de Warken S.A., Luxembourg ……………

33784

Immo-Charlemagne S.A., Windhof ……………………………

33783

Intec  Maritime  Offshore  Services  Holding  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

33783

Interavco S.A.H., Mamer …………………………………………………

33784

International Pavillion Corporation S.A., Luxbg ……

33785

Investment SO.TE.CO. International S.A.H., Luxbg

33776

Isométalux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

33776

Leipzig Anlagegesellschaft AG, Luxembourg …………

33784

Levens Administration Office S.A., Mamer………………

33777

Little Smets, S.à r.l., Bereldange……………………………………

33777

Lofin Holding S.A., Luxembourg……………………………………

33778

Lux Aci, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

33778

Magnum Investments S.A., Luxembourg …………………

33779

MA.LO S.A., Luxembourg…………………………………………………

33778

Mastertorus S.A.H., Luxembourg …………………

33778

,

33779

Médial, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

33779

Microspire Europe S.A., Schifflange ……………………………

33780

Miro S.A., Luxembourg ………………………………………………………

33792

M.I. S.A., Murex International, Luxembourg …………

33780

MM Promotions S.A., Windhof ………………………………………

33792

Movilliat Construction S.A., Windhof …………………………

33792

(La) Nouvelle   Bijouterie   Nic.   Welter,   S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

33776

(The) Point Investments S.A., Luxembourg …………

33753

Promo Sport 2000 S.A., Luxembourg…………………………

33766

(Le) Relais Autoroute Capellen, S.à r.l., Capellen

33777

(La) Relatière S.A., Luxembourg …………………………………

33777

SAP International S.A., Luxembourg …………

33785

,

33787

Sinergy Holding S.A., Luxembourg ………………………………

33768

TDI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………

33746

TDI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

STATUTES

In the year two thousand, on the twelfth of May.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary, residing at Bettembourg.

There appeared:

INFINITY BROADCASTING CORPORATION, with registered office in New York NY 10019, 40 West 57th Street,

14th Floor, United State,

hereby represented by Mr Christophe Davezac, manager, residing in L-8138 Bridel, 10, allée St Hubert,
by virtue of a proxy under private seal, given in New York on the 11th May annexed hereto.
Such appearing person, acting in the hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-

lation. The name of the company is TDI LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. a) The object of the Company is the holding of participatory interests, in whatever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control, management and development of such interests.

b) In particular, the Company may acquire securities of any kind, and any rights ancillary thereto, whether by contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by sale, transfer, exchange, or otherwise.

It may acquire and develop patents and other rights relating directly or indirectly to these patents.
c) The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies. It may take any

mortgage, pledge or other securities in order to secure these loans.

d) The Company may carry on any real estate transactions or any other commercial activities of any kind and may

realise any operations and provide any commercial, industrial or financial services which are necessary to the accom-
plishment of its object.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the company is in Luxembourg.
It  may  be  transferred  to  any  other  place  within  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  collective  decision  of  the

associates.

Art. 5. The capital of the company is fixed at thirteen thousand (13,000.-) Euros, divided into one hundred and thirty

(130) shares of one hundred (100.-) Euros each.

These shares have all been subscribed by INFINITY BROADCASTING CORPORATION, prequalified.
The capital has been fully paid in by the associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the

notary executing this deed.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 7. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of at least seventy-five per cent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 8. The company is managed by one or several managers who need not be associates. They are appointed and

removed  from  office  by  the  general  meeting  of  associates,  which  determines  their  powers  and  the  term  of  their
mandates, and which statutes at the majority of the capital. They may be re-elected and may be revoked ad nutum and
at any time.

Towards third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the company.

Art.  9. In  the  execution  of  their  mandate,  the  managers  are  not  held  personally  responsible.  As  agents  of  the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number

of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art.  11. Collective  decisions  are  only  valid  if  they  are  adopted  by  the  votes  representing  more  than  half  of  the

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on the first of January of each year and will end on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 13. Every year on the thirty-first of December, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.
Art. 15. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.
Art. 16. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

33746

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the
same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on 31st December 2000.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies have

been fulfilled.

<i>Evaluation

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately forty thousand Luxembourg francs.

<i>General Extraordinary Meeting

Immediately after the formation of the company, the sole shareholder has passed the following resolutions:
1) Is appointed manager of the company INFINITY BROADCASTING CORPORATION, who may validly bind the

company under its sole signature.

The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers assignment ends on occasion of the ordinary general meeting which decides on the financial statements

of the first business year. The manager may be re-elected.

2) The company’s address is fixed at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by name, civil status and residence, said

person appearing signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le douze mai.
Par devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

INFINITY BROADCASTING CORPORATION, avec siège social à New York NY 10019, 40 West 57th Street, 14th

Floor, Etats-Unis,

ici représentée par Christophe Davezac, manager, demeurant à L-8138 Bridel, 10, allée St Hubert.
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à New York le 11 mai 2000, ci-annexée.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts dune société à responsabilité limitée qu’il va

constituer.

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

La société prend la dénomination de TDI LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2.
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres société luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b)  La  Société  peut  notamment  acquérir  par  voie  d’apport,  de  souscription,  d’option,  d’achat  ou  de  toute  autre

manière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c)  La  Société  peut  emprunter  et  accorder  à  des  sociétés  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties.  Elle  peut

également prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à
l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à treize mille (13.000,-) Euros, représenté par cent trente (130) parts sociales de cent

(100,-) Euros chacune.

Ces parts ont toutes été souscrites par INFINITY BROADCASTING CORPORATION, préqualifiée.
Le capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

33747

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité d’au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires des
parts  sociales  représentant  les  trois  quarts  des  droits  appartenant  aux  survivants.  En  toute  hypothèse,  les  associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à
un non-associé.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art.  11. Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu’elles  soient  adoptées  par  les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante mille (40.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) Est désignée comme gérant de la société INFINITY BROADCASTING CORPORATION, préqualifiée, pouvant

engager la société sous sa seule signature.

Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Le gérant est rééli-

gible.

2) Le siège social de la société est fixé au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: C. Davezac, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2000, vol. 849, fol. 79, case 10. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 29 mai 2000.

C. Doerner.

(30547/209/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33748

GLOBAL TELECOMMUNICATIONS Inc.

Succursale: L-4975 Dippach, 43, rue de la Gare.

ARTICLES OF INCORPORATION

I. The name of the corporation is:
GLOBAL TELECOMMUNICATIONS Inc.
II. The corporation is authorized to issue 10,000 shares with a par value of USD 100 each, of one class, and with

unlimited voting rights. All shares issued in the corporation shall carry the following legend:

The shares represented hereby have not been registered or qualified under any federal or state securities law, and

may not be offered for sale, sold, pledged or otherwise transferred without registration or qualification or opinion of
legal counsel, satisfactory to the corporation, that registration and qualification are not required.

III. The corporation’s objects are as follows:
Study,  research  and  realization  of  commercial  transactions  of  every  kind  taking  of  participations  in  corporations;

import/export  of  products  of  every  kind  and  more  generally  all  commercial,  industrial,  financial,  movable  and  estate
(buying, selling, renting, promoting...) transactions linked up directly or indirectly with these objects.

IV. The name of the corporation’s registered agent and the street address of the corporation’s initial registered office

are:

ROSA CORPORATE SERVICES, Inc., 1409 Madison Avenue, Cheyenne, Wyoming 82001. The corporation’s principal

office will be in Europe where several branches may be opened.

V.  Amadeu  Delgado  and  Marc  Mailliet  shall  constitute  the  initial  Board  of  Directors  and  serve  pursuant  to  the

corporate Bylaws and provisions of the Wyoming Business Corporation Act. Neither directors nor officers may be U.S.
citizens. Directors are responsible for compliance with all U.S. laws and reporting requirements.

VI. The incorporator is R. J. Darst, 14150 NE 20th Street, Suite 395, Bellevue, Washington 98007.
Executed in duplicate this September 27, 1999.

R. J. Darst

Pour copie conforme

<i>Le Commandant du Commissariat

E. Ciaffone

<i>Commissaire

1) La raison sociale de la société est:
GLOBAL TELECOMMUNICATIONS Inc.
II) La société est autorisée à émettre 10.000 actions d’une valeur unitaire de USD 100 et d’une même catégorie,

ouvrant droits illimités de vote. Toutes les actions émises par la société devront porter la mention suivante: «les actions
représentées par le présent certificat n’ont pas été enregistrées ou qualifiées en vertu d’une quelconque loi, fédérale ou
d’état, sur les titres, et ne peuvent être proposées à la vente, ou vendues, ou gagées ou autrement cédées, sans un
enregistrement, ou une qualification, ou une opinion émise par un conseil juridique, à la satisfaction de la société, et
suivant lequel l’enregistrement et la qualification ne sont pas exigés.

III) L’objet social de la société est comme suit:
Etudes,  recherches  et  réalisation  de  transactions  commerciales  de  toutes  sortes;  prises  de  participation  dans  des

sociétés; Import-export de tous produits de toute sorte et plus généralement toutes activités commerciales, industri-
elles, financières, mobilières et immobilières (achat, vente, location, promotion...) liées directement ou indirectement à
cet objet.

IV) L’adresse du siège social initial de la société et le nom de son agent officiel à cette adresse sont:
ROSA CORPORATE SERVICES, Inc., 1409 Madison Avenue, Cheyenne, Wyoming 82001, USA. Le bureau principal

de la société se trouvera en Europe où plusieurs succursales pourraient être ouvertes.

V) Amadeu Delgado et Marc Maillet constitueront le conseil d’administration initial et agiront en vertu des statuts de

la société et de la loi sur les sociétés du Wyoming «Wyoming Business Corporation Act». Aucun des administrateurs
ou des mandataires ne peut être un citoyen des Etats-Unis d’Amérique. Les administrateurs sont responsables de la
conformité à toutes lois des Etats-Unis d’Amérique et aux exigences d’informations et rapports afférentes.

VI) Le déclarant est R. J. Darst, 14150 N.E. 20th Street, Suite 395, Bellevue, Washington 98007, USA.
Fait en deux exemplaires ce 27 septembre 1999.

Sceau du Déclarant R. J. Darst

Le 28 septembre 1999.

Sceau de réception

Secrétaire d’Etat du

Wyoming

STATUTS

GLOBAL TELECOMMUNICATIONS Inc.

Constituée dans l’Etat du Wyoming, Enregistrée à Cheyenne, Wyoming, le 28 septembre 1999

Art. 1

er

. Siège Social, Bureaux.

Bien que le siège social de la société, devant, conformément à la loi sur les sociétés du Wyoming, «Wyoming Business

Corporation  Act»,  être  situé  dans  l’état  du  Wyoming,  se  trouve  effectivement  à  Cheyenne,  Wyoming,  le  bureau
principal de la société sera l’adresse où sont effectivement tenus et conservés les enregistrements et documents officiels
de la société, en un lieu quelconque dans le monde.

Art. 2. Actionnaires.
Section 1. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires peut se tenir en un

lieu quelconque dans le monde et à toute date stipulée par le président, dans un délai d’une année à dater de l’enregis-
trement de la société. L’assemblée générale annuelle statuera sur l’élection des administrateurs et sur toutes autres
affaires portées à l’ordre du jour de la réunion. 

33749

Section 2. Quorum. La majorité des titulaires, en nombre d’actions de la société en circulation ouvrant droit de vote,

représentés soit directement, soit par procuration, devront constituer un quorum lors de toute assemblée générale des
actionnaires. Tous actes exigés ou autorisés par l’assemblée générale peuvent être entrepris sans réunir d’assemblée
générale si tout acte proposé est voté (ou fait l’objet d’une renonciation par vote) par tous les actionnaires ayant droit
de vote, et ledit acte sera entrepris par les titulaires de tous les titres ouvrant droit de vote.

Art. 3. Conseil d’Administration.
Section 1. Pouvoirs généraux. L’activité et les affaires de la société seront gérées par le conseil d’administration. Toute

personne  provenant  d’un  lieu  quelconque  dans  le  monde  peut  exercer  un  mandat  d’administrateur  unique.  Chaque
administrateur, qu’il soit administrateur unique ou un de plusieurs administrateurs, doit être une personne physique. La
loi  sur  les  sociétés  du  Wyoming  rejette  l’utilisation  d’une  société  ou  d’une  quelconque  autre  entité  comme  admini-
strateur.

Section 2. Réunions spéciales. Les réunions spéciales du conseil d’administration peuvent être convoquées soit dans

l’état, soit hors de l’état, sur demande du président ou de deux administrateurs.

Section 3. Quorum. Une majorité sur le nombre d’administrateurs constituera un quorum pour toutes transactions

d’affaires à l’occasion de toute réunion du conseil d’administration.

Section 4. Mode d’action. Tout acte de la majorité des administrateurs représentés lors d’une réunion et constituant

un quorum constituera un acte du conseil d’administration.

Section  5.  Vacances  de  poste.  Toute  vacance  de  poste  survenant  au  sein  du  conseil  d’administration  pourra  être

suppléée  par  le  vote  positif  d’une  majorité  d’actionnaires  ou  d’une  majorité  d’administrateurs  restants,  bien  que  le
quorum  du  conseil  d’administration  ne  soit  alors  pas  nécessairement  réuni.  Tout  mandat  d’administrateur  peut  être
pourvu  par  élection,  lors  d’une  assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  ou  d’une  assemblée  extraordinaire
convoquée dans ce but.

Section 6. Actes informels des administrateurs. Tout acte devant être entrepris lors d’une réunion du conseil d’admi-

nistration ou tout acte susceptible d’être entrepris lors d’une réunion des administrateurs, peut être entrepris sans que
soit tenue une assemblée, sous réserve d’une autorisation du président.

Art. 4. Mandataires.
Section 1. Nombre. La société comportera trois mandataires: le président, un secrétaire et un trésorier, dont chacun

sera élu ou nommé par le conseil d’administration. Tous autres mandataires et assistants jugés nécessaires peuvent être
élus  ou  désignés  par  le  conseil  d’administration.  Deux  ou  plusieurs  mandats  peuvent  être  détenus  par  une  même
personne.

Section 2. Président. Le président sera le directeur général de la société et devra, en principe, superviser et contrôler

l’ensemble  de  l’activité  et  des  affaires  de  la  société.  Il  pourra  signer  tous  certificats  en  vue  de  l’émission  de  titres,
contrats, obligations ou autres documents, à l’exception des documents pour lesquels la loi, ou les présents statuts, ou
encore le conseil d’administration exige un autre mode de signature et, d’une manière générale, le président sera investi
des pouvoirs nécessaires pour agir au nom de la société.

Section  3.  Secrétaire.  Le  secrétaire  devra  (a)  tenir  les  minutes  des  assemblées  générales  des  actionnaires  et  des

réunions du conseil d’administration, dans un ou plusieurs livres prévus à cet effet; (b) conserver les enregistrements des
documents éventuels de la société; (c) tenir un registre des adresses postales des actionnaires; (d) consigner avec le
président ou le vice-président tous certificats concernant les titres de la société, dont la délivrance aura fait l’objet d’une
autorisation du Conseil d’Administration (s’il s’agit d’une seule et même personne, celle-ci devra signer deux fois: d’une
part, en sa qualité de président, d’autre part, en sa qualité de secrétaire); (e) tenir le livre sur les cessions de titres de la
société,  «Stock  Transfer  Books»;  et  (f)  d’une  manière  générale,  remplir  toutes  tâches  inhérentes  au  mandat  de
secrétaire. 

Section 4. Trésorier. Le trésorier devra (a) conserver sous sa responsabilité tous fonds et titres de la société: recevoir

et émettre des reçus pour toutes sommes dues et payables à la société, de la part d’une quelconque source, ainsi que
déposer lesdites sommes au nom de la société, auprès des banques, organismes financiers et autres dépositaires sélec-
tionnés conformément aux instructions du président; et (b) d’une manière générale, remplir toutes tâches inhérentes au
mandat de trésorier et toutes autres tâches occasionnellement lui assignées par le conseil d’administration.

Art. 5. Contrats, Prêts, Chèques et Dépôt.
Section  1.  Contrats.  Le  conseil  d’administration  pourra  autoriser  tous  mandataires  ou  tous  agents  à  passer  un

quelconque contrat ou signer et délivrer un quelconque document ou instrument écrit au nom de la société, et ledit
pouvoir pourra être d’ordre général ou restreint à des cas spécifiques.

Section 2. Prêts. Aucun prêt ne pourra être contracté au nom de la société, et aucune preuve d’endettement ne devra

être délivrée au nom de la société, sauf autorisation en vertu d’une résolution du conseil d’administration.

Section 3. Chèques, effets de commerce etc. Tous chèques, effets de commerce, billets à ordre ou autres ordres de

paiement, avis ou autres justificatifs d’endettement émis au nom de la société devront être signés par le ou les manda-
taires ou agents de la société, et sous la forme alors déterminée par le conseil d’administration.

Section 4. Dépôts. Tous les fonds de la société non employés à d’autres fins devront être déposés occasionnellement

au crédit de la société auprès de toutes banques, organismes financiers ou autres dépositaires sélectionnés par le conseil
d’administration.

Art. 6. Certificats d’Actions.
Les titres pourront être ou ne pas être représentés par des certificats. Dans le cas où les titres ne sont pas repré-

sentés par des certificats, les actionnaires seront représentés par des notes dans les archives de la société, contresignées
par le président et par le secrétaire. Dans le cas où les titres font l’objet de certificats formels, ceux-ci devront revêtir
la forme déterminée par le conseil d’administration. De tels certificats devront être contresignés par le président et par
le secrétaire. Si le président détient également le mandat de secrétaire, il devra signer deux fois, une fois en vertu de
chaque mandat.

33750

Art. 7. Usage des Tribunaux.
La  société  est  expressément  autorisée  à  utiliser  les  tribunaux  du  pays,  province,  état,  ville  ou  autre  entité  de  la

juridiction  dans  laquelle  elle  entretient  un  bureau  ou  des  relations  commerciales  pour  revendiquer  ou  défendre  des
demandes d’indemnité.

Art. 8. Exercice Fiscal.
L’exercice fiscal de la société débutera au premier jour du mois de janvier et sera clos au dernier jour du mois de

décembre.

Art. 9. Renonciation à Notification.
Dès lors qu’une notification doit être donnée à tout actionnaire ou administrateur de la société, en vertu des dispo-

sitions des présents statuts, ou d’une quelconque disposition de la loi sur les sociétés du Wyoming «Wyoming Business
Corporation Act», une renonciation écrite à ladite notification, signée par la ou les personnes en droit de recevoir ladite
notification, soit avant, soit après la date des présentes, sera réputée équivalente à la transmission de ladite notification.

Art. 10. Amendements.
Les présents statuts peuvent être modifiés, amendés ou révoqués, et de nouveaux statuts peuvent être adoptés par

le  conseil  d’administration  ou  par  les  actionnaires,  à  l’occasion  d’une  quelconque  assemblée  générale  ou  d’une
quelconque réunion spéciale du conseil d’administration.

<i>Certification

Par la présente je certifie que les présents statuts constituent les statuts officiels de la société GLOBAL TELECOM-

MUNICATIONS Inc., enregistrée au Wyoming, le 28 septembre 1999, et ont été adoptés par le conseil d’administration,
le 2

ème

jour de mai 2000.

<i>Secrétaire
Signature

BYLAWS

GLOBAL TELECOMMUNICATIONS Inc.

Incorporated in the State of Wyoming, Filed in Cheyenne, Wyoming, September 28, 1999

Art. 1. Office.
Although  the  registered  office  of  the  Corporation,  required  by  the  Wyoming  Business  Corporation  Act  to  be

maintained in the State of Wyoming, will be in Cheyenne, Wyoming, the principal office shall be where the Corporation
Records are actually kept and maintained, anywhere in the world.

Art. 2. Shareholders.
Section 1. Annual Meeting. The Annual Meeting of the Shareholders may be held anywhere in the world and at any

date set by the President within one year of the date of incorporation. The Annual Meeting shall be for the election of
Directors and for the transaction of such other business as may come before the meeting.

Section 2. Quorum. A majority of the outstanding shares of the Corporation entitled to vote, represented in person

or by proxy, shall constitute a quorum at a Meeting of Shareholders. Action required or permitted to be taken at a
shareholder’s meeting may be taken without a meeting if notice of the proposed action is given to or waived by all voting
shareholders and the action is taken by the holders of all the shares entitled to vote on the action.

Art. 3. Board of Directors.
Section 1. General Powers. The business and affairs of the Corporation shall be managed by its Board of Directors.

One person from anywhere in the world may serve as a sole director. Each director, whether a sole director or one of
several directors, must be an individual person.

Section 2. Special Meetings. Special Meetings of the Board of Directors may be called either within or without the

State of Wyoming by or at the request of the President or any two directors.

Section 3. Quorum. A majority of the number of directors shall constitute a quorum for the transaction of business

at any meeting of the Board of Directors.

Section 4. Manner of Acting. The act of the majority of the Directors present at a meeting at which a quorum is

present shall be the act of the Board of Directors.

Section  5.  Vacancies.  Any  vacancy  occurring  in  the  Board  of  Directors  may  be  filled  by  the  affirmative  vote  of  a

majority  of  the  Shareholders  or  a  majority  of  the  remaining  Directors  though  less  than  a  quorum  of  the  Board  of
Directors. Any Directorship shall be filled by election at an Annual Meeting or at a Special Meeting of Shareholders called
for that purpose.

Section 6. Informal Action by Directors. Any action required to be taken at a meeting of Directors, or any action

which may be taken at a meeting of Directors, may be taken without a meeting if authorized by the President.

Art. 4. Officers.
Section 1. Number. The officers of the Corporation shall be a President, a Secretary and a Treasurer, each of whom

shall  be  elected  or  appointed  by  a  Board  of  Directors.  Such  other  officers  and  assistant  officers  as  may  be  deemed
necessary may be elected or appointed by the Board of Directors. Any two or more offices may be held by the same
person.

Section 2. President. The President shall be the principal Executive Officer of the Corporation and shall in general

supervise and control all of the business and affairs of the Corporation. He may sign certificates for shares of the Corpo-
ration, any deeds, bonds, contracts or other instruments except those which shall be required by law, by these bylaws,
or by the Board of Directors to be otherwise signed or executed; and in general shall have authority to act on behalf of
the Corporation.

33751

Section 3. Secretary. The Secretary shall (a) keep the Minutes of the shareholders and of the Board of Directors’

Meetings in one or more books provided for that purpose; (b) be custodian of the Corporate Records, if any; (c) keep
a register of the post office address of each shareholder; (d) sign with the President or a Vice-President certificates for
the shares of the Corporation, the issuance of which shall have been authorized by the Board of Directors (If the offices
are combined, the President will sign twice once as President and once as Secretary); (e) have general charge of the
Stock Transfer Books of the Corporation; and (f) in general perform all duties incident to the office of Secretary.

Section 4. Treasurer. The Treasurer shall (a) have charge and custody of and be responsible for all funds and securities

of  the  Corporation;  receive  and  give  receipts  for  monies  due  and  payable  to  the  Corporation  from  any  source
whatsoever, and deposit all such monies in the name of the Corporation in such banks, trust companies or other deposi-
tories as shall be selected in accordance with the direction of the President; and (b) in general perform all of the duties
incident to the office of the Treasurer and such other duties as from time to time may be assigned by the Board of
Directors.

Art. 5. Contracts, Loans, Checks and Deposits.
Section 1. Contracts. The Board of Directors may authorize any Officer or Officers, Agent or Agents, to enter into

any contract or execute and deliver any instrument in the name of and on behalf of the Corporation, and such authority
may be general or confined to specific instances.

Section 2. Loans. No loans shall be contracted on behalf of the Corporation and no evidence of indebtedness shall be

issued in its name unless authorized by a resolution of the Board of Directors.

Section 3. Cheques, Drafts, etc. All cheques, drafts, or other orders for payment of money, notes or other evidence

of indebtedness issued in the name of the Corporation shall be signed by such Officer or Officers, Agent or Agents of
the Corporation and in such manner as shall from time to time be determined by resolution of the Board of Directors. 

Section 4. Deposits. All funds of the Corporation not otherwise employed shall be deposited from time to time to

the credit of the Corporation in such banks, trust companies or other depositories as the Board of Directors may select.

Art. 6. Certificates for Shares.
Shares may or may not be represented by certificates. If not represented by certificates, the shareholders will be

represented by notations in the Corporate Records, signed by the President and the Secretary. If certificates are used,
they shall be in such form as shall be determined by the Board of Directors. Such certificates shall be signed by the
President  and  the  Secretary.  If  the  President  also  holds  the  office  of  the  Secretary,  he  shall  sign  twice  once  in  each
capacity.

Art. 7. Use of Courts, and other Tribunals.
The corporation is expressly authorized to utilize the courts, and/or other similar tribunals, of the country, province,

state,  city  or  other  jurisdictional  unit  in  which  it  has  an  office  or  in  which  it  contracts  business,  for  the  purpose  of
bringing or defending claims.

Art. 8. Fiscal Year.
The fiscal year of the Corporation shall begin on the first day of January and end on the last day of December.
Art. 9. Waiver of Notice.
Whenever any notice is required to be given to any Shareholder or Director of the Corporation under the provision

of these Bylaws or under the provisions of the Wyoming Business Corporation Act, a waiver thereof in writing, signed
by the person or persons entitled to such notice, whether before or after the time stated therein, shall be deemed
equivalent to the giving of such notice.

Art. 10. Amendments.
These Bylaws may be altered, amended or repealed and new Bylaws may be adopted by the Board of Directors or by

the Shareholders at any regular or Special Meeting of the Board of Directors.

<i>Certification

I hereby certify that the foregoing Bylaws constitute the Bylaws of GLOBAL TELECOMMUNICATIONS Inc., incor-

porated in Wyoming September 28, 1999, and were adopted by the Board of Directors on the 2nd day of May, 2000.

Signature

<i>Secretary

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2000, vol. 316, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

<i>Procès-verbal de la réunion Extraordinaire du Conseil d’Administration 

<i>de la société, enregistrée au Wyoming N° 99 349650

Les administrateurs ont tenu une réunion extraordinaire de la société GLOBAL TELECOMMUNICATIONS Inc., au

43, rue de la Gare, L-4975 Dippach, le 2 mai 2000 à 11.00 heures.

La réunion a été convoquée par Monsieur Amadeu Delgado, président du Conseil d’Administration.
Une motion a été prise, aux fins de l’élection de Monsieur Amadeu Delgado au mandat de président de la réunion, et

de  Madame  Ivelisse  Castillo  comme  secrétaire  de  ladite  réunion.  Ces  mandats  ont  été  acceptés  par  les  personnes
respectives qui ont rempli leur office.

La ou les personnes ci-après étaient présentes à la réunion: Monsieur Amadeu Delgado, président et actionnaire de

la société, Madame Ivelisse Castillo, secrétaire et actionnaire de la société,

Le président déclare que le quorum est atteint, que le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et prendre

ses décisions à la majorité requise.

33752

Le président rappelle que le Conseil d’Administration s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
Ouverture d’une succursale à Luxembourg.
Election du Conseil d’Administration de cette succursale,
puis il ouvre les débats.
Plus personne ne souhaitant prendre parole, le président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration, après avoir pris connaissance du projet de développement international proposé par le

président et les modalités de son financement, autorise la société à ouvrir une succursale à Luxembourg pour renforcer
sa présence en Europe:

Raison sociale:

GLOBAL TELECOMMUNICATIONS LUXEMBOURG S.A.

Siège social:

43, rue de la Gare, L-4975 Dippach

Capital social:

en Francs luxembourgeois: un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-)

Forme légale:

Société anonyme de droit étranger

Objet social:

Commercialisation de produits et services téléphoniques et toutes opérations y attachées
directement ou indirectement.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration nomme les personnes suivantes aux mandats d’administrateur de la nouvelle succursale

luxembourgeoise jusqu’à la prochaine réunion annuelle et après jusqu’à ce que les successeurs seront élus et qualifiés:

M. Amadeu Delgado, 43, Rue de la Gare, L-4975 Dippach;
Mme Ivelisse Castillo, 13, Rue Dicks, L-1417 Luxembourg
La succursale sera valablement engagée par la signature individuelle des deux administrateurs.
Aucune autre affaire ne nécessitant une action ou une résolution du conseil d’administration, sur motion en bonne et

due forme, la séance a été levée.

Fait à Luxembourg en quatre exemplaires originaux le 2 mai 2000.

A. Delgado

I. Castillo

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2000, vol. 316, fol. 73, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(30549/000/297)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

THE POINT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée  par  Messieurs  Federigo  Cannizzaro,  juriste,  demeurant  à  Luxembourg  et  Jean-Marc  Debaty,  adminis-

trateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THE POINT INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique  ou  économique,  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise  au  moyen  de  prêts,  de  garanties  ou  autrement.  Elle  pourra  prêter  ou  emprunter  avec  ou  sans  intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

33753

Elle  peut  réaliser  son  objet  directement  ou  indirectement  en  non  propre  ou  pour  compte  de  tiers,  seule  ou  en

association  en  effectuant  toute  opération  de  nature  à  favoriser  ledit  objet  ou  celui  des  sociétés  dans  lesquelles  elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par soixante-deux (62) actions

d’une valeur nominale de cinq cents Euros (500,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou  non,  nommés  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  qui  peut  les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art.  12. La  société  est  surveillée  par  un  ou  plusieurs  commissaires,  nommés  par  l’assemblée  générale  des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 15 avril

à 15.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Affectation des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à  entière  reconstitution  si,  à  un  moment  donné  et  pour  quelque  cause  que  ce  soit,  le  fonds  de  réserve  a  été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

33754

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée, soixante 

et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 61

2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: soixante-deux actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 62
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 50.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  l’intégralité  du  capital  social  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Antonio di Nardo, administrateur de sociétés, demeurant Via G. Belloni 105, Rome (Italie),
b) Monsieur Luca Santaniello, administrateur de sociétés, demeurant Via Sistina 36, Rome (Italie),
c) Monsieur Lanfranco Sabatini, architecte, demeurant Viale Regina Elena 74, Pescara (Italie),
d) Monsieur Alessandro Tiberti, administrateur de sociétés, demeurant Via della Camilluccia 589/C, Rome (Italie).
3.- Est nommé commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG  INTERNATIONAL  CONSULTING  S.A.,  en  abrégé  INTERCONSULT,  avec  siège  social  à  L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Cannizzaro, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2000, vol. 124S, fol. 42, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2000.

P. Frieders.

(30548/212/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

ASSOCIATION DES ENSEIGNANTS DU LYCEE TECHNIQUE 

MATHIAS ADAM DE PETANGE.

Siège social: L-4748 Pétange, rue Batty Weber.

STATUTS

Chapitre I

er

. - Dénomination

Art. 1

er

L’association porte la dénomination de ASSOCIATION DES ENSEIGNANTS DU LYCEE TECHNIQUE

MATHIAS ADAM DE PETANGE. Son siège social est le Lycée Technique Mathias Adam (LTMA), L 4701 Pétange. Sa
durée est illimitée.

Chapitre II. - But et Objet

Art.  2. L’association  vise  une  prise  en  charge  rigoureuse  et  autonome  des  intérêts  professionnels,  moraux  et

matériels du corps enseignant indépendamment d’opinions idéologiques et politiques. Elle a pour but de maintenir des
relations étroites et enrichissantes entre les enseignants et tous les autres membres de la communauté scolaire (élèves,
parents d’élèves, direction, personnel non-enseignant).

Art. 3. L’association essaiera de défendre également les intérêts de ces derniers, s’il y a nécessité et accord.
Art. 4. Elle oeuvrera dans le sens d’une démocratisation du système scolaire et soutiendra l’idée de la cogestion de

l’établissement scolaire.

Art. 5. L’association peut s’affilier à des organismes nationaux ou internationaux poursuivant des buts identiques ou

collaborer avec eux.

33755

Chapitre III. - Membres

Art. 6. Sont membres de l’association tous les enseignants du Lycée Technique Mathias Adam de Pétange qui ont

payé leur cotisation annuelle, c’est-à-dire 100 membres pour l’an 2000.

Art. 7. Le montant de la cotisation est fixée par l’Assemblée générale.
Art. 8. La qualité de membre se perd:
- par démission écrite adressée au Comité de l’association;
- par le refus de payer la cotisation annuelle;
- par l’exclusion prononcée pour motif grave par les deux tiers de l’Assemblée générale qui aura entendu en son avis

l’intéressé(e) dûment convoqué(e).

Chapitre IV. - Assemblée Générale

Art. 9. L’Assemblée générale groupe tous les membres de l’association tels que les décrit l’article 6.
Art. 10. Sont réservées à la compétence de l’Assemblée générale:
- l’élection du Comité;
- l’approbation du rapport des activités et du programme d’action;
- l’approbation des comptes financiers et du budget;
- la modification des présents statuts et règlements;
- tous les pouvoirs dérivant des présents statuts.
Art. 11. L’Assemblée générale ordinaire se réunit au cours du 1

er

trimestre/semestre de la nouvelle année scolaire.

Elle est convoquée par le Comité au moins 8 jours avant la date fixée. L’invitation comportera le lieu, la date, l’heure et
l’ordre du jour.

Art. 12. Par dérogation à l’article 11, une Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée en cas d’urgence

par décision du Comité ou par les soins du Comité sur demande écrite, signée par au moins 15 membres de l’asso-
ciation. Dans ce cas, l’Assemblée générale extraordinaire devra se tenir dans un délai de 20 jours. Tous les membres en
sont informés au moins 5 jours à l’avance. L’invitation comprendra le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour.

Art.  13. Toutes  les  Assemblées  générales  (ordinaires  ou  extraordinaires)  ne  délibèrent  valablement  que  sur  les

sujets annoncés à l’ordre du jour.

Art. 14. Toute proposition ou question intéressant l’association, signée par 3 membres et adressée par écrit au

président / à la présidente au moins 5 jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée générale, sera mise à l’ordre du
jour.

Art.  15. Les  Assemblées  générales  seront  présidées  par  le  président  /  la  présidente  ou,  en  cas  d’empêchement

majeur, par un autre membre du Comité désigné par le président / la présidente.

Art. 16. Les Assemblées générales délibèrent quel que soit le nombre des membres présents. Les décisions sont

prises  à  la  majorité  des  voix  des  membres  présents.  En  cas  d’égalité  des  voix,  celle  du  président  /  de  la  présidente
prédomine. Les décisions ou résolutions de l’Assemblée générale sont publiées dans le mois qui suit par l’intermédiaire
d’un rapport disponible au secrétariat du LTMA.

Chapitre V. - Le Comité

Art. 17. Le Comité de l’Association des enseignants du Lycée Technique Mathias Adam de Pétange, ci-dessus et ci-

après nommé «le Comité», représente l’association.

Art. 18. Le Comité est composé d’au moins 5 membres et d’au plus 11 membres élus parmi et par les membres de

l’association pour un mandat de deux ans.

Art. 19. Les membres de la Direction ne sauraient être membres du Comité.
Art. 20. A la fin d’un mandat, des élections pour un nouveau Comité ont lieu, si le nombre des candidatures dépasse

le nombre de mandats fixé par l’article 18.

Art. 21. Les membres du Comité sortant sont rééligibles.
Art. 22. Les élections se font au scrutin plurinominal par vote secret et à la majorité relative des voix.
Art.  23. Un  Bureau  de  Vote  composé  d’au  moins  trois  membres  et  désigné  par  l’Assemblée  générale  prévue  à

l’article 11 est chargé de l’organisation des élections. Les candidatures, sous pli fermé, devront parvenir au Bureau de
Vote endéans les huit jours suivant l’appel aux candidatures.

L’ouverture  des  lettres  de  candidature  se  fera  publiquement  à  l’expiration  du  délai  prévu.  Les  candidatures  sont

affichées immédiatement au Lycée Technique Mathias Adam à Pétange et à Differdange.

Les élections ont lieu huit jours après la publication des candidatures et s’étalent sur une durée maximale de trois

jours.

Le Bureau de Vote sera seul chargé du dépouillement des bulletins. Les résultats du vote seront publiés par ses soins.
Art. 24. Les membres du Bureau de Vote ne peuvent pas être candidats aux élections.
Art. 25. S’il y a autant de candidatures que de mandats prévus à l’article 18, il n’y aura pas d’élections et les candidats

constitueront d’office les membres du Comité de l’association.

Art. 26. S’il y a moins de candidatures que de mandats prévus à l’article 18, le Comité ne sera pas constitué et le

Bureau de Vote assurera la continuation de l’association pour une durée maximale de deux ans. Il lancera un appel aux
candidatures au moins tous les six mois. Si l’appel reste vain, l’association sera dissoute selon les modalités prévues par
l’article 34.

33756

Art. 27. Le Comité décidera sur la répartition des charges en son sein. Un membre démissionnaire, exclu ou décédé

sera remplacé par le premier suppléant / la première suppléante issu(e) des élections. A défaut d’un(e) suppléant(e), un
nouveau membre sera élu par l’Assemblée générale. La durée du mandat du nouveau membre est limitée par celle de
son prédécesseur.

Art.  28. Le  Comité  est  chargé  d’exécuter  le  programme  arrêté  par  l’Assemblée  générale  et  de  prendre  toute

décision qu’il juge utile pour atteindre les buts fixés aux articles 2 à 5.

Art. 29. Le Comité se réunit sur la demande d’au moins deux de ses membres. Il siégera au moins trois fois par

exercice.

Art. 30. Toutes les délibérations, actions et initiatives du Comité seront communiquées aux membres de l’asso-

ciation par voie d’affichage.

Art. 31. Le Comité pourra être révoqué dans une Assemblée générale ayant ce seul point à l’ordre du jour. La

décision sera prise à la majorité des membres présents. L’Assemblée, dans ce cas, prévoit également l’organisation de
nouvelles élections.

Chapitre VI. - La Cotisation Annuelle

Art. 32. La cotisation annuelle ne peut dépasser le montant de 5.000 LUF (= 123,98 Euros).

Chapitre VII. - La Commission de Révision

Art. 33. Une Commission de révision, composée de deux membres de l’association élus pour la durée d’un mandat

par l’Assemblée générale, est chargée de faire le contrôle de la trésorerie de l’association et d’établir un rapport qu’elle
soumet à l’Assemblée générale ordinaire au début de l’année scolaire.

Chapitre VIII. - Modification des Statuts

Art.  34. Pour  être  admise,  toute  modification  des  statuts  doit  figurer  à  l’ordre  du  jour  de  l’Assemblée  générale

ordinaire et être prise à la majorité des deux tiers des membres présents.

Chapitre IX. - Dissolution

Art. 35. Conformément à l’article 26, l’association sera dissoute si le Bureau de Vote ne réussit pas à mettre sur

pied un nouveau Comité dans les délais prévus. Les fonds de l’association seront bloqués jusqu’à la nouvelle constitution
d’une  Association  des  enseignants  au  sein  de  l’établissement  ou  seront  affectés  au  bureau  de  bienfaisance  de  la
Commune de Pétange.

<i>Membres fondateurs

Nom/Prénom

Profession

Domicile

Nationalité

Biver Yves

Enseignant

19, rue Sigefroi

luxembourgeoise

L-4407 Belvaux

Dhur Guy

Enseignant

3, rue de la Libération

luxembourgeoise

L-3249 Bettembourg

Fritz Marie-Jo

Enseignante

35, rue des Erables

luxembourgeoise

L-4423 Soleuvre

Geimer Paul

Enseignant

42, rue de l’Eglise

luxembourgeoise

L-4732 Pétange

Herin Véra

Enseignante

55, rue de Lasauvage

luxembourgeoise

L-4607 Differdange

Lamborelle Christiane

Enseignante

17, rue des Ardennes

luxembourgeoise

L-1133 Luxembourg

Scheer Jeannot

Enseignant

33, rue Pierre Clement

luxembourgeoise

L-4916 Bascharage

Simon Isabelle

Enseignante

41B, rue de la Piscine

luxembourgeoise

L-4772 Pétange

Thill Christian

Enseignant

12, rue d’Osweiler

luxembourgeoise

L-6469 Echternach

Wenner Roland

Enseignant

137, rue de Luxembourg

luxembourgeoise

L-8077 Bertrange

<i>Conseil d’Administration pour les années scolaires 1998-2000

Scheer Jeannot, président;
Lamborelle Christiane, secrétaire;
Wenner Roland, trésorier.
Pétange, le 29 mai 2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30550/000/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33757

BAOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.895.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai  2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société BAOU S.A.

Signature

(30582/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

3C HOLDING S.A.,

CIRCLE DE COMPAGNIE DE COMMERCE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 38.992.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1992, eingetragen in Luxemburg, den 7. Juni 2000, Vol. 537, Fol. 56, Case 5,

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, den 8. Juni 2000, hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

* Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………

LUF (162.855,-)

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 6. Juni 2000.

Unterschrift.

(30558/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

3C HOLDING S.A.,

CIRCLE DE COMPAGNIE DE COMMERCE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 38.992.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1993, eingetragen in Luxemburg, den 7. Juni 2000, Vol. 537, Fol. 56, Case 5,

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, den 8. Juni 2000, hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

* Verlustvortrag zum 1. Januar 1993 ………………………

LUF (162.855,-)

* Gewinn des Geschäftsjahres 1993 ………………………

LUF

15.284,-

* Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………

LUF (147.571,-)

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 6. Juni 2000.

Unterschrift.

(30557/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

3C HOLDING S.A.,

CIRCLE DE COMPAGNIE DE COMMERCE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 38.992.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1994, eingetragen in Luxemburg, den 7. Juni 2000, Vol. 537, Fol. 56, Case 5,

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, den 8. Juni 2000, hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

* Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………

LUF (142.538,-)

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 6. Juni 2000.

Unterschrift.

(30556/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

3C HOLDING S.A.,

CIRCLE DE COMPAGNIE DE COMMERCE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 38.992.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1995, eingetragen in Luxemburg, den 7. Juni 2000, Vol. 537, Fol. 56, Case 5,

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, den 8. Juni 2000, hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

* Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………

LUF (102.539,-)

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 6. Juni 2000.

Unterschrift.

(30555/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33758

3C HOLDING S.A.,

CIRCLE DE COMPAGNIE DE COMMERCE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 38.992.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg, den 7. Juni 2000, Vol. 537, Fol. 56, Case 5,

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, den 8. Juni 2000, hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

* Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………

LUF (76.092,-)

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 6. Juni 2000.

Unterschrift.

(30554/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

3C HOLDING S.A.,

CIRCLE DE COMPAGNIE DE COMMERCE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 38.992.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg, den 7. Juni 2000, Vol. 537, Fol. 56, Case 5,

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, den 8. Juni 2000, hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

* Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………

LUF (57.909,-)

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 6. Juni 2000.

Unterschrift.

(30553/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

3C HOLDING S.A.,

CIRCLE DE COMPAGNIE DE COMMERCE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 38.992.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1998, eingetragen in Luxemburg, den 7. Juni 2000, Vol. 537, Fol. 56, Case 5,

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, den 8. Juni 2000, hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

* Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………

LUF (53.023,-)

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 6. Juni 2000.

Unterschrift.

(30552/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

3C HOLDING S.A.,

CIRCLE DE COMPAGNIE DE COMMERCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.992.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 22 novembre 1999, que:
Le  siège  social  a  été  transféré  du  30,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1330  Luxembourg,  au  35,  rue

Glesener, L-1631 Luxembourg, avec effet au 1

er

janvier 2000.

Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30551/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

AIR LIQUIDE WELDING LUXEMBOURG.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 5, rue de la Déportation.

R. C. Luxembourg B 67.583.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 7 juin 2000, vol. 136, fol. 13, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

G. Poncé.

(30568/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33759

AIR LIQUIDE WELDING LUXEMBOURG.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 5, rue de la Déportation.

R. C. Luxembourg B 67.583.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

<i>tenue au siège social le 9 mai 2000 à 10.30 heures

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Wim Janssen qui propose à Monsieur Daniel

Defechereux d’assurer le rôle de scrutateur et appelle Monsieur Louis Lefebvre aux fonctions de secrétaire.

La liste annexée donne les noms et prénoms des personnes présentes avec le nombre d’actions représentées, laquelle

a été signée en séance par les Actionnaires ou Mandataires en vertu de procurations sous seing privé qui resteront
annexées au présent procès-verbal.

Le Président constate que l’entièreté du capital est représentée. Les actionnaires ayant consenti à se réunir volontai-

rement,  il  ne  doit  pas  être  justifié  de  la  publication  des  convocations.  En  conséquence,  l’Assemblée  se  déclare
valablement constituée et apte à délibérer sur les sujets indiqués à son ordre du jour.

Monsieur le Président donne lecture de l’ordre du jour tel qu’il figure sur les convocations expédiées par missive,

c’est-à-dire:

1 - Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice 1999.
2 - Approbation du bilan et du compte de résultats de l’exercice 1999.
3 - Affectation du résultat de l’exercice 1999.
4 - Décharge à Messieurs les Administrateurs et Commissaire aux comptes.
5 - Démission de Monsieur Edmond De Flines de ses fonctions d’Administrateur et nomination de Monsieur Francis

Teughels pour poursuivre le mandat initial.

Après lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes, l’Assemblée délibère et

adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

<i>Approbation des comptes

Les comptes arrêtés au 31 décembre 1999 sont approuvés.
Cette résolution, mise au vote, est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

<i>Affectation du résultat

Le bénéfice de l’exercice, 615.057,- LUF, est affecté comme suit:

– 5 % du bénéfice vont à la réserve légale, soit …………………

30.753,- LUF

– le solde est affecté au bénéfice reporté ……………………………

584.304,- LUF

Cette résolution, mise au vote, est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

<i>Décharge

L’Assemblée Générale donne décharge de leur gestion à Messieurs les Administrateurs et de son mandat à Monsieur

le Commissaire aux comptes.

Cette résolution, mise aux votes, est approuvée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

<i>Démission – Nomination d’un Administrateur

Etant  appelé  à  d’autres  fonctions  au  sein  du  groupe  AIRLIQUIDE,  Monsieur  Edmond  De  Flines  demande  à  être

déchargé de son mandat d’Administrateur.

Monsieur  le  Président  propose  que  le  mandat  de  Monsieur  Edmond  De  Flines  soit  achevé  par  Monsieur  Francis

Teughels.

Cette résolution, mise au vote, est approuvée à l’unanimité.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

<i>Le Président

Enregistré à Capellen, le 7 juin 2000, vol. 136, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

(30568/000/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

BISCAYNE MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 67.973.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

Signatures.

(30591/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33760

ANN RENT A CAR INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 71.173.

In the year two thousand, on the eighteenth of May.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ANN RENT A CAR INTERNATIONAL (LUXEM-

BOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,

incorporated by a deed of the undersigned notary on the 10th of August 1999, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, on the 3rd of November 1999, number 814.

The meeting was presided by Tomasz Tyszkiewicz, directeur de sociétés, residing in 00-697 Warsar (Pl).
The chairman appointed as secretary Joseph Doisy, employé privé, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Paul Agnes, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II. - It appears from the attendance list that all the one hundred (100) shares are present or represented at the present

extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Full payment of the share capital.
2.- Amendment of the 1st and the 2nd paragraph of article three of the articles of incorporation.
3.- Statement of transfer of shares.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The  company  has  a  fully  subscribed  capital  of  one  million  two  hundred  and  fifty  thousand  Luxembourg  francs

(1,250,000.- LUF).

All the shares have been paid in cash up to an amount of three hundred twelve thousand and five hundred Luxem-

bourg francs (312,500.- LUF).

The  meeting  decides  the  full  payment  of  all  the  shares.  It  has  been  proved  to  the  undersigned  notary  that  the

additional amount of nine hundred thirty-seven thousand and five hundred Luxembourg francs (937,500.- LUF) is as of
now available to the company.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the first and the second paragraph of article three of the articles of incorporation as

follows:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs (1,250,000.- LUF), represented by one hundred (100) shares of a par value of twelve thousand and five
hundred Luxembourg francs (12,500.- LUF) each, fully paid in.»

«Art. 3. Second paragraph. All the shares are bearer shares.»

<i>Third resolution

The meeting acknowledges that, by virtue of a transfer of shares, the share capital is held as follows:
- ANN RENT A CAR (POLAND), having its registered office in 00-697 Warsaw (Pl), 65/79, Al. 

Jerozolimskie …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90 shares

- Tomasz Tyszkiewicz, directeur de sociétés, residing in 00-697 Warsar (Pl) …………………………………………………   10 shares
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 shares
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  upon  request  of  the  above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est  réunie  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  ANN  RENT  A  CAR  INTERNA-

TIONAL (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 10 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 814 du 3 novembre
1999.

33761

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Tomasz Tyszkiewicz, directeur de sociétés, demeurant à 00-

697 Warsar (PL).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joseph Doisy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions sont présentes ou représentées à la

présente  assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que  l’assemblée  peut  décider  valablement  sur  tous  les  points
portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Libération intégrale du capital social.
2. - Modification du premier et du deuxième alinéa de l’article trois des statuts.
3. - Constat du transfert d’actions.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

La société a actuellement un capital entièrement souscrit d’un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois (1.250.000,- LUF).

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de trois cent douze mille cinq cents francs luxembour-

geois (312.500,- LUF).

L’assemblée décide la libération intégrale de toutes les actions de la société.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément, que la somme supplémentaire de neuf cent

trente-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (937.500,- LUF) a été mise à la libre disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier et le dernier alinéa de l’article trois des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune, entièrement libérées.»

«Art. 3. (Troisième alinéa). Toutes les actions sont au porteur.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que sur base de cessions intervenues, les actions sont détenues comme suit:
- ANN RENT A CAR (POLAND), ayant son siège social à 00-697 Warsaw (PL), 65/79, Al. 

Jerozolimskie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90 actions

- Monsieur Tomasz Tyszkiewicz, directeur de sociétés, demeurant à 00-697 Warsar (PL) ………………………

 10 actions

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate

par les présentes qu’à la requête des comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à
la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Tyszkiewicz, J. Doisy, P. Agnes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 mai 2000, vol. 414, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.

E. Schroeder.

(30571/228/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

ANN RENT A CAR INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 71.173.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 juin 2000.

E. Schroeder.

(30572/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33762

AZUREAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.458.

<i>Conseil d’Administration

A biffer:

* CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD.,

Administrateur de catégorie B.

A inscrire: * Mme Elisabeth Beutler, demeurant à D-33175 Bad Lippspringe, 15, Friedrichstrasse,

Administrateur de catégorie B.

* Mme Annemarie Kunz-Beutler, demeurant au 25 Princess Isle, Freeport, Bahamas,

Administrateur-Délégué de catégorie A, unique.

* La  société  sera  engagée  par  la  seule  signature  de  l’Administrateur-Délégué,  de  catégorie  A,

nommé ci-dessus.

Luxembourg, le 17 mai 2000.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30581/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

ADDENDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.947.

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La  SOCIETE  EUROPEENE  DE  BANQUE,  Société  Anonyme  de  banque  avec  siège  social  à  Luxembourg,  19-21,

boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée aux présentes par Monsieur Lino Berti et Monsieur Massimo Longoni, employés privés, demeurant à

Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ADDENDA

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée aux termes d’un acte reçu en date du 4 novembre 1998 par le susdit notaire Jacques Delvaux, publié au

Mémorial C, année 1999, page 962,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 15 mai

2000.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à cent cinquante millions de lires Italiennes (ITL

150.000.000,-),  représenté  par  quinze  mille  (15.000)  actions  d’une  valeur  nominale  de  dix  mille  lires  italiennes  (ITL
10.000,-) chacune, entièrement libérées.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à dix milliards de

lires italiennes (ITL 10.000.000.000), représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix mille
lires italiennes (ITL 10.000) chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du môme article 5 des statuts sont libellés comme suit
«Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé,  pendant  une  période  de  cinq  ans  prenant  fin  le  4  novembre  2003,  à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis  de  la  société,  ou  même  par  incorporation  de  bénéfices  reportés  de  réserves  disponibles  ou  de  primes
d’émission,  ainsi  qu’il  sera  déterminé  par  le  conseil  d’administration.  Le  conseil  d’administration  peut  déléguer  tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

3) Que dans sa réunion du 15 mai 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de cent dix millions de lires italiennes (ITL 110.000.000),

pour le porter de son montant actuel de cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 150.000.000) à deux cent

soixante millions de lires italiennes (ITL 260.000.000),

33763

par la création de 11.000 (onze mille) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les onze

mille (11.000) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de cent dix millions de lires italiennes (ITL
110.000.000),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel. une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de cent dix millions de lires italiennes (ITL 110.000.000) se trouve être à la disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à deux cent soixante millions du

lires italiennes (ITL 260.000.000),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à deux cent soixante millions de lires italiennes (ITL 260.000.000,-), représenté par vingt

six  mille  (26.000)  actions  d’une  valeur  nominale  de  dix  mille  lires  italiennes  (ITL  10.000,-)  chacune,  entièrement
libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à LUF 55.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L Berti, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 30, case 6. – Reçu 22.917 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2000.

J. Delvaux.

(30559/208/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

ADDENDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.947.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 330/2000 en date du 15 mai

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30560/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

ASIA TIGER WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.302.

In the year two thousand, on the twelfth day of May.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of ASIA TIGER WARRANT FUND (hereafter referred

to as the «company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 32.302), incor-
porated  by  the  undersigned  notary,  on  15th  December,  1989,  published  in  the  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations (the «Mémorial»), of 5th February, 1990, n° 44.

The meeting was opened by Mr Alain Briatte, private employee, residing in Strassen, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mrs Nicole Dupont, private employee, residing in Tintigny (B).
The meeting elected as scrutineer Mrs Manuèle Biancarelli, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To decide the liquidation of the Company.
2. To appoint Mr Theo Limpach as liquidator with the powers determined by articles 144 and following of the law of

10  August  1915  governing  commercial  companies  (as  amended)  (the  «Law»).  The  Liquidator  may  execute  acts  and
operations specified in article 145 of the Law without any special authorisation of the general meeting of Shareholders.
The Liquidator may, under its own responsibility, delegate certain determined functions on the conditions and for the
duration it determines.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders
and  by  the  bureau  of  the  meeting,  will  remain  annexed  to  the  present  deed  to  be  filed  at  the  same  time  with  the
registration authorities.

33764

III. That the extraordinary general meeting convened for 31st March, 2000 could not validly deliberate for lack of

quorum, and that the present extraordinary general meeting was reconvened by notices containing the agenda sent on
7th April, 2000 to shareholders and published in the Mémorial, Luxemburger Wort and Tageblatt on 7th April and 25th
April, 2000.

IV. It appears from the attendance list that out of the 2,964,220.78 shares in issue, 207,313.450 shares are represented

at the meeting.

V. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

Then the meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting with all the votes in favour and 0 vote against decides the liquidation of the Company.

<i>Second resolution

The meeting with 206.278 votes in favour and 1.035 votes against decides to appoint COMPAGNIE FIDUCIAIRE,

represented by Messrs Theo Limpach and Guy Hornick, as liquidator with the powers determined by articles 144 and
following of the law of 10 August 1915 governing commercial companies (as amended) (the «Law»). The Liquidator may
execute acts and operations specified in article 145 of the Law without any special authorisation of the general meeting
of Shareholders. The Liquidator may, under its own responsibility, delegate certain determined functions on the condi-
tions and for the duration it determines.

Accordingly, the liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens

and  preferential  rights;  renounce  all  rights  in  rem,  preferential  rights,  privileges,  mortgages  and  cancellation  clauses;
consent release and clearance, with or without payment of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attach-
ments, seizures or other encumbrances.

The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the Company.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le douzième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASIA TIGER WARRANT

FUND (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 32.302), constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, le 15 décembre 1989, acte qui a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (le «Mémorial») du 5 février 1990, n° 44.

L’Assemblée est ouverte par le Président, M. Alain Briatte, employé privé, demeurant à Strassen.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Mme Nicole Dupont, employée privée, demeurant à Tintigny (B).
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Mme Manuèle Biancarelli, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. De décider la liquidation de la Société.
2. De nommer M. Theo Limpach comme liquidateur avec les pouvoirs tels que prévus par les articles 144 et suivants

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) (la «Loi»). Le liquidateur est autorisé à
procéder aux actes et opérations prévus à l’article 145 de la Loi sans autorisation spéciale de l’assemblée générale des
actionnaires. Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, déléguer certaines fonctions déterminées aux conditions
et pour la durée qu’il déterminera.

II.  Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  procurations  des  actionnaires  représentés  et  le  nombre  des

actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 31 mars 2000 n’a pu valablement délibérer pour cause

de manque de quorum, et que des avis de convocation contenant l’ordre du jour de la présente assemblée ont été
envoyés  par  lettres  à  tous  les  actionnaires  en  nom  le  7  avril  2000  et  publiés  aux  Mémorial,  Luxemburger  Wort  et
Tageblatt les 7 et 2 avril 2000.

IV.  Il  résulte  de  la  liste  de  présence  que  des  2.964.220,78  actions  en  circulation,  207.313,450  actions  sont  repré-

sentées à la présente assemblée.

V. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

33765

<i>Première résolution

L’assemblée avec toutes les voix en faveur et 0 voix contre décide la liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, avec 206.278 voix en faveur et 1.035 voix contre, décide de nommer la COMPAGNIE FIDUCIAIRE,

représentée par Messrs Theo Limpach et Guy Hornick, comme liquidateur avec les pouvoirs tels que prévus par les
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) (la «Loi»). Le liqui-
dateur  est  autorisé  à  procéder  aux  actes  et  opérations  prévus  à  l’article  145  de  la  Loi  sans  autorisation  spéciale  de
l’assemblée générale des actionnaires. Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, déléguer certaines fonctions
déterminées aux conditions et pour la durée qu’il déterminera.

Conformément à ce qui précède, le liquidateur est autorisé à dispenser le préposé du bureau des hypothèques de

l’obligation  d’enregistrer  les  nantissements  ou  droits  préférentiels;  renoncer  aux  droits  réels,  droits  préférentiels,
privilèges, hypothèques et clauses d’annulation; consentir la libération ou la compensation avec ou sans paiement de tout
droit préférentiel et hypothèque, transcription, gage ou autre sûreté.

Le liquidateur n’est pas obligé à procéder à un inventaire et peut se fonder sur les comptes de la Société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française; la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Briatte, N. Dupont, M. Biancarelli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 mai 2000, vol. 414, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juin 2000.

E. Schroeder.

(30576/228/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

PROMO SPORT 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROMO SPORT 2000 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet d’effectuer, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et tant pour son propre compte que

pour  le  compte  d’autrui,  toutes  prestations  de  services  d’assistance  administrative,  de  conseil  et  de  coordination  au
niveau de la promotion du sport, en particulier la coordination, les relations publiques, les stratégies de marketing, les
contacts et les relations avec les sponsors.

Elle  pourra  également  effectuer  tout  achat,  cession  et  jouissance  de  droits  patrimoniaux  et  économiques  liés  aux

prestations sportives d’athlètes professionnels ou non.

Elle pourra prendre des participations dans des sociétés ayant des objets similaires.
Elle  pourra  encore  réaliser  toutes  opérations,  transactions,  prestations  de  services  et  autres  activités  en  matière

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son
propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

33766

La société pourra emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
Elle pourra également créer des succursales à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  excéder  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou toute manière étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télécopie ou toute autre manière.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année, à l’exception du premier

exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le trente juin 2001.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois d’octobre à 14.00 heures

et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………   500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme  de  trente  et  un  mille  Euros  (31.000,-  EUR)  se  trouve  dès  maintenant  à  la  libre  et  entière  disposition  de  la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

33767

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 50.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,
b) Monsieur Luc Braun, licencié ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,
c) «ARMOR S.A.», société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.
4)  L’assemblée  générale  autorise  le  conseil  d’administration  à  nommer  un  ou  plusieurs  de  ses  membres,  adminis-

trateur-délégué.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
6) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donné  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 53, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2000.

P. Frieders.

(30542/212/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

SINERGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée SINERGY HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale  de  la  société  à  son  siège  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  par  simple  décision  du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-huit mille Euros (38.000,- EUR), représenté par sept cent soixante (760)

actions de cinquante Euros (50,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

33768

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter a court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’avril à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, sept cent cinquante-neuf actions ………………………………………………… 759
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: sept cent soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 760
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-huit mille Euros (38.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.532.916,20 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

33769

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3.- Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2000, vol. 510, fol. 58, case 11. – Reçu 15.329 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 juin 2000.

J. Seckler.

(30544/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

BARRESPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.293.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai  2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société BARRESPAR S.A.

Signature

(30583/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

BATICONFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.083.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mai  2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société BATICONFORT, S.à r.l.

Signature

(30584/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 64-66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 39.471.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue à Luxembourg, le 19 mai 2000

La société a été mise en liquidation en date du 5 mai 2000 suivant procès-verbal de l’AGE du même jour publié au

Mémorial C, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 2.

<i>Liste de présence

<i>Actionnaires

<i>Nombre d’actions

<i>Signatures

INSINGER TRUST INVESTMENTS (BENELUX) B.V. ………………………………………………………

1

Signature

BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.  ……………………

1.249

Signature

L’assemblée est présidée par M. Stephen Hutchings.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Ms Eimear Crowley.
L’assemblée élit comme scrutateur Ms Anne Labbé.

33770

<i>Ordre du jour:

1. Rapport des liquidateurs.
2. Désignation d’un réviseur d’entreprises en qualité de commissaire vérificateur de la liquidation.
3. Divers.
Le  président  a  constaté  que  la  présente  assemblée  réunissant  l’intégralité  du  capital  social  et  que  les  actionnaires

présents  ou  représentés  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  vala-
blement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate qu’elle a pris connaissance du rapport du liquidateur et des pièces à l’appui. Le susdit

rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants, restera annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme conformément aux dispositions de l’article 151 de la loi sur la matière comme commissaire vérifi-

cateur:

Monsieur Tom Richard Gordon, réviseur d’Entreprises,
auquel elle confère la mission de soumettre tant le rapport du liquidateur que les pièces à l’appui à un contrôle et de

faire un rapport à l’assemblée, convoquée entre autres à ces fins.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation, les comparants prémentionnés ont signé le présent procès-verbal.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30586/725/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 64-66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 39.471.

DISSOLUTION

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue à Luxembourg, le 20 mai 2000

La société a été mise en liquidation en date du 5 mai 2000 suivant procès-verbal de l’AGE du même jour publié au

Mémorial C, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 2.

<i>Liste de présence

<i>Actionnaires

<i>Nombre d’actions

<i>Signatures

INSINGER TRUST INVESTMENTS (BENELUX) B.V. ………………………………………………………

1

Signature

BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.  ……………………

1.249

Signature

L’assemblée est présidée par M. Stephen Hutchings.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Ms Eimear Crowley.
L’assemblée élit comme scrutateur Ms Anne Labbé.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et commissaire vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

conservés et déposés pendant la période légale.

4. Divers.
Le  président  a  constaté  que  la  présente  assemblée  réunissant  l’intégralité  du  capital  social  et  que  les  actionnaires

présents  ou  représentés  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  vala-
blement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport

du liquidateur ainsi que les comptes de la liquidation. Le susdit rapport, après avoir été signé ne varietur par les compa-
rants, restera annexé au présent acte pour être formalisé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

33771

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant 5 ans à

l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés
et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation, les comparants prémentionnés ont signé le présent procès-verbal.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30587/725/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

BATICONFORT GERANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.084.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mai  2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société BATICONFORT GERANCE, S.à r.l.

Signature

(30585/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

BESTÄNDIGKEIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.659.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai  2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société BESTÄNDIGKEIT HOLDING S.A.

Signature

(30590/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

BLATTEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.120.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai  2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société BLATTEUS S.A.

Signature

(30592/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

BRAUNFINANZ, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.240.

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire de la société BRAUNFINANZ,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 12 mai 2000,
dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - BRAUNFINANZ, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire en date du 11 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 282 du 10 juin
1996.

33772

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 décembre

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 3 mai 2000, numéro 321.

II.  -  Le  capital  souscrit  de  la  société  est  de  vingt-deux  millions  sept  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois

(22.750.000,- LUF), divisé en vingt-deux mille sept cent cinquante (22.750) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant

de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

III. - Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 12 mai 2000, le conseil a décidé de procéder à

l’augmentation de capital par la souscription de vingt-sept mille deux cent cinquante (27.250) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital
social  se  trouve  augmenté  à  concurrence  de  vingt-sept  millions  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois
(27.250.000,- LUF) et passe de vingt-deux millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (22.750.000,- LUF)
à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été apportée au notaire

instrumentaire.

IV. - Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-

LUF),  représenté  par  cinquante  mille  (50.000)  actions  de  mille  francs  luxembourgeois  (1.000,-  LUF)  chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  nom,  prénom,  état  et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 mai 2000, vol. 414, fol. 5, case 5. – Reçu 272.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 juin 2000.

E. Schroeder.

(30595/228/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

BRAUNFINANZ, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.240.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 juin 2000.

E. Schroeder.

(30596/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 64-66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 39.472.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue à Luxembourg, le 18 mai 2000

La société a été mise en liquidation en date du 5 mai 2000 suivant procès-verbal de l’AGE du même jour publié au

Mémorial C, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 2.

<i>Liste de présence

<i>Actionnaires

<i>Nombre d’actions

<i>Signatures

INSINGER TRUST INVESTMENTS (BENELUX) B.V. ………………………………………………………

4.999

Signature

INSINGER TRUST (NETHERLANDS) B.V. …………………………………………………………………………

1

Signature

L’assemblée est présidée par M. Stephen Hutchings.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Ms Eimear Crowley.
L’assemblée élit comme scrutateur Ms Anne Labbé.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport des liquidateurs.
2. Désignation d’un réviseur d’entreprises en qualité de commissaire vérificateur de la liquidation.
3. Divers.

33773

Le  président  a  constaté  que  la  présente  assemblée  réunissant  l’intégralité  du  capital  social  et  que  les  actionnaires

présents  ou  représentés  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  vala-
blement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate qu’elle a pris connaissance du rapport du liquidateur et des pièces à l’appui. Le susdit

rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants, restera annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme conformément aux dispositions de l’article 151 de la loi sur la matière comme commissaire vérifi-

cateur:

Monsieur Tom Richard Gordon, réviseur d’Entreprises,
auquel elle confère la mission de soumettre tant le rapport du liquidateur que les pièces à l’appui à un contrôle et de

faire un rapport à l’assemblée, convoquée entre autres à ces fins.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation, les comparants prémentionnés ont signé le présent procès-verbal.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30588/725/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 64-66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 39.472.

DISSOLUTION

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue à Luxembourg, le 19 mai 2000

La société a été mise en liquidation en date du 5 mai 2000 suivant procès-verbal de l’AGE du même jour publié au

Mémorial C, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 2.

<i>Liste de présence

<i>Actionnaires

<i>Nombre d’actions

<i>Signatures

INSINGER TRUST INVESTMENTS (BENELUX) B.V. ………………………………………………………

4.999

Signature

INSINGER TRUST (NETHERLANDS) B.V. …………………………………………………………………………

1

Signature

L’assemblée est présidée par M. Stephen Hutchings.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Ms Eimear Crowley.
L’assemblée élit comme scrutateur Ms Anne Labbé.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et commissaire vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

conservés et déposés pendant la période légale.

4. Divers.
Le  président  a  constaté  que  la  présente  assemblée  réunissant  l’intégralité  du  capital  social  et  que  les  actionnaires

présents  ou  représentés  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  vala-
blement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport

du liquidateur ainsi que les comptes de la liquidation. Le susdit rapport, après avoir été signé ne varietur par les compa-
rants, restera annexé au présent acte pour être formalisé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant 5 ans à

l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés
et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

33774

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation, les comparants prémentionnés ont signé le présent procès-verbal.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30589/725/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

BLESSINGS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.885.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 22 mars 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30593/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

BRADLEY INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.926.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 22 mai 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30594/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

BULK, MINES AND MINERALS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 34.998.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 31 mai 2000

1) Le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  est  renouvelé  jusqu’à  la  prochaine  Assemblée

Générale Ordinaire.

2) En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a décidé qu’il n’y a pas

lieu de procéder à la dissolution anticipée de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

(30597/280/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33775

CADANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.106.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai  2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société CADANOR S.A.

Signature

(30598/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

CAMFIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.640.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 276/2000 en date du 12 avril

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30599/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

INVESTMENT SO.TE.CO. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.908.

Statuts coordonnés en date du 8 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8

juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

(30676/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

ISOMETALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ISOMETAL FINANCE, S.à r.l.).

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.740.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour ISOMETALUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30677/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

LA NOUVELLE BIJOUTERIE NIC. WELTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.291.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

<i>Pour LA NOUVELLE BIJOUTERIE NIC. WELTER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30678/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

LA NOUVELLE BIJOUTERIE NIC. WELTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.291.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

<i>Pour LA NOUVELLE BIJOUTERIE NIC. WELTER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30679/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33776

LA RELATIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.256.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société LA RELATIERE S.A.

Signature

(30680/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

LE CORREGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.340.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration,

<i>tenue le 29 février 2000

* Le siège social de la société a été transféré de L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, à L-1611 Luxembourg, 41, avenue

de la Gare.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30681/794/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

LE RELAIS AUTOROUTE CAPELLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8301 Capellen, Boîte postale 16.

R. C. Luxembourg B 21.925.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 août 1984, acte publié au

Mémorial C, n° 268 du 4 octobre 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre 1989, acte
publié au Mémorial C, n° 209 du 26 juin 1990.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LE RELAIS AUTOROUTE CAPELLEN, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(30682/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

LEVENS ADMINISTRATION OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.118.

Statuts  coordonnés  suite  à  une  Assemblée  Générale  Extraordinaire  en  date  du  14  avril  2000,  actée  sous  le

n°  281/2000  par-devant  Maître  Jacques  Delvaux,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg-Ville,  déposés  au  registre  de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

(30684/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

LITTLE SMETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7213 Bereldange.

R. C. Luxembourg B 24.325.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

Signature.

(30685/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33777

LOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.995.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société LOFIN HOLDING S.A.

Signature

(30686/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

LUX ACI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 44.034.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour LUX ACI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30687/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

LUX ACI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 44.034.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour LUX ACI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30688/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

MA.LO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.326.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société MA.LO S.A.

Signature

(30689/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

MASTERTORUS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour MASTERTORUS S.A.H.

Signature

(30691/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

MASTERTORUS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour MASTERTORUS S.A.H.

Signature

(30692/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33778

MASTERTORUS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour MASTERTORUS S.A.H.

Signature

(30693/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

MASTERTORUS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour MASTERTORUS S.A.H.

Signature

(30694/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

MASTERTORUS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour MASTERTORUS S.A.H.

Signature

(30695/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

MAGNUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 67.979.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

Signature.

(30690/763/09)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

MEDIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2270 Luxembourg, 14, rue d’Orval.

R. C. Luxembourg B 22.632.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

<i>Pour MEDIAL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30696/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

MEDIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2270 Luxembourg, 14, rue d’Orval.

R. C. Luxembourg B 22.632.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

<i>Pour MEDIAL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30697/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33779

M.I. S.A.,

MUREX INTERNATIONAL, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 12, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 39.140.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

(30698/280/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

MICROSPIRE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.

R. C. Luxembourg B 62.765.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

<i>Pour MICROSPIRE EUROPE S.A.

(30699/771/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

EXAMBELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.422.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société EXAMBELA S.A.

Signature

(30638/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

HOBACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.239.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration,

<i>tenue le 29 février 2000

* Le siège social de la société a été transféré de L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, à L-1611 Luxembourg, 41, avenue

de la Gare.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30654/794/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

HOMILUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.362.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire,

<i>tenue le 5 mai 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon

à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30656/531/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33780

HOLBORN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.237.

The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg on June 5, 2000, Vol. 537, Fol. 47, case 6, has

been deposited at the Trade Register of Luxembourg on June 9, 2000.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 7, 2000.

(30655/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

IBHF S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 70.289.

Im Jahre zweitausend, am 11. Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg-Stadt.

Ist erschienen:

Frau Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, wohnhaft in Dudelange,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft IBHF S.A., mit

Sitz in Luxemburg, 35, rue Glesener,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ihr durch den besagten Verwaltungsrat in seiner Sitzung vom 11. Mai

2000, gegeben.

Ein Auszug des Protokolls der Verwaltungsratssitzung bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit ihr einregi-

striert zu werden.

Der Komparent ersuchte den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I. - Die Gesellschaft IBHF S.A., wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am

28. Mai 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 646 vom 26. August 1999,

und deren Statuten abgeändert wurden fürs letzte Mal gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar

am 24. März 2000,

mit einem gezeichneten Kapital von fünfundsiebzigtausend Euro (EUR 75.000), eingeteilt in fünfundsiebzig (75) Aktien

mit einem Nominalwert von je eintausend Euro (EUR 1.000),

II. - Aufgrund von Artikel 5 2. Absatz der Satzung der Gesellschaft wurde das genehmigte Gesellschaftskapital auf

siebenhundertfünfzig tausend Euro (EUR 750.000) festgesetzt, eingeteilt in siebenhundertfünfzig (750) Aktien mit einem
Nominalwert von je eintausend Euro (EUR 1.000).

III. - Artikel 5, Absatz 3, 4 und 5 der Satzung der Gesellschaft, haben folgenden Wortlaut:
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und hat das Recht:
-  jede  Kapitalerhöhung,  im  Rahmen  des  genehmigten  Kapitals,  vorzunehmen,  ganz  oder  teilweise  durch  Ausgabe

neuer Aktien, gegen Zahlung in bar oder Sacheinlagen, durch Umwandlung von Guthaben, Inkorporation von Reserven
oder anders;

- den Ort und das Datum, den Ausgabepreis, die Zeichnungsbedingungen und Auszahlungsbedingungen der neuen

Aktien festzusetzen;

-  das  Vorzugszeichnungsrecht  der  Aktionäre,  im  Falle  von  Aktienausgabe  gegen  Bargeld,  aufzuräumen  oder  zu

begrenzen, hinsichtlich der ausdrücklichen Verzichtserklärung der Aktionäre auf ihr Vorzugszeichnungsrecht.

Diese  Ermächtigung  ist  gültig  während  einer  Dauer,  endend  am  28.  Mai  2004.  Durch  Beschluss  der  Generalver-

sammlung  kann  diese  Dauer  in  Bezug  auf  die  zu  diesem  Datum  noch  nicht  vom  Verwaltungsrat  geschaffenen  geneh-
migten Aktien erneuert werden.

Nach jeder vollendeten und nach Gesetz durchgeführten Kapitalerhöhung wird der Artikel 5 umgeändert, um sich der

Kapitalerhöhung anzupassen; solche Änderungen werden notariell durch den Verwaltungsrat oder durch eine andere
ermächtigte Person festgehalten.

IV. - Dass der Verwaltungsrat, in seiner Sitzung vom 11. Mai 2000 und gemäss der ihm laut Artikel 5 der Satzung

erteilten Vollmachten, eine Erhöhung des gezeichneten Kapitals durchgeführt hat, und zwar um den Betrag von EUR
75.000 (fünfundsiebzigtausend Euro),

um so das gezeichnete Kapital von fünfundsiebzigtausend Euro (EUR 75.000) auf hundertfünzigtausend Euro (EUR

150.000) zu bringen,

durch die Schaffung von 75 (fünfundsiebzig) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Euro (EUR 1.000), welche

voll einzuzahlen sind.

V. - Dass die 75 (fünfundsiebzig) neuen Aktien durch einen neuen Aktionär gezeichnet, und durch die Überweisung

auf ein Bankkonto der genannten Gesellschaft IBHF S.A. voll eingezahlt wurden.

Das  Zeichnungsvorzugsrecht  der  früheren  Aktionären  hinsichtlich  dieser  Kapitalerhöhung  wurde  durch  Beschluß

dieses Aktionärs aufgehoben, dies gegen Vorlage einer ausdrücklichen Verzichterklärung des betroffenen Aktionärs.

VI. - Dass somit der Betrag von fünfundsiebzigtausend Euro (EUR 75.000) zur freien Verfügung der Gesellschaft steht.
Der Beweis der Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien wurde dem amtierenden Notar durch Vorlegung der

diesbezüglichen Zeichnungs- und Einzahlungsbelege erbracht.

VII. - Aufgrund dieser Erhöhung des gezeichneten Kapitals, erhält Artikel 5, Absatz 1 der Satzung folgenden Wortlaut: 
Art. 5. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt hundertfünzigtausend Euro (EUR 150.000), eingeteilt in

hundertfünzig (150) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Euro (EUR 1.000).

33781

<i>Kosten

Die  Kosten,  welche  der  Gesellschaft  aus  Anlass  dieser  Urkunde  erwachsen,  belaufen  sich  auf  zirka  LUF  66.000.-

geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  und  Erklärung  alles  Vorstehenden  an  den  Erschienenen,  dem  Notar  nach  Namen,  gebräuch-

lichem  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannt,  hat  der  Erschienene  mit  dem  Notar  gegenwärtige  Urkunde  unter-
schrieben.

Gezeichnet: M. Gehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 22, case 4. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2000.

J. Delvaux.

(30661/208/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

IBHF S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 70.289.

Koordinierte Statuten nach einer Feststellung einer Kapitalerhohung vom 11. Mai 2000, Nummer 322/2000 vor dem

Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtswohnsitz zu Luxemburg-Stadt, hinterlegt beim Handelsgericht am 8. Juni 2000.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Luxemburg, den 8. Juni 2000.

(30662/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

HOTTINGER INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.050.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 57, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

N. Uhl

<i>Pour le Conseil d’Administration

(30659/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

HOTTINGER INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.050.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2000

MM. Antoine Calvisi, Jean-Pierre de Clercq, Rudolf Millisits, Baudouin Nagelmackers et Bertrand Schumacher ont été

nommés Administrateurs, en remplacement de MM. Paul Hottinger, Dieter H. Buchholz et du Baron Henri Hottinger
dont les mandats n’ont pas été renouvelés.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 29 mai 2000

Monsieur Frédéric Hottinger a été nommé Président du Conseil d’Administration.

<i>Composition du Conseil d’Administration

MM. Frédéric Hottinger, Président;

Rodolphe Hottinger, Vice-Président;
Christian Cade;
Antoine Calvisi;
Jean-Pierre De Clercq;
Rudolf Millisits;
Baudouin Nagelmackers;
Bertrand Schumacher;
Heinrich Joseph Stalder.

<i>Réviseur d’entreprises

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Luxembourg, le 30 mai 2000.

N. Uhl

<i>Pour le Conseil d’Administration

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30660/007/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33782

IM FASHION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.818.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 2000, que Monsieur René Schmitter,

licencié  en  Sciences  Commerciales  et  Financières,  demeurant  à  Luxembourg  (Luxembourg),  a  été  nommé  Adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Simone Badioli, démissionnaire.

Luxembourg, le 15 mai 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30664/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

INTEC MARITIME OFFSHORE SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.786.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

Signature.

(30670/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

INTEC MARITIME OFFSHORE SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.786.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

Signature.

(30671/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

INTEC MARITIME OFFSHORE SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.786.

Les  actionnaires  de  INTEC  MARITIME  OFFSHORE  SERVICES  HOLDING  S.A.,  qui  se  sont  réunis  en  assemblée

générale annuelle le 1

er

juin 2000 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires ont révoqué le mandat de Monsieur Jürgen Oewerdiek, demeurant à Hambourg, Allemagne, comme

administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

Les  actionnaires  ont  nommé  Monsieur  Nicolas  Vainker,  demeurant  à  Luxembourg,  comme  administrateur  de  la

société.

INTEC MARITIME OFFSHORE SERVICES HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30672/763/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

IMMO-CHARLEMAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 56.545.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 7 juin 2000, vol. 136, fol. 13, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

Signature.

(30667/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33783

LEIPZIG ANLAGEGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.954.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2000

– Le siège social de la société a été transféré de L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, à L-1611 Luxembourg, 41, avenue

de la Gare.

– Maître René Faltz a été réélu au poste d’administrateur de la société.
– Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, a été élu au poste d’administrateur, en

remplacement de l’administrateur démissionnaire, Maître Patrick Weinacht.

– COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg, a

été élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire,
Maître Albert Moro.

– La cooptation de Madame Carine Bittler au poste d’administrateur de la société a été ratifiée.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2006.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30683/794/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

INTERAVCO S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.962.

The balance sheet as at December 31, 1998, registered in Luxembourg on June 5, 2000, Vol. 537, Fol. 47, case 9, has

been deposited at the Trade Register of Luxembourg on June 9, 2000.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 7, 2000.

(30673/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

INTERAVCO S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.962.

The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg on June 5, 2000, Vol. 537, Fol. 47, case 8, has

been deposited at the Trade Register of Luxembourg on June 9, 2000.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, June 7, 2000.

(30674/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

IGICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.277.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société IGICORP S.A.

Signature

(30663/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

IMMOBILIERE DE WARKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

<i>Pour IMMOBILIERE DE WARKEN S.A.

Signature

(30668/771/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33784

INTERNATIONAL PAVILLION CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.634.

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>INTERNATIONAL PAVILLION CORPORATION S.A.

Signature

(30675/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

SAP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.029.

L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant  Maître  Jacques  Delvaux,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg-Ville,  Grand-Duché  de  Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SAP INTER-

NATIONAL S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 31.029,

constituée sous la dénomination de SALVAS INTERNATIONAL S.A. en vertu d’un acte reçu par le notaire Marc

Elter, en date du 4 juillet 1989, publié au Mémorial C, numéro 355 du 1

er

décembre 1989,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le

notaire soussigné en date du 14 avril 2000, en voie de publication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 3.420.930,64 (trois millions quatre cent vingt mille neuf cent trente

Euros  virgule  soixante-quatre),  représenté  par  138.000  (cent  trente-huit  mille)  actions  sans  désignation  de  valeur
nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur  le  Président  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Simone  Strocchi,  employé  privé,  demeurant  à  Luxem-

bourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.  -  Que  les  cent  trente-huit  mille  (138.000)  actions  représentatives  de  l’intégralité  du  capital  social  sont  dûment

représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de EUR 851.635,66 (huit cent cinquante et un mille six cent trente-cinq

Euros virgule soixante-six), en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 3.420.930,64 (trois millions
quatre cent vingt mille neuf cent trente Euros virgule soixante-quatre) à EUR 4.272.566,30 (quatre millions deux cent
soixante-douze mille cinq cent soixante-six Euros virgule trente), par l’émission de 34.354 (trente-quatre mille trois cent
cinquante-quatre) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

2. Suppression du droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires par rapport à l’augmentation de capital

sub 1 sur le vu des renonciations expresse de ces derniers à ce droit.

3.  Souscription  des  34.354  (trente-quatre  mille  trois  cent  cinquante-quatre)  actions  nouvelles  par  un  nouvel

actionnaire, savoir la société SAP SOCIETA ALBERGO PALME S.r.l., avec siège social à I-16122 Genova, Via Mameli 3/1.

4. Libération de l’augmentation de capital par l’apport en nature de 35,05356332% soit 77.223 actions de la société

anonyme de droit luxembourgeois dénommée SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous la section B et
le numéro 52.286, évalué à EUR 851.635,66 (huit cent cinquante et un mille six cent trente-cinq Euros virgule soixante-
six), évaluation sujette à un rapport d’un réviseur d’entreprises.

5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
6. Divers.
L’assemblée,  après  s’être  reconnue  régulièrement  constituée,  a  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

33785

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 851.635,66 (huit

cent cinquante et un mille six cent trente-cinq Euros virgule soixante-six),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 3.420.930,64 (trois millions quatre cent vingt mille

neuf cent trente Euros virgule soixante-quatre) à EUR 4.272.566,30 (quatre millions deux cent soixante-douze mille cinq
cent soixante-six Euros virgule trente),

par l’émission de 34.354 (trente-quatre mille trois cent cinquante-quatre) actions nouvelles sans désignation de valeur

nominale, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que les anciens actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel,
lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Est alors intervenu aux présentes
la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxem-

bourg, 19-21-, boulevard du Prince Henri,

elle-même représentée par Monsieur Claudio Bacceli et Monsieur Simone Strocchi, préqualifiés,
en sa qualité de mandataire de la société anonyme de droit italien dénommée SAP SOCIETA ALBERGO PALME S.r.l.,

avec siège social à I-16122 Genova, Via Mameli 3/1, inscrite à la Camera di Commercio REH 507653, Registro Imprese
58.460,

laquelle ès-qualité qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connais-

sance des statuts de la société et de la situation financière de la société SAP INTERNATIONAL S.A.,

et a déclaré vouloir souscrire au pair, à toutes les 34.354 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. 

<i>Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 34.354

actions nouvelles par SAP SOCIETA ALBERGO PALME S.r.l., préqualifiée.

Lequel souscripteur, représenté par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, a libéré intégralement la

souscription des 34.354 actions nouvel les

par l’apport en nature de 77.223, soit 35,05356332 % des actions de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 52.286,

lequel apport a lait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société

CONFIDENTIA, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 34.354 actions sans désignation de valeur nominale totalisant EUR 851.635,68.

Le  rapport  demeurant  annexé  au  présent  acte  avec  lequel  il  sera  soumis  à  la  formalité  du  timbre  et  de  l’enregis-

trement.

La preuve sur l’apport des titres a été apportée au notaire instrumentaire par l’inscription adéquate du transfert des

actions faisant l’objet de l’apport dans le registre des actions nominatives de SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A.

Suite au présent acte, la société SAP INTERNATIONAL S.A. détient 95,06581933 % de la société SIMEX SPORT

INTERNATIONAL S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier l’article 5 des statuts (version

anglaise et française), pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 4,272,566.30 (four million two hundred and seventy-two thousand five

hundred  and  sixty-six  Euros  point  thirty),  represented  by  172,354  (one  hundred  and  seventy  two  thousand  three
hundred and fifty-four) shares without nominal value, each carrying one voting right in the general meeting.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid clown by the law.»
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 4.272.566,30 (quatre millions deux cent soixante-douze mille cinq cent

soixante-six  Euros  virgule  trente),  représenté  par  172.354  (cent  soixante-douze  mille  trois  cent  cinquante-quatre)
actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

33786

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Les parties déclarent que la présente augmentation a été faite en exonération du droit d’apport conformément à

l’article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés commerciales.

<i>Evaluation, Frais

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital est évaluée à 34.354.897,-.
Le  montant  des  dépenses,  frais,  rémunérations  et  charges  qui  pourraient  incomber  à  la  société  ou  être  mis  à  sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 80.000,-.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bacceli, S. Strocchi, P. Feller, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2000.

J. Delvaux.

(30727/208/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

SAP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.029.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 mai 2000, actée sous le n° 339/2000

par-devant  Maître  Jacques  Delvaux,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  déposés  au  registre  de  commerce  et  des
sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

J. Delvaux.

(30728/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

ACTA PATRIMONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République de Panama), ici

représentée par Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg le 26 mai 2000.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République de Panama),

ici représentée par Monsieur Gilles Jacquet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg le 26 mai 2000.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ACTA PATRIMONIA S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre 

33787

manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil  d’administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans  réserver  aux  actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 14.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  peut  choisir  en  son  sein  un  président  et  peut  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.

33788

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin  d’être  actionnaires.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

EUREUR

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée …………………………………………………

15.500,-

15.500,-

155

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée …………………………………………

15.500,-

15.500,-

155

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

31.000,-

31.000,-

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les  personnes  ci-avant  désignées,  représentant  l’intégralité  du  capital  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

33789

4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Jacquet et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 mai 2000, vol. 463, fol. 64, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 juin 2000.

A. Lentz.

(30774/221/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société PRIORITY CAPITAL GROWTH LTD, avec siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, 325 Waterfront

Drive, Wickhams Cay, Road Town,

ici représentée par Madame Stella Battista, conseil fiscal, demeurant à Howald et Monsieur Carlo Lettal, conseil fiscal,

demeurant à Grevenmacher,

en vertu d’une résolution datée du 8 octobre 1998 et d’une décision de l’associé unique datée du 2 octobre 1998,

lesquelles sont restées annexées à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 1999,
numéro 4.949 du répertoire, enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 13 octobre 1999, volume 911B, folio 2, case 12.

2.  La  société  CHANCE  INTERNATIONAL  LTD,  avec  siège  à  Tortola,  Iles  Vierges  Britanniques,  325  Waterfront

Drive, Wickhams Cay, Road Town,

ici représentée par Madame Stella Battista, conseil fiscal, demeurant à Howald et Monsieur Carlo Lettal, conseil fiscal,

demeurant à Grevenmacher,

en vertu d’une résolution datée du 8 octobre 1998 et d’une décision de l’associé unique datée du 2 octobre 1998,

lesquelles sont restées annexées à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 1999,
numéro 4.949 du répertoire, enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 13 octobre 1999, volume 911B, folio 2, case 12.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ART S.A.

Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Steinfort par une décision du conseil d’administration.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet, l’exploitation d’un bureau d’études, de conseil dans le cadre de la gestion interne des

sociétés  commerciales,  industrielles  et  artisanales,  le  commerce  de  matériel  informatique  et  le  développement  de
logiciels.

La  société  peut  en  outre  accomplir  toutes  opérations  commerciales,  financières  ou  industrielles  quelconques  se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art.  3. Le  capital  social  est  fixé  à  trente-huit  mille  euros  (EUR  38.000,-),  divisé  en  trois  mille  huit  cents  (3.800)

actions d’une valeur de dix euros (EUR 10,-) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

33790

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs admini-

strateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’exception de la première

année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2000.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations et pour la première fois en l’an 2001.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire  aux  comptes  de  la  société,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  un  versement  d’acomptes  sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. La société PRIORITY CAPITAL GROWTH LTD, mille neuf cents actions ……………………………………………………

1.900

2. La société CHANCE INTERNATIONAL LTD, mille neuf cents actions …………………………………………………………

1.900

Total: trois mille huit cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

3.800

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente-huit mille euros (EUR 38.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,- frs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

33791

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Marie Ponsard, ingénieur civil, demeurant à B-3570 Alken, Brabantsestraat 4;
b) Madame Nicole Dekoning, sans état, demeurant à B-3570 Alken, Brabantsestraat 4;
c) Monsieur Patrick Dekoning, commerçant, demeurant à B-3570 Alken, Leemkullstraat 20.
3) Est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, Monsieur Jean-Marie Ponsard, préqualifié.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège au 2, Parc d’activités Syrdall à L-5365 Munsbach.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

six.

6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou

par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  sans  préjudice  des  décisions  à  prendre  quant  à  la  signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 6.- des
statuts.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Battista, C. Lettal, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 49, case 6. – Reçu 15.329 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 31 mai 2000.

P. Bettingen.

(30775/202/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

MIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 60.109.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

<i>Pour MIRO S.A.

Signature

(30700/771/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

MM PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 48.845.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 7 juin 2000, vol. 136, fol. 13, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

(30701/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

MOVILLIAT CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 49.956.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 7 juin 2000, vol. 136, fol. 13, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

(30703/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33792


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