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33793

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 705

28 septembre 2000

S O M M A I R E

Ace Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………… page

33808

Acticlean, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………

33808

Adepom S.A., Luxembourg …………………………………………………

33809

Advanced Technics Properties S.A.H., Luxembourg

33810

AGN S.A., Luxembourg …………………………………………………………

33809

Agro-Sud Finances S.A., Luxembourg ……………………………

33810

Almafin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33810

Amboise Holding S.A., Luxembourg…………………………………

33839

(The) Baring World Opportunity Fund, Sicaf, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

33799

,

33801

BGA Wood Holding S.A., Luxembourg …………………………

33838

Boyart Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

33806

Concordia Investments S.A., Luxembourg ……………………

33824

DekaLux-Money Market: DM (WKN 973 759) ……………

33803

Espaces et Lignes, S.à r.l., Roodt/Syre………………………………

33810

Essonne S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33811

Ets Paul Loschetter, S.à r.l., Bertrange ……………………………

33811

Euramfin S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

33811

Eurimar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33812

Euro-Canadian Company for Technological Develop-

ment S.A., Luxembourg ………………………………………………………

33828

Exambela S.A., Luxembourg…………………………………………………

33812

exatis, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………

33839

Exicom, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

33812

Farid Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

33813

Farina European Invest S.A., Luxembourg ……

33813

,

33840

Film Cuisine, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

33816

Fimiproperties S.A.H., Luxembourg…………………………………

33816

Finalba S.A., Luxembourg………………………………………………………

33815

Fin & Co S.A., Luxembourg …………………………………………………

33817

First Cattle Co S.A., Luxembourg ……………………………………

33818

FirstMark  Communications  Europe  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

33818

,

33820

First Nis Regional Fund, Sicav, Luxembourg ………………

33820

Flash Lux, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………

33812

Flin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

33821

Flintstone S.A.H., Luxembourg …………………………………………

33816

Fluid Movement Investment S.A., Luxembourg …………

33821

Fontanina Holding S.A., Luxembourg………………………………

33822

Fontralux, S.à r.l., Kehlen ………………………………………………………

33823

Fore S.A., Luxembourg……………………………………………………………

33823

Framlington Russian Investment Fund, Luxembourg

33822

Galata S.A., Luxembourg ………………………………………………………

33821

Gamax Funds, Fonds Commun de Placement ……………

33803

Gardizoo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

33826

Geso S.A., Luxembourg …………………………………………

33823

,

33824

Global Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

33826

Grax Trading S.A., Luxembourg…………………………………………

33826

Hair Contrast, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

33827

Happy Pet-Zoo Center, S.à r.l., Bertrange ……………………

33827

HDC S.A., Luxembourg …………………………………………………………

33827

Hensjö International S.A.H., Luxembourg ……………………

33827

H.P.T., Holding de Participations Touristiques S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

33828

Icon Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………

33831

Igicorp S.A., Luxembourg ………………………………………………………

33828

Imex Trading S.A., Luxembourg…………………………………………

33828

Infante S.A., Luxembourg ………………………………………………………

33830

Institutional Dedicated Advisory Fund, Fonds Com-

mun de Placement …………………………………………………………………

33836

Institut Rosenfeld, S.à r.l., Luxembourg …………………………

33830

International Global Fund Management (Luxembourg)

S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

33831

International  Pavillion  Corporation  S.A., Luxembg

33832

International Target Group S.A., Luxembourg …………

33831

Interoute, S.à r.l., Foetz …………………………………………

33829

,

33830

Investplan Lux S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………

33832

Jaco Plus S.A., Luxembourg …………………………………………………

33830

J.V.P.H. S.A., Joint Venture Partnership Holding, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………………

33833

Justiniano Holding S.A., Luxembourg ………………………………

33833

Kereda S.A., Luxembourg………………………………………………………

33833

Klinengo S.A., Luxembourg …………………………………………………

33834

Kym, S.à r.l., Fentange ……………………………………………………………

33834

Lake Intertrust, Sicav, Luxembourg …………………………………

33840

Lanimullion S.A., Luxembourg ……………………………………………

33832

Lasy S.A., Bertrange …………………………………………………………………

33833

Lechef S.A., Luxembourg ………………………………………………………

33835

Life & More S.A., Luxemburg ………………………………

33835

,

33836

Linorca S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

33834

LTH S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………………

33836

Luxol Investissement S.A.H., Luxembourg……………………

33838

Mag Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

33839

Melfleur Investments Luxembourg S.A., Luxemburg

33838

(La) Mondiale Luxembourg S.A., Luxembourg……………

33834

(La) Relatière S.A., Luxembourg ………………………………………

33835

S1 Luxembourg S.A., Luxembourg……………………

33814

,

33815

Swicorp International Holdings S.A., Luxbg

33801

,

33802

TSH Parquet S.A., Luxembourg …………………………………………

33794

Unicapital Investments III ………………………………………………………

33803

Uniplan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33804

V & B Putz Design, GmbH, Grevenmacher …………………

33805

Veco Trust S.A., Luxembourg ……………………………………………

33805

Vista S.A., Luxembourg …………………………………………………………

33805

(Josy) Welter, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

33832

Woodworks S.A., Luxembourg……………………………………………

33804

Work and Finance Company Holding S.A., Luxembg

33805

Zurich Finance (Luxembourg) S.A., Luxembg

33805

,

33806

TSH PARQUET S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-first of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. TSH PRODUCTS SDN.BHD, having its registered office in Lot 1-12, Kawasan Perindustrian Gopeng, KM 15, Jalan

Gopeng, Mukim Sungai Raia, 31600 Gopeng - Perak Darul Ridzuan, Malaysia,

here represented by Mr Aik Sim Tan, director, residing in 6-1 Derby Block, Prima Ipoh Condominium, 32-38 Jalan

Raja Dihilir, 30350 Ipoh, Perak, Malaysia,

by virtue of a proxy established on May 24, 2000.
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, having its registered office in Tortola, BVI,
here represented by Mr Jean Naveaux, economic counsel, residing in B-Latour,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on May 30, 2000.
The said proxies, signed varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of TSH PARQUET S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at  the  registered  office,  or  with  easy  communication  between  this  office  and  abroad,  the  registered  office  may  be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the marketing, the purchase and the sale of wooden products, raw materials

and finished products.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), represented by three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The  shares  may  be  created  at  the  owner’s  option  in  certificates  representing  single  shares  or  in  certificates  rep-

resenting two or more shares. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Art. 6. 1) If a shareholder wishes to dispose of one or more of his shares, he shall first offer these shares to other

shareholders and so notify the other shareholders and the board of directors, by registered letter, stating exactly the
serial  numbers  of  the  shares,  the  price  at  which  he  wishes  to  alienate  the  shares,  the  name  and  the  address  of  the
purchaser.

2) The board of directors shall notify the other shareholders of the contents of the letter as soon as possible.
3) Within one month following the notification of the board of directors, each shareholder may inform the board of

directors that he wishes to purchase the shares to be sold at the price specified.

4)  In  the  case,  the  offering  shareholder  shall  be  under  an  obligation  to  transfer  all  the  shares  offered  to  the

shareholders who wish to buy them and they shall be under an obligation to buy all these shares in proportion to the
holdings of such shares held by each one of such shareholders, against cash payment of the purchase price asked.

If  the  shareholders  are  not  willing  to  buy  all  the  shares  in  the  conditions  referred  to  in  this  article,  the  offering

shareholder shall be free to transfer those shares to the purchasers.

33794

5) If one or more shareholders state their willingness to purchase as set out hereinbefore, the shares shall first be

allotted to the shareholders as much as possible in proportion to the holdings of such shares held by each one of such
shareholders, whilst, if and insofar, as an allotment cannot be made on that basis it shall be determined by lot.

The incidental conditions of the sale (term of payment, term of consignment of shares...) shall be the same conditions

that those specified with the third purchasers.

6) If the shareholders have failed to exercise their right to purchase, within the established period of time, the offering

shareholder  shall  be  free  during  a  three  months’  period  to  transfer  those  shares  at  the  price  asked  by  him  to  the
purchasers.

7) When through the death of a shareholder, or through appointment, division of property or through any cause

other than by conveyance inter vivos, a share shall have passed to the ownership of one or more persons entitled to it,
and the new acquirer is not the widow or widower of the shareholder or is not as a linear descendant a lawful relative
of a shareholder, the new acquirer shall so inform the board of directors in writing within six months and offer the
shares for sale as contemplated by this article and the stipulations of this article shall apply correspondingly as far as
possible. However,  if  the  shareholders  fail  to  exercise  their  right  to  purchase  to  such  an  extent  that  all  the  shares
offered are purchased, the offeror shall be entitled to keep the shares.

8) If a shareholder, after having been summoned, fails entirely or partially towards the acts referred to in this article,

the corporation shall be irrevocably authorized on behalf of the defaulting shareholder to perform all and every act and
action requisite or necessary for such sale and a new share certificate may be issued which shall have the same serial
number as the share certificate of the shareholder who is in default.

9) This will render the share certificate of the defaulting shareholder null and void as against the corporation.

Title III.- Management  

Art.  7. The  corporation  is  managed  by  a  board  of  directors  composed  of  at  least  three  members,  either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 8. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 9. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  of  association  to  the  general  meeting  of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature  of  the  managing  director,  provided  that  special  decisions  have  been  reached  concerning  the  authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It  may  also  commit  the  management  of  all  the  affairs  of  the  corporation  or  of  a  special  branch  to  one  or  more

managers,  and  give  special  powers  for  determined  matters  to  one  or  more  proxy  holders,  selected  from  its  own
members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Any litigations involving the corporation, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years. 

Title V.- General meeting 

Art.  14. The  annual  meeting  will  be  held  in  the  commune  of  the  registered  office  at  the  place  specified  in  the

convening notices on the first Tuesday of June at 3.00 p.m. and for the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

33795

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will  be  carried  out  by  one  or  more  liquidators,  physical  or  legal  persons,  appointed  by  the  general  meeting  of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations. 

Title VIII.- General provisions 

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto. 

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1. TSH PRODUCTS SDN.BHD, prenamed, two hundred and seventeen shares ……………………………………………………

217

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, prenamed, ninety-three shares ……………………………………………

  93

Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

310

The shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary. 

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs 

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand Luxembourg
francs (70,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting  

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors: 
a) Mr Aik Sim Tan, prenamed,
b) Mr Kelvin Aik Pen Tan, company director, residing in 22B-12A-3, Level 12A, Block B, Araville Condominium, 22

Jalan Kapas, Bukit, Bandaraya, Bangsar, 59100 Kuala Lumpur, Malaysia,

c) Mr Aik Hwa Tan, company director, residing in 35 Jalan Dato Khong Kam Tak, 31400 Ipoh, Perak, Malaysia,
d) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, prenamed. 
3.- Has been appointed statutory auditor: 
MS GESTION S.A., having its registered office in L-9265 Diekirch, 12, rue du Palais.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2001.
5.- The registered office of the company is established in L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mr Aik Sim Tan, prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors  

According  to  the  powers  granted,  the  members  of  the  board,  duly  present  or  represented,  and  accepting  their

nomination,  have  immediately  thereafter  proceeded  to  appoint  by  unanimous  vote  Mr  Aik  Tim  Tan,  prenamed,  as
managing director to bind the company by his individual signature for matters of daily management.

The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt et un juin. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1.  TSH  PRODUCTS  SDN.BHD.,  ayant  son  siège  social  à  Lot  1-12,  Kawasan  Perindustrian  Gopeng,  KM  15,  Jalan

Gopeng, Mukim Sungai Raia, 31600 Gopeng - Perak Darul Ridzuan, Malaisie,

ici représentée par Monsieur Aik Sim Tan, directeur, demeurant au 6-1 Derby Block, Prima Ipoh Condominium, 32-

38 Jalan Raja Dihilir, 30350 Ipoh, Perak, Malaisie,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 24 mai 2000.

33796

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour, Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 mai 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TSH PARQUET S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la commercialisation, l’achat et la vente de produits de bois, matières premières et

produits finis.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Art.  6. 1)  Si  un  actionnaire  désire  disposer  d’une  ou  plusieurs  de  ses  actions,  il  les  offrira  d’abord  aux  autres

actionnaires et notifiera aux autres actionnaires et au conseil d’administration, par lettre recommandée, une déclaration
exacte des numéros de série des actions, le prix auquel il désire les aliéner, le nom et l’adresse du tiers acquéreur.

2) Le conseil d’administration notifiera dans les plus brefs délais le contenu de la lettre aux autres actionnaires.
3)  Endéans  le  mois  suivant  la  notification  du  conseil  d’administration,  chaque  actionnaire  peut  informer  le  conseil

d’administration qu’il souhaite acheter les actions mises en vente au prix spécifié.

4)  Dans  cette  hypothèse,  l’actionnaire  offrant  sera  dans  l’obligation  de  transférer  toutes  les  actions  offertes  aux

actionnaires qui désirent les acheter et ces derniers seront dans l’obligation d’acheter toutes ces actions en proportion
avec les parts détenues par chacun des actionnaires, contre paiement du prix demandé.

Si  les  actionnaires  ne  sont  pas  disposés  à acheter  toutes  les  actions  aux  conditions  spécifiées  dans  cet  article,

l’actionnaire offrant sera libre de transférer ces actions aux tiers acquéreurs.

5) Si un ou plusieurs actionnaires déclare sa volonté d’acheter comme stipulé ci-avant, les actions seront en premier

lieu allouées aux actionnaires autant que possible en proportion des parts détenues par chacun des actionnaires, tandis
que si et aussi longtemps qu’une attribution ne pourra pas être faite sur cette base, elle sera déterminée par tirage au
sort.

Les  conditions  accessoires  de  la  vente  (délai  de  paiement,  de  consignation)  devront  être  les  mêmes  que  celles

convenues avec les tiers acquéreurs.

6) Si aucun des actionnaires n’a exercé le droit d’acheter durant la période établie, l’actionnaire offrant sera libre

durant trois mois de transférer ces actions au prix demandé par lui aux tiers acquéreurs.

7) Lorsque, suite à la mort d’un actionnaire, ou suite à un legs, à une indivision ou suite à toute cause autre qu’une

convention entre vifs, la propriété d’une action est passée à une ou plusieurs personnes juridiquement capables, et que
le  nouveau  propriétaire  n’est  ni  le  veuf,  ni  la  veuve,  ni  un  descendant  en  ligne  directe  de  l’actionnaire,  le  nouveau
propriétaire en informera le conseil d’administration en écrivant endéans les six mois et offrira les actions en vente ainsi
que prévu par le présent article et les stipulations de cet article seront appliquées autant que possible. Toutefois, si les 

33797

actionnaires manquent d’exercer leur droit d’acheter à un tel point que toutes les actions ne sont pas achetées, l’offrant
sera habilité à garder les actions.

8) Si un actionnaire, après avoir été sommé, ne respecte pas entièrement ou partiellement les dispositions de cet

article, la société sera irrémédiablement autorisée à poser tous actes et actions utiles ou nécessaires à la place de cet
actionnaire défaillant en vue de la vente et un nouveau certificat d’actions pourra être émis, lequel aura le même numéro
de série que celui du certificat de l’actionnaire défaillant.

9) Ceci rendra le certificat de l’actionnaire défaillant nul et non avenu envers la société. 

Titre III. Administration  

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance  

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  16. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII. Dispositions générales  

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. TSH PRODUTCS SDN.BHD., préqualifiée, deux cent dix-sept actions …………………………………………………………………

217

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, quatre-vingt-treize actions ……………………………

  93

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Les actions ont été libérées à concurrence de 100 %, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

33798

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  capital  social  est  évalué  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  cinq  cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent  à  la  société  ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  à  environ  soixante-dix  mille  francs
luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire  

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Aik Sim Tan, prénommé, 
b) Monsieur Kelvin Aik Pen Tan, administrateur de sociétés, demeurant au 22B-12A-3, Level 12A, Block B, Araville

Condominium, 22 Jalan Kapas, Bukit, Bandaraya, Bangsar, 59100 Kuala Lumpur, Malaisie,

c) Monsieur Aik Hwa Tan, administrateur de sociétés, demeurant au 35 Jalan Dato Khong Kam Tak, 31400 Ipoh,

Perak, Malaisie,

d) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD., préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MS GESTION S.A., ayant son siège social à L-9265 Diekirch, 12, rue du Palais.
4.  Le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  ainsi  nommés  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

ordinaire statutaire de l’année 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Aik Sim Tan, prénommé. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration  

Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné,  à  l’unanimité,  en  conformité  avec  les  pouvoirs  leur  conférés  par  les  actionnaires,  Monsieur  Aik  Sim  Tan,
prénommé, comme administrateur-délégué. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.S. Tan, J. Naveaux, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 97, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 juillet 2000.

G. Lecuit.

(40906/200/373)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

THE BARING WORLD OPPORTUNITY FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.613.

In the year two thousand, on the twenty-fifth day of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  Shareholders  of  THE  BARING  WORLD  OPPORTUNITY  FUND

(hereafter referred to as the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R. C. Luxem-
bourg B 43.613), incorporated pursuant to a deed of M

e

Christine Doerner, notary residing in Bettembourg, on the 15th

of April, 1993, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), of 26th May,
1993.

The meeting was opened at 3.30 p.m. with Anne Briot, employée privée, residing in Junglinster, in the chair.
The chairman appointed as secretary Bénédicte Lebichot, employée privée, residing in B-Bertrix.
The meeting elected as scrutineer Florence Marquebreucq, employée privée, residing in B-Habay-la-Vieille.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state: 
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

To amend article 9 of the Articles of Incorporation to change the date of the annual general meeting from presently

the fourth Tuesday of the month of June to the fourth Tuesday of the month of July. 

33799

II. That convening notices to this meeting have been sent by registered mail to all shareholders on the 7th of July 2000.
III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders
and  of  the  bureau  of  the  meeting,  will  remain  annexed  to  the  present  deed  to  be  filed  at  the  same  time  with  the
registration authorities.

IV. It appears from the attendance list that out of the 1,976,567 shares in issue 1,538,470 shares are represented at

the meeting and;

V. That the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the item of the agenda.
Then the meeting, after deliberation took the following resolution:

<i>Single resolution

The meeting resolves to change in article 9 the date of the annual general meeting from presently the fourth Tuesday

of the month of June to the fourth Tuesday of the month of July.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme THE BARING WORLD

OPPORTUNITY  FUND  (ci-après  la  «Société»),  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg  (R.  C.  Luxembourg  B  43.613,
constituée suivant acte reçu par M

e

Christine Doerner, notaire résidant à Bettembourg, en date du quinze avril 1993,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), du 26 mai 1993. 

L’Assemblée est ouverte à 15.30 heures. 
L’Assemblée est présidée par Madame Anne Briot, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le Président désigne comme Secrétaire Mademoiselle Bénédicte Lebichot, employée privée, demeurant à B-Betrix.
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Mademoiselle Florence Marquebreucq, employée privée, demeurant à

B-Habay-la-Vieille.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le Notaire d’acter que:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modifier l’article 9 des Statuts afin de changer la date de l’assemblée générale annuelle de l’actuel quatrième jeudi du

mois de juin au quatrième jeudi du mois de juillet.

II. Que des avis de convocation à la présente réunion ont été envoyés par lettre recommandée à tous les actionnaires

le 7 juillet 2000.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

IV. Il résulte de la liste de présence que parmi les 1.976.567 actions émises, 1.538.470 actions sont représentées à

l’assemblée.

V. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée,

sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée  décide  de  remplacer  à  l’article  9  des  Statuts,  la  date  de  l’assemblée  générale  annuelle  de  l’actuel

quatrième jeudi du mois de juin par le quatrième jeudi du mois de juillet.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Briot, B. Lebichot, F. Marquebreucq, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 août 2000, vol. 414, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 août 2000.

E. Schroeder.

(47561/228/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

33800

THE BARING WORLD OPPORTUNITY FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.613.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

er

septembre 2000.

E. Schroeder.

(47562/228/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

SWICORP INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. SAVOLA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.929.

L’an deux mille, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est  réunie  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  SAVOLA  INTERNA-

TIONAL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R. C. Luxembourg section B
numéro 36.929, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich,
en date du 10 mai 1991, publié au Mémorial C, numéro 406 du 24 octobre 1991, et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par ledit notaire Joseph Kerschen,

- en date du 5 juillet 1991, publié au Mémorial C, numéro 9 du 11 janvier 1992;
- en date du 5 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 216 du 22 mai 1992.
La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Madame  Mireille  Gehlen,  licenciée  en  administration  des  affaires,

demeurant à Dudelange.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Claude, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Valérie Chaumier, employée privée, demeurant à Breistroff-la-

Petite (France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 1

er

, alinéa 2, des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«La société adopte la dénomination SWICORP INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.»
2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Réduction du capital souscrit par l’absorption des pertes réalisées sur le vu d’une situation intérimaire établie en

date  du  9  juin  2000,  en  vue  de  ramener  le  capital  social  de  USD  10.000.000,00  (dix  millions  de  US  dollars)  à
USD 9.894.867,24 (neuf millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent soixante-sept US dollars et vingt-quatre
cents).

4.-  Réduction  du  capital  souscrit  par  remboursement  aux  actionnaires  d’un  montant  de  USD  6.894.867,24  (six

millions  huit  cent  quatre-vingt-quatorze  mille  huit  cent  soixante-sept  US  dollars  et  vingt-quatre  cents),  en  vue  de
ramener le capital social de USD 9.894.867,24 (neuf millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent soixante-sept
US dollars et vingt-quatre cents) à USD 3.000.000,00 (trois millions de US dollars) par la reduction du pair comptable
des actions représentatives du capital social sans réduire le nombre des actions.

5.- Fixation de la valeur nominale des actions représentatives du capital social à USD 3,00 (trois US dollars) par action.
6.- Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à USD 3.000.000,00 (trois millions de US dollars), divisé en 1.000.000 (un

million) d’actions d’une valeur nominale de USD 3,00 (trois US dollars) par action.»

7. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite  l’assemblée  aborde  l’ordre  du  jour  et,  après  en  avoir  délibéré,  elle  prend  à  l’unanimité  les  résolutions

suivantes:

33801

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en SWICORP INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. et en

conséquence modifie l’article premier, alinéa 2, des statuts comme suit:

«Art.  1

er

.  Alinéa  2. Il  existe  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  SWICORP  INTERNATIONAL

HOLDINGS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de USD 105.132,76 (cent cinq mille cent trente-deux

dollars  US  et  soixante-seize  cents),  pour  le  ramener  de  son  montant  actuel  de  USD  10.000.000,00  (dix  millions  de
dollars US) à USD 9.894.867,24 (neuf millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent soixante-sept dollars US et
vingt-quatre cents).

Cette  réduction  de  capital  est  réalisée  par  l’absorption  des  pertes  réalisées  sur  le  vue  d’une  situation  intérimaire

établie en date du 9 juin 2000. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de USD 6.894.867,24 (six millions huit cent quatre-vingt-

quatorze  mille  huit  cent  soixante-sept  dollars  US  et  vingt-quatre  cents),  en  vue  de  ramener  le  capital  social  de
USD 9.894.867,24 (neuf millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent soixante-sept US dollars et vingt-quatre
cents) à USD 3.000.000,00 (trois millions de dollars US) par la reduction du pair comptable des actions représentatives
du capital social sans réduire le nombre des actions.

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de USD 6.894.867,24 (six millions huit cent

quatre-vingt-quatorze mille huit cent soixante-sept dollars US et vingt-quatre cents) aux actionnaires.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après
la publication du présent acte au Mémorial C. 

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de fixer la valeur

nominale des actions représentatives du capital social à USD 3,00 (trois US dollars) par action et de modifier l’article
cinq (5), alinéa premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version française:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social de la société est fixé à USD 3.000.000,00 (trois millions de dollars US),

divisé en 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de USD 3,00 (trois dollars US) par action.»

Version anglaise:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at USD 3,000,000.00 (three million US Dollars), divided into

1,000,000 (one million) shares of a par value of USD 3.00 (three US Dollars) per share.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de la réduction de capital est évalué à la somme de 297.500.000,00

LUF.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, I. Claude, V. Chaumier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

septembre 2000, vol. 511, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weniger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 septembre 2000.

J. Seckler.

(48564/231/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

SWICORP INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. SAVOLA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.929.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 septembre 2000.

J. Seckler.

(48565/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

33802

GAMAX FUNDS, Fonds Commun de Placement.

<i>Zusatzerklärung zu den Vertragsbedingungen

Innerhalb  des  GAMAX  FUNDS  wird  gemäss  Artikel  1.2  der  Vertragsbedingungen  der  GAMAX  FUNDS  -  rima

worldwide als gesonderte Vermögensmasse aufgelegt.

Für den GAMAX FUNDS - rima worldwide werden Anteile in 2 Anteilsklassen ausgegeben.
Anteilklasse A:
Der Erstausgabepreis beträgt 10,00 Euro pro Anteil, welcher um einen Ausgabeaufschlag zu erhöhen ist. Die Höhe

der Ausgabeaufschläge ist im Prospekt bekanntgegeben.

Anteilklasse B:
Der Erstausgabepreis beträgt 10,00 Euro pro Anteil. Es wird kein Ausgabeaufschlag erhoben. Für einen Zeitraum von

7  Jahren  wird  eine  Vertriebsgebühr  von  1%  p.a.  berechnet.  Bei  vorzeitigem  Verkauf  wird  ein  Rücknahmeabschlag
berechnet. Die Höhe der Rücknahmeabschläge ist im Prospekt bekanntgegeben.

Die Verwaltungsgebühr für den GAMAX FUNDS - rima worldwide beträgt 1,2% p.a. des durchschnittlichen Netto-

vermögenswertes und ist vierteljährlich zu zahlen.

Etwa  die  Hälfte  des  Vermögens  des  GAMAX  FUNDS  -  rima  worldwide  wird  in  international  anerkannten  Aktien

(«blue chips») von hochkapitalisierten, wohlbekannten Unternehmen angelegt werden, die stabile Dividenden und Liqui-
dität versprechen. Die andere Hälfte des Vermögens wird in Aktien von Unternehmen angelegt, deren Produktion oder
Dienstleistungsangebot in einer Wachstumsbranche ist, und daher besonders gute Kapitalgewinne erwarten lassen.

Der Fonds kann bis zu 20% von seinem Vermögen in festverzinslichen Wertpapieren oder in Bankguthaben halten.

Eine Währungsrisikoabdeckung ist erlaubt.

Es sind keine Ausschüttungen vorgesehen.
Luxemburg, den 14. August 2000.

GAMAX MANAGEMENT AG

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49133/260/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.

DekaLux-Money Market: DM (WKN 973 759).

AUFLÖSUNG

DekaLux-Money Market: DM (WKN 973 759), ein von der DEKA INTERNATIONAL S.A. verwalteter Investment-

fonds  luxemburgischen  Rechts  ist  per  15.  Dezember  1998  aufgelöst  worden.  Die  Liquidationserlöse  sind  bei  den
Zahlstellen vollständig abgefordert worden. Das Liquidationsverfahren ist damit abgeschlossen.

Senningerberg, im September 2000.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49507/775/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2000.

UNICAPITAL INVESTMENTS III.

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon  a  decision  of  UNICAPITAL  INVESTMENTS  III  (MANAGEMENT)  S.A.,  acting  as  Management  Company  of

UNICAPITAL  INVESTMENTS III,  the  Management  Regulations  of  UNICAPITAL  INVESTMENTS III  are  amended  as
follows:

The point 7, Subscription commitments and issue price, is modified as follows:
1. the 1st paragraph is modified so as to read:
«An initial closing for subscription commitments will take place on 30 September 1999 («First Closing Date») upon

confirmation of minimum aggregate subscription commitments of EUR 50 million. If on 30 September 1999 subscription
commitments have been received for less than EUR 50 million, the First Closing Date will be delayed to the next month
end by which date such amount will have been achieved. If such minimum is not achieved by 30 June 2000 the offering
will  be  suspended,  the  Fund  will  not  be  launched  and  investors  who  have  taken  subscription  commitments  will  be
informed accordingly.»

2. the 2nd paragraph is modified so as to read:
«Until 31st December 2000, the Management Company may decide to admit subscription commitments from new

investors or accept additional commitments from existing Unitholders.»

3. the 3rd paragraph is modified so as to read:
«After 31st December 2000, or such earlier date as from which no further subscription commitments are accepted,

the Fund will be definitely closed for further subscription commitments.»

4. the 7th paragraph is modified so as to read:

33803

«The issue price per Unit will be based on the net asset value per Unit determined on the applicable Valuation Day.

In respect of subscription commitments received after the First Closing Date, Units will be issued for an amount of the
initial  drawdown  (representing  one  tenth  of  the  total  commitment)  at  a  price  equal  to  the  net  aset  value  per  Unit
increased by an interest charge to the benefit of the Fund at Euribor + 2% per annum and by the management/advisory
fee in respect of the period from the First Closing Date to the applicable valuation day. A placement fee not exceeding
2% of the total subscription commitment of an investor may be applied in favour of intermediaries acting in connection
with the placing of units.»

Luxembourg, 18 September 2000.
This amendment takes effect as from 28 September 2000 with its publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations du Grand-Duché de Luxembourg.

UNICAPITAL INVESTMENTS III

BANQUE PICTET

(MANAGEMENT) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

J. Mossong

H. Hartwich

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49957/052/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.

UNIPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.288.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue au siège social le 14 avril 2000

L’assemblée, après lecture des lettres de démission pour raisons personnelles de Messieurs Gustave Stoffel et Dirk

Raeymaekers  de  leurs  fonctions  respectives  de  président  du  conseil  d’administration  et  d’administrateur,  décide
d’accepter leur démission.

L’assemblée les remercie pour l’activité qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour et leur en donne pleine et entière décharge

pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateur:
MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg;

Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg,

leurs mandats ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
L’assemblée nomme, en outre, M. Germain Birgen, comme nouveau président du conseil d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UNIPLAN S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30764/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

WOODWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.696.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue le 29 février 2000

* Le siège social de la société a été transféré de L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine à L-1611 Luxembourg, 41, avenue

de la Gare.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30769/794/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33804

V &amp; B PUTZ DESIGN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6750 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 62.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

<i>Pour V &amp; B PUTZ DESIGN, GmbH

Signature

(30765/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

VECO TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 48.849.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

<i>Pour VECO TRUST S.A.

Signature

(30766/771/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

VISTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.810.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société VISTA S.A.

Signature

(30767/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.753.

Statuts  coordonnés  suite  à  une  Assemblée  Générale  Extraordinaire  en  date  du  3  mars  2000,  actée  sous  le

n° 140/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

(30770/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

ZURICH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 69.748.

Lors de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme ZURICH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., qui

s’est tenue au siège de la société, 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, le 30 mai 2000, le conseil d’administration
a décidé de nommer, conformément à la résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire en date du 30 mai
2000, comme président du conseil d’administration de ZURICH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Monsieur Morgan
Murphy,  administrateur,  dont  l’adresse  professionnelle  est:  Mythenquai  2,  CH-8022  Zurich,  en  remplacement  de
Monsieur Pierre Wauthier.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

ZURICH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Un mandataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30771/253/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

33805

ZURICH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 69.748.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mai 2000,

<i>tenue au 48, rue de Bragance à L-1255 Luxembourg

L’assemblée a accepté la démission de Monsieur Pierre Wauthier comme membre et président du conseil d’adminis-

tration, avec effet au 30 mai 2000 et la nomination de Monsieur Morgan Murphy comme membre du conseil d’adminis-
tration, en remplacement de Monsieur Pierre Wauthier.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

ZURICH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Un mandataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30772/253/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

BOYART HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici  représentée  par  Monsieur  Michaël  Zianveni,  juriste,  domicilié  professionnellement  au  18,  rue  de  l’Eau,  L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 26 mai 2000;
2) Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Ladite  procuration,  après  avoir  été  paraphée  ne  varietur  par  le  mandataire  et  par  le  notaire  soussigné,  restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BOYART HOLDING S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La  durée  de  la  Société  est  illimitée.  La  Société  pourra  être  dissoute  à  tout  moment  par  décision  de  l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La  Société  n’aura  pas  d’activité  industrielle  propre  et  ne  maintiendra  aucun  établissement  commercial  ouvert  au

public.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) euros, divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

33806

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, ainsi que

par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par
tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront  les  mêmes  effets  que  les  résolutions  adoptées  lors  des  réunions  du  conseil  d’administration.  Le  Conseil
d’Administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 4 avril à 13.30 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………

309

2) Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié, une action  ……………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

33807

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et  à  l’instant  les  comparants  préqualifiés,  par  leur  mandataire,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont

constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 124S, fol. 61, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

A. Schwachtgen.

(30790A/230/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ACE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.290.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

M. Berger

<i>Fondée de Pouvoir

(30792/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ACTICLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 9, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 41.127.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour ACTICLEAN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30793/524/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33808

AGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.111.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(30797/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

AGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.111.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue en date du 6 juin 2000, que:
1) l’assemblée a procédé à des élections statutaires et a nommé:

<i>Administrateurs:

– Monsieur Gérard Nepper, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 29, avenue

Pasteur;

– Madame Thérèse Brasseur, professeur, avec adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 29, avenue Pasteur;
– Monsieur  Guy  Defraene,  directeur  de  sociétés,  avec  adresse  professionnelle  à  L-2311  Luxembourg,  29,  avenue

Pasteur.

<i>Commissaire aux Comptes

– Madame Nicole Vandenberghe, comptable, avec adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 29, avenue Pasteur.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2005.

2) L’assemblée générale a autorisé le conseil d’administration conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915

sur  les  sociétés  commerciales  ainsi  que  cette  dernière  a  été  modifiée  dans  la  suite,  de  nommer  Monsieur  Gérard
Nepper, prénommé, président du conseil d’administration et administrateur-délégué.

3) Le siège social de la société a été transféré au 29, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 juin 2000, que suite à l’autorisation reçue

par l’assemblée générale de ce jour Monsieur Gérard Nepper, prénommé, a été nommé président du conseil d’adminis-
tration et administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour engager la Société par sa signature individuelle dans toutes
affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du
conseil d’administration.

Luxembourg, le 6 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30798/535/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

ADEPOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.988.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 mars 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de FRF 37.000.000,- est converti en EUR 5.640.613,64 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre
pour le porter à EUR 5.661.000,-, représenté par 37.000 actions d’une valeur nominale de EUR 153,- chacune. Suite à
cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 5 des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions six cent soixante et un mille Euros (5.661.000,-), représenté par

trente-sept mille (37.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois Euros (153,-) chacune.»

<i>Pour la Société ADEPOM S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30794/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33809

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.384.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 décembre 1999

* Est  nommée  Administrateur  supplémentaire  Madame  Françoise  Simon,  employée  privée,  demeurant  au  22C,

Aischdall, L-8480 Eischen. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30795/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ALMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.749.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 septembre 1998

– Les mandats d’Administrateur de Madame Yolande Johanns, employée privée, L-4981 Reckange-sur-Mess, et de

Messieurs  Guy  Lammar,  employé  privé,  L-8063  Bertrange,  et  Carlo  Schlesser,  licencié  en  sciences  économiques  et
diplômé  en  Hautes  Etudes  Fiscales,  L-2319  Howald,  ainsi  que  le  mandat  de  Commissaire  aux  Comptes  de  FIN-
CONTROLE S.A., L-2086 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Luxembourg, le 7 septembre 1998.

Certifié sincère et conforme

ALMAFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30796/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

AGRO-SUD FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.315.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de FRF 2.500.000,- est converti en EUR 381.122,54 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre
pour porter le capital à EUR 381.250,-, représenté par 250 actions d’une valeur nominale de EUR 1.525,-. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 3, 1

er

alinéa des statuts de la société a été modifié et prendra la

teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros (381.250,-),

représenté par 250 actions d’une valeur nominale de EUR 1.525,- chacune.»

<i>Pour la Société

<i>AGRO-SUD FINANCES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30799/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2000.

ESPACES ET LIGNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt/Syre, 9, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 13.988.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour ESPACES ET LIGNES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30901/524/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33810

ESSONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.104.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31 mars 2000:

Est nommé administrateur, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31

décembre 1999:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

Signature.

(30902/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ETS PAUL LOSCHETTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 16.979.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour ETS PAUL LOSCHETTER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30903/524/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

EURAMFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.973.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 11 août 1999

- La cooptation de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen en tant

qu’administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire est ratifiée. Le mandat de Monsieur
Jean-Paul Reiland viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

-  Mademoiselle  Carole  Caspari,  employée  privée,  demeurant  au  159,  Mühlenweg,  L-2155  Luxembourg  nommée

administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

EURAMFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30904/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

EURAMFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.973.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 31 mars 2000

- Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg est cooptée

en tant qu’administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de
son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

EURAMFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30905/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33811

EURIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.929.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 août 1998, il a été décidé de renouveler les mandats des adminis-

trateurs et du commissaire aux comptes:

- Mme Luisella Moreschi, Me Arsène Kronshagen et Me Pascale Dumong en tant qu’administrateurs;
- VECO TRUST S.A. en tant que commissaire aux comptes
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
Luxembourg, le 31 mai 2000.

<i>Pour EURIMAR S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30906/744/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

EXAMBELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.422.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 février 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1er janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 3.500.000,- est converti à EUR 533.571,56 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre pour le
porter  à  EUR  533.750,-  représenté  par  350  actions  d’une  valeur  nominale  de  EUR  1.525,-  chacune.  Suite  à  cette
résolution, l’assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent trente trois mille sept cent cinquante Euros (EUR 533.750,-) représenté

par trois cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent vingt cinq Euros (1.525,-) chacune.

<i>Pour la société

<i>EXAMBELA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30908/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

EXICOM , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.813.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Experts Comptables et Fiscaux

Réviseurs d’Entreprises

Signature

(30909/592/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

FLASH LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

(anc. ACTIINVEST).

Siège social: L-Bertrange, 9, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 41.128.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour FLASH LUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30930/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33812

FARID HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.621.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 18 octobre 1999

Est nommé administrateur supplémentaire Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à 17, rue Eisenhower,

L-8321 Olm. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

FARID HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30910/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

FARINA EUROPEAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

Signature

Signature

(30912/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

FARINA EUROPEAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

Signature

Signature

(30914/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

FARINA EUROPEAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

Signature

Signature

(30911/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

FARINA EUROPEAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.647.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue extraordinairement

<i>le 19 octobre 1999 à 9.30 heures à Luxembourg

- L’assemblée décide de renouveller le mandat des administrateurs, qui viendra à échéance à l’assemblée générale

ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 1998.

<i>Pour le conseil d’administration

J. Quintus

J. Winandy

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30913/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33813

S1 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.638.

L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est  réunie  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  de  la  société  anonyme  FICS  GROUP  LUXEMBOURG  S.A.,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 avril 1996, publié au Mémorial, Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 352 du 23 juillet 1996, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg section B numéro 54.638.

La séance est ouverte à 9 heures sous la présidence de Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée procède à l’installation de son bureau.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Graulinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Luckx, finance manager, demeurant à Roosdaal (B).
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose:
- Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de dénomination.
2.  -  Acceptation  de  la  démission  et  décharge  de  leur  poste  d’administrateur  de  Messieurs  Michel  Akkermans  et

Philippe Van Fraechem et de Madame Chantal Sohier.

3. - Nomination de Messieurs Alain Tayenne, Freddy Nurski et Jim Mainor aux fonctions d’administrateurs, et autori-

sation au conseil d’administration de nommer Monsieur Alain Tayenne aux fonctions d’administrateur-délégué.

4. - Nominations, conformément à l’article 5 des statuts, des Messieurs James S. Mahan, Robert F. Stockwell, Dan H.

Drechsel  et  Ronald  K.  Gorland,  et  de  Mesdames  Lisa  Wilkie,  Nancy  K.  Kenley  et  Lana  J.  Barham  aux  fonctions  de
directeur.

5. - Changement du capital en Euro.
- Qu’il résulte d’une liste de présence, signée par les membres du bureau et par les actionnaires présents ou repré-

sentés, de même que les mandataires des actionnaires représentés, que l’intégralité du capital social est présente ou
représentée à la présente assemblée et qu’il a donc pu être fait abstraction des convocations d’usage.

La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexés au présent procès-

verbal.

L’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  celle-ci  est  régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée générale, celle-ci aborde son ordre du jour et prend à l’unanimité

des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination de la société FICS GROUP LUXEMBOURG est changée en S1 LUXEMBOURG.

<i>Deuxième résolution

Les démissions de:
- Monsieur Michel Akkermans, demeurant 33 Eygenstraat, B-3055 Neerijse,
- Monsieur Philippe Van Fraechem, demeurant 49, rue du Grand Veneur, B-1170 Watermae-Boitsfort,
- Madame Chantal Sohier, demeurant 12 Casablancalaan, B-3000 Leuven,
sont acceptées et décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

En remplacement en tant que nouveaux administrateurs, sont nommés pour une durée de six ans:
- Monsieur Alain Tayenne, demeurant 14, rue Belle-Vue, B-6760 Ethe,
- Monsieur Freddy Nurski, demeurant 3 Pastoor Tillemansstraat, B-3051 Sint-Joris-Wecrt,
- Monsieur Jim Mainor, demeurant 69, avenue Victor Hugo, B-1410 Waterloo.
L’assemblée  donne  autorisation  au  conseil  d’administration  de  nommer  Monsieur  Alain  Tayenne  administrateur-

délégué avec pouvoir de signature illimitée.

<i>Quatrième résolution

Sont nommés directeurs, pour la gestion journalière de la société, conformément à l’article 5 des statuts:
- Monsieur James S. Mahan, 2631 Habersham Road, Atlanta, GA 30305.
- Monsieur Robert F. Stockwell, 3673 Randall Mill Road, Atlanta, GA 30327, President et Chief Financial Officer.
- Monsieur Dan H. Drechsel, 1151 Oxford Road, Atlanta, GA 30306.
- Monsieur Ronald K. Gorland, 10453 Fielding Park CT.N.E., Atlanta, GA 30319, Treasurer.
- Madame Lisa Wilkie, 4967 Hidden Branches Cricle, Dunwoody, GA 30338, Assistant Treasurer.
- Madame Nancy K. Kenley, 3999 Winters Hill Drive, Atlanta, GA 30360, Secretary.
- Madame Lana J. Barham, 2953 Nestle Creek Drive, Marietta, GA 30062, Assistant Secretary.

33814

<i>Cinquième résolution

La devise du capital social est convertie des francs luxembourgeois en Euros au cours de 40,3399 LUF pour 1,- Euro

de façon à ce que le capital social actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
soit établi à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

<i>Sixième résolution

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.

<i>Septième résolution

L’article trois des statuts est modifié comme suit:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (30.986,69

EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Weber, G. Lanners, G. Luckx, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 mai 2000, vol. 413, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 mai 2000.

E. Schroeder.

(30915/228/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

S1 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.638.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 2000

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires du 11 mai 2000 nomme:

- Monsieur Alain Tayenne, demeurant 14, rue Belle-Vue, 86760 Ethe, comme administrateur-délégué avec pouvoir de

signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 16 mai 2000, vol. 413, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(30916/228/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

S1 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.638.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 juin 2000.

E. Schroeder.

(30917/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

FINALBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.250.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de LUF 28.625.000,- est converti à EUR 709.595,21 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre
pour  le  porter  à  EUR  709.600,-  représenté  par  15.100  actions  sans  désignation  de  valeur  nominale.  Suite  à  cette
résolution, l’assemblée a constaté que seul l’article trois, 1

er

alinéa des statuts de la société a été modifié et prendra la

teneur suivante:

«Art. 3, 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à sept cent neuf mille six cent Euros (709.600,-) représenté par quinze

mille cent (15.100) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Pour la société

<i>FINALBA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30924/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33815

FILM CUISINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 52.237.

<i>Réunion des associés du 19 janvier 2000

L’an deux mille, le dix-neuf janvier.
Se sont réunis les associés.
1. WOODHALL INTERNATIONAL S.A., représentant ………………………………………………………………………… 499 parts sociales
2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, représentant …………………………………………………………………………………

1 part sociale

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts sociales
Ces comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité FILM CUISINE, S.à r.l., R. C. B Numéro 52.237

constituée par acte du notaire Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange, en date du 12 septembre 1995.

<i>Résolution unique

Ces associés décident à l’unanimité des voix de transférer le siège social vers L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

WOODHALL INTERNATIONAL S.A.

BENCHROSE FINANCE LIMITED

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30918/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

FIMIPROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.505.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Signature

(30920/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

FIMIPROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.505.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le lundi 26 avril 1999 à 10.30 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem au poste d’administrateur de la société et tient à le

remercier pour sa précieuse collaboration.

L’assemblée  décide,  à  l’unanimité,  de  nommer  au  poste  d’administrateur  Monsieur  Koen  Lozie,  administrateur  de

sociétés, demeurant à Luxembourg en remplacement de M. Yvan Juchem, démissionnaire.

Le mandat de M. Koen Lozie, au poste d’administrateur, viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de

2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30919/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

FLINTSTONE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.675.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

Signature.

(30932/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33816

FIN &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 45.029.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

Signature.

(30921/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

FIN &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 45.029.

<i>Extrait du rapport de la réunion du conseil d’administration du 8 juillet 1998

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société du 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, au 8, rue

Dicks, L-1417 Luxembourg.

2. Divers.

<i>Résolutions:

Après discussion pleine et entière, le conseil d’administration a pris les résolutions suivantes:
1. Le conseil d’administration constate, à la date de la présente, le transfert du siège social de la société au 8, rue

Dicks, L-1417 Luxembourg.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, la réunion a été close à 11.30 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(30922/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

FIN &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 45.029.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à 10.00 heures le 1

<i>er

<i>juillet 1999

Le président et le scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de façon à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1.  Lecture  et  approbation  du  rapport  de  gestion  du  conseil  d’administration  et  du  rapport  du  commissaire  aux

comptes.

2. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation et

décision sur l’affectation du résultat.

3. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1998.

4. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions:

1.  Après  lecture  du  rapport  de  gestion  du  conseil  d’administration  et  du  rapport  du  commissaire  aux  comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

2.  Après  présentation  et  analyse  des  états  financiers  1998,  l’assemblée  approuve  ces  états  financiers  et  décide

d’affecter entièrement à la réserve légale le bénéfice de 232.511,- LUF de l’exercice clos au 31 décembre 1998.

3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.00 heures.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(30923/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33817

FIRST CATTLE CO, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 49.471.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Signature

(30925/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

FIRST CATTLE CO, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 49.471.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Signature

(30926/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE, Société Anonyme.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 65.610.

In the year two thousand, on the seventeenth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange,

There appeared:

Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg,
acting  as  the  representative  of  the  board  of  directors  of  FirstMark  COMMUNICATIONS  EUROPE, having  its

registered office at 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 65.610),

pursuant to a resolution of the board of directors dated April 26th, 2000.
An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE has been incorporated pursuant to a deed of the under-

signed notary, on the 8th of July 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 563
of August 3rd, 1998. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of Maître
Frank Baden on the 7th of April 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The suscribed capital of the company is set at one hundred and eighty-seven thousand seven hundred and sixty-

one US dollars (USD 187,761.-) to consist of (1) 90,001 shares of Common Stock; (ii) 10,015 shares of Series A Stock;
(iii) 2,525 shares of Series B Stock; (iv) 11,043 shares of Series A Stock; (v) 1,198 shares of Series E Stock and (vi) 10,392
shares of Series F-1 Stock; such shares referenced under (i) through (vi) above each having a par value of one US dollar
and fifty cents (USD 1.50).

3)  Pursuant  to  article  five  of  the  Articles  of  Incorporation,  the  authorized  capital  is  fixed  at  three  hundred  and

seventy-six thousand one hundred and five US dollars and fifty cents (USD 376,105.50) consisting of (i) 182,641 shares
of Common Stock; (ii) 10,100 shares of Series A Stock; (iii) 2,525 shares of Series B Stock; (iv) 11,043 shares of Series
C Stock; (v) 32,540 shares of Series D Stock; (vi) 1,581 shares of Series E Stock and (vii) 10,392 shares of Series F-1
Stock; such shares referenced under (i) through (vii) above each having a par value of one US dollar and fifty cents (USD
1.50) shares.

The board of directors is authorized to issue shares of Series E Stock without reserving for the existing shareholders

a preferential right to subscribe to the shares issued.

4) In its meeting of the 26th of April, 2000, the board of directors of the said company has decided to increase the

capital  up  to  one  hundred  and  eighty-eight  thousand  three  hundred  and  thirty-five  US  dollars  and  fifty  cents  (USD
188,335.50) by an additional issue of three hundred and eighty-three (383) shares of Series E Stock, each having a par
value of one US dollar and fifty cents (USD 1.50).

In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation and the decision of the Extraordinary General Meeting

of Sharesholders of the Company held on April 7th, 2000; the Board of Directors has decided to suppress the prefe-
rential right of the existing shareholders to subscribe for the shares.

33818

The new shares have been subscribed by ABN AMRO VENTURES B.V., a Dutch company, having its registered office

in Amsterdam, The Netherlands, at a total price of five hundred and seventy four US dollars and fifty cents (USD 574.50);

All these shares have been paid up in cash by the subscribers so that the total sum of five hundred and seventy four

US dollars and fifty cents (USD 574.50) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

The justifying application forms have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 5. Capital.
5.1. The subscribed share capital of the Company is set at 188,335.50 USD (one hundred and eighty-eight thousand

three hundred and thirty-five United States Dollars and fifty cents) consisting of (i) 90,001 shares of Common Stock; (ii)
10,015 shares of Series A Stock; (iii) 2,525 shares of Series B Stock; (iv) 11,043 shares of Series C Stock; (v) 1,581 shares
of Series E Stock and (vi) 10,392 shares of Series F-1 Stock; such shares referenced under (i) through (vi) above each
having a par value of USD 1.50 (one US dollar and fifty cents).»

<i>Expenses

For the purpose of registration, the sum of five hundred and seventy-four US dollars and fifty cents (USD 574.50) is

estimated to be 641,1115 EUR = 25,862.- LUF.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at 40,000.- LUF.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After  reading  and  interpretation  to  the  appearer,  known  to  the  notary  by  his  name,  first  name,  civil  status  and

residence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

M. Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  spécial  au  nom  et  pour  le  compte  du  Conseil  d’Administration  de  la  société

FirstMark  COMMUNICATIONS  EUROPE, ayant  son  siège  social  au  3,  rue  Jean  Piret,  L-2350  Luxembourg  (R.C.S.
Luxembourg B 65.610),

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 26 avril

2000.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE a été constituée suivant acte reçu par le notaire

soussigné, en date du 8 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 563 du 3 août
1998. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par Maître Frank Baden en date du 7 avril 2000
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Le capital souscrit de la société est fixé à cent quatre-vingt-sept mille sept cent soixante et un US dollars (USD

187.761,-)  représenté  par  (i)  90.001  Actions  Ordinaires;  (ii)  10.015  Actions  Préférentielles  de  Classe  A;  (iii)  2.525
Actions Préférentielles de Classe B; (iv) 11.043 Actions Préférentielles de Classe C; (v) 1.198 Actions Préférentielles de
Classe E et (vi) 10.392 Actions Préférentielles de Classe F-1; chacune de ces actions référencées de (i) à (vi) ayant une
valeur nominale d’un US dollar et cinquante cents (USD 1,50).

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à trois cent soixante seize mille cent et cinq

US  dollars  et  cinquante  cents  (USD  376.105,50)  représenté  par  (i)  182.641  Actions  Ordinaires;  (ii)  10.100  Actions
Préférentielles de Classe A; (iii) 2.525 Actions Préférentielles de Classe B; (iv) 11.043 Actions Préférentielles de Classe
C; (v) 32.540 Actions Préférentielles de Classe D; (vi) 1.581 Actions Préférentielles de Classe E et (vii) 10.392 Actions
Préférentielles de Classe F-1; chacune de ces actions référencées de (i) à (vii) ayant une valeur nominale d’un US dollar
et cinquante cents (USD 1,50).

Le  Conseil  d’Administration  est  généralement  autorisé  à  émettre  des  Actions  Préférentielles  de  Classe  E  sans

réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription.

4) En sa réunion du 26 avril 2000, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

jusqu’à cent quatre-vingt-huit mille trois cent trente-cinq US dollars et cinquante cents (USD 188.335,50) par l’émission
de  trois  cent  quatre-vingt-trois  (383)  Actions  Préférentielles  de  Classe  E  supplémentaires,  chacune  ayant  une  valeur
nominale de un US dollars et cinquante cents (USD 1,50).

Conformément à l’article 5 des statuts et à la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de

la Société tenue le 7 avril 2000, le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel des anciens
actionnaires.

Les actions nouvelles ont été souscrites par ABN AMRO VENTURES B.V., une société de droit néerlandais, ayant son

siège social à Amsterdam (Pays-Bas), au prix total de cinq cent soixante-quatorze US dollars et cinquante cents (USD
574,50):

33819

Toutes ces actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme totale de cinq cent soixante-quatorze US

dollars et cinquante cents (USD 574,50) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 paragraphe 1 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social.
Le capital souscrit de la société est fixé à cent quatre-vingt-huit mille trois cent trente-cinq US dollars et cinquante

cents (USD 188.335,50) représenté par (i) 90.001 Actions Ordinaires; (ii) 10.015 Actions Préférentielles de Classe A;
(iii)  2.525  Actions  Préférentielles  de  Classe  B;  (iv)  11.043  Actions  Préférentielles  de  Classe  C;  (v)  1.581  Actions
Préférentielles de Classe E et (vi) 10.392 Actions Préférentielles de Classe F-1; chacune de ces actions référencées de (i)
à (vi) ayant une valeur nominale d’un US dollar et cinquante cents (USD 1,50).»

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de cinq cent soixante-quatorze US dollars et cinquante cents (USD

574,50) est estimée à 641,1115 EUR = 25.862,- LUF.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 40.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: I. Cornet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 juin 2000.

G. Lecuit.

(30927/220/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 65.610.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 juin 2000.

G. Lecuit.

(30928/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

FIRST NIS REGIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.072.

The annual general meeting of shareholders held at the registered office on Monday, 21 February 2000 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the auditors’ and directors’ reports and the audited annual report for the year ended 31

October 1999.

2. The meeting ratified the dividends declared by the directors and paid to the shareholders of the company during

the period from 31 March 1999 to 28 January 2000.

3. The meeting noted the details relating to the directors’ fees and chairman’s fees.
4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties of all members of the

board fo directors with respect to the year ended 31 October 1999.

5. The meeting re-elected the Hon. Arthur A. Hartman, Messrs Terrence J. English, Dudley Fishburn, Kurt Geiger,

David Gill and Peter A. Brooke as directors of the board for a period of one year ending at the annual general meeting
of 2001.

6. The meeting appointed KPMG AUDIT as auditor for a period of one year ending at the annual general meeting of

2001.

<i>For FIRST NIS REGIONAL FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30929/091/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33820

FLIN, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg,41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.761.

EXTRAIT

- Le siège social de la société a été transféré de L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine à L-1611 Luxembourg, 41, avenue

de la Gare.

- Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 31 mai 2000 que Maître Patrick Weinacht démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 6 juin 2000, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Yves Schmit, administrateur de

sociétés, demeurant à Strassen.

Le  conseil  d’administration  soumettra  cette  cooptation  à  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion  pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Dirk Van den Broeck,
- Maître René Faltz,
- Monsieur Yves Schmit.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30931/794/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.501.

EXTRACT

The  Annual  General  Meeting  of  shareholders  held  at  the  registered  office  on  12  April  200  adopted  the  following

decisions:

1. The meeting approved the Financial Statements for the year ended 31 December 1999.
2. The meeting approved that a final nil dividend be declared in relation to the year ended 31 December 1999.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors and the «Commissaire aux Comptes» with respect to the year ended 31 December 1999.

4. The meeting elected Mr Peter Hodson and re-elected Mr Hans Hensen and COMPASS SERVICES LIMTIED as

Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2001.

5. The meeting resolved to re-elect MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. as «Commissaire

aux Comptes» for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2001.

<i>For FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30933/041/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

GALATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.811.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour GALATA S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signature

Signature

(30939/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33821

FONTANINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.881.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 14 décembre 1999

- la cooptation de la société FINIM LIMITED en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar,

démissionnaire est ratifiée. Le mandat de la société FINIM LIMITED viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2002.

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 157, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est nommée

administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

FONTANINA HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30934/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

FONTANINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.881.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 31 mars 2000

- Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 39, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg est cooptée

en tant qu’administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de
son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

FONTANINA HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30935/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.772.

EXTRACT

The  Annual  General  Meeting  of  shareholders  held  at  the  registered  office  on  Tuesday,  28  March  adopted  the

following decisions:

1.  The  meeting  approved  the  Auditors’  Report,  Directors’  Report  and  the  Annual  Report  for  the  year  ended  31

December 1999.

2. The meeting approved that a final nil dividend be declared in relation to the year ended 31 December 1999.
3. The meeting approved the decision as to the level of Directors’ Fees.
4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors and the «Commissaire aux Comptes» with respect to the year ended 31 December 1999.

5. The  meeting  appointed  pursuant  to  Article  51  of  the  Law  of  10  August  1915  on  commercial  companies,  as

amended, the Rt. Hon. The Lord Howe of Aberavon QC and Mr Gustafson as Directors of the Company for a new term
of one year ending at the Annual General Meeting of the Shareholders approving the accounts as at 31 December 2000.

The meeting approved the re-election of Mr G.C. FitzGerald, Mr David Bailey, Mr Christopher Wilcockson, Maître

C. Kremer and Mr R. Schmoelz as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting
of 2001.

6. The meeting re-elected DELOITTE &amp; TOUCHE as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 2001.

<i>For FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30938/041/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33822

FONTRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 1, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 54.192.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

Signature.

(30936/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

FORE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.757.

EXTRACT

The  Annual  General  Meeting  of  shareholders  held  at  the  registered  office  on  12  April  200  adopted  the  following

decisions:

1. The meeting approved the Financial Statements for the year ended 31 December 1999.
2. The meeting approved that a final nil dividend be declared in relation to the year ended 31 December 1999.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors and the «Commissaire aux Comptes» with respect to the year ended 31 December 1999.

4. The meeting elected COMPASS SERVICES LIMTIED and Mr Peter Hodson and re-elected Mr Hans Hensen as

Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2001.

5. The meeting resolved to re-elect MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. as «Commissaire

aux Comptes» for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2001.

<i>For FORE S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30937/041/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

GESO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.358.

<i>Minutes of the annual general meeting of the shareholders 

<i>held on May 2, 2000 at 9.30 a.m. at the registered office of the company

The meeting was chaired by Mr J. Bonnier who appointed Mr P. Robat as ballot-judge and Mrs I. Rosseneu as secretary

to the meeting.

The Chairman stated that it appeared from the attendance list presented to the meeting, that 1,250 (one thousand

two hundred and fifty) shares, representing the entire share capital of the company were represented at the meeting and
that hence evidence of formal convening notices could be disregarded, whereupon the Chairman declared the meeting
duly constituted and able to validly deliberate the items on the agenda.

<i>Agenda:

1. Reports of the Directors and of the Statutory Auditor
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account and allocation of the results as at December 31, 1999.
3. Decision to be taken in conformity with Article 100 of the law on commercial companies.
4. Discharge of responsibility to the Directors and the Statutory Auditor with respect to the past financial year.
5. Statutory appointments.
6. Approval of the conversion effective as from May 2, 2000 of the capital of the Company into Euro.
7. Cancellation of the par value of the shares effective May 2, 2000.
8. Modification of article 3 of the articles of incorporation.
Upon motion duly made and seconded, it was unanimously.

<i>Resolved

1. Reports of the Directors and of the Statutory Auditor
The reports of the Directors and of the Auditor are presented by the chairman.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account and allocation of the results as at December 31, 1999.
The shareholders approved unanimously the balance sheet and profit and loss account as per December 31, 1999.

The shareholders of GESO S.A. decided unanimously to carry forward the accumulated loss of LUF 923,639.

33823

3. Decision on the continuation of the business of the company (cfr. Art. 100 of the law on commercial companies).
Although the accumulated losses exceed 50 % of the subscribed capital, the shareholders decided to continue the

business of the company.

4. Discharge to be granted to the Directors and Statutory Auditor.
The shareholders grant unanimously full and total discharge to the Directors and Statutory Auditor for the year 1999

and thank the Directors and the Statutory Auditor for their contributions to the company.

5. Statutory appointments
The chairman informed the shareholders that the mandates of the Directors and the Statutory Auditor lapse at the

present meeting.

The shareholders on proposal of the Chairman elect for new statutory term until the Annual General Meeting of 2001
as Directors:

- RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.
- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED
- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED

as Statutory Auditor :

- Mr L. Van Loey

6. Approval of the conversion effective as from May 2, 2000 of the capital of the Company into Euro.
The shareholders propose to convert the capital of the Company of one million two hundred fifty thousand Luxem-

bourg francs (LUF 1,250,000.-) represented by one thousand two hundred fifty (1,250) shares of one thousand Luxem-
bourg francs (LUF 1,000.-) each into EUR thirty thousand and nine hundred eighty-six point sixty-nine (EUR 30.986,69).

7. Cancellation of the par value of the shares effective May 2, 2000.
The shareholders resolve to cancel the par value of the shares effective May 2, 2000.
8. Modification of articles of the articles of incorporation.
The shareholders resolve to adapt article 5 of the articles of incorporation pursuant to item 6 above as follows: 
«The corporate capital is set at EUR thirty thousand and nine hundred eighty-six point sixty-nine (EUR 30.986,69)

consisting of twenty thousand shares (1,250) with no par value, all fully paid.»

As no other business matters were tabled, the chairman adjourned the meeting at 10.30 a.m.

J. Bonnier

P. Robat

I. Rosseneu

<i>Chairman

<i>Ballot-Judge

<i>Secretary

Enregistré à Mersch, le 31 mai 2000, vol. 125, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(30941/228/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

GESO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.358.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 juin 2000.

E. Schroeder.

(30942/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

CONCORDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. GLENCAGLE INVESTMENTS INC, Société Anonyme).

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  réunie  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  GLENCAGLE  INVEST-

MENTS INC, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
1

er

décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 59 du 1

er

février 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué Monsieur le Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte cour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille cinq cents (2.500) actions représentant l’intégralité

du  capital  social  sont  présentes  ou  représentées  à  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire  de  sorte  que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-

33824

sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.  -  Modification  de  la  dénomination  sociale  en  CONCORDIA  INVESTMENTS  S.A.  et  modification  afférente  de

l’article premier des statuts.

2. - Augmentation de capital à concurrence de deux millions cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.100.000,-) pour

le  porter  de  son  montant  actuel  de  deux  millions  cinq  cent  mille  francs  luxembourgeois  LUF  2.500.000,-)  à  quatre
millions six cent mille francs luxembourgeois ( LUF 4.600.000.000,- ), par la création, l’émission et la souscription de
deux mille cent (2.100) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), à libérer
intégralement par des versements en espèces.

3. - Modification subséquente de l’article 5 paragraphe 1

er

des statuts.

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de GLENCAGLE INVESTMENTS INC, en CONCORDIA

INVESTMENTS S.A., et de modifier l’article premier des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONCORDIA INVESTMENTS S.A.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions cent mille francs luxembourgeois

(LUF 2.100.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
2.500.000), à quatre millions six cent mille francs luxembourgeois LUF (4.000.000,-), par l’émission et la souscription de
deux mille cent (2.100) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des deux mille cent (2.100) actions nouvelles la société FIDES INVEST
LTD.,  société  à  responsabilité  limitée,  ayant  son  siège  à  Reg.  N°  185200,  Central  Chambers,  Dame  Court,  Dublin,
Irlande.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société FIDES INVEST LTD., prédésignée,
ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing prive, lui délivrée le 7 septembre 1992,
laquelle  a  déclaré  par  son  représentant  susnommé,  souscrire  aux  deux  mille  cent  (2.100)  actions  nouvellement

créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de deux millions cent mille

francs luxembourgeois (LUF 2.100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants, et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art.  5.  Premier  alinéa. Le  capital  social  est  fixé  à  quatre  millions  six  cent  mille  francs  luxembourgeois  (LUF

4.600.000,-),  divisé  en  quatre  mille  six  cents  4.600  )  actions  de  mille  francs  luxembourgeois  (LUF  1.000,-)  chacune,
entièrement libérées.»

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison de l’augmentation de

capital qui précède, s’élève approximativement à cinquante-six mille francs luxembourgeois (LUF 56.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Bourkel, S. Schieres, C. Schmit, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 95S, fol. 28, case 10. – Reçu 21.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(30943/766/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33825

GARDIZOO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 38.273.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29  mai 2000.

<i>Pour GARDIZOO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30940/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

GLOBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.086.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 58, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour GLOBAL HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(30944/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

GLOBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.086.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 58, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour GLOBAL HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(30945/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

GLOBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.086.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 58, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour GLOBAL HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(30946/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

GRAX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.576.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, tenue le 29 février 2000

- Le siège social de la société a été transféré de L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine à L-1611 Luxembourg, 41, avenue

de la Gare.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30947/794/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33826

HAIR CONTRAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.876.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour HAIR CONTRAST, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30948/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

HAPPY PET-ZOO CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.511.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour HAPPY PET-ZOO CENTER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30949/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

HDC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2986 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.398.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 6 décembre 1999

Le mandat de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange (Luxembourg), Monsieur Jean-Paul

Reiland, employé privé, demeurant à Bissen (Luxembourg) et la société FINIM LIMITED, Jersey en tant qu’Administra-
teurs est reconduit pour une période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2005. Le mandat
de la société FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes est reconduit pour une période
statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Fait à Luxembourg, le 6 décembre 2000.

Certifié sincère et conforme

HDC S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30950/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

HENSJÖ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. HENSJÖ S.A.).

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.777.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 93, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

(30951/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

HENSJÖ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. HENSJÖ S.A.).

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.777.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 93, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

Signature.

(30952/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33827

H.P.T., HOLDING DE PARTICIPATIONS TOURISTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.156.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assembée générale statutaire du 10 septembre 1999

-  Les  mandats  de  Madame  Yolande  Johanns,  employée  privée,  5,  an  der  Reispelt,  L-4981  Reckange-sur-Mess,  de

Monsieur  Max  Clergeau,  employé  privé,  51,  rue  des  Bains,  F-01220  Divonne-les-Bains,  de  Monsieur  Jean-François
Cordemans,  employé  privé,  16,  quai  du  Seujet,  CH-1201  Genève  1,  et  de  la  société  FIN-CONTROLE  S.A.,  Société
Anonyme, 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 1 an
jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2000.

- Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant 95, rue Principale, L-6833 Biwer, est nommé adminis-

trateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire de 2000.

Le 10 septembre 1999.

Certifié sincère et conforme

H.P.T., HOLDING DE PARTICIPATIONS TOURISTIQUES S.A.

Y. Johanns

M. Clergeau

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30953/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

IGICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.277.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 1999

Messieurs  Jean  Bintner  et  Norbert  Werner  et  Norbert  Schmitz,  sont  réélus  administrateurs  pour  une  nouvelle

période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu commissaire aux comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société

<i>IGICORP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30956/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

IMEX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 39.844.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

Signature.

(30957/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

IMEX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 39.844.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 31, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

Signature.

(30958/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

EURO-CANADIAN COMPANY FOR TECHNOLOGICAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 28.681.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30907/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33828

INTEROUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 27.746.

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Pierre Montoy, transporteur, demeurant à L-3895 Foetz, 10, rue des Artisans;
2. - Madame Françoise Arens, sans état particulier, épouse de Monsieur Pierre Montoy, demeurant à L-3895 Foetz,

10, rue des Artisans;

3. - Monsieur Luc Montoy, employé privé, demeurant à L-7214 Bereldange, 59, rue de Bridel;
4. - Mademoiselle Pascale Montoy, employée privée, demeurant à L-8140 Bridel, 71, route de Luxembourg.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. - Les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée INTEROUTE, S.à r.l., avec

siège  social  à  L-3895  Foetz,  10,  rue  des  Artisans,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Christine  Doerner,  de
résidence à Bettembourg, le 29 septembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 104 du 20 avril 1988, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 27.746.

II. - Le capital social est fixé à la somme de un million de francs (frs. 1.000.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de dix mille francs (frs. 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés comme
suit:

1. - à Monsieur Pierre Montoy, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50

2. - à Madame Françoise Arens, préqualifiée, cinquante parts sociales…………………………………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

III. - Monsieur Pierre Montoy, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, quarante (40) parts sociales de la société dont il s’agit à Monsieur Luc Montoy, préqualifié, qui accepte,
moyennant le prix global de trois millions neuf cent mille francs (frs. 3.900.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir
reçue du cessionnaire au moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

IV.  -  Madame  Françoise  Arens,  préqualifiée,  déclare  par  les  présentes  céder  et  transporter,  sous  les  garanties

ordinaires de fait et de droit, quarante (40) parts sociales de la société dont il s’agit à Mademoiselle Pascale Montoy,
préqualifiée, qui accepte, moyennant le prix global de trois millions neuf cent mille francs (frs. 3.900.000,-), somme que
la cédante reconnaît avoir reçue de la cessionnaire au moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable
quittance.

V. - Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir du

1

er

juillet 2000.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir du 1

er

juillet 2000. Le bénéfice reporté qui figurera éventu-

ellement au bilan au 30 juin 2000 restera acquis aux cédants et pourra être réclamé par ceux-ci à tout moment.

Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part des cédants.

VI. - Monsieur Pierre Montoy et Madame Françoise Arens, préqualifiés, agissant en leurs qualités d’associés déclarent

approuver les susdites cessions de parts sociales et accepter Monsieur Luc Montoy et Mademoiselle Pascale Montoy
comme nouveaux associés.

VII. - Ensuite, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix, ils prennent la résolution
suivante:

<i>Résolution unique

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts sociales qui précèdent, les associés décident de

modifier l’article 6.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million de francs (frs. 1.000.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de dix mille francs (frs. 10.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - par Monsieur Pierre Montoy, transporteur, demeurant à L-3895 Foetz, 10, rue des Artisans, dix parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

2. - par Madame Françoise Arens, sans état particulier, épouse de Monsieur Pierre Montoy, demeurant à

L-3895 Foetz, 10, rue des Artisans, dix parts sociales……………………………………………………………………………………………………………

10

3. - par Monsieur Luc Montoy, employé privé, demeurant à L-7214 Béreldange, 59, rue de Bridel, quarante

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

4. - par Mademoiselle Pascale Montoy, employée privée, demeurant à L-8140 Bridel, 71, route de Luxembourg,

quarante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  40

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.
VIII. - Monsieur Pierre Montoy, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare tenir, au nom de la

société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

33829

IX. - Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de quatre-

vingt-quinze mille francs (frs. 95.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement
tenus envers le notaire.

X. - Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants  dans  une  langue  connue  d’eux,  agissants  ès  dites

qualités, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte
avec Nous, Notaire.

Signé: P. Montoy, F. Arens, L. Montoy, P. Montoy, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 124S, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 juin 2000.

T. Metzler.

(30967/222/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

INTEROUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 27.746.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 8 juin 2000.

T. Metzler.

(30968/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

INFANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.649.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

Signature.

(30960/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

JACO PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

<i>Assembée générale extraordinaire

En date du 16 mai 2000, l’assemblée générale a décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société JACO

PLUS S.A. à l’adresse suivante: 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Pour accord

J. Nolevaux

M.C. Franssen

E. Franssen

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Diekirch, le 5 juin 2000, vol. 265, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(30970/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

INSTITUT ROSENFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 20, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 68.501.

Le bilan établi au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 61, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour INSTITUT ROSENFELD, S.à r.l.

FIDUCIAIRE JURIFISC S.A.

Signature

(30961/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33830

INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.655.

Le règlement de gestion consolidé de INTERNATIONAL GLOBAL FUND au 17 avril 2000, enregistré à Luxembourg,

le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin
2000.

Pour dépôt sans publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2000.

M. Berger

<i>Fondé de pouvoir

(30962/052/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

ICON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.588.

EXTRAIT

L’assemblée générale des actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 5 juin 2000 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’assemblée a approuvé le report du résultat net.
2. L’assemblée a donné décharche aux administrateurs et a reconduit leur mandat pour une durée d’un an. Les admini-

strateurs sont: M. Frédéric Fasel, M. Yves Martignier, M. Patrick Schott, M. Jean Pilloud, M. Pierre-Alain Eggly et Mme
Ailbhe Jennings.

3. L’assemblée a reconduit le mandat du réviseur d’entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. pour l’exercice 2000.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

<i>Pour INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30963/052/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.311.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assembée générale statutaire du 1

<i>er

<i>mars 2000

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, en tant

qu’administrateur  en  remplacement  de  Monsieur  Guy  Lammar,  démissionnaire,  est  ratifiée.  Son  mandat  viendra  à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

-  Est  nommée  administrateur  supplémentaire  Madame  Corinne  Bitterlich,  conseiller  juridique,  demeurant  au  29,

avenue du Bois, L-1251 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30965/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.311.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 3 avril 2000

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est cooptée en

tant qu’administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son
prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30966/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33831

INTERNATIONAL PAVILLION CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.634.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assembée générale ordinaire du 18 février 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

novembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de LUF 2.500.000,- est converti à EUR 61.973,38 puis augmenté par prélévement sur les résultats reportés
pour le porter à EUR 62.500,-, représenté par 2.500 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Suite à cette
résolution, l’assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à soixante deux mille cents Euros (EUR 62.500,-), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nomianle de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Pour la société INTERNATIONAL PAVILLION CORPORATION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30964/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

INVESTPLAN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 29.663.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 56, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(30969/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

JOSY WELTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 8-10, rue du Génistre.

R. C. Luxembourg B 29.641.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour JOSY WELTER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30971/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

LANIMULLION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.984.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assembée générale statutaire du 9 avril 1999

- Les mandats d’administrateur de Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess et de Monsieur

Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, L-Howald et Hubert Hansen,
licencié en droit, L-Mersch sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale
statutaire de l’an 2005.

- Le mandat du commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

LANIMULLION S.A.

Signataure

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30980/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33832

JUSTINIANO HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.731.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour JUSTINIANO HOLDING, Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(30972/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

J.V.P.H. S.A., JOINT VENTURE PARTNERSHIP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.340.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 29 mai 2000, vol. 537, fol. 30, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 8 mai 2000

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

Signature.

(30973/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

KEREDA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 39.344.

EXTRACT

The  annual  general  meeting  of  shareholders  held  at  the  registered  office  on  12  May  2000  adopted  the  following

decisions:

1. The meeting approved the financial statements for the year ended 31 December 1999.
2. The meeting approved that a final nil dividend be declared in relation to the year ended 31 December 1999.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

board of directors and the «commissaire aux comptes» with respect to the year ended 31 December 1999.

4.  The  meeting  elected  Mr  Christopher  Wilcockson  and  re-elected  Mr  Hans  Hensen  and  COMPASS  SERVICES

LIMITED as directors of the board for a period of one year ending at the annual general meeting of 2001.

5.  The  meeting  re-elected  MANAGEMENT  INTERNATIONAL  (LUXEMBOURG)  S.A.  as  «commissaire  aux

comptes» for a period of one year ending at the annual general meeting of 2001.

<i>For KEREDA S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30974/091/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

LASY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Bertrange, 9, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 62.258.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

<i>Pour LASY S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(30981/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33833

KLINENGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.836.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

(30975/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

KYM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 66.753.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour KYM, S.à r.l.

P. Want

N. Grigoli

<i>Gérant

<i>Gérante

(30976/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

KYM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 66.753.

Le bilan au 13 janvier 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour KYM, S.à r.l.

P. Want

N. Grigoli

<i>Gérant

<i>Gérante

(30977/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

LA MONDIALE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.865.

EXTRAIT

Il ressort des résolutions du conseil d’administration du 4 février 2000 que LA MONDIALE FONDS D’EPARGNE

RETRAITE, représentée par Patrice Bonin, est nommée président du conseil d’administration, en remplacement de LA
MONDIALE ACCIDENTS, représentée par Patrick Peugeot, président démissionnaire.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 537, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30978/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

LINORCA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.165.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assembée générale statutaire du 13 octobre 1999

-  Est  nommée  administrateur  supplémentaire  Madame  Françoise  Simon,  employée  privée,  demeurant  au  22,  C.

Aischdall, L-8480 Eischen. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

LINORCA S.A.

Signataure

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30992/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33834

LECHEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.678.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assembée générale statutaire du 11 octobre 1999

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, en tant

qu’administrateur  en  remplacement  de  Monsieur  Hubert  Hansen,  démissionnaire,  est  ratifiée.  Son  mandat  viendra  à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

- Est nommée administrateur supplémentaire Mademoiselle Carole Caspari, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155

Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

LECHEF S.A.

Signataure

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30983/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

LECHEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.678.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 3 avril 2000

- Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg est cooptée

en tant qu’administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de
son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

LECHEF S.A.

Signataure

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2000, vol. 537, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30984/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

LA RELATIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.256.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assembée générale ordinaire du 19 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de FRF 1.505.000,- est converti à EUR 229.435,77, puis augmenté par prélévement sur la réserve libre pour
le  porter  à  EUR  231.000,-  représenté  par  7.000  actions  d’une  valeur  nominale  de  EUR  33,-  chacune.  Suite  à  cette
résolution, l’assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent trente et un mille Euros (EUR 231.000,-), représenté par sept mille

actions (7.000) de trente-trois Euros chacune (EUR 33,-).»

<i>Pour la société LA RELATIERE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 537, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30979/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

LIFE &amp; MORE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck.

H. R. Luxemburg B 59.455.

Herr R. Stranen tritt seinen Rücktritt als Verwaltungsratsmitglied mit sofortiger Wirkung an.

R. Stranen.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(30989/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

33835

LIFE &amp; MORE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck.

H. R. Luxemburg B 59.455.

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 8 mai 2000, enregistrée à Luxem-

bourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 61, case 8, que

- la démission de Monsieur Rudy Stranen en tant qu’administrateur de la société est acceptée;
- la nomination de Monsieur Dominique Delaby comme nouvel administrateur de la société est acceptée.
Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30990/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

LTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 62.213.

Les bilans aux 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 56,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(30996/521/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

INSTITUTIONAL DEDICATED ADVISORY FUND, Fonds Commun de Placement.

Par la présente, les porteurs de parts sont informés que certaines modifications ont été apportées au Prospectus

actuel de INSTITUTIONAL DEDICATED ADVISORY FUND (ci-après le «Fonds») daté de juillet 1999.

En outre, les porteurs de parts sont informés que le Règlement de Gestion du Fonds actuellement en vigueur daté de

mai 1999 a été modifié; le procès-verbal de modification sera publié au Mémorial le 23 octobre 2000.

Les principales modifications apportées au Prospectus sont les suivantes:
1. La dénomination du Fonds sera changée en IDEA FUND.
2. La dénomination de la Société de Gestion a été changée en Société de Gestion du Fonds Commun de Placement

IDEA FUND S.A.

3. Les compartiments suivants n’ayant jamais été ouverts à la souscription, le conseil d’administration de la Société

de Gestion a décidé de supprimer dans le Prospectus les dispositions y relatives: IDEA - BALANCED - DIVERSIFIED
RISK, IDEA - EMERGING COUNTRIES BONDS, IDEA - INTERNATIONAL BONDS, IDEA - JANUARY CAPITAL et
IDEA - JULY CAPITAL.

4. La  Société  de  Gestion  a  décidé  en  date  du  22  septembre  2000  que  les  compartiments  IDEA  -  DIVERSIFIED

RESERVE, IDEA - BALANCED - LOW RISK et IDEA - BALANCED MEDIUM RISK seront liquidés (en conformité avec
les dispositions de l’article 18 du Règlement de Gestion) avec effet au 2 octobre 2000 étant donné que les actifs nets de
ces  compartiments  sont  tombés  en  dessous  de  EUR  10.000,-.  Par  conséquent,  aucune  demande  de  souscription,  ni
aucune demande de conversion de parts d’autres compartiments vers ces trois compartiments, ne seront acceptées à
partir du 22 septembre 2000; en outre, la Société de Gestion ne procédera plus à l’émission de parts dans aucun de ces
trois compartiments à partir du 22 septembre 2000.

5. La dénomination du compartiment IDEA - USD RESERVE sera changée en IDEA - LIQUIDITY USD. La politique

d’investissement de ce compartiment a en outre été légèrement modifiée; la devise de référence sera dorénavant libellée
en euro. La commission de gestion de ce compartiment a été augmentée de 0,2 % à 0,4% par an de la moyenne des avoirs
nets du compartiment. Le Prospectus révisé, daté du mois d’octobre 2000, reflétant ce changement sera disponible au
siège social de la Société de Gestion.

6. La dénomination du compartiment IDEA - EURO RESERVE sera changée en IDEA - LIQUIDITY EUR. La politique

d’investissement de ce compartiment a en outre été légèrement modifiée. La commission de gestion de ce compar-
timent a été augmentée de 0,2 % à 0,4% par an de la moyenne des avoirs nets du compartiment. Le Prospectus révisé,
daté du mois d’octobre 2000, reflétant ce changement sera disponible au siège social de la Société de Gestion.

7. La  dénomination  du  compartiment  IDEA  -  EURO  MEDIUM  TERM  BONDS  sera  changée  en  IDEA  -  MEDIUM

TERM  BOND  EUR.  La  politique  d’investissement  de  ce  compartiment  a  en  outre  été  légèrement  modifiée;  la
commission de gestion de ce compartiment a été augmentée de 0,4 % à 0,6 % par an de la moyenne des avoirs nets du
compartiment. Le Prospectus révisé, daté du mois d’octobre 2000, reflétant ce changement sera disponible au siège
social de la Société de Gestion.

8. La dénomination du compartiment IDEA - EURO LONG TERM BONDS sera changée en IDEA - LONG TERM

BOND EUR. La politique d’investissement de ce compartiment a en outre été légèrement modifiée; la commission de
gestion de ce compartiment a été augmentée de 0,4% à 0,6% par an de la moyenne des avoirs nets du compartiment. Le
Prospectus révisé, daté du mois d’octobre 2000, reflétant ce changement sera disponible au siège social de la Société de
Gestion.

33836

9. La  dénomination  du  compartiment  IDEA  -  DOLLAR AREA  BONDS  sera  changée  en  IDEA  -  BOND  USD.  La

politique  d’investissement  de  ce  compartiment  a  en  outré  été  légèrement  modifiée;  la  devise  de  référence  sera
dorénavant libellée en euro. La commission de gestion de ce compartiment a été augmentée de 0,4 % à 0,6 % par an de
la  moyenne  des  avoirs  nets  du  compartiment.  Le  Prospectus  révisé,  daté  du  mois  d’octobre  2000,  reflétant  ce
changement sera disponiible au siège social de la Société de Gestion.

10. La dénomination du compartiment IDEA - EQUITIES EURO-ZONE sera changée en IDEA - EQUITY EURO-

ZONE. La politique d’investissement de ce compartiment a en outre été légèrement modifiée; la commission de gestion
de  ce  compartiment  a  été  augmentée  de  0,75%  à  0,8%  par  an  de  la  moyenne  des  avoirs  nets  du  compartiment.  Le
Prospectus révisé, daté du mois d’octobre 2000, reflétant ce changement sera disponible au siège social de la Société de
Gestion.

11. La dénomination du compartiment IDEA - EQUITIES EUROPE sera changée en IDEA - EQUITY EUROPE. La

politique  d’investissement  de  ce  compartiment  a  en  outre  été  légèrement  modifiée;  la  commission  de  gestion  de  ce
compartiment a été augmentée de 0,75 % à 0,8 % par an de la moyenne des avoirs nets du compartiment. Le Prospectus
révisé, daté du mois d’octobre 2000, reflétant ce changement sera disponible au siège social de la Société de Gestion.

12. La dénomination du compartiment IDEA - EQUITIES ITALY sera changée en IDEA - EQUITY ITALY. La politique

d’investissement de ce compartiment a en outre été légèrement modifiée; la commission de gestion de ce compartiment
a été augmentée de 0,75% à 0,8% par an de la moyenne des avoirs nets du compartiment. Le Prospectus révisé daté du
mois d’octobre 2000 reflétant ce changement sera disponible au siège social de la Société de Gestion.

13. La dénomination du compartiment IDEA - EQUITIES USA sera changée en IDEA - EQUITY USA BLUE CHIP. La

politique  d’investissement  de  ce  compartiment  a  en  outre  été  légèrement  modifiée;  la  devise  de  référence  sera
dorénavant libellée en euro. La commission de gestion de ce compartiment a été augmentée de 0,75% à 1 % par an de
la  moyenne  des  avoirs  nets  du  compartiment.  Le  Prospectus  révisé,  daté  du  mois  d’octobre  2000,  reflétant  ce
changement sera disponible au siège social de la Société de Gestion.

14. La dénomination du compartiment IDEA - EQUITIES EUROPE SMALL CAP sera changée en IDEA - EQUITY

USA SMALL CAP. La politique d’investissement de ce compartiment a en outre été légèrement modifiée. Le Prospectus
révisé daté du mois d’octobre 2000 reflétant ce changement sera disponible au siège social de la Société de Gestion.

15. La dénomination du compartiment IDEA - EQUITIES FAR EAST sera changée en IDEA - EQUITY EMERGING

MARKETS FAR EAST. La politique d’investissement de ce compartiment a en outre été légèrement modifiée; la devise
de  référence  sera  dorénavant  libellée  en  euro.  Le  Prospectus  révisé,  daté  du  mois  d’octobre  2000,  reflétant  ce
changement sera disponible au siège social de la Société de Gestion.

16.  La  dénomination  du  compartiment  IDEA  -  EQUITIES  EASTERN  EUROPE  sera  changée  en  IDEA  -  EQUITY

EMERGING  MARKETS  EASTERN  EUROPE.  La  politique  d’investissement  de  ce  compartiment  a  en  outre  été
légèrement modifiée. Le Prospectus révisé, daté du mois d’octobre 2000, reflétant ce changement sera disponible au
siège social de la Société de Gestion.

17.  La  dénomination  du  compartiment  IDEA  -  EQUITIES  LATIN  AMERICA  sera  changée  en  IDEA  -  EQUITY

EMERGING MARKETS LATIN AMERICA. La politique d’investissement de ce compartiment a en outre été légèrement
modifiée; la devise de référence sera dorénavant libellée en Euro. Le Prospectus révisé daté du mois d’octobre 2000
reflétant ce changement sera disponible au siège social de la Société de Gestion.

18. Les compartiments énumérés ci-après ont été nouvellement créés:
- IDEA - LIQUIDITY JPY 
- IDEA - BOND EUR 
- IDEA - BOND JPY
- IDEA - HIGH YIELD BOND EUR 
- IDEA - HIGH YIELD BOND USD 
- IDEA - EQUITY EURO NEW MARKETS 
- IDEA - EQUITY BELGIUM 
- IDEA - EQUITY CANADA 
- IDEA - EQUITY FRANCE 
- IDEA - EQUITY GERMANY 
- IDEA - EQUITY JAPAN
- IDEA - EQUITY LUXEMBOURG 
- IDEA - EQUITY SCANDINAVIA 
- IDEA - EQUITY SPAIN
- IDEA - EQUITY SWITZERLAND 
- IDEA - EQUITY UK
- IDEA - EQUITY USA TECHNOLOGY.
Les politiques d’investissement de ces compartiments sont décrites dans le Prospectus révisé daté du mois d’octobre

2000 qui sera disponible au siège social de la Société de Gestion.

19. La Société de Gestion a nommé en tant que distributeur du Fonds IMI BANK (LUX) S.A. dont les fonctions sont

décrites dans le Prospectus révisé, daté du mois d’octobre 2000.

20. La commission de «overperformance» due à la Société de Gestion a été supprimée.
21. Le conseil d’administration de la Société de Gestion est composé depuis l’assemblée générale annuelle tenue au

mois de mars 2000 de Messieurs Gian Franco Mattei, Roberto Bossi, Pasquale Casale et Andrea Cordiner.

22. Dorénavant,  les  souscriptions,  conversions  et  rachats  pourront  se  faire  via  Internet  tel  que  décrit  dans  le

Prospectus révisé, daté du mois d’octobre 2000, qui sera disponible au siège social de la Société de Gestion,

33837

23. Afin de déterminer le nombre de parts revenant à un souscripteur ou à un porteur de parts, la Société de Gestion

prendra en compte la Valeur Nette d’Inventaire par part du compartiment concerné calculée le jour ouvrable suivant la
date de réception de l’ordre de souscription, de conversion ou de rachat.

24. Le prix d’émission et le prix de rachat devront dorénavant être versés endéans le quatrième jour ouvrable suivant

la date de réception de l’ordre de souscription ou de rachat.

Les modifications énumérées sous les points 5 à 17 entreront en vigueur le 30 octobre 2000, soit un mois après la

publication de cet avis.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN 

DE PLACEMENT IDEA FUND S.A. 

(anc. SOCIETE DE GESTION DU FONDS 

COMMUN DE PLACEMENT 

I  (04102/250/120)

INSTITUTIONAL DEDICATED ADVISORY FUND S.A) 

BGA WOOD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.755.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 octobre 2000 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers.

I  (03900/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXOL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.277.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 octobre 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (03904/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MELFLEUR INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 57.485.

Die Aktionäre werden hiermit zur 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>17. Oktober 2000 um 14.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1999
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen

33838

5. Ermächtigung an den Verwaltungsrat, im Rahmen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998, die notwendigen Forma-

litäten  zur  Umwandlung  des  gezeichneten  Kapitals  und  des  genehmigten  Kapitals  in  EURO vorzunehmen,  das
gezeichnete und das genehmigte Kapital zu erhöhen, den Nominalwert der Aktien anzupassen oder abzuschaffen
und die Satzungen dementsprechend anzupassen

6. Verschiedenes.

I  (03905/534/21)

<i>Der Verwaltungsrat.

AMBOISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.963.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 octobre 2000 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

I  (04029/029/20)

<i>Le Conseil d’administration.

MAG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.472.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 octobre 2000 à 9.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (04030/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

EXATIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.428.

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique a l’honneur de convoquer les Actionnaires par le présent avis,

à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>16 octobre 2000 à 10.00 heures au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Réviseur d’entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de pertes et profits au 30 juin 2000. Affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice clos le 30 juin 2000.
4. Renouvellement du mandat de l’ensemble des administrateurs.
5. Nomination de Monsieur Arnaud Dubois en qualité d’administrateur.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’entreprises.
7. Divers.

33839

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Ordinaire sont priés de faire connaître

à la Société, deux jours francs au moins avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur justification
de leur identité.

Le rapport annuel au 30 juin 2000 est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

I  (04107/755/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

FARINA EUROPEAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.647.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>17 octobre 2000 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes
- Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte reportée.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04120/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAKE INTERTRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.991.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 octobre 2000 à 14.00 heures dans les bureaux de BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 19-
21, route d’Arlon, L-8009 Strassen pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé le 30 juin 2000.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 juin 2000 de la Société d’Investissement

à Capital Variable LAKE INTERTRUST.

3. Affectation du résultat.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Enterprises pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice

clôturé le 30 juin 2000.

5. Renouvellement  de  leur  mandat  aux  Administrateurs  pour  une  période  d’un  an  se  terminant  à  l’issue  de

l’Assemblée Générale de 2001.

6. Renouvellement  de  son  mandat  au  Réviseur  d’Entreprises  pour  une  période  d’un  an  se  terminant  à  l’issue  de

l’Assemblée Générale de 2001.

7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la Société, en vue de participer à l’Assemblée

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée, où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social de la Société avant le 16 octobre 2000 au plus tard.

I  (04121/755/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

33840


Document Outline

S O M M A I R E

TSH PARQUET S.A.

THE BARING WORLD OPPORTUNITY FUND

THE BARING WORLD OPPORTUNITY FUND

SWICORP INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

SWICORP INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

GAMAX FUNDS

DekaLux-Money Market: DM  WKN 973 759 . 

DekaLux-Money Market: DM  WKN 973 759 

UNICAPITAL INVESTMENTS III. 

UNIPLAN S.A.

WOODWORKS S.A.

V &amp; B PUTZ DESIGN

VECO TRUST S.A.

VISTA S.A.

WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A.

ZURICH FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

ZURICH FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

BOYART HOLDING S.A.

ACE FUND

ACTICLEAN

AGN S.A.

AGN S.A.

ADEPOM S.A.

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A.

ALMAFIN S.A.

AGRO-SUD FINANCES S.A.

ESPACES ET LIGNES

ESSONNE S.A.

ETS PAUL LOSCHETTER

EURAMFIN S.A.

EURAMFIN S.A.

EURIMAR S.A.

EXAMBELA S.A.

EXICOM 

FLASH LUX

FARID HOLDING S.A.

FARINA EUROPEAN INVEST S.A.

FARINA EUROPEAN INVEST S.A.

FARINA EUROPEAN INVEST S.A.

FARINA EUROPEAN INVEST S.A.

S1 LUXEMBOURG S.A.

S1 LUXEMBOURG S.A.

S1 LUXEMBOURG S.A.

FINALBA S.A.

FILM CUISINE

FIMIPROPERTIES S.A.

FIMIPROPERTIES S.A.

FLINTSTONE

FIN &amp; CO S.A.

FIN &amp; CO S.A.

FIN &amp; CO S.A.

FIRST CATTLE CO

FIRST CATTLE CO

FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE

FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE

FIRST NIS REGIONAL FUND

FLIN

FLUID MOVEMENT INVESTMENT S.A.

GALATA S.A.

FONTANINA HOLDING S.A.

FONTANINA HOLDING S.A.

FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND. 

FONTRALUX

FORE S.A.

GESO S.A.

GESO S.A.

CONCORDIA INVESTMENTS S.A.

GARDIZOO

GLOBAL HOLDING S.A.

GLOBAL HOLDING S.A.

GLOBAL HOLDING S.A.

GRAX TRADING S.A.

HAIR CONTRAST

HAPPY PET-ZOO CENTER

HDC S.A.

HENSJÖ INTERNATIONAL S.A.

HENSJÖ INTERNATIONAL S.A.

H.P.T.

IGICORP S.A.

IMEX TRADING S.A.

IMEX TRADING S.A.

EURO-CANADIAN COMPANY FOR TECHNOLOGICAL DEVELOPMENT S.A.

INTEROUTE

INTEROUTE

INFANTE S.A.

JACO PLUS S.A.

INSTITUT ROSENFELD

INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

ICON LUXEMBOURG S.A.

INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A.

INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A.

INTERNATIONAL PAVILLION CORPORATION S.A.

INVESTPLAN LUX S.A.

JOSY WELTER

LANIMULLION S.A.

JUSTINIANO HOLDING

J.V.P.H. S.A.

KEREDA S.A.

LASY S.A.

KLINENGO S.A.

KYM

KYM

LA MONDIALE LUXEMBOURG

LINORCA S.A.

LECHEF S.A.

LECHEF S.A.

LA RELATIERE S.A.

LIFE &amp; MORE S.A.

LIFE &amp; MORE S.A.

LTH S.A.

INSTITUTIONAL DEDICATED ADVISORY FUND

BGA WOOD HOLDING S.A.

LUXOL INVESTISSEMENT S.A.

MELFLEUR INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

AMBOISE HOLDING S.A.

MAG HOLDING S.A.

EXATIS

FARINA EUROPEAN INVEST S.A.

LAKE INTERTRUST