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30913
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 645
9 septembre 2000
S O M M A I R E
Acotel International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………… page
30932
Agulhas, S.C.I., Wormeldingen-Haut …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30939
Akeler Marlow, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30926
Akeler Portugal, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30927
Akeler Property Investments, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
30927
Alag S.A., Grevenmacher …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30928
Alib S.A., Grevenmacher …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30928
Aline Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30927
Arrow Electronics Europe, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
30935
Banny Investissements S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………………………………………………………………………………
30941
Best Creatives Printing Resource S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
30943
Blubay Management S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30945
Caribe Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30949
,
30952
Contact Cars, S.à r.l.……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30914
EFS Participations S.A., Eischen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30914
European Cruising Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
30952
Européenne Développement et Conseils S.A., Livange ……………………………………………………………………………………………………………………
30958
Events Participation S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30915
Grupo Etnografico Do Alto Minho, A.s.b.l., Schrondweiler ……………………………………………………………………………………………………………
30928
Happy Relations, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30914
Harmonie Gemeng Mamer, A.s.b.l., Mamer……………………………………………………………………………………………………………………………………………
30924
Joma S.A., Lannen…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30957
Naquear, S.à r.l. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30915
Nsearch S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30914
S.B.K. Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30915
S-M-H, S.à r.l., Oberglabach ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30917
Société Européenne des Satellites S.A., Betzdorf…………………………………………………………………………………………………………………………………
30930
Trade Gaz (Lux) Limited S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
30919
UBC International S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30922
Universal Trading Company, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………
30935
Voyages Wengler-Stein, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
30934
Witno Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30931
Yüka and Salonen S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30934
CONTACT CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 71.568.
—
La présente pour information:
- que le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Aux fins d’enregistrement et de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2000.
Signature.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 24 août 2000, vol. 143, fol. 101, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
(45998/769/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.
EFS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
R. C. Luxembourg B 57.886.
—
La présente pour information:
- que Monsieur Jean Meyer démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur et par conséquent aussi
de son poste d’administrateur-délégué.
Aux fins d’enregistrement et de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2000.
J. Meyer
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 24 août 2000, vol. 143, fol. 101, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
(46013/769/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.
EFS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
R. C. Luxembourg B 57.886.
—
La présente pour information:
Il résulte de la lettre de démission du 18 février 2000 que Madame Antoinette Meyer a démissionné de ses fonctions
d’administrateur avec effet immédiat.
Aux fins d’enregistrement et de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eischen, le 8 août 2000.
<i>Un Mandatairei>
Signature
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 24 août 2000, vol. 143, fol. 101, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
(46014/769/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.
HAPPY RELATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.
—
Madame Mady Feltes, gérante administrative de la société à responsabilité limitée HAPPY RELATIONS, S.à r.l., a, par
courrier du 1
er
juin 2000, donné sa démission avec effet immédiat.
M. Feltes
<i>Le géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 1 août 2000, vol. 540, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(46074/296/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.
NSEARCH S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 67.786.
—
<i>Niederlegung des Mandats als Verwaltungsratsmitgliedi>
Das Mitglied des Verwaltungsrates der NSEARCH S.A., Wolfram Voegele, legt sein Mandat mit sofortiger Wirkung
nieder.
Luxemburg, den 9. Mai 2000.
W. Voegele.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(46156/782/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.
30914
EVENTS PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 69.636.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue en date du 23 août 2000i>
Monsieur Romain Kettel et Monsieur André Pippig démissionnent de leurs fonctions d’administrateur et ceci avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 23 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(46040/728/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.
EVENTS PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 69.636.
—
Le siège social fixé jusqu’ici au 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 août 2000.
FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(46041/728/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.
NAQUEAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 68.937.
—
La présente pour information:
- que le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Aux fins d’enregistrement et de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2000.
Signature.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 24 août 2000, vol. 143, fol. 101, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
(46146/769/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.
S.B.K. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BRIDSON INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama City, East 54th Street, Arango-Orillac
Building,
ici représentée par Madame Marie-Thérèse Gorges, directeur de société, demeurant à L-8838 Wahl,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 25 septembre 1999, dont une copie restera annexée aux
présentes.
2) Madame Marie-Thérèse Gorges, prénommée, en nom personnel.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’elles vont constituer entre elles:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de S.B.K. HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
30915
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-dix mille Euros (390.000,- EUR), représenté par trois mille
neuf cents (3.900) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Toutefois le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année Sociale, Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1
er
jeudi du mois de mai à onze heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
30916
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
1) BRIDSON INC., prénommée, trois mille huit cent quatre-vingt-seize actions……………………………………………………
3.896
2) Madame Marie-Thérèse Gorges, prénommée, quatre actions ………………………………………………………………………………
4
Total: trois mille neuf cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………
3.900
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent
quatre-vingt-dix mille Euros (390.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Hanns H. Lettner, administrateur de société, demeurant à CH-1248 Hermance, Suisse.
b) Monsieur Jean Calmes, administrateur de société, demeurant à L-5374 Munsbach,
c) Madame Marie-Thérèse Gorges, directeur de société, demeurant à L-8838 Wahl,
d) Monsieur Axel Thomas, ingénieur, demeurant à L-1626 Luxembourg,
3) L’Assemblée nomme Monsieur Hanns H. Lettner, prénommé, administrateur-délégué de la Société.
Il est chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation en ce qui concerne cette gestion.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUTONOME DE REVISION, Société Civile, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille cinq.
6) Le siège social est fixé à Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-T. Gorges, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 124S, fol. 15, case 11. – Reçu 157.326 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
F. Baden.
(26385/200/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
S-M-H, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7431 Oberglabach, 12, rue Principale.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. La société FOGA, ERNEST FOHL ET COMPAGNIE, S.à r.l., ayant son siège social à L-8354 Garnich, 55, rue des
Trois Cantons,
ici représentée par un de ses gérants, Monsieur Camille Fohl, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant
à L-8354 Garnich, 20, Cité Bourfeld,
agissant en tant que gérant de ladite société et en tant que mandataire du second gérant, Monsieur Georges Fohl,
ingénieur diplômé, demeurant à L-8354 Garnich, 13, rue de la Forêt,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Garnich, le 26 avril 2000.
Ladite société est valablement engagée, aux termes des articles 7 et 8 des statuts, par la signature de ses deux gérants
statutaires, savoir Messieurs Camille et Georges Fohl, préqualifiés,
2. Madame Line Olinger, maître en droit, demeurant à Garnich,
ici représentée par Monsieur Camille Fohl, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 avril 2000.
30917
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire, demeureront annexées
aux présentes, pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une
société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de S-M-H, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Oberglabach.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par une résolution des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle
ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d’éviter de
compromettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera
retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société pouvant l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une activité agricole, ainsi que l’acquisition, la vente, la gestion, la
conservation ou la mise en valeur de tous biens mobiliers ou immobiliers se rattachant directement ou indirectement à
une telle activité.
De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,
commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.
La société peut émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son
objet social.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,- EUR) Euros, représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent (100,- EUR) Euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents (12.500,- EUR) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société FOGA S.à r.l, prédite, cent vingt-quatre parts sociales…………………………………………………………………………… 124
2.- Madame Line Olinger, préqualifiée, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Art. 6. Chaque associé bénéficiera d’un droit de préemption sur les parts sociales de la société, au prix de la valeur
nominale du titre. Avant toute vente de parts à des tiers non associés, l’associé cédant tout ou partie de ses parts devra
les proposer par lettre recommandée avec accusé de réception aux autres associés.
En cas d’acceptation de l’offre par plus d’un associé endéans la quinzaine, les parts leur seront attribuées au prorata
de leur participation antérieure.
A défaut d’acceptation de l’offre dans les quinze jours de sa réception, l’associé cédant pourra céder ses parts à des
tiers.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans
limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à
l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre
deux mille.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le
bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
30918
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert éventu-
ellement l’autorisation préalable des autorités compétentes.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente-cinq mille
(35.000,- LUF) francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.
Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlo Hess, agriculteur, demeurant à L-7431 Oberglabach, 12, rue Principale.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant, jusqu’à concurrence de cent mille
(100.000,- EUR) Euros.
Pour toutes opérations supérieures à ce montant, l’accord préalable de l’ensemble des associés sera requis.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-7431 Oberglabach, 12, rue Principale.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Fohl, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 8 mai 2000, vol. 413, fol. 88, case 7. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 mai 2000.
U. Tholl.
(26386/232/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
TRADE GAZ (LUX) LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) La société CHERVIL SERVICES LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Heinrich Steyert, Directeur de sociétés, demeurant à Heidolsheim (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz, le 6 avril 2000.
2) La société DE.MA. DEVELOPMENT AND MANAGEMENT SRL, ayant son siège social à Milan (Italie),
ici représentée par Monsieur Heinrich Steyert, préqualifié.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 11 avril 2000.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant agissant ès-dites qualités et le notaire instrumentant,
resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Ces comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRADE GAZ (LUX) LIMITED S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
30919
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par cinquante (50) actions
d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont et resteront au porteur, sauf les cas pour lesquels la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que
la représentation en ce qui concerne cette gestion, à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué, soit les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour.
30920
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le quatrième mardi du mois de mai à 8.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les
commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y
a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an
deux mille.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscriptioni>
Les cinquante (50) actions ont été souscrites comme suit:
1) par la société CHERVIL SERVICES LIMITED, préqualifiée, dix actions ……………………………………………………………………… 10
2) par la société DE.MA. DEVELOPMENT and MARKETING SRL, préqualifiée, quarante actions…………………………… 40
Total: cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille
Euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à la somme de deux millions seize mille neuf cent
quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs
luxembourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michele Janner, administrateur de sociétés, demeurant à Bellinzona (Suisse);
b) Monsieur John Turpel, administrateur de sociétés, demeurant à Ernzen;
c) Monsieur Heinrich Steyert, préqualifié.
30921
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société anonyme de droit suisse FIDECONTO REVISIONI S.A., avec siège social à CH-6500 Bellinzona, 2, Via A. di
Sacco.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de deux mille six.
6.- Monsieur Michele Janner, préqualifié est nommé administrateur-délégué de la société avec le pouvoir d’engager
celle-ci par sa seule signature en toutes circonstances.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au comparant agissant ès-
dites qualités, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec
Nous notaire.
Signé: H. Steyert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 124S, fol. 17, case 8. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 16 mai 2000.
T. Metzler.
(26387/222/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
UBC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société UBC S.r.L., ayant son siège social à via Aurelio Saffi N. 26, 20123 Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur Guido Ucelli di Nemi, entrepreneur, domicilié à via Saragozza N.1, Bologne, Italie,
en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 3 mai 2000.
2) La société SOFIPO FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à via Pioda 9, Lugano, Suisse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 3 mai 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UBC INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt mille Euros (EUR 120.000,-) divisé en cent vingt (120) actions d’une
valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
30922
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4 avril à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société UBC S.r.L., préqualifiée, cent dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………… 119
2) La société SOFIPO FIDUCIAIRE S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………
1
Total: cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent vingt mille Euros (EUR
120.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
30923
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quatre millions huit cent quarante mille sept cent
quatre-vingt-huit (4.840.788,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent deux mille
(102.000,-) francs.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Monsieur Guido Ucelli di Nemi, entrepreneur, domicilié à via Saragozza N.1, Bologne, Italie.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: G. Ucelli di Nemi, M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 20, case 10. – Reçu 48.408 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(26388/230/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
HARMONIE GEMENG MAMER, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8201 Mamer, 2, rue du Marché.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
Nom, Prénom
Profession
Domicile
Nationalité
Hack Raymond
Pensionnaire
Mamer
Luxembourgeoise
Bellion Joseph
Agent d’assurance
Mamer
Luxembourgeoise
Decker Georges
Fonctionnaire
Nospelt
Luxembourgeoise
Groben Aloyse
Pensionnaire
Garnich
Luxembourgeoise
Brosius Fernand
Pensionnaire
Mamer
Luxembourgeoise
Thein Albert
Employé
Dahlem
Luxembourgeoise
Federspiel Marcel
Magasinier
Mamer
Luxembourgeoise
Mousel Emile
Chauffeur
Mamer
Luxembourgeoise
Becker Paul
Pensionnaire
Mamer
Luxembourgeoise
Mousel Marcel
Employé
Mamer
Luxembourgeoise
Irrthum Serge
Employé
Mamer
Luxembourgeoise
Decker François
Fonctionnaire
Howald
Luxembourgeoise
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif régie par les présents
statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par
les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994.
Art. 1
er
. L’association prend la dénomination HARMONIE GEMENG MAMER, Association sans but lucratif.
Son siège est fixé à Mamer et sa durée est illimitée.
Art. 2. L’association qui est politiquement neutre, a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale
et la formation musicale, ainsi que par extension, toutes activités qui se rapportent à la vie socio-culturelle.
Art. 3. L’association se compose de musiciens, membres, membres du conseil d’administration, porte-drapeau,
archiviste et toutes autres personnes s’intéressant d’une manière active aux activités de l’association. Le nombre des
membres est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.
30924
Art. 4. Les personnes qui désirent devenir membre de l’association présentent une demande d’admission au conseil
d’administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.
Art. 5. Les membres versent à l’association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut pas excéder 500.-
francs ou la contre-valeur en Euros, est fixé chaque année par l’assemblée générale.
Art. 6. La qualité de membre se perd:
- par démission volontaire écrite,
- en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement dûment notifiée par lettre recom-
mandée,
- par exclusion: Elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts
de l’association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux
résolutions adoptées par l’assemblée générale. L’assemblée générale décide de l’exclusion à la majorité des deux tiers
des voix des membres présents ou représentés.
Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des
cotisations.
Art. 7. Les membres forment l’assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs préside l’assemblée
générale. Lors d’un vote, secret ou à main levée, chaque membre dispose d’une seule voix. Il est loisible à chaque
membre de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu’il
soit cependant permis de représenter plus d’un membre.
Art. 8. L’assemblée générale a pour mission d’apporter des modifications aux statuts, d’arrêter les règlements à
prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérifica-
teurs des comptes, d’approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à la charge des
membres, d’arrêter le budget des recettes et des dépenses, d’arrêter le programme cadre d’activités de l’association, de
discuter des propositions présentées par les membres, de décider de l’exclusion des membres et de décider le cas
échéant de la dissolution de l’association.
Art. 9. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice. Le
conseil d’administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois
que les intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres en
fait la demande.
Art. 10. Les convocations contiendront l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’administration et se feront
par simple lettre au moins huit jours à l’avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la
dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.
Art. 11. L’assemblée est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, à
l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L’assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le
vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception
des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.
Art. 12. Les décisions de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire au siège
social où tous les membres peuvent en prendre connaissance.
Art. 13. Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations (Loi du 4 mars 1994).
Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres majeurs au moins et de
treize membres majeurs au plus dont une majorité de musiciens actifs. Le conseil d’administration est élu à la majorité
des voix des membres présents ou représentés pour une durée de quatre ans et est rééligible de moitié tous les deux
ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles. En cas de vacance, le conseil d’administration pourvoit provisoirement
au remplacement des administrateurs en recrutant parmi les postulants les non-élus lors de la dernière assemblée
générale par ordre de scrutin. Les pouvoirs des administrateurs ainsi cooptés, prennent fin à l’époque où devait
normalement expirer le mandat de l’administrateur remplacé.
Art. 15. Le conseil d’administration choisit en son sein, après élections, le président, le ou les vice-présidents, le
secrétaire et le trésorier.
Art. 16. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi
souvent que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que
si la majorité des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.
Art. 17. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n’est pas
réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de la compétence du conseil. Il prend
ses décisions à la majorité des voix. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires déter-
minées à un ou plusieurs mandataires de son choix.
Art. 18. Le conseil d’administration élabore un règlement d’ordre interne qui ne peut être modifié que par
l’assemblée générale.
Art. 19. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la compta-
bilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui est fixée
au 31 décembre. La gestion du trésorier est contrôlée par trois vérificateurs des comptes majeurs qui ne feront pas
partie du conseil d’administration et qui sont désignés chaque année par l’assemblée générale.
30925
Art. 20. Le conseil d’administration peut accorder à des personnes et des institutions qui par des dons tiennent à
soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de «membre donateur». De même peut-il conférer le titre
de «membre honoraire» à des personnes qui ont rendu des services particuliers à l’association. Ces titres honorifiques
ne donnent pas naissance à des droits au sein de l’association.
Art. 21. Patrimoine.
Salle Union inscrite au cadastre sous le numéro 88/4593 Section B Sud de la commune de Mamer d’une contenance
de ..5.29.. Ar, 100 % de la caisse du 1
er
septembre 1998, les instruments, partitions et subsides 100 % etc...
Salle Pofama inscrite au cadastre sous le numéro 328/5393 Section B Sud de la commune de Mamer d’une contenance
de 5,26 Ar (en indivision de 50 % avec les Sapeurs Pompiers de Mamer) la caisse 50 % du 1
er
septembre 1998 et 50 %
des subsides à recevoir au 1.9.98, les instruments, partitions, etc...
Art. 22. L’exercice social commence le premier janvier.
Art. 23. En cas de dissolution de l’association, le solde des biens sociaux est versé à l’administration Communale de
Mamer qui est obligée de faire suivre ces fonds à une association poursuivant les mêmes buts au cas où pareille
association se constituerait endéans les cinq ans. Après ce délai les fonds restent définitivement acquis à l’Office Social
de la Commune de Mamer.
Art. 24. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et
les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994.
Après avoir approuvé les statuts ci-dessus, les membres fondateurs de l’association ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social de l’association est établi à Mamer.
<i>Deuxième résolutioni>
Le premier exercice social commence le 1
er
septembre 1998, ceci par dérogation à l’article 22 des statuts, et se
termine le 31 décembre 1998.
<i>Troisième résolutioni>
Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Président:
Monsieur Raymond Hack;
- Vice-Présidents:
Monsieur Aloyse Groben;
Monsieur Paul Becker;
- Secrétaire:
Monsieur Serge Irrthum;
- Secrétaire-adjoint:
Monsieur Marcel Mousel;
- Trésorier:
Monsieur François Decker;
- Membres:
Monsieur Fernand Brosius;
Monsieur Joseph Bellion;
Monsieur Georges Decker;
Monsieur Marcel Federspiel;
Monsieur Emile Mousel;
Monsieur Albert Thein;
- Vérificateurs des comptes:
Monsieur Raymond Gengler;
Monsieur Henri Hosch;
Monsieur Franck Lamparski.
Ainsi fait à Mamer, le 17 juillet 1998.
Enregistré à Capellen, le 15 septembre 2000, vol. 133, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(26389/999/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
AKELER MARLOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 10,000.- GBP.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.763.
—
Pursuant to an extraordinary general meeting held on 16 May, 2000, the Board of Managers is comprised as follows:
<i>Board of Managers:i>
- Trevor Hugh Silver
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
The Company is bound by the sole signature of any manager.
<i>On behalf of AKELER MARLOW, S.à r.l.i>
Signature
<i>Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26394/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
30926
AKELER PORTUGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 10,000.- GBP.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.723.
—
Pursuant to an extraordinary general meeting held on 16 May, 2000, the Board of Managers is comprised as follows:
<i>Board of Managers:i>
- Trevor Hugh Silver
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
The Company is bound by the sole signature of any manager.
<i>On behalf of AKELER PORTUGAL, S.à r.l.i>
Signature
<i>Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26395/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 10,000.- GBP.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.048.
—
Pursuant to an extraordinary general meeting held on 16 May, 2000, the Board of Managers is comprised as follows:
<i>Board of Managers:i>
- Trevor Hugh Silver
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
The Company is bound by the sole signature of any manager.
<i>On behalf of AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l.i>
Signature
<i>Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26396/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
ALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 53.656.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRISCA S.A.
(26399/700/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
ALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 53.656.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale i>Ordinaire du 31 mars 2000
- Affectation du résultat au report à nouveau et continuation de l’exploitation malgré la perte de plus de la moitié du
capital.
- Le siège social de la société est désormais domicilié: FIDUCIAIRE PRINCIPALE, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258
Luxembourg.
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
J.R. Marquilie
R. Bonnet
F. Marquilie
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26400/700/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
30927
ALAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 61.231.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
<i>Pour la S.A. ALAGi>
Signature
(26397/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
ALIB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 48.297.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
<i>Pour la S.A. ALIBi>
Signature
(26398/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
GRUPO ETNOGRAFICO DO ALTO MINHO, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9184 Schrondweiler, 30, rue Principale.
—
STATUTS
Paulo Moreira, 22, rue de Hesperange, L-1731 Luxembourg, dessinateur en bâtiment, portugaise,
Rui da Silva, 313, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, ingénieur en génie civil, portugaise,
Sérgio Cordeiro, 78, rue de Strassen, L-8094 Bertrange, étudiant, portugaise,
Nelia Santos, 63, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, étudiante, portugaise,
Jessica Santos, 8, rue du Cimetière, L-7444 Lintgen, employée de bureau, portugaise,
Claudia Timoteo, 26, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, coiffeuse, portugaise,
Umberto da Silva, 30, rue Principale, L-9184 Schrondweiler, fonctionnaire de l’Etat, portugaise,
Jorge Arede, 27, rue Principale, L-6925 Flaxweiler, mécanicien industriel, portugaise,
Vera Pereira, 161, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, étudiante, portugaise,
Lucinda Timoteo, 17, rue du Cimetière, L-7444 Lintgen, employée de bureau, portugaise,
Michel Passos, 16, rue Pierre Capesius, L-4814 Fentange, employé privé, luxembourgeoise,
Sandrina Martins Fernandes, 97, rue Millewee, L-2155 Luxembourg, comptable, portugaise,
Victor Fernandes Oliveira, 97, rue Millewee, L-2155 Luxembourg, employé d’Etat, luxembourgeoise,
Silvia Pedrosa, 27, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette, étudiante, portugaise,
Katy Timoteo, 26, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, étudiante, portugaise,
Marylène Timoteo, 17, rue du Cimetière, L-7444 Lintgen, étudiante, portugaise,
Pedro Cordeiro, 78, rue de Strassen, L-8094 Bertrange, étudiant, portugaise,
Michel Pereira, 161, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, étudiant, portugaise,
Carla Santos, 63, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, étudiante, portugaise,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle
a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination GRUPO ETNOGRÀFICO DO ALTO MINHO association sans but
lucratif. Elle a son siège au 30, rue Principale, L-9184 Schrondweiler.
Art. 2. L’association a pour objet la divulgation des us, des coutumes, des danses, des chants et de l’ethnographie de
l’Alto Minho, nord du Portugal.
Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Pour atteindre ses objectifs, l’association se propose d’organiser des entraînements hebdomadaires. De plus,
elle organise et/ou participe à des spectacles, festivals, défilés, animations de rue et autres qui sont à titre onéreux ou
gratuit, selon décision de la direction.
Art. 5. Peut devenir membre actif, toute personne des 2 sexes ayant fait une demande écrite ou verbale adressée à
la direction.
Art. 6. Toute personne adulte ou âgée de plus de 12 ans, domiciliée au Grand-Duché du Luxembourg, peut devenir
membre actif et devra se plier aux présents statuts.
Art. 7. Les membres actifs sont ceux qui participent activement à toutes les activités de l’association. Les membres
sont ceux qui aident financièrement l’association et payent leurs cotisations annuellement.
Art. 8. Tous les membres actifs ou membres sont admis après décision de la direction.
30928
Art. 9. Les cotisations annuelles sont fixées annuellement en assemblée générale.
Art. 10. Tous les membres actifs ou membres qui ne respectent pas les statuts, les décisions de la direction ou celles
de l’assemblée générale sont passibles de sanctions décidées par la direction.
Art. 11. Les membres actifs ou membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après démission
écrite ou verbale adressée à la direction.
Art. 12. Après décision de la direction, tout membre actif ou membre peut être suspendu jusqu’à la prochaine
assemblée générale. En assemblée générale, tout membre actif ou membre peut être expulsé définitivement.
Art. 13. Les membres actifs ou membres, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de
l’association et n’ont aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.
Art. 14. Tous les membres actifs devront participer régulièrement aux activités de l’association et devront en
informer la direction en cas d’impossibilité.
Art. 15. Tout membre actif ou membre, organe de la direction, de l’assemblée générale ou réviseur de caisse a droit
à un seul vote lors de l’assemblée générale, s’il a 14 ans accomplis.
Art. 16. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres actifs et membres est convoquée ordinairement
deux fois par an par la direction après concertation avec les organes de l’assemblée générale et, extraordinairement,
chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un cinquième des membres actifs et membres en fait la
demande écrite adressée au président de l’assemblée générale.
Art. 17. Les assemblées générales ordinaires auront lieu au cours du premier et du troisième trimestre de chaque
année.
Art. 18. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée moyennant simple lettre mentionnant le lieu, la
date, l’heure et l’ordre du jour proposé.
Art. 19. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle
doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.
Art. 20. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants: modification des statuts et
règlement interne; nomination et révocation des organes de la direction et des réviseurs de caisse; approbation des
budgets et comptes; dissolution de l’association.
Art. 21. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres actifs et membres.
Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres actifs
et membres ne sont pas présents à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer
quel que soit le nombre des membres présents, dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont
modifiées comme suit: la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres
actifs et membres sont présents; la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la
majorité des trois quarts des voix des membres présents; si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne
sont pas présents, la décision devra être homologuée par le tribunal civil.
Art. 22. L’association est gérée par une direction élue pour une durée de 2 années par l’assemblée générale. La
direction se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un deuxième secrétaire et d’un trésorier
élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale. Les pouvoirs de la direction sont les suivants: le
président qui représente l’association, le vice-président aide et remplace le président lorsque celui-ci est absent, les
secrétaires s’occupent de tout ce qui est matière administrative et le trésorier gère les finances de l’association. L’asso-
ciation est composée également d’un ou plusieurs réviseurs de caisse qui contrôlent la gestion financière de l’association,
et d’un président d’assemblée générale, qui dirige celle-ci, et d’un secrétaire d’assemblée générale, qui devra reproduire
par écrit le déroulement des assemblées.
Art. 23. Les organes de l’assemblée générale et les réviseurs de caisse sont également élus en assemblée générale.
Art. 24. Peuvent se présenter comme organes de la direction, de l’assemblée générale ou réviseurs de caisse, tout
membre actif ou membre âgé de plus de 18 ans faisant partie intégrante de l’association depuis au moins 12 mois.
Art. 25. La direction qui se réunit sur convocation de son président prend les décisions à la majorité simple des voix
et en cas d’égalité de celles-ci, c’est le président de la direction qui départage.
Art. 26. Les décisions en assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix et en cas d’égalité, c’est le
président de la direction qui départage.
Art. 27. La direction gère les affaires et les avoirs de l’association. Elle exécute les directives à elle dévolues par
l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association. Elle représente l’association dans les relations avec les
tiers.
Art. 30. La direction soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’activités, les
comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Art. 31. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation caritative luxembourgeoise.
Art. 32. L’association peut être dissoute si deux tiers des membres actifs ou membres en fait la demande en
assemblée générale.
Art. 33. La liste des membres actifs est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont
produites et ce au 31 décembre.
30929
Art. 34. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclu-
sives de toute rémunération.
Art. 35. Les articles des statuts peuvent être modifiés, supprimés ou ajoutés en assemblée générale.
Art. 36. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par
l’assemblée générale.
Fait à Luxembourg, le 18 avril 2000 par les membres fondateurs.
Signé: P. Moreira, R. da Silva, S. Cordeiro, N. Santos, J. Santos, C. Timoteo, U. da Silva, J. Arede, V. Pereira, L.
Timoteo, M. Passos, S. Martins Fernandes, V. Fernandes Oliveira, S. Pedrosa, K. Timoteo, M. Timoteo, P. Cordeiro, M.
Pereira, C. Santos.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26390/000/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 22.589.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 16 mai 2000.
<i>Le Président du Conseil d’Administrationi>
R. Steichen
(26946/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 22.589.
—
EXTRAIT
Suite à l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société du 17 avril 2000, la composition du conseil d’adminis-
tration de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A. est la suivante:
<i>Administrateurs
Administrateurs de la catégorie Ai>
M. Wolfgang A. Baertz, Président du Comité de Direction, Administrateur-Délégué DRESDNER BANK LUXEM-
BOURG S.A., 26, rue du Marché-aux-Herbes, L-2097 Luxembourg;
Sir Frank Barlow, Chairman of LOGICA plc, Stephenson House, GB-75 Hampstead Road, London NW1 2PL;
M. Ernst Wilhelm Contzen, Managing Director of DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., 2, boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg;
M. Richard Goblet d’Alviella, Administrateur-délégué SOFINA S.A., 38, rue de Naples, B-1050 Bruxelles;
Dr. Joachim Kröske, Kellerberg 2, D-22885 Barisbüttel;
M. Hadelin de Liedekerke Beaufort, Central Park, 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
M. Paul Meyers, Administrateur-Délégué BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg;
M. Gaston Schwertzer, Docteur en Droit, 4-6, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg;
M. Luis Sanchez-Merlo, économiste, Chairman of SANCHEZ-MERLO ASSOCIATES, Torre Picasso, PL 11 E-28020
Madrid;
M. Gerd Tenzer, Member of the Board of Management DEUTSCHE TELEKOM AG, Friedrich Ebert Allee 140,
D-53113 Bonn;
M. François Tesch, Directeur Général LE FOYER ASSURANCES, 6, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
<i>Administrateurs de la catégorie Bi>
M. Georges Bollig, Directeur SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, 7, rue du St Esprit, Boîte
postale 1207, L-1012 Luxembourg;
M. Henri Germeaux, Directeur général adjoint BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, 1, place de Metz,
L-2954 Luxembourg;
M. Raymond Kirsch, Président du Comité de Direction, BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, 1, place de
Metz, L-2954 Luxembourg;
M. Gaston Reinesch, Administrateur général MINISTERE DES FINANCES, L-2931 Luxembourg;
M. Victor Rod, Président du Conseil d’Administration, BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, 1, place de
Metz, L-2954 Luxembourg;
M. Georges Schmit, Secrétaire Général MINISTERE DE L’ECONOMIE, L-2914 Luxembourg;
M. René Steichen, Avocat, 36, rue Clairefontaine, L-9201 Diekirch.
30930
<i>Administrateurs représentant le personneli>
M. Denis Hourt, Station Infrastructure Technician, 32, rue de Gaulle, F-57480 Sierck-les-Bains (France);
Mme Miranda Van den Heuvel, Marketing Assistant, 69, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;
Mme Marie-Christine Recouvreur, Projet Controller, 7, rue du Languedoc, F-57970 Yutz (France).
Les mandats des administrateurs est fixé pour une période venant à échéance lors de la prochaine Assemblée
Générale Annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
<i>Commissaire du Gouvernementi>
M. Jean-Paul Zens, Directeur du Services des médias et de l’Audiovisuel, 5, rue Large, L-1917 Luxembourg.
<i>Réviseur d’entreprisesi>
ERNST & YOUNG, Société Anonyme, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg-Kirchberg.
<i>Gestion journalièrei>
La gestion journalière des affaires de la société est déléguée à:
M. Romain Bausch, Directeur Général, SES;
M. Yves Elsen, Directeur Commercial et du Marketing, SES;
M. Aldis Grinbergs, Directeur Technique, SES;
M. Jürgen Schulte, Directeur Financier, SES.
<i>Secrétaire Générali>
M. Roland Jaeger.
AFFECTATION DES RESULTATS /
Exercice 1999
L’affectation des résultats est la suivante:
– Dividende ……………………………………………………………………
96.826.080,- EUR
– Réserve libre………………………………………………………………
104.029.370,- EUR
– Report à nouveau ……………………………………………………
3.473.686,- EUR
Total: ………………………………………………………………………………
204.329.136,- EUR
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>Le Président du Conseil d’Administrationi>
R. Steichen
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26947/000/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
WITNO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 46.590.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg,i>
<i>le 8 mai 2000 à 16.30 heuresi>
<i>Résolutionsi>
Après lecture de la lettre de démission de Monsieur Daniel Hussin, administrateur de la société, l’Assemblée décide
de nommer un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés. Monsieur
Arnaud Dubois terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée statutaire
de l’an 2005.
L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR avec effet au 1
er
janvier 2000.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de réserve, dans le cadre défini par la loi relative à
la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, pour le porter de son montant actuel de EUR
322.261,58 à EUR 325.000,-.
L’assemblée décide d’adapter les deux premiers paragraphes de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur
suivante:
«Le capital social souscrit est de trois cent vingt-cinq mille euros (EUR 325.000,-), représenté par treize mille (13.000)
actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26977/046/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
30931
ACOTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- CLAMA S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxem-
bourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449
Luxembourg, 8, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Rome, le 11 avril 2000, laquelle procuration, après avoir été
signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.
2.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège
à R.G. Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin
lslands,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, préqualifiée, agissant en sa qualité de «director» de la dite société avec
pouvoir de signature individuelle.
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, de documenter ainsi qu’il suit
les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ACOTEL INTERNATIONAL
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés. La société peut également procéder à toutes opérations
immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet
social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions de
cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par la
création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions
nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
30932
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1.- CLAMA S.A., prédésignée, trois cent seize actions ……………………………………………………………………………………………………… 316
2.- L.M. CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, quatre actions…………………………………………………………………………
4
Total: trois cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-deux
mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
30933
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).
<i>Pro-fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent quatre-
vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social,, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Monsieur Claudio Carnevale, entrepreneur, demeurant à Via di Grottarossa 94, Rome (Italie).
b.- Madame Margherita Argenziano, entrepreneur, demeurant à Via di Grottarossa 94, Rome (Italie).
c.- Monsieur Christian Carnevale, employé technique, demeurant à Via di Grottarossa 94, Rome (Italie).
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE
19809.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2000, vol. 849, fol. 49, case 11. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(26982/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
YÜKA AND SALONEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 60.067.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2000, Monsieur Fernandez Alvarez Jesus, E-33208
Gijon, est nommé à la fonction de commissaire aux comptes avec effet au 16 mai 2000, en remplacement de SOFINEX
S.A., démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
<i>Pour YÜKA AND SALONEN S.A.i>
<i>Société Anonymei>
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26978/783/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
VOYAGES WENGLER-STEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3590 Dudelange, 23, place de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 29.343.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2000, vol. 316, fol. 49, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
(26976/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
30934
UNIVERSAL TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 204, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 47.040.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2000, vol. 167, fol. 48, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 18 mai 2000.
(26974/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
ARROW ELECTRONICS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg, rue R. Coudenhove-Kalergi.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the seventeenth day of May.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared the following:
The company ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION, S.à r.l., a company organised and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg,
duly represented by Mrs Cornelia Mettlen, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to her under private seal, dated 16th May, 2000.
The prementioned proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability
company (société à responsabilité limitée), which he intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-
lation.
Art. 2. The object for which the company is established is to undertake, in Luxembourg and abroad, financing opera-
tions by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These loans
will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders or
group companies or bank loans.
Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the
development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly or
indirectly connected with its and which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is ARROW ELECTRONICS EUROPE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the associate.
Art. 6. The capital of the company is fixed at thirteen thousand United States dollars (USD 13,000.-), divided into
hundred and thirty (130) shares with a par value of hundred United States dollars (USD 100.-) each.
The hundred and thirty (130) shares have been entirely subscribed and fully paid up by the same associate, the
company ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION, S.à r.l., prenamed and the amount of thirteen thousand United
States dollars (USD 13,000.-) was deposited to the credit of the company, as was certified to the notary executing this
deed.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning
commercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates.
The share transfer inter vivos to non associates is subject to the consent of at least seventy five percent of the
company’s capital. In case of the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of
no less than seventy five percent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a
preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.
30935
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are
appointed by the general meeting of associates.
Towards third parties the managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circum-
stances.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case
the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signature.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the
company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the
capital. However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.
Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 17. Every year on December 31st the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.
Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company. The balance is at the disposal of
the associates.
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. If, and so long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant
legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first year begins today and ends on December 31st, 2000.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies
of September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Evaluationi>
For the purpose of registration, the share capital in the amount of thirteen thousand United States dollars (USD
13,000.-) is valued at five hundred eighty-five thousand three hundred and sixty-nine Luxembourg francs (LUF
585,369.-).
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately forty-five thousand Luxembourg francs.
<i>Resolutions of the sole Associatei>
Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolution:
1. Mr Robert Edward Klatell, director, residing in Ponus Ridge Road 1094, 06849 New Canaan, Connecticut, USA;
2. Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing in L-5250 Sandweiler, 25,
rue de Remich;
3. Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing in L-9536 Wiltz, 10, avenue Nic Kreins;
are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.
The company is bound in all circumstances by joint signature of Mr Klatell and of one other manager.
The day-to-day management is delegated to Mr Dominique Ransquin and Mr Romain Thillens who can bind the
company by their sole signature acting within the limits of the day to day management, which includes among others:
- representation of the company towards public authorities in Luxembourg including the preparation and conduct of
the relations with these authorities;
- relations with the local auditors, accountants, lawyers and all other external advisers;
- decisions which entail an engagement up to a value of ten thousand US dollars (10,000 USD);
- signature on corporate bank account up to a value of ten thousand US dollars (10,000 USD);
The managers may appoint agents, fix their powers, competence’s and dismiss them. The managers’ assignment ends
on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year.
They may be re-elected.
2. The company’s address is fixed at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the
notary, the present original deed.
30936
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the
English version will prevail.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausend, am siebzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtswohnsitz in Sassenheim (Luxemburg).
Ist erschienen:
Die Gesellschaft ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-2017 Luxemburg, rue Richard Coudenhove-Kalergi,
hier vertreten durch Frau Cornelia Mettlen, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift gegeben am 16, Mai 2000.
Welche Vollmacht, nach, ne varietur Unterschreibung durch die Komparentin und den unterzeichneten Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Vorgenannte Person, handelnd in den vorgenannten Eigenschaft, hat die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt festgelegt.
Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der sie die nachstehende Satzung, sowie die diesbe-
zügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist, in Luxemburg und im Ausland, das Gewähren von Krediten an Gesell-
schaften, die der gleichen internationalen Gruppe wie sie selbst angehören. Die Kredite werden unter anderem, aber
nicht ausschließlich durch finanzielle Mittel und Instrumente, wie Aktionärsdarlehen, wie Darlehen, die durch Gesell-
schaften, die zur gleichen Gruppe gehören gewährt wurden oder wie Bankdarlehen, refinanziert.
Des weiteren hat die Gesellschaft zum Zweck alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von
Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel verwenden, um ein Portefeuille aus Wertpapieren und Patenten aller
Art und jeglichen Ursprungs zu erwerben, zu verwalten und zu veräußern. Sie kann bei der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle von Unternehmen jeglicher Art mitwirken. Sie kann durch Einbringung, Zeichnung, Emissionsgarantien,
Kaufoptionen sowie durch andere Maßnahmen Wertpapiere und Patente aller Art erwerben und sie kann diese
Wertpapiere und Patente durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder durch andere Maßnahmen veräußern.
Ferner kann sie Maßnahmen treffen, um diese Wertpapiere und Patente aufzuwerten. Sie kann den Gesellschaften, an
denen sie beteiligt ist, Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien jeglicher Art gewähren.
Des weiteren kann die Gesellschaft alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften
abschließen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen ARROW ELECTRONICS EUROPE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter
Haftung.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Durch einfachen Beschluß der Geschäftsführer können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative
Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt dreizehntausend dollar der Vereinigten Staaten (USD 13.000,-)
eingeteilt in einhundertdreißig (130) Anteile mit einem Nennwert von jeweils einhundert dollar Vereinigten Staaten
(USD 100,-).
Die einhundertdreißig (130) Anteile wurden vom alleinigen Gesellschafter, der Gesellschaft ARROW ELECTRONICS
DISTRIBUTION S.à r.l., vorbenannt, voll einbezahlt und der Betrag von dreizehntausend dollar der Vereinigten Staaten
(USD 13.000,-) befindet sich in der Gesellschaftskasse, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen worden ist.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.
Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden
Gesellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig
Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.
Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht
auf.
Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-
gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.
30937
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von
der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.
Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitestgehenden
Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu
verwalten.
Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-
schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.
Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen
ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile
besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.
Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsände-
rungen kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten,
gefasst werden.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.
Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des
Stammkapitals erreicht hat. Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-
schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im
Sinn von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-
mungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2000.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.
<i>Schätzungi>
Zum Zwecke der Einregistrierung wird das Stammkapital von einunddreissigtausend dollar der Vereinigten Staaten
(USD 13.000,-) abgeschätzt auf fünfhundertfünfundachtzigtausenddreihundertneunundsechzig Luxemburger Franken
(LUF 585.369,-).
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-
weise fünfundvierzigtausend Luxemburger Franken.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Sodann fasst der Gesellschafter folgende Beschlüsse:
1. Herr Robert Edward Klatell, Direktor, wohnhaft in Ponus Ridge Road 1094, 06849 New Canaan, Connecticut,
USA;
2. Herr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, wohnhaft in L-5250 Sandweiler,
25, rue de Remich;
3. Herr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, wohnhaft in L-9536 Wiltz, 10, avenue Nic Kreins;
werden zu Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt.
Die Geschäftsführer haben die Befugnisse wie in Artikel 12 der Statuten erwähnt. Die Gesellschaft ist in allen
Umständen rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift von Herrn Klatell und einem der anderen Geschäftsführern
verpflichtet.
Die tägliche Geschäftsführung obliegt Herrn Dominique Ransquin und Herrn Romain Thillens, welche die Gesellschaft
zu diesem Zweck durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten können. Die tägliche Geschäftsführung beinhaltet unter
anderem:
- Vertretung der Gesellschaft gegenüber den öffentlichen Behörden in Luxemburg sowie deren Vorbereitung und
Ausführung;
- Beziehungen mit den lokalen Wirtschaftsprüfern, Buchhaltern, Anwälten oder allen anderen externen Beratern;
- Entscheidungen, die eine Verpflichtung bis zu einem Wert von USD 10.000 (zehntausend US Dollar) beinhalten;
- Zeichnungsvollmacht für die Bankkonten der Gesellschaft bis zu einem Höchstwert von USD 10.000 (zehntausend
US Dollar).
Der Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie
abberufen.
30938
Das Mandat des Geschäftsführers endet anlässlich der Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäfts-
jahres befindet. Sie können wiedergewählt werden.
Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienene, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, daß auf Wunsch der
vorgenannten Komparentin die gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache abgefaßt wurde, gefolgt von einer
deutschen Übersetzung. Gemäß dem Wunsch derselben Komparentin und im Falle von Abweichungen zwischen dem
englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Gezeichnet: C. Mettlen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2000, vol. 849, fol. 82, case 9. – Reçu 5.854 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
durch den zu Hesperingen (Luxemburg) residierenden Notar Gérard Lecuit in Vertretung von Notar Jean-Joseph
Wagner.
Hesperingen, den 19. Mai 2000.
G. Lecuit.
(26984/239/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
AGULHAS, Société Civile Immobilière.
Gesellschaftssitz: L-5485 Wormeldingen-Haut, 7, Henneschtgâass.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den elften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtssitze zu Echternach.
Sind erschienen:
1.- Frau Mariette Altmann, Selbständige, geboren in Luxemburg, am 27. Dezember 1954, wohnhaft in L-5485
Wormeldingen-Haut, 7, Henneschtgaass,
2.- Herr Ferdinand Blum, Physiker, geboren in Echternach, am 19. März 1957, wohnhaft in L-5485 Wormeldingen-
Haut, 7, Henneschtgaass.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft zivilrechtlicher Natur,
welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, welche den Bestimmungen der Artikel 1832 und
folgenden des Zivilgesetzbuches unterworfen ist.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf und die Verwaltung von Immobilien und Grundstücken unter
Ausschluß jeglicher gewerblichen Tätigkeit. In dieser Hinsicht ist die Gesellschaft auch ermächtigt Hypothekarkredite
aufzunehmen.
Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet AGULHAS, Société Civile Immobilière.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wormeldingen-Haut.
Er kann durch Beschluß der Generalversammlung in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt
werden.
Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Sie kann durch Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter, welche drei Viertel des Kapitals vertreten, aufgelöst
werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen Franken (2.000.000,- Fr.), eingeteilt in hundert (100) Anteile
von je zwanzig tausend Franken (20.000,- Fr.).
Die Anteile werden wie folgt zugeteilt:
Frau Mariette Altmann erhält fünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………
50
Herr Ferdinand Blum erhält fünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………
50
Total: hundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Das Gesellschaftskapital wurde eingezahlt wie folgt:
A.- Frau Mariette Altmann erklärt folgende Immobilien einzubringen, eingetragen im Kataster wie folgt:
Gemeinde Wormeldingen, Sektion C von Wormeldingen
1.- Teil der Nummer 1162/9965, Ort genannt Henneschtgaass, Gebäude, Platz, gross 2 Ar 91 Centiar.
Sowie dieser Teil als Los (1) auf einem Katasterplan eingezeichnet ist, aufgenommen durch Katasteringenieur Claude
Wallers, aus Grevenmacher, am 25. August 1999,
welcher Plan, nachdem er durch die Komparenten und den handelnden Notar ne varietur paraphiert worden ist, der
gegenwärtigen Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben formalisiert zu werden.
2.- Nummer 1213, Ort genannt «Wengertsberreg», Garten, gross 49 Centiar.
3.- Nummer 1214, Ort genannt «Wengertsberreg», Garten, gross 47 Centiar.
4.- Nummer 1216/7920, Ort genannt «Wengertsberreg», Garten, gross 91 Centiar.
5.- Nummer 1217/7711, Ort genannt «Wengertsberreg», Garten, gross 2 Ar 677 Centiar.
6.- Nummer 1218/7921, Ort genannt «Wengertsberreg», Garten, gross 1 Ar 31 Centiar.
30939
<i>Eigentumsnachweisi>
Diese Immobilie gehört Frau Mariette Altmann auf Grund einer Schenkungsurkunde aufgenommen durch Notar
Georges d’Huart, mit dem Amtswohnsitze in Petingen, am 30. September 1999, überschrieben auf dem ersten Hypothe-
kenamte in Luxemburg, am 27. Oktober 1999, Band 1609, Nummer 24.
<i>Abschätzungi>
Diese Immobilie wird von den Parteien in gemeinsamen Einverständnis abgeschätzt auf den Betrag von einer Million
(1.000.000,-) Franken.
Die Immobilien werden eingebracht, so und in dem Zustand in welchem sie sich zur Zeit vorfinden, ohne Garantie für
etwaige sichtbare oder unsichtbare bauliche Mängel, Baufälligkeit oder Halbscheitlichkeit, mit allen aktiven und passiven,
sichtbaren und unsichtbaren Dienstbarkeiten, ohne Gewähr für die Richtigkeit der Katasterbezeichnungen und der
angegebenen Größen, selbst wenn der Unterschied zwischen der angegebenen und den reellen Größen mehr als ein
Zwanzigstel betragen sollte.
Insbesondere werden die Immobilien eingebracht mit der Dienstbarkeit sowie dieselbe in der vorerwähnten Schen-
kungsurkunde vorgesehen ist, sowie der Passageservitut und den Fensterrechten sowie dieselben auf einem Katasterplan
aufgenommen durch Geometer Raymond Dhur aus Grevenmacher am 16. November 1989 eingezeichnet sind.
Alle Steuern und öffentlichen Abgaben denen die Immobilien von diesem Tage an unterworfen sind, sind von heute
an zu Lasten der Gesellschaft.
8.- Herr Ferdinand Blum seinerseits erklärt den Betrag von einer Million (1.000.000,-) Franken auf ein Konto der
Gesellschaft in bar eingezahlt zu haben, so dass der Gesellschaft laut Herrn Ferdinand Blum dieser Betrag von heute an
zur Verfügung steht.
Das Einbringen der Gesellschafter kann nur durch deren einheitlichen Beschluss erhöht werden. Die Gesamtheit des
Einbringens muss auf Anfrage der Gesellschafter gezeichnet werden. Die Zinsen laufen ab dem Tage der Aufforderung
zur Einzahlung.
Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind frei unter Gesellschaftern übertragbar. Sie können nur mit dem Einverständnis
aller übrigen Gesellschafter, sei es unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters, an Dritte übertragen werden.
Wünscht ein Gesellschafter seine Anteile zu übertragen, so verfügen die übrigen Gesellschafter über ein Vorkaufs-
recht zu einem Preis der jährlich einstimmig durch die Generalversammlung festgelegt wird. Jeder Gesellschafter verfügt
über dieses Vorkaufkrecht im Verhältnis zu seinem Kapitalanteil. Beim Verzicht eines Gesellschafters auf dieses
Vorkaufsrecht, so wird dessen Anteil den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem Anteil vom restlichen Kapital
zukommen.
Art. 8. Der Tod oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters zieht nicht die Auflösung der Gesellschaft mit
sich.
Sollten die übrigen Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht nicht voll ausüben, so besteht die Gesellschaft weiter zwischen
den übrigen Gesellschaftern und den Erben des verstorbenen Gesellschafters. Jedoch müssen Letztere innerhalb von
vier (4) Monaten vom Tode an eine Person benennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer vertreten. Gegenüber Dritten ist die Gesellschaft rechts-
gültig durch die gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer verpflichtet.
Art. 10. Die jährliche Bilanz muß von den Gesellschaftern gutgeheißen werden, welche auch über die Verwendung
des Gewinns beschließen. Die Verteilung des Gewinns geschieht entsprechend den Anteilen der Gesellschafter vom
Kapital.
Art. 11. Die Gesellschafter sind Dritten gegenüber gemäß Artikel 1862, 1863 und 1864 des Zivilgesetzbuches
verpflichtet. Etwaige Verluste und Verpflichtungen der Gesellschaft werden von den Gesellschaftern gemäß den von
ihnen an der Gesellschaft gehaltenen Anteilen getragen.
Art. 12. Die Generalversammlung der Gesellschafter kommt auf Einberufung eines Gesellschafters so oft zusammen
wie das Interesse der Gesellschafter es verlangt. Eine ordentliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten
Freitag im Monat Juni eines jeden Jahres um 11.00 Uhr, um über die Bilanz und das Resultat des verflossenen Jahres und
den Übertragungswert der Anteile gemäß Artikel 7 der Satzung zu befinden. Die Einberufungsschreiben müssen die
Tagesordnung angeben.
Die Generalversammlung beschließt mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesell-
schafter.
Jedoch bedürfen Satzungsänderungen der drei Viertel Mehrheit aller Stimmen aller Gesellschafter.
Art. 13. Bei Gesellschaftsauflösung wird die Liquidation durch die Gesellschafter vorgenommen, es sei denn, daß die
Generalversammlung anders beschliesst.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr 60.000,- Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie
sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefaßt:
I.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
1.- Frau Mariette Altmann, Selbständig, wohnhaft in L5485 Wormeldingen-Haut, 7, Henneschtgaass,
2.- Herr Ferdinand Blum, Physiker, wohnhaft in L-5485 Wormeldingen-Haut, 7, Henneschtgaass,
30940
II. - Die Gesellschaft wird in jedem Falle verpflichtet durch die gemeinsamen Unterschriften der Geschäftsführer.
III. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in 5485 Wormeldingen-Haut, 7, Henneschtgass.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben, welcher den Zivil-
stand der Parteien auf Grund von Zivilstandsregisterauszügen bescheinigt.
Gezeichnet: M. Altmann F. Blum, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 mai 2000, vol. 350, fol. 22, case 9. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, erteilt.
Echternach, den 17. Mai 2000.
H. Beck.
(26983/201/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
BANNY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République
d’Irlande),
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 9 mai 2000.
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin
2 (République d’Irlande),
ici représentée par Mademoiselle Sabine Schiltz, secrétaire, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 9 mai 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BANNY INVESTISSEMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
30941
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou pareil procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dix du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions ………………………………………………………………………………………… 309
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)
Euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
30942
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg,
b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg,
c) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: M.-R. Dock, S. Schiltz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 124S, fol. 23, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(26985/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
BEST CREATIVES PRINTING RESOURCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.
Ont comparu:
1.- La société B.C.P.R. 01 Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
2.- La société B.C.P.R. 02 Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
toutes les deux ici dûment représentées par Monsieur Harald Strebelle, journaliste, demeurant à F-59300 Famars,
115, rue Roger Salengro, (France).
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société
anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BEST CREATIVES PRINTING
RESOURCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
30943
Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:
- toutes prestations de services et de conseils dans le domaine de la communication et notamment la publicité, la
promotion de ventes, le marketing direct, la création d’événements, l’organisation d’activités d’entreprises, la sélection,
la formation et le recyclage du personnel, ainsi que les opérations d’édition, de co-édition, de production, de production
et de distribution de livres, revues et journaux et de supports audio-visuels ou informatiques et ce par procédé connu
ou inconnu à ce jour.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions de
cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,
au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale ou faite directement par l’assemblée générale suivant la constitution.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du
délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société B.C.P.R. 01 Inc., prédésignée, cent cinquante-cinq actions……………………………………………………………………… 155
2.- La société B.C.P.R. 02 Inc., prédésignée, cent cinquante-cinq actions……………………………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
30944
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Harald Strebelle, journaliste, demeurant à F-59300 Famars, 115, rue Roger Salengro, (France);
b) La société B.C.P.R. 01 Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.);
c) La société B.C.P.R. 02 Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone
Manor (U.S.A.).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2004.
5.- L’assemblée générale nomme comme administrateur-délégué Monsieur Harald Strebelle, préqualifié.
6.- Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Strebelle, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2000, vol. 510, fol. 37, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mai 2000.
J. Seckler.
(26986/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
BLUBAY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Jacques Coste, Architecte Naval, demeurant à F-Fayence,
représenté par Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, demeurant à Differdange, spécialement mandaté avec
pouvoir de substitution,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
laquelle procuration signée ne variateur restera annexée aux présentes;
2. Monsieur Thierry Holoffe, Administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles,
représenté par Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, demeurant à Differdange, spécialement mandaté avec
pouvoir de substitution,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
laquelle procuration signée ne varietur restera annexée aux présentes;
3. Monsieur Yves Geltmeyer, Administrateur de sociétés, demeurant à B-Manage,
représenté par Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, demeurant à Differdange, spécialement mandaté avec
pouvoir de substitution,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
laquelle procuration signée ne varietur restera annexée aux présentes;
30945
4. Monsieur René Verboomen, Administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles,
représenté par Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, demeurant à Differdange, spécialement mandaté avec
pouvoir de substitution,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
laquelle procuration signée ne varietur restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants, après qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLUBAY MANAGEMENT S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société
est établi par contrat avec des tiers, il pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration. Le conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion, sous toutes formes, la conception et la
construction de bateaux fluviaux et maritimes et tous autres accessoires nautiques. Elle peut s’intéresser par toute voie
dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise.
Elle pourra acquérir des participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille Euros (
€ 400.000), représenté par quatre mille (4.000) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (
€ 100) chacune.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales. La propriété
des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts Obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, procéder à l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émissions, et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration, Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années, et en tout temps
révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration, Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.
30946
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses
membres. Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion,
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation. Le conseil
d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou valablement
représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou télécopie.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières ou un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour cause d’intérêts opposés, les résolutions prises
à la majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour
valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par un
administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs, ou par la signature
d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 14 des statuts.
Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses
administrateurs. Il peut aussi conférer la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires
sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs
fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les
exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 17. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 18. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que, pour être admis aux assemblées générales, tout
actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 19. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le dernier vendredi du mois de juin de chaque
année à 11.00 (onze) heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales extraordinaires se tiendront au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 20. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commis-
saire, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui
pourront lui être dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire. Tout
actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
30947
Art. 21. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 22. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale. Le
conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats de représentation à employer et exiger qu’ils soient
déposés dans le délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 23. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale. L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et deux
scrutateurs.
Art. 24. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.
Art. 25. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Année Sociale, Bilan, Répartition des Bénéfices
Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-
tionnellement, le premier exercice commence à la date de la constitution de la société, et se termine le trente et un
décembre deux mille.
Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
Dissolution, Liquidation
Art. 29. La société pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la
même majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif; il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions, quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux quatre mille actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
1. Monsieur Jean-Jacques Coste, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………………
800
2. Monsieur Thierry Holoffe, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.066
3. Monsieur Yves Geltmeyer, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.067
4. Monsieur René Verboomen, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.067
Total des actions: quatre mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
30948
Les actions ont été libérées à concurrence de 75 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois
cent mille Euros (
€ 300.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclaration, Evaluation, Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux
cent soixante mille francs Luxembourgeois (LUF 260.000).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Jacques Coste, demeurant A F-Fayence,
b) Monsieur Yves Geltmeyer, demeurant à B-Manage,
c) Monsieur René Verboomen, demeurant à B-Bruxelles,
3 A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG), 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée
générale à tenir en 2001.
5. Le siège social est fixé à L-1235 Luxembourg, 5 rue Emile Bian.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Anjos, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2000, vol. 858, fol. 96, case 7. – Reçu 161.360 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 15 mai 2000.
G. d’Huart.
(26987/207/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
CARIBE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
—
L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à
Tortola Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, par une procuration sous seing
privé.
2. - Madame Eliane Irthum, prénommée, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CARIBE HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces,
30949
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille US dollars (USD 32.000,-), représenté par trois mille deux cents
(3.200) actions de dix US dollars (USD 10,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à six cent mille USD dollars (USD 600.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre 2: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
30950
Titre 4: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5.Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an
deux mille.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1. - C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, prénommée, trois mille cent quatre-vingt-dix-huit actions……………………… 3.198
2. - Madame Eliane Irthum, prénommée, deux actions …………………………………………………………………………………………………… 2
Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD
32.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).
<i>Evaluation du Capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent quarante-sept mille six cent
quatre-vingts francs luxembourgeois (LUF 1.447.680)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Francisco Gallo Lagreca, industriel, Valenca (Venezuela)
b) Monsieur Luis Eduardo Gallo, avocat, Valencia (Venezuela);
c) Madame Rosa Maria Cardillo de Gallo, sans profession, Valencia (Venezuela)
4) Est nommée commissaire:
- ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2005.
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Francisco Gallo Lagreca,
industriel, Valencia (Venezuela) comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Irthum, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 mai 2000, vol. 413, fol. 92, case 4. – Reçu 14.477 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mai 2000.
E. Schroeder.
(26989/228/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
30951
CARIBE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg en date du 4 mai 2000i>
Sont présents:
Monsieur Luis Eduardo Gallo - Administrateur
Monsieur Francisco Gallo Lagreca - Administrateur
Madame Rosa Maria Cardillo de Gallo - Administrateur
A l’unanimité des voix, le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante, à savoir:
- de nommer Monsieur Francisco Gallo Lagreca administrateur délégué de la société avec
pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
L.-E. Gallo
R.-M. Cardillo de Gallo
F. Gallo Lagreca
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Mersch, le 11 mai 2000, vol. 413, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(26990/228/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
EUROPEAN CRUISING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un avril.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. - CORSAIR ASSETS INC., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Road
Town, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Iles Vierges Britanniques
ici représentée par Monsieur Renaud Florent, directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée.
2. - NAVILUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg L-1528,
5, boulevard de la Foire,
ici représentée par Monsieur Renaud Florent, directeur, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de directeur de ladite société, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société
en toutes circonstances et l’engager valablement par sa signature individuelle.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN CRUISING COMPANY
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou
sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur décision unanime du conseil d’admini-
stration à tout endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute localité du pays par
décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que
les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 1.000.000,- (un million de dollars des Etats-Unis) représenté par 1.000
(mille) actions d’une valeur nominale de USD 1.000 (mille dollars des Etats-Unis) chacune.
30952
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toutes les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue. En cas d’égalité des voix, le président de
l’assemblée aura voix prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie des ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales, les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action
de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce que une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un moins au moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
30953
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et les premiers commissaires sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - CORSAIR ASSETS INC., prénommée, neuf cent quatre-vingt dix neuf actions ………………………………………………
999
2. - NAVILUX S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD 1.000.000
(un million de dollars des Etats-Unis) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales sont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq cent vingt-cinq
mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à quarante-trois millions cinquante-trois mille
deux cent cinquante francs luxembourgeois (43.053.250,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires ès qualités qu’ils agissent, représentant l’inté-
gralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’una-
nimité les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de la première assemblée générale appelée
à délibérer sur les comptes sociaux:
1) Monsieur Dirk A. Martens, administrateur, demeurant à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon,
2) Monsieur Renaud Florent, directeur, demeurant à Luxembourg L-2340, 17, rue Philippe II,
3) NAVILUX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg L-1528, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Renaud Florent, prénommé, aux fonctions de président du
conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée
à délibérer sur les comptes sociaux du premier exercice:
AUDIEX SA., L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués parmi ses
membres.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française aussi bien que la langue anglaise déclare que sur la
demande des comparants, le présent acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; à la
requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre les textes français et anglais, le texte français fera foi.
30954
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand, on the twenty-first day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1. - The company CORSAIR ASSETS INC., a company organized under the laws of the British Virgin Islands, having
its registered office in Tortola, Road Town, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, British Virgin Islands,
here represented by Mr Renaud Florent, director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him under private seal.
2. - The company NAVILUX S.A., a company organised under the laws of Luxembourg, having its registered office in
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
here represented by Mr Renaud Florent, prenamed,
acting in his capacity as manager of the said company with the broadest powers to act on behalf of it in all circum-
stances and to engage the beforementioned company by his individual signature.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organise among themselves.
Name - Registered offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company («société anonyme») is herewith organized under the name of EUROPEAN CRUISING
COMPANY S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered office by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.
If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the
registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional, transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are the buying and the selling, the chartering in and the
chartering out, and the management of seagoing ships, as well as the financial and the commercial operations that relate
directly and indirectly to such activities.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD 1,000,000.- (one million United States dollars), divided
into 1.000 (one thousand) shares with a par value of USD 1,00.- (one thousand United States dollars) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of
shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are
appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally appoint a replacement; in this case, the next General Meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting, designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted.
30955
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or parts of its powers concerning the daily management to
members of the board of directors or to third persons who need not be shareholders of the company. Delegation of
daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the General Meeting of
shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two
directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the General Meeting which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
general meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the third thursday of the month of April, at 10.00 am.
If such day is a legal holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January first and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditors at least one month before the Statutory General Meeting.
Art. 19. The surplus of the year, after deduction of all charges and costs of amortization, represents the net profit
of the company. At least five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will
cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
<i>General dispositionsi>
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2000 The
first annual general meeting shall be held in 2001
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
30956
<i>Subscription and paymenti>
The 1.000 (thousand) shares have been subscribed to as follows:
1. - CORSAIR ASSETS INC., prenamed, nine hundred ninety-nine shares ………………………………………………………………
999
2. - NAVILUX S.A., prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: One thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of USD
1,000,000.- (one million United States dollars) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in Art. 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at about five hundred and twenty-five
Luxembourg Francs (LUF 525,000.-).
<i>Valuationi>
For the purposes of registration, the subscribed corporate capital is valued at forty-three million fifty-three thousand
two hundred and fifty Luxembourg Francs (43,053,250.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the end of the first General Meeting which
will be called to deliberate on the accounts.
1. - Mr Dirk A. Martens, director, residing L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon
2. - Mr Renaud Florent, manager, residing L-2340 Luxembourg, 17, rue Philippe II
3. - NAVILUX S.A., a company organized under the laws of Luxembourg with its registered office at L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
Mr Renaud Florent prenamed, has been elected chairman of the board of directors by the extraordinary general
meeting.
<i>Second resolutioni>
The following has been elected statutory auditor, its mandate expiring at the end of the first Annual General Meeting:
AUDIEX S.A, having its registered office at L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks French as well as English, states herewith that at the request of
the above appearing persons, the present deed is worded in French followed by a English translation; at the request of
the same appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will
be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: R. Florent, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2000, vol. 849, fol. 54, case 6. – Reçu 430.533 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(26992/239/367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
JOMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8542 Lannen, 5, rue de Hostert.
R. C. Diekirch B 2.819.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 23 mai 2000, vol. 265, fol. 82, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91399/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 2000.
30957
EUROPEENNE DEVELOPPEMENT ET CONSEILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - La société de droit anglais dénommée TRANSFIRM LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 5 février 2000 et inscrite au registre du commerce n° 73019,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-
taire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;
b) et Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 5 février 2000,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 5 mai 2000 à Gibraltar,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2.- et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center
Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,
n° 001957,
représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 18 juin 1997
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit :
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEENNE DEVELOPPEMENT ET
CONSEILS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-
tation de tous produits ou marchandises, plus précisément dans le domaine du développement commerciale et la factu-
ration sur commissions d’affaires.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II. - Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
30958
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-
neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du
président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée on toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11 heures et pour la première fois en l’an deux
mille.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit
1. - la prédite société de droit anglais dénommée TRANSFIRM LIMITED, six cents actions……………………
600 actions
2. - et la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, quatre cents
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400 actions
Total: mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de cinquante pour cent (50 %) de leur
valeur, par un versement en espèces de la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-), de sorte que la somme
de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.
30959
Le solde du capital social, soit la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-), sera libéré à la première
demande du conseil d’administration.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000.-).
<i>Réunion en Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. - Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit anglais dénommée TRANSFIRM LIMITED.
b) la prédite société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC,
c) et Monsieur Raymond Kueny, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2006.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000».
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-
délégué Monsieur Raymond Kueny, prédit.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Siret, J.-M. Detourbet, R. Kueny, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2000, vol. 858, fol. 99, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2000.
N. Muller.
(26993/224/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
30960
S O M M A I R E
CONTACT CARS
EFS PARTICIPATIONS S.A.
EFS PARTICIPATIONS S.A.
HAPPY RELATIONS
NSEARCH S.A.
EVENTS PARTICIPATION S.A.
EVENTS PARTICIPATION S.A.
NAQUEAR
S.B.K. HOLDING S.A.
S-M-H
TRADE GAZ LUX LIMITED S.A.
UBC INTERNATIONAL S.A.
HARMONIE GEMENG MAMER
AKELER MARLOW
AKELER PORTUGAL
AKELER PROPERTY INVESTMENTS
ALINE HOLDING S.A.
ALINE HOLDING S.A.
ALAG S.A.
ALIB S.A.
GRUPO ETNOGRAFICO DO ALTO MINHO
SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A.
WITNO HOLDINGS S.A.
ACOTEL INTERNATIONAL S.A.
YÜKA AND SALONEN S.A.
VOYAGES WENGLER-STEIN
UNIVERSAL TRADING COMPANY
ARROW ELECTRONICS EUROPE
AGULHAS
BANNY INVESTISSEMENTS S.A.
BEST CREATIVES PRINTING RESOURCE S.A.
BLUBAY MANAGEMENT S.A.
CARIBE HOLDING S.A.
CARIBE HOLDING S.A.
EUROPEAN CRUISING COMPANY S.A.
JOMA S.A.
EUROPEENNE DEVELOPPEMENT ET CONSEILS S.A.