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30913

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 645

9 septembre 2000

S O M M A I R E

Acotel International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………… page

30932

Agulhas, S.C.I., Wormeldingen-Haut …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30939

Akeler Marlow, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30926

Akeler Portugal, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30927

Akeler Property Investments, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

30927

Alag S.A., Grevenmacher …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30928

Alib S.A., Grevenmacher …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30928

Aline Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30927

Arrow Electronics Europe, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

30935

Banny Investissements S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………………………………………………………………………………

30941

Best Creatives Printing Resource S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

30943

Blubay Management S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30945

Caribe Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30949

,

30952

Contact Cars, S.à r.l.……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30914

EFS Participations S.A., Eischen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30914

European Cruising Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

30952

Européenne Développement et Conseils S.A., Livange ……………………………………………………………………………………………………………………

30958

Events Participation S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30915

Grupo Etnografico Do Alto Minho, A.s.b.l., Schrondweiler ……………………………………………………………………………………………………………

30928

Happy Relations, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30914

Harmonie Gemeng Mamer, A.s.b.l., Mamer……………………………………………………………………………………………………………………………………………

30924

Joma S.A., Lannen…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30957

Naquear, S.à r.l. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30915

Nsearch S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30914

S.B.K. Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30915

S-M-H, S.à r.l., Oberglabach ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30917

Société Européenne des Satellites S.A., Betzdorf…………………………………………………………………………………………………………………………………

30930

Trade Gaz (Lux) Limited S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

30919

UBC International S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30922

Universal Trading Company, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………

30935

Voyages Wengler-Stein, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

30934

Witno Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30931

Yüka and Salonen S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30934

CONTACT CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 71.568.

La présente pour information:
- que le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Aux fins d’enregistrement et de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2000.

Signature.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 24 août 2000, vol. 143, fol. 101, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(45998/769/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

EFS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 57.886.

La présente pour information:
- que Monsieur Jean Meyer démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur et par conséquent aussi

de son poste d’administrateur-délégué.

Aux fins d’enregistrement et de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2000.

J. Meyer

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 24 août 2000, vol. 143, fol. 101, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(46013/769/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

EFS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 57.886.

La présente pour information:
Il résulte de la lettre de démission du 18 février 2000 que Madame Antoinette Meyer a démissionné de ses fonctions

d’administrateur avec effet immédiat.

Aux fins d’enregistrement et de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eischen, le 8 août 2000.

<i>Un Mandataire

Signature

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 24 août 2000, vol. 143, fol. 101, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(46014/769/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

HAPPY RELATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

Madame Mady Feltes, gérante administrative de la société à responsabilité limitée HAPPY RELATIONS, S.à r.l., a, par

courrier du 1

er

juin 2000, donné sa démission avec effet immédiat.

M. Feltes

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 1 août 2000, vol. 540, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46074/296/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

NSEARCH S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 67.786.

<i>Niederlegung des Mandats als Verwaltungsratsmitglied

Das Mitglied des Verwaltungsrates der NSEARCH S.A., Wolfram Voegele, legt sein Mandat mit sofortiger Wirkung

nieder.

Luxemburg, den 9. Mai 2000.

W. Voegele.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46156/782/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

30914

EVENTS PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.636.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue en date du 23 août 2000

Monsieur Romain Kettel et Monsieur André Pippig démissionnent de leurs fonctions d’administrateur et ceci avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 23 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46040/728/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

EVENTS PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.636.

Le siège social fixé jusqu’ici au 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 août 2000.

FIDCOSERV, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46041/728/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

NAQUEAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 68.937.

La présente pour information:
- que le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Aux fins d’enregistrement et de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2000.

Signature.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 24 août 2000, vol. 143, fol. 101, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(46146/769/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

S.B.K. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRIDSON INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama City, East 54th Street, Arango-Orillac

Building,

ici représentée par Madame Marie-Thérèse Gorges, directeur de société, demeurant à L-8838 Wahl,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 25 septembre 1999, dont une copie restera annexée aux

présentes.

2) Madame Marie-Thérèse Gorges, prénommée, en nom personnel.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’elles vont constituer entre elles:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de S.B.K. HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

30915

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-dix mille Euros (390.000,- EUR), représenté par trois mille

neuf cents (3.900) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale, Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

jeudi du mois de mai à onze heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

30916

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1) BRIDSON INC., prénommée, trois mille huit cent quatre-vingt-seize actions……………………………………………………

3.896

2) Madame Marie-Thérèse Gorges, prénommée, quatre actions ………………………………………………………………………………

4

Total: trois mille neuf cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

3.900

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

quatre-vingt-dix mille Euros (390.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et  à  l’instant  les  comparantes,  préqualifiées,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  constituées  en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Hanns H. Lettner, administrateur de société, demeurant à CH-1248 Hermance, Suisse.
b) Monsieur Jean Calmes, administrateur de société, demeurant à L-5374 Munsbach,
c) Madame Marie-Thérèse Gorges, directeur de société, demeurant à L-8838 Wahl,
d) Monsieur Axel Thomas, ingénieur, demeurant à L-1626 Luxembourg,
3) L’Assemblée nomme Monsieur Hanns H. Lettner, prénommé, administrateur-délégué de la Société.
Il est chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation en ce qui concerne cette gestion.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUTONOME DE REVISION, Société Civile, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille cinq.

6) Le siège social est fixé à Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-T. Gorges, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 124S, fol. 15, case 11. – Reçu 157.326 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2000.

F. Baden.

(26385/200/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

S-M-H, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7431 Oberglabach, 12, rue Principale.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société FOGA, ERNEST FOHL ET COMPAGNIE, S.à r.l., ayant son siège social à L-8354 Garnich, 55, rue des

Trois Cantons,

ici représentée par un de ses gérants, Monsieur Camille Fohl, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant

à L-8354 Garnich, 20, Cité Bourfeld,

agissant en tant que gérant de ladite société et en tant que mandataire du second gérant, Monsieur Georges Fohl,

ingénieur diplômé, demeurant à L-8354 Garnich, 13, rue de la Forêt,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Garnich, le 26 avril 2000.
Ladite société est valablement engagée, aux termes des articles 7 et 8 des statuts, par la signature de ses deux gérants

statutaires, savoir Messieurs Camille et Georges Fohl, préqualifiés,

2. Madame Line Olinger, maître en droit, demeurant à Garnich,
ici représentée par Monsieur Camille Fohl, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 avril 2000.

30917

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire, demeureront annexées

aux présentes, pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de S-M-H, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Oberglabach.
Il  pourra  à  tout  moment  être  transféré  dans  un  autre  endroit  du  Grand-Duché  par  une  résolution  des  associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou  difficulté  à  l’accomplissement  des  actes  qui  doivent  être  exécutés  au  siège  ci-dessus  fixé,  et  en  vue  d’éviter  de
compromettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera
retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société pouvant l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une activité agricole, ainsi que l’acquisition, la vente, la gestion, la

conservation ou la mise en valeur de tous biens mobiliers ou immobiliers se rattachant directement ou indirectement à
une telle activité.

De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,

commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

La société peut émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,- EUR) Euros, représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent (100,- EUR) Euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents (12.500,- EUR) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société FOGA S.à r.l, prédite, cent vingt-quatre parts sociales…………………………………………………………………………… 124
2.- Madame Line Olinger, préqualifiée, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Art. 6. Chaque associé bénéficiera d’un droit de préemption sur les parts sociales de la société, au prix de la valeur

nominale du titre. Avant toute vente de parts à des tiers non associés, l’associé cédant tout ou partie de ses parts devra
les proposer par lettre recommandée avec accusé de réception aux autres associés.

En cas d’acceptation de l’offre par plus d’un associé endéans la quinzaine, les parts leur seront attribuées au prorata

de leur participation antérieure.

A défaut d’acceptation de l’offre dans les quinze jours de sa réception, l’associé cédant pourra céder ses parts à des

tiers.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art.  12. L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année  à

l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre
deux mille.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le

bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

30918

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert éventu-

ellement l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les  frais  de  toute  nature  incombant  à  la  société  en  raison  de  sa  constitution  sont  estimés  à  trente-cinq  mille 

(35.000,- LUF) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlo Hess, agriculteur, demeurant à L-7431 Oberglabach, 12, rue Principale.
La  société  sera  valablement  engagée  par  la  signature  individuelle  du  gérant,  jusqu’à  concurrence  de  cent  mille

(100.000,- EUR) Euros.

Pour toutes opérations supérieures à ce montant, l’accord préalable de l’ensemble des associés sera requis.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-7431 Oberglabach, 12, rue Principale.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Fohl, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 8 mai 2000, vol. 413, fol. 88, case 7. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 mai 2000.

U. Tholl.

(26386/232/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

TRADE GAZ (LUX) LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La société CHERVIL SERVICES LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Heinrich Steyert, Directeur de sociétés, demeurant à Heidolsheim (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz, le 6 avril 2000.
2) La société DE.MA. DEVELOPMENT AND MANAGEMENT SRL, ayant son siège social à Milan (Italie),
ici représentée par Monsieur Heinrich Steyert, préqualifié.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 11 avril 2000.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant agissant ès-dites qualités et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Ces  comparantes,  représentées  comme  dit  ci-avant,  ont  arrêté  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société  anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRADE GAZ (LUX) LIMITED S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,

30919

sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En  outre,  la  société  peut  effectuer  toutes  opérations  commerciales,  financières,  mobilières  et  immobilières  se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par cinquante (50) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont et resteront au porteur, sauf les cas pour lesquels la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement  être  actionnaires  de  la  société. La  délégation  à  un  administrateur  est  subordonnée  à  l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué, soit les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée Générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour.

30920

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième mardi du mois de mai à 8.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an

deux mille.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription

Les cinquante (50) actions ont été souscrites comme suit:
1) par la société CHERVIL SERVICES LIMITED, préqualifiée, dix actions ……………………………………………………………………… 10
2) par la société DE.MA. DEVELOPMENT and MARKETING SRL, préqualifiée, quarante actions…………………………… 40
Total: cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

Euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à la somme de deux millions seize mille neuf cent

quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michele Janner, administrateur de sociétés, demeurant à Bellinzona (Suisse);
b) Monsieur John Turpel, administrateur de sociétés, demeurant à Ernzen;
c) Monsieur Heinrich Steyert, préqualifié.

30921

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société anonyme de droit suisse FIDECONTO REVISIONI S.A., avec siège social à CH-6500 Bellinzona, 2, Via A. di

Sacco.

5.-  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  expireront  immédiatement  après  l’assemblée  générale

statutaire de deux mille six.

6.- Monsieur Michele Janner, préqualifié est nommé administrateur-délégué de la société avec le pouvoir d’engager

celle-ci par sa seule signature en toutes circonstances.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au comparant agissant ès-

dites qualités, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec
Nous notaire.

Signé: H. Steyert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 124S, fol. 17, case 8. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 mai 2000.

T. Metzler.

(26387/222/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

UBC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société UBC S.r.L., ayant son siège social à via Aurelio Saffi N. 26, 20123 Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur Guido Ucelli di Nemi, entrepreneur, domicilié à via Saragozza N.1, Bologne, Italie,
en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 3 mai 2000.
2) La société SOFIPO FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à via Pioda 9, Lugano, Suisse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 3 mai 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UBC INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt mille Euros (EUR 120.000,-) divisé en cent vingt (120) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

30922

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4 avril à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société UBC S.r.L., préqualifiée, cent dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………… 119
2) La société SOFIPO FIDUCIAIRE S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

 1

Total: cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent vingt mille Euros (EUR

120.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

30923

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quatre millions huit cent quarante mille sept cent

quatre-vingt-huit (4.840.788,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent deux mille
(102.000,-) francs.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Monsieur Guido Ucelli di Nemi, entrepreneur, domicilié à via Saragozza N.1, Bologne, Italie.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: G. Ucelli di Nemi, M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 20, case 10. – Reçu 48.408 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(26388/230/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

HARMONIE GEMENG MAMER, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8201 Mamer, 2, rue du Marché.

STATUTS

Entre les soussignés:
Nom, Prénom

Profession

Domicile

Nationalité

Hack Raymond

Pensionnaire

Mamer

Luxembourgeoise

Bellion Joseph

Agent d’assurance

Mamer

Luxembourgeoise

Decker Georges

Fonctionnaire

Nospelt

Luxembourgeoise

Groben Aloyse

Pensionnaire

Garnich

Luxembourgeoise

Brosius Fernand

Pensionnaire

Mamer

Luxembourgeoise

Thein Albert

Employé

Dahlem

Luxembourgeoise

Federspiel Marcel

Magasinier

Mamer

Luxembourgeoise

Mousel Emile

Chauffeur

Mamer

Luxembourgeoise

Becker Paul

Pensionnaire

Mamer

Luxembourgeoise

Mousel Marcel

Employé

Mamer

Luxembourgeoise

Irrthum Serge

Employé

Mamer

Luxembourgeoise

Decker François

Fonctionnaire

Howald

Luxembourgeoise

et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif régie par les présents

statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par
les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994.

Art. 1

er

L’association prend la dénomination HARMONIE GEMENG MAMER, Association sans but lucratif.

Son siège est fixé à Mamer et sa durée est illimitée.
Art. 2. L’association qui est politiquement neutre, a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale

et la formation musicale, ainsi que par extension, toutes activités qui se rapportent à la vie socio-culturelle.

Art.  3. L’association  se  compose  de  musiciens,  membres,  membres  du  conseil  d’administration,  porte-drapeau,

archiviste et toutes autres personnes s’intéressant d’une manière active aux activités de l’association. Le nombre des
membres est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.

30924

Art. 4. Les personnes qui désirent devenir membre de l’association présentent une demande d’admission au conseil

d’administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.

Art. 5. Les membres versent à l’association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut pas excéder 500.-

francs ou la contre-valeur en Euros, est fixé chaque année par l’assemblée générale.

Art. 6. La qualité de membre se perd:

- par démission volontaire écrite,
- en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement dûment notifiée par lettre recom-

mandée,

- par exclusion: Elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

de l’association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux
résolutions adoptées par l’assemblée générale. L’assemblée générale décide de l’exclusion à la majorité des deux tiers
des voix des membres présents ou représentés.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

Art. 7. Les membres forment l’assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs préside l’assemblée

générale.  Lors  d’un  vote,  secret  ou  à  main  levée,  chaque  membre  dispose  d’une  seule  voix.  Il  est  loisible  à  chaque
membre de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu’il
soit cependant permis de représenter plus d’un membre.

Art. 8. L’assemblée générale a pour mission d’apporter des modifications aux statuts, d’arrêter les règlements à

prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérifica-
teurs  des  comptes,  d’approuver  les  rapports  annuels,  de  fixer  le  montant  de  la  cotisation  annuelle  à  la  charge  des
membres, d’arrêter le budget des recettes et des dépenses, d’arrêter le programme cadre d’activités de l’association, de
discuter  des  propositions  présentées  par  les  membres,  de  décider  de  l’exclusion  des  membres  et  de  décider  le  cas
échéant de la dissolution de l’association.

Art. 9. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice. Le

conseil d’administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois
que les intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres en
fait la demande.

Art. 10. Les convocations contiendront l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’administration et se feront

par simple lettre au moins huit jours à l’avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la
dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 11. L’assemblée est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, à

l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L’assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le
vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception
des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.

Art. 12. Les décisions de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire au siège

social où tous les membres peuvent en prendre connaissance.

Art. 13. Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial Recueil des Sociétés

et Associations (Loi du 4 mars 1994).

Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres majeurs au moins et de

treize membres majeurs au plus dont une majorité de musiciens actifs. Le conseil d’administration est élu à la majorité
des voix des membres présents ou représentés pour une durée de quatre ans et est rééligible de moitié tous les deux
ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles. En cas de vacance, le conseil d’administration pourvoit provisoirement
au  remplacement  des  administrateurs  en  recrutant  parmi  les  postulants  les  non-élus  lors  de  la  dernière  assemblée
générale  par  ordre  de  scrutin.  Les  pouvoirs  des  administrateurs  ainsi  cooptés,  prennent  fin  à  l’époque  où  devait
normalement expirer le mandat de l’administrateur remplacé.

Art. 15. Le conseil d’administration choisit en son sein, après élections, le président, le ou les vice-présidents, le

secrétaire et le trésorier.

Art.  16. Le  conseil  d’administration  se  réunit  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  administrateurs  aussi

souvent que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que
si la majorité des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.

Art. 17. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n’est pas

réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de la compétence du conseil. Il prend
ses décisions à la majorité des voix. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires déter-
minées à un ou plusieurs mandataires de son choix.

Art.  18. Le  conseil  d’administration  élabore  un  règlement  d’ordre  interne  qui  ne  peut  être  modifié  que  par

l’assemblée générale.

Art. 19. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la compta-

bilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui est fixée
au 31 décembre. La gestion du trésorier est contrôlée par trois vérificateurs des comptes majeurs qui ne feront pas
partie du conseil d’administration et qui sont désignés chaque année par l’assemblée générale.

30925

Art. 20. Le conseil d’administration peut accorder à des personnes et des institutions qui par des dons tiennent à

soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de «membre donateur». De même peut-il conférer le titre
de «membre honoraire» à des personnes qui ont rendu des services particuliers à l’association. Ces titres honorifiques
ne donnent pas naissance à des droits au sein de l’association.

Art. 21. Patrimoine.
Salle Union inscrite au cadastre sous le numéro 88/4593 Section B Sud de la commune de Mamer d’une contenance

de ..5.29.. Ar, 100 % de la caisse du 1

er

septembre 1998, les instruments, partitions et subsides 100 % etc...

Salle Pofama inscrite au cadastre sous le numéro 328/5393 Section B Sud de la commune de Mamer d’une contenance

de 5,26 Ar (en indivision de 50 % avec les Sapeurs Pompiers de Mamer) la caisse 50 % du 1

er

septembre 1998 et 50 %

des subsides à recevoir au 1.9.98, les instruments, partitions, etc...

Art. 22. L’exercice social commence le premier janvier.
Art. 23. En cas de dissolution de l’association, le solde des biens sociaux est versé à l’administration Communale de

Mamer  qui  est  obligée  de  faire  suivre  ces  fonds  à  une  association  poursuivant  les  mêmes  buts  au  cas  où  pareille
association se constituerait endéans les cinq ans. Après ce délai les fonds restent définitivement acquis à l’Office Social
de la Commune de Mamer.

Art. 24. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et

les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994.

Après avoir approuvé les statuts ci-dessus, les membres fondateurs de l’association ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de l’association est établi à Mamer.

<i>Deuxième résolution

Le  premier  exercice  social  commence  le  1

er

septembre  1998,  ceci  par  dérogation  à  l’article  22  des  statuts,  et  se

termine le 31 décembre 1998.

<i>Troisième résolution

Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Président:

Monsieur Raymond Hack;

- Vice-Présidents:

Monsieur Aloyse Groben;
Monsieur Paul Becker;

- Secrétaire:

Monsieur Serge Irrthum;

- Secrétaire-adjoint:

Monsieur Marcel Mousel;

- Trésorier:

Monsieur François Decker;

- Membres:

Monsieur Fernand Brosius;
Monsieur Joseph Bellion;
Monsieur Georges Decker;
Monsieur Marcel Federspiel;
Monsieur Emile Mousel;
Monsieur Albert Thein;

- Vérificateurs des comptes:

Monsieur Raymond Gengler;
Monsieur Henri Hosch;
Monsieur Franck Lamparski.

Ainsi fait à Mamer, le 17 juillet 1998.
Enregistré à Capellen, le 15 septembre 2000, vol. 133, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26389/999/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

AKELER MARLOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 10,000.- GBP.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.763.

Pursuant to an extraordinary general meeting held on 16 May, 2000, the Board of Managers is comprised as follows:

<i>Board of Managers:

- Trevor Hugh Silver
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
The Company is bound by the sole signature of any manager.

<i>On behalf of AKELER MARLOW, S.à r.l.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26394/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30926

AKELER PORTUGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 10,000.- GBP.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.723.

Pursuant to an extraordinary general meeting held on 16 May, 2000, the Board of Managers is comprised as follows:

<i>Board of Managers:

- Trevor Hugh Silver
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
The Company is bound by the sole signature of any manager.

<i>On behalf of AKELER PORTUGAL, S.à r.l.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26395/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 10,000.- GBP.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.048.

Pursuant to an extraordinary general meeting held on 16 May, 2000, the Board of Managers is comprised as follows:

<i>Board of Managers:

- Trevor Hugh Silver
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
The Company is bound by the sole signature of any manager.

<i>On behalf of AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26396/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

ALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 53.656.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRISCA S.A.

(26399/700/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

ALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 53.656.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2000

- Affectation du résultat au report à nouveau et continuation de l’exploitation malgré la perte de plus de la moitié du

capital.

- Le siège social de la société est désormais domicilié: FIDUCIAIRE PRINCIPALE, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg.

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

J.R. Marquilie

R. Bonnet

F. Marquilie

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26400/700/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30927

ALAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 61.231.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

<i>Pour la S.A. ALAG

Signature

(26397/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

ALIB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 48.297.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

<i>Pour la S.A. ALIB

Signature

(26398/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

GRUPO ETNOGRAFICO DO ALTO MINHO, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9184 Schrondweiler, 30, rue Principale.

STATUTS

Paulo Moreira, 22, rue de Hesperange, L-1731 Luxembourg, dessinateur en bâtiment, portugaise,
Rui da Silva, 313, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, ingénieur en génie civil, portugaise,
Sérgio Cordeiro, 78, rue de Strassen, L-8094 Bertrange, étudiant, portugaise,
Nelia Santos, 63, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, étudiante, portugaise,
Jessica Santos, 8, rue du Cimetière, L-7444 Lintgen, employée de bureau, portugaise,
Claudia Timoteo, 26, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, coiffeuse, portugaise,
Umberto da Silva, 30, rue Principale, L-9184 Schrondweiler, fonctionnaire de l’Etat, portugaise,
Jorge Arede, 27, rue Principale, L-6925 Flaxweiler, mécanicien industriel, portugaise,
Vera Pereira, 161, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, étudiante, portugaise,
Lucinda Timoteo, 17, rue du Cimetière, L-7444 Lintgen, employée de bureau, portugaise,
Michel Passos, 16, rue Pierre Capesius, L-4814 Fentange, employé privé, luxembourgeoise,
Sandrina Martins Fernandes, 97, rue Millewee, L-2155 Luxembourg, comptable, portugaise,
Victor Fernandes Oliveira, 97, rue Millewee, L-2155 Luxembourg, employé d’Etat, luxembourgeoise,
Silvia Pedrosa, 27, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette, étudiante, portugaise,
Katy Timoteo, 26, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, étudiante, portugaise,
Marylène Timoteo, 17, rue du Cimetière, L-7444 Lintgen, étudiante, portugaise,
Pedro Cordeiro, 78, rue de Strassen, L-8094 Bertrange, étudiant, portugaise,
Michel Pereira, 161, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, étudiant, portugaise,
Carla Santos, 63, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, étudiante, portugaise,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1

er

L’association porte la dénomination GRUPO ETNOGRÀFICO DO ALTO MINHO association sans but

lucratif. Elle a son siège au 30, rue Principale, L-9184 Schrondweiler.

Art. 2. L’association a pour objet la divulgation des us, des coutumes, des danses, des chants et de l’ethnographie de

l’Alto Minho, nord du Portugal.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Pour atteindre ses objectifs, l’association se propose d’organiser des entraînements hebdomadaires. De plus,

elle organise et/ou participe à des spectacles, festivals, défilés, animations de rue et autres qui sont à titre onéreux ou
gratuit, selon décision de la direction.

Art. 5. Peut devenir membre actif, toute personne des 2 sexes ayant fait une demande écrite ou verbale adressée à

la direction.

Art. 6. Toute personne adulte ou âgée de plus de 12 ans, domiciliée au Grand-Duché du Luxembourg, peut devenir

membre actif et devra se plier aux présents statuts.

Art. 7. Les membres actifs sont ceux qui participent activement à toutes les activités de l’association. Les membres

sont ceux qui aident financièrement l’association et payent leurs cotisations annuellement.

Art. 8. Tous les membres actifs ou membres sont admis après décision de la direction.

30928

Art. 9. Les cotisations annuelles sont fixées annuellement en assemblée générale.
Art. 10. Tous les membres actifs ou membres qui ne respectent pas les statuts, les décisions de la direction ou celles

de l’assemblée générale sont passibles de sanctions décidées par la direction.

Art. 11. Les membres actifs ou membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après démission

écrite ou verbale adressée à la direction.

Art.  12. Après  décision  de  la  direction,  tout  membre  actif  ou  membre  peut  être  suspendu  jusqu’à  la  prochaine

assemblée générale. En assemblée générale, tout membre actif ou membre peut être expulsé définitivement.

Art. 13. Les membres actifs ou membres, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de

l’association et n’ont aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art.  14. Tous  les  membres  actifs  devront  participer  régulièrement  aux  activités  de  l’association  et  devront  en

informer la direction en cas d’impossibilité.

Art. 15. Tout membre actif ou membre, organe de la direction, de l’assemblée générale ou réviseur de caisse a droit

à un seul vote lors de l’assemblée générale, s’il a 14 ans accomplis.

Art. 16. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres actifs et membres est convoquée ordinairement

deux fois par an par la direction après concertation avec les organes de l’assemblée générale et, extraordinairement,
chaque  fois  que  les  intérêts  de  l’association  l’exigent  ou  qu’un  cinquième  des  membres  actifs  et  membres  en  fait  la
demande écrite adressée au président de l’assemblée générale.

Art. 17. Les assemblées générales ordinaires auront lieu au cours du premier et du troisième trimestre de chaque

année.

Art. 18. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée moyennant simple lettre mentionnant le lieu, la

date, l’heure et l’ordre du jour proposé.

Art. 19. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art.  20. L’assemblée  générale  doit  obligatoirement  délibérer  sur  les  objets  suivants:  modification  des  statuts  et

règlement interne; nomination et révocation des organes de la direction et des réviseurs de caisse; approbation des
budgets et comptes; dissolution de l’association.

Art. 21. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres actifs et membres.
Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres actifs
et membres ne sont pas présents à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer
quel que soit le nombre des membres présents, dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois,  si  la  modification  porte  sur  l’un  des  objets  en  vue  desquels  l’association  s’est  constituée,  ces  règles  sont
modifiées comme suit: la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres
actifs et membres sont présents; la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la
majorité des trois quarts des voix des membres présents; si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne
sont pas présents, la décision devra être homologuée par le tribunal civil.

Art. 22. L’association est gérée par une direction élue pour une durée de 2 années par l’assemblée générale. La

direction se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un deuxième secrétaire et d’un trésorier
élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale. Les pouvoirs de la direction sont les suivants: le
président  qui  représente  l’association,  le  vice-président  aide  et  remplace  le  président  lorsque  celui-ci  est  absent,  les
secrétaires s’occupent de tout ce qui est matière administrative et le trésorier gère les finances de l’association. L’asso-
ciation est composée également d’un ou plusieurs réviseurs de caisse qui contrôlent la gestion financière de l’association,
et d’un président d’assemblée générale, qui dirige celle-ci, et d’un secrétaire d’assemblée générale, qui devra reproduire
par écrit le déroulement des assemblées.

Art. 23. Les organes de l’assemblée générale et les réviseurs de caisse sont également élus en assemblée générale.
Art. 24. Peuvent se présenter comme organes de la direction, de l’assemblée générale ou réviseurs de caisse, tout

membre actif ou membre âgé de plus de 18 ans faisant partie intégrante de l’association depuis au moins 12 mois.

Art. 25. La direction qui se réunit sur convocation de son président prend les décisions à la majorité simple des voix

et en cas d’égalité de celles-ci, c’est le président de la direction qui départage.

Art. 26. Les décisions en assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix et en cas d’égalité, c’est le

président de la direction qui départage.

Art. 27. La direction gère les affaires et les avoirs de l’association. Elle exécute les directives à elle dévolues par

l’assemblée  générale  conformément  à  l’objet  de  l’association.  Elle  représente  l’association  dans  les  relations  avec  les
tiers.

Art.  30. La  direction  soumet  annuellement  à  l’approbation  de  l’assemblée  générale  le  rapport  d’activités,  les

comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 31. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation caritative luxembourgeoise.
Art.  32. L’association  peut  être  dissoute  si  deux  tiers  des  membres  actifs  ou  membres  en  fait  la  demande  en

assemblée générale.

Art.  33. La  liste  des  membres  actifs  est  complétée  chaque  année  par  l’indication  des  modifications  qui  se  sont

produites et ce au 31 décembre.

30929

Art. 34. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclu-

sives de toute rémunération.

Art. 35. Les articles des statuts peuvent être modifiés, supprimés ou ajoutés en assemblée générale.
Art. 36. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations  sans  but  lucratif  telle  qu’elle  a  été  modifiée,  ainsi  qu’au  règlement  interne  en  vigueur  approuvé  par
l’assemblée générale.

Fait à Luxembourg, le 18 avril 2000 par les membres fondateurs.
Signé:  P.  Moreira,  R.  da  Silva,  S.  Cordeiro,  N.  Santos,  J.  Santos,  C.  Timoteo,  U.  da  Silva,  J.  Arede,  V.  Pereira,  L.

Timoteo, M. Passos, S. Martins Fernandes, V. Fernandes Oliveira, S. Pedrosa, K. Timoteo, M. Timoteo, P. Cordeiro, M.
Pereira, C. Santos.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26390/000/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 22.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 16 mai 2000.

<i>Le Président du Conseil d’Administration

R. Steichen

(26946/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 22.589.

EXTRAIT

Suite à l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société du 17 avril 2000, la composition du conseil d’adminis-

tration de la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES S.A. est la suivante:

<i>Administrateurs
Administrateurs de la catégorie A

M.  Wolfgang  A.  Baertz,  Président  du  Comité  de  Direction,  Administrateur-Délégué  DRESDNER  BANK  LUXEM-

BOURG S.A., 26, rue du Marché-aux-Herbes, L-2097 Luxembourg;

Sir Frank Barlow, Chairman of LOGICA plc, Stephenson House, GB-75 Hampstead Road, London NW1 2PL;
M.  Ernst  Wilhelm  Contzen,  Managing  Director  of  DEUTSCHE  BANK  LUXEMBOURG  S.A.,  2,  boulevard  Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg;

M. Richard Goblet d’Alviella, Administrateur-délégué SOFINA S.A., 38, rue de Naples, B-1050 Bruxelles;
Dr. Joachim Kröske, Kellerberg 2, D-22885 Barisbüttel;
M. Hadelin de Liedekerke Beaufort, Central Park, 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
M. Paul Meyers, Administrateur-Délégué BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 14, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg;

M. Gaston Schwertzer, Docteur en Droit, 4-6, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg;
M. Luis Sanchez-Merlo, économiste, Chairman of SANCHEZ-MERLO ASSOCIATES, Torre Picasso, PL 11 E-28020

Madrid;

M.  Gerd  Tenzer,  Member  of  the  Board  of  Management  DEUTSCHE  TELEKOM  AG,  Friedrich  Ebert  Allee  140,

D-53113 Bonn;

M. François Tesch, Directeur Général LE FOYER ASSURANCES, 6, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

<i>Administrateurs de la catégorie B

M. Georges Bollig, Directeur SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, 7, rue du St Esprit, Boîte

postale 1207, L-1012 Luxembourg;

M.  Henri  Germeaux,  Directeur  général  adjoint  BANQUE  ET  CAISSE  D’EPARGNE  DE  L’ETAT,  1,  place  de  Metz,

L-2954 Luxembourg;

M. Raymond Kirsch, Président du Comité de Direction, BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, 1, place de

Metz, L-2954 Luxembourg;

M. Gaston Reinesch, Administrateur général MINISTERE DES FINANCES, L-2931 Luxembourg;
M. Victor Rod, Président du Conseil d’Administration, BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, 1, place de

Metz, L-2954 Luxembourg;

M. Georges Schmit, Secrétaire Général MINISTERE DE L’ECONOMIE, L-2914 Luxembourg;
M. René Steichen, Avocat, 36, rue Clairefontaine, L-9201 Diekirch.

30930

<i>Administrateurs représentant le personnel

M. Denis Hourt, Station Infrastructure Technician, 32, rue de Gaulle, F-57480 Sierck-les-Bains (France);
Mme Miranda Van den Heuvel, Marketing Assistant, 69, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;
Mme Marie-Christine Recouvreur, Projet Controller, 7, rue du Languedoc, F-57970 Yutz (France).
Les  mandats  des  administrateurs  est  fixé  pour  une  période  venant  à  échéance  lors  de  la  prochaine  Assemblée

Générale Annuelle qui se tiendra en l’an 2003.

<i>Commissaire du Gouvernement

M. Jean-Paul Zens, Directeur du Services des médias et de l’Audiovisuel, 5, rue Large, L-1917 Luxembourg.

<i>Réviseur d’entreprises

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Gestion journalière

La gestion journalière des affaires de la société est déléguée à:
M. Romain Bausch, Directeur Général, SES;
M. Yves Elsen, Directeur Commercial et du Marketing, SES;
M. Aldis Grinbergs, Directeur Technique, SES;
M. Jürgen Schulte, Directeur Financier, SES.

<i>Secrétaire Général

M. Roland Jaeger.

AFFECTATION DES RESULTATS /

Exercice 1999

L’affectation des résultats est la suivante:

– Dividende ……………………………………………………………………

96.826.080,- EUR

– Réserve libre………………………………………………………………

104.029.370,- EUR

– Report à nouveau ……………………………………………………

3.473.686,- EUR

Total: ………………………………………………………………………………

204.329.136,- EUR

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Le Président du Conseil d’Administration

R. Steichen

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26947/000/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

WITNO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 46.590.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg,

<i>le 8 mai 2000 à 16.30 heures

<i>Résolutions

Après lecture de la lettre de démission de Monsieur Daniel Hussin, administrateur de la société, l’Assemblée décide

de nommer un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés. Monsieur
Arnaud Dubois terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée statutaire
de l’an 2005.

L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR avec effet au 1

er

janvier 2000.

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de réserve, dans le cadre défini par la loi relative à

la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, pour le porter de son montant actuel de EUR
322.261,58 à EUR 325.000,-.

L’assemblée  décide  d’adapter  les  deux  premiers  paragraphes  de  l’article  5  des  statuts  pour  leur  donner  la  teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est de trois cent vingt-cinq mille euros (EUR 325.000,-), représenté par treize mille (13.000)

actions  de  vingt-cinq  euros  (EUR  25,-)  chacune,  entièrement  libérées,  disposant  chacune  d’une  voix  aux  assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26977/046/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30931

ACOTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- CLAMA S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxem-

bourg, 8, boulevard Royal,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449

Luxembourg, 8, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Rome, le 11 avril 2000, laquelle procuration, après avoir été

signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

2.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

à R.G. Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin
lslands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, préqualifiée, agissant en sa qualité de «director» de la dite société avec

pouvoir de signature individuelle.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, de documenter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ACOTEL INTERNATIONAL

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des  valeurs  immobilières  et  mobilières  de  toutes  espèces  et  les  réaliser  par  voie  de  vente,  cession,  échange  ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés. La société peut également procéder à toutes opérations

immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et  financières  nécessaires  et  utiles  pour  la  réalisation  de  l’objet
social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions de

cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par la

création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
-  à  réaliser  cette  augmentation  de  capital  en  une  seule  fois  ou  par  tranches  successives  par  émission  d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être  renouvelée  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  quant  aux  actions  du  capital  autorisé  qui  d’ici  l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

30932

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1.- CLAMA S.A., prédésignée, trois cent seize actions ……………………………………………………………………………………………………… 316
2.- L.M. CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, quatre actions…………………………………………………………………………

 4

Total: trois cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-deux

mille  Euros  (EUR  32.000,-)  se  trouve  dès  à  présent  à  la  libre  disposition  de  la  société,  ainsi  qu’il  en  a  été  justifié  au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

30933

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et  à  l’instant  les  comparantes  préqualifiées,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,,  se  sont  constituées  en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Monsieur Claudio Carnevale, entrepreneur, demeurant à Via di Grottarossa 94, Rome (Italie).
b.- Madame Margherita Argenziano, entrepreneur, demeurant à Via di Grottarossa 94, Rome (Italie).
c.- Monsieur Christian Carnevale, employé technique, demeurant à Via di Grottarossa 94, Rome (Italie).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S  HOLDINGS  L.L.C.,  Silverside  Carr  Executive  Center,  Suite  100,  501  Silverside  Road,  Wilmington,  DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2000, vol. 849, fol. 49, case 11. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(26982/239/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

YÜKA AND SALONEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.067.

Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  du  16  mai  2000,  Monsieur  Fernandez  Alvarez  Jesus,  E-33208

Gijon, est nommé à la fonction de commissaire aux comptes avec effet au 16 mai 2000, en remplacement de SOFINEX
S.A., démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

<i>Pour YÜKA AND SALONEN S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26978/783/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

VOYAGES WENGLER-STEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 23, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 29.343.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2000, vol. 316, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

(26976/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30934

UNIVERSAL TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 204, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.040.

Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 2000, vol. 167, fol. 48, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 18 mai 2000.

(26974/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

ARROW ELECTRONICS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, rue R. Coudenhove-Kalergi.

STATUTES

In the year two thousand, on the seventeenth day of May.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared the following:

The company ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION, S.à r.l., a company organised and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg,

duly represented by Mrs Cornelia Mettlen, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to her under private seal, dated 16th May, 2000.
The prementioned proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which he intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-

lation.

Art. 2. The object for which the company is established is to undertake, in Luxembourg and abroad, financing opera-

tions by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These loans
will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders or
group companies or bank loans.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests  in  any  enterprises  in  whatever  form,  as  well  as  the  administration,  the  management,  the  control  and  the
development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly or

indirectly connected with its and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is ARROW ELECTRONICS EUROPE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the associate.
Art. 6. The capital of the company is fixed at thirteen thousand United States dollars (USD 13,000.-), divided into

hundred and thirty (130) shares with a par value of hundred United States dollars (USD 100.-) each.

The  hundred  and  thirty  (130)  shares  have  been  entirely  subscribed  and  fully  paid  up  by  the  same  associate,  the

company ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION, S.à r.l., prenamed and the amount of thirteen thousand United
States dollars (USD 13,000.-) was deposited to the credit of the company, as was certified to the notary executing this
deed.

Art.  7. The  capital  may  be  increased  or  reduced  at  any  time  as  laid  down  in  article  199  of  the  law  concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates.
The  share  transfer  inter  vivos  to  non  associates  is  subject  to  the  consent  of  at  least  seventy  five  percent  of  the

company’s capital. In case of the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of
no less than seventy five percent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a
preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.

30935

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circum-

stances.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signature.

Art.  13. In  the  execution  of  their  mandate,  the  managers  are  not  held  personally  responsible. As  agents  of  the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art.  15. Collective  decisions  are  only  valid  if  they  are  adopted  by  the  votes  representing  more  than  half  of  the

capital. However,  decisions  concerning  amendment  of  the  articles  of  incorporation  are  taken  by  a  majority  of  the
associates representing three quarters of the capital.

Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 17. Every year on December 31st the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.
Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company. The balance is at the disposal of
the associates.

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and so long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first year begins today and ends on December 31st, 2000.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Evaluation

For  the  purpose  of  registration,  the  share  capital  in  the  amount  of  thirteen  thousand  United  States  dollars  (USD

13,000.-)  is  valued  at  five  hundred  eighty-five  thousand  three  hundred  and  sixty-nine  Luxembourg  francs  (LUF 
585,369.-).

<i>Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately forty-five thousand Luxembourg francs. 

<i>Resolutions of the sole Associate

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolution:
1. Mr Robert Edward Klatell, director, residing in Ponus Ridge Road 1094, 06849 New Canaan, Connecticut, USA;
2. Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing in L-5250 Sandweiler, 25,

rue de Remich;

3. Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing in L-9536 Wiltz, 10, avenue Nic Kreins;
are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.
The company is bound in all circumstances by joint signature of Mr Klatell and of one other manager.
The  day-to-day  management  is  delegated  to  Mr  Dominique  Ransquin  and  Mr  Romain  Thillens  who  can  bind  the

company by their sole signature acting within the limits of the day to day management, which includes among others:

- representation of the company towards public authorities in Luxembourg including the preparation and conduct of

the relations with these authorities;

- relations with the local auditors, accountants, lawyers and all other external advisers;
- decisions which entail an engagement up to a value of ten thousand US dollars (10,000 USD);
- signature on corporate bank account up to a value of ten thousand US dollars (10,000 USD);
The managers may appoint agents, fix their powers, competence’s and dismiss them. The managers’ assignment ends

on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year.

They may be re-elected.
2. The company’s address is fixed at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg.
Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the

notary, the present original deed.

30936

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the

English version will prevail.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausend, am siebzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtswohnsitz in Sassenheim (Luxemburg).

Ist erschienen:

Die  Gesellschaft  ARROW  ELECTRONICS  DISTRIBUTION,  S.à  r.l.,  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung

luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-2017 Luxemburg, rue Richard Coudenhove-Kalergi,

hier vertreten durch Frau Cornelia Mettlen, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift gegeben am 16, Mai 2000.
Welche  Vollmacht,  nach,  ne  varietur  Unterschreibung  durch  die  Komparentin  und  den  unterzeichneten  Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorgenannte Person, handelnd in den vorgenannten Eigenschaft, hat die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt festgelegt.

Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der sie die nachstehende Satzung, sowie die diesbe-

zügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art.  2. Gegenstand  der  Gesellschaft  ist,  in  Luxemburg  und  im  Ausland,  das  Gewähren  von  Krediten  an  Gesell-

schaften, die der gleichen internationalen Gruppe wie sie selbst angehören. Die Kredite werden unter anderem, aber
nicht ausschließlich durch finanzielle Mittel und Instrumente, wie Aktionärsdarlehen, wie Darlehen, die durch Gesell-
schaften, die zur gleichen Gruppe gehören gewährt wurden oder wie Bankdarlehen, refinanziert.

Des weiteren hat die Gesellschaft zum Zweck alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von

Beteiligungen  unter  irgendwelcher  Form  an  irgendwelchen  Unternehmen,  sowie  die  Verwaltung,  Kontrolle  und
Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel verwenden, um ein Portefeuille aus Wertpapieren und Patenten aller

Art und jeglichen Ursprungs zu erwerben, zu verwalten und zu veräußern. Sie kann bei der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle  von  Unternehmen  jeglicher  Art  mitwirken.  Sie  kann  durch  Einbringung,  Zeichnung,  Emissionsgarantien,
Kaufoptionen  sowie  durch  andere  Maßnahmen  Wertpapiere  und  Patente  aller  Art  erwerben  und  sie  kann  diese
Wertpapiere und Patente durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder durch andere Maßnahmen veräußern.

Ferner kann sie Maßnahmen treffen, um diese Wertpapiere und Patente aufzuwerten. Sie kann den Gesellschaften, an

denen sie beteiligt ist, Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien jeglicher Art gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften

abschließen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen ARROW ELECTRONICS EUROPE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter

Haftung.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluß  des  Gesellschafters  an  jeden  anderen  Ort  des  Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Durch einfachen Beschluß der Geschäftsführer können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative

Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt dreizehntausend dollar der Vereinigten Staaten (USD 13.000,-)

eingeteilt  in  einhundertdreißig  (130)  Anteile  mit  einem  Nennwert  von  jeweils  einhundert  dollar  Vereinigten  Staaten
(USD 100,-).

Die einhundertdreißig (130) Anteile wurden vom alleinigen Gesellschafter, der Gesellschaft ARROW ELECTRONICS

DISTRIBUTION S.à r.l., vorbenannt, voll einbezahlt und der Betrag von dreizehntausend dollar der Vereinigten Staaten
(USD 13.000,-) befindet sich in der Gesellschaftskasse, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen worden ist.

Art.  7. Das  Gesellschaftskapital  kann  jederzeit  erhöht  oder  herabgesetzt  werden,  unter  den  in  Artikel  199  des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Übertragung  an  Nichtgesellschafter  nur  mit  einer  Stimmenmehrheit  von  fünfundsiebzig  Prozent  der  überlebenden
Gesellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig
Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht

auf.

Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-

gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.

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Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von

der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitestgehenden

Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu
verwalten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-

schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art.  15. Die  Generalversammlung  fasst  ihre  Beschlüsse  mit  einfacher  Mehrheit. Beschlüsse  über  Satzungsände-

rungen kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten,
gefasst werden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.
Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art.  19. Fünf  Prozent  des  Reingewinns  werden  der  gesetzlichen  Rücklage  zugeführt  bis  diese  zehn  Prozent  des

Stammkapitals erreicht hat. Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinn von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2000.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.

<i>Schätzung

Zum Zwecke der Einregistrierung wird das Stammkapital von einunddreissigtausend dollar der Vereinigten Staaten

(USD  13.000,-)  abgeschätzt  auf  fünfhundertfünfundachtzigtausenddreihundertneunundsechzig  Luxemburger  Franken
(LUF 585.369,-).

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise fünfundvierzigtausend Luxemburger Franken.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann fasst der Gesellschafter folgende Beschlüsse:
1. Herr Robert Edward Klatell, Direktor, wohnhaft in Ponus Ridge Road 1094, 06849 New Canaan, Connecticut,

USA;

2. Herr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, wohnhaft in L-5250 Sandweiler,

25, rue de Remich;

3.  Herr  Romain  Thillens,  licencié  en  sciences  économiques,  wohnhaft  in  L-9536  Wiltz,  10,  avenue  Nic  Kreins;

werden zu Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt.

Die  Geschäftsführer  haben  die  Befugnisse  wie  in  Artikel  12  der  Statuten  erwähnt.  Die  Gesellschaft  ist  in  allen

Umständen rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift von Herrn Klatell und einem der anderen Geschäftsführern
verpflichtet.

Die tägliche Geschäftsführung obliegt Herrn Dominique Ransquin und Herrn Romain Thillens, welche die Gesellschaft

zu diesem Zweck durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten können. Die tägliche Geschäftsführung beinhaltet unter
anderem:

-  Vertretung  der  Gesellschaft  gegenüber  den  öffentlichen  Behörden  in  Luxemburg  sowie  deren  Vorbereitung  und

Ausführung;

- Beziehungen mit den lokalen Wirtschaftsprüfern, Buchhaltern, Anwälten oder allen anderen externen Beratern;
- Entscheidungen, die eine Verpflichtung bis zu einem Wert von USD 10.000 (zehntausend US Dollar) beinhalten;
- Zeichnungsvollmacht für die Bankkonten der Gesellschaft bis zu einem Höchstwert von USD 10.000 (zehntausend

US Dollar).

Der  Geschäftsführer  können  Bevollmächtigte  ernennen,  deren  Befugnisse  und  Vergütungen  festlegen  und  sie

abberufen.

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Das Mandat des Geschäftsführers endet anlässlich der Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäfts-

jahres befindet. Sie können wiedergewählt werden.

Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienene, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, daß auf Wunsch der

vorgenannten  Komparentin  die  gegenwärtige  Urkunde  in  englischer  Sprache  abgefaßt  wurde,  gefolgt  von  einer
deutschen Übersetzung. Gemäß dem Wunsch derselben Komparentin und im Falle von Abweichungen zwischen dem
englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Gezeichnet: C. Mettlen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2000, vol. 849, fol. 82, case 9. – Reçu 5.854 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

durch  den  zu  Hesperingen  (Luxemburg)  residierenden  Notar  Gérard  Lecuit  in  Vertretung  von  Notar  Jean-Joseph
Wagner.

Hesperingen, den 19. Mai 2000.

G. Lecuit.

(26984/239/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

AGULHAS, Société Civile Immobilière.

Gesellschaftssitz: L-5485 Wormeldingen-Haut, 7, Henneschtgâass.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den elften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtssitze zu Echternach.

Sind erschienen:

1.-  Frau  Mariette  Altmann,  Selbständige,  geboren  in  Luxemburg,  am  27.  Dezember  1954,  wohnhaft  in  L-5485

Wormeldingen-Haut, 7, Henneschtgaass,

2.- Herr Ferdinand Blum, Physiker, geboren in Echternach, am 19. März 1957, wohnhaft in L-5485 Wormeldingen-

Haut, 7, Henneschtgaass.

Welche  Komparenten  den  amtierenden  Notar  ersuchten,  die  Satzung  einer  Gesellschaft  zivilrechtlicher  Natur,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art.  1. Es  besteht  eine  Gesellschaft  zivilrechtlicher  Natur,  welche  den  Bestimmungen  der  Artikel  1832  und

folgenden des Zivilgesetzbuches unterworfen ist.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf und die Verwaltung von Immobilien und Grundstücken unter

Ausschluß jeglicher gewerblichen Tätigkeit. In dieser Hinsicht ist die Gesellschaft auch ermächtigt Hypothekarkredite
aufzunehmen.

Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet AGULHAS, Société Civile Immobilière.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wormeldingen-Haut.
Er kann durch Beschluß der Generalversammlung in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Sie kann durch Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter, welche drei Viertel des Kapitals vertreten, aufgelöst

werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen Franken (2.000.000,- Fr.), eingeteilt in hundert (100) Anteile

von je zwanzig tausend Franken (20.000,- Fr.).

Die Anteile werden wie folgt zugeteilt:
Frau Mariette Altmann erhält fünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………

50

Herr Ferdinand Blum erhält fünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………

 50

Total: hundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Das Gesellschaftskapital wurde eingezahlt wie folgt:
A.- Frau Mariette Altmann erklärt folgende Immobilien einzubringen, eingetragen im Kataster wie folgt:
Gemeinde Wormeldingen, Sektion C von Wormeldingen
1.- Teil der Nummer 1162/9965, Ort genannt Henneschtgaass, Gebäude, Platz, gross 2 Ar 91 Centiar.
Sowie dieser Teil als Los (1) auf einem Katasterplan eingezeichnet ist, aufgenommen durch Katasteringenieur Claude

Wallers, aus Grevenmacher, am 25. August 1999,

welcher Plan, nachdem er durch die Komparenten und den handelnden Notar ne varietur paraphiert worden ist, der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben formalisiert zu werden.

2.- Nummer 1213, Ort genannt «Wengertsberreg», Garten, gross 49 Centiar.
3.- Nummer 1214, Ort genannt «Wengertsberreg», Garten, gross 47 Centiar.
4.- Nummer 1216/7920, Ort genannt «Wengertsberreg», Garten, gross 91 Centiar.
5.- Nummer 1217/7711, Ort genannt «Wengertsberreg», Garten, gross 2 Ar 677 Centiar.
6.- Nummer 1218/7921, Ort genannt «Wengertsberreg», Garten, gross 1 Ar 31 Centiar.

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<i>Eigentumsnachweis

Diese  Immobilie  gehört  Frau  Mariette  Altmann  auf  Grund  einer  Schenkungsurkunde  aufgenommen  durch  Notar

Georges d’Huart, mit dem Amtswohnsitze in Petingen, am 30. September 1999, überschrieben auf dem ersten Hypothe-
kenamte in Luxemburg, am 27. Oktober 1999, Band 1609, Nummer 24.

<i>Abschätzung

Diese Immobilie wird von den Parteien in gemeinsamen Einverständnis abgeschätzt auf den Betrag von einer Million

(1.000.000,-) Franken.

Die Immobilien werden eingebracht, so und in dem Zustand in welchem sie sich zur Zeit vorfinden, ohne Garantie für

etwaige sichtbare oder unsichtbare bauliche Mängel, Baufälligkeit oder Halbscheitlichkeit, mit allen aktiven und passiven,
sichtbaren  und  unsichtbaren  Dienstbarkeiten,  ohne  Gewähr  für  die  Richtigkeit  der  Katasterbezeichnungen  und  der
angegebenen Größen, selbst wenn der Unterschied zwischen der angegebenen und den reellen Größen mehr als ein
Zwanzigstel betragen sollte.

Insbesondere werden die Immobilien eingebracht mit der Dienstbarkeit sowie dieselbe in der vorerwähnten Schen-

kungsurkunde vorgesehen ist, sowie der Passageservitut und den Fensterrechten sowie dieselben auf einem Katasterplan
aufgenommen durch Geometer Raymond Dhur aus Grevenmacher am 16. November 1989 eingezeichnet sind.

Alle Steuern und öffentlichen Abgaben denen die Immobilien von diesem Tage an unterworfen sind, sind von heute

an zu Lasten der Gesellschaft.

8.- Herr Ferdinand Blum seinerseits erklärt den Betrag von einer Million (1.000.000,-) Franken auf ein Konto der

Gesellschaft in bar eingezahlt zu haben, so dass der Gesellschaft laut Herrn Ferdinand Blum dieser Betrag von heute an
zur Verfügung steht.

Das Einbringen der Gesellschafter kann nur durch deren einheitlichen Beschluss erhöht werden. Die Gesamtheit des

Einbringens muss auf Anfrage der Gesellschafter gezeichnet werden. Die Zinsen laufen ab dem Tage der Aufforderung
zur Einzahlung.

Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind frei unter Gesellschaftern übertragbar. Sie können nur mit dem Einverständnis

aller übrigen Gesellschafter, sei es unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters, an Dritte übertragen werden.

Wünscht ein Gesellschafter seine Anteile zu übertragen, so verfügen die übrigen Gesellschafter über ein Vorkaufs-

recht zu einem Preis der jährlich einstimmig durch die Generalversammlung festgelegt wird. Jeder Gesellschafter verfügt
über  dieses  Vorkaufkrecht  im  Verhältnis  zu  seinem  Kapitalanteil.  Beim  Verzicht  eines  Gesellschafters  auf  dieses
Vorkaufsrecht, so wird dessen Anteil den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem Anteil vom restlichen Kapital
zukommen.

Art. 8. Der Tod oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters zieht nicht die Auflösung der Gesellschaft mit

sich.

Sollten die übrigen Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht nicht voll ausüben, so besteht die Gesellschaft weiter zwischen

den übrigen Gesellschaftern und den Erben des verstorbenen Gesellschafters. Jedoch müssen Letztere innerhalb von
vier (4) Monaten vom Tode an eine Person benennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer vertreten. Gegenüber Dritten ist die Gesellschaft rechts-

gültig durch die gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer verpflichtet.

Art. 10. Die jährliche Bilanz muß von den Gesellschaftern gutgeheißen werden, welche auch über die Verwendung

des Gewinns beschließen. Die Verteilung des Gewinns geschieht entsprechend den Anteilen der Gesellschafter vom
Kapital.

Art.  11. Die  Gesellschafter  sind  Dritten  gegenüber  gemäß  Artikel  1862,  1863  und  1864  des  Zivilgesetzbuches

verpflichtet. Etwaige Verluste und Verpflichtungen der Gesellschaft werden von den Gesellschaftern gemäß den von
ihnen an der Gesellschaft gehaltenen Anteilen getragen.

Art. 12. Die Generalversammlung der Gesellschafter kommt auf Einberufung eines Gesellschafters so oft zusammen

wie das Interesse der Gesellschafter es verlangt. Eine ordentliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten
Freitag im Monat Juni eines jeden Jahres um 11.00 Uhr, um über die Bilanz und das Resultat des verflossenen Jahres und
den  Übertragungswert  der  Anteile  gemäß  Artikel  7  der  Satzung  zu  befinden.  Die  Einberufungsschreiben  müssen  die
Tagesordnung angeben.

Die Generalversammlung beschließt mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesell-

schafter.

Jedoch bedürfen Satzungsänderungen der drei Viertel Mehrheit aller Stimmen aller Gesellschafter.
Art. 13. Bei Gesellschaftsauflösung wird die Liquidation durch die Gesellschafter vorgenommen, es sei denn, daß die

Generalversammlung anders beschliesst.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr 60.000,- Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefaßt:

I.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
1.- Frau Mariette Altmann, Selbständig, wohnhaft in L5485 Wormeldingen-Haut, 7, Henneschtgaass,
2.- Herr Ferdinand Blum, Physiker, wohnhaft in L-5485 Wormeldingen-Haut, 7, Henneschtgaass,

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II. - Die Gesellschaft wird in jedem Falle verpflichtet durch die gemeinsamen Unterschriften der Geschäftsführer.
III. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in 5485 Wormeldingen-Haut, 7, Henneschtgass.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben, welcher den Zivil-
stand der Parteien auf Grund von Zivilstandsregisterauszügen bescheinigt.

Gezeichnet: M. Altmann F. Blum, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 mai 2000, vol. 350, fol. 22, case 9. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für  gleichlautende  Ausfertigung,  auf  Begehr  erteilt,  zwecks  Veröffentlichung  im  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations, erteilt.

Echternach, den 17. Mai 2000.

H. Beck.

(26983/201/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

BANNY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 9 mai 2000.
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici  représentée  par  Mademoiselle  Sabine  Schiltz,  secrétaire,  demeurant  professionnellement  au  231,  Val  des  Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 9 mai 2000.
Lesquelles  procurations,  après  signature  ne  varietur  par  les  mandataires  et  le  notaire  instrumentaire,  resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BANNY INVESTISSEMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

30941

L’Assemblée  Générale,  appelée  à  délibérer  sur  l’augmentation  de  capital  peut  limiter  ou  supprimer  le  droit  de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société,  sauf  le  cas  ou  dans  pareille  action  ou  pareil  procès,  il  sera  finalement  condamné  pour  négligence  grave  ou
mauvaise administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dix du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions ………………………………………………………………………………………… 309
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

Euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

30942

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  s’élève  approximativement  à  la  somme  de  soixante  mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Constitutive

Et  à  l’instant  les  comparantes  préqualifiées,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  constituées  en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

b)  Monsieur  Gérard  Muller,  économiste,  demeurant  professionnellement  au  231,  Val  des  Bons  Malades,  L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

c) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  mandataires  des  comparantes,  celles-ci  ont  signé  avec  Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, S. Schiltz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 124S, fol. 23, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(26985/230/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

BEST CREATIVES PRINTING RESOURCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt avril.
Par-devant  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notaire  de  résidence  à  Sanem,  agissant  en  remplacement  de  son  collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société B.C.P.R. 01 Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
2.- La société B.C.P.R. 02 Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
toutes les deux ici dûment représentées par Monsieur Harald Strebelle, journaliste, demeurant à F-59300 Famars,

115, rue Roger Salengro, (France).

Lesquels  comparants,  représentés  comme  il  est  dit  ci-avant,  ont  arrêté  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société

anonyme à constituer:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BEST CREATIVES PRINTING

RESOURCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

30943

Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour compte propre, pour

compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:

- toutes prestations de services et de conseils dans le domaine de la communication et notamment la publicité, la

promotion de ventes, le marketing direct, la création d’événements, l’organisation d’activités d’entreprises, la sélection,
la formation et le recyclage du personnel, ainsi que les opérations d’édition, de co-édition, de production, de production
et de distribution de livres, revues et journaux et de supports audio-visuels ou informatiques et ce par procédé connu
ou inconnu à ce jour.

La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télécopieur  ou  télex,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou faite directement par l’assemblée générale suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société B.C.P.R. 01 Inc., prédésignée, cent cinquante-cinq actions……………………………………………………………………… 155
2.- La société B.C.P.R. 02 Inc., prédésignée, cent cinquante-cinq actions……………………………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310

30944

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  comme  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Harald Strebelle, journaliste, demeurant à F-59300 Famars, 115, rue Roger Salengro, (France);
b) La société B.C.P.R. 01 Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.);
c) La société B.C.P.R. 02 Inc., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La  société  DELAWARE  AGENT  SERVICES  LLC,  ayant  son  siège  social  à  19958  Lewes,  Delaware,  25  Greystone

Manor (U.S.A.).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5.- L’assemblée générale nomme comme administrateur-délégué Monsieur Harald Strebelle, préqualifié.
6.- Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Strebelle, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2000, vol. 510, fol. 37, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 mai 2000.

J. Seckler.

(26986/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

BLUBAY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Jacques Coste, Architecte Naval, demeurant à F-Fayence,
représenté  par  Monsieur  Marcolino  Anjos,  employé  privé,  demeurant  à  Differdange,  spécialement  mandaté  avec

pouvoir de substitution,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
laquelle procuration signée ne variateur restera annexée aux présentes;
2. Monsieur Thierry Holoffe, Administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles,
représenté  par  Monsieur  Marcolino  Anjos,  employé  privé,  demeurant  à  Differdange,  spécialement  mandaté  avec

pouvoir de substitution,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
laquelle procuration signée ne varietur restera annexée aux présentes;
3. Monsieur Yves Geltmeyer, Administrateur de sociétés, demeurant à B-Manage,
représenté  par  Monsieur  Marcolino  Anjos,  employé  privé,  demeurant  à  Differdange,  spécialement  mandaté  avec

pouvoir de substitution,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
laquelle procuration signée ne varietur restera annexée aux présentes;

30945

4. Monsieur René Verboomen, Administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles,
représenté  par  Monsieur  Marcolino  Anjos,  employé  privé,  demeurant  à  Differdange,  spécialement  mandaté  avec

pouvoir de substitution,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
laquelle procuration signée ne varietur restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants, après qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendront  dans  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLUBAY MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, il pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration. Le conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art.  4. La  société  a  pour  objet  l’acquisition,  la  vente  et  la  gestion,  sous  toutes  formes,  la  conception  et  la

construction de bateaux fluviaux et maritimes et tous autres accessoires nautiques. Elle peut s’intéresser par toute voie
dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle pourra acquérir des participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la

gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille Euros (

€ 400.000), représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (

€ 100) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales. La propriété
des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Des  certificats  constatant  ces  inscriptions  seront  signés  par  deux  administrateurs.  La  société  pourra  émettre  des

certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme  étant  à  son  égard  propriétaire.  Il  en  sera  de  même  dans  le  cas  d’un  conflit  opposant  l’usufruitier  et  le  nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts Obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, procéder à l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émissions, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou  non,  nommés  par  l’assemblée  générale,  pour  un  terme  ne  pouvant  pas  dépasser  six  années,  et  en  tout  temps
révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents  du  conseil  d’administration,  Le  premier  président  peut  être  désigné  par  l’assemblée  générale.  En  cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

30946

Art.  10. Le  conseil  d’administration  se  réunit  sur  la  convocation  du  président  du  conseil  ou  de  deux  de  ses

membres. Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion,

Le  conseil  se  réunit  valablement  sans  convocation  préalable  au  cas  où  tous  les  administrateurs  sont  présents  ou

valablement représentés.

Les  réunions  du  conseil  d’administration  se  tiennent  au  lieu  et  à  la  date  indiqués  dans  la  convocation.  Le  conseil

d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou valablement
représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les  résolutions  du  conseil  seront  prises  à  la  majorité  absolue  des  votants.  En  cas  de  partage,  la  voix  de  celui  qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou télécopie.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières ou un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour cause d’intérêts opposés, les résolutions prises

à la majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour
valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par un

administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs, ou par la signature

d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 14 des statuts.

Art.  14. Le  conseil  d’administration  peut  déléguer  la  gestion  journalière  de  la  société  à  un  ou  plusieurs  de  ses 

administrateurs.  Il  peut  aussi  conférer  la  direction  de  l’ensemble  ou  de  telle  partie  ou  branche  spéciale  des  affaires
sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs
fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art.  15. Le  conseil  d’administration  représente  la  société  en  justice,  soit  en  demandant,  soit  en  défendant.  Les

exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 18. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que, pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le dernier vendredi du mois de juin de chaque

année à 11.00 (onze) heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales extraordinaires se tiendront au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 20. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commis-

saire,  votera  sur  l’approbation  des  comptes  annuels  et  sur  la  distribution  des  profits,  procédera  aux  nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui
pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout  actionnaire  pourra  voter  en  personne  ou  par  mandataire,  qui  ne  sera  pas  nécessairement  actionnaire.  Tout

actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

30947

Art. 21. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art.  22. Le  conseil  d’administration  sera  responsable  de  la  convocation  des  assemblées  ordinaires  et  extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout  avis  contenant  convocation  à  l’assemblée  générale  doit  contenir  l’ordre  du  jour  de  l’assemblée  générale.  Le

conseil  d’administration  peut  déterminer  la  forme  des  mandats  de  représentation  à  employer  et  exiger  qu’ils  soient
déposés dans le délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 23. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale. L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et deux
scrutateurs.

Art.  24. Les  procès-verbaux  de  l’assemblée  générale  seront  signés  par  les  membres  du  bureau  et  par  tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Art. 25. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Année Sociale, Bilan, Répartition des Bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice commence à la date de la constitution de la société, et se termine le trente et un
décembre deux mille.

Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

Dissolution, Liquidation

Art. 29. La société pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la

même majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur  l’actif  net  provenant  de  la  liquidation  après  apurement  du  passif;  il  sera  prélevé  la  somme  nécessaire  pour

rembourser le montant libéré des actions, quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux quatre mille actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1. Monsieur Jean-Jacques Coste, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………………

800

2. Monsieur Thierry Holoffe, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.066
3. Monsieur Yves Geltmeyer, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.067
4. Monsieur René Verboomen, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.067
Total des actions: quatre mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000

30948

Les actions ont été libérées à concurrence de 75 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent mille Euros (

€ 300.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire.

<i>Déclaration, Evaluation, Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux
cent soixante mille francs Luxembourgeois (LUF 260.000).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Jacques Coste, demeurant A F-Fayence,
b) Monsieur Yves Geltmeyer, demeurant à B-Manage,
c) Monsieur René Verboomen, demeurant à B-Bruxelles,
3 A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
4.  La  durée  du  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  est  fixée  à  1  an  et  prendra  fin  lors  de  l’assemblée

générale à tenir en 2001.

5. Le siège social est fixé à L-1235 Luxembourg, 5 rue Emile Bian.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Anjos, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2000, vol. 858, fol. 96, case 7. – Reçu 161.360 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 15 mai 2000.

G. d’Huart.

(26987/207/252)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

CARIBE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

L’an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.  -  C.M.C.  INVESTMENTS  LIMITED,  une  société  de  droit  des  Iles  Vierges  Britanniques,  ayant  son  siège  social  à

Tortola Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, par une procuration sous seing

privé.

2. - Madame Eliane Irthum, prénommée, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CARIBE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux,  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre  manière  ainsi  que  l’aliénation  par  vente,  échange  ou  de  toute  autre  manière  de  valeurs  mobilières  de  toutes
espèces,

30949

la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille US dollars (USD 32.000,-), représenté par trois mille deux cents

(3.200) actions de dix US dollars (USD 10,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à six cent mille USD dollars (USD 600.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit  de  souscription  préférentiel  lors  d’une  augmentation  de  capital  réalisée  dans  les  limites  du  capital  autorisé.  Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

30950

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5.Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an

deux mille.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1. - C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, prénommée, trois mille cent quatre-vingt-dix-huit actions……………………… 3.198 
2. - Madame Eliane Irthum, prénommée, deux actions ……………………………………………………………………………………………………       2 
Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD

32.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Evaluation du Capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent quarante-sept mille six cent

quatre-vingts francs luxembourgeois (LUF 1.447.680)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Francisco Gallo Lagreca, industriel, Valenca (Venezuela)
b) Monsieur Luis Eduardo Gallo, avocat, Valencia (Venezuela);
c) Madame Rosa Maria Cardillo de Gallo, sans profession, Valencia (Venezuela)
4) Est nommée commissaire:
- ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
5)  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  expireront  immédiatement  après  l’assemblée  générale

statutaire de 2005.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Francisco Gallo Lagreca,
industriel, Valencia (Venezuela) comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Irthum, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 mai 2000, vol. 413, fol. 92, case 4. – Reçu 14.477 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mai 2000.

E. Schroeder.

(26989/228/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

30951

CARIBE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg en date du 4 mai 2000

Sont présents:
Monsieur Luis Eduardo Gallo - Administrateur
Monsieur Francisco Gallo Lagreca - Administrateur
Madame Rosa Maria Cardillo de Gallo - Administrateur
A l’unanimité des voix, le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante, à savoir:
- de nommer Monsieur Francisco Gallo Lagreca administrateur délégué de la société avec
pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.

<i>Le Conseil d’Administration

L.-E. Gallo

R.-M. Cardillo de Gallo

F. Gallo Lagreca

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Mersch, le 11 mai 2000, vol. 413, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(26990/228/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

EUROPEAN CRUISING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un avril.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - CORSAIR ASSETS INC., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Road

Town, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Iles Vierges Britanniques

ici représentée par Monsieur Renaud Florent, directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée.
2.  -  NAVILUX  S.A.,  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  avec  siège  social  à  Luxembourg  L-1528,

5, boulevard de la Foire,

ici représentée par Monsieur Renaud Florent, directeur, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de directeur de ladite société, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société

en toutes circonstances et l’engager valablement par sa signature individuelle.

La  prédite  procuration,  paraphée  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera  annexée  au

présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN CRUISING COMPANY
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou

sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur décision unanime du conseil d’admini-
stration à tout endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute localité du pays par
décision de l’assemblée.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  sont
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 1.000.000,- (un million de dollars des Etats-Unis) représenté par 1.000

(mille) actions d’une valeur nominale de USD 1.000 (mille dollars des Etats-Unis) chacune.

30952

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art.  6. La  société  est  administrée  par  un  conseil,  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement;  dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toutes les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue. En cas d’égalité des voix, le président de

l’assemblée aura voix prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie des ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales, les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce que une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un moins au moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

30953

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.

La première assemblée générale se tiendra en 2001.

Les  premiers  administrateurs  et  les  premiers  commissaires  sont  élus  par  l’assemblée  générale  extraordinaire  des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - CORSAIR ASSETS INC., prénommée, neuf cent quatre-vingt dix neuf actions ………………………………………………

999

2. - NAVILUX S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD 1.000.000

(un million de dollars des Etats-Unis) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentaire  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales sont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq cent vingt-cinq
mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à quarante-trois millions cinquante-trois mille

deux cent cinquante francs luxembourgeois (43.053.250,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires ès qualités qu’ils agissent, représentant l’inté-

gralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’una-
nimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de la première assemblée générale appelée

à délibérer sur les comptes sociaux:

1) Monsieur Dirk A. Martens, administrateur, demeurant à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon,
2) Monsieur Renaud Florent, directeur, demeurant à Luxembourg L-2340, 17, rue Philippe II,
3) NAVILUX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg L-1528, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Renaud Florent, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée

à délibérer sur les comptes sociaux du premier exercice:

AUDIEX SA., L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  autorise  le  conseil  d’administration  à  nommer  un  ou  plusieurs  administrateurs-délégués  parmi  ses

membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française aussi bien que la langue anglaise déclare que sur la

demande des comparants, le présent acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; à la
requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre les textes français et anglais, le texte français fera foi.

30954

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand, on the twenty-first day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1. - The company CORSAIR ASSETS INC., a company organized under the laws of the British Virgin Islands, having

its registered office in Tortola, Road Town, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, British Virgin Islands,

here represented by Mr Renaud Florent, director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him under private seal.
2. - The company NAVILUX S.A., a company organised under the laws of Luxembourg, having its registered office in

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

here represented by Mr Renaud Florent, prenamed,
acting in his capacity as manager of the said company with the broadest powers to act on behalf of it in all circum-

stances and to engage the beforementioned company by his individual signature.

The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art.  1. Between  the  above-mentioned  persons  and  all  those  that  may  become  owners  of  the  shares  created

hereafter, a joint stock company («société anonyme») is herewith organized under the name of EUROPEAN CRUISING
COMPANY S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered office by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This  measure,  however,  shall  not  affect  the  nationality  of  the  company,  which  will  keep  its  Luxembourg  nationality,
notwithstanding the provisional, transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are the buying and the selling, the chartering in and the

chartering out, and the management of seagoing ships, as well as the financial and the commercial operations that relate
directly and indirectly to such activities.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD 1,000,000.- (one million United States dollars), divided

into 1.000 (one thousand) shares with a par value of USD 1,00.- (one thousand United States dollars) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The  subscribed  capital  of  the  company  may  be  increased  or  reduced  by  a  decision  of  the  general  meeting  of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Management - Supervision

Art.  6. The  company  is  administered  by  a  board  of  not  less  than  three  officers,  shareholders  or  not,  who  are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement; in this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting, designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

30955

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  directors  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  voted  at  the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art.  11. The  board  of  directors  may  delegate  all  or  parts  of  its  powers  concerning  the  daily  management  to

members of the board of directors or to third persons who need not be shareholders of the company. Delegation of
daily  management  to  a  member  of  the  board  is  subject  to  previous  authorization  by  the  General  Meeting  of
shareholders.

Art.  12. Towards  third  parties  the  company  is  in  all  circumstances  committed  by  the  joint  signatures  of  two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the General Meeting which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

general meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third thursday of the month of April, at 10.00 am.

If such day is a legal holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January first and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditors at least one month before the Statutory General Meeting.
Art. 19. The surplus of the year, after deduction of all charges and costs of amortization, represents the net profit

of the company. At least five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will
cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

<i>General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2000 The

first annual general meeting shall be held in 2001

The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

30956

<i>Subscription and payment

The 1.000 (thousand) shares have been subscribed to as follows:
1. - CORSAIR ASSETS INC., prenamed, nine hundred ninety-nine shares ………………………………………………………………

999

2. - NAVILUX S.A., prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: One thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of USD

1,000,000.- (one million United States dollars) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The  notary  executing  this  deed  declares  that  the  conditions  enumerated  in  Art.  26  of  the  law  on  commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at about five hundred and twenty-five
Luxembourg Francs (LUF 525,000.-).

<i>Valuation

For the purposes of registration, the subscribed corporate capital is valued at forty-three million fifty-three thousand

two hundred and fifty Luxembourg Francs (43,053,250.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the end of the first General Meeting which

will be called to deliberate on the accounts.

1. - Mr Dirk A. Martens, director, residing L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon
2. - Mr Renaud Florent, manager, residing L-2340 Luxembourg, 17, rue Philippe II
3. - NAVILUX S.A., a company organized under the laws of Luxembourg with its registered office at L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

Mr  Renaud  Florent  prenamed,  has  been  elected  chairman  of  the  board  of  directors  by  the  extraordinary  general

meeting.

<i>Second resolution

The following has been elected statutory auditor, its mandate expiring at the end of the first Annual General Meeting:
AUDIEX S.A, having its registered office at L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks French as well as English, states herewith that at the request of

the above appearing persons, the present deed is worded in French followed by a English translation; at the request of
the same appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will
be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Signé: R. Florent, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2000, vol. 849, fol. 54, case 6. – Reçu 430.533 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(26992/239/367)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

JOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8542 Lannen, 5, rue de Hostert.

R. C. Diekirch B 2.819.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 23 mai 2000, vol. 265, fol. 82, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91399/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 2000.

30957

EUROPEENNE DEVELOPPEMENT ET CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit anglais dénommée TRANSFIRM LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 5 février 2000 et inscrite au registre du commerce n° 73019,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-

taire de:

a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;
b) et Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 5 février 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 5 mai 2000 à Gibraltar,
dont  une  copie,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée  par  Monsieur  Jean-Marie  Detourbet,  manager,  demeurant  à  Luxembourg,  agissant  en  sa  qualité  de

mandataire de:

- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont  une  copie,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit :

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art.  1

er

Il  est  formé  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  EUROPEENNE  DEVELOPPEMENT  ET

CONSEILS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, plus précisément dans le domaine du développement commerciale et la factu-
ration sur commissions d’affaires.

La  société  pourra,  en  outre,  faire  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  industrielles  ou  commerciales  se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

30958

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art.  7. Le  conseil  d’administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président,  il  se  réunit  sur  la  convocation  du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée on toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11 heures et pour la première fois en l’an deux
mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale  - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit
1. - la prédite société de droit anglais dénommée TRANSFIRM LIMITED, six cents actions……………………

600 actions

2. - et la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, quatre cents

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   400 actions

Total: mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de cinquante pour cent (50 %) de leur

valeur, par un versement en espèces de la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-), de sorte que la somme
de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

30959

Le  solde  du  capital  social,  soit  la  somme  de  six  cent  vingt-cinq  mille  francs  (625.000,-),  sera  libéré  à  la  première

demande du conseil d’administration.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000.-).

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. - Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit anglais dénommée TRANSFIRM LIMITED.
b) la prédite société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC,
c) et Monsieur Raymond Kueny, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000».

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué Monsieur Raymond Kueny, prédit.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Siret, J.-M. Detourbet, R. Kueny, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2000, vol. 858, fol. 99, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2000.

N. Muller.

(26993/224/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.

30960


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