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30721

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 641

8 septembre 2000

S O M M A I R E

Cord AG, Steinfort………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… pages

30737

,

30739

Determination S.A., Mamer ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30766

,

30767

Dynamic Solutions S.A., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30767

EFL Lux S.A., Steinfort ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30767

Epicerie Goli, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30767

Européenne de Conseils S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

30743

Eval Holding S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30722

Eval S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30729

Fibaco S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30736

,

30737

Financière Luxembourgeoise de Participations et Cie S.C.A., Bettange-sur-Mess ………………………………………………………………

30743

Finbourg Finance S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………

30741

,

30742

Finchi Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

30739

,

30741

Finiper International Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

30744

Finsweet S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30744

Fire Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30744

Fisubel S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30743

G-Réassurance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30745

Luxbond Advisory S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30746

Luxcash Advisory S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30755

(La) Luxembourgeoise S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30748

Lux-Euro-Stocks Advisory S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

30756

Luxland S.A., Grevenmacher……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30757

Lux-Top 50 Advisory S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

30757

,

30758

Maison et Jardin, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30745

Manitoulin Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30744

Manlux S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30756

Matolux, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30757

Mondial Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

30746

,

30748

Monte, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30760

Multi Media Investment S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30760

Murfet S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30761

New Capital Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

30758

,

30759

Nine O Nine S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30762

OCM International Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………………………………

30768

Okam S.A., Grevenmacher ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30761

Ötag Öko-Tec AG, Hesperange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30761

Padana Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30762

Paf S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30760

Paganini Holding, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30763

Papeterie Jeanne d’Arc, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

30763

Paragon Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30764

Partex International Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

30764

Partimco Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

30765

Parusus S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30764

P.G.M. International S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30765

PME Consulting, S.à r.l., Bergem …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30762

,

30763

Primecorp Finance Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

30765

Promod Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

30766

Prop Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30765

Racine Holding, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30766

EVAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-fourth day of March. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1. - WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O.Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with

individual signing power;

2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O.Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual

signing power.

Such appearing person, acting in his here above-stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.

I. - Name, Duration, Object, Registered Office 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of EVAL HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

Art.  3. The  object  of  the  corporation  is  the  holding  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always

remaining, however, within the limits established by article two hundred and nine of the law on commercial companies
of  August  tenth,  nineteen  hundred  and  fifteen,  as  amended  and  by  the  law  of  July  thirty-first  nineteen  hundred  and
twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration. 

II. - Capital 

Art. 5. The subscribed share capital is set at two million five hundred thousand Icelandic krona (ISK 2,500,000.-)

consisting of twenty-five thousand (25,000) shares of a par value of one hundred Icelandic krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at twenty-five million Icelandic krona (ISK 25,000,000.-) consisting of two hundred and

fifty thousand (250,000) shares of a par value of one hundred Icelandic krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and  on  such  terms  as  they  shall  see  fit  and  specifically  to  proceed  to  such  issue  without  reserving  for  the  existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This  register  will  contain  all  the  information  required  by  article  thirty-nine  of  the  law  of  August  tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.

30722

The  corporation  will  recognise  only  one  holder  per  share;  in  case  a  share  is  held  by  more  than  one  person,  the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation. 

III. - General Meetings of Shareholders 

Art.  7. Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the  corporation  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least 20% of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each  share  is  entitled  to  one  vote.  A  shareholder  may  act  at  any  meeting  of  shareholders  by  appointing  another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication. 

IV. - Board of Directors 

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not  be  shareholders  of  the  corporation.  The  directors  shall  be  elected  by  the  shareholders  at  their  annual  general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The  chairman  shall  preside  at  all  meeting  of  shareholders  and  of  the  board  of  directors,  but  in  his  absence,  the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

30723

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The  daily  management  of  the  corporation  as  well  as  the  representation  of  the  corporation  in  relation  with  this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination,  revocation  and  powers  shall  be  settled  by  a  resolution  of  the  board  of  directors.  The  delegation  to  a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. - Supervision of the corporation 

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. - Accountingyear, Balance 

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The  general  meeting  of  shareholders,  upon  recommendation  of  the  board  of  directors,  will  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law. 

VII. - Liquidation 

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. 

VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation 

Art.  18. The  present  Articles  of  Incorporation  may  be  amended  by  a  resolution  of  the  general  meeting  of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto. 

IX. - Final dispositions - Applicable law 

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies 

<i>Transitional dispositions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  corporation  and  shall  terminate  on

December 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, twenty-four thousand shares  ……………………………………………………… 24,000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, thousand shares …………………………………………………………  1,000
Total: twenty-five thousand shares  …………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,000
In  addition,  the  shareholders  paid  one  each  subscribed  share  a  share  premium  of  fifteen  thousand  one  hundred

Icelandic krona (ISK 15,100.-) thus making a total share premium of three hundred seventy-seven million five hundred
thousand Icelandic krona (ISK 377,500,000.-).

Such subscription and payment have been effected by the contribution in kind of twenty-five thousand (25,000) shares

of EVAL S.A., a public limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, such shares representing the entire share capital of such company.

Such contribution is the subject matter of a report dated 3 March 2000 and established by KPMG Audit, independent

accountants, in accordance with Article 26-1 (2) of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial
companies. The conclusion of that report is as follows:

<i>«Conclusion

Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the value

of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consi-
deration. 

Luxembourg, March 24, 2000.
KPMG Audit, Réviseurs d’Entreprises (Signature).»

30724

Beforesaid report, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith. 

<i>Declaration

The  undersigned  notary  herewith  declares  having  verified  the  existence  of  the  conditions  enumerated  in  article

twenty-six  of  the  law  of  August  tenth,  nineteen  hundred  and  fifteen  on  commercial  companies,  as  amended,  and
expressly states that they have been fulfilled. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately hundred sixty thousand Luxembourg francs.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. -The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O.Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O.Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O.Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 

3. - The following company is appointed statutory auditor:
Rothley Company Limited, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered office

at P.O.Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 2000.

5. - Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6. - The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg). 

Ont comparu:

1.  -  WAVERTON  GROUP  LIMITED,  une  société  de  droit  des  lles  Vierges  Britanniques  ayant  son  siège  social  à

P.O.Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;

dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O.Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;

dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la

société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:

I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social 

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de EVAL HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

30725

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle  pourra  exercer  toutes  activités  estimées  utiles  à  l’accomplissement  de  son  objet,  en  restant  dans  les  limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

II. - Capital social - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de couronnes islandaises (ISK 25.000.000,-) représenté par deux cent

cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration

est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art.  6. Les  actions  de  la  société  sont  nominatives  ou  au  porteur  au  choix  des  actionnaires,  sauf  dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l’article  trente-neuf  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant  les  sociétés  commerciales. La  propriété  des  actions  nominatives  s’établit  par  une  inscription  sur  ledit
registre.  Des  certificats  constatant  ces  inscriptions  au  registre  seront  délivrés,  signés  par  deux  administrateurs.  La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

III. - Assemblées générales des Actionnaires 

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée  générale  est  convoquée  par  le  conseil  d’administration.  Elle  peut  l’être  également  sur  demande

d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute  action  donne  droit  à  une  voix.  Tout  actionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 

IV. - Conseil d’Administration 

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum. Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

30726

Tout  administrateur  pourra  être  révoqué  avec  ou  sans  motif  ou  être  remplacé  à  tout  moment  par  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  choisira  en  son  sein  un  président  et  pourra  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en  son  absence  l’assemblée  générale  ou  le  conseil  d’administration  pourra  désigner  à  la  majorité  des  personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par  câble,  télégramme,  télex  ou  télécopie  un  autre  administrateur  comme  son  mandataire.  Un  administrateur  peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  par  conférence  téléphonique  ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. - Surveillance de la société 

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin  d’être  actionnaires.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

VI. - Exercice social - Bilan 

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. .

30727

VII. - Liquidation 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

VIII. - Modification des statuts 

Art.  18. Les  présents  statuts  pourront  être  modifiés  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  statuant  aux

conditions  de  quorum  et  de  majorité  prévues  par  l’article  67-1  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant les sociétés commerciales. 

IX. - Dispositions finales - Loi applicable 

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, vingt-quatre mille actions ………………………………………………………… 24.000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, mille actions ……………………………………………………………

 1.000

Total: vingt-cinq mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de quinze mille et cent couronnes

islandaises  (ISK  15.100,-)  soit  une  prime  d’émission  totale  de  trois  cent  soixante-dix-sept  millions  cinq  cent  mille
couronnes islandaises (ISK 377.500.000,-).

Cette souscription et ce paiement ont été effectués par un apport en nature consistant en vingt-cinq mille (25.000)

actions de EVAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2522 Luxem-
bourg, 12, rue Guillaume Schneider, ces actions représentant la totalité du capital social de cette société.

Cet apport a fait l’objet d’un rapport daté au 3 mars 2000 et établi par KPMG Audit, réviseurs d’entreprises, tel que

prévu par l’article 26-1 (2) de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

La conclusion de ce rapport, rédigé an langue anglaise, est la suivante:

<i>«Conclusion

Based on the verifications carried out as described above, nothing has corne to our attention to indicate that the value

of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consi-
deration. 

Luxembourg, March 24, 2000.
KPMG Audit, Réviseurs d’Entreprises (Signature).»
Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

L’apport en nature consistant en la totalité (100%) du patrimoine de la société anonyme de droit luxembourgeois

EVAL S.A., prédésignée, la société se réfère aux dispositions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par
celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à cent soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs: 
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,

b)  STARBROOK  INTERNATIONAL  LIMITED,  une  société  de  droit  des  Iles  Vierges  Britanniques  ayant  son  siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

30728

3. - A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques ayant son siège

social à P.O.Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

4. - Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de l’année 2000.

5. - Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6. - L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider. 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000, vol. 849, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ehlinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(26373/239/473)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

EVAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-fourth day of March. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1. - WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O.Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with

individual signing power;

2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O.Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual

signing power.

Such appearing person, acting in his here above-stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.

I. - Name, Duration, Object, Registered Office 

Art. 1

er

There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of EVAL S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art.  3. The  object  of  the  corporation  is  the  holding  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration. 

II. - Capital 

Art. 5. The subscribed share capital is set at two million five hundred thousand Icelandic krona (ISK 2,500,000.-)

consisting of twenty-five thousand (25,000) shares of a par value of one hundred Icelandic krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at twenty-five million Icelandic krona (ISK 25,000,000.-), consisting of two hundred fifty

thousand (250,000) shares of a par value of one hundred Icelandic krona (ISK 100.-) per share.

30729

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and  on  such  terms  as  they  shall  see  fit  and  specifically  to  proceed  to  such  issue  without  reserving  for  the  existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This  register  will  contain  all  the  information  required  by  article  thirty-nine  of  the  law  of  August  tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.

The  corporation  will  recognise  only  one  holder  per  share;  in  case  a  share  is  held  by  more  than  one  person,  the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation. 

III. - General Meetings of Shareholders 

Art.  7. Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the  corporation  shall  represent  the  entire  body  of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least 20% of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each  share  is  entitled  to  one  vote.  A  shareholder  may  act  at  any  meeting  of  shareholders  by  appointing  another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication. 

IV. - Board of Directors 

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not  be  shareholders  of  the  corporation.  The  directors  shall  be  elected  by  the  shareholders  at  their  annual  general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The  chairman  shall  preside  at  all  meeting  of  shareholders  and  of  the  board  of  directors,  but  in  his  absence,  the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

30730

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The  daily  management  of  the  corporation  as  well  as  the  representation  of  the  corporation  in  relation  with  this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination,  revocation  and  powers  shall  be  settled  by  a  resolution  of  the  board  of  directors.  The  delegation  to  a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. - Supervision of the corporation 

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. - Accounting year, Balance 

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The  general  meeting  of  shareholders,  upon  recommendation  of  the  board  of  directors,  will  determine  how  the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law. 

VII. - Liquidation 

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. 

VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation 

Art.  18. The  present  Articles  of  Incorporation  may  be  amended  by  a  resolution  of  the  general  meeting  of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

IX. - Final dispositions - Applicable law 

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  corporation  and  shall  terminate  on

December 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, twenty-four thousand shares ……………………………………………………… 24,000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, thousand shares  ………………………………………………………  1,000
Total: twenty-five thousand shares  …………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,000
All the shares have been entirely paid-in cash, so that the amount of two million five hundred thousand Icelandic krona

(ISK 2.5000,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

30731

In  addition,  the  shareholders  paid  one  each  subscribed  share  a  share  premium  of  fifteen  thousand  one  hundred

Icelandic krona (ISK 15,100.-) thus making a total share premium of three hundred seventy-seven million five hundred
thousand Icelandic krona (ISK 377,500,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of law of August 10th,1915 on commercial companies, as amended, have been observed. 

<i>Declaration

The  undersigned  notary  herewith  declares  having  verified  the  existence  of  the  conditions  enumerated  in  article

twenty-six  of  the  law  of  August  tenth,  nineteen  hundred  and  fifteen  on  commercial  companies,  as  amended,  and
expressly states that they have been fulfilled. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately at two million three hundred fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of two million five hundred thousand Icelandic krona (ISK

2,500,000.-) and the total amount of the share premium of three hundred seventy-seven million five hundred thousand
Icelandic krona (ISK 377,500,000.-) are valued at two hundred fourteen million two hundred thirty-four thousand five
hundred Luxembourg francs (214,234,500.-).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. -The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 

3. - The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated uner the law of British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 2000.

5. - Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6. - The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider. 

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg). 

Ont comparu:

1. - WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;

dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature;

2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;

dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la

société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:

30732

I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social 

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de EVAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

II. - Capital social - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-), représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de couronnes islandaises (ISK 25.000,000,-), représenté par deux cent

cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration

est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art.  6. Les  actions  de  la  société  sont  nominatives  ou  au  porteur  au  choix  des  actionnaires,  sauf  dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l’article  trente-neuf  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant  les  sociétés  commerciales. La  propriété  des  actions  nominatives  s’établit  par  une  inscription  sur  ledit
registre.  Des  certificats  constatant  ces  inscriptions  au  registre  seront  délivrés,  signés  par  deux  administrateurs.  La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. - Assemblées générales des Actionnaires 

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée  générale  est  convoquée  par  le  conseil  d’administration.  Elle  peut  l’être  également  sur  demande

d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute  action  donne  droit  à  une  voix.  Tout  actionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 

IV. - Conseil d’Administration 

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires 

30733

qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout  administrateur  pourra  être  révoqué  avec  ou  sans  motif  ou  être  remplacé  à  tout  moment  par  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  choisira  en  son  sein  un  président  et  pourra  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en  son  absence  l’assemblée  générale  ou  le  conseil  d’administration  pourra  désigner  à  la  majorité  des  personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par  câble,  télégramme,  télex  ou  télécopie  un  autre  administrateur  comme  son  mandataire.  Un  administrateur  peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  par  conférence  téléphonique  ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société 

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

VI. - Exercice social - Bilan 

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

30734

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. - Liquidation 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

VIII. - Modification des statuts 

Art.  18. Les  présents  statuts  pourront  être  modifiés  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  statuant  aux

conditions  de  quorum  et  de  majorité  prévues  par  l’article  67-1  de  la  loi  modifiée  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze
concernant les sociétés commerciales. 

IX. - Dispositions finales - Loi applicable 

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, vingt-quatre mille actions  ………………………………………………………… 24.000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, mille actions  ……………………………………………………………  1.000
Total vingt-cinq mille actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille

couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrit une prime d’émission de quinze mille cent couronnes islan-

daises (ISK 15.100,-) par action, soit une prime d’émission totale de trois cent soixante-dix-sept millions cinq cent mille
couronnes islandaises (ISK 377.500.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ deux millions trois cent cinquante mille
francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de deux millions cinq cent mille couronnes

islandaises (ISK 2.500.000,-) et le montant de la prime d’émission totale de trois cent soixante-dix-sept millions cinq cent
mille couronnes islandaises (ISK 377.500.000,-) sont évalués à deux cent quatorze millions deux cent trente-quatre mille
cinq cents francs luxembourgeois (214.234.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. - Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,

b)  STARBROOK  INTERNATIONAL  LIMITED,  une  société  de  droit  des  lles  Vierges  Britanniques  ayant  son  siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. - A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des lles Vierges Britanniques ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.

4. - Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de l’année 2000.

30735

5.  -  Conformément  aux  dispositions  des  présents  statuts  et  de  la  loi,  l’assemblée  générale  autorise  le  conseil

d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce
qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6. - L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider. 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000, vol. 849, fol. 25, case 2. – Reçu 2.142.345 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ehlinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 mai 2000.

J.-J. Wagner.

(26372/200/453)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

FIBACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 22.178.

L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIBACO S.A., ayant son

siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 22.178,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 novembre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 336 du 11 décembre 1984. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 176 du 18 avril 1995.

L’Assemblée  est  ouverte  à  onze  heures  sous  la  présidence  de  Mademoiselle  Sandy  Roeleveld,  employée  privée,

demeurant à B-Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées aux actionnaires, en date du 17 avril 2000.

II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le déplacement du siège dans la commune de Luxembourg.
2. Conversion et augmentation du capital social de LUF 200.000.000 en EUR 4.957.975 et conversion de la valeur

nominale des actions de LUF 1.000 en EUR 25,- avec effet depuis le 1

er

janvier 1999.

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il appert de la liste de présence que les deux cent mille (200.000) actions représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente Assemblée.

V.  -  Qu’en  conséquence,  la  présente  Assemblée  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  valablement,  telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à Luxembourg, 282, route de Longwy.
Le premier alinéa de l’article deux des statuts et le premier alinéa de l’article 19 des statuts sont modifiés en consé-

quence comme suit:

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social est établi à Luxembourg.»
Art.  19.  (premier  alinéa). «L’Assemblée  Générale  annuelle  se  réunit  au  siège  social  ou  à  tout  autre  endroit

indiqué dans la convocation, le premier mardi du mois d’octobre à 11.00 heures.»

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

30736

<i>Troisième résolution:

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de LUF en EUR, avec effet au 1

er

janvier 1999.

Le capital souscrit est ainsi fixé à quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix Euros cinquante

cents (4.957.870,50 EUR).

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de cent quatre Euros cinquante cents (104,50 EUR),

pour le porter à quatre millions neuf cent cinquante-sept mille neuf cent soixante-quinze Euros (4.957.975,- EUR) sans
émission d’actions nouvelles.

L’augmentation de capital ainsi décidée est souscrite et libérée en espèces par les actionnaires actuels, plus amplement

renseignés sur la liste de présence annexée, dans la proportion de leur participation dans la Société.

La preuve du versement de cent quatre Euros cinquante cents (104,50 EUR) en libération de l’augmentation de capital

a été apportée au notaire soussigné.

L’assemblée  décide  de  fixer  une  nouvelle  valeur  nominale  des  actions  à  vingt-cinq  Euros  (25,-  EUR)  par  action  et

d’échanger les deux cent mille (200.000) actions existantes sans désignation de valeur nominale contre cent quatre-vingt-
dix-huit mille trois cent dix-neuf (198.319) actions de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, proportionnellement à la
participation des actionnaires dans la Société.

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
Art. 5. «Le capital social est fixé à quatre millions neuf cent cinquante-sept mille neuf cent soixante-quinze Euros

(4.957.975,-  EUR),  représenté  par  cent  quatre-vingt-dix-huit  mille  trois  cent  dix-neuf  (198.319)  actions  d’une  valeur
nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente, est estimé approximativement à la somme de quarante mille francs
luxembourgeois (40.000,- LUF)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Roeleveld, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2000.

F. Baden.

(26481/200/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

FIBACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 22.178.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

F. Baden.

(26482/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

CORD A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8452 Steinfort, rue de Schwarzenhof.

Im Jahre zweitausend, den vierten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas, genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg,
hat sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft CORD A.G., mit Sitz in L-8452 Steinfort,

rue de Schwarzenhof eingefunden.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Léon Thomas, genannt Tom Metzler

mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg am sechsundzwanzigsten April zweitausend, noch nicht im Amtsblatt veröffent-
licht.

<i>Vorstand

Die Tagung wird um 8.40 Uhr vormittags, unter dem Vorsitz von Herrn Albert Wildgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in

Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär Herrn Hagen Reinsberg, Assessor, wohnhaft in Luxemburg.
Die  Generalversammlung  bestellt  zum  Stimmenzähler  Frau  Tessa  Stocklausen,  Rechtsanwältin,  wohnhaft  in

Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:

30737

<i>Zusammensetzung der Versammlung

Bei der heutigen Generalversammlung sind diejenigen Aktionäre anwesend oder vertreten, deren Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort, respektive Gesellschaftsbezeichnung und Gesellschaftssitz, sowie die jeweilige Anzahl der ihnen
gehörenden Aktie, in der beigefügten Anwesenheitsliste angeführt sind.

Diese Liste wird von den Aktionären, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorstand unterzeichnet.
Sämtliche in der Anwesenheitsliste aufgeführten Vollmachten werden gegenwärtiger Urkunde als Anlage verbleiben

um mit ihr registriert zu werden, nachdem sie von den Vorstandsmitgliedern und dem amtierenden Notar ne varietur
unterschrieben wurden.

<i>Erklärung des Vorsitzenden

Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar dieselben zu beurkunden, und

zwar:

1. - Die heutige Generalversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:

<i>Tagesordnung

Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um einen Betrag von 9.568.000,- Euro (neun Millionen fünfhundertacht-

undsechzigtausend Euro) von derzeit 32.000,- Euro (zweiunddreissigtausend Euro) auf 9.600.000,- Euro (neun Millionen
sechshunderttausend  Euro)  durch  die  Ausgabe  von  956.800  (neunhundertsechsundfünfzigtausendachthundert)  neuen
Aktien ohne Nennwert.

Zeichnung  der  neu  auszugebenden  Aktien  durch  die  CAG  HOLDING,  G.m.b.H.,  mit  Sitz  in  St.Pölten,  sowie

Einzahlung in bar zu 10,- Euro (zehn Euro) pro Aktie.

Änderung von Artikel 4 der Satzung der Gesellschaft, um diesen in Übereinstimmung mit der geplanten Kapitaler-

höhung zu bringen.

<i>Verschiedenes

Feststellung der Gültigkeit der Generalversammlung
Die  vom  Vorsitzenden  abgegebenen  Erklärungen  wurden  vom  Stimmenzähler  überprüft  und  von  der  Generalver-

sammlung für richtig befunden.

Die Generalversammlung erkennt sich als rechtmäßig einberufen und fähig, rechtsgültig über die vorliegende Tages-

ordnung zu beraten.

Feststellung des Verzichts der MEYCO EMBALLAGE A.G. auf ihr Bezugsrecht
Laut  Vollmacht  vom  siebenundzwanzigsten  April  zweitausend,  erklärt  der  Aktionär  MEYCO  EMBALLAGE  A.G.,

ausdrücklich im Rahmen der gegenwärtigen Kapitalerhöhung auf ihr Bezugsrecht zu verzichten. 

<i>Beschlüsse

Nach vorangehender Beratung hat die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die  Generalversammlung  beschließt  eine  Erhöhung  des  Grundkapitals  der  Gesellschaft  um  einen  Betrag  von

9.568.000,- Euro (neun Millionen fünfhundertachtundsechzigtausend Euro) von derzeit 32.000,- Euro (zweiunddreissig-
tausend  Euro)  auf  9.600.000,-  Euro  (neun  Millionen  sechshunderttausend  Euro)  durch  die  Ausgabe  von  956.800
(neunhundertsechsundfünfzigtausendachthundert) neuen Aktien ohne Nennwert.

Die 956. 800 (neunhundertsechsundfünfzigtausendachthundert) neuen Aktien werden sodann durch die Gesellschaft

CAG HOLDING G.m.b.H., mit Sitz in St. Pölten,

hier vertreten durch Herrn Albert Wildgen, vorgenannt,
aufgrund obengenannter und gegenwärtig beigefügter Vollmacht, gezeichnet und voll eingezahlt.
Die Gesellschaft MEYCO EMBALLAGE A.G., mit Sitz in Bäretswil,
hier vertreten durch Herrn Albert Wildgen, vorgenannt,
aufgrund obengenannter und gegenwärtig beigefügter Vollmacht, erklärt, im Rahmen dieser Kapitalerhöhung, auf ihr

Bezugsrecht zu verzichten.

Der  Versammlung  und  dem  instrumentierenden  Notar,  welcher  es  ausdrücklich  bestätigt,  wurde  der  Beweis

erbracht,  dass  die  956.800  (neunhundertsechsundfünfzigtausendachthundert)  neuen  Aktien  voll  eingezahlt  wurden,
somit  steht  der  Betrag  von  9.568.000,-  Euro  (neun  Millionen  fünfhundertachtundsechzigtausend  Euro)  zur  freien
Verfügung der Gesellschaft.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst als Folge der Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft, den Artikel 4 Absatz

1. der Satzung wie folgt zu ändern:

«Das vollständig eingezahlte Grundkapital der Gesellschaft beträgt 9.600.000,- Euro (neun Millionen sechshundert-

tausend Euro) und ist eingeteilt in 960.000 Aktien (neunhundertsechzigtausend) ohne Nennwert.»

sowie Artikel 4 Absatz 2 zu streichen.
Der Beweis der Zahlung für die 956.800 (neunhundertsechsundfünfzigtausendachthundert) neuen Aktien ist vor dem

beurkundenden Notar erbracht. Dieser stellt fest, dass die gesetzlichen Bestimmungen von Art. 26 des Gesetzes vom
10. August 1915 in seiner gültigen Fassung eingehalten sind.

<i>Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf 4.050.000,- LUF (vier Millionen

fünfzigtausend Luxemburger Franken) geschätzt.

30738

Zwecks  Berechnung  der  Fiskalgebühren  wird  gegenwärtige  Kapitalerhöhung  abgeschätzt  auf  385.972.163,-  LUF

(dreihundertfünfundachtzig  Millionen  neunhundertzweiundsiebzigtausendeinhundertdreiundsechzig  Luxemburger
Franken).

<i>Abschluss

Da die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst der Vorsitzende die Versammlung um 9.00 Uhr.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die genannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Wildgen, H. Reinsberg, T. Stocklausen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 124S, fol. 12, case 4. – Reçu 3.859.722 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für  gleichlautende  Abschrift  auf  stempelfreies  Papier  im  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 16. Mai 2000.

T. Metzler.

(26459/222/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

CORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8452 Steinfort, rue de Schwarzenhof.

R. C. Luxembourg B 75.554.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 16 mai 2000.

T. Metzler.

(26460/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

FINCHI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.836.

In the year two thousand, on the twenty-sixth of April.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster.
Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  of  the  company  (société  anonyme)  FINCHI  INVEST-

MENTS S.A., with registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B
number 67.836, incorporated by a deed of the undersigned notary, on December 18, 1998 published in the Mémorial C
number 179 on March 17, 1999 and whose articles of incorporation have been amended by a deed of the undersigned
notary on December 31, 1998, published in the Mémorial C number 179 on March 17, 1999, with a corporate capital of
fourteen million six hundred and nine thousand Luxembourg francs (14,609,000.- LUF).

The meeting is presided by Mr Dennis Bosje, director, residing at Steinfort.
The chairman appoints as secretary Mrs Sandra Manti-Marteaux, private employee, residing at Terville (France).
The meeting elects as scrutineer Mrs Fanny Marx, private employee, residing at Audun-le-Tiche (France).
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an atten-

dance  list,  which  after  having  been  signed  by  the  shareholders  or  their  proxy  holders,  shall  remain  annexed  to  this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It  results  from  the  said  attendance  list  that  all  the  issued  shares  are  present  or  represented,  so  that  the  present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1. Waiving of the delays and formalities of the convocation.
2. Change of the fiscal year of the company from currently January 1 to December 31, to May 1 to April 30 of the

following year and subsequently amendment of Article 10 of the Articles of Association. As a result the current financial
year will end on April 30, 2000.

3. Fixation of the date of the Annual General Meeting of Shareholders and subsequently amendment of Article 11 of

the Articles of Association.

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting states that the shareholders have waived to the delays and formalities of the convocation.

<i>Second resolution

The meeting decides to change the fiscal year of the company in order to run henceforth from May 1 to April 30 of

the following year, the current fiscal year running from January 1, 2000, to April 30, 2000, and to amend subsequently
article ten of the articles of association as follows:

«Art. 10. The Company’s business year begins on May 1 and closes on April 30 of the following year.»

30739

<i>Third resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting in order to be held henceforth on the second

Friday of the month of September at 10.00 a.m. and to amend subsequently article eleven of the articles of association
as follows:

«Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Friday of the month of September at 10.00 a.m. at the

Company’s Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at about thirty thousand Luxembourg francs.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  at  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

first  names,  civil  status  and  residences,  the  said  persons  appearing  signed  together  with  Us,  the  notary,  the  present
original deed.

Suit la traducation française du procès-verbal:

L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINCHI INVESTMENTS S.A.,

avec  siège  social  à  L-1724  Luxembourg,  3,  boulevard  du  Prince  Henri,  R.C.  Luxembourg  section  B  numéro  67.836,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 179
du  17  mars  1999,  et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentant  en  date  du  31
décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 179 du 17 mars 1999, avec un capital social de quatorze millions six cent
neuf mille francs luxembourgeois (14.609.000,- LUF).

L’assemblée est présidée par Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Steinfort.
Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Sandra  Manti-Marteaux,  employée  privée,  demeurant  à  Terville

(France).

L’assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Mademoiselle  Fanny  Marx,  employée  privée,  demeurant  à  Audun-le-Tiche

(France).

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il  résulte  de  ladite  liste  de  présence  que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du
jour, qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1.- Renonciation aux délais et formalités de convocation.
2.- Modification de l’année sociale de la société courant actuellement du 1

er

janvier au 31 décembre, du 1

er

mai au 30

avril de l’année suivante et modification afférente de l’article 10 des statuts. L’année sociale en cours se terminant le 30
avril 2000.

3.- Fixation de la date de l’assemblée générale annuelle et modification afférente de l’article 11 des statuts.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  cette  dernière,  après  délibération,  prend  à  l’unanimité  les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que les actionnaires ont renoncé aux délais et formalités de convocation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui courra désormais du 1

er

mai au 30 avril de l’année

suivante, l’année sociale ayant pris cours le 1

er

janvier 2000 se terminant le 30 avril 2000, et de modifier en conséquence

l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de l’année suivante.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée  décide  de  modifier  la  date  de  l’assemblée  générale  annuelle  qui  se  tiendra  désormais  le  deuxième

vendredi  du  mois  de  septembre  à  10.00  heures,  et  de  modifier  en  conséquence  l’article  onze  des  statuts  qui  aura
désormais la teneur suivante:

30740

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de septembre à 10.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente mille francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Bosje, S. Manti-Marteaux, F. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2000, vol. 510, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 mai 2000.

J. Seckler.

(26489/231/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

FINCHI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.836.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 mai 2000.

J. Seckler.

(26490/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

FINBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.512.

L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINBOURG FINANCE S.A.,

ayant son siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
56.512, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil
numéro 649 du 13 décembre 1996. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6
décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil numéro 123 du 14 mars 1997.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Mademoiselle Sandy Roeleveld, employée privée,

demeurant à B-Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées aux actionnaires en date du 17 avril 2000.

II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le déplacement du siège dans la commune de Luxembourg.
2. Conversion du capital autorisé de LUF 2.000.000.000 en EUR 50.000.000, conversion et augmentation du capital

social de LUF 1.308.663.000 en 32.440.925 et conversion de la valeur nominale des actions de LUF 1.000 en EUR 25,-
avec effet depuis le 1

er

janvier 1999.

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il appert de la liste de présence que les un million trois cent huit mille six cent soixante-trois (1.308.663)

actions représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée.

30741

V.  -  Qu’en  conséquence,  la  présente  Assemblée  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  valablement,  telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à Luxembourg, 282, route de Longwy.
Le premier alinéa de l’article deux des statuts est modifié en conséquence comme suit:
«Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit et le capital autorisé de LUF en EUR, avec effet au 1

er

janvier 1999.

Le capital souscrit est ainsi fixé à trente-deux millions quatre cent quarante mille neuf cent huit Euros trente-huit

cents (32.440.908,38 EUR).

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de seize Euros soixante-deux cents (16,62 EUR)

pour le porter à trente-deux millions quatre cent quarante mille neuf cent vingt-cinq Euros (32.440.925,- EUR) sans
émission d’actions nouvelles.

L’augmentation de capital ainsi décidée est souscrite et libérée en espèces par les actionnaires actuels, plus amplement

renseignés sur la liste de présence annexée, dans la proportion de leur participation dans la Société.

La preuve du versement de seize Euros soixante-deux cents (16,62 EUR) en libération de l’augmentation de capital a

été apportée au notaire soussigné.

L’assemblée  décide  de  fixer  une  nouvelle  valeur  nominale  des  actions  à  vingt-cinq  Euros  (25,-  EUR)  par  action  et

d’échanger les un million trois cent huit mille six cent soixante-trois (1.308.663) actions existantes sans désignation de
valeur nominale contre un million deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent trente-sept (1.297.637) actions de vingt-
cinq Euros (25,- EUR) chacune, proportionnellement à la participation des actionnaires dans la Société.

L’assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  autorisé  de  son  montant  converti  de  quarante-neuf  millions  cinq  cent

soixante-dix-huit  mille  sept  cent  quatre  Euros  quatre-vingt-quinze  cents  (49.578.704,95,-  EUR)  à  cinquante  millions
d’Euros (50.000.000,- EUR), qui sera représenté par deux millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Les  pouvoirs  accordés  au  Conseil  d’Administration  en  vertu  de  l’article  5  des  statuts  restent  inchangés  et  les

actionnaires tous ici représentés autorisent le conseil d’administration à procéder à des émissions d’actions nouvelles
sans réserver aux actionnaires un droit préférentiel de souscription.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier et le onzième alinéas de l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-deux millions quatre cent quarante mille neuf cent vingt-

cinq  Euros  (32.440.925,-  EUR),  représenté  par  un  million  deux  cent  quatre-vingt-dix-sept  mille  six  cent  trente-sept
(1.297.637) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

«Onzième alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions d’Euros

(50.000.000,-  EUR),  qui  sera  représenté  par  deux  millions  (2.000.000)  d’actions  d’une  valeur  nominale  de  vingt-cinq
Euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Roeleveld, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2000.

F. Baden.

(26487/200/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

FINBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.512.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

F. Baden.

(26488/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30742

EUROPEENNE DE CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.774.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

(26476/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

EUROPEENNE DE CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.774.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

(26477/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

EUROPEENNE DE CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.774.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

(26478/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE

DE PARTICIPATION ET Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 41.706.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 41, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE

DE PARTICIPATION, S.à r.l.

<i>Le Gérant

Signature

Signature

<i>Un Gérant

<i>Un Gérant

(26497/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

FISUBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 18.313.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du

28 avril 1981, acte publié au mémorial C, n° 137 du 10 juillet 1981.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FISUBEL

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(26495/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30743

FINIPER INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 55.563.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

FINIPER INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(26491/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

FINSWEET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.643.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège social le 5 avril 2000

L’assemblée, après lecture des lettres de démission pour des raisons personnelles de Monsieur Gustave Stoffel de sa

fonction de président du conseil d’administration et de M. Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter ces démissions.

L’Assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateur:
MM. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg;

Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Leurs mandats ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
L’assemblée nomme, en outre, M. Federico Franzina comme nouveau président du conseil d’administration.

<i>Pour FINSWEET S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26492/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

FIRE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.814.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

(26496/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

MANITOULIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 75.129.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 mai 2000 que les actionnaires

ont  nommé  comme  administrateurs  de  la  société  anonyme  MANITOULIN  HOLDING  S.A.  pour  la  période  jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001 les personnes ci-après:

- Mme Raja Barakat, demeurant au 65, chemin de Ruth, Cologny Genève 6, Suisse,
- Mme Line Al Khayer, demeurant au 65, chemin de Ruth, Cologny Genève 6, Suisse,
- M. Georges Baden, demeurant au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour extrait conforme

G. Baden

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26566/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30744

G-REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 35.682.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26498/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

G-REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 35.682.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration 

<i>tenu au siège social, en date du 28 juin 1999

A dater du 1

er

août 1999, le siège social est transféré au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

La démission de Jean Schouwers, Administrateur, a été acceptée. Il n’est pas procédé à son remplacement.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition et publication

G-REASSURANCE

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26499/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

G-REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 35.682.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au siège social, en date du 30 mars 2000

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge  a  été  accordée  aux  administrateurs  et  au  commissaire  aux  comptes  pour  l’exercice  de  leurs  mandats

jusqu’au 31 décembre 1999.

La démission de Jean Schouwers et André van Varenberg, Administrateurs, a été acceptée. Il n’a pas été procédé à

leur remplacement. Le nombre des Administrateurs est donc fixé à trois.

Les mandats de Brigitte Boone, et Pascal Lohest, Administrateurs, ont été reconduits pour une période d’une année

jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2000.

PricewaterhouseCoopers  a  été  nommée  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  d’une  année  jusqu’à

l’Assemblée Générale Statutaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition et publication

G-REASSURANCE

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26500/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

MAISON ET JARDIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 48, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.164.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre de démission, en date du 9 mai 2000, enregistrée à Luxembourg, le 12 mai 2000, volume 536,

folio 67, case 12, que:

Monsieur Daniel Lammar, demeurant à L-1750 Luxembourg, 22, avenue Victor Hugo, a démissionné de sa fonction

de gérant technique de la société MAISON ET JARDIN, S.à r.l., depuis le 20 février 1997.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(26565/230/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30745

LUXBOND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.522.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXBOND ADVISORY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Signature

(26555/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

LUXBOND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.522.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2000

I. Nominations statutaires
En premier lieu, l’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean-François Caeymaex au 30 juin 1999.
Ensuite,  l’assemblée  constate  que  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  du  8  avril  1999,  le  terme  du  mandat  des

administrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente assemblée générale.

Le mandat des administrateurs venant ainsi à échéance, l’assemblée procède à la nomination des membres suivants au

conseil d’administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en avril
2001:

M. Raymond Kirsch, président, 1, place de Metz, L-1930 Luxembourg;
M. Jean-Paul Kraus, vice-président, 1, place de Metz, L-1930 Luxembourg;
M. Alphonse Sinnes, vice-président, 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
M. Michel Birel, administrateur, 1, place de Metz, L-1930 Luxembourg;
M. Gilbert Ernst, administrateur, 1, place de Metz, L-1930 Luxembourg;
M. Jean-Claude Finck, administrateur, 1, place de Metz, L-1930 Luxembourg;
M. Henri Germeaux, administrateur, 1, place de Metz, L-1930 Luxembourg;
M. Paul Waringo, administrateur, 1, place de Metz, L-1930 Luxembourg;
M. Armand Weis, administrateur, 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
II. Nomination du commissaire aux comptes
L’Assemblée constate que le mandat du commissaire aux comptes a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente

Assemblée générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’assemblée procède à la nomination de Monsieur Jean Fell pour un nouveau terme

d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en avril 2001.

Luxembourg, le 19 avril 2000.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26556/012/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

MONDIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 282, Route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.855.

L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONDIAL INVESTMENTS S.A., ayant

son siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 40.855,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
numéro 522 du 12 novembre 1992. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 9 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro 722 du 6 octobre 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Sandy Roeleveld, employée privée,

demeurant à B-Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

30746

I. - Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées aux actionnaires en date du 17 avril 2000.

II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1. Le déplacement du siège dans la commune de Luxembourg.
2.  Conversion  et  augmentation  du  capital  social  de  LUF  100.000.000  en 

€ 2.478.950  et  conversion  de  la  valeur

nominale des actions de LUF 1.000 en 

€ 25,-, avec effet depuis le 1

er

janvier 1999.

3.  Fixation  du  capital  autorisé  à 

€ 5.000.000 et autorisation au conseil d’administration de supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé.

4. Changement de l’année sociale afin qu’elle commence le 1

er

mars et se termine le dernier jour du mois de février

(prolongation de l’année courante du 1

er

janvier 2000 au 28 février 2001).

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il appert de la liste de présence que les cent mille (100.000) actions représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée.

V.  -  Qu’en  conséquence,  la  présente  Assemblée  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  valablement,  telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à Luxembourg, 282, route de Longwy.
Le premier alinéa de l’article deux des statuts et modifié en conséquence comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution:

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de LUF en EUR, avec effet au 1

er

janvier 1999.

Le capital souscrit est ainsi fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq Euros vingt-

cinq cents (2.478.935,25,- EUR).

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de quatorze euros soixante-quinze cents (14,75,-

EUR) pour le porter à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent cinquante Euros (2.478.950,- EUR) sans
émission d’actions nouvelles.

L’augmentation de capital ainsi décidée est souscrite et libérée en espèces par les actionnaires actuels, plus amplement

renseignés sur la liste de présence annexée, dans la proportion de leur participation dans la Société.

La preuve du versement de quatorze euros soixante-quinze cents (14,75 EUR) en libération de l’augmentation de

capital a été apportée au notaire soussigné.

L’assemblée  décide  de  fixer  une  nouvelle  valeur  nominale  des  actions  à  vingt-cinq  Euros  (25,-  EUR)  par  action  et

d’échanger les cent mille (100.000) actions existantes sans désignation de valeur nominale contre quatre-vingt-dix-neuf
mille cent cinquante-huit (99.158) actions de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, proportionnellement à la participation
des actionnaires dans la Société.

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à cinq millions d’Euros (5.000.000,- EUR), qui sera représenté par deux

cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Les pouvoirs accordés au Conseil d’Administration en vertu de l’article 5 des statuts pour l’ancien capital autorisé

restent  inchangés  et  les  actionnaires  tous  ici  représentés  renoncent  à  leur  droit  de  souscription  préférentiel  et  au
rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales et autorisent le
conseil  d’administration  à  procéder  à  des  émissions  d’actions  nouvelles  sans  réserver  aux  actionnaires  un  droit
préférentiel de souscription. Cette autorisation est valable pour une nouvelle période de cinq ans.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  décide  de  modifier  le  premier  alinéa,  le  dixième  alinéa  et  la  première  phrase  du  douzième  alinéa  de

l’article 5 des statuts comme suit:

«Art.  5.  Premier  alinéa. Le  capital  social  est  fixé  à  deux  millions  quatre  cent  soixante-dix-huit  mille  neuf  cent

cinquante Euros (2.478.950,- EUR), représenté par quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-huit (99.158) actions d’une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Dixième alinéa:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions d’Euros (5.000.000,- EUR), qui

sera représenté par deux millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

Douzième alinéa. Première phrase.
«En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du procès-verbal

de l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2000 au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.»

30747

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale afin qu’elle commence le 1

er

mars et se termine le dernier jour du mois

de février. L’exercice en cours ayant commencé le permier janvier 2000 se terminera le 28 février 2001.

<i>Sixième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 18 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 18. Premier alinéa. L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février de

chaque année.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Roeleveld, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2000.

F. Baden.

(26569/200/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

MONDIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 282, Route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.855.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

F. Baden.

(26570/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

LA LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.074.

L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est réunie à Luxembourg, au siège de la société, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

anonyme luxembourgeoise dénommée LA LUXEMBOURGEOISE, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 10, rue
Aldringen,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 7.074,
constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Jules  Hamélius  de  Luxembourg,  en  date  du  29  février  1920,  publié  au

Recueil Spécial du Mémorial, numéro 16 du 18 mars 1920,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte, contenant prorogation de la durée de la société, reçu par le notaire

René Wagner d’Esch-sur-Alzette, en date du 7 mai 1949, publié au Recueil Spécial du Mémorial, numéro 51 du 24 juin
1949,

suivant  acte  reçu  par  ledit  notaire  Hamélius,  en  date  du  11  février  1922,  publié  au  Recueil  Spécial  du  Mémorial,

numéro 9 du 4 mars 1922,

suivant acte reçu par ledit notaire Hamélius en date du 20 décembre 1952, publié au Recueil Spécial du Mémorial,

numéro 2 du 8 janvier 1953,

suivant acte reçu par le notaire Albert Hippert de Dudelange, en date du 2 avril 1960, publié au Recueil Spécial du

Mémorial, numéro 26 du 5 mai 1960,

suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener de Luxembourg, en date du 3 avril 1965, publié au Recueil Spécial

du Mémorial, numéro 51 du 15 mai 1965,

suivant acte reçu par ledit notaire Glaesener, en date du 17 décembre 1969, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

numéro 6 du 12 janvier 1970,

suivant acte reçu par ledit notaire Glaesener, en date du 17 avril 1971, publié au Mémorial C, Recueil Spécial  numéro

124 du 3 septembre 1971,

suivant acte, contenant prorogation de la durée de la société, reçu par le notaire Georges Bourg d’Esch-sur-Alzette,

en date du 5 mai 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 170 du 9 août 1978,

suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Aloyse  Weirich  de  Bettembourg,  en  date  du  4  mai  1984,  publié  au  Mémorial  C,

Recueil Spécial numéro 161 du 18 juin 1984,

30748

suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 mai 1988, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial numéro 203 du 29 juillet 1988,

suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mai 1989, publié au

Mémorial C, année 1989, page 13408.

La séance est ouverte à dix-huit (18) heures, sous la présidence de Monsieur Robert Hentgen, Avocat Honoraire,

demeurant à Bridel.

Le président désigne comme secrétaire Madame Myriam Thill, employée privée, demeurant à Roodt/Syr.
L’assemblée choisit comme scrutateur Messieurs Paul Faber, architecte D.E.S.A., demeurant à Luxembourg, et Victor

Berens, propriétaire, demeurant à Junglinster.

Tous les prénommés ici présents et acceptant.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée le 4 avril 2000, en vertu d’une décision du

conseil d’administration, et conformément aux articles 29, 30, et 31 des statuts à aujourd’hui vendredi 5 mai 2000, à
18.00  heures,  au  siège  de  la  société  à  Luxembourg,  10,  rue  Aldringen,  par  lettres  recommandées,  adressées  aux
actionnaires tous en nom, au moins quinze jours avant la date de l’assemblée, ainsi qu’il résulte des récépissés délivrés
par la Poste, qui seront déposés sur le bureau.

Il) Que l’ordre du jour, contenu dans ces lettres de convocation, est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de 1.300.000.000,- (un milliard trois cents millions) de francs pour le

porter de son montant actuel de 300.000.000,- (trois cents millions) de francs à 1.600.000.000,- (un milliard six cents
millions) de francs par incorporation au capital social, sans création d’actions nouvelles, d’une somme de 1.300.000.000,-
(un milliard trois cents millions) de francs à prélever sur le compte «Autres Réserves».

Constatation que le capital social est entièrement libéré.
2) En cas d’adoption du point 1 de l’Ordre du Jour par l’Assemblée Générale, augmentation de la réserve légale pour

la porter de 30.000.000.- (trente millions) de francs à 160.000.000.- (cent soixante millions) de francs par prélèvement
sur le compte «Autres Réserves” d’un montant de 130.000.000.- (cent trente millions) de francs.

3) Autorisation au Conseil d’Administration de décider avant le 31.12.2001 la conversion du capital social en Euros et

à augmenter le capital social et la réserve légale pour tenir compte des règles d’arrondis par prélèvement des montants
requis sur le compte «Autres Réserves».

4) A l’article 2, alinéa 1

er

des statuts, suppression du bout de phrase:

il pourra, par décision du conseil général, être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché.
5) Modification de l’article 5 des statuts comme suit:
Le capital social est fixé à un milliard six cents millions de francs. Il est représenté par dix mille actions, sans désig-

nation de valeur, entièrement libérées.

Le capital social pourra être augmenté par décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les formes légales.
6) A l’article 12 des statuts:
Ajout d’un dernier alinéa libellé comme suit:
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions fixées par la loi.
7) Modification de l’article 19 des statuts comme suit:
Le conseil d’administration se renouvelle partiellement tous les deux ans, à raison d’un nombre d’administrateurs

déterminé suivant le nombre des membres en fonctions, de façon à ce que le renouvellement soit aussi régulier que
possible et complet dans chaque période de six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’Assemblée  Générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu’il remplace.

Tout administrateur sortant est rééligible.
8) Modification de l’article 26 comme suit:
Indépendamment  du  remboursement  de  leurs  frais  et  dépens,  les  administrateurs  et  commissaires  reçoivent  une

indemnité fixe à prélever sur les frais généraux, dont le montant est déterminé par l’assemblée générale et qui restera
maintenu jusqu’à décision nouvelle.

9) Remplacement des articles 34, 35 et 36 des statuts par un article libellé comme suit:
Sauf stipulation contraire de la loi ou des statuts, l’Assemblée Générale est régulièrement constituée quel que soit le

nombre des actions représentées et les délibérations ont lieu à la majorité des voix.

10) Modification du dernier alinéa de l’article 37 des statuts comme suit:
Il est tenu une feuille de présence. Elle contient les noms et domiciles des actionnaires présents et représentés, ainsi

que  le  nombre  des  actions  pour  lesquelles  l’actionnaire  veut  prendre  part  au  vote.  Cette  feuille  est  certifiée  par  le
bureau; elle est déposée au siège social.

11) Suppression de la 2e phrase de l’article 39 des statuts.
12) Modification de l’article 40 des statuts comme suit:
L’inventaire et les comptes sociaux sont dressés à la fin de chaque exercice conformément à la loi. L’administration

remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire,
aux commissaires qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions.

13) Modification de l’article 41 des statuts comme suit:
L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, amortissements, dotations ou provisions techniques

et autres réserves et provisions, constitue le bénefice net.

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Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être

obligatoire  lorsque  cette  réserve  atteint  un  dixième  du  capital  social.  Le  solde  est  à  la  disposition  de  l’assemblée
générale.

14) Modification de l’article 42 des statuts comme suit:
Le conseil d’administration fixe la date de l’exigibilité et le lieu de payement des dividendes.
Il est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par

la loi.

15) Suppression des passages des statuts ayant trait à la libération partielle du capital social et au Conseil Général, les

compétences de ce dernier revenant au Conseil d’Administration.

16) Renumérotation et refonte des statuts qui auront la nouvelle teneur telle qu’elle est reprise dans le projet de

statuts joint à la présente et qui en fait partie intégrante:

Titre I

er

. Dénomination, siège social, objet, durée

Art.  1

er

La  société,  constituée  sous  la  forme  d’une  société  anonyme,  prend  la  dénomination  LA  LUXEMBOUR-

GEOISE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
La  société  peut,  par  décision  du  conseil  d’administration,  établir  des  sièges  administratifs,  succursales,  agences  et

bureaux dans le Grand-Duché et à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations dans le secteur de l’assurance et dans d’autres domaines

d’activités, tous autres investissements et placements généralement quelconques, tant mobiliers qu’immobiliers, ainsi
que  toutes  opérations  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  l’objet  social,  ou  qui  seraient  de  nature  à  en
promouvoir et faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard six cents millions (1.600.000.000,-) de francs. Il est représenté par dix

mille actions, sans désignation de valeur, entièrement libérées.

Le capital social pourra être augmenté par décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les formes légales.
Art.  6. Les  actions  sont  et  resteront  nominatives.  Elles  sont  inscrites  sur  un  registre  spécial  tenu  au  siège  de  la

société. Ce registre contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre et des numéros de ses
actions, ainsi que les transferts avec leur date.

Art. 7. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires. Il pourra être créé des certificats

de multiples d’actions.

Art.  8. Aucun  transfert  d’actions  à  titre  onéreux  ou  gratuit,  entre  vifs  ou  à  cause  de  mort,  à  l’exception  de  la

dévolution au conjoint ou aux descendants en ligne directe, ne peut se faire sans l’assentiment préalable pour chaque
cession du conseil d’administration qui n’est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus. Si
le cessionnaire proposé n’est pas agréé par le conseil d’administration, celui-ci est tenu, dans un délai de trois mois de
la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers.

En cas de désaccord sur le prix, la valeur des actions à céder sera déterminée par un collège de trois experts. A cet

effet, le cédant et le conseil d’administration désigneront chacun un expert; ceux-ci s’adjoindront le troisième expert.
Faute par l’une des parties de nommer son expert ou par les deux experts de s’entendre sur le choix du troisième, la
nomination sera faite par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, à la requête de la partie la plus
diligente.

La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le registre de la société qui sera signée par le cédant

et par le cessionnaire et contre-signée, après décision favorable du conseil d’administration, par le président, ou, à son
défaut, par un administrateur.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions fixées par la loi.
Art. 9. Les actions sont indivisibles en ce sens que la société ne reconnaît pour l’exercice des droits y attachés, y

compris le droit de voter aux assemblées générales, qu’un seul propriétaire pour chaque action.

Tous les copropriétaires d’une action à n’importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se

faire  représenter  auprès  de  la  société  par  une  seule  et  même  personne;  sinon,  la  société  a  le  droit  de  suspendre
l’exercice des droits attachés à cette action. La décision afférente est prise par le conseil d’administration.

Art. 10. L’actionnaire n’est responsable des engagements de la société que jusqu’à concurrence du montant de ses

actions. En cas de cession régulière d’une action, il y a lieu à l’application de l’article 49 de la loi du 10 août 1915.

Art. 11. Les héritiers, créanciers et autres ayants cause d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans son
administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux délibéra-
tions de l’assemblée générale.

Art. 12. La société peut en tout temps, par décision de l’assemblée générale ordinaire, créer et émettre des obliga-

tions hypothécaires ou autres. L’assemblée détermine le type, les conditions d’émission, le taux d’intérêt, le mode et
l’époque du remboursement des obligations.

Titre III. Administration, direction, surveillance

Art. 13. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins et de onze au plus, qui sont

nommés par l’assemblée générale ordinaire, laquelle fixe la durée de leur mandat, sans que celui-ci puisse dépasser six
ans.

30750

Art. 14. Le conseil d’administration se renouvelle partiellement tous les deux ans, à raison d’un nombre d’adminis-

trateurs déterminé suivant le nombre des membres en fonction, de façon à ce que le renouvellement soit aussi régulier
que possible et complet dans chaque période de six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’Assemblée  Générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu’il remplace. Tout adminis-
trateur sortant est rééligible.

Art. 15. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de la société.

Ces pouvoirs ne sont limités que par ceux de l’assemblée générale tels qu’ils résultent de la loi et des statuts.

Le conseil d’administration a spécialement le pouvoir d’agir au nom de la société, de la représenter vis-à-vis de tierces

personnes, de faire et de traiter de sa seule autorité toutes les opérations qui rentrent dans l’objet social, de déterminer
les conditions générales et particulières de ces opérations, de conclure tous contrats, marchés et entreprises, d’acquérir,
de vendre et de céder tous objets mobiliers et immobiliers, toutes créances, tous droits réels et personnels; de prendre
et de requérir toutes inscriptions d’hypothèques, de privilèges, de droits et actions résolutoires et d’y renoncer; de
donner mainlevée de toutes oppositions et saisies, de tous droits résolutoires, de toutes inscriptions hypothécaires et
privilégiées et de toutes transcriptions, avec ou sans paiement; de dispenser de toute inscription d’office; de faire et
d’exiger tous paiements; de toucher toutes sommes, de donner bonne et valable quittance, d’exercer toutes poursuites
devant les tribunaux et arbitres, de mettre tout jugement à exécution, de transiger et de compromettre sur tous les
intérêts de la société, de déférer tout serment litisdécisoire, de nommer et de révoquer tous directeurs et employés de
la société en arrêtant les conditions. Il est expressément stipulé que l’énumération qui précède est indicative et non
limitative.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, pour la gestion journalière de la société, à

un ou plusieurs de ses membres ou à des directeurs ou agents, qu’il désigne et dont il fixe les attributions et les rétri-
butions, en suivant les prescriptions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915.

Art. 16. La société est représentée en justice par son conseil d’administration, néanmoins les actions et procédures

judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  peuvent  être  intentées  et  suivies  aux  poursuites  et  diligences  du
président du conseil d’administration ou d’un administrateur-délégué.

Art. 17. Le conseil d’administration élit tous les ans parmi ses membres un président et un vice-président, lesquels

sont toujours rééligibles. Il se réunit aussi souvent que l’intérêt l’exige, sur la convocation du président ou de deux autres
membres, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué par la convocation. Pour la validité des délibérations, la
présence de la majorité des membres du conseil est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des membres
présents. En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante. Si, dans une séance du conseil réunissant le
nombre  des  administrateurs  requis  pour  délibérer  valablement,  un  ou  plusieurs  administrateurs  s’abstiennent,  parce
qu’ils  ont  un  intérêt  opposé  à  celui  de  la  société,  les  résolutions  sont  valablement  prises  à  la  majorité  des  autres
membres présents. Le conseil est présidé par le président, en son absence par le vice-président et en absence de celui-
ci par le plus âgé des membres présents.

Les administrateurs peuvent se faire représenter à chaque réunion par un de leurs collègues, mais un administrateur

ne peut représenter, comme mandataire, qu’un autre administrateur.

Art.  18. Les  délibérations  du  conseil  d’administration  sont  constatées  par  des  procès-verbaux,  inscrits  sur  un

registre  spécial  et  signés  par  le  président  et  un  des  administrateurs  qui  y  ont  pris  part.  Les  copies  ou  extraits  des
délibérations à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,
par un administrateur.

Art. 19. Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations seront, à défaut d’une délégation donnée par

une délibération spéciale du conseil d’administration, signés par deux administrateurs. Les actes relatifs à l’exécution des
résolutions  du  conseil  d’administration,  qui  sont  reçus  en  la  forme  authentique,  seront  valablement  signés  par  deux
administrateurs, lesquels n’ont pas à justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable du conseil, le tout sans préjudice
des dispositions relatives à la délégation de pouvoirs.

Art. 20. Les opérations de la société sont surveillées et contrôlées par un collège de deux membres au moins et de

sept au plus. Les pouvoirs des commissaires et le mode de les exercer sont déterminés par la loi. La nomination des
commissaires se fait tous les deux ans par l’assemblée générale ordinaire, qui en fixe le nombre dans les limites des
présents statuts. Les commissaires sortants sont rééligibles.

Art. 21. Indépendamment du remboursement de leurs frais et dépens, les administrateurs et commissaires reçoivent

une  indemnité  fixe  à  prélever  sur  les  frais  généraux,  dont  le  montant  est  déterminé  par  l’assemblée  générale  et  qui
restera maintenu jusqu’à décision nouvelle.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 22. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle est ordinaire

ou extraordinaire. L’assemblée générale extraordinaire prend les décisions relatives à la modification des statuts, à la
dissolution  de  la  société,  à  sa  transformation  et,  d’une  façon  générale,  décide  de  toutes  les  questions  qui  lui  sont
réservées par la loi.

L’assemblée  générale  ordinaire  décide  des  questions  relatives  au  bilan  annuel,  à  l’inventaire,  à  la  répartition  des

bénéfices, à la nomination des administrateurs et des commissaires, aux émoluments revenant à ceux-ci, à l’émission
d’obligations hypothécaires et autres, et d’une façon générale, de toutes les questions qui ne sont ni de la compétence
de l’assemblée générale extraordinaire, ni de celle du conseil d’administration. Elle prononce encore souverainement sur
tous les intérêts de la société et confère au conseil d’administration des autorisations nécessaires pour tous les cas où
les pouvoirs lui attribués seraient insuffisants.

30751

Art. 23. Les convocations aux assemblées générales se font par lettres recommandées adressées aux actionnaires

en nom, au moins quinze jours avant la date de l’assemblée.

Il est loisible au conseil d’administration d’user en outre du mode de convocation par voie d’annonce prévu à l’article

70 de la loi du 10 août 1915.

L’assemblée générale ordinaire se réunit le premier vendredi du mois de mai de chaque année, à 17.00 heures, au

siège social à Luxembourg, sinon à l’endroit qui sera désigné dans les convocations. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale se tient le premier vendredi ouvrable suivant à la même heure.

Art. 24. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont convoquées, soit par le conseil d’administration

quand il en reconnaît l’utilité ou lorsque la demande lui en est faite, par écrit, par un groupe d’actionnaires représentant
le cinquième du capital social, avec indication de l’ordre du jour, soit par le collège des commissaires. Ces assemblées se
tiennent au siège social ou en tout autre endroit, désigné dans les avis de convocation.

Art. 25. Pour pouvoir assister aux assemblées générales, les actionnaires sont tenus de faire connaître, une semaine

au moins avant la réunion, au conseil d’administration le nombre des titres pour lesquels ils veulent prendre part au vote.

Tout actionnaire pourra se faire représenter par un mandataire, actionnaire lui-même, qui se sera conformé pour ses

propres actions aux dispositions qui précèdent et dont le pouvoir aura été communiqué au conseil d’administration une
semaine au moins avant l’assemblée générale.

Les intéressés incapables sont représentés par leur mandataire légal, les personnes civiles par leur mandataire légal ou

les personnes désignées à cette fin.

Art. 26. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 27. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets à l’ordre du jour. Le conseil d’administration est

tenu de porter à l’ordre du jour toutes les questions admises par la majorité du conseil et celles qui lui sont soumises à
cet effet par des actionnaires réunissant au moins le cinquième du capital social.

Art. 28. Sauf stipulation contraire de la loi ou des statuts, l’Assemblée Générale est régulièrement constituée quel

que soit le nombre des actions représentées et les délibérations ont lieu à la majorité des voix.

Art. 29. Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, l’assemblée à quatre semaines, confor-

mément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée
dans la suite. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou, en cas d’empêchement,
par le vice-président, sinon par un des administrateurs désigné par ses collègues. Le président de l’assemblée nomme le
secrétaire. L’assemblée désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents.

Il est tenu une feuille de présence. Elle contient les noms et domiciles des actionnaires présents et représentés, ainsi

que  le  nombre  des  actions  pour  lesquelles  l’actionnaire  veut  prendre  part  au  vote.  Cette  feuille  est  certifiée  par  le
bureau; elle est déposée au siège social.

Art. 30. Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

spécial et signés par le président et le secrétaire. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou
ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par deux administrateurs.

Titre V. Inventaire, bilan, répartitions, réserves

Art. 31. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 32. L’inventaire et les comptes sociaux sont dressés à la fin de chaque exercice conformément à la loi. L’admi-

nistration remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire, aux commissaires qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions.

Art. 33. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, amortissements, dotations ou provisions

techniques et autres réserves et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être

obligatoire  lorsque  cette  réserve  atteint  un  dixième  du  capital  social.  Le  solde  est  à  la  disposition  de  l’assemblée
générale.

Art. 34. Le conseil d’administration fixe la date de l’exigibilité et le lieu de payement des dividendes.
Il est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par

la loi. 

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art.  35. A  toute  époque  et  dans  toutes  circonstances,  l’assemblée  générale  extraordinaire,  composée  selon  les

prescriptions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée dans la suite,
peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer la dissolution de la société.

Art. 36. En cas de dissolution, l’assemblée générale règle, sur proposition du conseil d’administration, le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Titre VII. Contestations

Art. 37. Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les

actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément
à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de l’arrondissement de Luxembourg. A cet effet, en cas de
contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Luxembourg et toutes assignations et significations sont
régulièrement données à ce domicile. A défaut d’élection de domicile, les assignations et significations sont valablement
faites au siège de la société, où les administrateurs et commissaires élisent formellement domicile pour l’exécution des
présents statuts.

30752

Titre VIII. Dispositions spéciales

Art. 38. Il est expressément stipulé qu’en cas d’opposition d’une disposition quelconque des présents statuts à une

loi d’ordre public, soit actuellement, soit à l’avenir, la disposition dont il s’agit est subordonnée à la loi et que celle-ci
trouvera son application, sans qu’il soit besoin d’une modification des statuts par l’assemblée générale.

III)  Que  pour  assister  à  cette  assemblée  générale  ou  pour  s’y  faire  représenter,  tous  les  actionnaires  présents  et

représentés se sont conformés à l’article 31 des statuts.

IV) Que les actionnaires présents et représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; qu’il résulte de cette liste de présence, qui a été
signée  par  les  actionnaires  présents  et  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  et  qui  a  été  certifiée  sincère  et
véritable et signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant, que sur le total de 10.000 (dix mille) actions
nominatives  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  sept  mille  six  cent  soixante-sept  (7.667)  actions  sont  dûment
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent procès-verbal, avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal, pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregis-

trement,  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le
notaire instrumentant.

V)  Qu’aux  termes  des  dispositions  légales  et  statutaires,  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire  est

régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les objets figurant à l’ordre du jour.

Après l’exposé de ces faits, qui ont été reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le président expose les motifs qui

ont  décidé  le  conseil  d’administration  à  proposer  à  l’assemblée  les  points  inscrits  à  l’ordre  du  jour  et  déclare  la
discussion ouverte.

Après discussion, Monsieur le président met aux voix les seize points en question.
Par des votes distincts et successifs, l’assemblée, après en avoir délibéré, a adopté les résolutions ci-après reprises de

la manière suivante: Toutes les résolutions sont adoptées à l’unanimité.

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  extraordinaire  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  1.300.000.000,-  (un

milliard trois cents millions) de francs pour le porter de son montant actuel de 300.000.000,- (trois cents millions) de
francs  à  1.600.000.000,-  (un  milliard  six  cents  millions)  de  francs  par  incorporation  au  capital  social,  sans  création
d’actions nouvelles, d’une somme de 1.300.000.000,- (un milliard trois cents millions) de francs par prélèvement sur le
compte «Autres Réserves» d’un montant de 1.300.000.000,- (un milliard trois cents millions) de francs.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  extraordinaire  décide  d’augmenter  la  réserve  légale  pour  la  porter  de  30.000.000,-  (trente

millions) de francs à 160.000.000,- (cent soixante millions) de francs par prélèvement sur le compte «Autres Réserves»
d’un montant de 130.000.000,- (cent trente millions) de francs.

<i>Justification

Il a été justifié à l’assemblée générale et au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément, de l’existence d’un

compte «Autres Réserves» d’un montant d’au moins (1.300.000.000,- + 130.000.000,- =) 1.430.000.000,- (un milliard
quatre cent trente millions) de francs, par la production du bilan de la société clôturé au 31 décembre 1999. Ce bilan de
l’exercice 1999 a été approuvé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue aujourd’hui à 17.00
heures, avant la présente assemblée générale extraordinaire. Une copie du bilan de 1999 restera, après avoir été signée
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux
formalités de l’enregistrement.

Le conseil d’administration confirme dans une déclaration datée du mai 2000, que le compte «Autres Réserves» du

bilan s’élève toujours à la date de ce jour à au moins 1.430.000.000,- (un milliard quatre cent trente millions) de francs,

laquelle déclaration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, aussi

annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

L’assemblée générale extraordinaire requiert le notaire instrumentaire d’acter que l’augmentation de capital et l’aug-

mentation de la réserve légale sont réalisées.

L’assemblée générale extraordinaire constate que le capital social est entièrement libéré.
L’assemblée  générale  confère  tous  pouvoirs  au  conseil  d’administration  pour  l’exécution  des  résolutions  qui

précèdent.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’autoriser le Conseil d’Administration à décider avant le 31 décembre

2001 la conversion du capital social en Euros et à augmenter le capital social et la réserve légale pour tenir compte des
règles d’arrondis par prélèvement des montants requis sur le compte «Autres Réserves».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le bout de phrase du premier alinéa de l’article 2 des statuts,

ayant la teneur suivante: «... il pourra, par décision du conseil général, être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché».

30753

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

nouvelle suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard six cents millions (1.600.000.000,-) de francs. Il est représenté par dix

mille actions, sans désignation de valeur, entièrement libérées.

Le capital social pourra être augmenté par décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les formes légales.»

<i>Sixième résolution.

L’assemblée générale extraordinaire décide d’ajouter à l’article 12 des statuts un dernier alinéa libellé comme suit:
«La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions fixées par la loi.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration se renouvelle partiellement tous les deux ans, à raison d’un nombre d’administrateurs

déterminé suivant le nombre des membres en fonctions, de façon à ce que le renouvellement soit aussi régulier que
possible et complet dans chaque période de six ans.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’Assemblée  Générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu’il remplace.

Tout administrateur sortant est rééligible.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Indépendamment du remboursement de leurs frais et dépens, les administrateurs et commissaires reçoivent une

indemnité fixe à prélever sur les frais généraux, dont le montant est déterminé par l’assemblée générale et qui restera
maintenu jusqu’à décision nouvelle.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de remplacer les articles 34, 35 et 36 des statuts par un article libellé

comme suit:

«Sauf stipulation contraire de la loi ou des statuts, l’Assemblée Générale est régulièrement constituée quel que soit

le nombre des actions représentées et les délibérations ont lieu à la majorité des voix.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le dernier alinéa de l’article 37 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Il est tenu une feuille de présence. Elle contient les noms et domiciles des actionnaires présents et représentés, ainsi

que  le  nombre  des  actions  pour  lesquelles  l’actionnaire  veut  prendre  part  au  vote.  Cette  feuille  est  certifiée  par  le
bureau; elle est déposée au siège social.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 39 des statuts.

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 40 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’inventaire et les comptes sociaux sont dressés à la fin de chaque exercice conformément à la loi. L’administration

remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire,
aux commissaires qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 41 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’excédent  favorable  du  bilan,  déduction  faite  de  toutes  charges,  amortissements,  dotations  ou  provisions

techniques et autres réserves et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être

obligatoire  lorsque  cette  réserve  atteint  un  dixième  du  capital  social.  Le  solde  est  à  la  disposition  de  l’assemblée
générale.»

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 42 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration fixe la date de l’exigibilité et le lieu de payement des dividendes.
Il est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par

la loi.»

<i>Quinzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer les passages des statuts ayant trait à la libération partielle

du capital social et au Conseil Général, les compétences de ce dernier revenant au Conseil d’Administration.

<i>Seizième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une renumérotation et à une refonte des statuts.
L’assemblée générale extraordinaire décide que les statuts de la société auront dorénavant la teneur telle qu’arrêtée

dans l’ordre du jour de la présente assemblée. Le texte afférent des statuts est considéré comme reproduit ici.

30754

<i>Clôture

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 00 heure

et invite les assistants qui voudraient le faire à signer le présent procès-verbal avec les membres du bureau.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société en raison du présent procès-

verbal sont estimés à environ trois cent cinquante mille (350.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l’assemblée générale et aux membres du bureau, les membres du

bureau, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le
présent acte, aucun autre assistant à l’assemblée n’ayant demandé de le signer.

Signé: R. Hentgen, P. Faber, V. Berens, M. Thill, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mai 2000, vol. 509, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 16 mai 2000.

J. Gloden.

(26547/213/454)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

LUXCASH ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 33.519.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXCASH ADVISORY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Signature

(26557/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

LUXCASH ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 33.519.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société

I. Nominations statutaires
L’assemblée constate que lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 1999, le terme du mandat des adminis-

trateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente assemblée générale.

Le mandat des administrateurs venant ainsi à échéance, l’assemblée procède à la nomination des membres suivants au

conseil d’administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en avril
2001:

M. Raymond Kirsch, président;
M. Jean-Paul Kraus, vice-président;
M. Michel Birel, administrateur;
M. Gilbert Ernst, administrateur;
M. Jean Fell, administrateur;
M. Jean-Claude Finck, administrateur;
M. Henri Germeaux, administrateur;
M. Guy Rosseljong, administrateur;
M. Alphonse Sinnes, administrateur;
Mme Ingrid Stevens, administrateur;
M. Armand Weis, administrateur;
M. Guy Zimmer, administrateur.
II. Nomination du commissaire aux comptes
L’Assemblée constate que le mandat du commissaire aux comptes a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente

Assemblée générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’assemblée procède à la nomination de Monsieur Georges Gudenburg pour un

nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en avril 2001.

Luxembourg, le 14 avril 2000.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26558/012/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30755

LUX-EURO-STOCKS ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 64.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUX-EURO-STOCKS ADVISORY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Signature

(26559/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

LUX-EURO-STOCKS ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 64.175.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2000

I. Nominations statutaires
En premier lieu, l’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean-François Caeymaex au 30 juin 1999.
Ensuite, l’assemblée constate que lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 1999, le terme du mandat des

administrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente assemblée générale.

Le mandat des administrateurs venant ainsi à échéance, l’assemblée procède à la nomination des membres suivants au

conseil d’administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en avril
2001:

M. Raymond Kirsch, président, 1, place de Metz, L-1930 Luxembourg;
M. Jean-Claude Finck, vice-président, 1, place de Metz, L-1930 Luxembourg;
M. Gilbert Ernst, administrateur, 1, place de Metz, L-1930 Luxembourg;
M. Henri Germeaux, administrateur, 1, place de Metz, L-1930 Luxembourg;
M. Jean-Paul Kraus, administrateur, 1, place de Metz, L-1930 Luxembourg;
M. Guy Rosseljong, administrateur, 1, place de Metz, L-1930 Luxembourg;
M. Alphonse Sinnes, administrateur, 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
M. Armand Weis, administrateur, 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
II. Nomination du commissaire aux comptes
L’Assemblée constate que le mandat du commissaire aux comptes a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente

Assemblée générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’assemblée procède à la nomination de Madame Doris Engel pour un nouveau

terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en avril 2001.

Luxembourg, le 5 mai 2000.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26560/012/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

MANLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.676.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-huit avril. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jacques Landrain, administrateur, demeurant à B-1170 Bruxelles, 7, avenue du Daim,
agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  spécial  de  Monsieur  Fabrice  Giger,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à

CH-1211 Genève, 13, Quai de l’Ile,

en  vertu  d’une  procuration  sous  seing  privé,  donnée  à  Genève,  le  10  avril  2000,  laquelle  restera,  après  avoir  été

paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité
de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

30756

- La société anonyme holding MANLUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.676, a été constituée suivant acte notarié en date du 19 janvier
1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 195 du 18 mai 1994.

- Le capital social est fixé à trente et un millions de francs luxembourgeois (31.000.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un mille francs luxembourgeois (31.000,- LUF) chacune.

- Monsieur Fabrice Giger, prénommé, est devenu propriétaire des mille (1.000) actions dont il s’agit et il a décidé de

dissoudre et de liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité.

- Par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les
frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

Société à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

Ensuite le comparant a présenté au notaire le registre des actions nominatives qui est clôturé en sa présence.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Landrain, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2000.

F. Baden.

(26567/200/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

LUXLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 33.960.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

<i>Pour LUXLAND S.A.

Signature

(26561/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

MATOLUX.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.048.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

(26568/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

LUX-TOP 50 ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.732.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUX-TOP 50 ADVISORY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Signature

(26563/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30757

LUX-TOP 50 ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.732.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2000

I. Nominations statutaires
En premier lieu, l’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Pierre Dochen et de Monsieur Jean-François

Caeymaex au 30 juin 1999.

Ensuite l’assemblée constate que lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 avril 1999, le terme du mandat des

administrateurs a été fixé à 1 an, c’est-à-dire jusqu’à la présente assemblée générale.

Le mandat des administrateurs venant ainsi à échéance, l’assemblée procède à la nomination des membres suivants au

conseil d’administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en avril
2001:

M. Raymond Kirsch, président;
M. Jean-Claude Finck, vice-président;
M. Michel Birel, administrateur;
M. Gabriel Deibener, administrateur;
M. Gilbert Ernst, administrateur;
M. Henri Germeaux, administrateur;
M. Pit Hentgen, administrateur;
M. Jean-Paul Kraus, administrateur;
M. Jacques Mangen, administrateur;
M. Alphonse Sinnes, administrateur.
II. Nomination du commissaire aux comptes
L’Assemblée constate que le mandat du commissaire aux comptes a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente

Assemblée générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’assemblée procède à la nomination de Monsieur Georges Gudenburg pour un

nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en avril 2001.

Luxembourg, le 19 avril 2000.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26564/012/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

NEW CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 47.567.

L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NEW CAPITAL

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, R.C. Luxembourg, section B, numéro
47.567,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentant  en  date  du  21  avril  1994,  publié  au  Mémorial  C,
numéro 343 du 17 septembre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant à Moutfort.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de LUF en USD.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en USD, en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 200.000,- USD, sans création d’actions nouvelles.

30758

4.- Souscription et libération intégrale.
5.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 200.000,- USD soit représenté par 2.000 actions d’une
valeur nominale de 100,- USD, chacune entièrement libérée.

6.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en dollars US, au cours
de 41,50 LUF = 1,- USD, en arrondi trente mille cent vingt dollars US (30.120,- USD).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-neuf mille huit cent quatre-vingts

dollars US (169.880,- USD), pour le porter de son montant actuel de trente mille cent vingt dollars US (30.120,- USD)
à deux cent mille dollars US (200.000,- USD), sans émission d’actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme NEW CAPITAL HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de cent
soixante-neuf mille huit cent quatre-vingts dollars US (169.880,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de
cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

<i>Sixième résolution

Afin  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  résolutions  qui  précèdent,  l’assemblée  décide  de  modifier  le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent mille dollars US (200.000,- USD),

représenté par deux mille (2.000) actions de cent dollars US (100,- USD) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent douze mille francs luxembourgeois.

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  montant  de  l’augmentation  du  capital  social  est  évalué  à  la  somme  de

7.050.020.- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: T. Hellers, G. Kos, J. Beicht, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2000, vol. 510, fol. 38, case 8. – Reçu 70.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 mai 2000.

J. Seckler.

(26576/231/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

NEW CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 47.567.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 mai 2000.

J. Seckler.

(26577/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30759

MONTE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.346.

Suite aux décisions de l’assemblée générale annuelle du 20 mars 2000, le conseil d’administration se compose comme

suit:

- Anne-Marie Goffinet, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., L-2953 Luxembourg,
- Michel Malpas, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., L-2953 Luxembourg,
- Mario Gaetano Mazzarino, BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A., 3 Piazza Salimbeni, I-53100 Siena,
- Lucio Pierotti, MONTE PASCHI BANQUE, Paris, France,
- Vasco Rossi, BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A., 3 Piazza Salimbeni, I-53100 Siena.

<i>Pour MONTE, SICAV, 

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26571/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

MULTI MEDIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

<i>Extract of the minutes of the board of directors meeting held at the registered office of the company 

<i>on March 29th 2000

The board of directors, after having read the letters of resignation of Mr Gustave Stoffel and Mr Dirk Raeymaekers

as directors of the company resolved to accept their resignation.

The board of directors names Mr Patrick Ehrhardt, bank director, and Miss Maria Chiapolino, private employee, both

residing in Luxembourg, as the new directors of the company, their appointments having the same expiry as that of their
predecessors.

<i>MULTI MEDIA INVESTMENT S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26572/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

PAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.677.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue au siège social le 24 mars 2000

L’assemblée, après lecture des lettres de démission pour des raisons personnelles de MM. Gustave Stoffel et Dirk

Raeymaekers de leurs fonctions d’administrateur, décide d’accepter leur démission.

L’assemblée les remercie pour l’activité qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour et leur donne pleine et entière décharge

pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateur:
MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,

George Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Leur mandat ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.

<i>PAF S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26583/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30760

MURFET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.149.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26573/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

MURFET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.149.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26574/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

MURFET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.149.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société 

<i>lors de sa réunion du 23 octobre 1998 à 10.00 heures

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 23 octobre 1998:
- Les comptes annuels au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997 sont approuvés à l’unanimité. Le montant de

LUF 125.000,- va être affecté à la réserve légale.

- La distribution d’un dividende de LUF 61.279.594,- a été décidée pour l’année sociale terminée le 31 décembre 1997.
- Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats pour

les années sociales se clôturant au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire en l’an 1999.

Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour extrait conforme

G. Leclerc

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26575/631/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

ÖTAG ÖKO-TEC A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 63.291.

Il résulte d’une décision du 16 mai 2000 que le siège de la société est rétabli au 304, route de Thionville, L-5884

Hesperange.

De même, le commissaire aux comptes LUXMANAGEMENT LTD, Londres, est rétabli dans ses fonctions.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26580/681/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

OKAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 68.456.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.

<i>Pour OKAM S.A.

Signature

(26581/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30761

NINE O NINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.569.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Federico Franzina, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>NINE O NINE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26578/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

PADANA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.245.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Frédéric Van Haeperen, employé

privé, demeurant à Luxembourg, sont mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>PADANA LUX S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26582/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

PME CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3316 Bergem, 11, rue de l’Eglise.

L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Guy Stamet, directeur de société, demeurant à Bergem. 
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
- Que la société à responsabilité limitée PME CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à L-3354 Leudelange, 3,

rue de la Forêt, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du
28 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 301 du 11 août 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 19 janvier 1996, publié au Mémorial C, numéro 223 du 3 mai 1996;

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de L-3354 Leudelange, 3, rue de la Forêt à L-3316 Bergem, 11, rue de l’Eglise.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article quatre des statuts est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante: 

«Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Bergem.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

30762

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: G. Stamet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 avril 2000, vol. 510, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 mai 2000.

J. Seckler.

(26594/231/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

PME CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3316 Bergem, 11, rue de l’Eglise.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 mai 2000.

J. Seckler.

(26595/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

PAGANINI HOLDING.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 37.323.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

(26584/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

PAGANINI HOLDING.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 37.323.

L’assemblée générale de la société, convoquée le 18 avril 2000, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Luxembourg, comme cinquième administrateur de

la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2002.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26585/777/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

PAPETERIE JEANNE D’ARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 15, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 70.229.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 27 avril 2000, enregistré à Grevenmacher, le 3 mai 2000, volume 510, folio 39, case 8:

I. - Que la société anonyme PAPETERIE JEANNE D’ARC, S.à r.l., ayant son siège social à L-2133 Luxembourg, 15, rue

Nic. Martha, R.C. Luxembourg section B numéro 70.229, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 12 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 637 du 23 août 1999.

II. - Que suite à la réunion de toutes les actions dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III. - Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-2133 Luxem-

bourg, 15, rue Nic. Martha.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 mai 2000.

J. Seckler.

(26586/231/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30763

PARAGON INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.075.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

(26587/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

PARTEX INTERNATIONAL HOLDING  S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.589.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu au siège social le 24 mars 2000

L’assemblée, après lecture des lettres de démission pour raisons personnelles de M. Gustave Stoffel de sa fonction de

président du conseil d’administration et de M. Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter leur
démission.

L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateur:
MM. George Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,

Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Leur mandat ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>PARTEX INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26588/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

PARUSUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.799.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

(26590/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

PARUSUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.799.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

(26591/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

PARUSUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.799.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 85, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

(26592/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30764

PARTIMCO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 69.369.

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la susdite société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 6 avril 2000, les administrateurs se
sont réunis en conseil et ont élu Monsieur Gabriel Jean, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

KEVIN MANAGEMENT S.A.

BRYCE INVEST S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 316, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26589/239/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

P.G.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.775.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu au siège social le 20 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 20 mars 2000, M. Frédéric Van Haeperen, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>P.G.M. INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme Holding

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26593/024/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.681.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(26596/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

PROP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.660.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu au siège social le 20 mars 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, et de

Monsieur Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter leurs démissions. Le conseil les remercie
pour l’activité qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 20 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée

privée, demeurant à Luxembourg, ainsi que M. Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, leur mandat ayant
la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.

Le conseil nomme, en outre, comme président du conseil d’administration M. Germain Birgen.

<i>PROP HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26598/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30765

PROMOD LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.044.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Se sont réunis en date de ce jour, 11 mai 2000, à Luxembourg, 18, rue des Glacis, les associés de la société PROMOD

Luxembourg, comparant par mandataires, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Ouverture d’une succursale à Luxembourg-Ville, 5, rue Philippe II.
Après en avoir délibéré, les actionnaires, qui se considèrent tous comme étant valablement convoqués et/ou repré-

sentés, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

La société PROMOD LUXEMBOURG procèdera à l’ouverture d’une succursale à Luxembourg-Ville, 5, rue Philippe

II endéans les tous meilleurs délais.

Luxembourg, 11 mai 2000.

Signatures.

<i>Liste de présences

1) La société de droit français PROMOD, société anonyme, établie et ayant son siège social à F-59700 

Marcq en Baroeul, Chemin du Verseau, représentée aux fins des présentes par Maître Roy Nathan, aux 
termes d’une procuration sous seing privé ……………………………………………………………………………………………………………………

51 parts

2) La société anonyme de droit néerlandais KROONESTEIN B.V., établie et ayant son siège social à 

Amsterdam, représentée aux fins des présentes par Maître Roy Nathan, aux termes d’une procuration 
sous seing privé ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 49 parts

100 parts

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26597/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

RACINE HOLDING.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.422.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

Signature.

(26599/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

DETERMINATION, Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 32, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 73.206.

L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DETERMINATION, ayant

son siège social à L-1661 Luxembourg, 3, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 14 décembre 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Ferry  Kesteloot,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à

Mouscron (B).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Jeanne Lietaert, administrateur de sociétés, demeurant à St. Léger

(B).

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Elisabeth Kesteloot, architecte d’intérieur, demeurant à Mamer.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.  -  Qu’il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  sont  présentes  ou  représentées  à  la  présente

assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que  l’assemblée  peut  décider  valablement  sur  tous  les  points  portés  à
l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert de siège de L-1661 Luxembourg, 3, Grand-rue à L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix,  la  résolution

suivante:

30766

<i>Résolution

L’assemblée  décide  de  transférer  le  siège  de  la  société  de  L-1661  Luxembourg,  3,  Grand-rue  à  L-8232  Mamer,

32, route de Holzem.

La première phrase du deuxième alinéa de l’article 1

er

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (2

ème

alinéa 1

ère

phrase). Le siège social est établi à Mamer.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Kesteloot, J. Lietaert, E. Kesteloot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 mai 2000, vol. 413, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 mai 2000.

E. Schroeder.

(26763/228/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

DETERMINATION, Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 32, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 73.206.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 mai 2000.

E. Schroeder.

(26764/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

DYNAMIC SOLUTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 15, rue de la Grève.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 10 mai 2000

Conformément à l’article 11 des statuts et à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire, le conseil

d’administration  a  nommé,  en  date  du  10  mai  2000,  M.  Eran  Lipszyc  administrateur-délégué  de  la  société.  Il  pourra
engager la société par sa seule signature pour tous les actes de gestion journalière jusqu’au montant de 10.000,- EUR.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Experts-comptables, réviseurs d’entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26768/592/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

EFL LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 61.338.

Sur base du courrier envoyé en date du 13 avril 2000 par BUREAU COMPTABLE LUXEMBOURGEOIS S.A., 12, rue

du Cimetière, L-8413 Steinfort aux actionnaires et administrateurs de la société, le siège social de la société EFL LUX
S.A. est dénoncé et ne se trouve donc plus au 12, rue du Cimetière, L-8413 Steinfort.

Fait à Steinfort, le 13 avril 2000.

Signature.

Enregistré à Capellen, le 20 avril 2000, vol. 135, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(26772/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

EPICERIE GOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 2, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 65.253.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 9 mai 2000, vol. 136, fol. 4, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.

Signature.

(26776/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.

30767

OCM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 38.895.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

OCM VALMA SPA, une société établie et ayant son siège social à Via Lombardia 99, 22050 Rovagnate (CO), Italie,

actuellement en état de faillite, représentée par son curateur le Dott. Salvatore d’Amora,

ici représentée par Monsieur Fernand Heim, chef comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 10 avril 2000.
Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentaire,  restera  annexée  au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
-  La  société  anonyme  OCM  INTERNATIONAL  HOLDING  S.A.,  R.C.  B,  numéro  38.895,  dénommée  ci-après  «la

Société», fut constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25
novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 206 du 18 mai 1992.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire,  en  date  du  9  novembre  1993,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations,
numéro 14 du 15 janvier 1994.

- La Société a actuellement un capital social de deux cent cinquante mille (250.000,-) dollars US (USD), représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars US (USD) chacune, entièrement souscrites
et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
-  Par  la  présente  la  comparante,  en  tant  qu’actionnaire  unique  et  bénéficiaire  économique  finale  de  l’opération,

prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

-  La  comparante  déclare  qu’elle  a  pleine  connaissance  des  statuts  de  la  Société  et  qu’elle  connaît  parfaitement  la

situation financière de la Société.

- La comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément  à  prendre  à  sa  charge  tout  passif  pouvant  éventuellement  encore  exister  à  la  charge  de  la  Société  et
impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la Société est à considérer
comme faite et clôturée.

-  L’actionnaire  unique  donne  décharge  pleine  et  entière  aux  administrateurs  et  au  commissaire  pour  leur  mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

ainsi que trente-quatre (34) certificats d’actions au porteur, lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société OCM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: F. Heim, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 124S, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(26579/230/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

30768


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EVAL S.A.

FIBACO S.A.

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CORD A.G.

CORD S.A.

FINCHI INVESTMENTS S.A.

FINCHI INVESTMENTS S.A.

FINBOURG FINANCE S.A.

FINBOURG FINANCE S.A.

EUROPEENNE DE CONSEILS S.A.

EUROPEENNE DE CONSEILS S.A.

EUROPEENNE DE CONSEILS S.A.

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FIRE INVEST S.A.

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G-REASSURANCE S.A.

G-REASSURANCE S.A.

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LUXBOND ADVISORY S.A.

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MONDIAL INVESTMENTS S.A.

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LA LUXEMBOURGEOISE

LUXCASH ADVISORY S.A.

LUXCASH ADVISORY S.A.

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PARUSUS S.A.

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