This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
30673
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 640
7 septembre 2000
S O M M A I R E
Alvian S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
30714
Azzuri Internazionale S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30713
Beaucamps S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30718
Brasserie de Diekirch S.A., Diekirch ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30702
Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………
30699
,
30702
Cargoveyor Systems Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
30717
Corbox S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30708
,
30711
D.B.C. S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30719
Deutsche Postbank International S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30712
Diego S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30713
D.S. Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30715
Eldfell S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30718
Elhe Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30716
Eurogift S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30714
Financière Ako S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30719
Fishing World, S.à r.l., Bergem …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30711
,
30712
Fraver Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30718
Grossfeld S.A., Alzingen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30706
Hopra S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30716
Hyperion International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30703
International Harvest S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30713
IT Technology, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30715
Kibo S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30718
Kop Maeder Egli S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30714
Lamesch Exploitation S.A., Jean Lamesch Exploitation S.A., Bettembourg ………………………………………………………………………………
30716
Lion-Fortune, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30717
Lux-Avantage, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30720
Maria-De Holding S.A., Luxemburg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30712
Marroni Finances S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30712
Naxos International S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30713
Rocky Mountains Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
30717
S.J.M. Finance S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30715
Stabilo Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30715
Vittoria Timber S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30719
WorldInvest, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30674
WorldInvest, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2012 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-seventh of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) WorldInvest Limited, with registered office at 39, Cornhill, London EC 3V 3NV,
duly represented by Mrs Isabelle Lebbe, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given by Mark Beale and Richard Lewis in England on 25 July 2000.
2) WorldInvest HOLDINGS Limited, with registered office at 39, Cornhill, London EC 3V 3 NV;
duly represented by Mrs Isabelle Lebbe, previously named,
by virtue of a proxy given by David Wood and Ralph Baber in England on 25 July 2000.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
The appearing party under (1) has requested the notary to designate it as the founder of the company to be hereby
incorporated; the appearing party under (2) merely subscribes for shares and is to be regarded as mere subscriber within
the meaning of Article 28 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a company (the «Articles»), which they form between themselves:
Title I. - Name, Registered Office, Duration, Purpose
Article 1. Name.
There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares in the future, a public
limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société d’inve-
stissement à capital variable») under the name of WorldInvest SICAV (hereinafter the «Company»).
Art. 2. Registered Office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsi-
diaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event in the
United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or
are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration.
The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose.
The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and other assets
permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 30 March 1988 on undertakings for
collective investment (the «1988 Law»).
Title II. - Share Capital, Shares, Net Asset Value
Art. 5. Share Capital, Classes of Shares.
The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at any time be equal
to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital shall be as provided by law,
i.e. the equivalent in United States dollars of one million two hundred thirty-nine thousand four hundred and sixty-seven
Euros and sixty-two cents (1,239,467.62 Euros). The initial capital is forty thousand United States dollars (USD
40,000.-), divided into twenty thousand (20,000) shares of no par value. The minimum capital of the Company must be
achieved within six months after the date on which the Company has been authorized as an undertaking for collective
investment under Luxembourg law.
The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different
classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in transferable securities of any kind and other
assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the Sub-Fund (as
defined hereinafter) established in respect of the relevant class or classes of shares, subject to the investment restric-
tions provided by law or determined by the board of directors.
The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (the «Sub-Fund») within the meaning
of Article 111 of the 1988 Law for each class of shares or for two or more classes of shares in the manner described in
Article 11 hereof. As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the
relevant Sub-Fund. With regard to third parties, in particular towards the Company’s creditors, the Company shall be
considered as one single legal entity. The Company as a whole shall be responsible for all obligations whatever be the
Sub-Fund such liabilities are attributable to, save where other terms have been agreed upon with specific creditors.
30674
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if
not expressed in United States dollars, be converted into United States dollars and the capital shall be the total of the
net assets of all the classes of shares.
The board of directors may create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the
board of directors may, at the expiry of the initial period of time, prorogate the duration of the relevant Sub-Fund once
or several times. At the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the shares in the relevant
class(es) of shares, in accordance with Article 8 below, notwithstanding the provisions of Article 24 below.
At each prorogation of a Sub-Fund, the registered shareholders shall be duly notified in writing, by a one-month prior
notice sent to their registered address as recorded in the register of shares of the Company. The Company shall inform
the bearer shareholders by a one-month prior notice published in newspapers to be determined by the board of
directors, unless these shareholders and their addresses are known to the Company. The sales documents for the
shares of the Company shall indicate the duration of each Sub-Fund and, if appropriate, its prorogation.
Art. 6. Form of Shares.
(1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered
form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations as the board of directors
shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any Prohibited Person (as defined in
Article 10 hereinafter).
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by
the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered shares held by him and the amount paid up on each fractional share.
The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such
registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.
If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be
converted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into
bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee
is not a Prohibited Person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be
made in the register of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares
will be effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certi-
ficate in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option
of the board of directors, the costs of any such conversion may be charged to the shareholder requesting it.
Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the
Company may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or conversion shall not result
in such shares being held by a «Prohibited Person».
The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or facsimile.
However, one of such signatures may be made a person duly authorized thereto by the board of directors; in the latter
case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may
determine.
(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.
Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered in the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or directors or officers of the Company or by one or other persons duly authorized
thereto by the board of directors.
(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices
and announcements may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered in by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.
(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,
mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At
the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in replacement of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and
all reasonable expenses incurred by the company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.
30675
(5) If one or more shares are jointly owned or if the ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right
to such share(s) shall jointly exercise their rights with respect to such share(s) unless they appoint one or several
person(s) to represent such share(s) towards the Company.
(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall
be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis. In the case of
bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.
Art. 7. Issue of Shares.
The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully paid up shares at any time
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.
The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares
in any Sub-Fund; the board of directors may, in particular, decide that shares of any class shall only be issued during one
or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.
Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be
the net asset value per share of the relevant class as determined in compliance with Article 11 hereof as of such
Valuation Date (defined in Article 12 hereof) as determined in accordance with such policy as the board of directors may
from time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be
incurred by the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved
from time to time by the board of directors. The price so determined shall be payable within a period as determined by
the board of directors which shall not exceed five business days from the relevant Valuation Date.
The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to
accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them. The board of
directors may refuse, at its discretion, any application for the purchase of shares.
The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with
the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor
(«réviseur d’entreprises agréé») of the Company and provided that such securities comply with the investment objec-
tives, policies and restrictions of the relevant Sub-Fund.
Art. 8. Redemption of Shares.
Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company, under the terms and proce-
dures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and within the limits provided by law and
these Articles.
The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not
exceed ten business days from the relevant Valuation Date, as is determined in accordance with such policy as the board
of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents
have been received by the company, subject to the provision of Article 12 hereof.
The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class, as determined in accor-
dance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the
sales documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the
relevant currency as the board of directors shall determine.
If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.
Further, if on any given date redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant to Article
9 hereof exceed a certain level determined by the board of directors in relation to the number of shares in issue of a
specific class, the board of directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion will be
deferred for a period and in a manner that the board considers to be in the best interests of the Company. On the next
Valuation Date following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.
The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price
to any shareholder in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in connection
with such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 11) as of the Valuation
Date on which the redemption price is calculated to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of
assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the
interests of the other holders of shares of the relevant class or classes of shares and the valuation used shall be
confirmed by a special report of the auditor. The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.
All redeemed shares shall be cancelled.
Art. 9. Conversion of Shares.
Any shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his shares, provided that the board of
directors may (i) set restrictions, terms and conditions as to the right for and frequency of conversions between certain
classes of shares and (ii) subject them to the payment of such charges and commissions as it shall determine.
The price for the conversion of shares shall be computed by reference to the respective net asset value of the two
classes of shares concerned, calculated on the same Valuation Date.
If as a result of any request for conversion, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.
The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.
30676
Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares.
The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate
body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of
any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become exposed to
tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have otherwise incurred (such persons, firms or
corporate bodies to be determined by the board of directors being herein referred to as «Prohibited Persons»).
For such purposes the Company may:
A. decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and
B. at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
Prohibited Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person;
and
C. decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
D. where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person
is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the
sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the
following manner:
(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or
appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.
Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates repre-
senting the shares specified in the purchase notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to
be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.
(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net
asset value per share of the relevant class as at the Valuation Date specified by the board of directors for the redemption
of shares in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share
certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accor-
dance with Article 8 hereof less any service charge provided therein.
(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency
fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certifi-
cates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice
as aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a
shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase
notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund relating to the relevant class or classes of shares.
The board of directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to
authorize such action on behalf of the Company.
(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.
«Prohibited Person» as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in
connection with the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer
who acquires shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.
Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share.
The net asset value per share of each class of shares shall be calculated in the reference currency (as defined in the
sales documents for the shares) of the relevant Sub-Fund and, to the extent applicable within a Sub-Fund, expressed in
the currency of quotation for the relevant class of shares. It shall be determined as of any Valuation Date by dividing the
net assets of the Company attributable to each class of shares, being the value of the portion of assets less the portion
of liabilities attributable to such class, on any Valuation Date by the number of shares in the relevant class then
outstanding in accordance with the valuation rules set forth below. The net asset value per share may be rounded up or
down to the nearest unit of the relevant currency as the board of directors shall determine. If since the time of deter-
mination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the markets on which a substantial
portion of the investments attributable to the relevant class of shares are dealt in or quoted, the Company may, in order
to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second
valuation.
30677
The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,
warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information
thereon is reasonably available to the Company;
5) all interest accrued on any interest bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such asset;
6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,
insofar as the same have not been written off;
7) the liquidating value of all forward contracts and all call or put options the Company has an open position in;
8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at
after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.
(b) Securities listed on a recognized stock exchange or dealt in on any other Regulated Market (as defined in Article
18 hereof) will be valued at their last available closing prices, or, in the event that there should be several such markets,
on the basis of their last available closing prices on the main market for the relevant security.
(c) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market, or
if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price as
determined pursuant to sub-paragraph (b) is not representative of the fair market value of the relevant assets, the value
of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith pursuant
to procedures established by the board of directors.
(d) The liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or on other organised
markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the board of directors,
on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options
contracts traded on exchanges or on other organised markets shall be based upon the last available settlement prices of
these contracts on exchanges and organised markets on which the particular futures, forward or options contracts are
traded by the Company; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with
respect to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall
be such value as the board of directors may deem fair and reasonable.
(e) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to
procedures established by the board of directors taking into account parameters such as the level of the index, the
interest rates, the equity dividends yields and the estimated index volatility.
(f) The net asset value per share of any Sub-Fund may be determined using an amortised cost method for all invest-
ments with a known short-term maturity date. This involves valuing an investment at its cost and thereafter assuming a
constant amortisation to maturity of any discount or premium, regardless of the impact of fluctuating interest rates on
the market value of the investments. While this method provides certainty in valuation, it may result in periods during
which value, as determined by amortised cost, is higher or lower than the price such Sub-Fund would receive if it sold
the investment. The board of directors will continually assess this method of valuation and recommend changes, where
necessary, to ensure that the relevant Sub-Fund’s investments will be valued at their fair value as determined in good
faith by the board of directors. If the board of directors believe that a deviation from the amortised cost per share may
result in material dilution or other unfair results to shareholders, the board of directors shall take such corrective
action, if any, as they deem appropriate to eliminate or reduce, to the extent reasonably practicable, the dilution or
unfair results.
The relevant Sub-Fund shall, in principle, keep in its portfolio the investments determined by the amortisation cost
method until their respective maturity date.
(g) Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates
curve. Index and financial instruments related swaps will be valued at their market value established by reference to the
applicable index or financial instrument. The valuation of the index or financial instrument related swap agreement shall
be based upon the market value of such swap transaction, established in good faith pursuant to procedures established
by the board of directors.
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the
reference currency of such Sub-Fund at the rate of exchange determined on the relevant Valuation Date in good faith
by or under procedures established by the board of directors.
The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.
30678
II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, investment adviser’s fees, including incentive
fees, custodian fees, and corporate agents’ fees);
4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the valuation Date, as determined from
time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;
6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted
accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment adviser including
performance fees, fees and expenses payable to its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary and
corporate agent, registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any permanent representatives in places of
registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the directors (if any) and their
reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection with board
meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining
the registration of the Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxem-
bourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of the publication of the net asset
value per share of each Class and the cost of preparing, printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory
memoranda, periodical reports or registration statements, and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties,
governmental and similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets,
interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may accrue administrative and other
expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or other periods.
III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class of shares and may establish a Sub-Fund in
respect of two or more classes of shares in the following manner:
a) If multiple classes of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly
invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned provided however, that within a Sub-
Fund, the board of directors is empowered to define classes of shares so as to correspond to (i) a specific distribution
policy, such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge
structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution,
shareholder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based
on the rate of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Sub-Fund
and/or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant Sub-Fund
the assets and returns quoted in the currency of the relevant class of shares against long-term movements of their
currency of quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the board of directors from time to time
in compliance with applicable law;
b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to
the Sub-Fund corresponding to that class of shares, provided that if several classes of shares are outstanding in such Sub-
Fund, the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the class of
shares to be issued;
c) The assets and liabilities and income and expenditure applied to a Sub-Fund shall be attributable to the class or
classes of shares corresponding to such Sub-Fund;
d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the
Company to the same class or classes of shares as the assets from which it was derived and on each revaluation of an
asset, the increase or decrease in value shall be applied to the relevant class or classes of shares;
e) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular class or particular classes of shares
within a Sub-Fund or to any action taken in connection with an asset of a particular class of shares or particular classes
within a Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant class or classes of shares;
f) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
class of shares, such asset or liability shall be allocated to all the classes of shares pro rata to their respective net asset
values or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that (i) where
assets, on behalf of several Sub-Funds, are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by
an agent of the board of directors, the respective right of each class of shares shall correspond to the prorated portion
resulting from the contribution of the relevant class of shares to the relevant account or pool, and (ii) the right shall vary
in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the class of shares, as described in the
sales documents for the shares of the Company, and finally (iii) all liabilities, whatever class of shares they are attributable
to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Company as a whole;
g) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares
shall be reduced by the amount of such distributions.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted
accounting principles.
30679
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken
by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the company and present, past or future
shareholders.
IV. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Date on which such valuation is
made and from such time and until paid by the Company the price therefor shall be deemed to be a liability of the
Company;
2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of
directors on the Valuation Date on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefor shall be deemed to be a debt due to the Company;
3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the
relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares; and
4) where on any Valuation Date the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the
Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;
- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company
and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;
provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such
Valuation Date, then its value shall be estimated by the Company.
Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue,
Redemption and Conversion of Shares.
With respect to each class of shares, the net asset value per share and the price for the issue, redemption and
conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the
Company, at least twice a month at a frequency determined by the board of directors and determined in the sales
documents of the shares, such date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Date».
The Company may suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and the issue
and redemption of its shares to and from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each class:
a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of
the investments of the Company attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such
restriction or suspension affects the valuation on the investments of the Company attributable to such class of shares
quoted thereon;
b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors
as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such class of shares would be
impracticable;
c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price
or value of any of the investments of such class of shares or the current price or value on any stock exchange or other
market in respect of the assets attributable to such class of shares;
d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of shares of such class of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acqui-
sition of investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the board of directors, be
effected at normal rates of exchange;
e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such class of
shares cannot promptly or accurately be ascertained;
f) any period when the net asset value of any subsidiary of the Company may not be determined accurately;
g) upon the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the
purpose of winding up the Company, any Sub-Funds or classes of shares, or merging the Company or any Sub-Funds, or
informing the shareholders of the decision of the board of directors to terminate Sub-Funds or classes of shares or to
merge Sub-Funds.
A notice of the beginning and of the end of any period of suspension shall be published, if appropriate, by the Company
and may be notified to shareholders having made an application for subscription, redemption or conversion of shares for
which the calculation of the net asset value has been suspended. Such suspension as to any class of shares shall have no
effect on the calculation of the net asset value per share, the issue, redemption and conversion of shares of any other
class of shares.
Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of
the calculation of the net asset value.
Title III. - Administration and Supervision
Art. 13. Directors.
The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members, who need not be
shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The directors shall be elected
by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of directors,
their remuneration and the term of their office.
Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
30680
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general
meeting.
In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the
shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.
Art. 14. Board Meetings.
The board of directors may choose from among its members a chairman and one or more vice-chairmen. It may also
choose a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the board of
directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at
the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders
or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.
The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as
well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior
to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means
of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-
cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the
Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number
of directors that the board may determine, are present or represented.
Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies or
extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.
Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.
Art. 15. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within
the Company’s purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 18 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in the
competence of the board of directors.
Art. 16. Corporate Signature.
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two directors or by the joint or
single signature of any officer(s) of the Company or of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
board of directors.
Art. 17. Delegation of Power.
The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the
Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in
furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need
not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of directors and who may, if the
board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.
The Company shall enter into an investment advisory agreement with any affiliated or associated company of
WorldInvest Limited (the «Investment Adviser»), who shall supply the Company with recommendations and advice with
respect to the Company’s investment policy pursuant to Article 18 hereof and may, on a day-to-day basis and subject to
the overall control of the board of directors, have actual discretion to purchase and sell securities and other assets of
the Company pursuant to the terms of a written agreement.
In the event of non-conclusion or termination of said agreement in any manner whatsoever, the Company shall
change its name forthwith upon the request of the Investment Adviser to a name not resembling the one specified in
Article 1 hereof.
The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
30681
Art. 18. Investment Policies and Restrictions.
The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment
policies to be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the hedging strategy to be applied to specific classes of shares
within particular Sub-Funds and (iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all
within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.
Within those restrictions, the board of directors may decide that investments be made:
(i) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another regulated market
that operates regularly and is recognized and open to the public (a «Regulated Market») located within a Member State
of the European Union;
(ii) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another Regulated Market
located within any other country of Western or Eastern Europe, Asia, Oceania, the American continents or Africa;
(iii) in recently issued transferable securities, provided that the terms of issue provide that application be made for
admission to official listing in any of the stock exchanges or Regulated Markets referred to above and that such admission
is secured within a year of the issue;
(iv) in accordance with the principle of risk spreading, up to 100 % of the net assets attributable to each Sub-Fund in
transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, by its local authorities, by any other Member
State of the Organisation for Economic Cooperation and Development («OECD») or by a public international body of
which one or more Member State(s) of the EU are member(s), provided that in the case where the Company decides
to make use of this provision, it shall, on behalf of the Sub-Fund created for the relevant class or classes of shares, hold
securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than 30 % of the
net assets attributable to such Sub-Fund;
(v) in securities of another undertaking for collective investment («UCI»), provided that if such a UCI is an under-
taking for collective investment in transferable securities («UCITS») of the open-ended type and is linked to the
Company by common management or control or by a substantial direct or indirect holding, investment in the securities
of such UCI shall be permitted only if such UCI, according to its constitutional documents, has specialised in investment
in a specific geographical area or economic sector and if no fees or costs are charged an account of transactions relating
to such acquisition;
(vi) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of
directors in compliance with applicable laws and regulations.
Investments in each Sub-Fund of the Company may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the
board of directors may from time to time decide. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean,
as appropriate, either investments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially
held indirectly through the aforesaid subsidiaries.
The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that
such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ
techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of
its assets and liabilities.
The board of directors, acting in the best interests of the Company, may decide, in the manner described in the sales
documents for the shares of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-Fund be co-
managed on a segregated basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective
investment and/or their sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-Funds be co-managed amongst
themselves on a segregated or on a pooled basis.
Art. 19. Conflict of Interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest
opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.
The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without
interest in any matter, position or transaction involving any affiliated or associated company of the Union Group of
companies, or such other person, company or entity as may from time to time be determined by the board of directors
in its discretion.
Art. 20. Indemnification of Directors.
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
30682
Art. 21. Auditors.
The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor («réviseur d’ent-
reprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.
The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 1988 Law.
Title IV. - General Meetings, Accounting Year, Distributions
Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company.
The general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the
Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the class of shares held by them. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg at a place specified in
the notice of meeting, on the first Wednesday in the month of April at 11.00 a.m.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least
eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders or at such other address indicated by the relevant shareholder. The giving of such notice to registered
shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the board of directors except in the
instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders in which instance the board of directors
may prepare a supplementary agenda.
If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.
If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by
registered mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend
any meeting of shareholders.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters. Each share of whatever class is
entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. A shareholder may act at any meeting of
shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission,
who need not be a shareholder and who may be a director of the Company.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote
of the shareholders present or represented.
Art. 23. General Meetings of Shareholders of a Class or of Classes of Shares.
The shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to
decide on any matters which relate exclusively to such Sub-Fund.
In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings to decide on any matters
which relate exclusively to such class.
The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either
in person or by giving a proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission to another person who
needs not be a shareholder and may be a director of the Company.
Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund or
of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.
Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares
of any class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other class or classes, shall be subject to a resolution of
the general meeting of shareholders of such class or classes in compliance with Article 68 of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.
Art. 24. Termination and Amalgamation of Sub-Funds.
In the event that for any reason the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any
class of shares within a Sub-Fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by the board of directors
to be the minimum level for such Sub-Fund, or such class of shares, to be operated in an economically efficient manner
or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic ratio-
nalization, the board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset
value per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the
Valuation Date at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant
class or classes of shares prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for,
and the procedure of, the redemption operations; registered holders shall be notified in writing; the Company shall
inform holders of bearer shares by publication of a notice in newspapers to be determined by the board of directors.
30683
Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between the shareholders, the
shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to request redemption or conversion of their shares free of
charge (but taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) prior to the date
effective for the compulsory redemption.
Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of
shareholders of any one or all classes of shares issued in any Sub-Fund may, upon proposal from the board of directors,
redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to the shareholders the net asset value of their shares
(taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Date
at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting of
shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or represented.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be
deposited with the custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with
the «Caisse des Consignations» on behalf of the persons entitled thereto.
All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the board of directors may decide to
allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking
for collective investment organized under the provisions of Part I of the 1988 Law or to another sub-fund within such
other undertaking for collective investment (the «new Sub-Fund») and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as
described in the first paragraph of this Article (and, in addition, the publication will contain information in relation to the
new Sub-Fund), one month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable
shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of charge, during such period.
Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, an amalgamation of
Sub-Funds within the Company may be decided upon by a general meeting of the shareholders of the class or classes of
shares issued in the Sub-Fund concerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon
such an amalgamation by resolution taken at a simple majority of those present or represented.
A contribution of the assets and of the liabilities distributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective
investment referred to in the fifth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for
collective investment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-
Fund concerned taken with 50 % quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares
present or represented at such meeting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg
undertaking for collective investment of the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign-based under-
taking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in
favour of such amalgamation.
Art. 25. Accounting Year.
The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each year and shall terminate on the
thirty-first of December of the same year.
Art. 26. Distributions.
The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-Fund shall, upon proposal
from the board of directors and within the limits provided by law, determine how the results of such Sub-Fund shall be
disposed of, and may from time to time declare, or authorize the board of directors to declare, distributions.
For any class or classes of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends
in compliance with the conditions set forth by law.
Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the
register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents designated thereto by the Company.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from
time to time.
The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and condi-
tions as may be set forth by the board of directors.
Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-
Fund relating to the relevant class or classes of shares.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Title V. - Final Provisions
Art. 27. Custodian.
To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or saving institution
as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (herein referred to as the «Custodian»).
The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 1988 Law.
If the Custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian
within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the
custodian but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.
30684
Art. 28. Dissolution of the Company.
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the
quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.
Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question
of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general
meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented
at the meeting.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share
capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one fourth of the
votes of the shares represented at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.
Art. 29. Liquidation.
Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed
by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.
Art. 30. Amendments to the Articles.
These Articles may be amended by a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority require-
ments provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 31. Statement.
Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons or shareholders
also include corporations, partnerships associations and any other organized group of persons whether incorporated or
not.
Art. 32. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915 on
commercial companies and the 1988 Law, as such laws have been or may be amended from time to time.
<i>Transitory Provisionsi>
1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on December 31,
2000.
2) The first annual general meeting will be held in 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The share capital of the Company is subscribed as follows:
1) WorldInvest Limited, prenamed, subscribes for ten thousand (10,000) shares, resulting in a payment of twenty
thousand USD (USD 20,000.-).
2) WorldInvest HOLDINGS Limited, prenamed, subscribes for ten thousand (10,000) shares, resulting in a payment
of twenty thousand USD (USD 20,000.-).
Evidence of the above payments, totalling forty thousand USD (USD 40,000.-) was given to the undersigned notary.
The subscribers declare that upon determination by the board of directors, pursuant to the Articles, of the various
classes of shares, which the Company shall have, they will elect the class or classes of shares to which the shares
subscribed to shall appertain.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses which shall be borne by the Company as a result of its creation are estimated at approximately
300,000.- LUF.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,
have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:
I. a. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of
shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at December 31, 2000:
<i>Chairman:i>
- Keith Brown, Chief Investment Officer, WorldInvest Limited, 39, Cornhill, London EC 3V 3NV;
<i>Members:i>
- Pierre Paul, Managing Director and Fund Manager, UNION FUND MANAGEMENT (GUERNSEY) Limited, 30,
Cornet Street, Saint-Peter Port, Guernsey, Channel Island;
- Gloria Carlson, Director of U.S. Marketing, WorldInvest (U.S.) Inc., 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware;
- Deirdre Brett, President, WorldInvest (U.S.) Inc., 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware;
30685
II. The following is elected as auditor:
KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, for a term to expire at the close of the annual general meeting of
shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at December 31, 2000.
III. In compliance with Article 60 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the general
meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more of its members.
IV. The address of the Company is 47, boulevard Royal, L-2012 Luxembourg.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with Us, the notary, this original deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg.
Ont comparu:
1) WorldInvest Limited, ayant son siège social au 39, Cornhill, Londres EC 3V 3NV,
dûment représentée par Madame Isabelle Lebbe, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en Angleterre le 25 juillet 2000.
2) WorldInvest HOLDINGS Limited, ayant son siège social au 39, Cornhill, Londres EC 3V 3NV,
dûment représentée par Madame Isabelle Lebbe, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée en Angleterre, le 25 juillet 2000.
Les prédites procurations signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire instrumentant
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant sub (1) a requis le notaire instrumentant de le désigner comme fondateur de la société à constituer; le
comparant sub (2) souscrit simplement des actions et est à considérer comme simple souscripteur au sens de l’article
28 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les Statuts d’une société (la
«Société») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège Social, Durée, Objet
Art. 1
er
. Dénomination.
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de
WorldInvest, SICAV (ci-après la «Société»).
Art. 2. Siège Social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales ou des bureaux,
tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, sur ses terri-
toires ou possessions).
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet.
L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés
par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif (la «Loi de 1988»).
Titre II. - Capital Social, Actions, Valeur Nette d’Inventaire
Art. 5. Capital Social, Classes d’Actions.
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout
moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l’article 11 des présents Statuts. Le capital
minimum sera celui prévu par la loi, soit l’équivalent en dollars américains de un million deux cent trente-neuf mille
quatre cent soixante-sept Euros et soixante-deux centimes (1.239.467,62 Euros). Le capital initial est de quarante mille
dollars américains (USD 40.000,-), divisé en vingt mille (20.000) actions sans mention de valeur. Le capital minimum de
la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’or-
ganisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.
30686
Les actions à émettre conformément à l’article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’adminis-
tration, au titre de différentes classes. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une classe déterminée sera
investi en valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi suivant la politique d’investissement
déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) classes(s)
d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil
d’administration.
Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de
l’article 111 de la Loi du 30 mars 1988, correspondant à une classe d’actions ou correspondant à plusieurs classes
d’actions, de la manière décrite à l’article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque masse
d’avoirs sera investie dans le seul intérêt de la (ou des) classes(s) d’actions correspondante(s). Vis-à-vis des tiers, et
notamment vis-à-vis des créanciers sociaux, la Société constitue une seule et même entité juridique. Tous les engage-
ments engageront la Société tout entière, quelle que soit la classe d’actions à laquelle ces engagements sont attribués, à
moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec des créanciers spécifiques.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque classe d’actions seront, s’ils ne sont
pas exprimés en dollars américains, convertis en dollars américains et le capital sera égal au total des avoirs nets de
toutes les classes d’actions.
Le conseil d’administration pourra établir chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée. Dans ce dernier
cas, le conseil d’administration peut, à l’échéance de la durée initiale, proroger la durée du Compartiment concerné une
ou plusieurs fois. Lorsqu’un Compartiment est arrivé à échéance, la Société rachètera toutes les actions des classes
d’actions concernées, conformément aux dispositions de l’article 8 ci-après, nonobstant les dispositions de l’article 24
ci-après.
Lors de chaque prorogation d’un Compartiment, les actionnaires nominatifs seront dûment avertis par écrit, au
moyen d’un préavis d’un mois envoyé à leur adresse telle qu’elle apparaît au registre des actionnaires de la Société. La
Société avisera les actionnaires au porteur au moyen d’une publication un mois à l’avance dans des journaux que le
conseil d’administration déterminera, à moins que ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société. Les
documents d’offre des actions de la Société mentionneront la durée de chaque Compartiment ainsi que, le cas échéant,
leur prorogation.
Art. 6. Forme des Actions.
(1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des
certificats d’actions au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d’adminis-
tration et ils mentionneront sur leur face qu’ils ne pourront pas être transférés à une Personne non autorisée (telle que
définie à l’article 10 ci-après).
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces fractions d’actions.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription du nom de l’actionnaire sur le registre des actions. La
Société décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confir-
mation écrite de sa qualité d’actionnaire.
En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les
actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur la demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, après que le cessionnaire ait justifié qu’il n’est pas une Personne
non autorisée et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leur lieu et place, et une mention
devra être faite au registre des actionnaires constatant cette annulation. La conversion d’actions au porteur en actions
nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et par émission, s’il y a lieu, de certificats
d’actions nominatives en leurs lieu et place, et une mention sera faite au registre des actionnaires constatant cette
émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire qui la demande par décision du conseil
d’administration.
Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant que des actions nominatives ne soient converties en
actions au porteur, la Société peut exiger des garanties assurant au conseil d’administration qu’une telle émission ou
conversion ne résultera pas dans la détention de ces actions par une «Personne non autorisée».
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne
dûment déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.
(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats
d’actions correspondants. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la
remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la
Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, inscrite au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou
plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes valablement
désignées à cet effet par le conseil d’administration.
30687
(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à
laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
par celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout
moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
(4) Lorsqu’un actionnaire est en mesure d’apporter la preuve à la Société que son certificat d’actions a été égaré,
endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déter-
minera, notamment sous forme d’un engagement émis par une Compagnie d’assurances, sans préjudice de toute autre
forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il
s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.
Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que
toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec l’annulation de l’ancien certificat.
(5) Si la propriété de l’action (des actions) est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes se prévalant d’un droit
sur cette (ces) action(s) exerceront conjointement leurs droits sur cette (ces) action(s), sauf si elles désignent une ou
plusieurs personnes pour représenter cette (ces) action(s) à l’égard de la Société.
(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote
mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d’actions concernée. Dans le cas
d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.
Art. 7. Emission des Actions.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un nombre illimité d’actions
nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.
Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe d’actions
au sein de tout Compartiment; le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’une classe
d’actions seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle
que prévue dans les documents de vente des actions de la Société.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire
par action de la classe concernée, déterminée conformément à l’article 11 ci-dessous à la Date d’Evaluation (définie à
l’article 12 ci-dessous) telle que déterminée conformément à la politique d’investissement que le conseil d’administration
déterminera de temps en temps. Ce prix peut être majoré par un pourcentage estimé de coûts et dépenses encourus
par la Société lorsqu’elle investit les produits des émissions ainsi que par des commissions de vente applicables, tel qu’ap-
prouvé par le conseil d’administration de temps en temps. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans la période déter-
minée par le Conseil d’Administration n’excédant pas les cinq jours ouvrables qui suivent la Date d’Evaluation applicable.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout directeur, manager, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment
autorisé à cette fin, le pouvoir d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à
émettre et de les délivrer. Le Conseil d’Administration peut refuser de façon discrétionnaire toute demande d’achat
d’actions.
La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les
prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation d’un
réviseur d’entreprises («réviseur d’entreprises agréé»), de la Société et pour autant que ces valeurs soient conformes
aux objectifs, à la politique et aux restrictions d’investissement du Compartiment concerné.
Art. 8. Rachat des Actions.
Tout actionnaire peut demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient par la Société,
selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans les limites
imposées par la loi et par les présents Statuts.
Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui
n’excédera pas dix jours ouvrables à partir de la Date d’Evaluation applicable, telle que déterminé en conformité avec
telle politique déterminée périodiquement par le conseil d’administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a,
et les documents de transfert aient été reçus par la Société, le tout sous réserve des dispositions de l’article 12 ci-
dessous.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée, déterminée conformément
aux dispositions de l’article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par les documents
de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.
Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire
totale des actions qu’un actionnaire détient dans une classe d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société peut décider que cette demande soit traitée comme une
demande de rachat de la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette classe.
30688
En outre, si lors d’une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément au présent article et les
demandes de conversion faites conformément à l’article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil ou une certaine valeur
déterminés par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une classe d’actions
déterminée, le conseil d’administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera
reporté pendant une période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la
Société. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors de la Date d’Evaluation suivant cette période,
prioritairement aux demandes introduites postérieurement.
La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque
actionnaire consentant par attribution en nature à l’actionnaire d’investissements provenant de la masse des avoirs
établie en rapport avec cette classe ou ces classes ayant une valeur égale (déterminée de la manière prescrite à l’article
11) à la Date d’Evaluation, à laquelle le prix de rachat est calculé, à la valeur des actions à racheter. La nature et le type
d’avoirs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts
des autres détenteurs d’actions de la ou des classes en question et l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par
un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels transferts seront à supporter par la partie à laquelle le
transfert est fait.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion des Actions.
Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions, étant entendu que le conseil
d’administration pourra (i) imposer telles restrictions, modalités et conditions quant à la fréquence et au droit de
procéder à des conversions entre certaines classes d’actions et (ii) soumettre ces conversions au paiement de frais et
charges, dont il déterminera le montant.
Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux classes
d’actions concernées, calculée à cette même Date d’Evaluation.
Au cas où une demande de conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire
totale des actions qu’un actionnaire détient dans une classe d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra décider que cette demande soit traitée comme une
demande de conversion de la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette classe.
Les actions, dont la conversion en actions d’une autre classe a été effectuée, seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions.
La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou Société, si, de
l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner la violation d’une
disposition légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère ou s’il en résultait que la Société pourrait encourir
des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (ces personnes, firmes ou
sociétés à déterminer par le conseil d’administration, étant appelées ci-après « Personnes non autorisées»).
A ces fins, la Société pourra:
A. - refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces actions
à une Personne non autorisée; et
B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à y faire inscrire le transfert des actions, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventu-
ellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir
économiquement à une Personne non autorisée; et
C. - refuser, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de toute Personne non autorisée;
et
D. - s’il apparaît à la Société qu’une Personne non autorisée, seule ou avec toute autre personne, est le bénéficiaire
économique d’actions de la Société celle-ci pourra lui enjoindre de vendre ses actions et de prouver cette vente à la
Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire ne s’exécute pas, la Société pourra procéder ou
faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure
suivante:
(1) La Société enverra un second avis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou
apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera
les titres à racheter comme ci-avant décrit, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de
l’acheteur.
L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.
Immédiatement après la fermeture des bureaux à la date spécifiée dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question
cessera d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé
du registre des actionnaires; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.
(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (le «prix de rachat») sera basé sur la
valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée à la Date d’Evaluation déterminée par le conseil d’adminis-
tration pour le rachat d’actions de la Société et qui sera immédiatement antérieure à la date de l’avis de rachat ou
immédiatement postérieure à la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant
le prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues.
30689
(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’admi-
nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe concernée; le prix sera déposé pour le paiement à
l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis
de rachat), après que le prix de rachat ait été déterminé suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat et des coupons non échus qui y sont attachés. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société ou ses avoirs, sauf le droit de recevoir le prix (sans intérêts) de la banque après remise effective du ou des certi-
ficats. Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce
prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au Compartiment relatif à la (aux) classe(s) d’actions concernée(s). Le
conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires pour rendre effectif
ce droit de retour et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.
(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Le terme «Personne non autorisée», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, n’inclut ni les souscripteurs d’actions de
la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur porte telles actions, ni les
marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une émission
d’actions par la Société.
Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action.
La valeur nette d’inventaire par action de chaque classe d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que
définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné ou, dans la mesure applicable au sein d’un
Compartiment dans la devise dans laquelle est libellée la classe d’actions concernée. Elle sera déterminée par un chiffre
obtenu en divisant à la Date d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque classe d’actions, constitués
par la portion des avoirs diminuée de la portion des engagements attribuables à cette classe d’actions à la Date d’Eva-
luation par le nombre d’actions de cette classe en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’éva-
luation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas
à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de
détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la classe d’actions concernée sont négociés ou cotés,
est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation, en vue de sauve-
garder les intérêts de la Société.
L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes classes d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été encaissé);
3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres
valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que
la Société puisse effectuer des ajustements non contraires au paragraphe (a) ci-dessous pour ce qui concerne les fluctua-
tions des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-dividende, ex-droit, ou par des
pratiques similaires);
4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la
mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris
ou reflétés dans le prix de ces avoirs;
6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,
dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;
7) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et de toutes les options d’achat ou de vente dans lesquelles la
Société a une position ouverte;
8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées
d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
puisse être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
(b) Les valeurs mobilières cotées sur une bourse de valeurs reconnue ou négociées sur tout autre Marché Régle-
menté (tel que défini à l’article 18 des présents Statuts) seront valorisées sur base des derniers prix disponibles à la
bourse des valeurs ou, s’il existe plusieurs marchés pour les valeurs concernées, sur base de leur dernier cours dispo-
nible sur le marché qui est normalement le marché principal pour de tels avoirs.
(c) Au cas où des actifs ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou sur un quelconque Marché Régle-
menté, ou si, en ce qui concerne les avoirs cotés ou négociés sur une bourse de valeurs, ou un autre Marché Réglementé
tel que décrit ci-dessus, le prix, tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (b) ou (c) n’est pas représentatif
30690
d’une juste valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera basée sur un prix de vente raisonna-
blement prévisible, déterminé avec prudence et de bonne foi par des procédures établies par le conseil d’administration.
(d) La valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d’option qui ne sont pas négociés sur d’autre bourses
de valeurs ou Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément à la
politique établie par le conseil d’administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La
valeur de liquidation des contrats à terme ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres
Marchés Réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs
et marchés organisés sur lesquels ces contrats d’options ou ces contrats à terme sont négociés par la Société; pour
autant que si un contrat d’options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont
évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le conseil d’adminis-
tration de façon juste et raisonnable.
(e) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de
bonne foi en conformité avec les procédures établies par le conseil d’administration, compte tenu des paramètres tels
que le niveau de l’indice, les taux d’intérêt, le rendement et la volatilité estimée de l’indice.
(f) La valeur nette d’inventaire par action d’un Compartiment peut être déterminée en utilisant une méthode d’amor-
tissement des coûts avec une échéance à court terme connue. Ceci implique d’évaluer un investissement à son coût et
ensuite d’appliquer un amortissement constant jusqu’à l’échéance de toute baisse ou hausse, sans considération de
l’impact des taux d’intérêt variables sur la valeur marchande des investissements. Bien que cette méthode procure une
certitude dans l’évaluation, il peut en résulter des périodes durant lesquelles la valeur, telle que déterminée par la coût
amorti, est supérieure ou inférieure au prix que le Compartiment recevrait s’il réalisait l’investissement. Le conseil
d’administration évaluera constamment cette méthode d’évaluation et suggérera des ajustements, s’il y a lieu, en vue
d’assurer que les investissements du Compartiment concerné soient évalués à leur juste valeur, telle que déterminée de
bonne foi par le conseil d’administration. Si le conseil constate qu’une variation du coût amorti par action implique une
dilution importante ou tout autre inconvénient dans le chef des actionnaires, le conseil d’administration doit prendre, s’il
y a lieu, toute action corrective qu’il estime appropriée en vue d’éliminer ou de réduire, dans la mesure du possible, la
dilution ou les inconvénients en question.
Le Compartiment concerné doit, en principe, conserver dans son portefeuille les investissements déterminés par la
méthode du coût amorti jusqu’à leur date d’échéance respective.
(g) Les swaps sur taux d’intérêt seront valorisés à leur valeur marchande établie par référence à la courbe des taux
d’intérêt applicable. Les swaps relatifs à l’indice et aux instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché
établie par référence à l’indice ou à l’instrument financier applicable. L’évaluation des accords de swap relatifs à l’indice
ou aux instruments financiers sera basée sur la valeur de marché de cette opération de swap, déterminée de bonne foi
ou par des procédures établies par le conseil d’administration.
La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise dans laquelle le Compartiment concerné est
cotée sera convertie dans cette devise au taux de change déterminé à la Date d’Evaluation concernée, de bonne foi par,
ou selon des procédures établies par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il
considère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.
II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement
à ces emprunts);
3) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les commissions de conseil et de gestion, y
compris les commissions de performance, les commissions du dépositaire et des agents de la Société);
4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés lorsque le Date d’Evaluation coïncide à la date à laquelle se fera la détermination de la personne
qui y a ou y aura droit;
5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus à la Date d’Evaluation
concernée, fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par
le conseil d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme
constituant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;
6) tout autre engagement de la Société, de quelque nature que ce soit, renseigné conformément à des principes
comptables généralement acceptés. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront les frais de constitution, les commissions payables
à ses gestionnaires et/ou conseils en investissement, y compris les commissions de performance, les frais et commissions
payables à ses comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur,
de transfert, et de cotation, à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à
l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs, s’il y en a ainsi que les
dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux
réunions du conseil d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes
annuels de la Société, les frais des déclarations d’enregistrement et du maintien de l’enregistrement auprès des autorités
gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publi-
cation et de rapport aux actionnaires, y compris les frais de publication de la valeur nette d’inventaire par action de
chaque Classe, les frais de préparation, d’impression, de publicité et de distribution des prospectus, rapports périodiques
et déclarations d’enregistrement, les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les
30691
autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat
et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex.
La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par
une estimation pour l’année ou pour toute autre période.
III. Les avoirs seront affectés comme suit (Compartimentation):
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à chaque classe d’actions et pourra établir un
Compartiment correspondant à plusieurs classes d’actions de la manière suivante:
a) Si plusieurs classes d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces classes
seront investis ensemble conformément à la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné étant
entendu qu’au sein d’un Compartiment, le conseil d’administration a les pleins pouvoirs pour établir des classes d’actions
de manière à correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou
ne donnant pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une
structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de
distribution,de service à l’actionnariat ou autres, et/ou (v) la devise ou unité de devise dans la quelle une classe peut être
libellée et basée sur le taux de change entre cette devise ou une unité de devise et la devise de référence du Compar-
timent et/ou (vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la devise de référence du
Compartiment concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise d’une classe d’actions contre les mouvements à long
terme de cette devise d’expression et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le conseil d’administration établira en
temps opportun conformément aux lois applicables;
b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une classe d’actions seront attribués dans les livres de la
Société au Compartiment établi au titre de la Classe d’actions concernée étant entendu que, si plusieurs classes d’actions
sont émises au titre de ce Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce
Compartiment attribuables à la classe des actions à émettre;
c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) classe(s) d’actions
correspondant à ce Compartiment;
d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la (aux)
même(s) classe(s) d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un
avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la (aux) classe(s) d’actions correspondante(s);
e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’une ou de plusieurs classes déterminées
d’actions dans un Compartiment ou à une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une ou de plusieurs classes
déterminées d’actions dans un Compartiment, cet engagement sera attribué à la ou aux classe(s) d’actions.
f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une classe d’actions déterminée, cet
avoir ou engagement sera attribué à toutes les classes d’actions déterminées, en proportion de leur valeur nette d’inven-
taire respective ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et bonne foi, étant
entendu que (i) lorsque les avoirs sont détenus sur un seul compte pour le compte de plusieurs Compartiments et/ou
sont cogérés comme une masse d’avoir distincte par un mandataire du conseil d’administration, le droit respectif de
chaque classe d’actions correspondra à la proportion de la contribution apportée par cette classe d’actions au compte
de la cogestion ou à la masse d’avoirs distincte; (ii) ce droit variera en fonction des contributions et retraits effectués
pour le compte de la classe d’actions concernée, selon les modalités décrites dans les documents d’offre d’actions de la
Société, et finalement (iii) tous les engagements, quelle que soit la classe d’actions à laquelle ils sont attribués, engageront
la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.
g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une classe, la valeur nette de cette classe d’actions sera
réduite du montant de ces distributions.
Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes
comptables généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur
nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.
IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme actions
émises et existantes jusque immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, de la Date d’Evaluation
au cours de laquelle une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la Société;
2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil
d’administration, de la Date d’Evaluation au cours de laquelle une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce
moment, traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;
3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du
Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et
4) à chaque Date d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de
la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;
- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la
Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
30692
sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont
pas connues à la Date d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.
Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,
des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions.
Dans chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de
conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au
moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera et déterminés dans les documents de
vente des actions, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Date d’Evaluation».
La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une classe déterminée ainsi que
l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une classe en actions d’une autre classe, lors de la survenance de l’une
des circonstances suivantes:
a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette classe d’actions est cotée ou négociée, est
fermée pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues, étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société
attribuable à telle série d’actions cotée à l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés;
b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut
pas disposer de ses avoirs attribuables à une classe d’actions ou ne peut les évaluer;
c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements d’une classe d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs d’une classe
d’actions sont hors de service;
d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des
paiements pour le rachat d’actions d’une classe ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation
ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil d’adminis-
tration, être effectués à des taux de change normaux;
e) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à telle
classe d’actions ne peuvent pas être rapidement ou exactement constatés;
f) lors de toute période pendant laquelle la valeur nette d’inventaire de toute filiale de la Société ne peut être déter-
minée avec exactitude.
g) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en
liquidation de la Société, d’un Compartiment ou d’une classe d’actions, ou de la fusion de la Société ou d’un Compar-
timent ou afin d’informer les actionnaires de la décision du conseil d’administration de fermer des Compartiments ou
des classes d’actions ou de fusionner des Compartiments;
Un avis relatif au début et à la fin de toute période de suspension sera publié par la Société, si cela est approprié, et
sera notifiée aux actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour
lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a été suspendu.
Pareille suspension concernant une classe d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire, le
prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre classe d’actions.
Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable sauf dans le cas d’une suspension du calcul de
la valeur nette d’inventaire.
Titre III. - Administration et Surveillance
Art. 13. Administrateurs.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents. Il
pourra désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration
se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y lieu, nommera des fondés de pouvoir, y compris un general manager et des general-
manager adjoints et tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les
affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les
fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents
Statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le
conseil d’administration.
30693
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera par requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou
tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, est présente ou représentée.
Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs seront signés
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’Article 18 ci-dessous.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la
compétence du conseil d’administration.
Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration.
Art. 17. Délégation de Pouvoirs.
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la
Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour le compte de la Société) ainsi que ses pouvoirs d’agir
dans le cadre de l’objet de la Société ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement
être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui pourront, si le conseil
d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.
La Société conclura un contrat de conseil en investissement avec une société affiliée ou associée au Groupe
WorldInvest Limited (le «Conseil en Investissement») qui fournira à la Société des conseils et recommandations
concernant la politique d’investissement de la Société conformément à l’article 18 des présents Statuts, et pourra, sous
le contrôle du conseil d’administration et sur une base journalière, acheter et vendre à sa discrétion des valeurs
mobilières et autres avoirs de la Société conformément aux dispositions d’un contrat écrit.
S’il devait être mis fin à un tel contrat ou si le contrat ne devait pas être conclu pour l’une ou l’autre raison, la Société
changerait immédiatement son nom à la demande du Conseil en Investissement en un nom qui ne ressemblerait pas au
nom mentionné à l’article 1
er
des présents statuts.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 18. Politiques et Restrictions d’Investissement.
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les
politiques d’investissement à respecter pour chaque Compartiment, (ii) les techniques de couverture des risques à
utiliser pour une classe spécifique d’Actions, au sein d’un Compartiment, (iii) ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le
conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements.
Sous ces réserves, le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société se feront:
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-
menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») d’un Etat-membre de
l’Union Economique Européenne (UE);
(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Régle-
menté d’un autre Etat de l’Europe de l’Ouest ou de l’Est, de l’Asie, de l’Océanie, des continents d’Amérique ou de
l’Afrique;
30694
(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement
que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre Marché Réglementé mentionnés
ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
(iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des avoirs attribuables à chaque Compar-
timent en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de I’UE, par ses collectivités publiques territoriales,
par un autre Etat Membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economiques («OCDE») ou par
un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats Membres de I’UE, étant entendu que
si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle détienne, pour le compte du Compar-
timent établi pour la ou les classe(s) d’actions concernée(s), des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins,
sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30 % du montant total des actifs attribuables
à ce Compartiment;
(v) en valeurs d’un autre organisme de placement collectif (OPC), sous réserve que si cet OPC est un organisme de
placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») de type ouvert avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’investissement dans
un tel OPC ne sera autorisé que si cet OPC, conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans des
investissements d’un secteur géographique ou économique déterminé et qu’aucune charge et aucun frais concernant
cette acquisition ne sera mis à la charge de la Société;
(vi) en toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par
le conseil d’administration conformément aux lois et règlements applicables.
Les investissements de chaque Compartiment peuvent s’effectuer soit directement ou indirectement par l’intermé-
diaire de filiales, ainsi que le conseil d’administration en décidera en temps qu’il appartiendra. Toute référence dans les
présents Statuts à «investissements» et «avoirs» désignera, le cas échéant, soit les investissements effectués directement
dont le bénéfice des avoirs est détenu directement ou les investissements effectués indirectement dont le bénéfice des
avoirs est détenu indirectement par l’intermédiaire des filiales susmentionnées.
La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu
que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des
techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion
de ses avoirs et dettes.
Le conseil d’administration, agissant dans les intérêts de la Société, peut décider que de la manière décrite dans les
documents d’offre d’actions de la Société, (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d’un Compartiment peuvent être
cogérés, de façon distincte, avec des avoirs détenus par d’autres investisseurs, y compris d’autres organismes de
placement collectif et/ou leurs compartiments, ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux Compartiments peuvent être
cogérés, de façon distincte ou commune.
Art. 19. Intérêt Opposé.
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être
affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, fondés de pouvoir ou employés
de cette autre société. L’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé à celle-
ci, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt opposé et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra en être fait à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
société affiliée ou associée de la Union Group of Companies, ou avec toute autre personne, société ou entité juridique
que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.
Art. 20. Indemnisation des Administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et
autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de
manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits auxquels l’administrateur ou le fondé
de pouvoir pourraient prétendre.
Art. 21. Surveillance de la Société.
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur
d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 1988.
30695
Titre IV. - Assemblées Générales, Année Sociale, Distributions
Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolu-
tions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la classe d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur las demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg-Ville, à l’endroit
indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures du matin.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du
jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au
registre des actionnaires ou à toute autre adresse indiquée par l’actionnaire concerné. La distribution d’un tel avis aux
propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être justifiée à l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le
conseil d’administration sauf dans le cas où l’assemblée est appelée à la demande écrite des actionnaires, auquel cas le
conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au
«Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.
Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les avis peuvent uniquement être
envoyés aux actionnaires par courrier recommandé.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points. Chaque action, quelle que
soit la classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts.
Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit ou par câble, télégramme,
télex ou télécopieur.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d’une ou de Plusieurs Classes d’Actions.
Les actionnaires de la (des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des
assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.
En outre les actionnaires d’une classe peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but de
délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe spécifique.
Les dispositions de l’article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées
générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les
actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une classe d’actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société affectant les droits des actionnaires d’une classe
déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre classe sera soumise à une décision de l’assemblée
générale des actionnaires de cette (ces) classe(s), conformément à l’article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments.
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un Compartiment ou une classe d’actions au sein
d’un Compartiment n’atteint pas ou tombe sous un montant considéré par le conseil d’administration comme étant le
seuil minimum en dessous duquel le Compartiment, respectivement la classe d’actions, ne peut plus fonctionner d’une
manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la situation économique, politique ou
monétaire ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d’administration pourrait décider de
procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des) classe(s) d’actions émise(s) concernée(s), à la valeur nette
d’inventaire par action applicable le Jour d’Evaluation ou le Moment d’Evaluation au cours du Jour d’Evaluation lors
duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements). La Société
enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet
avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs
30696
seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des
journaux à déterminer par le conseil d’administration. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin
de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à
demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réali-
sation des investissements) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des
actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra, sur la proposition du conseil
d’administration, racheter toutes les actions de la ou des classe(s) d’actions concernées et rembourser aux actionnaires
la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements),
calculée le Jour d’Evaluation, respectivement, le Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation, lors duquel une
telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront
être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées.
Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire
pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour le compte de leurs ayants droit.
Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration
pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société ou à
ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois organisé sous la partie I de la loi de 1988 ou
à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment») et de requa-
lifier les actions de la ou des classe(s) concernée(s) comme actions d’une ou de plusieurs nouvelle(s) classe(s) (suite à
une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction
d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier
paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compar-
timent), un mois avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander
le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des
actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra décider de la fusion de Compar-
timents au sein de la Société. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions
pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assem-
blées.
L’apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé
au cinquième paragraphe du présent article ou à un compartiment au sein d’un autre organisme de placement collectif
devra être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classes(s) d’actions émise(s) au titre du Compar-
timent concerné prise à la majorité des deux tiers des actions présentes et représentées à ladite assemblée, qui devra
réunir au moins 50 % des actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de
placement collectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme
de placement collectif de droit étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont
voté en faveur de la fusion.
Art. 25. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre
de la même année.
Art. 26. Distributions.
Sur la proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la
(des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera l’affectation des résultats de ce Compartiment
et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distributions.
Pour chaque classe d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des
dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.
Les paiements de distributions aux porteurs d’actions nominatives seront effectués à tels actionnaires à leurs adresses
indiquées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d’actions au porteur seront
effectués sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.
Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu
qu’il appréciera.
Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en
respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.
Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-
bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la (aux) classe(s) d’actions concernée(s) au sein du Compartiment
correspondant.
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-
ciaire.
Titre V. - Dispositions Finales
Art. 27. Dépositaire.
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou
d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (ci-après le «Dépositaire»).
Le Dépositaire aura les devoirs et responsabilités prévus par la Loi de 1988.
30697
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans les deux
mois de la prise d’effet d’un tel retrait. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra
révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
Art. 28. Dissolution de la Société.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues à l’article 30 ci-dessous.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts.
L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la
constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.
Art. 29. Liquidation.
Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.
Art. 30. Modifications des Statuts.
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 31. Déclaration.
Les termes du genre masculin englobent également les termes du genre féminin, les mots «personnes» ou
«actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous
forme de société ou d’association.
Art. 32. Loi Applicable.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi de 1988, telles que ces lois ont été ou
seront modifiées par la suite.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WorldInvest Limited, préqualifiée, souscrit dix mille (10.000) actions, ce faisant un paiement de vingt mille dollars
américains (USD 20.000,-);
2) WorldInvest HOLDINGS Limited, préqualifiée, souscrit dix mille (10.000) actions, ce faisant un paiement de vingt
mille dollars américains (USD 20.000,-).
La preuve totale de ces paiements, c’est-à-dire quarante mille dollars américains (USD 40.000), a été donnée au
notaire instrumentant qui le reconnaît.
Les comparants ont déclaré que, suite à l’ouverture par le conseil d’administration, conformément aux présents
Statuts, des différentes classes d’actions que la Société devra posséder, ils détermineront la ou les classes d’actions
auxquelles les actions souscrites se rapporteront.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations, ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à
300.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale des Actionnairesi>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000:
<i>Président:i>
- Keith Brown, Chief Investment Officer, WorldInvest Limited, 39, Cornhill, Londres EC 3V 3NV;
30698
<i>Membres:i>
- Pierre Paul, Managing Director et Fund Manager, UNION FUND MANAGEMENT (GUERNSEY) Limited, 30,
Cornet Street, Saint-Peter Port, Guernsey, Channel Island;
- Gloria Carlson, Director de U.S. Marketing, WorldInvest (U.S.) Inc., 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware;
- Deirdre Brett, Président de WorldInvest (U.S.) Inc., Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware;
II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé:
KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, dont le mandat prendra fin à la clôture de l’assemblée générale des
actionnaires qui délibérera sur les comptes annuels en date du trente et un décembre 2000.
III. Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée
générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation allant de pair
avec cette gestion, de la Société à un ou plusieurs de ses membres.
IV. L’adresse de la Société est fixée au 47, boulevard Royal, L-2012 Luxembourg.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des
personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête
des personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la
requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.
L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, ces mêmes personnes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Lebbe, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 125S, fol. 33, case 5. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
F. Baden.
(41739/200/1695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
BRASSERIE DE LUXEMBOURG MOUSEL-DIEKIRCH,
(anc. BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG, MOUSEL ET CLAUSEN).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.696.
—
L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRASSERIES REUNIES DE LUXEM-
BOURG, MOUSEL ET CLAUSEN, (ci-après la «Société» ou MOUSEL) ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 9.696, constituée suivant acte notarié en date
du 20 janvier 1898 sous forme de société en commandite par actions et transformée en société anonyme le 25 avril 1911
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du 4 mars 1999, publié au Mémorial du 5 juin 1999.
L’Assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Edmond Muller, industriel, demeurant à
Kleinbettingen, 17, rue de Kahler, qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Kreins, employé, demeurant à L-6165
Ernster, 9B, rue Principale.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Edouard Molitor, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, 47,
allée Léopold Goebel et Charles Boucon, retraité, demeurant à Luxembourg, 2, rue de la Malterie.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation de la fusion entre la Société et la société anonyme BRASSERIE DE DIEKIRCH, établie et ayant son
siège social à Diekirch (ci-après la «société absorbée» ou «Diekirch») par absorption de Diekirch par la Société selon
les termes du Projet de fusion.
2. Augmentation du capital de la Société par 2.390.400,- francs luxembourgeois, pour le porter de 192.500.000,-
francs luxembourgeois à 194.890.400,- francs luxembourgeois, par l’émission de 478,08 parts sociales nouvelles sans
désignation de valeur nominale, en rémunération, outre l’annulation des 38.008 parts sociales de Diekirch détenues par
la Société, du transfert à la Société de l’ensemble du patrimoine de Diekirch, activement et passivement.
3. Affectation de la différence entre la valeur comptable de l’actif net transféré et l’augmentation de capital moyennant
l’émission de parts sociales nouvelles aux réserves de la Société, et, dans la mesure où la valeur comptable des actions
Diekirch détenues par la société absorbante dans la comptabilité de celle-ci est supérieure à la quote-part qu’elles repré-
sentent dans les capitaux propres de la société absorbée, compensation de cette différence avec les réserves libres
figurant au bilan de la société absorbante.
4. Augmentation du capital par l’incorporation de réserves, pour le porter de 194.890.400,- à 195.000.000,- sans
émission de parts sociales nouvelles.
5. Modification du nom de la société.
30699
6. Constatation de la modification des statuts de la Société en conséquence des résolutions à prendre sur les points
2, 4 et 5 de l’ordre du jour.
7. Autorisation au conseil d’administration, dans les conditions et les délais prévus par la loi, de racheter les fractions
de parts sociales résultant de l’échange au prix de ces parts de MOUSEL correspondant à 65.079,- francs luxembour-
geois et autorisation au conseil d’administration, dans les mêmes conditions et délais, de racheter des parts sociales de
la société aux prix minimum et maximum à fixer par l’assemblée générale.
II. Que la présente assemblée a été convoquée par publications au Mémorial et au Journal du Luxemburger Wort du
24 juin et du 4 juillet 2000 et par lettres missives aux actionnaires nominatifs.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV. Que sur le total des 38.500 parts sociales de la Société, 33.430 parts sociales sont représentées à la présente
assemblée.
V. Que la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est
constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
VI. Que les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relatives aux fusions ont été respectées, savoir:
1. Publication en date du 24 juin 2000 du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui
fusionnent, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de
fusion.
2. Etablissement d’un rapport écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant
et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des parts sociales.
3. Examen du projet de fusion et établissement du rapport par un expert indépendant, MAZARS & GUERARD,
réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg.
4. Dépôt des documents sociaux exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social un mois
avant la date de la réunion des assemblées générales.
Un exemplaire des documents désignés sub 2 et 3 ci-dessus restera annexé aux présentes.
VII. Que l’assemblée générale extraordinaire de la BRASSERIE DE DIEKIRCH, tenue par acte du notaire soussigné ce
même jour, a approuvé la fusion sous la condition de son approbation par la présente assemblée.
VIII. Que conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, MAZARS & GUERARD, société
anonyme, réviseurs d’entreprises, avec siège à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, a examiné le projet de fusion et
notamment le rapport d’échange des nouvelles parts sociales de MOUSEL contre les anciennes parts sociales de
Diekirch. Le rapport de MAZARS & GUERARD, établi à la date du 26 juin 20000, conclut que le rapport d’échange est
pertinent et raisonnable.
L’Assemblée Générale, après avoir reconnu exactes les déclarations qui précèdent et après délibération, prend, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée approuve la fusion entre la Société et la société anonyme BRASSERIE DE DIEKIRCH, avec siège à
Diekirch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 318, par l’absorption de celle-
ci selon les termes du projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 447 du 24
juin 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
Dans la mesure où la société absorbante détient 38.008 parts sociales de la société absorbée, l’assemblée augmentera
le capital social de la Société dans la seule mesure nécessaire pour rémunérer les parts sociales de la société absorbée
détenues par les actionnaires autres que la société absorbante («autres actionnaires»).
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence de deux millions trois cent quatre-vingt-dix
mille quatre cents francs luxembourgeois (2.390.400,- LUF), pour le porter de cent quatre-vingt-douze millions cinq cent
mille francs luxembourgeois (192.500.000,-) à cent quatre-vingt-quatorze millions huit cent quatre-vingt-dix mille quatre
cents francs luxembourgeois (194.890.400,- LUF), par l’émission de quatre cent soixante-dix-huit virgule zéro huit
(478,08) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, en rémunération, outre l’annulation des trente-
huit mille huit (38.008) parts sociales de la société anonyme BRASSERIE DE DIEKIRCH détenues par la société absor-
bante, du transfert à celle-ci de l’ensemble du patrimoine de la société BRASSERIE DE DIEKIRCH, activement et passi-
vement.
Les nouvelles parts sociales émises par la Société en contrepartie de l’apport à celle-ci de tous les actifs et passifs de
la société BRASSERIE DE DIEKIRCH sont attribuées aux «autres actionnaires» de cette société en échange et contre
annulation des mille neuf cent quatre-vingt-douze (1992) parts sociales de BRASSERIE DE DIEKIRCH détenues par ces
actionnaires, à raison d’une (1) action de Diekirch contre zéro virgule vingt-quatre (0,24) parts sociales de MOUSEL.
La fusion entraîne de plein droit et simultanément la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la
société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société
absorbante.
30700
Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de la Société à partir du 1
er
janvier 2000.
Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société.
Font notamment partie de la transmission universelle à la société absorbante les immeubles appartenant à la société
absorbée qui, en vue de leur transcription aux bureaux des hypothèques compétents, seront plus amplement décrits
dans un acte notarié à établir à la requête de Madame Margot Libens-Reiffers, demeurant à Luxembourg et/ou de
Monsieur Edmond Muller, demeurant à Kleinbettingen, spécialement mandatés à cet effet par la présente Assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’affecter la différence entre la valeur comptable de l’actif net de la société absorbée
correspondant aux 1992 parts sociales de Diekirch détenues par les «autres actionnaires» (19.587.351,- LUF) et le
montant de l’augmentation de capital (2.390.400,- LUF), soit la somme de dix-sept millions cent quatre-vingt-seize mille
neuf cent cinquante et un francs luxembourgeois (17.196.951,- LUF) aux réserves de la Société.
Dans la mesure où la valeur comptable des actions de Diekirch détenues par l’absorbante dans les comptes de celle-
ci est supérieure à la quote-part qu’elle représente dans les capitaux propres de l’absorbée, cette différence, en l’occur-
rence un million quatre cent douze mille trois cent trente-neuf francs luxembourgeois (1.412.339,- LUF) est compensée
avec les réserves libres de la société absorbante.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la société par l’incorporation de réserves à concurrence de
cent neuf mille six cents francs luxembourgeois (109.600,- LUF), pour le porter de cent quatre-vingt-quatorze millions
huit cent quatre-vingt-dix mille quatre cents francs luxembourgeois (194.890.400,- LUF) à cent quatre-vingt-quinze
millions de francs luxembourgeois (195.000.000,- LUF) sans émission de parts sociales nouvelles.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en BRASSERIE DE LUXEMBOURG MOUSEL-
DIEKIRCH.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier comme suit les articles 1
er
et 5 des statuts en conséquence des résolutions qui
précèdent, savoir:
- l’article 1
er
a dorénavant la teneur suivante:
La société constituée sous forme de société en commandite par actions sous la raison sociale EMILE MOUSEL &
COMPAGNIE le 20 janvier 1898, transformée en société anonyme le 25 avril 1911, sous la dénomination BRASSERIE
DE LUXEMBOURG, a pris, à la suite de l’apport de fusion de la société anonyme BRASSERIE DE CLAUSEN, approuvé
le 20 juillet 1971, la dénomination BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL & CLAUSEN, en abrégé
MOUSEL, prend à la suite de l’apport de fusion de la société anonyme BRASSERIE DE DIEKIRCH, la dénomination
suivante: BRASSERIE DE LUXEMBOURG MOUSEL-DIEKIRCH.
- l’article 5, alinéa premier, des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-quinze millions de francs luxembourgeois (195.000.000,- LUF), repré-
senté par trente-huit mille neuf cent soixante dix-huit virgule zéro huit parts sociales (38.978,08) sans désignation de
valeur nominale.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à racheter pour la Société les fractions des parts sociales résultant de
l’échange au prix de ces fractions correspondant à soixante-cinq mille soixante dix-neuf francs luxembourgeois (65.079,-
LUF) par part sociale entière. Le conseil d’administration est en outre autorisé, pendant une période de 18 mois à partir
de la date de la présente assemblée, à racheter pour la Société un nombre de trois mille huit cent cinquante (3.850) parts
sociales de la société, au prix minimum de quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF) et au prix maximum de
soixante-cinq mille soixante dix-neuf francs luxembourgeois (65.079,- LUF).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste
l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à la Société en relation avec la fusion
projetée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: E. Muller, P. Kreins, E. Molitor, C. Boucon, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 125S, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 2000.
F. Baden.
(44586/200/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
30701
BRASSERIE DE LUXEMBOURG MOUSEL-DIEKIRCH,
(anc. BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG, MOUSEL ET CLAUSEN).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.696.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2000.
F. Baden.
(44587/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
BRASSERIE DE DIEKIRCH, Société Anonyme.
Siège social: Diekirch.
R. C. Diekirch B 318.
—
L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRASSERIE DE DIEKIRCH, ayant son
siège social à Diekirch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 318, constituée
suivant acte notarié en date du 4 avril 1890, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 66 de l’année 1890 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen en date du 22 mars 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 434 du 10 juin 1999 (ci-après la «Société»).
L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Jacobs, directeur, demeurant en
Belgique, Wijgmaal, Achtmeistraat, 19, qui désigne comme secrétaire Monsieur André Molitor, employé, demeurant en
Belgique, à Ligneuville, 6, derrière les Jardins.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Madame Margot Libens-Reiffers, administrateur, demeurant à Luxembourg et
Monsieur Bernard Clasen, agronome, demeurant à Scherfenhof (Larochette).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation de la fusion entre la Société et la société BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG, MOUSEL ET
CLAUSEN (ci-après «Mousel» ou la «société absorbante») selon les termes du Projet de fusion.
2. Transfert à la société absorbante de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la Société, moyennant
l’annulation de 38.008 parts sociales de la Société détenues par la société absorbante et émission aux autres actionnaires
de la Société par la Société absorbante de 478,08 parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale.
3. Constatation de la dissolution sans liquidation de la Société.
II. Que la présente assemblée a été convoquée par publications au Mémorial et au Journal du Luxemburger Wort du
24 juin et du 4 juillet 2000 et par lettres missives aux actionnaires nominatifs.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actonnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV. Que sur le total des 40.000 parts sociales de la Société, 38.416 parts sociales sont représentées à la présente
assemblée.
V. Que la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est
constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
VI. Que les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relatives aux fusions ont été respectées, savoir:
1. Publication le 24 juin 2000 du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent,
soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.
2. Etablissement d’un rapport écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant
et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des parts sociales.
3. Examen du projet de fusion et établissement d’un rapport par un expert indépendant, COMPAGNIE
EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, avec siège social à Bridel.
4. Dépôt des documents sociaux exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social un mois
avant la date de la réunion des assemblées générales.
Un exemplaire des rapports désignés sub 2 et 3 ci-dessus restera annexé aux présentes.
VII. Que conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, COMPAGNIE EUROPEENNE DE
REVISION, S.à r.l, société à responsabilité limitée, avec siège au 15, rue des Carrefours, Bridel, réviseur d’entreprises,
agissant comme expert indépendant, a examiné dans son rapport écrit le projet de fusion et le rapport d’échange des
nouvelles parts sociales de la société absorbante contre les anciennes parts sociales de la Société qui est de 1 part sociale
nouvelle de la Société contre 0,24 part sociale de Mousel. Ce rapport est annexé aux présentes. Le rapport de la
30702
COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l, établi à la date du 26 juin 2000, conclut que le rapport d’échange
est pertinent et raisonnable.
L’assemblée générale, après avoir reconnu exactes les déclarations qui précèdent et après délibération, prend, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve la fusion entre la Société - société absorbée - et Mousel, - société absorbante - selon les termes
du projet de fusion publié au Mémorial C, numéro 447 du 24 juin 2000 sous la condition que l’assemblée générale de
Mousel, convoquée pour ce même jour, approuve à son tour la fusion.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide, sous la même condition, de transférer à Mousel l’ensemble du patrimoine de la Société,
activement et passivement, par suite d’une dissolution sans liquidation, moyennant l’annulation de trente-huit mille huit
(38.008) parts sociales de la Société détenues par Mousel et l’émission aux autres actionnaires de la Société de quatre
cent soixante-dix-huit virgule zéro huit (478,08) parts sociales nouvelles de Mousel sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée constate que, sous réserve de l’approbation de la fusion par l’assemblée générale de la société absor-
bante à tenir ce même jour, la Société est dissoute et cessera d’exister conformément à l’article 274 de la loi sur les
sociétés commerciales à partir de ce jour.
Les documents sociaux de la Société seront conservés au siège social de la société absorbante suivant le délai légal.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste
l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à la Société en relation avec la fusion
projetée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. Jacobs, A. Molitor, M. Libens-Reiffers, B. Clasen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 125S, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2000.
F. Baden.
(92183/200/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 août 2000.
HYPERION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société KADED LIMITED, ayant son siège social au 1, Col. Savona Street, Silema SLM 07, Malta,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Malte, le 16 mars 2000.
2) La société AKRIS LIMITED, ayant son siège social à Norfolk House, Frederick Street, Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Nassau, le 15 mars 2000.
3) La société PADUS S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 22 mars 2000.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné, seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HYPERION INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
30703
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
La société a également pour objet, par le biais de succursales étrangères, de développer une activité au niveau inter-
national dans le secteur énergétique et pétrochimique, en particulier l’exécution d’oeuvres d’ingénierie, la construction
et les services accessoires, le commerce des matières premières, dérivés et composants, et de réaliser toutes les opéra-
tions nécessaires ou favorables au développement de cette activité.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) divisé en trois cents (300) actions d’une
valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million cinq cent mille Euros (EUR
1.500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 12 mai 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
30704
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2 avril à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société KADED LIMITED, préqualifiée, cent huit actions ……………………………………………………………………………………… 108
2) La société AKRIS LIMITED, préqualifiée, quatre-vingt-seize actions …………………………………………………………………………
96
3) La société PADUS S.A., préqualifiée, quatre-vingt-seize actions …………………………………………………………………………………
96
Total: trois cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent cinquante mille Euros
(EUR 150.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à six millions cinquante mille neuf cent quatre-vingt-
cinq (6.050.985,- LUF) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent dix-huit mille
(118.000,- LUF) francs.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
30705
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 124S, fol. 23, case 12. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(26377/230/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
GROSSFELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme PROMOBE FINANCE S.A., ayant son siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Flavio Becca, directeur, demeurant à L-5865 Alzingen, 37,
rue de Roeser;
2.- Monsieur Flavio Becca, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GROSSFELD S.A.
Le siège social est établi à Alzingen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil
d’Administration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, la promotion, la construction, l’exploitation
et la mise en valeur de biens immobiliers, par location, vente, échange et, généralement, de toute autre manière, ainsi
que l’exercice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation
effective de l’objet social.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) divisé en vingt mille
(20.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
30706
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 16.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme PROMOBE FINANCE S.A., prédésignée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
19.999
2.- Monsieur Flavio Becca, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: vingt mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) en numéraire de sorte que la somme
de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux cent soixante
mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Aldo Becca, retraité, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;
b) Monsieur Flavio Becca, directeur, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;
c) Madame Neva Rossi, sans état particulier, épouse de Monsieur Aldo Becca, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue
de Roeser.
30707
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERAUDIT, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-
cerie.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2005.
5) Le siège social est établi à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Flavio Becca, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Alzingen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Becca, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mai 2000, vol. 510, fol. 39, case 10. – Reçu 200.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 mai 2000.
J. Seckler.
(26375/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
CORBOX S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.951.
—
In the year two thousand, on the twenty-eighth of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CORBOX S.A., a société anonyme, having its
registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 58.951), incorporated pursuant to a notarial deed on April 18,
1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 250 of May 23, 1997. The Articles of
Incorporation have been amended pursuant a deed of the undersigned notary on December 29, 1998, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 228 of April 1, 1999.
The meeting was opened at 2.00. p.m. with Mr Harold Parize, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Ms Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
- Increase of capital of the Corporation by an amount of sixteen million Swedish crowns (16,000,000.- SEK) so as to
raise it from its present amount of thirty-nine million Swedish crowns (39,000,000.- SEK) to fifty-five thousand million
Swedish crowns (55,000,000.- SEK) by issuing of sixteen thousand (16,000) shares with a par value of one thousand
Swedish crowns (1,000.- SEK)
- Subscription and payment of the new shares.
- Increase of the authorized capital up to one hundred million Swedish crowns (100,000,000.- SEK)
- Subsequent amendment of article 3 of the Articles of Incorporation.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital by sixteen million Swedish Crowns (16,000,000.- SEK) to bring it
from its present amount of thirty-nine million Swedish Crowns (39,000,000.- SEK) to fifty-five million Swedish Crowns
(55,000,000.- SEK) by issuing sixteen thousand (16,000) new shares with a par value of one thousand Swedish Crowns
(1,000.- SEK) each.
The meeting admits the company MUSTAD CONVERTING AB, having its registered office in S-668 40 Baeckefors
(Sweden) to the subscription of the sixteen thousand (16.000) new shares, the other shareholder renouncing to his
preferential subscription right.
30708
<i>Subscription and paymenti>
The sixteen thousand (16.000) new shares are subscribed by the company MUSTAD CONVERTING AB, previously
named, here represented by Mr Harold Parize, previously named, by virtue of a proxy given in Baeckefors, on April 18,
2000, which will remain annexed to the present deed.
All the new shares so subscribed have been paid up in cash, so that the amount of sixteen million Swedish crowns
(16,000,000.- SEK) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to fix the authorized capital of the Company at one hundred million Swedish Crown
(100,000,000.- SEK) consisting of one hundred thousand (100.000) shares of a par value of one thousand Swedish
Crowns (1,000.- SEK) per share.
The meeting confers all powers to the Board of Directors in order to proceed to increases of capital within the limits
of the authorized capital at the terms and conditions which the Board of Directors will fix.
The Board of Directors is authorized to proceed to increases of capital within the limits of the authorized capital
during a new period of five years.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, article 3 of the Articles of Incorporation is amended and now reads
as follows:
Art. 3. The corporate capital is set at fifty-five million Swedish crowns (55,000,000.- SEK), divided into fifty-five
thousand (55.000) shares of one thousand Swedish crowns (1,000.- SEK) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form. The shares of the corporation may be created, at the owner’s option in certificates
representing single shares or two or more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
The corporate share capital may be increased from its present amount up to one hundred million Swedish crowns
(100,000,000.- SEK) by the creation and issue of additional shares of a par value of one thousand Swedish crowns
(1,000.- SEK) each.
The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders, claims, or subject to approval of
the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and
conditions of subscription and payment of the additional shares.
Such authorisation is valid until 28 April 2005, and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect
to the shares of the authorised capital, which at that time shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.»
<i>Estimation of costsi>
The appearing parties estimate the amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form
whatsoever which the company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, at one million five
hundred thousand Luxembourg francs (1,500,000.- LUF).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation of the foregoing text:
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORBOX S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 58.951,
constituée suivant acte notarié en date du 18 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 250 du 23 mai 1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
29 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 228 du 1
er
avril 1999.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Maître Harold Parize, avocat, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
30709
1.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation de capital à concurrence de seize millions de couronnes suédoises (16.000.000,- SEK) pour le porter
de son montant actuel de trente-neuf millions de couronnes suédoises (39.000.000,- SEK) à cinquante-cinq millions de
couronnes suédoises (55.000.000,- SEK) par l’émission de seize mille (16.000) actions d’une valeur nominale de mille
couronnes suédoises (1.000,- SEK) chacune.
2) Souscription et libération des actions nouvelles.
3) Augmentation du capital autorisé jusqu’à cent millions de couronnes suédoises (100.000.000,- SEK).
4) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de seize millions de couronnes suédoises
(16.000.000,- SEK), pour le porter de son montant actuel de trente-neuf millions de couronnes suédoises (39.000.000,-
SEK) à cinquante-cinq millions de couronnes suédoises (55.000.000,- SEK) par la création et l’émission de seize mille
(16.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille couronnes suédoises (1.000,- SEK) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.
L’Assemblée admet la société MUSTAD CONVERTING AB, ayant son siège social à S-668 40 Baeckefors (Suède) à
la souscription des seize mille (16.000) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription
préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les seize mille (16.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par
MUSTAD CONVERTING AB, prénommée, ici représentée par Monsieur Harold Parize, prénommé, en vertu d’une
procuration sous seing privé, donnée à Baeckefors, le 18 avril 2000, ci-annexée.
Les seize mille (16.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la
somme de seize millions de couronnes suédoises (16.000.000,- SEK) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé à cent millions de couronnes suédoises (100.000.000,- SEK),
représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes suédoises (1.000,- SEK) chacune.
L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans
le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé
pendant une nouvelle période de cinq ans.
<i>Troisième résolution:i>
A la suite des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié est aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. «Le capital social est fixé à cinquante-cinq millions de couronnes suédoises (55.000.000,- SEK), représenté
par cinquante-cinq mille (55.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes suédoises (1.000,- SEK) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de couronnes suédoises
(100.000.000,- SEK) par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille couronnes suédoises (1.000,- SEK) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et les modalités
de souscription et de libération des actions nouvelles.
30710
Cette autorisation est valable jusqu’au 28 avril 2005 et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute autre personne que le Conseil d’Admi-
nistration aura mandatée à ces fins.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Parize, N. Weyrich, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 124S, fol. 3, case 11. – Reçu 792.928 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
F. Baden.
(26457/200/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
CORBOX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.951.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.
F. Baden.
(26458/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
FISHING WORLD, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3316 Bergem, 11, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 68.674.
—
L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
La société à responsabilité limitée PME CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à Bergem,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Guy Stamet, directeur de société, demeurant à L-3354 Leudelange,
3, rue de la Forêt.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée FISHING WORLD (R. C. Luxembourg B numéro 68.674), avec siège social à
L-3354 Leudelange, 3, rue de la Forêt, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 février
1999, publié au Mémorial C, numéro 359 du 20 mai 1999.
- Que le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), divisé en mille cinq
cents (1.500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
- Que la comparante est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social est transféré de L-3354 Leudelange, 3, rue de la Forêt à L-3316 Bergem, 11, rue de l’Eglise.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq (premier alinéa) des statuts est modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Bergem.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
30711
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Stamet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 avril 2000, vol. 510, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 mai 2000.
J. Seckler.
(26493/231/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
FISHING WORLD, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3316 Bergem, 11, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 68.674.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 mai 2000.
J. Seckler.
(26494/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 22800 du Mémorial C, n° 475 du 5 juillet 2000, il y a lieu de lire:
DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A. et de remplacer dans la composition du Conseil d’Administration
le nom «Jochen Begas» par «Christoph Schmitz».
(03883/XXX/8)
MARIA-DE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 18.585.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>25. September 2000 i>um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998 und 1999.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.
I (03448/795/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
MARRONI FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.180.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 septembre 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1997, 1998 et 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.
I (03449/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30712
AZZURRI INTERNAZIONALE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.198.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.
I (03450/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL HARVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.135.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 septembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (03451/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NAXOS INTERNATIONAL S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 34.288.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>26. September 2000 i>um 12.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1999 und 2000
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Verschiedenes.
I (03534/501/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
DIEGO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 57.457.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>26 septembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
30713
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social et du capital autorisé en Euros, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (03563/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROGIFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.586.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 septembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social et du capital autorisé en Euros, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé et d’adapter les statuts en conséquence.
6. Divers.
I (03565/534/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KOP MAEDER EGLI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.981.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 septembre 2000 i>à 16.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Réélections statutaires;
6. Divers.
I (03768/806/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALVIAN, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 5.049.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>25 septembre 2000 i>à 17.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (03819/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30714
D.S. FINANCE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.821.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>26 septembre 2000 i>à 10.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
7. Divers
I (03820/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
S.J.M. FINANCE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.825.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>26 septembre 2000 i>à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
7. Divers
I (03821/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IT TECHNOLOGY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 70.453.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le mardi <i>26 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2000;
4. Décharge à donner aux administrateurs;
5. Affectation du résultat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.
Pour pouvoir assister à l’assemblée, les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant le jour de l’assemblée auprès de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
I (03839/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
STABILO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.259.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
tenue exceptionnellement le <i>25 septembre 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
30715
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire
4. Nomination d’un administrateur supplémentaire
5. Divers
I (03870/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ELHE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.636.
—
Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>September 20, 2000 i>at 10.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to have the company dissolved
2. Decision to proceed with the company’s liquidation
3. Appointment of one or several Liquidator(s) and specification of his or their powers.
The Annual General Meeting of July 20, 2000 could not deliberate in due form on these items of the agenda as the
quorum required by law was not attained.
I (03910/795/16)
<i>The Board of Directors.i>
LAMESCH EXPLOITATION S.A., JEAN LAMESCH EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Wolser Nord.
R. C. Luxembourg B 23.555.
—
L’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 16 août 2000 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la loi, les
actionnaires sont convoqués en une
SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 octobre 2000 i>à 15.00 heures à Luxembourg, 32, boulevard Joseph II, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social d’un montant de deux cent soixante-six millions cinq cent soixante-quatorze mille
six cent cinquante (266.574.650,-) francs, pour le porter de son montant actuel de vingt millions (20.000.000.-) de
francs, à deux cent quatre-vingt-six millions cinq cent soixante-quatorze mille six cent cinquante (286.574.650,-)
francs, par l’incorporation au capital d’un montant de deux cent soixante-six millions cinq cent soixante-quatorze
mille six cent cinquante (266.574.650,-) francs à prélever sur la prime de fusion à concurrence de quatre-vingts
millions dix mille cent dix (80.010.110,-) francs, et sur les réserves libres, à concurrence de cent quatre-vingt-six
millions cinq cent soixante-quatre mille cinq cent quarante (186.564.540,-) francs, le nombre d’actions restant
inchangé à mille six cents (1.600) et la valeur nominale des actions étant abrogée.
2) Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros, pour fixer le capital
social à sept millions cent quatre mille (7.104.000,-) euros, représenté par mille six cents (1.600) actions sans
désignation de valeur nominale.
3) Modification afférente de l’article cinq des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept millions cent quatre mille (7.104.000,-) euros, représenté par mille six
cents (1.600) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibéra valablement, quelle que soit la portion du capital
représenté, conformément à l’article 67 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
I (03922/226/32)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HOPRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 44.234.
—
Mesdames et Messieurs les Obligataires de la société anonyme HOPRA S.A., prédésignée, sont convoqués au siège
social de la prédite société anonyme, sis à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, aux fins de participer à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
suivante qui se tiendra le vendredi <i>22 septembre 2000i>, au siège social 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, à 10.00
heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
30716
<i>Ordre du jour:i>
- information sur la situation de la société par les liquidateurs;
- proposition de renonciation des obligataires à leurs créances sur la société;
- divers.
I (03929/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LION-FORTUNE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.925.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 septembre 2000 i>à 14.00 heures dans les bureaux de BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.,
19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé le 31 mai 2000.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 mai 2000.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice
clôturé le 31 mai 2000.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Enterprises.
7. Divers.
Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la Société, en vue de participer à l’Assemblée,
au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.
Les procurations sont à adresser au siège social avant le 22 septembre 2000 au plus tard.
I (03931/755/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ROCKY MOUNTAINS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 16.204.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>18 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03655/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CARGOVEYOR SYSTEMS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.643.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social le mardi <i>19 septembre 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des Comptes annuels aux 31 décembre 1993, 1994, 1995, 1996, 1997, 1998 et 1999 et affectation
des résultats;
3. Décharge des Administrateurs et Commissaire aux Comptes
4. Question diverses.
II (03665/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30717
ELDFELL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.477.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 septembre 2000 i>à 17.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
II (03688/660/16)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
KIBO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.451.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 septembre 2000 i>à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
II (03689/660/16)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
FRAVER HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 12.638.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>15 septembre 2000 i>à 16.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.
II (03715/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BEAUCAMPS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.155.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 septembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
30718
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2000;
4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998;
5. Divers.
II (03716/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
D.B.C., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 30.709.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>18 septembre 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1998 ainsi que les rapports du conseil d’administration et des
rapports du commissaire aux comptes y relatifs;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
II (03754/534/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCIERE AKO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.519.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>19 septembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000 et affectation des résultats;
- Démission de Messieurs Joseph Winandy, Jean Quintus et Koen Lozie de leur poste d’administrateur;
- Quitus à leur donner pour la période du 1
er
avril 2000 au 19 septembre 2000;
- Nomination des nouveaux Administrateurs;
- Démission du Commissaire aux comptes;
- Quitus à lui donner pour la période du 1
er
avril 2000 au 19 septembre 2000;
- Nomination du nouveau Commissaire aux comptes;
- Transfert du siège social.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03755/755/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VITTORIA TIMBER, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.748.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>15 septembre 2000 i>à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
30719
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.
II (03759/546/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUX-AVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 46.061.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaire sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>18 septembre 2000 i>à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la politique d’investissement (article 20 des statuts) dans le sens de garder uniquement le 1
er
alinéa,
c.à d.:
«Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la
politique d’investissement de chaque compartiment de l’actif social ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l’administration de la société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements et
de celles adoptées par le conseil d’administration.»
2. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en
aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.,
FORTUNA BANQUE S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Le relèvement des limites d’investissement b) et c) de 15% à 25% détaillées dans le prospectus d’émission sous le
point «III. Politique d’Investissement - 1. Limites Générales d’Investissement - 1.» et qui aurait dû prendre effet en date
du 18 août 2000, n’entrera en vigueur qu’à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire statuant sur l’ordre du jour
indiqué ci-dessus.
II (03833/755/33)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30720
S O M M A I R E
WorldInvest
BRASSERIE DE LUXEMBOURG MOUSEL-DIEKIRCH
BRASSERIE DE LUXEMBOURG MOUSEL-DIEKIRCH
BRASSERIE DE DIEKIRCH
HYPERION INTERNATIONAL S.A.
GROSSFELD S.A.
CORBOX S.A.
CORBOX S.A.
FISHING WORLD
FISHING WORLD
DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A.
MARIA-DE HOLDING S.A.
MARRONI FINANCES S.A.
AZZURRI INTERNAZIONALE S.A.
INTERNATIONAL HARVEST S.A.
NAXOS INTERNATIONAL S.A.
DIEGO S.A.
EUROGIFT S.A.
KOP MAEDER EGLI S.A.
ALVIAN
D.S. FINANCE
S.J.M. FINANCE
IT TECHNOLOGY
STABILO HOLDING S.A.
ELHE HOLDING S.A.
LAMESCH EXPLOITATION S.A.
HOPRA S.A.
LION-FORTUNE
ROCKY MOUNTAINS HOLDING S.A.
CARGOVEYOR SYSTEMS HOLDINGS S.A.
ELDFELL S.A.
KIBO S.A.
FRAVER HOLDING
BEAUCAMPS S.A.
D.B.C.
FINANCIERE AKO S.A.
VITTORIA TIMBER
LUX-AVANTAGE