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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums



Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 640

7 septembre 2000


Alvian S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page


Azzuri Internazionale S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Beaucamps S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Brasserie de Diekirch S.A., Diekirch ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………




Cargoveyor Systems Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………


Corbox S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………




D.B.C. S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Deutsche Postbank International S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Diego S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


D.S. Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Eldfell S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Elhe Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Eurogift S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Financière Ako S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Fishing World, S.à r.l., Bergem …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………




Fraver Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Grossfeld S.A., Alzingen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Hopra S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Hyperion International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………


International Harvest S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………


IT Technology, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Kibo S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Kop Maeder Egli S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Lamesch Exploitation S.A., Jean Lamesch Exploitation S.A., Bettembourg ………………………………………………………………………………


Lion-Fortune, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Lux-Avantage, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Maria-De Holding S.A., Luxemburg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Marroni Finances S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Naxos International S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Rocky Mountains Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………


S.J.M. Finance S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Stabilo Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Vittoria Timber S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


WorldInvest, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


WorldInvest, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2012 Luxembourg, 47, boulevard Royal.


In the year two thousand, on the twenty-seventh of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) WorldInvest Limited, with registered office at 39, Cornhill, London EC 3V 3NV,
duly represented by Mrs Isabelle Lebbe, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given by Mark Beale and Richard Lewis in England on 25 July 2000.
2) WorldInvest HOLDINGS Limited, with registered office at 39, Cornhill, London EC 3V 3 NV;
duly represented by Mrs Isabelle Lebbe, previously named,
by virtue of a proxy given by David Wood and Ralph Baber in England on 25 July 2000.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

The appearing party under (1) has requested the notary to designate it as the founder of the company to be hereby

incorporated; the appearing party under (2) merely subscribes for shares and is to be regarded as mere subscriber within
the meaning of Article 28 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company (the «Articles»), which they form between themselves:

Title I. - Name, Registered Office, Duration, Purpose

Article 1. Name.
There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares in the future, a public

limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société d’inve-
stissement à capital variable») under the name of WorldInvest SICAV (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsi-

diaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event in the
United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration.
The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose.
The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and other assets

permitted  by  law,  with  the  purpose  of  spreading  investment  risks  and  affording  its  shareholders  the  results  of  the
management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development  of  its  purpose  to  the  largest  extent  permitted  under  the  law  of  30  March  1988  on  undertakings  for
collective investment (the «1988 Law»).

Title II. - Share Capital, Shares, Net Asset Value

Art. 5. Share Capital, Classes of Shares.
The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital shall be as provided by law,
i.e. the equivalent in United States dollars of one million two hundred thirty-nine thousand four hundred and sixty-seven
Euros  and  sixty-two  cents  (1,239,467.62  Euros).  The  initial  capital  is  forty  thousand  United  States  dollars  (USD 
40,000.-), divided into twenty thousand (20,000) shares of no par value. The minimum capital of the Company must be
achieved within six months after the date on which the Company has been authorized as an undertaking for collective
investment under Luxembourg law.

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in transferable securities of any kind and other
assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the Sub-Fund (as
defined hereinafter) established in respect of the relevant class or classes of shares, subject to the investment restric-
tions provided by law or determined by the board of directors.

The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (the «Sub-Fund») within the meaning

of Article 111 of the 1988 Law for each class of shares or for two or more classes of shares in the manner described in
Article 11 hereof. As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the
relevant Sub-Fund. With regard to third parties, in particular towards the Company’s creditors, the Company shall be
considered as one single legal entity. The Company as a whole shall be responsible for all obligations whatever be the
Sub-Fund such liabilities are attributable to, save where other terms have been agreed upon with specific creditors.


For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if

not expressed in United States dollars, be converted into United States dollars and the capital shall be the total of the
net assets of all the classes of shares.

The board of directors may create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the

board of directors may, at the expiry of the initial period of time, prorogate the duration of the relevant Sub-Fund once
or several times. At the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the shares in the relevant
class(es) of shares, in accordance with Article 8 below, notwithstanding the provisions of Article 24 below.

At each prorogation of a Sub-Fund, the registered shareholders shall be duly notified in writing, by a one-month prior

notice sent to their registered address as recorded in the register of shares of the Company. The Company shall inform
the  bearer  shareholders  by  a  one-month  prior  notice  published  in  newspapers  to  be  determined  by  the  board  of
directors,  unless  these  shareholders  and  their  addresses  are  known  to  the  Company.  The  sales  documents  for  the
shares of the Company shall indicate the duration of each Sub-Fund and, if appropriate, its prorogation.

Art. 6. Form of Shares.
(1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered

form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations as the board of directors
shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any Prohibited Person (as defined in
Article 10 hereinafter).

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of  each  owner  of  registered  shares,  his  residence  or  elected  domicile  as  indicated  to  the  Company,  the  number  of
registered shares held by him and the amount paid up on each fractional share.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered  shares.  The  Company  shall  decide  whether  a  certificate  for  such  inscription  shall  be  delivered  to  the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If  bearer  shares  are  issued,  registered  shares  may  be  converted  into  bearer  shares  and  bearer  shares  may  be

converted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into
bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee
is not a Prohibited Person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be
made in the register of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares
will be effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certi-
ficate in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option
of the board of directors, the costs of any such conversion may be charged to the shareholder requesting it.

Before  shares  are  issued  in  bearer  form  and  before  registered  shares  shall  be  converted  into  bearer  shares,  the

Company may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or conversion shall not result
in such shares being held by a «Prohibited Person».

The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or facsimile.

However, one of such signatures may be made a person duly authorized thereto by the board of directors; in the latter
case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates  representing  such  shares  to  the  Company  along  with  other  instruments  of  transfer  satisfactory  to  the
Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney  to  act  therefore.  Any  transfer  of  registered  shares  shall  be  entered  in  the  register  of  shareholders;  such
inscription shall be signed by one or directors or officers of the Company or by one or other persons duly authorized
thereto by the board of directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the  Company,  or  at  such  other  address  as  may  be  so  entered  in  by  the  Company  from  time  to  time,  until  another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.

(4)  If  any  shareholder  can  prove  to  the  satisfaction  of  the  Company  that  his  share  certificate  has  been  mislaid,

mutilated  or  destroyed,  then,  at  his  request,  a  duplicate  share  certificate  may  be  issued  under  such  conditions  and
guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At
the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in replacement of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.


(5) If one or more shares are jointly owned or if the ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right

to  such  share(s)  shall  jointly  exercise  their  rights  with  respect  to  such  share(s)  unless  they  appoint  one  or  several
person(s) to represent such share(s) towards the Company.

(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis. In the case of
bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

Art. 7. Issue of Shares.
The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully paid up shares at any time

without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares

in any Sub-Fund; the board of directors may, in particular, decide that shares of any class shall only be issued during one
or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the  net  asset  value  per  share  of  the  relevant  class  as  determined  in  compliance  with  Article  11  hereof  as  of  such
Valuation Date (defined in Article 12 hereof) as determined in accordance with such policy as the board of directors may
from  time  to  time  determine.  Such  price  may  be  increased  by  a  percentage  estimate  of  costs  and  expenses  to  be
incurred by the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved
from time to time by the board of directors. The price so determined shall be payable within a period as determined by
the board of directors which shall not exceed five business days from the relevant Valuation Date.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them. The board of
directors may refuse, at its discretion, any application for the purchase of shares.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor
(«réviseur d’entreprises agréé») of the Company and provided that such securities comply with the investment objec-
tives, policies and restrictions of the relevant Sub-Fund.

Art. 8. Redemption of Shares.
Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company, under the terms and proce-

dures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and within the limits provided by law and
these Articles.

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not

exceed ten business days from the relevant Valuation Date, as is determined in accordance with such policy as the board
of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents
have been received by the company, subject to the provision of Article 12 hereof.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class, as determined in accor-

dance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the
sales documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the
relevant currency as the board of directors shall determine.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.

Further, if on any given date redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant to Article

9 hereof exceed a certain level determined by the board of directors in relation to the number of shares in issue of a
specific class, the board of directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion will be
deferred for a period and in a manner that the board considers to be in the best interests of the Company. On the next
Valuation Date following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.

The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in connection
with such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 11) as of the Valuation
Date on which the redemption price is calculated to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of
assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the
interests  of  the  other  holders  of  shares  of  the  relevant  class  or  classes  of  shares  and  the  valuation  used  shall  be
confirmed by a special report of the auditor. The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.

All redeemed shares shall be cancelled.
Art. 9. Conversion of Shares.
Any shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his shares, provided that the board of

directors may (i) set restrictions, terms and conditions as to the right for and frequency of conversions between certain
classes of shares and (ii) subject them to the payment of such charges and commissions as it shall determine.

The price for the conversion of shares shall be computed by reference to the respective net asset value of the two

classes of shares concerned, calculated on the same Valuation Date.

If as a result of any request for conversion, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then  the  company  may  decide  that  this  request  be  treated  as  a  request  for  conversion  for  the  full  balance  of  such
shareholder’s holding of shares in such class.

The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.


Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares.
The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate

body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of
any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become exposed to
tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have otherwise incurred (such persons, firms or
corporate bodies to be determined by the board of directors being herein referred to as «Prohibited Persons»).

For such purposes the Company may:
A. decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

B. at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on  the  register  of  shareholders,  to  furnish  it  with  any  information,  supported  by  an  affidavit,  which  it  may  consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
Prohibited Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person;

C. decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
D. where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the
sale  within  thirty  (30)  days  of  the  notice.  If  such  shareholder  fails  to  comply  with  the  direction,  the  Company  may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the
following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing  in  the  register  of  shareholders  as  the  owner  of  the  shares  to  be  purchased,  specifying  the  shares  to  be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any  such  notice  may  be  served  upon  such  shareholder  by  posting  the  same  in  a  prepaid  registered  envelope

addressed  to  such  shareholder  at  his  last  address  known  to  or  appearing  in  the  books  of  the  Company.  The  said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates repre-
senting the shares specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class as at the Valuation Date specified by the board of directors for the redemption
of shares in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share
certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accor-
dance with Article 8 hereof less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certifi-
cates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice
as aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank  following  effective  surrender  of  the  share  certificate  or  certificates  as  aforesaid.  Any  funds  receivable  by  a
shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase
notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund relating to the relevant class or classes of shares.
The board of directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to
authorize such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

«Prohibited  Person»  as  used  herein  does  neither  include  any  subscriber  to  shares  of  the  Company  issued  in

connection with the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer
who acquires shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share.
The net asset value per share of each class of shares shall be calculated in the reference currency (as defined in the

sales documents for the shares) of the relevant Sub-Fund and, to the extent applicable within a Sub-Fund, expressed in
the currency of quotation for the relevant class of shares. It shall be determined as of any Valuation Date by dividing the
net assets of the Company attributable to each class of shares, being the value of the portion of assets less the portion
of  liabilities  attributable  to  such  class,  on  any  Valuation  Date  by  the  number  of  shares  in  the  relevant  class  then
outstanding in accordance with the valuation rules set forth below. The net asset value per share may be rounded up or
down to the nearest unit of the relevant currency as the board of directors shall determine. If since the time of deter-
mination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the markets on which a substantial
portion of the investments attributable to the relevant class of shares are dealt in or quoted, the Company may, in order
to  safeguard  the  interests  of  the  shareholders  and  the  Company,  cancel  the  first  valuation  and  carry  out  a  second


The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:

I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3)  all  bonds,  time  notes,  certificates  of  deposit,  shares,  stock,  debentures,  debenture  stocks,  subscription  rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

7) the liquidating value of all forward contracts and all call or put options the Company has an open position in;
8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash  dividends  and  interest  declared  or  accrued  as  aforesaid  and  not  yet  received  is  deemed  to  be  the  full  amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at
after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(b) Securities listed on a recognized stock exchange or dealt in on any other Regulated Market (as defined in Article

18 hereof) will be valued at their last available closing prices, or, in the event that there should be several such markets,
on the basis of their last available closing prices on the main market for the relevant security.

(c) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market, or

if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price as
determined pursuant to sub-paragraph (b) is not representative of the fair market value of the relevant assets, the value
of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith pursuant
to procedures established by the board of directors.

(d) The liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or on other organised

markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the board of directors,
on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options
contracts traded on exchanges or on other organised markets shall be based upon the last available settlement prices of
these contracts on exchanges and organised markets on which the particular futures, forward or options contracts are
traded by the Company; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with
respect to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall
be such value as the board of directors may deem fair and reasonable.

(e) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to

procedures established by the board of directors taking into account parameters such as the level of the index, the
interest rates, the equity dividends yields and the estimated index volatility.

(f) The net asset value per share of any Sub-Fund may be determined using an amortised cost method for all invest-

ments with a known short-term maturity date. This involves valuing an investment at its cost and thereafter assuming a
constant amortisation to maturity of any discount or premium, regardless of the impact of fluctuating interest rates on
the market value of the investments. While this method provides certainty in valuation, it may result in periods during
which value, as determined by amortised cost, is higher or lower than the price such Sub-Fund would receive if it sold
the investment. The board of directors will continually assess this method of valuation and recommend changes, where
necessary, to ensure that the relevant Sub-Fund’s investments will be valued at their fair value as determined in good
faith by the board of directors. If the board of directors believe that a deviation from the amortised cost per share may
result  in  material  dilution  or  other  unfair  results  to  shareholders,  the  board  of  directors  shall  take  such  corrective
action, if any, as they deem appropriate to eliminate or reduce, to the extent reasonably practicable, the dilution or
unfair results.

The relevant Sub-Fund shall, in principle, keep in its portfolio the investments determined by the amortisation cost

method until their respective maturity date.

(g) Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates

curve. Index and financial instruments related swaps will be valued at their market value established by reference to the
applicable index or financial instrument. The valuation of the index or financial instrument related swap agreement shall
be based upon the market value of such swap transaction, established in good faith pursuant to procedures established
by the board of directors.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the

reference currency of such Sub-Fund at the rate of exchange determined on the relevant Valuation Date in good faith
by or under procedures established by the board of directors.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.


II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, investment adviser’s fees, including incentive

fees, custodian fees, and corporate agents’ fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the valuation Date, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable  by  the  Company  which  shall  comprise  formation  expenses,  fees  payable  to  its  investment  adviser  including
performance  fees,  fees  and  expenses  payable  to  its  accountants,  custodian  and  its  correspondents,  domiciliary  and
corporate agent, registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any permanent representatives in places of
registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the directors (if any) and their
reasonable  out-of-pocket  expenses,  insurance  coverage,  and  reasonable  travelling  costs  in  connection  with  board
meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining
the registration of the Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxem-
bourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of the publication of the net asset
value per share of each Class and the cost of preparing, printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory
memoranda, periodical reports or registration statements, and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties,
governmental  and  similar  charges,  and  all  other  operating  expenses,  including  the  cost  of  buying  and  selling  assets,
interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may accrue administrative and other
expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or other periods.

III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class of shares and may establish a Sub-Fund in

respect of two or more classes of shares in the following manner:

a)  If  multiple  classes  of  shares  relate  to  one  Sub-Fund,  the  assets  attributable  to  such  classes  shall  be  commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned provided however, that within a Sub-
Fund, the board of directors is empowered to define classes of shares so as to correspond to (i) a specific distribution
policy, such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge
structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution,
shareholder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based
on the rate of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Sub-Fund
and/or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant Sub-Fund
the  assets  and  returns  quoted  in  the  currency  of  the  relevant  class  of  shares  against  long-term  movements  of  their
currency of quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the board of directors from time to time
in compliance with applicable law;

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the Sub-Fund corresponding to that class of shares, provided that if several classes of shares are outstanding in such Sub-
Fund, the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the class of
shares to be issued;

c) The assets and liabilities and income and expenditure applied to a Sub-Fund shall be attributable to the class or

classes of shares corresponding to such Sub-Fund;

d)  Where  any  asset  is  derived  from  another  asset,  such  derivative  asset  shall  be  attributable  in  the  books  of  the

Company to the same class or classes of shares as the assets from which it was derived and on each revaluation of an
asset, the increase or decrease in value shall be applied to the relevant class or classes of shares;

e) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular class or particular classes of shares

within a Sub-Fund or to any action taken in connection with an asset of a particular class of shares or particular classes
within a Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant class or classes of shares;

f) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

class of shares, such asset or liability shall be allocated to all the classes of shares pro rata to their respective net asset
values or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that (i) where
assets, on behalf of several Sub-Funds, are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by
an agent of the board of directors, the respective right of each class of shares shall correspond to the prorated portion
resulting from the contribution of the relevant class of shares to the relevant account or pool, and (ii) the right shall vary
in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the class of shares, as described in the
sales documents for the shares of the Company, and finally (iii) all liabilities, whatever class of shares they are attributable
to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Company as a whole;

g) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares

shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.


In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the company and present, past or future

IV. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Date on which such valuation is
made and from such time and until paid by the Company the price therefor shall be deemed to be a liability of the

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Date on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefor shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares; and

4) where on any Valuation Date the Company has contracted to:
-  purchase  any  asset,  the  value  of  the  consideration  to  be  paid  for  such  asset  shall  be  shown  as  a  liability  of  the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided  however,  that  if  the  exact  value  or  nature  of  such  consideration  or  such  asset  is  not  known  on  such

Valuation Date, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue,

Redemption and Conversion of Shares.

With  respect  to  each  class  of  shares,  the  net  asset  value  per  share  and  the  price  for  the  issue,  redemption  and

conversion  of  shares  shall  be  calculated  from  time  to  time  by  the  Company  or  any  agent  appointed  thereto  by  the
Company,  at  least  twice  a  month  at  a  frequency  determined  by  the  board  of  directors  and  determined  in  the  sales
documents of the shares, such date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Date».

The Company may suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and the issue

and redemption of its shares to and from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each class:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of

the investments of the Company attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such
restriction or suspension affects the valuation on the investments of the Company attributable to such class of shares
quoted thereon;

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors

as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such class of shares would be

c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of such class of shares or the current price or value on any stock exchange or other
market in respect of the assets attributable to such class of shares;

d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of such class of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acqui-
sition of investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the board of directors, be
effected at normal rates of exchange;

e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such class of

shares cannot promptly or accurately be ascertained;

f) any period when the net asset value of any subsidiary of the Company may not be determined accurately;
g)  upon  the  time  of  publication  of  a  notice  convening  an  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  for  the

purpose of winding up the Company, any Sub-Funds or classes of shares, or merging the Company or any Sub-Funds, or
informing the shareholders of the decision of the board of directors to terminate Sub-Funds or classes of shares or to
merge Sub-Funds.

A notice of the beginning and of the end of any period of suspension shall be published, if appropriate, by the Company

and may be notified to shareholders having made an application for subscription, redemption or conversion of shares for
which the calculation of the net asset value has been suspended. Such suspension as to any class of shares shall have no
effect on the calculation of the net asset value per share, the issue, redemption and conversion of shares of any other
class of shares.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of

the calculation of the net asset value.

Title III. - Administration and Supervision

Art. 13. Directors.
The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members, who need not be

shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The directors shall be elected
by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of directors,
their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.


Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general


In  the  event  of  a  vacancy  in  the  office  of  director,  the  remaining  directors  may  temporarily  fill  such  vacancy;  the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board Meetings.
The board of directors may choose from among its members a chairman and one or more vice-chairmen. It may also

choose a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the board of
directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at
the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies or

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that at any meeting the

number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  directors  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  voted  at  the

directors’  meetings;  each  director  shall  approve  such  resolution  in  writing,  by  telegram,  telex,  telefax  or  any  other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within

the Company’s purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the board of directors.

Art. 16. Corporate Signature.
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two directors or by the joint or

single signature of any officer(s) of the Company or of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
board of directors.

Art. 17. Delegation of Power.
The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Company  (including  the  right  to  act  as  authorized  signatory  for  the  Company)  and  its  powers  to  carry  out  acts  in
furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need
not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of directors and who may, if the
board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The  Company  shall  enter  into  an  investment  advisory  agreement  with  any  affiliated  or  associated  company  of

WorldInvest Limited (the «Investment Adviser»), who shall supply the Company with recommendations and advice with
respect to the Company’s investment policy pursuant to Article 18 hereof and may, on a day-to-day basis and subject to
the overall control of the board of directors, have actual discretion to purchase and sell securities and other assets of
the Company pursuant to the terms of a written agreement.

In  the  event  of  non-conclusion  or  termination  of  said  agreement  in  any  manner  whatsoever,  the  Company  shall

change its name forthwith upon the request of the Investment Adviser to a name not resembling the one specified in
Article 1 hereof.

The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.


Art. 18. Investment Policies and Restrictions.
The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment

policies to be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the hedging strategy to be applied to specific classes of shares
within particular Sub-Funds and (iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all
within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

Within those restrictions, the board of directors may decide that investments be made:
(i) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another regulated market

that operates regularly and is recognized and open to the public (a «Regulated Market») located within a Member State
of the European Union;

(ii) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another Regulated Market

located within any other country of Western or Eastern Europe, Asia, Oceania, the American continents or Africa;

(iii) in recently issued transferable securities, provided that the terms of issue provide that application be made for

admission to official listing in any of the stock exchanges or Regulated Markets referred to above and that such admission
is secured within a year of the issue;

(iv) in accordance with the principle of risk spreading, up to 100 % of the net assets attributable to each Sub-Fund in

transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, by its local authorities, by any other Member
State of the Organisation for Economic Cooperation and Development («OECD») or by a public international body of
which one or more Member State(s) of the EU are member(s), provided that in the case where the Company decides
to make use of this provision, it shall, on behalf of the Sub-Fund created for the relevant class or classes of shares, hold
securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than 30 % of the
net assets attributable to such Sub-Fund;

(v) in securities of another undertaking for collective investment («UCI»), provided that if such a UCI is an under-

taking  for  collective  investment  in  transferable  securities  («UCITS»)  of  the  open-ended  type  and  is  linked  to  the
Company by common management or control or by a substantial direct or indirect holding, investment in the securities
of such UCI shall be permitted only if such UCI, according to its constitutional documents, has specialised in investment
in a specific geographical area or economic sector and if no fees or costs are charged an account of transactions relating
to such acquisition;

(vi) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of

directors in compliance with applicable laws and regulations.

Investments in each Sub-Fund of the Company may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the

board of directors may from time to time decide. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean,
as appropriate, either investments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially
held indirectly through the aforesaid subsidiaries.

The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that

such  techniques  and  instruments  are  used  for  the  purpose  of  efficient  portfolio  management  and  (ii)  to  employ
techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of
its assets and liabilities.

The board of directors, acting in the best interests of the Company, may decide, in the manner described in the sales

documents for the shares of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-Fund be co-
managed on a segregated basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective
investment and/or their sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-Funds be co-managed amongst
themselves on a segregated or on a pooled basis.

Art. 19. Conflict of Interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any affiliated or associated company of the Union Group of
companies, or such other person, company or entity as may from time to time be determined by the board of directors
in its discretion.

Art. 20. Indemnification of Directors.
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.


Art. 21. Auditors.
The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor («réviseur d’ent-

reprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 1988 Law.

Title IV. - General Meetings, Accounting Year, Distributions

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company.
The  general  meeting  of  shareholders  of  the  Company  shall  represent  the  entire  body  of  shareholders  of  the

Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the class of shares held by them. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg at a place specified in

the notice of meeting, on the first Wednesday in the month of April at 11.00 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of


Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight  days  prior  to  the  meeting  to  each  registered  shareholder  at  the  shareholder’s  address  in  the  register  of
shareholders or at such other address indicated by the relevant shareholder. The giving of such notice to registered
shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the board of directors except in the
instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders in which instance the board of directors
may prepare a supplementary agenda.

If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.

If  all  shares  are  in  registered  form  and  if  no  publications  are  made,  notices  to  shareholders  may  be  mailed  by

registered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters. Each share of whatever class is
entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. A shareholder may act at any meeting of
shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission,
who need not be a shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

Art. 23. General Meetings of Shareholders of a Class or of Classes of Shares.
The shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to

decide on any matters which relate exclusively to such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings to decide on any matters

which relate exclusively to such class.

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either

in person or by giving a proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission to another person who
needs not be a shareholder and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund or

of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares

of any class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other class or classes, shall be subject to a resolution of
the general meeting of shareholders of such class or classes in compliance with Article 68 of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 24. Termination and Amalgamation of Sub-Funds.
In the event that for any reason the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any

class of shares within a Sub-Fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by the board of directors
to be the minimum level for such Sub-Fund, or such class of shares, to be operated in an economically efficient manner
or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic ratio-
nalization, the board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset
value per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the
Valuation Date at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant
class or classes of shares prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for,
and the procedure of, the redemption operations; registered holders shall be notified in writing; the Company shall
inform holders of bearer shares by publication of a notice in newspapers to be determined by the board of directors. 


Unless  it  is  otherwise  decided  in  the  interests  of,  or  to  keep  equal  treatment  between  the  shareholders,  the
shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to request redemption or conversion of their shares free of
charge  (but  taking  into  account  actual  realization  prices  of  investments  and  realization  expenses)  prior  to  the  date
effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of any one or all classes of shares issued in any Sub-Fund may, upon proposal from the board of directors,
redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to the shareholders the net asset value of their shares
(taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Date
at  which  such  decision  shall  take  effect.  There  shall  be  no  quorum  requirements  for  such  general  meeting  of
shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or represented.

Assets  which  may  not  be  distributed  to  their  beneficiaries  upon  the  implementation  of  the  redemption  will  be

deposited with the custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with
the «Caisse des Consignations» on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the board of directors may decide to

allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking
for collective investment organized under the provisions of Part I of the 1988 Law or to another sub-fund within such
other undertaking for collective investment (the «new Sub-Fund») and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as
described in the first paragraph of this Article (and, in addition, the publication will contain information in relation to the
new  Sub-Fund),  one  month  before  the  date  on  which  the  amalgamation  becomes  effective  in  order  to  enable
shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of charge, during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, an amalgamation of

Sub-Funds within the Company may be decided upon by a general meeting of the shareholders of the class or classes of
shares issued in the Sub-Fund concerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon
such an amalgamation by resolution taken at a simple majority of those present or represented.

A contribution of the assets and of the liabilities distributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective

investment referred to in the fifth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for
collective investment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-
Fund concerned taken with 50 % quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares
present or represented at such meeting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg
undertaking for collective investment of the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign-based under-
taking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in
favour of such amalgamation.

Art. 25. Accounting Year.
The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each year and shall terminate on the

thirty-first of December of the same year.

Art. 26. Distributions.
The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-Fund shall, upon proposal

from the board of directors and within the limits provided by law, determine how the results of such Sub-Fund shall be
disposed of, and may from time to time declare, or authorize the board of directors to declare, distributions.

For any class or classes of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends

in compliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents designated thereto by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and condi-

tions as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

Fund relating to the relevant class or classes of shares.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. - Final Provisions

Art. 27. Custodian.
To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or saving institution

as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (herein referred to as the «Custodian»).

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 1988 Law.
If the Custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within  two  months  of  the  effectiveness  of  such  retirement.  The  directors  may  terminate  the  appointment  of  the
custodian but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.


Art. 28. Dissolution of the Company.
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the

quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of  the  dissolution  of  the  Company  shall  be  referred  to  the  general  meeting  by  the  board  of  directors.  The  general
meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented
at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one fourth of the
votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Liquidation.
Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Art. 30. Amendments to the Articles.
These Articles may be amended by a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority require-

ments provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 31. Statement.
Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons or shareholders

also include corporations, partnerships associations and any other organized group of persons whether incorporated or

Art. 32. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915 on

commercial companies and the 1988 Law, as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Transitory Provisions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on December 31,


2) The first annual general meeting will be held in 2001.

<i>Subscription and Payment

The share capital of the Company is subscribed as follows:
1) WorldInvest Limited, prenamed, subscribes for ten thousand (10,000) shares, resulting in a payment of twenty

thousand USD (USD 20,000.-).

2) WorldInvest HOLDINGS Limited, prenamed, subscribes for ten thousand (10,000) shares, resulting in a payment

of twenty thousand USD (USD 20,000.-).

Evidence of the above payments, totalling forty thousand USD (USD 40,000.-) was given to the undersigned notary.
The subscribers declare that upon determination by the board of directors, pursuant to the Articles, of the various

classes  of  shares,  which  the  Company  shall  have,  they  will  elect  the  class  or  classes  of  shares  to  which  the  shares
subscribed to shall appertain.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled. 


The  expenses  which  shall  be  borne  by  the  Company  as  a  result  of  its  creation  are  estimated  at  approximately

300,000.- LUF.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I.  a.  The  following  are  elected  as  directors  for  a  term  to  expire  at  the  close  of  the  annual  general  meeting  of

shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at December 31, 2000:


- Keith Brown, Chief Investment Officer, WorldInvest Limited, 39, Cornhill, London EC 3V 3NV;


-  Pierre  Paul,  Managing  Director  and  Fund  Manager,  UNION  FUND  MANAGEMENT  (GUERNSEY)  Limited,  30,

Cornet Street, Saint-Peter Port, Guernsey, Channel Island;

- Gloria Carlson, Director of U.S. Marketing, WorldInvest (U.S.) Inc., 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle

County, Delaware;

- Deirdre Brett, President, WorldInvest (U.S.) Inc., 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware;


II. The following is elected as auditor:
KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, for a term to expire at the close of the annual general meeting of

shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at December 31, 2000.

III. In compliance with Article 60 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the general

meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more of its members.

IV. The address of the Company is 47, boulevard Royal, L-2012 Luxembourg.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been given for reading to the parties, they signed together with Us, the notary, this original deed. 

Follows the French translation:

L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1) WorldInvest Limited, ayant son siège social au 39, Cornhill, Londres EC 3V 3NV,
dûment représentée par Madame Isabelle Lebbe, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en Angleterre le 25 juillet 2000.
2) WorldInvest HOLDINGS Limited, ayant son siège social au 39, Cornhill, Londres EC 3V 3NV,
dûment représentée par Madame Isabelle Lebbe, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée en Angleterre, le 25 juillet 2000.
Les  prédites  procurations  signées  ne  varietur  par  toutes  les  personnes  comparantes  et  le  notaire  instrumentant

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant sub (1) a requis le notaire instrumentant de le désigner comme fondateur de la société à constituer; le

comparant sub (2) souscrit simplement des actions et est à considérer comme simple souscripteur au sens de l’article
28 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les Statuts d’une société (la

«Société») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I


. - Dénomination, Siège Social, Durée, Objet

Art. 1


. Dénomination.

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une  société  anonyme  sous  la  forme  d’une  société  d’investissement  à  capital  variable  sous  la  dénomination  de
WorldInvest, SICAV (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales ou des bureaux,

tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, sur ses terri-
toires ou possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège  avec  l’étranger,  se  présentent  ou  paraissent  imminents,  il  pourra  transférer  provisoirement  le  siège  social  à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet.
L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de ses avoirs.

La  Société  peut  prendre  toutes  mesures  et  faire  toutes  opérations  qu’elle  jugera  utiles  à  l’accomplissement  et  au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif (la «Loi de 1988»).

Titre II. - Capital Social, Actions, Valeur Nette d’Inventaire

Art. 5. Capital Social, Classes d’Actions.
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment  égal  à  la  somme  des  actifs  nets  de  la  Société  conformément  à  l’article  11  des  présents  Statuts.  Le  capital
minimum sera celui prévu par la loi, soit l’équivalent en dollars américains de un million deux cent trente-neuf mille
quatre cent soixante-sept Euros et soixante-deux centimes (1.239.467,62 Euros). Le capital initial est de quarante mille
dollars américains (USD 40.000,-), divisé en vingt mille (20.000) actions sans mention de valeur. Le capital minimum de
la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’or-
ganisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.


Les actions à émettre conformément à l’article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’adminis-

tration, au titre  de différentes classes.  Le  produit de  toute  émission d’actions relevant d’une  classe déterminée  sera
investi en valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi suivant la politique d’investissement
déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) classes(s)
d’actions  concernée(s),  compte  tenu  des  restrictions  d’investissement  prévues  par  la  loi  ou  adoptées  par  le  conseil

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’article  111  de  la  Loi  du  30  mars  1988,  correspondant  à  une  classe  d’actions  ou  correspondant  à  plusieurs  classes
d’actions, de la manière décrite à l’article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque masse
d’avoirs sera investie dans le seul intérêt de la (ou des) classes(s) d’actions correspondante(s). Vis-à-vis des tiers, et
notamment vis-à-vis des créanciers sociaux, la Société constitue une seule et même entité juridique. Tous les engage-
ments engageront la Société tout entière, quelle que soit la classe d’actions à laquelle ces engagements sont attribués, à
moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec des créanciers spécifiques.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque classe d’actions seront, s’ils ne sont

pas exprimés en dollars américains, convertis en dollars américains et le capital sera égal au total des avoirs nets de
toutes les classes d’actions.

Le conseil d’administration pourra établir chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée. Dans ce dernier

cas, le conseil d’administration peut, à l’échéance de la durée initiale, proroger la durée du Compartiment concerné une
ou plusieurs fois. Lorsqu’un Compartiment est arrivé à échéance, la Société rachètera toutes les actions des classes
d’actions concernées, conformément aux dispositions de l’article 8 ci-après, nonobstant les dispositions de l’article 24

Lors  de  chaque  prorogation  d’un  Compartiment,  les  actionnaires  nominatifs  seront  dûment  avertis  par  écrit,  au

moyen d’un préavis d’un mois envoyé à leur adresse telle qu’elle apparaît au registre des actionnaires de la Société. La
Société  avisera  les  actionnaires  au  porteur  au  moyen  d’une  publication  un  mois  à  l’avance  dans  des  journaux  que  le
conseil d’administration déterminera, à moins que ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société. Les
documents d’offre des actions de la Société mentionneront la durée de chaque Compartiment ainsi que, le cas échéant,
leur prorogation.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des

certificats d’actions au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d’adminis-
tration et ils mentionneront sur leur face qu’ils ne pourront pas être transférés à une Personne non autorisée (telle que
définie à l’article 10 ci-après).

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces fractions d’actions.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription du nom de l’actionnaire sur le registre des actions. La

Société décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confir-
mation écrite de sa qualité d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions  au  porteur  pourront  être  converties  en  actions  nominatives  sur  la  demande  du  propriétaire  des  actions
concernées.  La  conversion  d’actions  nominatives  en  actions  au  porteur  sera  effectuée  par  annulation  des  certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, après que le cessionnaire ait justifié qu’il n’est pas une Personne
non autorisée et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leur lieu et place, et une mention
devra être faite au registre des actionnaires constatant cette annulation. La conversion d’actions au porteur en actions
nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et par émission, s’il y a lieu, de certificats
d’actions  nominatives  en  leurs  lieu  et  place,  et  une  mention  sera  faite  au  registre  des  actionnaires  constatant  cette
émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire qui la demande par décision du conseil

Avant  que  des  actions  au  porteur  ne  soient  émises  et  avant  que  des  actions  nominatives  ne  soient  converties  en

actions au porteur, la Société peut exiger des garanties assurant au conseil d’administration qu’une telle émission ou
conversion ne résultera pas dans la détention de ces actions par une «Personne non autorisée».

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne
dûment déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats

d’actions correspondants. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la
remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la
Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, inscrite au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou
plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes valablement
désignées à cet effet par le conseil d’administration.


(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
par  celle-ci,  jusqu’à  ce  qu’une  autre  adresse  soit  communiquée  à  la  Société  par  l’actionnaire.  Celui-ci  pourra  à  tout
moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire est en mesure d’apporter la preuve à la Société que son certificat d’actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déter-
minera, notamment sous forme d’un engagement émis par une Compagnie d’assurances, sans préjudice de toute autre
forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il
s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec l’annulation de l’ancien certificat.

(5) Si la propriété de l’action (des actions) est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes se prévalant d’un droit

sur cette (ces) action(s) exerceront conjointement leurs droits sur cette (ces) action(s), sauf si elles désignent une ou
plusieurs personnes pour représenter cette (ces) action(s) à l’égard de la Société.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d’actions concernée. Dans le cas
d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  à  tout  moment  et  sans  limitation  un  nombre  illimité  d’actions

nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe d’actions

au  sein  de  tout  Compartiment;  le  conseil  d’administration  peut,  notamment,  décider  que  les  actions  d’une  classe
d’actions seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle
que prévue dans les documents de vente des actions de la Société.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la classe concernée, déterminée conformément à l’article 11 ci-dessous à la Date d’Evaluation (définie à
l’article 12 ci-dessous) telle que déterminée conformément à la politique d’investissement que le conseil d’administration
déterminera de temps en temps. Ce prix peut être majoré par un pourcentage estimé de coûts et dépenses encourus
par la Société lorsqu’elle investit les produits des émissions ainsi que par des commissions de vente applicables, tel qu’ap-
prouvé par le conseil d’administration de temps en temps. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans la période déter-
minée par le Conseil d’Administration n’excédant pas les cinq jours ouvrables qui suivent la Date d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout directeur, manager, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment

autorisé  à  cette  fin,  le  pouvoir  d’accepter  les  souscriptions,  de  recevoir  en  paiement  le  prix  des  actions  nouvelles  à
émettre et de les délivrer. Le Conseil d’Administration peut refuser de façon discrétionnaire toute demande d’achat

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation d’un
réviseur d’entreprises («réviseur d’entreprises agréé»), de la Société et pour autant que ces valeurs soient conformes
aux objectifs, à la politique et aux restrictions d’investissement du Compartiment concerné.

Art. 8. Rachat des Actions.
Tout actionnaire peut demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient par la Société,

selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans les limites
imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le  prix  de  rachat  par  action  sera  payable  pendant  une  période  déterminée  par  le  conseil  d’administration  qui

n’excédera pas dix jours ouvrables à partir de la Date d’Evaluation applicable, telle que déterminé en conformité avec
telle politique déterminée périodiquement par le conseil d’administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a,
et  les  documents  de transfert aient été  reçus  par la Société,  le  tout sous réserve des dispositions de l’article 12  ci-

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée, déterminée conformément

aux dispositions de l’article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par les documents
de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale  des  actions  qu’un  actionnaire  détient  dans  une  classe  d’actions  en  dessous  de  tel  nombre  ou  de  telle  valeur
déterminé(e)  par  le  conseil  d’administration,  la  Société  peut  décider  que  cette  demande  soit  traitée  comme  une
demande de rachat de la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette classe.


En  outre,  si  lors  d’une  date  déterminée,  les  demandes  de  rachat  faites  conformément  au  présent  article  et  les

demandes de conversion faites conformément à l’article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil ou une certaine valeur
déterminés  par  le  conseil  d’administration  par  rapport  au  nombre  d’actions  en  circulation  dans  une  classe  d’actions
déterminée, le conseil d’administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera
reporté pendant une période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la
Société. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors de la Date d’Evaluation suivant cette période,
prioritairement aux demandes introduites postérieurement.

La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

actionnaire  consentant  par  attribution  en  nature  à  l’actionnaire  d’investissements  provenant  de  la  masse  des  avoirs
établie en rapport avec cette classe ou ces classes ayant une valeur égale (déterminée de la manière prescrite à l’article
11) à la Date d’Evaluation, à laquelle le prix de rachat est calculé, à la valeur des actions à racheter. La nature et le type
d’avoirs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts
des autres détenteurs d’actions de la ou des classes en question et l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par
un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels transferts seront à supporter par la partie à laquelle le
transfert est fait.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion des Actions.
Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions, étant entendu que le conseil

d’administration  pourra  (i)  imposer  telles  restrictions,  modalités  et  conditions  quant  à  la  fréquence  et  au  droit  de
procéder à des conversions entre certaines classes d’actions et (ii) soumettre ces conversions au paiement de frais et
charges, dont il déterminera le montant.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux classes

d’actions concernées, calculée à cette même Date d’Evaluation.

Au cas où une demande de conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale  des  actions  qu’un  actionnaire  détient  dans  une  classe  d’actions  en  dessous  de  tel  nombre  ou  de  telle  valeur
déterminé(e)  par  le  conseil  d’administration,  la  Société  pourra  décider  que  cette  demande  soit  traitée  comme  une
demande de conversion de la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette classe.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre classe a été effectuée, seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions.
La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou Société, si, de

l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner la violation d’une
disposition légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère ou s’il en résultait que la Société pourrait encourir
des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (ces personnes, firmes ou
sociétés à déterminer par le conseil d’administration, étant appelées ci-après « Personnes non autorisées»).

A ces fins, la Société pourra:
A.  -  refuser  l’émission  d’actions  et  l’inscription  du  transfert  d’actions  lorsqu’il  apparaît  que  cette  émission  ou  ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces actions
à une Personne non autorisée; et

B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert des actions, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventu-
ellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir
économiquement à une Personne non autorisée; et

C. - refuser, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de toute Personne non autorisée;


D. - s’il apparaît à la Société qu’une Personne non autorisée, seule ou avec toute autre personne, est le bénéficiaire

économique d’actions de la Société celle-ci pourra lui enjoindre de vendre ses actions et de prouver cette vente à la
Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire ne s’exécute pas, la Société pourra procéder ou
faire  procéder  au  rachat  forcé  de  l’ensemble  des  actions  détenues  par  cet  actionnaire,  en  respectant  la  procédure

(1)  La  Société  enverra  un  second  avis  (appelé  ci-après  «avis  de  rachat»)  à  l’actionnaire  possédant  les  titres  ou

apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera
les titres à racheter comme ci-avant décrit, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement  après  la  fermeture  des  bureaux  à  la  date  spécifiée  dans  l’avis  de  rachat,  l’actionnaire  en  question

cessera d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé
du  registre  des  actionnaires;  s’il  s’agit  d’actions  au  porteur,  le  ou  les  certificats  représentatifs  de  ces  actions  seront

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (le «prix de rachat») sera basé sur la

valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée à la Date d’Evaluation déterminée par le conseil d’adminis-
tration  pour  le  rachat  d’actions  de  la  Société  et  qui  sera  immédiatement  antérieure  à  la  date  de  l’avis  de  rachat  ou
immédiatement postérieure à la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant
le prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également


(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe concernée; le prix sera déposé pour le paiement à
l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis
de rachat), après que le prix de rachat ait été déterminé suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat et des coupons non échus qui y sont attachés. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société ou ses avoirs, sauf le droit de recevoir le prix (sans intérêts) de la banque après remise effective du ou des certi-
ficats. Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce
prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au Compartiment relatif à la (aux) classe(s) d’actions concernée(s). Le
conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires pour rendre effectif
ce droit de retour et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «Personne non autorisée», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, n’inclut ni les souscripteurs d’actions de

la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur porte telles actions, ni les
marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une émission
d’actions par la Société.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action.
La valeur nette d’inventaire par action de chaque classe d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que

définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné ou, dans la mesure applicable au sein d’un
Compartiment dans la devise dans laquelle est libellée la classe d’actions concernée. Elle sera déterminée par un chiffre
obtenu en divisant à la Date d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque classe d’actions, constitués
par la portion des avoirs diminuée de la portion des engagements attribuables à cette classe d’actions à la Date d’Eva-
luation par le nombre d’actions de cette classe en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’éva-
luation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas
à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de
détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la classe d’actions concernée sont négociés ou cotés,
est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation, en vue de sauve-
garder les intérêts de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes classes d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que
la Société puisse effectuer des ajustements non contraires au paragraphe (a) ci-dessous pour ce qui concerne les fluctua-
tions  des  valeurs  de  marché  des  valeurs  mobilières  causées  par  les  négociations  ex-dividende,  ex-droit,  ou  par  des
pratiques similaires);

4)  tous  les  dividendes,  en  espèces  ou  en  actions,  et  les  distributions  à  recevoir  par  la  Société  en  espèces  dans  la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;

7) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et de toutes les options d’achat ou de vente dans lesquelles la

Société a une position ouverte;

8)  tous  les  autres  avoirs  détenus  par  la  Société,  de  quelque  nature  qu’ils  soient,  y  compris  les  dépenses  payées


La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
puisse être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) Les valeurs mobilières cotées sur une bourse de valeurs reconnue ou négociées sur tout autre Marché Régle-

menté (tel que défini à l’article 18 des présents Statuts) seront valorisées sur base des derniers prix disponibles à la
bourse des valeurs ou, s’il existe plusieurs marchés pour les valeurs concernées, sur base de leur dernier cours dispo-
nible sur le marché qui est normalement le marché principal pour de tels avoirs.

(c) Au cas où des actifs ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou sur un quelconque Marché Régle-

menté, ou si, en ce qui concerne les avoirs cotés ou négociés sur une bourse de valeurs, ou un autre Marché Réglementé
tel que décrit ci-dessus, le prix, tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (b) ou (c) n’est pas représentatif


d’une juste valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera basée sur un prix de vente raisonna-
blement prévisible, déterminé avec prudence et de bonne foi par des procédures établies par le conseil d’administration.

(d) La valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d’option qui ne sont pas négociés sur d’autre bourses

de  valeurs  ou  Marchés  Réglementés  équivaudra  à  leur  valeur  de  liquidation  nette  déterminée  conformément  à  la
politique établie par le conseil d’administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La
valeur  de  liquidation  des  contrats  à  terme  ou  contrats  d’options  négociés  sur  des  bourses  de  valeurs  ou  d’autres
Marchés Réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs
et marchés organisés sur lesquels ces contrats d’options ou ces contrats à terme sont négociés par la Société; pour
autant que si un contrat d’options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont
évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le conseil d’adminis-
tration de façon juste et raisonnable.

(e) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de

bonne foi en conformité avec les procédures établies par le conseil d’administration, compte tenu des paramètres tels
que le niveau de l’indice, les taux d’intérêt, le rendement et la volatilité estimée de l’indice.

(f) La valeur nette d’inventaire par action d’un Compartiment peut être déterminée en utilisant une méthode d’amor-

tissement des coûts avec une échéance à court terme connue. Ceci implique d’évaluer un investissement à son coût et
ensuite  d’appliquer  un  amortissement  constant  jusqu’à  l’échéance  de  toute  baisse  ou  hausse,  sans  considération  de
l’impact des taux d’intérêt variables sur la valeur marchande des investissements. Bien que cette méthode procure une
certitude dans l’évaluation, il peut en résulter des périodes durant lesquelles la valeur, telle que déterminée par la coût
amorti,  est  supérieure  ou  inférieure  au  prix  que  le  Compartiment  recevrait  s’il  réalisait  l’investissement.  Le  conseil
d’administration évaluera constamment cette méthode d’évaluation et suggérera des ajustements, s’il y a lieu, en vue
d’assurer que les investissements du Compartiment concerné soient évalués à leur juste valeur, telle que déterminée de
bonne foi par le conseil d’administration. Si le conseil constate qu’une variation du coût amorti par action implique une
dilution importante ou tout autre inconvénient dans le chef des actionnaires, le conseil d’administration doit prendre, s’il
y a lieu, toute action corrective qu’il estime appropriée en vue d’éliminer ou de réduire, dans la mesure du possible, la
dilution ou les inconvénients en question.

Le Compartiment concerné doit, en principe, conserver dans son portefeuille les investissements déterminés par la

méthode du coût amorti jusqu’à leur date d’échéance respective.

(g) Les swaps sur taux d’intérêt seront valorisés à leur valeur marchande établie par référence à la courbe des taux

d’intérêt applicable. Les swaps relatifs à l’indice et aux instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché
établie par référence à l’indice ou à l’instrument financier applicable. L’évaluation des accords de swap relatifs à l’indice
ou aux instruments financiers sera basée sur la valeur de marché de cette opération de swap, déterminée de bonne foi
ou par des procédures établies par le conseil d’administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise dans laquelle le Compartiment concerné est

cotée sera convertie dans cette devise au taux de change déterminé à la Date d’Evaluation concernée, de bonne foi par,
ou selon des procédures établies par le conseil d’administration.

Le  conseil  d’administration  peut,  à  sa  discrétion,  permettre  l’utilisation  d’une  autre  méthode  d’évaluation  s’il

considère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement

à ces emprunts);

3)  tous  les  frais  courus  ou  à  payer  (y  compris  les  frais  administratifs,  les  commissions  de  conseil  et  de  gestion,  y

compris les commissions de performance, les commissions du dépositaire et des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés lorsque le Date d’Evaluation coïncide à la date à laquelle se fera la détermination de la personne
qui y a ou y aura droit;

5)  une  provision  appropriée  pour  impôts  futurs  sur  le  capital  et  sur  le  revenu  encourus  à  la  Date  d’Evaluation

concernée, fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par
le conseil d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme
constituant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6)  tout  autre  engagement  de  la  Société,  de  quelque  nature  que  ce  soit,  renseigné  conformément  à  des  principes

comptables  généralement  acceptés.  Pour  l’évaluation  du  montant  de  ces  engagements,  la  Société  prendra  en  consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront les frais de constitution, les commissions payables
à ses gestionnaires et/ou conseils en investissement, y compris les commissions de performance, les frais et commissions
payables à ses comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur,
de transfert, et de cotation, à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à
l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs, s’il y en a ainsi que les
dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux
réunions du conseil d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes
annuels de la Société, les frais des déclarations d’enregistrement et du maintien de l’enregistrement auprès des autorités
gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publi-
cation et de rapport aux actionnaires, y compris les frais de publication de la valeur nette d’inventaire par action de
chaque Classe, les frais de préparation, d’impression, de publicité et de distribution des prospectus, rapports périodiques
et déclarations d’enregistrement, les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les 


autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat
et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex.
La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par
une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

III. Les avoirs seront affectés comme suit (Compartimentation):
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à chaque classe d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à plusieurs classes d’actions de la manière suivante:

a) Si plusieurs classes d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces classes

seront  investis  ensemble  conformément  à  la  politique  d’investissement  spécifique  du  Compartiment  concerné  étant
entendu qu’au sein d’un Compartiment, le conseil d’administration a les pleins pouvoirs pour établir des classes d’actions
de manière à correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou
ne donnant pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une
structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de
distribution,de service à l’actionnariat ou autres, et/ou (v) la devise ou unité de devise dans la quelle une classe peut être
libellée et basée sur le taux de change entre cette devise ou une unité de devise et la devise de référence du Compar-
timent et/ou (vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la devise de référence du
Compartiment concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise d’une classe d’actions contre les mouvements à long
terme de cette devise d’expression et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le conseil d’administration établira en
temps opportun conformément aux lois applicables;

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une classe d’actions seront attribués dans les livres de la

Société au Compartiment établi au titre de la Classe d’actions concernée étant entendu que, si plusieurs classes d’actions
sont émises au titre de ce Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce
Compartiment attribuables à la classe des actions à émettre;

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) classe(s) d’actions

correspondant à ce Compartiment;

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la (aux)

même(s) classe(s) d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un
avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la (aux) classe(s) d’actions correspondante(s);

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’une ou de plusieurs classes déterminées

d’actions dans un Compartiment ou à une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une ou de plusieurs classes
déterminées d’actions dans un Compartiment, cet engagement sera attribué à la ou aux classe(s) d’actions.

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une classe d’actions déterminée, cet

avoir ou engagement sera attribué à toutes les classes d’actions déterminées, en proportion de leur valeur nette d’inven-
taire respective ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et bonne foi, étant
entendu que (i) lorsque les avoirs sont détenus sur un seul compte pour le compte de plusieurs Compartiments et/ou
sont cogérés comme une masse d’avoir distincte par un mandataire du conseil d’administration, le droit respectif de
chaque classe d’actions correspondra à la proportion de la contribution apportée par cette classe d’actions au compte
de la cogestion ou à la masse d’avoirs distincte; (ii) ce droit variera en fonction des contributions et retraits effectués
pour le compte de la classe d’actions concernée, selon les modalités décrites dans les documents d’offre d’actions de la
Société, et finalement (iii) tous les engagements, quelle que soit la classe d’actions à laquelle ils sont attribués, engageront
la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une classe, la valeur nette de cette classe d’actions sera

réduite du montant de ces distributions.

Tous  règlements  et  déterminations  d’évaluation  seront  interprétés  et  effectués  en  conformité  avec  des  principes

comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusque immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, de la Date d’Evaluation
au cours de laquelle une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration,  de  la  Date  d’Evaluation  au  cours  de  laquelle  une  telle  évaluation  est  faite,  et  seront,  à  partir  de  ce
moment, traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du

Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et

4) à chaque Date d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;


sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues à la Date d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions.

Dans  chaque  classe  d’actions,  la  valeur  nette  d’inventaire  par  action  ainsi  que  le  prix  d’émission,  de  rachat  et  de

conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au
moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera et déterminés dans les documents de
vente des actions, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Date d’Evaluation».

La  Société  peut  suspendre  le  calcul  de  la  valeur  nette  d’inventaire  par  action  d’une  classe  déterminée  ainsi  que

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une classe en actions d’une autre classe, lors de la survenance de l’une
des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie  substantielle  des  investissements  de  la  Société  attribuable  à  cette  classe  d’actions  est  cotée  ou  négociée,  est
fermée  pour  une  autre  raison  que  pour  le  congé  normal  ou  pendant  laquelle  les  opérations  y  sont  restreintes  ou
suspendues, étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société
attribuable à telle série d’actions cotée à l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés;

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs attribuables à une classe d’actions ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements  d’une  classe  d’actions  ou  le  cours  en  bourse  ou  sur  un  autre  marché  relatif  aux  avoirs  d’une  classe
d’actions sont hors de service;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une classe ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation
ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil d’adminis-
tration, être effectués à des taux de change normaux;

e) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à telle

classe d’actions ne peuvent pas être rapidement ou exactement constatés;

f) lors de toute période pendant laquelle la valeur nette d’inventaire de toute filiale de la Société ne peut être déter-

minée avec exactitude.

g) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société, d’un Compartiment ou d’une classe d’actions, ou de la fusion de la Société ou d’un Compar-
timent ou afin d’informer les actionnaires de la décision du conseil d’administration de fermer des Compartiments ou
des classes d’actions ou de fusionner des Compartiments;

Un avis relatif au début et à la fin de toute période de suspension sera publié par la Société, si cela est approprié, et

sera  notifiée  aux  actionnaires  ayant  fait  une  demande  de  souscription,  de  rachat  ou  de  conversion  d’actions  pour
lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a été suspendu.

Pareille suspension concernant une classe d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire, le

prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre classe d’actions.

Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable sauf dans le cas d’une suspension du calcul de

la valeur nette d’inventaire.

Titre III. - Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout  administrateur  pourra  être  révoqué  avec  ou  sans  motif  ou  être  remplacé  à  tout  moment  par  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration.
Le  conseil  d’administration  pourra  choisir  parmi  ses  membres  un  président  et  un  ou  plusieurs  vice-présidents.  Il

pourra désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration
se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y lieu, nommera des fondés de pouvoir, y compris un general manager et des general-

manager adjoints et tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les
affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les
fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents
Statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le
conseil d’administration.


Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera par requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  par  conférence  téléphonique  ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, est présente ou représentée.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion.  Les  copies  ou  extraits  de  ces  procès-verbaux  devant  être  produits  en  justice  ou  ailleurs  seront  signés
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs.
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour le compte de la Société) ainsi que ses pouvoirs d’agir
dans le cadre de l’objet de la Société ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement
être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui pourront, si le conseil
d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

La  Société  conclura  un  contrat  de  conseil  en  investissement  avec  une  société  affiliée  ou  associée  au  Groupe

WorldInvest  Limited  (le  «Conseil  en  Investissement»)  qui  fournira  à  la  Société  des  conseils  et  recommandations
concernant la politique d’investissement de la Société conformément à l’article 18 des présents Statuts, et pourra, sous
le  contrôle  du  conseil  d’administration  et  sur  une  base  journalière,  acheter  et  vendre  à  sa  discrétion  des  valeurs
mobilières et autres avoirs de la Société conformément aux dispositions d’un contrat écrit.

S’il devait être mis fin à un tel contrat ou si le contrat ne devait pas être conclu pour l’une ou l’autre raison, la Société

changerait immédiatement son nom à la demande du Conseil en Investissement en un nom qui ne ressemblerait pas au
nom mentionné à l’article 1


des présents statuts.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 18. Politiques et Restrictions d’Investissement.
Le  conseil  d’administration,  appliquant  le  principe  de  la  répartition  des  risques,  a  le  pouvoir  de  déterminer  (i)  les

politiques  d’investissement  à  respecter  pour  chaque  Compartiment,  (ii)  les  techniques  de  couverture  des  risques  à
utiliser pour une classe spécifique d’Actions, au sein d’un Compartiment, (iii) ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le
conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements.

Sous ces réserves, le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société se feront:
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté,  en  fonctionnement  régulier,  reconnu  et  ouvert  au  public  (un  «Marché  Réglementé»)  d’un  Etat-membre  de
l’Union Economique Européenne (UE);

(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Régle-

menté  d’un  autre  Etat  de  l’Europe  de  l’Ouest  ou  de  l’Est,  de  l’Asie,  de  l’Océanie,  des  continents  d’Amérique  ou  de


(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre Marché Réglementé mentionnés
ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

(iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des avoirs attribuables à chaque Compar-

timent en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de I’UE, par ses collectivités publiques territoriales,
par un autre Etat Membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economiques («OCDE») ou par
un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats Membres de I’UE, étant entendu que
si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle détienne, pour le compte du Compar-
timent établi pour la ou les classe(s) d’actions concernée(s), des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins,
sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30 % du montant total des actifs attribuables
à ce Compartiment;

(v) en valeurs d’un autre organisme de placement collectif (OPC), sous réserve que si cet OPC est un organisme de

placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») de type ouvert avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’investissement dans
un  tel  OPC  ne  sera  autorisé  que  si  cet  OPC,  conformément  à  ses  documents  constitutifs,  s’est  spécialisé  dans  des
investissements d’un secteur géographique ou économique déterminé et qu’aucune charge et aucun frais concernant
cette acquisition ne sera mis à la charge de la Société;

(vi) en toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par

le conseil d’administration conformément aux lois et règlements applicables.

Les investissements de chaque Compartiment peuvent s’effectuer soit directement ou indirectement par l’intermé-

diaire de filiales, ainsi que le conseil d’administration en décidera en temps qu’il appartiendra. Toute référence dans les
présents Statuts à «investissements» et «avoirs» désignera, le cas échéant, soit les investissements effectués directement
dont le bénéfice des avoirs est détenu directement ou les investissements effectués indirectement dont le bénéfice des
avoirs est détenu indirectement par l’intermédiaire des filiales susmentionnées.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que  ces  techniques  et  instruments  soient  utilisés  pour  une  gestion  de  portefeuille  efficiente  et  (ii)  à  utiliser  des
techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion
de ses avoirs et dettes.

Le conseil d’administration, agissant dans les intérêts de la Société, peut décider que de la manière décrite dans les

documents d’offre d’actions de la Société, (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d’un Compartiment peuvent être
cogérés,  de  façon  distincte,  avec  des  avoirs  détenus  par  d’autres  investisseurs,  y  compris  d’autres  organismes  de
placement collectif et/ou leurs compartiments, ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux Compartiments peuvent être
cogérés, de façon distincte ou commune.

Art. 19. Intérêt Opposé.
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, fondés de pouvoir ou employés
de cette autre société. L’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou
employé  d’une  société  ou  firme  avec  laquelle  la  Société  passe  des  contrats  ou  avec  laquelle  elle  est  autrement  en
relations  d’affaires  ne  sera  pas,  par  là  même,  privé  du  droit  de  délibérer,  de  voter  et  d’agir  en  ce  qui  concerne  des
matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé à celle-

ci,  cet  administrateur  ou  fondé  de  pouvoir  devra  informer  le  conseil  d’administration  de  cet  intérêt  opposé  et  il  ne
délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra en être fait à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui  pourront  exister  de  quelque  manière,  en  quelque  qualité,  ou  à  quelque  titre  que  ce  soit,  en  rapport  avec  toute
société affiliée ou associée de la Union Group of Companies, ou avec toute autre personne, société ou entité juridique
que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est  informée  par  son  avocat-conseil  que  l’administrateur  ou  fondé  de  pouvoir  en  question  n’a  pas  commis  de
manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits auxquels l’administrateur ou le fondé
de pouvoir pourraient prétendre.

Art. 21. Surveillance de la Société.
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 1988.


Titre IV. - Assemblées Générales, Année Sociale, Distributions

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolu-

tions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la classe d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur las demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée  générale  annuelle  se  réunit,  conformément  à  la  loi  luxembourgeoise,  à  Luxembourg-Ville,  à  l’endroit

indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures du matin.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable


D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au
registre des actionnaires ou à toute autre adresse indiquée par l’actionnaire concerné. La distribution d’un tel avis aux
propriétaires  d’actions  nominatives  n’a  pas  besoin  d’être  justifiée  à  l’assemblée.  L’ordre  du  jour  sera  préparé  par  le
conseil d’administration sauf dans le cas où l’assemblée est appelée à la demande écrite des actionnaires, auquel cas le
conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si  des  actions  au  porteur  ont  été  émises,  les  convocations  seront  en  outre  publiées,  conformément  à  la  loi,  au

«Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si  toutes  les  actions  sont  nominatives  et  si  aucune  publication  n’est  effectuée,  les  avis  peuvent  uniquement  être

envoyés aux actionnaires par courrier recommandé.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le  conseil  d’administration  peut  déterminer  toutes  autres  conditions  à  remplir  par  les  actionnaires  pour  pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points. Chaque action, quelle que
soit la classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts.
Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit ou par câble, télégramme,
télex ou télécopieur.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d’une ou de Plusieurs Classes d’Actions.
Les actionnaires de la (des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des

assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

En  outre  les  actionnaires  d’une  classe  peuvent  à  tout  moment  tenir  des  assemblées  générales  ayant  pour  but  de

délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe spécifique.

Les dispositions de l’article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées


Chaque  action  donne  droit  à  une  voix,  conformément  à  la  loi  luxembourgeoise  et  aux  présents  Statuts.  Les

actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une classe d’actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société affectant les droits des actionnaires d’une classe

déterminée  par  rapport  aux  droits  des  actionnaires  d’une  autre  classe  sera  soumise  à  une  décision  de  l’assemblée
générale des actionnaires de cette (ces) classe(s), conformément à l’article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments.
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un Compartiment ou une classe d’actions au sein

d’un Compartiment n’atteint pas ou tombe sous un montant considéré par le conseil d’administration comme étant le
seuil minimum en dessous duquel le Compartiment, respectivement la classe d’actions, ne peut plus fonctionner d’une
manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la situation économique, politique ou
monétaire  ou  afin  de  procéder  à  une  rationalisation  économique,  le  conseil  d’administration  pourrait  décider  de
procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des) classe(s) d’actions émise(s) concernée(s), à la valeur nette
d’inventaire  par  action  applicable  le  Jour  d’Evaluation  ou  le  Moment  d’Evaluation  au  cours  du  Jour  d’Evaluation  lors
duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements). La Société
enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet
avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs


seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des
journaux à déterminer par le conseil d’administration. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin
de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à
demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réali-
sation des investissements) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra, sur la proposition du conseil
d’administration, racheter toutes les actions de la ou des classe(s) d’actions concernées et rembourser aux actionnaires
la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements),
calculée le Jour d’Evaluation, respectivement, le Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation, lors duquel une
telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront
être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour le compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration

pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société ou à
ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois organisé sous la partie I de la loi de 1988 ou
à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment») et de requa-
lifier les actions de la ou des classe(s) concernée(s) comme actions d’une ou de plusieurs nouvelle(s) classe(s) (suite à
une  scission  ou  à  une  consolidation,  si  nécessaire,  et  au  paiement  de  tout  montant  correspondant  à  une  fraction
d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier
paragraphe  du  présent  article  (laquelle  publication  mentionnera,  en  outre,  les  caractéristiques  du  nouveau  Compar-
timent), un mois avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander
le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra décider de la fusion de Compar-
timents  au  sein  de  la  Société.  Aucun  quorum  ne  sera  requis  lors  de  telles  assemblées  générales  et  les  résolutions
pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assem-

L’apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé

au cinquième paragraphe du présent article ou à un compartiment au sein d’un autre organisme de placement collectif
devra être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classes(s) d’actions émise(s) au titre du Compar-
timent concerné prise à la majorité des deux tiers des actions présentes et représentées à ladite assemblée, qui devra
réunir  au  moins  50  %  des  actions  émises  et  en  circulation.  Au  cas  où  cette  fusion  aurait  lieu  avec  un  organisme  de
placement collectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme
de placement collectif de droit étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont
voté en faveur de la fusion.

Art. 25. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année.

Art. 26. Distributions.
Sur la proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la

(des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera l’affectation des résultats de ce Compartiment
et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distributions.

Pour chaque classe d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions aux porteurs d’actions nominatives seront effectués à tels actionnaires à leurs adresses

indiquées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d’actions au porteur seront
effectués sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la (aux) classe(s) d’actions concernée(s) au sein du Compartiment

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-


Titre V. - Dispositions Finales

Art. 27. Dépositaire.
Dans  la  mesure  requise  par  la  loi,  la  Société  conclura  un  contrat  de  dépôt  avec  un  établissement  bancaire  ou

d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (ci-après le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les devoirs et responsabilités prévus par la Loi de 1988.


Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans les deux

mois de la prise d’effet d’un tel retrait. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra
révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues à l’article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts.

L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

Art. 29. Liquidation.
Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émolu-

Art. 30. Modifications des Statuts.
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 31. Déclaration.
Les  termes  du  genre  masculin  englobent  également  les  termes  du  genre  féminin,  les  mots  «personnes»  ou

«actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous
forme de société ou d’association.

Art. 32. Loi Applicable.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi de 1988, telles que ces lois ont été ou
seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WorldInvest Limited, préqualifiée, souscrit dix mille (10.000) actions, ce faisant un paiement de vingt mille dollars

américains (USD 20.000,-);

2) WorldInvest HOLDINGS Limited, préqualifiée, souscrit dix mille (10.000) actions, ce faisant un paiement de vingt

mille dollars américains (USD 20.000,-).

La  preuve  totale  de  ces  paiements,  c’est-à-dire  quarante  mille  dollars  américains  (USD  40.000),  a  été  donnée  au

notaire instrumentant qui le reconnaît.

Les  comparants  ont  déclaré  que,  suite  à  l’ouverture  par  le  conseil  d’administration,  conformément  aux  présents

Statuts,  des  différentes  classes  d’actions  que  la  Société  devra  posséder,  ils  détermineront  la  ou  les  classes  d’actions
auxquelles les actions souscrites se rapporteront.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.


Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations, ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à
300.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I.  Sont  nommés  administrateurs  pour  un  terme  qui  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  annuelle  des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000:


- Keith Brown, Chief Investment Officer, WorldInvest Limited, 39, Cornhill, Londres EC 3V 3NV;



-  Pierre  Paul,  Managing  Director  et  Fund  Manager,  UNION  FUND  MANAGEMENT  (GUERNSEY)  Limited,  30,

Cornet Street, Saint-Peter Port, Guernsey, Channel Island;

- Gloria Carlson, Director de U.S. Marketing, WorldInvest (U.S.) Inc., 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle

County, Delaware;

- Deirdre Brett, Président de WorldInvest (U.S.) Inc., Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware;
II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé:
KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, dont le mandat prendra fin à la clôture de l’assemblée générale des

actionnaires qui délibérera sur les comptes annuels en date du trente et un décembre 2000.

III. Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation allant de pair
avec cette gestion, de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L’adresse de la Société est fixée au 47, boulevard Royal, L-2012 Luxembourg.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le  notaire  soussigné  qui  parle  et  comprend  la  langue  anglaise,  constate  par  les  présentes  qu’à  la  requête  des

personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête
des  personnes  comparantes,  les  présents  Statuts  sont  rédigés  en  langue  anglaise  suivis  d’une  version  française;  à  la
requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera

L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, ces mêmes personnes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: I. Lebbe, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 125S, fol. 33, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1


août 2000.

F. Baden.

(41739/200/1695)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.



Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.696.

L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRASSERIES REUNIES DE LUXEM-

BOURG, MOUSEL ET CLAUSEN, (ci-après la «Société» ou MOUSEL) ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 9.696, constituée suivant acte notarié en date
du 20 janvier 1898 sous forme de société en commandite par actions et transformée en société anonyme le 25 avril 1911
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du 4 mars 1999, publié au Mémorial du 5 juin 1999.

L’Assemblée  est  ouverte  à  17.00  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Edmond  Muller,  industriel,  demeurant  à

Kleinbettingen, 17, rue de Kahler, qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Kreins, employé, demeurant à L-6165
Ernster, 9B, rue Principale.

L’Assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Edouard Molitor, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, 47,

allée Léopold Goebel et Charles Boucon, retraité, demeurant à Luxembourg, 2, rue de la Malterie.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion entre la Société et la société anonyme BRASSERIE DE DIEKIRCH, établie et ayant son

siège social à Diekirch (ci-après la «société absorbée» ou «Diekirch») par absorption de Diekirch par la Société selon
les termes du Projet de fusion.

2.  Augmentation  du  capital  de  la  Société  par  2.390.400,-  francs  luxembourgeois,  pour  le  porter  de  192.500.000,-

francs luxembourgeois à 194.890.400,- francs luxembourgeois, par l’émission de 478,08 parts sociales nouvelles sans
désignation de valeur nominale, en rémunération, outre l’annulation des 38.008 parts sociales de Diekirch détenues par
la Société, du transfert à la Société de l’ensemble du patrimoine de Diekirch, activement et passivement.

3. Affectation de la différence entre la valeur comptable de l’actif net transféré et l’augmentation de capital moyennant

l’émission de parts sociales nouvelles aux réserves de la Société, et, dans la mesure où la valeur comptable des actions
Diekirch détenues par la société absorbante dans la comptabilité de celle-ci est supérieure à la quote-part qu’elles repré-
sentent  dans  les  capitaux  propres  de  la  société  absorbée,  compensation  de  cette  différence  avec  les  réserves  libres
figurant au bilan de la société absorbante.

4.  Augmentation  du  capital  par  l’incorporation  de  réserves,  pour  le  porter  de  194.890.400,-  à  195.000.000,-  sans

émission de parts sociales nouvelles. 

5. Modification du nom de la société.


6. Constatation de la modification des statuts de la Société en conséquence des résolutions à prendre sur les points

2, 4 et 5 de l’ordre du jour.

7. Autorisation au conseil d’administration, dans les conditions et les délais prévus par la loi, de racheter les fractions

de parts sociales résultant de l’échange au prix de ces parts de MOUSEL correspondant à 65.079,-  francs luxembour-
geois et autorisation au conseil d’administration, dans les mêmes conditions et délais, de racheter des parts sociales de
la société aux prix minimum et maximum à fixer par l’assemblée générale.

II. Que la présente assemblée a été convoquée par publications au Mémorial et au Journal du Luxemburger Wort du

24 juin et du 4 juillet 2000 et par lettres missives aux actionnaires nominatifs.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. Que sur le total des 38.500 parts sociales de la Société, 33.430 parts sociales sont représentées à la présente


V. Que la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est

constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

VI. Que les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relatives aux fusions ont été respectées, savoir:
1. Publication en date du 24 juin 2000 du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui

fusionnent, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de

2. Etablissement d’un rapport écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des parts sociales.

3.  Examen  du  projet  de  fusion  et  établissement  du  rapport  par  un  expert  indépendant,  MAZARS  &amp;  GUERARD,

réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg.

4. Dépôt des documents sociaux exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social un mois

avant la date de la réunion des assemblées générales.

Un exemplaire des documents désignés sub 2 et 3 ci-dessus restera annexé aux présentes.
VII. Que l’assemblée générale extraordinaire de la BRASSERIE DE DIEKIRCH, tenue par acte du notaire soussigné ce

même jour, a approuvé la fusion sous la condition de son approbation par la présente assemblée.

VIII.  Que  conformément  à  l’article  266  de  la  loi  sur  les  sociétés  commerciales,  MAZARS  &amp;  GUERARD,  société

anonyme,  réviseurs  d’entreprises,  avec  siège  à  Luxembourg,  5,  rue  Emile  Bian,  a  examiné  le  projet  de  fusion  et
notamment  le  rapport  d’échange  des  nouvelles  parts  sociales  de  MOUSEL  contre  les  anciennes  parts  sociales  de
Diekirch. Le rapport de MAZARS &amp; GUERARD, établi à la date du 26 juin 20000, conclut que le rapport d’échange est
pertinent et raisonnable.

L’Assemblée Générale, après avoir reconnu exactes les déclarations qui précèdent et après délibération, prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée  approuve  la  fusion  entre  la  Société  et  la  société  anonyme  BRASSERIE  DE  DIEKIRCH,  avec  siège  à

Diekirch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 318, par l’absorption de celle-
ci selon les termes du projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 447 du 24
juin 2000. 

<i>Deuxième résolution

Dans la mesure où la société absorbante détient 38.008 parts sociales de la société absorbée, l’assemblée augmentera

le capital social de la Société dans la seule mesure nécessaire pour rémunérer les parts sociales de la société absorbée
détenues par les actionnaires autres que la société absorbante («autres actionnaires»).

L’assemblée décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence de deux millions trois cent quatre-vingt-dix

mille quatre cents francs luxembourgeois (2.390.400,- LUF), pour le porter de cent quatre-vingt-douze millions cinq cent
mille francs luxembourgeois (192.500.000,-) à cent quatre-vingt-quatorze millions huit cent quatre-vingt-dix mille quatre
cents  francs  luxembourgeois  (194.890.400,-  LUF),  par  l’émission  de  quatre  cent  soixante-dix-huit  virgule  zéro  huit
(478,08) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, en rémunération, outre l’annulation des trente-
huit mille huit (38.008) parts sociales de la société anonyme BRASSERIE DE DIEKIRCH détenues par la société absor-
bante, du transfert à celle-ci de l’ensemble du patrimoine de la société BRASSERIE DE DIEKIRCH, activement et passi-

Les nouvelles parts sociales émises par la Société en contrepartie de l’apport à celle-ci de tous les actifs et passifs de

la société BRASSERIE DE DIEKIRCH sont attribuées aux «autres actionnaires» de cette société en échange et contre
annulation des mille neuf cent quatre-vingt-douze (1992) parts sociales de BRASSERIE DE DIEKIRCH détenues par ces
actionnaires, à raison d’une (1) action de Diekirch contre zéro virgule vingt-quatre (0,24) parts sociales de MOUSEL.

La fusion entraîne de plein droit et simultanément la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la

société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société


Les  opérations  de  la  société  absorbée  sont  considérées  du  point  de  vue  comptable  comme  accomplies  pour  le

compte de la Société à partir du 1


janvier 2000.

Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société.
Font notamment partie de la transmission universelle à la société absorbante les immeubles appartenant à la société

absorbée qui, en vue de leur transcription aux bureaux des hypothèques compétents, seront plus amplement décrits
dans  un  acte  notarié  à  établir  à  la  requête  de  Madame  Margot  Libens-Reiffers,  demeurant  à  Luxembourg  et/ou  de
Monsieur Edmond Muller, demeurant à Kleinbettingen, spécialement mandatés à cet effet par la présente Assemblée. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’affecter la différence entre la valeur comptable de l’actif net de la société absorbée

correspondant  aux  1992  parts  sociales  de  Diekirch  détenues  par  les  «autres  actionnaires»  (19.587.351,-  LUF)  et  le
montant de l’augmentation de capital (2.390.400,- LUF), soit la somme de dix-sept millions cent quatre-vingt-seize mille
neuf cent cinquante et un francs luxembourgeois (17.196.951,- LUF) aux réserves de la Société.

Dans la mesure où la valeur comptable des actions de Diekirch détenues par l’absorbante dans les comptes de celle-

ci est supérieure à la quote-part qu’elle représente dans les capitaux propres de l’absorbée, cette différence, en l’occur-
rence un million quatre cent douze mille trois cent trente-neuf francs luxembourgeois (1.412.339,- LUF) est compensée
avec les réserves libres de la société absorbante.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la société par l’incorporation de réserves à concurrence de

cent neuf mille six cents francs luxembourgeois (109.600,- LUF), pour le porter de cent quatre-vingt-quatorze millions
huit  cent  quatre-vingt-dix  mille  quatre  cents  francs  luxembourgeois  (194.890.400,-  LUF)  à  cent  quatre-vingt-quinze
millions de francs luxembourgeois (195.000.000,- LUF) sans émission de parts sociales nouvelles. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en BRASSERIE DE LUXEMBOURG MOUSEL-


<i>Sixième résolution

L’assemblée  décide  de  modifier  comme  suit  les  articles  1


et  5  des  statuts  en  conséquence  des  résolutions  qui

précèdent, savoir: 

- l’article 1


a dorénavant la teneur suivante:

La société constituée sous forme de société en commandite par actions sous la raison sociale EMILE MOUSEL &amp;

COMPAGNIE le 20 janvier 1898, transformée en société anonyme le 25 avril 1911, sous la dénomination BRASSERIE
DE LUXEMBOURG, a pris, à la suite de l’apport de fusion de la société anonyme BRASSERIE DE CLAUSEN, approuvé
le  20  juillet  1971,  la  dénomination  BRASSERIES  REUNIES  DE  LUXEMBOURG  MOUSEL  &amp;  CLAUSEN,  en  abrégé
MOUSEL,  prend  à  la  suite  de  l’apport  de  fusion  de  la  société  anonyme  BRASSERIE  DE  DIEKIRCH,  la  dénomination

- l’article 5, alinéa premier, des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-quinze millions de francs luxembourgeois (195.000.000,- LUF), repré-

senté par trente-huit mille neuf cent soixante dix-huit virgule zéro huit parts sociales (38.978,08) sans désignation de
valeur nominale.» 

<i>Septième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à racheter pour la Société les fractions des parts sociales résultant de

l’échange au prix de ces fractions correspondant à soixante-cinq mille soixante dix-neuf francs luxembourgeois (65.079,-
LUF) par part sociale entière. Le conseil d’administration est en outre autorisé, pendant une période de 18 mois à partir
de la date de la présente assemblée, à racheter pour la Société un nombre de trois mille huit cent cinquante (3.850) parts
sociales de la société, au prix minimum de quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF) et au prix maximum de
soixante-cinq mille soixante dix-neuf francs luxembourgeois (65.079,- LUF). 


Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à la Société en relation avec la fusion

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.  

Signé: E. Muller, P. Kreins, E. Molitor, C. Boucon, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 125S, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2000.

F. Baden.

(44586/200/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.




Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.696.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2000.

F. Baden.

(44587/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.


Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 318.

L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRASSERIE DE DIEKIRCH, ayant son

siège social à Diekirch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 318, constituée
suivant acte notarié en date du 4 avril 1890, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 66 de l’année 1890 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen en date du 22 mars 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 434 du 10 juin 1999 (ci-après la «Société»).

L’Assemblée  est  ouverte  à  10.00  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Marc  Jacobs,  directeur,  demeurant  en

Belgique, Wijgmaal, Achtmeistraat, 19, qui désigne comme secrétaire Monsieur André Molitor, employé, demeurant en
Belgique, à Ligneuville, 6, derrière les Jardins.

L’Assemblée choisit comme scrutateurs Madame Margot Libens-Reiffers, administrateur, demeurant à Luxembourg et

Monsieur Bernard Clasen, agronome, demeurant à Scherfenhof (Larochette).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion entre la Société et la société BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG, MOUSEL ET

CLAUSEN (ci-après «Mousel» ou la «société absorbante») selon les termes du Projet de fusion.

2. Transfert à la société absorbante de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la Société, moyennant

l’annulation de 38.008 parts sociales de la Société détenues par la société absorbante et émission aux autres actionnaires
de la Société par la Société absorbante de 478,08 parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale. 

3. Constatation de la dissolution sans liquidation de la Société.
II. Que la présente assemblée a été convoquée par publications au Mémorial et au Journal du Luxemburger Wort du

24 juin et du 4 juillet 2000 et par lettres missives aux actionnaires nominatifs.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actonnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. Que sur le total des 40.000 parts sociales de la Société, 38.416 parts sociales sont représentées à la présente


V. Que la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est

constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

VI. Que les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relatives aux fusions ont été respectées, savoir:
1. Publication le 24 juin 2000 du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent,

soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des parts sociales.

3.  Examen  du  projet  de  fusion  et  établissement  d’un  rapport  par  un  expert  indépendant,  COMPAGNIE

EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, avec siège social à Bridel.

4. Dépôt des documents sociaux exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social un mois

avant la date de la réunion des assemblées générales.

Un exemplaire des rapports désignés sub 2 et 3 ci-dessus restera annexé aux présentes.
VII.  Que  conformément  à  l’article  266  de  la  loi  sur  les  sociétés  commerciales,  COMPAGNIE  EUROPEENNE  DE

REVISION, S.à r.l, société à responsabilité limitée, avec siège au 15, rue des Carrefours, Bridel, réviseur d’entreprises,
agissant comme expert indépendant, a examiné dans son rapport écrit le projet de fusion et le rapport d’échange des
nouvelles parts sociales de la société absorbante contre les anciennes parts sociales de la Société qui est de 1 part sociale
nouvelle  de  la  Société  contre  0,24  part  sociale  de  Mousel.  Ce  rapport  est  annexé  aux  présentes.  Le  rapport  de  la 


COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l, établi à la date du 26 juin 2000, conclut que le rapport d’échange
est pertinent et raisonnable.

L’assemblée  générale,  après  avoir  reconnu  exactes  les  déclarations  qui  précèdent  et  après  délibération,  prend,  à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve la fusion entre la Société - société absorbée - et Mousel, - société absorbante - selon les termes

du projet de fusion publié au Mémorial C, numéro 447 du 24 juin 2000 sous la condition que l’assemblée générale de
Mousel, convoquée pour ce même jour, approuve à son tour la fusion.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  décide,  sous  la  même  condition,  de  transférer  à  Mousel  l’ensemble  du  patrimoine  de  la  Société,

activement et passivement, par suite d’une dissolution sans liquidation, moyennant l’annulation de trente-huit mille huit
(38.008) parts sociales de la Société détenues par Mousel et l’émission aux autres actionnaires de la Société de quatre
cent soixante-dix-huit virgule zéro huit (478,08) parts sociales nouvelles de Mousel sans désignation de valeur nominale. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate que, sous réserve de l’approbation de la fusion par l’assemblée générale de la société absor-

bante à tenir ce même jour, la Société est dissoute et cessera d’exister conformément à l’article 274 de la loi sur les
sociétés commerciales à partir de ce jour.

Les documents sociaux de la Société seront conservés au siège social de la société absorbante suivant le délai légal. 


Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à la Société en relation avec la fusion

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: M. Jacobs, A. Molitor, M. Libens-Reiffers, B. Clasen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 125S, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2000.

F. Baden.

(92183/200/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 août 2000.


Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.


L’an deux mille, le douze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société KADED LIMITED, ayant son siège social au 1, Col. Savona Street, Silema SLM 07, Malta,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449


en vertu d’une procuration donnée à Malte, le 16 mars 2000.
2) La société AKRIS LIMITED, ayant son siège social à Norfolk House, Frederick Street, Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Nassau, le 15 mars 2000.
3) La société PADUS S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 22 mars 2000.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné, seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1


Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HYPERION INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.


Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La société a également pour objet, par le biais de succursales étrangères, de développer une activité au niveau inter-

national dans le secteur énergétique et pétrochimique, en particulier l’exécution d’oeuvres d’ingénierie, la construction
et les services accessoires, le commerce des matières premières, dérivés et composants, et de réaliser toutes les opéra-
tions nécessaires ou favorables au développement de cette activité.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) divisé en trois cents (300) actions d’une

valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune.

Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  augmenter  le  capital  social  à  un  million  cinq  cent  mille  Euros  (EUR


En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 12 mai 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.


Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2 avril à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société KADED LIMITED, préqualifiée, cent huit actions ……………………………………………………………………………………… 108
2) La société AKRIS LIMITED, préqualifiée, quatre-vingt-seize actions …………………………………………………………………………


3) La société PADUS S.A., préqualifiée, quatre-vingt-seize actions …………………………………………………………………………………


Total: trois cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent cinquante mille Euros

(EUR 150.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.


Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à six millions cinquante mille neuf cent quatre-vingt-

cinq (6.050.985,- LUF) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent dix-huit mille
(118.000,- LUF) francs.

<i>Assemblée Constitutive

Et  à  l’instant  les  comparantes  préqualifiées,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  constituées  en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449



b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-


3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-


4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an


5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 124S, fol. 23, case 12. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(26377/230/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

GROSSFELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.


L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PROMOBE FINANCE S.A., ayant son siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Flavio Becca, directeur, demeurant à L-5865 Alzingen, 37,

rue de Roeser;

2.- Monsieur Flavio Becca, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1


Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GROSSFELD S.A.

Le siège social est établi à Alzingen.
Il  peut  être  transféré  dans  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  une  décision  du  Conseil 


La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, la promotion, la construction, l’exploitation

et la mise en valeur de biens immobiliers, par location, vente, échange et, généralement, de toute autre manière, ainsi
que  l’exercice  de  toutes  activités  accessoires,  de  quelque  nature  qu’elles  soient,  pouvant  être  utiles  à  la  réalisation
effective de l’objet social.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) divisé en vingt mille

(20.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télécopieur  ou  télex,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.


Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière  ainsi  que  la  représentation  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  directeurs,  gérants  ou  autres  agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée


La  première  personne  à  qui  sera  déléguée  la  gestion  journalière  peut  être  nommée  par  la  première  assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’adminis-


Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 16.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme PROMOBE FINANCE S.A., prédésignée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


2.- Monsieur Flavio Becca, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………


Total: vingt mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) en numéraire de sorte que la somme

de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux cent soixante
mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Aldo Becca, retraité, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;
b) Monsieur Flavio Becca, directeur, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;
c) Madame Neva Rossi, sans état particulier, épouse de Monsieur Aldo Becca, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue

de Roeser.


3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERAUDIT, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-


4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de


5) Le siège social est établi à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Flavio Becca, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Alzingen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Becca, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mai 2000, vol. 510, fol. 39, case 10. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 mai 2000.

J. Seckler.

(26375/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

CORBOX S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.951.

In the year two thousand, on the twenty-eighth of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  shareholders  of  CORBOX  S.A.,  a  société  anonyme,  having  its

registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 58.951), incorporated pursuant to a notarial deed on April 18,
1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 250 of May 23, 1997. The Articles of
Incorporation have been amended pursuant a deed of the undersigned notary on December 29, 1998, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 228 of April 1, 1999.

The meeting was opened at 2.00. p.m. with Mr Harold Parize, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Ms Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
- Increase of capital of the Corporation by an amount of sixteen million Swedish crowns (16,000,000.- SEK) so as to

raise it from its present amount of thirty-nine million Swedish crowns (39,000,000.- SEK) to fifty-five thousand million
Swedish crowns (55,000,000.- SEK) by issuing of sixteen thousand (16,000) shares with a par value of one thousand
Swedish crowns (1,000.- SEK)

- Subscription and payment of the new shares.
- Increase of the authorized capital up to one hundred million Swedish crowns (100,000,000.- SEK)
- Subsequent amendment of article 3 of the Articles of Incorporation.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.  -  That  the  present  meeting,  representing  the  whole  corporate  capital,  is  regularly  constituted  and  may  validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by sixteen million Swedish Crowns (16,000,000.- SEK) to bring it

from its present amount of thirty-nine million Swedish Crowns (39,000,000.- SEK) to fifty-five million Swedish Crowns
(55,000,000.- SEK) by issuing sixteen thousand (16,000) new shares with a par value of one thousand Swedish Crowns
(1,000.- SEK) each.

The meeting admits the company MUSTAD CONVERTING AB, having its registered office in S-668 40 Baeckefors

(Sweden) to the subscription of the sixteen thousand (16.000) new shares, the other shareholder renouncing to his
preferential subscription right.


<i>Subscription and payment

The sixteen thousand (16.000) new shares are subscribed by the company MUSTAD CONVERTING AB, previously

named, here represented by Mr Harold Parize, previously named, by virtue of a proxy given in Baeckefors, on April 18,
2000, which will remain annexed to the present deed.

All the new shares so subscribed have been paid up in cash, so that the amount of sixteen million Swedish crowns

(16,000,000.- SEK) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The  meeting  decides  to  fix  the  authorized  capital  of  the  Company  at  one  hundred  million  Swedish  Crown

(100,000,000.-  SEK)  consisting  of  one  hundred  thousand  (100.000)  shares  of  a  par  value  of  one  thousand  Swedish
Crowns (1,000.- SEK) per share.

The meeting confers all powers to the Board of Directors in order to proceed to increases of capital within the limits

of the authorized capital at the terms and conditions which the Board of Directors will fix.

The Board of Directors is authorized to proceed to increases of capital within the limits of the authorized capital

during a new period of five years.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, article 3 of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows:

Art.  3. The  corporate  capital  is  set  at  fifty-five  million  Swedish  crowns  (55,000,000.-  SEK),  divided  into  fifty-five

thousand (55.000) shares of one thousand Swedish crowns (1,000.- SEK) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form. The shares of the corporation may be created, at the owner’s option in certificates
representing single shares or two or more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to one hundred million Swedish crowns

(100,000,000.-  SEK)  by  the  creation  and  issue  of  additional  shares  of  a  par  value  of  one  thousand  Swedish  crowns
(1,000.- SEK) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders, claims, or subject to approval of
the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares.

Such authorisation is valid until 28 April 2005, and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect

to the shares of the authorised capital, which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification  will  be  documented  in  notarial  form  by  the  board  of  directors  or  by  any  persons  appointed  for  such

<i>Estimation of costs

The  appearing  parties  estimate  the  amount  of  costs,  expenditures,  remunerations  or  expenses  in  any  form

whatsoever which the company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, at one million five
hundred thousand Luxembourg francs (1,500,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation of the foregoing text:

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORBOX S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 58.951,
constituée suivant acte notarié en date du 18 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro  250  du  23  mai  1997.  Les  statuts  ont  été  modifiés  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  soussigné  en  date  du
29 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 228 du 1


avril 1999.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Maître Harold Parize, avocat, demeurant à Luxem-


qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:


1.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital à concurrence de seize millions de couronnes suédoises (16.000.000,- SEK) pour le porter

de son montant actuel de trente-neuf millions de couronnes suédoises (39.000.000,- SEK) à cinquante-cinq millions de
couronnes suédoises (55.000.000,- SEK) par l’émission de seize mille (16.000) actions d’une valeur nominale de mille
couronnes suédoises (1.000,- SEK) chacune.

2) Souscription et libération des actions nouvelles.
3) Augmentation du capital autorisé jusqu’à cent millions de couronnes suédoises (100.000.000,- SEK).
4) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  seize  millions  de  couronnes  suédoises

(16.000.000,- SEK), pour le porter de son montant actuel de trente-neuf millions de couronnes suédoises (39.000.000,-
SEK) à cinquante-cinq millions de couronnes suédoises (55.000.000,- SEK) par la création et l’émission de seize mille
(16.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille couronnes suédoises (1.000,- SEK) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société MUSTAD CONVERTING AB, ayant son siège social à S-668 40 Baeckefors (Suède) à

la  souscription  des  seize  mille  (16.000)  actions  nouvelles,  l’autre  actionnaire  renonçant  à  son  droit  de  souscription

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les seize mille (16.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par

MUSTAD  CONVERTING  AB,  prénommée,  ici  représentée  par  Monsieur  Harold  Parize,  prénommé,  en  vertu  d’une
procuration sous seing privé, donnée à Baeckefors, le 18 avril 2000, ci-annexée.

Les  seize  mille  (16.000)  actions  nouvelles  ainsi  souscrites  sont  entièrement  libérées  en  espèces,  de  sorte  que  la

somme de seize millions de couronnes suédoises (16.000.000,- SEK) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé à cent millions de couronnes suédoises (100.000.000,- SEK),

représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes suédoises (1.000,- SEK) chacune.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans

le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une nouvelle période de cinq ans.

<i>Troisième résolution:

A la suite des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié est aura désormais la teneur suivante: 
Art. 3. «Le capital social est fixé à cinquante-cinq millions de couronnes suédoises (55.000.000,- SEK), représenté

par cinquante-cinq mille (55.000) actions d’une valeur nominale de mille couronnes suédoises (1.000,- SEK) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le  capital  social  de  la  société  pourra  être  porté  de  son  montant  actuel  à  cent  millions  de  couronnes  suédoises

(100.000.000,- SEK) par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille couronnes suédoises (1.000,- SEK) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et les modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles.


Cette  autorisation  est  valable  jusqu’au  28  avril  2005  et  peut  être  renouvelée  par  une  assemblée  générale  des

actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute autre personne que le Conseil d’Admi-
nistration aura mandatée à ces fins.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Parize, N. Weyrich, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 124S, fol. 3, case 11. – Reçu 792.928 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2000.

F. Baden.

(26457/200/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

CORBOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.951.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

F. Baden.

(26458/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

FISHING WORLD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3316 Bergem, 11, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 68.674.

L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée PME CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à Bergem,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Guy Stamet, directeur de société, demeurant à L-3354 Leudelange,

3, rue de la Forêt.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée FISHING WORLD (R. C. Luxembourg B numéro 68.674), avec siège social à

L-3354 Leudelange, 3, rue de la Forêt, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 février
1999, publié au Mémorial C, numéro 359 du 20 mai 1999.

- Que le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), divisé en mille cinq

cents (1.500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de L-3354 Leudelange, 3, rue de la Forêt à L-3316 Bergem, 11, rue de l’Eglise.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq (premier alinéa) des statuts est modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Bergem.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stamet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 avril 2000, vol. 510, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 mai 2000.

J. Seckler.

(26493/231/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.

FISHING WORLD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3316 Bergem, 11, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 68.674.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 mai 2000.

J. Seckler.

(26494/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.



A la page 22800 du Mémorial C, n° 475 du 5 juillet 2000, il y a lieu de lire:
DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A. et de remplacer dans la composition du Conseil d’Administration

le nom «Jochen Begas» par «Christoph Schmitz».

MARIA-DE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 18.585.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der


die am <i>25. September 2000 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen.


1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998 und 1999.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.

I  (03448/795/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

MARRONI FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.180.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>26 septembre 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1997, 1998 et 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I  (03449/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.


AZZURRI INTERNAZIONALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.198.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>26 septembre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I  (03450/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL HARVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.135.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>26 septembre 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (03451/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

NAXOS INTERNATIONAL S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 34.288.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der


die am <i>26. September 2000 um 12.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:


1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1999 und 2000
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Verschiedenes.

I  (03534/501/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

DIEGO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.457.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra le <i>26 septembre 2000 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;


5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités  de  conversion  du  capital  social  et  du  capital  autorisé  en  Euros,  d’augmenter  le  capital  social  et  le  capital
autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en

6. Divers.

I  (03563/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROGIFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.586.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra le <i>25 septembre 2000 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités  de  conversion  du  capital  social  et  du  capital  autorisé  en  Euros,  d’augmenter  le  capital  social  et  le  capital
autorisé et d’adapter les statuts en conséquence.

6. Divers.

I  (03565/534/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

KOP MAEDER EGLI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.981.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le <i>25 septembre 2000 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Réélections statutaires;
6. Divers.

I  (03768/806/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALVIAN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.049.

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>25 septembre 2000 à 17.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

I  (03819/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.


D.S. FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.821.

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>26 septembre 2000 à 10.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
7. Divers

I  (03820/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

S.J.M. FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.825.

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>26 septembre 2000 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
7. Divers

I  (03821/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

IT TECHNOLOGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.453.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à 


qui aura lieu le mardi <i>26 septembre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2000;
4. Décharge à donner aux administrateurs;
5. Affectation du résultat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant le jour de l’assemblée auprès de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
I  (03839/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

STABILO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.259.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


tenue exceptionnellement le <i>25 septembre 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:


<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire
4. Nomination d’un administrateur supplémentaire
5. Divers

I  (03870/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ELHE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.636.

Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the


which will be held on <i>September 20, 2000 at 10.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:


1. Decision to have the company dissolved
2. Decision to proceed with the company’s liquidation
3. Appointment of one or several Liquidator(s) and specification of his or their powers.

The Annual General Meeting of July 20, 2000 could not deliberate in due form on these items of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I  (03910/795/16)

<i>The Board of Directors.


Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Wolser Nord.

R. C. Luxembourg B 23.555.

L’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 16 août 2000 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la loi, les

actionnaires sont convoqués en une


qui se tiendra le <i>9 octobre 2000 à 15.00 heures à Luxembourg, 32, boulevard Joseph II, pour délibérer sur l’ordre du jour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social d’un montant de deux cent soixante-six millions cinq cent soixante-quatorze mille

six cent cinquante (266.574.650,-) francs, pour le porter de son montant actuel de vingt millions (20.000.000.-) de
francs, à deux cent quatre-vingt-six millions cinq cent soixante-quatorze mille six cent cinquante (286.574.650,-)
francs, par l’incorporation au capital d’un montant de deux cent soixante-six millions cinq cent soixante-quatorze
mille six cent cinquante (266.574.650,-) francs à prélever sur la prime de fusion à concurrence de quatre-vingts
millions dix mille cent dix (80.010.110,-) francs, et sur les réserves libres, à concurrence de cent quatre-vingt-six
millions cinq cent soixante-quatre mille cinq cent quarante (186.564.540,-) francs, le nombre d’actions restant
inchangé à mille six cents (1.600) et la valeur nominale des actions étant abrogée.

2) Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros, pour fixer le capital

social à sept millions cent quatre mille (7.104.000,-) euros, représenté par mille six cents (1.600) actions sans
désignation de valeur nominale.

3) Modification afférente de l’article cinq des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept millions cent quatre mille (7.104.000,-) euros, représenté par mille six
cents (1.600) actions sans désignation de valeur nominale.
Le  capital  souscrit  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  réduit  par  décision  de  l’Assemblée  Générale  des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibéra valablement, quelle que soit la portion du capital

représenté, conformément à l’article 67 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
I  (03922/226/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOPRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 44.234.

Mesdames et Messieurs les Obligataires de la société anonyme HOPRA S.A., prédésignée, sont convoqués au siège

social de la prédite société anonyme, sis à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, aux fins de participer à


suivante qui se tiendra le vendredi <i>22 septembre 2000, au siège social 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, à 10.00
heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:


<i>Ordre du jour:

- information sur la situation de la société par les liquidateurs;
- proposition de renonciation des obligataires à leurs créances sur la société;
- divers.

I  (03929/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LION-FORTUNE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.925.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>27 septembre 2000 à 14.00 heures dans les bureaux de BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.,
19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé le 31 mai 2000.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 mai 2000.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice

clôturé le 31 mai 2000.

5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Enterprises.
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la Société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 22 septembre 2000 au plus tard.

I  (03931/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.204.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le lundi <i>18 septembre 2000 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03655/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.643.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


des actionnaires qui se tiendra au siège social le mardi <i>19 septembre 2000 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des Comptes annuels aux 31 décembre 1993, 1994, 1995, 1996, 1997, 1998 et 1999 et affectation

des résultats;

3. Décharge des Administrateurs et Commissaire aux Comptes
4. Question diverses.

II  (03665/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.


ELDFELL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.477.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui aura lieu le <i>19 septembre 2000 à 17.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (03688/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

KIBO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.451.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui aura lieu le <i>19 septembre 2000 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (03689/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

FRAVER HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.638.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>15 septembre 2000 à 16.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports  du  Conseil  d’administration  et  du  Commissaire  aux  comptes  sur  l’exercice  clôturé  au  31  décembre


2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (03715/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEAUCAMPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.155.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à


qui aura lieu le <i>15 septembre 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:


<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2000;

4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le



avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998;

5. Divers.

II  (03716/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

D.B.C., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.709.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>18 septembre 2000 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1998 ainsi que les rapports du conseil d’administration et des

rapports du commissaire aux comptes y relatifs;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (03754/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE AKO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.519.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le mardi <i>19 septembre 2000 à 14.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000 et affectation des résultats;
- Démission de Messieurs Joseph Winandy, Jean Quintus et Koen Lozie de leur poste d’administrateur;
- Quitus à leur donner pour la période du 1


avril 2000 au 19 septembre 2000;

- Nomination des nouveaux Administrateurs;
- Démission du Commissaire aux comptes;
- Quitus à lui donner pour la période du 1


avril 2000 au 19 septembre 2000;

- Nomination du nouveau Commissaire aux comptes;
- Transfert du siège social.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03755/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

VITTORIA TIMBER, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.748.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>15 septembre 2000 à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:


<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre


2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.

II  (03759/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-AVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.061.

Mesdames, Messieurs les actionnaire sont priés d’assister à


qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>18 septembre 2000 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la politique d’investissement (article 20 des statuts) dans le sens de garder uniquement le 1



c.à d.:

«Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la

politique d’investissement de chaque compartiment de l’actif social ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l’administration de la société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements et
de celles adoptées par le conseil d’administration.»

2. Divers.

Les  propriétaires  d’actions  au  porteur  désirant  être  présents  ou  représentés  à  l’Assemblée  Générale  devront  en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Le relèvement des limites d’investissement b) et c) de 15% à 25% détaillées dans le prospectus d’émission sous le

point «III. Politique d’Investissement - 1. Limites Générales d’Investissement - 1.» et qui aurait dû prendre effet en date
du 18 août 2000, n’entrera en vigueur qu’à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire statuant sur l’ordre du jour
indiqué ci-dessus.
II  (03833/755/33)

<i>Le Conseil d’Administration.


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