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30481
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 636
6 septembre 2000
S O M M A I R E
A Pro-Peau, S.à r.l., Grevenmacher …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
30481
Association de Participants S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
30520
Beaucette S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30528
Bemuno S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30527
BNP Bonds, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30521
BNP Equity, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30521
BNP Intercash, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30521
BNP Thema, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30521
Bolux, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30527
Brandbrew S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30509
Build International S.A.H., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30521
C+F Confectionery and Foods S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
30503
Champs d’Or S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30527
CSI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30513
Desalline S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30518
Dolberg S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30518
Elliott-Automation Continental S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………
30520
Gedena S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30518
Henley Investissements S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30519
Imfin Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30519
Kast Telecom Europe S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30482
Maylys S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30519
Multinationale d’Intérêts Privés S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
30521
Parbat Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30528
Pinatubo S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30526
Sampson S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30528
Trufidée S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30517
Unzen S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30526
Wood & Company, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30520
A PRO-PEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 18, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 61.744.
—
Le bilan, arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 15 mai 2000, vol. 167, fol. 48, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 18 mai 2000.
(26703/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
KAST TELECOM EUROPE S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTES
In the year two thousand, the eighteenth of July.
Before Us, Maître Léon Thomas, called Tom Metzler, notary public, residing at Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg.
There appeared:
KAST TELECOM EUROPE INC., a company incorporated under the laws of Canada, having its registered office at
530-999 West Hastings Street, Vancouver, B.C. V6C 2W2, Canada,
duly represented by Maître Carole Lacroix, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders taken on May 31, 2000 as well as by a resolution of the board of
directors taken on June 12, 2000, and of a proxy under private seal signed on July 5, 2000,
A notarially certified copy of the resolutions of the extraordinary general meeting of the shareholders and the
certified resolution of the board of directors as well as the proxy, signed ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the undersigned notary to state:
- the ratification of an extraordinary general meeting of the shareholders of KAST TELECOM INC. held on May 31,
2000 in Calgary,
- the ratification of a resolution of the board of directors of KAST TELECOM INC., effective June 12, 2000,
- the ratification of a resolution of the board of directors of KAST TELECOM INC., effective June 30, 2000,
- the confirmation of the amendment of the name of KAST TELECOM INC. into KAST TELECOM EUROPE S.A.,
- the confirmation that the registered office of KAST TELECOM EUROPE INC., has been transferred with effect on
July 5, 2000, the day of issuance by the Director of Industry Canada of the letter of satisfaction authorizing the export
to Luxembourg City (Luxembourg), and that the transfer of the registered office has taken place according to the
Luxembourg laws and by-laws relating to the legal personality, which will be maintained without discontinuance
according to these laws and by-laws.
Will remain attached to the present deed a notarially certified copy of the resolutions of the extraordinary general
meeting of the shareholders held on May 31, 2000, a certified resolution of the board of directors effective June 12,
2000, as well as a certified resolution of the board of directors effective June 30, 2000, having decided the transfer of the
registered office of the Company to Luxembourg and the amendments of the articles of association (statutes) of KAST
TELECOM EUROPE INC., in order to adapt them to Luxembourg law.
The said certified copy of the resolutions of the extraordinary general meeting of the shareholders and the said
certified resolutions of the board of directors, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with registration authorities.
Will also remain attached to the present deed a notarially certified copy of the approval of the transfer by the
Director of Industry Canada dated July 5, 2000.
The said certified copy of the approval, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has decided to ratify here in Luxembourg the extraordinary
general meeting of the shareholders of May 31, 2000, and the resolutions of the board of directors effective June 12,
2000 respectively June 30, 2000 in order to give them full effect in the Grand Duchy of Luxembourg.
Such appearing party, represented as hereabove, has explained that it results from these documents that:
<i>First provisioni>
The registered office is transferred to Luxembourg City with effect on the day of issuance by the Director of Industry
Canada of the letter of satisfaction authorizing the export into Luxembourg, namely July 5, 2000.
The registered office of the Company will be at L-2210 Luxembourg, 54 boulevard Napoléon Premier.
<i>Second provisioni>
The extraordinary general meeting of the shareholders of the Company and the board of directors decided to
transform the Company in a Société Anonyme governed by Luxembourg Company law. The appearing party, repre-
sented as hereabove stated, produced the following documents:
- an audit report according to article 26-1 of the Luxembourg Company law dated August 10, 1915, drawn up by
DELOITTE & TOUCHE S.A., auditor, having his registered office in Luxembourg, on July 5, 2000, confirming that the
actual net value of the assets of KAST PELECOM EUROPE S.A. is not below the legal minimum required by Luxembourg
law, and that the value of the assets and liabilities of the Company corresponds at least to the number and nominal value
of the shares issued as consideration.
This report, dated as of July 5, 2000, comprises the following conclusion:
«Based on the documentation provided to us and the verification procedures applied as described above:
The value of the Company is at least equal to the number and value of the 4,018,333 ordinary shares without nominal
value; and We have no further comment to make on the desciption or the value of the Company.
30482
This report is produced solely for the purposes of meeting the requirements of Article 26-1 of the Law of August 10,
1915 on Commercial Companies as subsequently modified and is not to be used for any other purpose.
Strassen, July 5, 2000
DELOITTE & TOUCHE S.A.
B. Schaus
<i>Réviseur d’Entreprisesi>»
That report, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with registration authorities.
- a certificate executed by the Canadian law firm ARMSTRONG PERKINS HUDSON in Calgary dated July 4, 2000
relating to the integral subscription of the share capital of the Company and the full payment of the shares.
That certificate, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with registration authorities.
Pursuant to the extraordinary general meeting of the shareholders held on May 31, 2000 as well as of the resolutions
of the board of directors effective the 12th respectively 30th day of June 2000 the articles of association have been
amended and read as follows:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Section 1
Business of the Corporation
Art. 1. Name - Registered office. There is hereby established among the subscribers and all those who may
become owners of the shares hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of KAST
TELECOM EUROPE S.A.
The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 2. Object. The purpose of the corporation is the acquisition, the management, the enhancement and the
disposal of participations in whichever form in domestic and foreign companies. The corporation may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect partici-
pation.
Furthermore, the corporation may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase,
exchange, sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or
abroad.
In general, the corporation may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 3. Execution of lnstruments. Unless determined otherwise by the Directors of the Corporation, all deeds,
transfers, assignments, contracts, obligations, certificates and other instruments may be signed on behalf of the Corpo-
ration by two persons, one of whom holds the office of chairman of the Board, managing director, or director and the
other of whom holds one of the said offices or the office of president, vice-president, secretary, treasurer, assistant
secretary or assistant treasurer or any other office created by statutes or by resolution of the Board.
In addition, the Board may from time to time direct the manner in which the person or persons by whom any parti-
cular instrument or class of instruments may or shall be signed. Any signing officer may affix the corporate seal to any
instrument requiring the same.
Art. 4. Banking Arrangements. The banking business of the Corporation including, the borrowing of money and
the giving of security therefore, shall be transacted with such banks, trust companies or other bodies corporate or
organizations as may from time to time be designated by or under the authority of the Board. Such banking business or
any part thereof shall be transacted under such agreements, instructions and delegations of powers as the Board may
from time to time prescribe or authorize.
Art. 5. Voting Rights in Other Bodies Corporate. The signing officers of the Corporation may execute and
deliver proxies and arrange for the issuance of voting certificates or other evidence of the right to exercise the voting
rights attaching to any securities held by the Corporation. Such instruments, certificates or other evidence shall be in
favour of such person or persons as may be determined by the officers executing such proxies or arranging for the
issuance of voting certificates or such other evidence of the right to exercise such voting rights.
In addition, the Board may from time to time direct the manner in which and the person or persons by whom any
particular voting rights or class of voting rights may or shall be exercised.
Art. 6. Withholding lnformation from Shareholders. Subject to the provisions of Luxembourg law, no
shareholder shall be entitled to discovery of any information respecting any details or conduct of the Corporation’s
business which, in the opinion of the Board, would be inexpedient in the interests of the shareholders or the Corpo-
ration to communicate to the public. The Board may from time to time determine whether and to what extent and at
what time and place and under what conditions or regulations the accounts, records and documents of the Corporation
or any of them shall be open to the inspection of shareholders and no shareholder shall have any right of inspecting any
account, record or document of the Corporation, except as conferred by Luxembourg law or authorized by the Board
or by resolution passed at a general meeting of shareholders.
30483
Section 2
Borrowing and Securities
Art. 7. Borrowing Power. Without limiting the borrowing powers of the Corporation as set forth in Luxembourg
law, the Board may from time to time:
(a) borrow money upon the credit of the Corporation;
(b) issue, reissue, sell or pledge bonds, debentures, notes or other evidence of indebtedness or guarantee of the
Corporation, whether secured or unsecured;
(c) subject to the provisions of Luxembourg law give a guarantee on behalf of the Corporation to secure performance
of an obligation of any person; and
(d) mortgage, hypothecate, pledge or otherwise create an interest in or charge upon all or any property (including the
undertaking and rights) of the Corporation, owned or subsequently acquired by way of mortgage, hypothecation, pledge
or otherwise, to secure payment of any such evidence of indebtedness or guarantee of the Corporation.
Nothing in this Section limits or restricts the borrowing of money by the Corporation on bills of exchange or
promissory notes made, drawn, accepted or endorsed by or on behalf of the Corporation.
Art. 8. Delegation. The Board may from time to time delegate to such one or more of the directors and officers
of the Corporation as may be designated by the Board all or any of the powers conferred on the Board by article 7 or
by Luxembourg law to such extent and in such manner as the Board shall determine at the time of each such delegation.
Section 3
Shares
Art. 9. Share Capital. The Corporation’s subscribed and paid-in share capital amounts to ten million thirty-nine
thousand eight hundred eighty-six United States Dollars (USD 10,039,886.-), represented by 4,018,333 shares, without
nominal value.
The shareholders are aware of the possibility of amending the share capital of the company in a way that will allow
the issue of different categories of shares, especially the issue of preferred shares without voting rights.
The authorized capital is fixed at one billion United States Dollars (USD 1,000,000,000.-).
The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the
General Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times
the subscribed capital within the limits of the authorized capital by way of ordinary shares or preferred shares without
voting rights according to the conditions set by Luxembourg Company Act. Such increased amount of capital may be
subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors may
determine. The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present
article will be automatically adapted to this modification.
Art. 10. Registration of Transfer. Subject to the provisions of Luxembourg law, no transfer of shares shall be
registered in a securities register except upon presentation of the certificate representing such shares with a transfer
endorsed thereon or delivered therewith duly executed by the registered holder or by his attorney or successor duly
appointed, together with such reasonable assurance or evidence of signature, identification and authority to transfer as
the Board may from time to time prescribe, upon payment of all applicable taxes and any fees prescribed by the Board,
upon compliance with such restrictions on transfer as are authorized by the articles and upon satisfaction of any lien
referred to in article 12.
Art. 11. Transfer Agents and Registrars. The Board may from time to time appoint a registrar to maintain the
securities register and a transfer agent to maintain the register of transfers and may also appoint one or more branch
registrars to maintain branch securities registers and one or more branch transfer agents to maintain branch registers
of transfers, but one person may be appointed both registrar and transfer agent. The Board may at any time terminate
any such appointment.
Art. 12. Lien for lndebtedness. If the Corporation has a lien on shares registered in the name of a shareholder
indebted to the Corporation, such lien may be enforced, subject to any other provision of the articles and to any
unanimous shareholder agreement by the sale of the shares thereby affected in compliance with the conditions set in
article 116 of the Luxembourg Commercial Code, or by any other action, suit, remedy or proceeding authorized or
permitted by law and, pending such enforcement, may refuse to register a transfer of the whole or any part of such
shares.
Art. 13. Non-Recognition of Trusts. Subject to the provisions of Luxembourg law, the Corporation shall treat as
absolute owner of any share the person in whose name the share is registered in the securities register as if that person
had full legal capacity and authority to exercise all rights of ownership, irrespective of any indication to the contrary
through knowledge or notice or description on the Corporation’s records or on the share certificate.
Art. 14. Share Certificates. Every holder of one or more shares of the Corporation shall be entitled, at his option,
to a share certificate, or to a non-transferable written acknowledgement of his right to obtain a share certificate, stating
the number and class or series of shares held by him as shown on the securities register. Share certificates and acknow-
ledgements of a shareholder’s right to a share certificate, respectively, shall be in such form as the Board shall from time
to time approve. Any share certificate shall be signed in accordance with article 3 and need not be under the corporate
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seal; provided that, unless the Board otherwise determines, certificates representing shares in respect of which a
transfer agent and/or registrar has been appointed shall not be valid unless countersigned by or on behalf of such transfer
agent and/or registrar. The signature of one of the signing officers, in the case of share certificates which are not valid,
unless countersigned by or on behalf of the transfer agent and/or registrar the signatures of both signing officers, may
be printed or mechanically reproduced in facsimile upon share certificates and every such facsimile signature shall for all
purposes be deemed to be the signature of the officer whose signature it reproduces and shall be binding upon the
Corporation. A share certificate executed as aforesaid shall be valid notwithstanding that one or both of the officers
whose facsimile signature appear thereon no longer holds office at the date of issue of the certificate.
Art. 15. Replacement of Share Certificates. The Board or any officer or agent designated by the Board may in
its or his discretion direct the issue of a new share certificate in lieu of and upon cancellation of a share certificate that
has been mutilated or in substitution for a share certificate claimed to have been lost, destroyed or wrongfully taken on
payment of such fee, not exceeding three Dollars (USD 3.00), and on such terms as to indemnity, reimbursement of
expenses and evidence of loss and of title as the Board may from time to time prescribe, whether generally or in any
particular case.
Art. 16. Form of Shares - Joint Shareholders. The shares of the Corporation may be in registered form or in
bearer form or partly in one form or the other form, at the option of the shareholders.
The Corporation will recognize only one holder per share, in case a share is hold by more than one person, the
corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.
The Corporation can then deliver the share certificate to this last person.
Art. 17. Deceased Shareholder. In the event of the death of a holder, or of one of the joint holders, of any share,
the Corporation shall not be required to make any entry in the securities register in respect thereof or to make payment
of any dividends thereon, except upon production of all such documents as may be required by law and upon compliance
with the reasonable requirements of the Corporation and its transfer agents.
Section 4
Directors
Art. 18. Number. The Corporation shall be managed by a board of at least three directors.
Art. 19. Quorum. The quorum for the transaction of business at any meeting of the Board shall consist of a majority
of the number of directors then elected or such greater or lesser number of directors as the Board may from time to
time determine.
Art. 20. Qualification. No person shall be qualified for election as a director if he (i) is less than 18 years of age; (ii)
is of unsound mind; (iii) is a person who is not an individual; or (iv) is a person who has the status of bankrupt. A director
need not be a shareholder.
Art. 21. Election and Term. The election of directors shall take place at the first meeting of shareholders and at
each annual meeting of shareholders and all the directors then in office shall retire but, if qualified, shall be eligible for
re-election. The number of directors to be elected at any such meeting shall be the number of directors then in office
unless the shareholders otherwise determine. The election shall be by resolution. If any election of directors is not held
at the proper time, the incumbent directors shall continue in office until their successors are elected.
Art. 22. Removal of Directors. Subject to the provisions of Luxembourg law, the shareholders may by resolution
passed at a special meeting, at any time, remove any director from office and the vacancy created by such removal may
be filled at the same meeting failing which it may be filled by the directors.
Art. 23. Vacation of Office. A director ceases to hold office when he dies; he is removed from office by the
shareholders; he ceases to be qualified for election as a director; or his written resignation is sent or delivered to the
Corporation, or if a time is specified in such resignation, at the time as specified, whichever is later.
Art. 24. Vacancies. Subject to Luxembourg law, a quorum of the Board may fill a vacancy in the Board, except a
vacancy resulting from an increase in the minimum number of directors or from a failure of the shareholders to elect
the minimum number of directors. In the absence of a quorum of the Board, or if the vacancy has arisen from a failure
of the shareholders to elect the minimum number of directors, the Board shall forthwith call a special meeting of
shareholders to fill the vacancy. If the Board falls to call such meeting or if there are no such directors then in office, any
shareholder may call the meeting.
Art. 25. Action by the Board. The Board shall manage the business and affairs of the Corporation. Subject to
article 26, the powers of the Board may be exercised by resolution passed at a meeting at which a quorum is present or
by resolution in writing signed in part or in counterpart by all the directors entitled to vote on that resolution at a
meeting of the Board. Where there is a vacancy in the Board, the remaining directors may exercise all the powers of the
Board so long as a quorum remains in office.
Art. 26. Meetings by Telephone. If all the directors consent, a director may participate in a meeting of the Board
or of a committee of the Board by means of such telephone or other communications facilities which permit all persons
participating in the meeting to hear each other, and a director participating in such a meeting by such means is deemed
to be present at the meeting. Any such consent shall be effective whether given before or after the meeting to which it
relates and may be given with respect to all meetings of the Board and of committees of the Board held while a director
holds office.
Art. 27. Place of Meeting. Meetings of the Board shall be held in Luxembourg.
30485
Art. 28. Calling of Meeting. Meetings of the Board shall be held from time to time and at such place as the
chairman of the Board, the managing director, the president or any two directors may determine.
Art. 29. Notice of Meeting. Notice of the time and place of each meeting of the Board shall be given in the manner
provided in article 84 to each director not less than 48 hours before the time when the meeting is to be held. A notice
of a meeting of directors shall specify the purpose of or the business to be transacted at the meeting.
A director may in any manner waive notice of or otherwise consent to a meeting of the Board.
Art. 30. First Meeting of New Board. Provided a quorum of directors is present each newly elected Board may,
without notice, hold its first meeting immediately following the meeting of shareholders at which such Board is elected.
Art. 31. Adjourned Meeting. Notice of an adjourned meeting of the Board is not required if the time and place of
the adjourned meeting is announced at the original meeting.
Art. 32. Regular Meetings. The Board may appoint a day or days in any month or months for regular meetings of
the Board at a place and hour to be named. A copy of any resolution of the Board fixing the place and time of such
regular meetings shall be sent to each director forthwith after having been passed, but no other notice shall be required
for any such regular meeting except where Luxembourg law requires the purpose thereof or the business to be
transacted thereat to be specified.
Art. 33. Chairman. The chairman of any meeting of the Board shall be the first mentioned of such of the following
officers as have been appointed and who is a director and is present at the meeting: chairman of the Board, managing
director, president, or a vice-president who is a director. If no such officer is present, the directors present shall choose
one of their number to be chairman.
Art. 34. Votes to Govern. At all meetings of the Board every question shall be decided by a majority of the votes
cast on the question. In case of an equality of votes, the chairman of the meeting shall not be entitled to a second or
casting vote.
Art. 35. Conflict of lnterest. A director or officer who is a party to, or who is a director or officer of or has a
material interest in any person who is a party to, a material contract or proposed material contract with the Corpo-
ration shall disclose the nature and extent of his interest at the time and in the manner provided by Luxembourg law.
Any such contract or proposed contract shall be referred to the Board for approval even if such contract is one that in
the ordinary course of the Corporation’s business would not require approval by the Board or shareholders, and a
director interested in a contract so referred to the Board shall not vote on any resolution to approve the same, except
as provided by Luxembourg law.
Art. 36. Remuneration and Expenses. The directors shall be paid such remuneration for their services as the
general meeting of shareholders may from time to time determine. The directors shall also be entitled to be reimbursed
for travelling and other expenses properly incurred by them in attending meetings of the Board or any meetings of the
Board or any committee thereof. Nothing herein contained shall preclude any director from serving the Corporation in
any other capacity and receiving remuneration therefore.
Section 5
Committees
Art. 37. Committee of Directors. The Board may appoint a committee of directors, however designated, and
delegate to such committee any of the powers of the Board except those which, under Luxembourg law, a committee
of directors has no authority to exercise.
Art. 38. Transaction of Business. Subject to the provisions of article 26, the powers of a committee of directors
may be exercised by a meeting at which a quorum is present or by resolution in writing signed by all the members of
such committee who would have been entitled to vote on that resolution at a meeting of the committee. Meetings of
such committee may be held at any place in Luxembourg or outside.
Art. 39. Advisory Committees. The Board may from time to time appoint such other committees as it may deem
advisable, but the functions of any such other committees shall be advisory only.
Art. 40. Procedure. Unless otherwise determined by the Board, each committee shall have the power to fix its
quorum at not less than a majority of its members, to elect its chairman and to regulate its procedure.
Section 6
Officers
Art. 41. Appointment. The Board may from time to time appoint a president, one or more vice-presidents (to
which title may be added words indicating seniority or function), a secretary, a treasurer and such other officers as the
Board may determine, including one or more assistants to any of the officers so appointed. The Board may specify the
duties of and, in accordance with these statutes and subject to the provisions of Luxembourg law, delegate to such
officers powers to manage the business and affairs of the Corporation. Subject to articles 42 and 43, an officer may but
need not be a director and one person may hold more than one office.
Art. 42. Chairman of the Board. The Board may from time to time also appoint a chairman of the Board who
shall be a director if appointed, the Board may assign to him any of the powers and duties that are by any provision of
these statutes assigned to the managing director or to the president; and he shall, subject to the provisions of Luxem-
bourg law, have such other powers and duties as the Board may specify. During the absence or disability of the chairman
of the Board, his duties shall be performed and his powers exercised by the managing director, if any, or by the
president.
30486
Art. 43. Managing Director. The Board may from time to time appoint a managing director who shall be a
director. If appointed, he shall be the chief executive officer and, subject to the authority of the Board, shall conduct the
daily management and affairs of the Corporation; and he shall, subject to the provisions of Luxembourg law, have such
other powers and duties as the Board may specify. During the absence or disability of the president, or if no president
has been appointed, the managing director shall also have the powers and duties of that office.
Art. 44. President. If appointed, the president shall be the chief operating officer and, subject to the authority of
the Board, shall have general supervision of the business of the Corporation; and he shall have such other powers and
duties as the Board may specify. During the absence or disability of the president, or if no president has been appointed,
the managing director shall also have the powers and duties of that office.
Art. 45. Vice-President. A vice-president shall have such powers and duties as the Board or the chief executive
officer may specify.
Art. 46. Secretary. The secretary shall attend and be the secretary of all meeting of the Board, shareholders and
committees of the Board and shall enter or cause to be entered in records kept for that purpose minutes of all procee-
dings thereat; he shall give or cause to be given, as and when instructed, all notices to shareholders, directors, officers,
auditors and members of committees of the board; he shall be the custodian of the stamp or mechanical device generally
used for affixing the corporate seal of the Corporation and of all books, papers, records, documents and instruments
belonging to the Corporation, except when some other officer or agent has been appointed for that purpose; and he
shall have such other powers and duties as the Board or the chief executive officer may specify.
Art. 47. Treasurer. The treasurer shall keep proper accounting records in compliance with Luxembourg law and
shall be responsible for the deposit of money, the safekeeping of securities and the disbursement of the funds of the
Corporation; he shall render to the board whenever required an account of all his transactions as treasurer and of the
financial position of the Corporation; and he shall have such other powers and duties as the Board or the chief executive
officer may specify.
Art. 48. Powers and Duties of Other Officers. The powers and duties of all other officers shall be such as their
terms of their engagement call for or as the Board or the chief executive officers may specify. Any of the powers and
duties of an officer to whom an assistant has been appointed may be exercised and performed by such assistant, unless
the Board or the chief executive officer otherwise directs.
Art. 49. Variation of Powers and Duties. The Board may from time to time and subject to the provisions of
Luxembourg law, vary, add to or limit the powers and duties of any officer.
Art. 50. Term of Office. The Board, in its discretion, may remove any officer, at any time, of the Corporation with
prejudice to such officer’s rights under any employment contract. Otherwise, each officer appointed by the Board shall
hold office until his successor is appointed.
Art. 41. Terms of Employment and Remuneration. The terms of employment and the remuneration of
officers appointed by the Board shall be settled by the Board from time to time.
Art. 52. Conflict of lnterest. An officer shall disclose his interest in any material contract or proposed material
contract with the Corporation in accordance with article 35.
Art. 53. Agents and Attorneys. The Board shall have power from time to time to appoint agents or attorneys for
the Corporation with such powers of management or otherwise (including the power to sub-delegate) as may be
thought fit.
Section 7
Protection of Directors, Officers and others
Art. 54. Limitation of Liability. No director or officer shall be liable for the acts, receipts, neglects or defaults of
any other director or officer or employee, or for joining in any receipt or other act for conformity, or for any loss
damage or expense happening to the Corporation through the insufficiency or deficiency of title to any property
acquired for or on behalf of the Corporation, or for the insufficiency or deficiency of any security in or upon which any
of the moneys of the Corporation shall be invested, or for any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency
or tortuous acts of any person with whom any of the moneys, securities or effects of the Corporation shall be deposited,
or for any loss occasioned by any error of judgement or oversight on his part, or for any other loss, damage or
misfortune whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto, unless the same
are occasioned by his own wilful neglect or default; provided that nothing herein shall relieve any director or officer from
the duty to act in accordance with Luxembourg law and the regulations thereunder or from liability for any breach
thereof.
Art. 55. Indemnity. Subject to the limitations contained in Luxembourg law, the Corporation shall indemnify a
director, or a former director or officer, or a person who acts or acted at the Corporation’s request as a director or
officer of a body corporate of which the Corporation is or was a shareholder or creditor (or a person who undertakes
or has undertaken any liability on behalf of the Corporation or any such body corporate) and his heirs and legal repre-
sentatives, against all costs, charges and expenses, including an amount paid to settle an action or satisfy a judgement,
reasonably incurred by him in respect of any civil, criminal or administrative action or proceeding to which he is made a
party by reason of being or having been a director or officer of the Corporation or such body corporate if
(a) he acted honestly and in good faith with a view to the best interests of the Corporation; and
(b) in the case of a criminal or administrative action or proceeding that is enforced by a monetary penalty, he had
reasonable grounds for believing that his conduct was lawful.
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Art. 56. Insurance. Subject to the limitations contained in Luxembourg law, the Corporation may purchase and
maintain such insurance for the benefit of its directors and officers as such, as the Board may from time to time
determine.
Section 8
Accounting year, Allocation of profits, dividends and rights
Art. 57. Accounting year. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall
terminate on the 31st of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on
the date of the transfer of the registered office of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.
Art. 58. Legal reserve. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations,
the credit balance represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appro-
priated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%)
of the capital of corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any
reason whatsoever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Art. 59. Dividends. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will
determine how the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions as defined hereafter.
a) interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient;
b) the amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which
the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;
c) the decision of the board of directors to distribute an interim dividend may not be taken more than two months
after the date at which the interim accounts referred to under a) above have been made up.
No distribution may be decided upon less than six months after the close of the preceding financial year or before
approval of the annual accounts relating to that financial year.
Where a first interim dividend has been paid, the decision to distribute a further interim dividend may not be taken
until at least three months shall have elapsed since the decision to distribute the first interim dividend.
d) In their report to the board of directors, the statutory auditor «or the réviseur d’entreprises» shall verify whether
the above conditions have been satisfied.
Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon
by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.
Subject to the provisions of Luxembourg law, the shareholders meeting may from time to time declare dividends
payable to the shareholders according to their respective rights and interests in the Corporation.
Dividends may be paid by the board upon decision of the shareholders, within the framework of the authorized share
capital, in money or property or by issuing fully paid shares of the Corporation.
Art. 60. Dividend Cheques. A dividend payable in cash shall be paid by cheque drawn on the Corporation’s
bankers or one of them to the order of each registered holder of shares of the class or series in respect of which it has
been declared and mailed by prepaid ordinary mail to such registered holder at his recorded address, unless such holder
otherwise directs.
The mailing of such cheque as aforesaid, unless the same is not paid on due presentation, shall satisfy and discharge
the liability for the dividend to the extent of the sum represented thereby plus the amount of any tax which the Corpo-
ration is required to and does withhold.
Art. 61. Non-Receipt of Cheques. In the event of non-receipt of any dividend cheque by the person to whom it
is sent as aforesaid, the Corporation shall issue to such person a replacement cheque for a like amount on such terms
as to indemnity, reimbursement of expenses and evidence of non-receipt and of title as the Board may from time to time
prescribe, whether generally or in any particular case.
Art. 62. Unclaimed Dividends. Any dividend unclaimed after a period of 6 years from the date on which the same
has been declared payable shall be forfeited and shall revert to the Corporation.
Section 9
Meetings of shareholders
Art. 63. Annual Meeting. The Annual General meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the
registered office of the corporation, or at such other place in Luxembourg City as may be specified in the notice of
meeting on the 30th of June at 10.00 o’clock and for the first time in two thousand and one, for the purpose of consi-
dering the financial statements and reports required by Luxembourg law to be placed before the annual meeting, electing
directors, appoint auditors and for the transaction of such other business as may properly be brought before the
meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 64. Special Meetings. The Board, the chairman of the Board, the managing director, the auditor(s) or the
president shall have power to call a special meeting of shareholders at any time.
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The board of directors as well as the statutory auditors shall be obliged to convene it so that it is held within a period
of one month if shareholders representing one fifth of the capital require in writing with an indication of the agenda.
Art. 65. Place of Meetings. Meetings of shareholders shall be held at the registered office of the Corporation or
elsewhere in the municipality of the registered office, if the Board shall so determine, at any place within Luxembourg.
Art. 66. Notice of Meetings. Convening notices for every general meeting shall contain the agenda and shall take
the form of announcements published twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting,
in the Mémorial and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight days before the meeting to registered shareholders, but no proof need be given
that this formality has been complied with.
Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made only by registered letters.
Therefore the first notice of the time and place of each meeting of shareholders shall be given in the manner provided
in article 84 not less than 21 nor more than 50 days before the date of the meeting to each director, to the auditor and
to each shareholder who at the close of business on the record date for notice, if any, is entered in the securities register
as the holder of one or more shares carrying the right to vote at the meeting. Notice of a meeting of shareholders called
for any purpose other than consideration of the financial statements and auditors report, election of directors and
reappointment of the incumbent auditor shall state the nature of such business in sufficient detail to permit the
shareholder to a reasoned judgement thereon and shall state the text of any special resolution to be submitted to the
meeting. A shareholder may in any manner waive notice of or otherwise consent to a meeting of shareholders.
Art. 67. List of Shareholders Entitled to Notice. For every meeting of shareholders, the Corporation shall
prepare a list of shareholders arranged in alphabetical order and showing the number of shares entitled to vote at the
meeting held by each shareholder. The list shall be available for examination by any shareholder during usual business
hours at the registered office of the Corporation or at the place where the securities register is kept and at the place
where the meeting is held.
Art. 68. Record Date for Notice. The Board may fix in advance a record date, preceding the date of any meeting
of shareholders by not more than 50 days and not less than 21 days, for the determination of the shareholders entitled
to notice of the meeting, provided that notice of any such record date is given, not less than 14 days before such record
date, by newspaper advertisement in the manner provided by Luxembourg law. If no record date is so fixed, the record
date for the determination of the shareholders entitled to notice of the meeting shall be the close of business on the last
business day immediately preceding the day on which the notice is sent, or, if no notice is sent, the day on which the
meeting is held.
Art. 69. Meetings without Notice. A meeting of shareholders may be held without notice at any time and place
permitted by Luxembourg law (a) if all the shareholders entitled to vote thereat are present in person or represented
by proxy or if those not present or represented by proxy waive notice of or otherwise consent to such meeting being
held, and (b) if the auditors and the directors are present or waive notice of or otherwise consent to such meeting being
held. At such a meeting any business may be transacted which the Corporation at a meeting of Shareholders may
transact.
Art. 70. Chairman, Secretary and Scrutineers. The chairman of any meeting of shareholders shall be the first
mentioned of such of the following officers as have been appointed and who is present at the meeting: president,
managing director, chairman of the Board, or a vice-president who is a shareholder. If no such officer is present within
15 minutes after the time fixed for the commencement of the meeting, the persons present and entitled to vote shall
choose one of their number to be chairman. If the secretary of the Corporation is absent, the chairman shall appoint
some person, who need not be a shareholder, to act as secretary of the meeting. If desired, one or more scrutineers,
who need not be shareholders, may be appointed by a resolution or by the chairman with the consent of the meeting.
Art. 71. Entitled to be Present. All the shareholders listed, together with the directors and auditors of the
Corporation and others who, although not entitled to vote, are entitled or required under any provision of Luxembourg
law or the statutes to be present at the meeting. Any other person may be admitted only on the invitation of the
chairman of the meeting or with the consent of the meeting.
Art. 72. Quorum. The holder or holders of five (5.00%) per cent of the shares entitled to vote at a meeting of
shareholders, present in person or represented by proxy, shall constitute a quorum, irrespective of the number of
persons actually present at the meeting. If a quorum is present at the opening of a meeting of shareholders, the
shareholders present may proceed with the business of the meeting notwithstanding that a quorum is not present
throughout the meeting.
However, the nationality of the company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased
only with the unanimous consent of the members and bondholders.
Furthermore, in case of an extraordinary general meeting resolving to amend any provisions of the articles, the
general meeting shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates
the proposed amendments to the articles and, where applicable, the text of those which concern the objects or the form
of the company. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner
prescribed by the articles, by means of notices published twice, at fifteen days’ interval at least and fifteen days before
the meeting in the Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and
indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the
proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least
two thirds of the votes of the shareholders present or represented.
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Art. 73. Right to Vote. Subject to the provisions of Luxembourg law as to authorized representatives of any other
body corporate, at any meeting of shareholders in respect of which the Corporation has prepared the list referred to
in article 67, every person who is named in such list shall be entitled to vote the shares shown thereon opposite his
name, except where the Corporation has fixed a record date in respect of such meeting pursuant to article 68, to the
extent that such person has transferred any of his shares after such record date and the transferee, upon producing
property endorsed certificates evidencing such shares or otherwise establishing that he owns such shares, demands not
later than 10 days before the meeting that his name be included to vote the transferred shares at the meeting. In the
absence of a list prepared as aforesaid in respect of a meeting of shareholders, every person shall be entitled to vote at
the meeting who at the time is entered in the securities register as the holder of one or more shares carrying the right
to vote at such meeting.
Art. 74. Proxies. Every shareholder entitled to vote at a meeting of shareholders may appoint a proxy holder, or
one or more alternate proxy holders, who need not be shareholders, to attend and act at the meeting in the manner
and to the extent authorized and with the authority conferred by the proxy. A proxy shall be in writing executed by the
shareholder or his attorney and shall conform with the requirements of Luxembourg law.
Art. 75. Time for Deposit of Proxies. The Board may specify in a notice calling a meeting of shareholders a time,
preceding the time of such meeting by not more than 48 hours exclusive of non-business days, before which time
proxies to be used at such meeting must be deposited. A proxy shall be acted upon only if, prior to the time so specified,
it shall have been deposited with the Corporation or an agent thereof specified in such notice or, if no such time is
specified in such notice, unless it has been received by the secretary of the Corporation or by the chairman of the
meeting or any adjournment thereof prior to the time of voting.
Art. 76. Votes to Govern. At the meeting of shareholders every question shall, unless otherwise required by the
statutes, be determined by the majority of the votes cast on the question. In case of an equality of votes either upon a
show of hands or upon a poll, the chairman of the meeting shall not be entitled to a second or casting vote.
However, the nationality of the company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased
only with the unanimous consent of the members and bondholders.
Furthermore, in case of an extraordinary general meeting resolving, to amend any provisions of the articles, resolu-
tions, in order to be adopted, must be carried by at least two thirds of the votes of the shareholders present or repre-
sented.
Art. 77. Show of Hands. Subject to the provisions of Luxembourg law, any question at a meeting of shareholders
shall be decided by a show of hands unless a ballot thereon is required or demanded as hereinafter provided. Upon a
show of hands every person who is present and entitled to vote shall have one vote. Whenever a vote by show of hands
shall have been taken upon a question, unless a ballot thereon is so required or demanded a declaration by the chairman
of the meeting that the vote upon the question has been carried or carried by a particular majority or not carried and
an entry to that effect in the minutes of the meeting shall be prima facie evidence of the fact without proof of the number
or proportion of the votes recorded in favour of or against any resolution or other proceeding in respect of the said
question, and the result of the vote so taken shall be the decision of the shareholders upon the said question.
Art. 78. Ballots. On any question proposed for consideration at a meeting of shareholders, and whether or not a
show of hands has been taken thereon, any shareholder or proxyholder entitled to vote at the meeting may require or
demand a ballot. A ballot so required or demanded shall be taken in such manner as the chairman shall direct. A requi-
rement or demand for a ballot may be withdrawn at any time prior to the taking of the ballot. If a ballot is taken each
person present shall be entitled, in respect of the shares which he is entitled to vote at the meeting upon the question,
to that number of votes provided by Luxembourg law or the statutes, and the result of the ballot so taken shall be the
decision of the shareholders upon the said question.
Art. 79. Adjournment. If a meeting of shareholders is adjourned, it is necessary to give notice of the adjourned
meeting, as for an original meeting.
Section 10
Divisions and Departments
Art. 80. Creation and Consolidation of Divisions. The Board may cause the business and operations of the
Corporation or any part thereof to be divided or to be segregated into one or more divisions upon such basis, including
without limitation, character or type of operation, geographical territory, product manufactured or service rendered, as
the Board may consider appropriate in each case. The Board may also cause the business and operations of any such
division to be further divided into sub-units and the business and operations of any such divisions or sub-units to be
consolidated upon such basis as the Board may consider appropriate in each case.
Art. 81. Name of Division. Any division or its sub-units may be designated by such name as the Board may from
time to time determine and may transact business, enter into contracts, sign cheques and other documents of any kind
and do all acts and things under such name. Any such contract, cheque or document shall be binding upon the Corpo-
ration as if it had been entered into or signed in the name of the Corporation.
Art. 82. Officers of Divisions. From time to time the Board or, if authorized by the Board, the chief executive
officer, may appoint one or more officers for any division, prescribe their powers and duties and settle their terms of
employment and remuneration. The Board or, if authorized by the Board, the chief executive officer, may remove at its
or his pleasure any officer so appointed, without prejudice to such officers rights under any employment contract.
Officers of divisions or their sub-units shall not, as such, be officers of the Corporation.
30490
Section 11
Notices
Art. 83. Method of Giving Notices. Subject to Luxembourg law and any other contrary provision in these articles,
especially article 66, any notice (which term includes any communication or document) to be given (which term includes
sent, delivered or served) pursuant to the articles, the by-laws or otherwise, to a shareholder, director, officer, auditor
or member of a committee of the Board shall be sufficiently given if delivered personally to the person to whom it is to
be given or if delivered to his recorded address or if mailed to him at his recorded address by prepaid ordinary or air
mail or if sent to him at his recorded address by any means of prepaid transmitted or recorded communication. A notice
so delivered shall be deemed to have been given when it is delivered personally or to the recorded address as aforesaid,
a notice so mailed shall be deemed to have been given when deposited in a post office or public letter box; and a notice
so sent by any means of transmitted or recorded communication shall be deemed to have been given when dispatched
or delivered to the appropriate communication corporation or agency or its representative for dispatch. The secretary
may change or cause to be changed the recorded address of any shareholder, director, officer, auditor or member of a
committee of the Board in accordance with any information believed by him to be reliable.
Art. 84. Computation of Time. In computing the date when notice must be given under any provisions requiring
a specified number of days notice of any meeting or other event, the date of giving the notice shall be excluded and the
date of the meeting or other event shall be included.
Art. 85. Undelivered Notices. If any notice given to a shareholder pursuant to article 84 is returned on three
consecutive occasions because he cannot be found, the Corporation shall not be required to give any further notices to
such shareholder until he informs the Corporation in writing of his new address.
Art. 86. Omissions and Errors. The accidental omission to give any notice to any shareholder, director, officer,
auditor or member of a committee of the Board or the non-receipt of any notice by any such person or any error in any
notice not affecting the substance thereof shall not invalidate any action taken at any meeting held pursuant to such
notice or otherwise founded thereon.
Art. 87. Persons Entitled by Death or Operation of Law. Every person who, by operation of law, transfer,
death of a shareholder or any other means whatsoever, shall become entitled to any share, shall be bound by every
notice in respect of such share which shall have been duly given to the shareholder from whom he derives his title to
such share prior to his name and address being entered in the securities register (whether such notice was given before
or after the happening of the event upon which he became so entitled) and prior to his furnishing to the Corporation
the proof of authority or evidence of his entitlement prescribed by Luxembourg law.
Art. 88. Waiver of Notice. Any shareholder (or his duly appointed proxy holder), director, officer, auditor or
member of a committee of the Board may at any time waive any notice, or waive or abridge the time for any notice,
required to be given to him under any provision of Luxembourg law, the regulations thereunder, the articles, the
statutes or otherwise and such waiver or abridgement shall cure any default in the giving or in the time of such notice,
as the case may be. Any such waiver or abridgement shall be in writing except a waiver of notice of a meeting of
shareholders or of the Board which may be given in any manner.
Section 12
Supervision
Art. 89. Election and Term. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The election of statutory auditors shall take place at the first meeting of shareholders and at each
annual meeting of shareholders and all the statutory auditors then in office shall retire but, if qualified, shall be eligible
for re-election.
The general meeting of shareholders which will fix their number and their remuneration.
The election shall be by resolution. If any election of auditors is not held at the proper time, the incumbent auditors
shall continue in office until their successors are elected.
Section 13
Dissolution, liquidation
Art. 90. Dissolution, liquidation. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of
shareholders. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Section 14
General provisions
Art. 91. Governing law. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accor-
dance with the law of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Third provisioni>
Will remain attached to the present deed a certified resolution of the board of directors effective June 22, 2000.
The said certified resolution, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with registration authorities.
It results that the Directors of the Corporation are the following persons:
- W. Gordon Blankstein, director, residing in British Columbia (Canada), Langley, 8011-240th Street;
- Robert M. Blankstein, director, residing in British Columbia (Canada), Burnaby, 8032 Government Street;
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- Magdy Houry, director, residing in F-06560 Valbonne, Sophie Antipolis, 220, rue Albert Caquot;
- Donald D. MacFayden, director, residing in British Columbia (Canada), Vancouver, 1191 West 29th Avenue;
- Kevin Paul, director, residing in MC-98000, Monte-Carlo, 10, boulevard Princesse Charlotte, Palais Windsor;
- Brian Bayley, director, residing in British Columbia (Canada), North Vancouver, 4143 Ranger Cres.;
- Pierre Metzler, director, residing in Luxembourg, 8, rue de Crécy.
<i>Declarationi>
The appearing party, represented as here above stated, discharges the undersigned notary public from any liability in
relation with the application and execution of the legal requirements in Canada and of their consequences, of which it
undertakes to assume itself the full liability by signing the present deed.
<i>Costs, evaluationi>
The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately four million six hundred and twenty thousand Luxembourg francs
(LUF 4,620,000.-).
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at four hundred thirty-three million twenty thousand
two hundred and eighty-three Luxembourg francs (LUF 433,020,283.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the same day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf deux mille, le dix-huit juillet.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-
Duché de Luxembourg.
A comparu:
KAST TELECOM EUROPE INC., une société constituée selon le droit canadien avec siège social au 530-999 West
Hastings Street, Vancouver, B.C. V6C 2W2, Canada,
dûment représentée par Maître Carole Lacroix, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une résolution de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 mai 2000 ainsi que d’une résolution du conseil
d’administration prise le 12 juin 2000 et d’une procuration sous seing privé signée en date du 5 juillet 2000,
Une copie notariellement certifiée conforme des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
et la résolution certifiée du conseil d’administration ainsi que de la procuration, signées ne varietur par la personne
comparante et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Le comparant, représenté comme ci-avant indiqué, a demandé au notaire soussigné d’acter:
- la ratification d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de KAST TELECOM INC., tenue en date du
31 mai 2000 à Calgary,
- la ratification d’une résolution du conseil d’administration de KAST TELECOM INC., effective le 12 juin 2000,
- la ratification d’une résolution du conseil d’administration de KAST TELECOM INC., effective le 30 juin 2000,
- la confirmation de la modification de la dénomination sociale de la société KAST TELECOM INC. en KAST
TELECOM EUROPE S.A.,
- la confirmation que le siège social de la société KAST TELECOM EUROPE INC., a été transféré avec effet au 5 juillet
2000, le jour de l’émission par le Director of INDUSTRY CANADA d’une lettre de satisfaction autorisant le transfert
du siège à Luxembourg-Ville (Luxembourg), et que le transfert du siège social s’est déroulé conformément aux disposi-
tions de droit luxembourgeois et aux dispositions des statuts concernant la personnalité juridique, qui sera maintenue
sans discontinuité conformément à cette loi et aux statuts.
Une copie certifiée conforme par notaire des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui
s’est tenue le 31 mai 2000, une résolution certifiée du conseil d’administration effective le 12 juin 2000, ainsi qu’une
résolution certifiée du conseil d’administration effective le 30 juin 2000, ayant décidé le transfert de siège de la société
à Luxembourg et la modification des statuts de KAST TELECOM EUROPE INC., afin de les mettre en conformité avec
le droit luxembourgeois, demeureront annexées au présent acte.
Ladite copie certifiée conforme des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et lesdites
résolutions certifiées du conseil d’administration, signées ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné,
resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Restera encore annexée au présent acte une copie certifiée conforme par notaire de l’approbation du transfert par
le Director of INDUSTRY CANADA datée du 5 juillet 2000.
La prédite copie certifiée conforme de l’approbation, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire
soussigné, restera annexée aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a décidé de ratifier ici à Luxembourg, l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires du 31 mai 2000 et les résolutions du conseil d’administration effectives le 12 juin 2000 respec-
tivement le 30 juin 2000, afin de leur donner plein effet au Grand-Duché de Luxembourg.
Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a expliqué qu’il résulte de ces documents que:
30492
<i>Première dispositioni>
Le siège social de la société est transféré à Luxembourg-Ville avec effet au jour de l’émission par le Director of
INDUSTRY CANADA de la lettre de satisfaction autorisant le transfert de siège à Luxembourg, à savoir le 5 juillet 2000.
Le siège social de la société sera fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
<i>Deuxième dispositioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société et le conseil d’administration ont décidé de trans-
former la société en société anonyme soumise au droit luxembourgeois.
La comparante, représentée comme susmentionné, a fourni les documents suivants:
- un rapport d’audit conformément à l’article 26-1 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août
1915, établi par DELOITTE & TOUCHE S.A., réviseur d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, le 5 juillet 2000,
confirmant que la valeur de l’actif net de KAST TELECOM EUROPE S.A. n’est pas inférieure au minimum légal requis par
le droit luxembourgeois, et que la valeur de tous les actifs et passifs de la société correspond au moins au nombre et à
la valeur nominale des actions émises en contrepartie.
Ce rapport, daté du 5 juillet 2000, contient la conclusion suivante:
«Based on the documentation provided to us and the verification procedures applied as described above:
«The value of the Company is at least equal to the number and value of the 4,018,333 ordinary shares without
nominal value; and
We have no further comment to make on the desciption or the value of the Company.
This report is produced solely for the purposes of meeting the requirements of Article 26-1 of the Law of August 10
1915 on Commercial Companies as subsequently modified and is not to be used for any other purpose.
Strassen, July 5, 2000
DELOITTE & TOUCHE S.A.
B. Schaus
<i>Réviseur d’Entreprisesi>»
Ce rapport signé ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentaire restera annexé à l’acte pour
être enregistré en même temps.
- un certificat émis par l’étude d’avocat canadienne ARMSTRONG PERKINS HUDSON de Calgary daté du 4 juillet
2000, confirmant la souscription intégrale du capital social de la société et la libération intégrale des actions.
Ce certificat signé ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentaire, restera annexé à l’acte pour
être enregistré en même temps.
Suite à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 31 mai 2000 et aux résolutions du conseil d’admi-
nistration effectives le 12 juin 2000 respectivement le 13 juin 2000, les statuts de la société ont été modifiés et ont
désormais la teneur suivante:
STATUTS
1
ere
section
Les affaires de la société
Art. 1
er
. Nom - Siège social. Il est par la présente créé parmi les souscripteurs et tous ceux qui deviendront
propriétaires des actions émises ci-après, une société sous forme de société anonyme, et portant le nom de KAST
TELECOM EUROPE S.A.
Cette société est établie pour une période indéterminée.
Le siège social de cette société est établi en la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration peut par voie de
résolution, établir des succursales ou d’autres bureaux soit au Luxembourg soit à l’étranger.
Art. 2. Objet. L’objet de cette société est l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et la disposition de toute parti-
cipation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés domestiques ou étrangères. La société pourra aussi
emprunter et octroyer tous genres de cautionnement, accorder des prêts, des avances et des sûretés aux sociétés dans
lesquelles elle détient une participation soit directe soit indirecte.
En outre, la société pourra acquérir et disposer de toutes autres valeurs mobilières par voie de souscription, achat,
échange, vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets d’invention et des licences ainsi que les droits
en découlant ou y étant afférents.
La société pourra en outre acquérir, gérer mettre en valeur et aliéner des biens immobiliers situés au Luxembourg
ou ailleurs.
En général, la société pourra effectuer toute transaction d’ordre commercial, industriel ou financier, que ce soit ou
non dans le domaine des valeurs mobilières ou dans le domaine immobilier, et qui est de nature à mettre en valeur ou
être un complément aux objectifs énoncés ci-dessus.
Art. 3. Signature des documents. Sauf si les administrateurs de la société en décident autrement, tous documents
translatifs du droit de propriété, tous transferts, toutes cessions, tous contrats, obligations, certificats et autres
documents doivent être signés par deux personnes au nom de la société. Une des ces personnes doit être le président
du conseil d’administration, l’administrateur-délégué, ou un administrateur, alors que l’autre doit être soit titulaire d’un
des postes précédemment mentionnés, soit titulaire du poste de président, vice-président, secrétaire, trésorier,
secrétaire adjoint, ou trésorier adjoint, ou titulaire de tout autre poste qui pourra être créé en vertu des statuts de la
société ou en vertu d’une résolution du conseil d’administration.
30493
En outre, le conseil d’administration peut à l’occasion préciser de quelle manière la personne ou les personnes
autorisées à signer tous documents ou catégorie de documents, peuvent ou doivent le faire. Tout agent signataire peut
apposer le sceau de la société sur tout document lorsqu’exigé.
Art. 4. Affaires bancaires. Toutes les affaires bancaires de la société, comprenant notamment les emprunts
d’argent, l’octroi de toute sûreté ou garantie bancaire, seront conclues avec les banques, trusts, fiducies, ou toute autre
institution financière qui sera désignée à l’occasion par le conseil d’administration, ou en vertu de son autorité. Lesdites
affaires bancaires ou une partie seulement, seront effectuées en vertu de telles ententes, directives ou délégations de
pouvoirs que le conseil d’administration pourra de temps à autre stipuler ou autoriser.
Art. 5. Droits de vote auprès d’autres sociétés. Les agents signataires de la société peuvent signer et émettre
des procurations, et prendre des dispositions pour obtenir l’émission de certificats de vote, ainsi que toute autre preuve
du droit de vote afférent à toute valeur mobilière détenue par la société. Ces procurations, documents ou autres
preuves du droit de vote seront établies au nom de la ou des personnes qui seront désignées par les administrateurs qui
ont émis de telles procurations, certificats de vote ou toute autre preuve du droit de vote.
En outre, le conseil d’administration pourra à l’occasion désigner la manière dont le droit de vote doit être exercé,
ainsi que la personne qui doit l’exercer. Le conseil pourra également indiquer de quelle manière des droits de vote
afférents à une classe ou catégorie peuvent ou doivent être exercés.
Art. 6. Droit de rétention d’information. Sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise, aucun
actionnaire n’aura le droit d’avoir accès à aucun renseignement concernant les détails ou la conduite des affaires de la
société, qui de l’avis du conseil d’administration, ne serait pas dans l’intérêt ni des actionnaires ni de la société d’être
rendu public. Le conseil d’administration pourra décider si et dans quelle limite et à quel moment et endroit et sous
quelles conditions ou sous quels règlements les comptes, registres, et documents de la société, ou quelques-uns de ces
documents sont accessibles pour inspection aux actionnaires et aucun actionnaire n’aura le droit de consulter lesdits
comptes, registres ou documents, sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise, ou sous réserve d’une autori-
sation par le conseil d’administration, ou sous réserve d’une résolution adoptée lors d’une assemblée générale des
actionnaires.
2
ème
section
Le pouvoir d’emprunter et de consentir des sûretés
Art. 7. Le pouvoir d’emprunter. Sans restreindre les pouvoirs d’emprunt de la société tels qu’établis suivant la
loi luxembourgeoise, le conseil d’administration peut de temps à autre:
a) emprunter de l’argent selon la capacité d’emprunt de la société;
b) émettre, ré-émettre, vendre ou donner en gage toutes obligations, obligations non garanties, reconnaissances de
dettes ou autres formes de reconnaissance de dette ou garanties de la société, que ces reconnaissances de dettes soient
ou non assorties d’une sûreté;
c) sous réserve du droit luxembourgeois qui serait applicable, accorder toute sûreté au nom de la société afin
d’assurer l’exécution d’une obligation de toute personne et
d) consentir un gage, une hypothèque, un nantissement ou de toute autre manière, créer un intérêt dans ou une
sûreté affectant toute la propriété ou une quelconque propriété (y compris les engagements et les droits) de la société,
que ledit bien soit ou devienne la propriété de la société par l’exercice des droits conférés par gage, hypothèque, nantis-
sement ou autrement afin d’assurer le paiement de toute dette ou garantie de la société.
Rien à cette partie ne limite ou restreint le pouvoir de la société d’emprunter de l’argent en vertu de billets promis-
soires, ou de lettres de change souscrites, établies, acceptées ou signées par ou pour elle.
Art. 8. Délégation. Le conseil d’administration peut de temps à autre déléguer à un ou plusieurs des administra-
teurs et agents de la société qu’il désignera, tout ou partie des pouvoirs qui incombent au conseil d’administration en
vertu de l’article 7 ou en vertu de la loi luxembourgeoise, ladite délégation étant effectuée selon l’étendue et de la
manière que le conseil d’administration déterminera à chaque délégation.
3
ème
section
Les actions
Art. 9. Le capital social. Le capital social de la société qui est souscrit et libéré s’élève à la somme de dix millions
trente-neuf mille huit cent quatre-vingt-six Dollars des Etats-Unis (10.039.886,- USD), représenté par quatre millions
dix-huit mille trois cent trente-trois (4.018.333) actions sans valeur nominale.
Tous les actionnaires sont au courant de la possibilité de modifier le capital social afin d’émettre différentes catégories
d’actions, en particulier des actions privilégiées sans droit de vote.
Le capital social autorisé est de un milliard de dollars des Etats Unis (USD 1.000.000.000,-).
Le capital social autorisé ainsi que le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de
l’assemblée générale des actionnaires votant avec le même quorum que celui pour l’amendement des statuts constitutifs
de la société.
De plus, le conseil d’administration est autorisé sur une période de cinq ans, à augmenter le capital social souscrit, à
une ou plusieurs reprises à l’intérieur des limites du capital social autorisé, et ceci par voie d’actions ordinaires ou privilé-
giées sans droit de vote, le tout suivant les conditions stipulées par le droit luxembourgeois. Ce capital social ainsi
augmenté peut être souscrit et peut être émis par voie d’actions avec ou sans prime d’émission, le tout tel que
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions d’actions sans avoir l’obligation de réserver aux actionnaires actuels un droit préférentiel de souscription.
30494
Le conseil d’administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, les pouvoirs d’accepter des souscrip-
tions et de recevoir le paiement pour les actions qui représentent en totalité ou en partie de telles augmentations du
capital social.
Après chaque modification du capital souscrit légalement effectuée par le conseil d’administration, cet article sera
automatiquement adapté.
Art. 10. Inscription des transferts. Sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise, aucun transfert
d’actions ne sera inscrit dans un registre des transferts de valeurs mobilières, sauf sur production du certificat de ces
actions, avec le transfert dûment inscrit sur lesdits certificats, ou étant présentés et dûment complétés par le détenteur
inscrit, ou par son mandataire ou successeur dûment nommé, avec une assurance raisonnable ou une preuve évidente
de signature, d’identification et de l’autorité d’effectuer ce transfert tel que le conseil d’administration peut de temps à
autre stipuler, moyennant paiement de toutes les taxes applicables ou honoraires prescrits par le conseil d’admi-
nistration. Ce transfert doit être conforme aux restrictions autorisées par les articles et moyennant quittance de toute
sûreté mentionnée à l’article 12.
Art. 11. Agents de transfert et registraires. Le conseil d’administration pourra de temps à autre nommer un
registraire afin de tenir à jour le registre des valeurs mobilières, ainsi qu’un agent de transfert afin de tenir à jour le
registre des transferts. Le conseil d’administration peut aussi nommer un ou plusieurs registraires de succursales afin de
tenir à jour les registres de valeurs mobilières des succursales, ainsi que nommer un ou plusieurs agents de transfert de
succursale, afin de tenir à jour les registres de transferts des succursales. Une personne peut être nommée à la fois
registraire et agent de transfert. Le conseil d’administration peut mettre fin à une telle nomination en tout temps.
Art. 12. Sûreté pour dette. Si la société détient une sûreté quelconque sur des actions enregistrées au nom d’un
actionnaire qui est endetté envers ladite société, une telle sûreté peut être exécutée sous réserve de toute autre dispo-
sition de ces statuts et sous réserve de toute convention unanime des actionnaires par la vente des actions concernées
conformément aux conditions précisées à l’article 116 du Code de commerce luxembourgeois, ou suivant toute action
judiciaire, plainte, remède ou procédure autorisée ou prévue par la loi et lorsqu’une telle exécution est pendante, la
société peut refuser d’enregistrer un transfert total ou partiel de ces actions.
Art. 13. Non-reconnaissance de désignation. Sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise, la société
considérera comme propriétaire absolu de toute action, la personne au nom de qui cette action est inscrite au registre
des valeurs mobilières, comme si cette personne avait pleine capacité juridique ainsi que l’autorité d’exercer tous les
attributs du droit de propriété afférents auxdites actions, et ceci peu importe toute indication contraire par connais-
sance, notice ou description dans les registres de la société ou sur les certificats d’actions.
Art. 14. Certificats d’actions. Tout détenteur d’une ou plusieurs actions de la société aura le droit à son choix,
d’avoir un certificat d’actions, ou une reconnaissance écrite non-transférable de son droit d’obtenir un certificat
d’actions énonçant le nombre et la catégorie ou la série d’actions détenues par ladite personne, tel qu’indiqué aux
registres des valeurs mobilières. Les certificats d’actions respectivement les reconnaissances du droit à un certificat
d’actions, doivent revêtir la forme que le conseil d’administration approuvera de temps à autre. Tout certificat d’actions
devra être signé conformément à l’article 3, et le sceau de la société n’aura pas besoin d’y être apposé; seulement si le
conseil d’administration en décide autrement, les certificats représentant des actions à l’égard desquelles un agent de
transfert et/ou un registraire a été nommé, ne seront pas valides à moins d’être contresignés par ou au nom de tel agent
de transfert et/ou registraire. Dans le cas de certificats d’actions qui ne sont pas valides, à moins qu’ils ne soient contre-
signés par ou pour l’agent de transfert et/ou le registraire, la signature d’un des agents signataires peut être imprimée ou
reproduite par télécopieur sur le certificat d’actions, et toute signature ainsi apposée sera présumée être la signature de
l’agent en question et sera opposable à la société.
Un certificat d’actions signé tel que stipulé ci-dessus sera valide nonobstant le fait qu’un ou les deux agents dont la
signature est imprimée ou télécopiée ne soit(ent) plus en fonctions à la date de l’émission du certificat.
Art. 15. Remplacement des certificats d’actions. Le conseil d’administration ou tout officier ou agent désigné
par le conseil, peut à sa discrétion, décider d’émettre un nouveau certificat d’actions en remplacement et après
annulation d’un certificat mutilé, ou en remplacement d’un certificat qui a été perdu, détruit, ou volé, le tout moyennant
le paiement d’un droit ne dépassant pas trois dollars (3,00 USD), et selon des conditions quant à l’indemnité, au
remboursement des dépenses et à la preuve de la perte et du titre que le conseil d’administration peut de temps à autre
décider d’exiger de manière générale ou particulière.
Art. 16. Formes d’actions - Actionnaires conjoints. Les actions de la société peuvent être sous forme de titres
nominatifs ou au porteur, ou en partie sous une forme ou sous l’autre, suivant le choix des actionnaires.
La société ne reconnaîtra qu’un détenteur par action. Dans le cas où une action est détenue par plus d’une personne,
la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits afférents à cette action jusqu’à ce qu’une personne soit
nommée à titre de propriétaire unique de cette action à l’égard de la société. La société pourra alors délivrer le certi-
ficat d’actions à cette personne.
Art. 17. Décès d’un actionnaire. En cas de décès d’un actionnaire ou d’un des détenteurs conjoints d’une action,
la société n’aura aucune obligation de faire quelque inscription que ce soit au registre des valeurs mobilières concernant
ce décès, ni d’effectuer quelque paiement de dividendes, sauf après production de tous les documents qui seraient requis
par la loi, et après respect des exigences raisonnables de la société et de ses agents de transfert.
4
ème
section
Les dirigeants
Art. 18. Nombre. La société sera gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs.
30495
Art. 19. Le Quorun. Lors de toute réunion du conseil d’administration, le quorum nécessaire pour statuer sur les
affaires de la société sera constitué par la majorité des administrateurs en fonction à ce moment ou par un nombre plus
ou moins élevé d’administrateurs que le conseil pourrait de temps à autre fixer.
Art. 20. Eligibilité. Aucune personne ne sera éligible à titre d’administrateur si elle: (i) a moins de 18 ans; (ii) n’est
pas saine d’esprit; (iii) n’est pas une personne physique, (iv) est en état de faillite. Il n’est pas obligatoire qu’un admi-
nistrateur soit actionnaire.
Art. 21. Election et durée du mandat. L’élection des administrateurs aura lieu lors de la première assemblée des
actionnaires, et par la suite lors de chaque assemblée annuelle et tous les administrateurs alors en fonctions devront
démissionner, mais s’ils sont qualifiés, ils seront rééligibles. Le nombre de administrateurs devant être élus lors d’une
telle assemblée sera le nombre de administrateurs alors en fonctions, à moins que les actionnaires n’en décident
autrement. L’élection aura lieu par résolution. S’il n’y a pas d’élection au moment voulu, les administrateurs sortants
resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Art. 22. Destitution des administrateurs. Sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise, il sera loisible
aux actionnaires de destituer tout administrateur en tout temps par résolution adoptée lors d’une assemblée spéciale,
et de combler cette vacance lors de cette même assemblée, à défaut de quoi, la vacance peut être comblée par les
administrateurs.
Art. 23. Fin de mandat. Un administrateur cesse d’être en fonctions lorsqu’il décède, est destitué par les
actionnaires, lorsqu’il ne remplit plus les conditions d’éligibilité comme administrateur, ou lorsque sa démission écrite
est envoyée ou délivrée à la société, ou s’il a précisé une date pour la prise d’effet de cette démission, à cette date, peu
importe quelle date est plus tardive.
Art. 24. Vacances. Sous réserve de la loi luxembourgeoise, un quorum du conseil d’administration peut combler
une vacance en son sein, sauf une vacance résultant de l’augmentation du nombre minimal d’administrateurs, ou celle
résultant du défaut par les actionnaires d’élire le nombre minimal d’administrateurs. En l’absence d’un quorum du conseil
d’administration, ou si la vacance est causée par l’omission des actionnaires d’élire le nombre minimal d’administrateurs,
le conseil d’administration devra immédiatement convoquer une assemblée spéciale afin de combler cette vacance. Si le
conseil d’administration ne convoque pas une telle assemblée, ou si de tels administrateurs ne sont pas en fonctions, tout
actionnaire peut convoquer cette assemblée.
Art. 25. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration doit gérer les affaires de la société.
Sous réserve de l’article 26, les pouvoirs du conseil d’administration peuvent être exercés par voie de résolution
adoptée lors d’une réunion où il y a quorum, ou par voie de résolution écrite signée par tous les administrateurs ayant
droit de vote sur cette résolution lors d’une réunion du conseil d’administration. En cas de vacance au sein du conseil
d’administration, les administrateurs en fonctions peuvent exercer tous les pouvoirs qui incombent au conseil d’admi-
nistration, dans la mesure où un quorum subsiste.
Art. 26. Réunions par voie téléphonique. Si tous les administrateurs y consentent, un administrateur pourra
participer à une réunion du conseil d’administration ou à une réunion d’un comité du conseil d’administration, par voie
téléphonique ou autre moyen de communication qui permet à toutes les personnes qui participent à cette réunion de
s’entendre, et un administrateur qui participe à une réunion de cette manière est présumé être présent à cette réunion.
Le consentement à la participation à une réunion par voie téléphonique sera valable qu’il soit donné avant ou après la
réunion en question et ce consentement peut être donné à un administrateur pour toute la durée de son mandat pour
toutes les réunions du conseil d’administration et les réunions des comités du conseil d’administration.
Art. 27. Endroit des réunions. Les réunions du conseil d’administration seront tenues à Luxembourg.
Art. 28. Convocation. Les réunions du conseil d’administration seront tenues de temps en temps aux endroits que
le président du conseil, l’administrateur-délégué, le président ou deux administrateurs peuvent déterminer.
Art. 29. Avis de convocation. Un avis de convocation fixant la date et le lieu de chaque réunion du conseil d’admi-
nistration sera donné de la manière prévue à l’article 84 à chaque administrateur pas moins de 48 heures avant cette
réunion. L’avis de convocation à une réunion des administrateurs devra en spécifier le but ou les affaires qui doivent y
être traitées.
Un administrateur peut en toute hypothèse, renoncer à tout avis de convocation à une réunion du conseil d’admi-
nistration, ou autrement consentir à la tenue d’une telle réunion.
Art. 30. Première réunion du nouveau conseil d’administration. Sous réserve de la présence d’un quorum,
chaque conseil d’administration qui vient d’être élu, peut sans avis de convocation, tenir sa première réunion immédia-
tement à la suite de l’assemblée des actionnaires qui a élu ce conseil.
Art. 31. Réunion ajournée. Un avis pour une réunion du conseil d’administration ajournée n’est pas repris, si la
date et le lieu de cette réunion ajournée sont annoncés lors de la réunion originaire.
Art. 32. Réunions régulières. Le conseil d’administration peut désigner une ou des journées dans un ou plusieurs
mois pour la tenue de ses réunions régulières à l’endroit et à l’heure à fixer. Copie de toute résolution du conseil d’admi-
nistration qui fixe l’endroit et la date de la tenue de ces réunions régulières sera transmise à chaque admi-
nistrateur immédiatement après avoir été adoptée. Aucun autre avis ne sera requis pour la tenue de telles réunions
régulières, sauf lorsque la loi luxembourgeoise exige que le but de la réunion ou les affaires à y traiter soient spécifiés.
Art. 33. Président. Le président de toute réunion du conseil d’administration devra être un des administrateurs
suivants, qui est choisi dans l’ordre suivant, et qui est présent à cette réunion: le président du conseil, l’administrateur-
délégué, le président ou un vice-président qui est un administrateur. Si aucun dirigeant parmi ceux-ci n’est présent, les
administrateurs présents désigneront un président parmi eux.
30496
Art. 34. Votes. Lors de toute réunion du conseil d’administration, chaque question sera tranchée par une majorité
de votes exprimés sur cette question. En cas d’égalité des votes, le président de la réunion n’aura pas le droit à un second
vote ou à un vote prépondérant.
Art. 35. Conflits d’intérêts. Un administrateur ou un agent qui est une partie à, ou qui est administrateur ou agent
ou qui a un intérêt matériel dans une quelconque personne qui est une partie à un contrat ou à un projet de contrat avec
la société devra divulguer la nature et l’étendue de son intérêt au moment et suivant la manière prévue par la loi luxem-
bourgeoise. Un tel contrat ou projet de contrat devra être soumis au conseil d’administration pour aprobation, même
si dans le cours ordinaire des affaires de la société l’approbation du conseil d’administration ou des actionnaires pour un
tel contrat ne serait pas requise. Un administrateur qui a un intérêt dans un tel contrat ainsi soumis au conseil d’admi-
nistration pour approbation, ne pourra pas voter sur aucune résolution visant à approuver ce contrat, sous réserve de
la loi luxembourgeoise.
Art. 36. Rémunération et dépenses. Les administrateurs toucheront pour leurs services une rémunération que
l’assemblée générale déterminera de temps à autre. Les administrateurs auront également le droit d’être remboursés
pour leurs frais de voyage et autres dépenses dûment encourues par eux pour assister aux réunions du conseil d’admi-
nistration ou d’un comité dudit conseil. Rien dans ces statuts n’aura pour effet d’empêcher un administrateur de servir
la société dans toute autre capacité et d’en être rémunéré.
5
ème
section
Les comités
Art. 37. Le comité des administrateurs. Le conseil d’administration peut nommer un comité d’administrateurs,
peu importe son nom, et lui déléguer n’importe quels pouvoirs du conseil, sauf ceux qu’un tel comité ne peut pas
exercer en vertu de la loi luxembourgeoise.
Art. 38. Gestion des affaires. Sous réserve des dispositions de l’article 26, les pouvoirs d’un comité des admi-
nistrateurs peuvent être exercés lors d’une réunion où il y a quorum, ou par une résolution écrite et signée par tous les
membres de ce comité qui auraient eu le droit de voter sur une telle résolution lors d’une réunion de ce comité. Les
réunions d’un tel comité peuvent avoir lieu à tout endroit à Luxembourg ou ailleurs.
Art. 39. Comités consultatifs. Le conseil d’administration peut nommer de temps à autre tout autre comité qu’il
jugera bon de nommer, mais ces comités ne seront que consultatifs.
Art. 40. Procédure. A moins que le conseil d’administration n’en décide autrement, chaque comité aura le pouvoir
de fixer le quorum qui ne peut être inférieur à la majorité de ses membres, d’élire son président et de déterminer sa
procédure.
6
ème
section
Les agents
Art. 41. Nominations. Le conseil d’administration pourra de temps à autre nommer un président, un ou plusieurs
vice-présidents (au titre duquel pourraient être ajoutées des mentions pour indiquer l’ancienneté ou la fonction), un
secrétaire, un trésorier, et tous autres agents que le conseil d’administration pourra déterminer, y compris un ou
plusieurs assistants pour chacun des agents ainsi nommés. Le conseil d’administration pourra spécifier leurs devoirs, et
conformément à ces statuts et sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise, déléguer à ces agents les
pouvoirs pour gérer les affaires de la société. Sous réserve des articles 42 et 43, un agent peut mais ne doit pas néces-
sairement être un administrateur. Une personne peut exercer plus d’une fonction.
Art. 42. Le président du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut de temps à autre nommer
un président du conseil et qui devra être un administrateur s’il est nommé. Le conseil d’administration peut lui conférer
les pouvoirs et devoirs qui sont en vertu de ces statuts, conférés à l’administrateur-délégué ou au président. Sous
réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise, il exercera tous autres pouvoirs et devoirs que le conseil d’admi-
nistration pourra déterminer. En cas d’absence ou d’incapacité du président du conseil d’administration, ses devoirs
seront accomplis et ses pouvoirs seront exercés par l’administrateur-délégué, s’il y en a un, ou à défaut, par le président.
Art. 43. L’administrateur-délégué. Le conseil d’administration pourra nommer de temps à autre un admi-
nistrateur-délégué qui devra être un administrateur. S’il est nommé, il sera le chief executif officer, et sous l’autorité du
conseil d’administration, il effectuera la gestion journalière des affaires de la société. Sous réserve des dispositions de la
loi luxembourgeoise, il disposera de tous autres pouvoirs et accomplira tous les devoirs que le conseil d’administration
déterminera. En cas d’absence ou d’incapacité du président, ou si aucun président n’a été nommé, l’administrateur-
délégué accomplira également des pouvoirs et devoirs de cette fonction.
Art. 44. Le président. S’il est nommé, le président sera le chief operating officer et sous l’autorité du conseil
d’administration, il aura la surveillance générale des affaires de la société; et il disposera de tous autres pouvoirs et
devoirs que le conseil d’administration pourra déterminer. En cas d’absence ou d’incapacité du président, ou si aucun
président n’a été nommé, l’administrateur-délégué exercera les pouvoirs et accomplira les devoirs de cette fonction.
Art. 45. Le vice-président. Un vice-président disposera des pouvoirs et accomplira les devoirs fixés par le conseil
d’administration ou le chief executif officer.
Art. 46. Le secrétaire. Le secrétaire devra assister à toutes les réunions du conseil d’administration, des
actionnaires et des comités du conseil et intégrera ou s’assurera à ce que soint intégrés dans des registres spéciaux les
procès-verbaux de ces réunions. Il donnera ou s’assurera que soient donnés lorsqu’on lui en fait la demande, tous les
avis aux actionnaires, administrateurs, agents, auditeurs et aux membres des comités du conseil. Il aura la garde du
tampon ou de l’appareil utilisé pour apposer le sceau de la société, ainsi que de tous les livres, papiers, registres,
documents et instruments appartenant à la société, sauf lorsqu’un autre officier ou agent a été nommé à cette fin.
30497
Il disposera de tous autres pouvoirs et exercera tous autres devoirs qui seront déterminés par le conseil d’admini-
stration ou le chief executif offîcer.
Art. 47. Le trésorier. Le trésorier conservera les registres comptables conformes à et conformément à la loi
luxembourgeoise. Il sera responsable pour le dépôt d’argent, la sauvegarde des valeurs mobilières ainsi que les décais-
sements des fonds de la société. Il devra rendre compte sur demande au conseil d’administration de toutes les transac-
tions qu’il aurait effectuées en sa qualité de trésorier, ainsi que de la situation financière de la société. Il aura tous autres
pouvoirs et accomplira tous autres devoirs que le conseil d’administration ou le chief executif officer stipulera.
Art. 48. Les pouvoirs et les devoirs des autres agents. Les pouvoirs et devoirs de tous les autres agents seront
conformes aux conditions de leur contrat d’engagement, ou celles déterminées par le conseil d’administration ou le chief
executif officer. Toute personne qui a été nommée assistante d’un agent peut exercer les pouvoirs et accomplir les
devoirs de cet agent, à moins que le conseil d’administration ou le chief executif officer n’en décident autrement.
Art. 49. Modification des pouvoirs et devoirs. Le conseil d’administration peut de temps à autre et sous réserve
des dispositions de la loi luxembourgeoise, modifier, ajouter ou limiter les pouvoirs et les devoirs de tout agent.
Art. 50. Destitution. Le conseil d’administration peut en tout temps et à sa discrétion, destituer tout agent sous
réserve de ses droits en vertu de tout contrat d’emploi. Autrement, chaque agent nommé par le conseil d’administration
demeurera en fonctions jusqu’à ce que son successeur soit nommé.
Art. 51. Modalités d’emploi et rémunération. Les modalités d’emploi et la rémunération des agents nommés
par le conseil d’administration seront déterminées par le conseil de temps à autre.
Art. 52. Conflits d’intérêts. Tout agent doit divulguer son intérêt dans tout contrat ou projet de contrat avec la
société suivant les dispositions de l’article 35.
Art. 53. Agents ou mandataires. Le conseil d’administration a le pouvoir de nommer de temps à autre des agents
ou mandataires pour la société avec les pouvoirs de gestion ou autres (y compris le pouvoir de sous-déléguer) à fixer
par lui.
7
ème
section
Protection des administrateurs, agents et autres
Art. 54. Limites à la responsabilité. Aucun administrateur ou agent ne sera responsable pour les faits, quittances,
négligences ou omissions de tout autre administrateur, agent ou employé, ou pour adhérant à une quelconque quittance
ou autre fait pour conformité, une quelconque perte dommageable ou dépenses encourues par la société causés par
l’insuffisance ou le défaut de titre d’un quelconque bien acquis par ou pour le compte de la société, ni pour l’insuffisance
ou le défaut de toute sûreté garantissant le remboursement des argents de la société, ni pour toute perte ou dommages
résultant d’une faillite, de l’insolvabilité ou d’une malversation de la part de toute personne auprès de qui les argents,
valeurs mobilières ou biens de la société ont été déposés, ou pour toute perte causée par toute erreur de jugement ou
omission de sa part, ni pour toute autre perte, dommages ou malheur ayant lieu durant l’accomplissement de ses devoirs
ou en rapport avec ses devoirs, à moins que lesdits dommages, pertes ou malheurs soient occasionnés par sa propre
négligence ou faute; le tout sous réserve que rien dans cet article ne dispense un administrateur ou agent du devoir d’agir
selon la loi luxembourgeoise et des règlements édictés en vertu de la loi et de la responsabilité pour quelque contra-
vention que ce soit à la loi.
Art. 55. Indemnité. Sous réserve des limites prévues par la loi luxembourgeoise, la société indemnisera un admi-
nistrateur, un ancien administrateur ou agent, ou une personne qui agit ou qui a agi à la demande de la société comme
administrateur ou agent d’une personne morale dont la société est ou a été actionnaire ou créancière (ou une personne
qui assume ou qui a assumé toute responsabilité pour le compte de la société ou d’une telle personne morale), ainsi que
ses successeurs et ayants droit, pour toutes dépenses, frais et déboursés, y compris un montant payé pour régler une
action en justice ou acquitter un jugement, qui est raisonnablement encouru par lui ou elle à l’égard de toute action
civile, criminelle ou administrative, ou toute procédure à laquelle il ou elle sont mis(e) en cause en raison du fait qu’il ou
elle a été administrateur ou agent de la société ou de telle personne morale si:
(a) il ou elle a agi honnêtement et de bonne foi et dans les meilleurs intérêts de la société; et
(b) dans le cas d’un procès, criminel ou administratif, ou dans le cadre de toute procédure qui prévoit une sanction
monétaire, qu’il ou elle avait des motifs raisonnables de croire que son comportement était légal.
Art. 56. Assurances. Sous réserve des limites prévues à la loi luxeiribourgeoise, il sera loisible à la société de
souscrire et de maintenir en vigueur toute police d’assurance dans l’intérêt de ses administrateurs et agents, à déter-
miner de temps à autre par le conseil d’administration.
8
ème
section
Année sociale, partage des profits
Art. 57. Année sociale. L’année sociale de la société débutera le 1
er
janvier et se terminera au 31 décembre de
chaque année, sauf pour la première année sociale qui débutera à la date de transfert du siège social de la société et qui
se terminera au 31 décembre 2000.
Art. 58. Réserve légale. Après déduction de toutes les dépenses de la société ainsi que des amortissements, le
solde créditeur représente les profits nets de la société. Cinq pour cent (5%) des profits nets seront transférés à la
réserve légale. Cette déduction cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le niveau de dix pour cent (10%) du
capital social de la société. Si cette réserve a été entamée pour quelque raison que ce soit, elle doit être reconstituée.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
30498
Art. 59. Dividendes. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déter-
minera de quelle façon on disposera des profits nets de l’année.
En cas d’existence d’actions non entièrement libérées, les dividendes seront payables au prorata du montant payé de
ces actions.
Des dividendes intermédiaires peuvent être distribués en respectant les modalités et conditions telles que ci-après
définies:
(a) il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;
(b) le montant à distribuer ne peut excéder le montant de résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les
comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu
d’une obligation légale ou statutaire;
(c) La décision du conseil d’administration de distribuer un dividende intermédiaire, ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêté l’état comptable visé sub (a) ci-dessus.
La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’approbation
des comptes annuels se rapportant à cet exercice. Lorsqu’un premier dividende intermédiaire a été distribué la décision
d’en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier;
(d) Le commissaire ou le réviseur d’entreprises dans son rapport au conseil d’administration vérifie si les conditions
prévues ci-dessus ont été remplies.
Lorsque les paiements effectués au titre de dividendes intérimaires excèdent le montant du dividende arrêté ultérieu-
rement par l’assemblée générale, ils sont dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende
suivant.
Sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise, l’assemblée des actionnaires peut de temps à autre attribuer
des dividendes aux actionnaires en rapport avec leurs droits respectifs et leurs intérêts dans la société.
Les dividendes peuvent être versés par le conseil d’administration sur décision des actionnaires, dans le cadre du
capital social autorisé, en argent ou en biens, ou en émettant des actions entièrement libérées de la société.
Art. 60. Chèques pour dividendes. Un dividende payable en argent doit être réglé par chèque tiré sur une ou
plusieurs banques de la société, à l’ordre de chaque détenteur inscrit d’actions de la catégorie ou des séries pour
lesquelles le dividende a été déclaré. Il doit être transmis par la poste ordinaire et affranchie au détenteur inscrit à son
adresse indiquée, à moins que celui-ci ne donne d’autres instructions.
L’envoi de ce chèque tel que mentionné précédemment, sera suffisant (à moins qu’il y ait refus de payer le chèque à
sa présentation) et libérera la société de toute responsabilité à l’égard du paiement de ce dividende jusqu’à concurrence
du montant de ce chèque, augmenté du montant de toutes taxes ou impôts que la société est requise de déduire et
qu’elle déduit réellement.
Art. 61. Défaut de recevoir les chèques. En cas de non-reception d’un chèque de dividende par la personne à
qui il a été envoyé tel que mentionné ci-dessus, la société devra émettre en faveur de cette personne un chèque en
remplacement et pour le même montant. Les conditions de toute indemnité, du remboursement des dépenses et de la
preuve du défaut de recevoir ledit chèque ainsi que du titre seront établies par le conseil d’administration de temps à
autre de manière générale ou particulière.
Art. 62. Dividendes non-réclamés. Tout dividende qui n’est pas réclamé après une période de 6 ans après avoir
été déclaré payable sera annulé et le montant retournera à la société.
9
ème
section
Assemblées des actionnaires
Art. 63. Assemblée annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue à Luxembourg au siège
social de la société, ou à tout autre endroit à Luxembourg-Ville qui sera précisé dans l’avis de convocation. Cette
assemblée générale aura lieu le 30 juin à 10.00 heures et pour la première fois en l’an deux mille un, afin de considérer
les états financiers ainsi que les rapports que la loi luxembourgeoise demande à être soumis à l’assemblée, l’élection des
administrateurs, la nomination des commissaires ou réviseurs, ainsi que tout autre point qui peut être régulièrement
porté à l’ordre du jour.
Si cette journée coïncide avec un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle aura lieu le prochain jour ouvrable.
Art. 64. Les assemblées spéciales. Le conseil d’administration, le président du conseil d’administration,
l’administrateur-délégué, le(s) commissaires ou réviseurs ou le président ont le pouvoir de convoquer une assemblée
spéciale des actionnaires à n’importe quel moment.
Si les actionnaires représentant un cinquième du capital social l’exigent par écrit en précisant l’ordre du jour, le conseil
d’administration aussi bien que les commissaires ou réviseurs statutaires seront obligés de convoquer une assemblée
générale des actionnaires, qui devra avoir lieu dans un délai d’un mois de la convocation.
Art. 65. Endroit des assemblées. Les assemblées des actionnaires auront lieu au siège social de la société ou à
tout autre endroit de la commune où est situé le siège social ou à tout endroit du Luxembourg si le conseil d’admi-
nistration en décide ainsi.
Art. 66. Avis de convocation. Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l’ordre
du jour, et seront en la forme d’annonces publiées deux fois à un intervalle d’au moins huit jours entre chaque publi-
cation, et la deuxième publication doit avoir lieu au moins huit jours avant l’assemblée. Ces annonces doivent être
publiées dans le Mémorial et dans un journal du Luxembourg. Des avis de convocation par la poste seront envoyés huit
jours avant l’assemblée aux actionnaires inscrits au registre des actionnaires, mais il ne sera pas nécessaire d’établir le
fait que cette formalité a été respectée. Lorsque toutes les actions sont sous forme nominative, les avis de convocation
seront exclusivement donnés par lettres recommandées avec accusé de réception.
30499
Le premier avis de convocation pour l’assemblée des actionnaires doit être donné conformément aux dispositions de
l’article 84 et au moins 21 jours et au plus 50 jours avant la date de l’assemblée à chaque administrateur, au commissaire
ou réviseur et à chaque actionnaire qui à la date de clôture des registres est inscrit au registre des valeurs mobilières à
titre de détenteur d’une ou de plusieurs actions comportant le droit de vote lors de cette assemblée. Tout avis de
convocation à une assemblée des actionnaires convoquée à toutes autres fins que celles de l’étude des états financiers
et du rapport du commissaire ou réviseur, l’élection des administrateurs ainsi que le renouvellement du mandat du
commissaire ou réviseur sortant, devra mentionner la nature de ces affaires en détails suffisants pour permettre à
l’actionnaire de prendre une décision éclairée, et devra contenir le texte de toute résolution spéciale qui doit être
soumise à l’assemblée. Un actionnaire peut renoncer de n’importe quelle manière à l’avis de convocation ou autrement
consentir à la tenue d’une assemblée des actionnaires.
Art. 67. Liste des actionnaires. Pour chaque assemblée des actionnaires, la société devra préparer une liste des
actionnaires en ordre alphabétique, indiquant le nombre d’actions portant droit de vote à cette assemblée détenues par
chaque actionnaire. Cette liste sera disponible aux fins d’examen par tout actionnaire durant les heures de bureau
habituelles au siège social de la société ou à l’endroit où le registre des valeurs mobilières est conservé, et à l’endroit où
l’assemblée a lieu.
Art. 68. Date de clôture des registres. Le conseil d’administration peut fixer à l’avance la date de clôture des
registres, qui devra précéder la date d’une assemblée des actionnaires d’au plus 50 jours et d’au moins 21 jours pour la
détermination des actionnaires ayant le droit de recevoir un avis de convocation à l’assemblée, dans la mesure où avis
de cette date de clôture des registres est donné au moins 14 jours avant cette date, en publiant une annonce dans un
journal, le tout suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise. Si aucune date de clôture des registres n’est établie, la
date pour la détermination des actionnaires ayant le droit de recevoir l’avis de convocation de l’assemblée, sera la date
de la clôture des affaires de la dernière journée qui précède immédiatement la journée à laquelle l’avis de convocation
est transmis, ou, si aucun avis n’est envoyé, la journée à laquelle l’assemblée a lieu.
Art. 69. Assemblées sans avis de convocation. Une assemblée des actionnaires peut avoir lieu sans avis de
convocation à n’importe quels heure et endroit permis par la loi luxembourgeoise, (a) si tous les actionnaires qui y ont
droit de vote sont présents à la réunion en personne, ou représentés par procuration, ou si ceux qui sont absents ou
ceux qui ne sont pas représentés par procuration renoncent à l’avis de convocation ou consentent autrement à ce que
cette réunion ait lieu, et (b) si les commissaires ou auditeurs et administrateurs sont présents ou renoncent à l’avis de
convocation, ou consentent autrement à ce que la réunion ait lieu. Lors d’une telle assemblée, pourront être traitées
toutes les affaires qui peuvent être traitées lors d’une assemblée des actionnaires.
Art. 70. Le président, le secrétaire et les scrutateurs. Le président de toute assemblée des actionnaires doit
être le premier mentionné des personnes suivantes qui ont été nommées et qui sont présentes à l’assemblée: le
président, l’administrateur-délégué, le président du conseil d’administration, ou un vice-président qui est actionnaire. Si
aucune de ces personnes n’est présente dans les 15 minutes après le temps fixé pour le début de l’assemblée, les
personnes qui sont présentes et qui ont droit de vote choisiront une personne parmi elles comme président. Si le
secrétaire de la société est absent, le président nommera une personne qui n’a pas besoin d’être actionnaire, comme
secrétaire de l’assemblée. Si le désire est exprimé, un ou plusieurs scrutateurs qui n’ont pas besoin d’être actionnaires
peuvent être nommés par résolution ou par le président agissant avec le consentement de l’assemblée.
Art. 71. Droit d’être présent. Tous les actionnaires inscrits, de même que les administrateurs et commissaires ou
auditeurs de la société et d’autres personnes qui, bien que n’ayant pas le droit de vote, ont le droit ou l’obligation en
vertu des dispositions de la loi luxembourgeoise ou en vertu des statuts d’être présents à l’assemblée. Toute autre
personne ne peut y être admise que sur invitation du président de l’assemblée ou avec l’assentiment de l’assemblée.
Art. 72. Quorum. Le ou les détenteurs de cinq (5%) pour cent des actions ayant droit de vote à une assemblée des
actionnaires qui sont présents en personne ou représentés par procuration, constitueront le quorum, peu importe le
nombre de personnes réellement présentes à l’assemblée. Si le quorum est respecté à l’ouverture de l’assemblée des
actionnaires, ceux qui sont présents peuvent traiter des affaires de l’assemblée, nonobstant le fait qu’il n’y ait pas de
quorum en tout temps pendant la durée de l’assemblée.
Cependant, on ne pourra pas modifier la nationalité de la société ni augmenter les engagements de ses actionnaires
sans le consentement unanime des actionnaires et obligataires.
De plus, dans le cas d’une assemblée générale spéciale ayant pour objet l’amendement de différents articles des
statuts, l’assemblée générale ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital social est représentée,
et que l’ordre du jour indique les amendements proposés aux statuts, et, lorsque applicable, le texte intégral de ceux qui
concernent l’objet ou la forme de la société. Si la première condition n’est pas remplie, une deuxième assemblée peut
être convoquée suivant la procédure prévue par les statuts, des avis publiés deux fois à un intervalle de quinze jours au
moins entre chaque publication et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial ainsi que dans deux journaux du
Luxembourg. Cet avis de convocation devra reproduire l’ordre du jour et indiquer la date et les résultats de l’assemblée
précédente. La deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la proportion du capital social représenté.
Lors de chacune des deux assemblées, l’adoption des résolutions doit se faire par au moins les deux tiers des votes des
actionnaires qui sont présents ou représentés.
Art. 73. Droit de vote. Sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise concernant les représentants
autorisés de toute autre personne morale, lors d’une assemblée des actionnaires pour laquelle la société a préparé la
liste spécifiée à l’art. 67, toute personne figurant à cette liste aura le droit de voter en fonction du nombre d’actions
énumérées à côté de son nom, sauf lorsque la société a établi une date de clôture des registres pour une telle assemblée
conformément à l’article 68, dans la mesure où l’actionnaire a transféré ses actions après cette date de clôture des
30500
registres, et/ou la personne ayant reçu les actions sur production des certificats dûment signés ou d’un autre moyen de
preuve attestant qu’elle est devenue propriétaire de ces actions, demande au moins 10 jours avant l’assemblée, que son
nom soit ajouté pour exercer le droit de vote afférent auxdites actions. En l’absence d’une liste préparée, tel que
mentionné ci-dessus pour une assemblée des actionnaires, toute personne qui lors de l’assemblée, est inscrite au
registre des valeurs mobilières comme détenteur d’une ou de plusieurs actions comportant le droit de vote lors d’un
telle assemblée, aura le droit d’y voter.
Art. 74. Procurations. Tout actionnaire ayant le droit de voter lors d’une assemblée des actionnaires peut nommer
un mandataire, ou plusieurs mandataires de remplacement, et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, afin d’assister et
d’agir lors de l’assemblée conformément et dans les limites du mandat qui leur est confié par ladite procuration. Une
procuration doit être écrite par l’actionnaire ou son avocat et devra respecter les exigences de la loi luxembourgeoise.
Art. 75. Moment du dépôt des procurations. Le conseil d’administration peut spécifier dans un avis de convo-
cation à une assemblée des actionnaires une date, ne pouvant pas précéder cette assemblée de plus de 48 heures en ne
tenant pas compte des jours fériés, à laquelle expire le délai de dépôt des procurations. Une procuration ne sera valide
que si elle est déposée en temps requis auprès de la société ou d’un de ses agents, tel que mentionné à l’avis de convo-
cation. Si l’avis de convocation ne spécifie pas cette échéance, la procuration ne sera valide que si elle a été reçue par le
secrétaire de la société ou par le président de l’assemblée ou de l’assemblée ajournée, et avant que le vote n’ait lieu.
Art. 76. Majorité requise. Lors d’une assemblée des actionnaires, à moins de stipulation contraire par les statuts,
toute question devra être tranchée par la majorité des votes recueillis. En cas d’égalité des voix suite à un vote à main
levée ou par scrutin, le président de l’assemblée n’aura pas le droit à un deuxième vote ou à un vote prépondérant.
Cependant, la nationalité de la société ne peut être changée et les obligations des actionnaires ne peuvent être
augmentées, qu’avec le consentement unanime des actionnaires et obligataires.
De plus, lors d’une assemblée générale spéciale convoquée afin de modifier des dispositions des statuts, toute
résolution en ce sens doit recueillir au moins les deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés.
Art. 77. Vote à main levée. Sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise, toute question lors d’une
assemblée des actionnaires sera tranchée par un vote à main levée, à moins qu’un scrutin ne soit requis ou demandé tel
que ci-après stipulé. Lors d’un vote à main levée, toute personne qui est présente et qui a le droit de voter aura droit à
un vote. Lors d’un vote à main levée sur une question, sauf si un scrutin y relatif est requis ou demandé, une déclaration
par le président de l’assemblée que la question a été tranchée, ou tranchée par une majorité particulière, ou rejetée, et
une inscription à cet effet au procès-verbal de l’assemblée constitueront une preuve prima facie de ce fait, sans qu’il soit
nécessaire d’établir le nombre ou la proportion des votes recueillis pour ou contre la question, ou pour ou contre toute
résolution ou autre procédure à l’égard de cette question. Le résultat du vote ainsi tenu constituera la décision des
actionnaires sur cette question.
Art. 78. Le scrutin. Sur toute question soumise à l’assemblée des actionnaires, et qu’il y ait ou non eu un vote à
main levée à ce sujet, tout actionnaire ou mandataire ayant le droit de voter à cette assemblée peut exiger ou demander
un scrutin. Un tel scrutin aura lieu de la manière que le président déterminera. Une exigence ou une demande d’un
scrutin peut être retirée n’importe quel moment avant le scrutin. En cas de scrutin, chaque personne présente aura le
droit de participer au vote sur cette question en fonction des actions qu’elle détient, et avec le nombre de voix prévues
par la loi luxembourgeoise ou les statuts. Le résultat d’un tel scrutin constituera la décision des actionnaires à l’égard de
cette question.
Art. 79. Ajournement. En cas d’ajournement d’une assemblée des actionnaires, il est nécessaire de convoquer
cette assemblée comme pour une assemblée originaire.
10
ème
section
Divisions et départements
Art. 80. Création et fusion de branches. Le conseil d’administration peut diviser les affaires et les opérations de
la société ou une partie de celles-ci en une ou plusieurs branches en fonction notamment du caractère ou type
d’opération, du territoire géographique, du produit fabriqué ou du service rendu, selon ce que le conseil d’admi-
nistration considère approprié dans chaque cas. Le conseil d’administration peut également diviser les affaires et les
opérations d’une telle branche en sous-branches et fusionner les affaires et les opérations de chacune de ces branches
ou sous-branches en fonction de critères que le conseil d’administration peut considérer appropriés dans chaque cas.
Art. 81. Nom des branches. Toute branche ou ses sous-branches peuvent être désignées par tel nom que le
conseil d’administration pourra de temps à autre choisir et pourra traiter ses affaires, contracter, signer des chèques et
autres documents de toute nature et faire tous actes et agir en tout temps sous ce nom. Tout contrat, chèque ou
document ainsi établi liera la société comme s’il avait été contracté ou signé au nom de la société.
Art. 82. Agents des branches. Le conseil d’administration pourra de temps à autre, et le chief executif officer s’il
est autorisé par le conseil d’administration, pourra nommer un ou plusieurs agents pour toute branche, fixer leurs
pouvoirs et devoirs, et établir les modalités de leur emploi et de leur rémunération. Le conseil d’administration, ou le
chief executif officer, s’il est autorisé par le conseil d’administration, peut destituer à sa discrétion un agent ainsi nommé,
sous réserve toutefois des droits que ledit agent pourrait avoir en vertu de tout contrat d’emploi. Les agents des
branches ou des sous-branches ne devront pas être en tant que tels agents de la société.
11
ème
section
Avis
Art. 83. Manière de donner avis. Sous réserve de la loi luxembourgeoise et de toute autre disposition contraire
aux présents statuts, et notamment l’article 66, tout avis (ce mot comprend toute communication ou document) qui doit
30501
être donné, (ce mot signifie à la fois l’envoi, la livraison et la signification), conformément aux statuts ou autres disposi-
tions, à un actionnaire, un administrateur, un agent, un commissaire ou réviseur ou membre d’un comité du conseil
d’administration sera validement donné s’il est remis personnellement à la personne qui doit le recevoir, ou s’il est livré
à son adresse indiquée, ou s’il lui est posté à son adresse indiquée par courrier ordinaire affranchi, ou par courrier avion
affranchi, ou s’il lui est envoyé à son adresse indiquée par tous moyens de communication, de transmission ou de
communication enregistrée affranchis. Un tel avis est présumé avoir été donné lorsqu’il est livré personnellement ou à
l’adresse indiquée comme ci-avant exposé. Un avis ainsi envoyé est présumé avoir été donné lorsqu’il est déposé à la
poste ou dans une boîte postale. Un avis transmis par un quelconque moyen de communication, de transmission ou de
communication enregistrée est présumé avoir été donné lorsqu’il est envoyé ou livré à la société de télécommunications
appropriée ou à son agence ou à son représentant pour envoi. Le secrétaire pourra modifier ou faire modifier l’adresse
inscrite de tout actionnaire, administrateur, agent, commissaire ou réviseur ou membre d’un comité du conseil d’admi-
nistration selon les informations qu’il croit être fiables.
Art. 84. Calcul des délais. Dans le calcul des délais, lorsqu’il s’agit d’un avis qui doit être donné en vertu de dispo-
sitions qui exigent le respect d’un nombre spécifique de jours pour une assemblée, réunion ou autre événement, le jour
où l’avis à été donné n’est pas pris en compte, et le jour de l’assemblée, de la réunion ou de l’autre événement sera pris
en considération.
Art. 85. Avis non-livrés. Si un avis donné à un actionnaire conformément à l’article 84 est retourné à trois
occasions consécutives, parce qu’il est introuvable, la société ne sera plus obligée de lui donner d’autres avis jusqu’à ce
qu’il avise la société par écrit de sa nouvelle adresse.
Art. 86. Erreurs et omissions. L’omission accidentelle de donner un avis à un actionnaire, administrateur, agent,
commissaire ou réviseur ou membre d’un comité du conseil d’administration, ou la non-réception d’un tel avis par une
telle personne ou une erreur dans un tel avis n’affectera pas la substance de celui-ci et n’aura pas pour effet de rendre
nulle une action prise à une réunion tenue sur base d’un tel avis ou autrement basée sur cet avis.
Art. 87. Ayants droit. Toute personne qui deviendrait détenteur d’une quelconque action, que ce soit par l’effet
de la loi, d’un transfert, du décès d’un actionnaire, ou par tout autre moyen, sera liée par tout avis en rapport avec cette
action dans la mesure où cet avis a dûment été donné à l’actionnaire duquel elle tient son droit à cette action, avant que
son nom et son adresse ne soient inscrits au registre des valeurs mobilières (peu importe que l’avis a été donné avant
ou après l’événement en vertu duquel elle a obtenu son droit à l’action), et avant qu’elle puisse fournir à la société la
preuve de son droit telle que prescrit par la loi du Luxembourg.
Art. 88. Renonciation aux avis. Tout actionnaire (ou son mandataire dûment nommé), administrateur, agent,
commissaire ou réviseur ou membre d’un comité du conseil d’administration, peut en tout temps renoncer à tout avis,
ou renoncer à ou écourter le délai pour tout avis qui doit lui être donné en application d’une disposition de la loi luxem-
bourgeoise, des règlements édictés en vertu de cette loi, des statuts ou de toute autre disposition applicable. Cette
renonciation ou renonciation partielle aux délais couvrira suivant le cas tout défaut dans l’envoi ou le délai de cet avis.
Une telle renonciation ou renonciation partielle sera donnée par écrit, sauf pour la renonciation à un avis de convocation
à une assemblée des actionnaires ou du conseil d’administration, qui pourra être donnée de n’importe quelle manière.
12
ème
section
Surveillance
Art. 89. Election et mandat. La société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires ou réviseurs statutaires
et qui peuvent ou pas être actionnaires. L’élection des commissaires ou réviseurs aura lieu lors de la première assemblée
des actionnaires, et par la suite à chaque assemblée annuelle des actionnaires. Tous les commissaires ou réviseurs alors
en fonction devront démissionner, mais s’ils ont la qualification pour être réélus, ils pourront l’être. L’assemblée générale
des actionnaires fixera leur nombre et leur rémunération. L’élection se fera par voie de résolution. A défaut de tenir une
élection au moment où elle doit être tenue, les commissaires ou réviseurs sortants resteront en poste jusqu’à ce que
leurs successeurs soient élus.
13
ème
section
Dissolution et liquidation
Art. 90. Dissolution et liquidation. La société peut être dissoute par une résolution de l’assemblée générale des
actionnaires. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leurs pouvoirs et leur rémunération.
14
ème
section
Dispositions générales
Art. 91. Loi applicable. Toutes matières non couvertes par ces statuts seront régies par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et ses amendements.
<i>Troisième dispositioni>
Restera annexé au présent acte une résolution certifiée du conseil d’administration effective le 22 juin 2000.
Cette résolution certifiée, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentaire restera
annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement en même temps.
Il en résulte que les administrateurs de la société sont les personnes suivantes:
- W. Gordon Blankstein, administrateur, demeurant à British Columbia (Canada), Langley, 8011-240th Street;
- Robert M. Blankstein, administrateur, demeurant à British Colunibia (Canada), Burnaby, 8032 Government Street;
- Magdy Houry, administrateur, demeurant à F-06560 Valbonne, Sophie Antipolis, 220, rue Albert Caquot;
30502
- Donald D. MacFayden, administrateur, demeurant à British Colunibia (Canada), Vancouver, 1191 West 29th
Avenue;
- Kevin Paul, administrateur, demeurant à MC-98000, Monte-Carlo, 10, boulevard Princesse Charlotte, Palais
Windsor;
- Brian Bayley, administrateur, demeurant à British Colunibia (Canada), North Vancouver, 4143 Ranger Cres.
- Pierre Metzler, avocat, demeurant à Luxembourg, 8, rue de Crécy.
<i>Déclarationi>
La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, donne décharge au notaire instrumentaire de toute
responsabilité en relation avec la satisfaction de toutes les exigences légales canadiennes et de leurs conséquences, dont
la comparante s’engage à assumer la pleine responsabilité par la signature du présent acte.
<i>Frais, évaluationi>
Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
aux provisions ci-avant, sont évalués à quatre millions six cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 4.620.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à quatre cent trente-trois millions vingt mille deux
cent quatre-vingt-trois francs luxembourgeois (LUF 433.020.283,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte a été
dressé en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais devra prévaloir.
En foi de quoi, le présent acte a été dressé à Luxembourg, à la même date donnée en tête.
L’acte ayant été lu à la personne comparante, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Lacroix, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 97, case 5. – Reçu 4.333.243 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 27 juillet 2000.
T. Metzler.
(41214/222/1424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2000.
C+F CONFECTIONERY AND FOODS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourteenth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Netherlands
Antilles under the denomination of C+F CONFECTIONERY AND FOODS N.V., and having its registered office in
Curaçao (Netherlands Antilles), hereinafter referred to as: the «Company».
The meeting begins with Ms. Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Willy El Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
The meeting elects as scrutineer Ms. Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the 454 shares of a
par value of 1,000.- EUR each, and representing the total capital of 454,000.- EUR are duly represented at this meeting,
which is consequently regularly constitued and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced,
without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, as well as the proxies of the represented shareholders, signed by the shareholders present and
the members of the bureau, shall remain attached to the present deed, and shall be filed at the same time with the
registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Ratification of the resolutions taken by the Extraordinary General Meeting of Shareholders of C+F CONFEC-
TIONERY AND FOODS N.V., at its meeting held in Curaçao on December 29, 1999, which resolved among others:
- to transfer the registered office of the Company from Curaçao to Luxembourg, and to adopt the legal form of a
société à responsabilité limitée, with effect as per December 29, 1999.
- to appoint Mr Carlo Sganzini, as managing director, and Mr André Wilwert and Mr Gérard Matheis as directors and
to accept the resignation of CARRIBEAN MANAGEMENT COMPANY N.V. as managing director with discharge,
2) to adopt the patrimonial statement of the Company as at December 29, 1999, as the closing balance sheet of the
operations of the company in the Netherlands Antilles and as the opening balance of the company in Luxembourg,
3) to adopt the auditor’s report drawn up by Mr Bernard Irthum, Réviseur d’entreprises, residing in Lorentzweiler;
4) to fix the share capital of the Company at four hundred fifty-four thousand euros (454,000.- EUR) represented by
four hundred fifty-four (454) shares with a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each,
5) to appoint INTERAUDIT, S.à r.l. as statutory auditor,
6) to delegate to the board of directors all the powers to perform all the formalities and to effect all the registrations
and publications both in the Netherlands Antilles and in Luxembourg for the purpose of the transfer of the statutory
seat and the continuation of the company in the Grand Duchy of Luxembourg,
30503
7) to fix the address of the Company at 54, avenue Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg,
8) to authorize the board of directors to delegate the daily management to one of its members.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to ratify the resolution taken by the Extraordinary General Meeting of Shareholders of
C+F CONFECTIONERY AND FOODS N.V., at its meeting held in Curaçao on December 29, 1999, to transfer,
without discontinuance in its legal personality, the registered office of the Company from Curaçao to Luxembourg with
effect as per December 29, 1999, but not the resolution taken in the said meeting to adopt the legal form of a société à
responsabilité limitée, but to adopt the legal form of a société anonyme, a copy of the said general meeting, after having
been signed ne varietur by the members of the board and the notary, will remain attached to the present deed in order
to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to adopt the patrimonial statement of the Company as at December 29, 1999, as the
closing balance sheet of the operations of the company in the Netherlands Antilles and as the opening balance of the
company in Luxembourg, the said balance sheet showing a net equity of 454,000.- EUR.
Said closing balance and opening balance, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the shareholders,
the members of the bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be filed at
the same time with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to adopt the auditor’s report drawn up by Mr Bernard Irthum, Réviseur d’entreprises,
residing in Lorentzweiler on the 6th of January 2000, which concludes as follows:
«Sur base de notre examen décrit ci-dessus, nous avons pu constater que la valeur de l’actif net comptable transféré
de euros 454.000,- correspond au moins à la valeur nominale du capital souscrit et entièrement libéré et permet donc
la création de 454 actions de euros 1.000,- chacune.»
Said report, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the shareholders, the members of the bureau
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be filed at the same time with the
registration authorities.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to fix the share capital of the Company at four hundred fifty-four thousand euros
(454,000.- EUR), represented by four hundred fifty-four (454) shares with a par value of one thousand euros (1,000.-
EUR) each.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to adapt the articles of association to the new nationality and new legal form of the
company, which will henceforth read as follows:
«Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of C+F CONFECTIONERY AND FOODS
S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to carry out any commercial, industrial or financial operations, any trans-
actions in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment
of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at four hundred fifty-four thousand euros (454,000.- EUR), represented by four
hundred fifty-four (454) shares with a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each.
30504
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
However, the board of directors will not be allowed to acquire or to transfer participations or debenture, nor to
issue bonds of debenture, nor to grant on its assets, option rights, acquiring rights, pre-emption rights, lien, pledge,
privilege, or any guaranty in any form whatever, without the prior approval of the general meeting of the shareholders.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the
convening notices on the second Tuesday of May at 3.00. p.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory Provisionsi>
1) The first financial year began on the closing of the previous financial year in the Netherlands Antilles and shall end
on the 31st of December 2000.
30505
2) The first annual general meeting of shareholders under Luxembourg Law shall be held on the second Tuesday of
May in 2001, at 3.00. p.m.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to accept the resignation of CARRIBEAN MANAGEMENT COMPANY N.V. as
managing director, to give it discharge and to fix the number of directors at three.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting decides to appoint as directors:
- Mr Carlo Sganzini, lawyer, residing in Lugano (Switzerland)
- Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing in Luxembourg
- Mr Gérard Matheis, MBA, residing in Olm.
Their mandates will expire at the end of the annual general meeting, which will be will be held in the year 2005.
<i>Eight resolutioni>
The general meeting decides to appoint as statutory auditor:
- INTERAUDIT, S.à r.l., with registered office in Luxembourg,
Its mandate will expire at the end of the annual general meeting will be held in the year 2005.
<i>Ninth resolutioni>
The general meeting decides to delegate to the board of directors all the powers to perform all the formalities and
to effect all the registrations and publications both in the Netherlands Antilles and in Luxembourg for the purpose of the
transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Tenth resolutioni>
The general meeting of shareholders confirms by unanimous vote the establishment of the registered office at L-2210
Luxembourg, 54, avenue Napoléon I
er
.
<i>Eleventh resolutioni>
The general meeting authorizes the board of directors to delegate the daily management to one of its members.
<i>Expensesi>
For the purpose of registration, the amount of 454,000.- EUR is valued at 18,314,315.- LUF.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately 460,000.- LUF.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie aux Antilles néerlandaises
sous la dénomination C+F CONFECTIONERY AND FOODS N.V., ayant son siège social à Curaçao (Antilles néerlan-
daises),
ci-après dénommée «La société».
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à
Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire Madame Willy El Gammal, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Mademoiselle Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxem-
bourg.
Le Président déclare alors que:
I. Il ressort d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les 454 actions d’une valeur
nominale de 1.000,- EUR chacune, représentant l’intégralité du capital de 454.000,- EUR sont dûment représentées à la
présente assemblée, laquelle est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer sur les points à l’ordre du
jour ci-après reproduits, sans convocation préalable, toutes les personnes présentes ayant accepté de se réunir après
avoir examiné l’ordre du jour.
La liste de présence, signée par tous les actionnaires présents et les membres du bureau, restera annexée au présent
acte pour être formalisée en même temps que lui.
II. L’ordre du jour de l’assemblée est formulé comme suit:
1) Ratification des résolutions prises par l’Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de C+F CONFEC-
TIONERY AND FOODS N.V., tenue à Curaçao le 29 décembre 1999, qui a décidé entre autres de:
- transférer le siège social de la Société de Curaçao à Luxembourg, et d’adopter la forme d’une société à respon-
sabilité limitée, avec effet au 29 décembre 1999.
30506
- nommer Monsieur Carlo Sganzini en tant qu’administrateur-délégué et Monsieur André Wilwert et Monsieur
Gérard Matheis en tant qu’administrateurs et d’accepter la démission de CARRIBEAN MANAGEMENT COMPANY
N.V. en tant qu’administrateur-délégué, avec décharge.
2) approbation de la situation financière de la Société au 29 décembre 1999 en tant que bilan de clôture de la Société
aux Antilles Néerlandaises et bilan d’ouverture à Luxembourg.
3) approbation du rapport du réviseur réalisé par Monsieur Bernard Irthum, Réviseur d’entreprises, demeurant à
Lorentzweiler
4) fixation du capital social à quatre cent cinquante-quatre mille euros (454.000,- EUR), représenté par quatre cent
cinquante-quatre (454) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
5) nomination de INTERAUDIT, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
6) délégation au conseil d’administration de tous pouvoirs pour exécuter toutes les formalités requises ainsi que
l’enregistrement et la publication aussi bien aux Antilles Néerlandaises qu’au Grand-Duché de Luxembourg, en vue du
transfert du siège social statutaire et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
7) fixation de l’adresse de la société à L-2210 Luxembourg, 54, avenue Napoléon I
er
.
8) autorisation au Conseil d’administration de déléguer la gestion journalière à un de ses membres.
Après approbation de l’exposé du Président et vérification faite qu’elle était régulièrement constituée, l’assemblée a
adopté, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de ratifier la résolution prise par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de C+F CONFECTIONERY AND FOODS N.V., tenue à Curaçao le 29 décembre 1999, de transférer le siège social de
la Société de Curaçao à Luxembourg, mais pas la résolution d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée
mais d’adopter la forme d’une société anonyme; une copie de ladite assemblée générale, après avoir été signée ne
varietur par les membres du bureau et le notaire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée générale décide d’approuver la situation financière de la Société au 29 décembre 1999 en tant que bilan
de clôture de la Société aux Antilles Néerlandaises et bilan d’ouverture à Luxembourg, ledit bilan montrant un actif net
de 454.000,- EUR.
Ledit bilan d’ouverture et de clôture, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des actionnaires, les
membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adopter le rapport établi par Monsieur Bernard Irthum, Réviseur d’entreprises,
demeurant à Lorentzweiler, en date du 6 janvier 2000, qui conclut comme suit:
«Sur base de notre examen décrit ci-dessus, nous avons pu constater que la valeur de l’actif net comptable transféré
de euros 454.000,- correspond au moins à la valeur nominale du capital souscrit et entièrement libéré et permet donc
la création de 454 actions de euros 1.000,- chacune.»
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des actionnaires, les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le capital social de la société à quatre cent cinquante-quatre mille euros
(454.000,- EUR), représenté par quatre cent cinquante-quatre (454) actions d’une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société à sa nouvelle nationalité et à la nouvelle forme légale
de la société, lesquels auront désormais la rédaction suivante:
«Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C+F CONFECTIONERY AND FOODS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de biens immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
30507
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante-quatre mille euros (454.000,- EUR), représenté par quatre
cent cinquante-quatre (454) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Toutefois, le conseil d’administration ne pourra ni procéder à l’acquisition ou à la cession de participations ou d’obli-
gations, ni émettre d’obligations, ou octroyer sur ces actifs un droit d’option, droit d’acquérir, droit de préemption,
charge, nantissement ou privilège, ou toute autre forme de sûreté ou charge qu’après avoir obtenu l’accord préalable de
l’assemblée générale.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoi,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le second mardi du mois de mai à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
30508
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social a la clôture du précédent exercice social aux Antilles Néerlandaises et se terminera le
31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire de droit luxembourgeois se tiendra le second mardi du mois de mai 2001
à 15.00 heures.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de CARRIBEAN MANAGEMENT COMPANY N.V. en tant
qu’administrateur-délégué, de lui donner décharge et de fixer le nombre des administrateurs à trois.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer en tant qu’administrateurs:
- Monsieur Carlo Sganzini, avocat, demeurant à Lugano (Suisse)
- Monsieur André Wilwert, diplomé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à Olm.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2005.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer:
INTERAUDIT, S.à r.l., dont le siège est établi à Luxembourg en tant que commissaire aux comptes.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2005.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs pour exécuter toutes les formalités
requises ainsi que l’enregistrement et la publication aussi bien aux Antilles Néerlandaises qu’au Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vue du transfert du siège social statutaire et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale confirme à l’unanimité l’établissement du siège social à L-2210 Luxembourg, 54, avenue
Napoléon I
er
.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’administration à déléguer la gestion journalière à un de ses
membres.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 454.000,- EUR est évaluée à 18.314.315,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société en raison des présentes, à 460.000,- LUF.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. van Oort, W. El Gammal, E. de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 5CS, fol. 32, case 2. – Reçu 183.143 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 mai 2000.
G. Lecuit.
(26688/220/421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
BRANDBREW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
Ont comparu:
1) INTERBREW BELGIUM S.A., une société de droit belge, établie et ayant son siège social à Industrielaan 21, B-1070
Bruxelles;
2) DE WOLF - COSYNS MALTINGS N.V., une société de droit belge, établie et ayant son siège social à Gentsestraat
80, B-9300 Aalst;
les deux représentées par M
e
Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations
données à Leuwen, le 15 mai 2000.
30509
Ces procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux
fins de formalisation. Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une
société qu’ils déclarent constituer entre eux:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination BRANDBREW S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, la détention de marques ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur des participations et des
marques.
Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des
droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.
La Société peut accorder des prêts et donner des garanties à toute société qui fait partie du même groupe que la
Société.
La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par
la loi.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), divisé en trois
cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action, intégralement libérées.
Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont et resteront nominatives et la Société tiendra un registre des
actionnaires à cet effet.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.
Chapitre III.- Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire par
un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent. Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du
conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité
un autre administrateur pour présider la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par
télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’admi-
nistration peut de temps en temps déterminer.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.
30510
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Conflit d’lntérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur ou fondé
de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes
de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.
Art. 14. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée
représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au
siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier lundi du mois d’avril de
chaque année à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées
générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.
30511
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 18. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le
ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions
représentées à l’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du
solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
Actionnaires
Capital
Nombre
Libération
souscrit
d’actions
1) lNTERBREW BELGIUM S.A., préqualifiée …………………………… 34.900 euros
349
34.900 euros
2) DE WOLF - COSYNS MALTINGS N.V., préqualifiée ………
100 euros
1
100 euros
Total …………………………………………………………………………………………………… 35.000 euros
350
35.000 euros
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ cent vingt mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de trente-cinq
mille euros (EUR 35.000,-) est l’équivalent d’un million quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-dix-sept francs
luxembourgeois (LUF 1.411.897,-).
30512
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Georges Soenen, Administrateur de sociétés, demeurant à Leopold III laan, 29, B-3001 Heverlee.
2) Monsieur Christian Huyghe, Administrateur de sociétés, demeurant à Chemin Tienne à Tout Vent, 2, B-1380
Lasne.
3) Madame Catherine Noirfalisse, Administrateur de sociétés, demeurant à rue de la Bryle 60/1, B-1390 Grez-
Doiceau.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
II.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société KPMG AUDIT, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
III.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
IV.- Le siège social est fixé à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2000, vol. 849, fol. 82, case 3. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(26687/239/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
CSI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the third day of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared the following:
CLAIRE’S HOLDING, G.m.b.H., having its registered office at c/o Wirtschaftsförderung des Kantons Schaffhausen,
Gewerbestrasse 8, CH-8212, Neuhausen,
duly represented by Mr Anthony Braesch, private employee, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given to
him under private seal.
The prementioned proxy, being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise as sole shareholder or with any person
who may become associate of this company in the future.
Art. 1. A private limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the
relevant legislation.
Art. 2. The object of the Company is to, directly or through a branch, develop intellectual property and enter into
contractual agreements regarding the licensing of such intellectual property to related and unrelated entities; perform
financing activities for group members; receive royalties and interest payments from the licensing and financing activities;
and hold participations in various related entities.
It may hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, control, manage, as
well as develop these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.
30513
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of CSI LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.
Art. 6. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), divided into five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the law governing
commercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject to
the consent of at least seventy-five per cent of the Company’s capital. In the case of death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of at least seventy-five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event, the remaining associates have a pre-emption right, which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 10. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the
associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs or creditors of the associates are allowed to pursue the sealing of
property or documents of the Company.
Art. 12. The Company will be managed by one or several managers, who need not be associates and who are
appointed by the general meeting of the associates.
Towards third parties, the managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circum-
stances.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case
the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signature.
In case of unanimous consent expressed in writing, even if on different counterparts or by cable, telex, telecopier or
any other means of communication, by all managers on the text of a resolution, it shall be considered as approved upon
the date of the last consent thereto, to be referred to in the next meeting of managers.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the
Company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the
capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing seventy-five per cent of the capital.
Art. 16. The business year begins on the first day of February and ends on the last day of January of each year.
Art. 17. Every year on last day of January, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.
Art. 19. Out of the net profit, five per cent shall be placed into the legal reserve account. This deduction ceases to
be compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the Company.
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who need
not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remuneration.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant
legislation.
<i>Subscription - Paymenti>
The five hundred (500) shares have been entirely subscribed by the sole associate, CLAIRE’S HOLDING, G.m.b.H.,
prenamed and fully paid in by contribution in cash of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), evidence
whereof has been given to the notary.
<i>Transitory dispositioni>
The first business year begins today and ends on the last day of January 2001.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies
have been fulfilled.
<i>Evaluationi>
The share capital is evaluated at approximately five hundred and four thousand two hundred fifty Luxembourg Francs
(LUF 504,250.-).
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<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately fifty thousand Luxembourg Francs
(LUF 50,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the formation of the Company, the sole associate has passed the following resolutions:
1.- The following are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of
incorporation:
a) Mrs Kathy Rossi, vice-president of taxation of CLAIRE’S STORES INC., residing at 5863 SW 89 Terrace, Cooper
City, FL 333,
b) Mr Ira David Kaplan, Senior Vice-President, Chief Financial Officer, Director of CLAIRE’S STORES INC., residing
at 10221 SW 15th Street, Pembroke Pines, FL 33025,
c) Mr Rowland Schaefer, Chairman of the Board and Chief Executive Officer, residing at 1601 Diplomat Parkway,
Hollywood, FL 33019.
The managers may validly bind the company by their individual signature.
The managers may appoint agents, fix their powers, competencies and dismiss them.
The managers’ assignment ends at the general ordinary meeting, which decides on the financial statements of the first
business year. They may be re-elected.
2.- The Company’s address is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the
notary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation.
On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the
English version will prevail.
Folgt die deutsche Übersetzung der gegenwärtigen Urkunde:
Im Jahre zweitausend, den dritten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz zu Luxemburg.
Ist erschienen:
CLAIRE’S HOLDING, G.m.b.H. mit Gesellschaftssitz c/o Wirtschaftsförderung des Kantons Schaffhausen, Gewerbe-
strasse 8, 8212 Neuhausen,
hier vertreten durch Herrn Anthony Braesch, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht
unter Privatschrift.
Vorerwähnte Vollmacht, nach ne varietur-Paraphieren durch den Komparenten und den amtierenden Notar, bleibt
gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
welche er als alleiniger Anteilseigner oder mit zukünftigen Anteilseignern zu gründen beabsichtigt, wie folgt festlegt:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung
sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.
Art. 2. Die Gesellschaft kann, unmittelbar oder über eine Filiale, intellektuelles Eigentum entwickeln und vertragliche
Beziehungen bezüglich Lizenzen für intellektuelles Eigentum mit verwandten oder nicht verwandten Gesellschaften
eingehen; Finanzierungsaktivitäten für Mitglieder der Gruppe ausüben; Gebühren und Zinsen von dem intellektuellen
Eigentum und von den Finanzierungsaktivitäten erhalten sowie Beteiligungen in verschiedenen Gesellschaften besitzen.
Sie kann Beteiligungen in jeder möglichen Form an Luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften erwerben,
diese Gesellschaften kontrollieren, verwalten sowie entwickeln.
Die Gesellschaft kann Wertpapiere und Rechte durch Einlagen, Zeichnung, Austausch erwerben, oder sich an der
Gründung, Entwicklung und Kontrolle von jeder Art von Unternehmen beteiligen und ihnen jede Art von Unterstützung
gewähren.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche industriellen und kaufmännischen Tätigkeiten ausüben, sowie alle Geschäfte
tätigen, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können und dessen Ausbau fördern.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist CSI LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg. Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg
verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesellschafter.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in fünfhundert
(500) Anteile mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden, so wie dies in Artikel 199 des
Gesellschaftsrechts festgelegt ist.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-
mögen sowie am Gewinn.
30515
Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. Die Abtretung an Nichtgesellschafter unterliegt der
Zustimmung von mindestens fünfundsiebzig Prozent des Aktienkapitals. Im Falle des Todes eines Gesellschafters unter-
liegt die Abtretung an Nichtgesellschafter der Zustimmung von mindestens fünfundsiebzig Prozent des Aktienkapitals
der überlebenden Gesellschafter. In jedem Fall haben die verbleibenden Gesellschafter ein Vorkaufsrecht, welches sie
binnen dreissig Tagen nach Ablehnung des Verkaufs an einen Nichtgesellschafter ausüben müssen.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-
fähigkeit eines Gesellschafters.
Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und
Dokumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft
einschränken könnten.
Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet, welche keine Gesellschafter
sein müssen und welche von der Generalversammlung bestimmt werden.
Gegenüber Drittpersonen haben die Geschäftsführer die weitestgehenden Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft
zu handeln.
Sollte ein Geschäftsführer zeitweise verhindert sein, kann die Gesellschaft durch den alleinigen Anteilseigner geführt
werden. Falls es mehrere Anteilseigner gibt, können diese die Gesellschaft gemeinsam vertreten.
Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein. Als
Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner
Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.
Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig, wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen, werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche
mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Tag des Monats Februar und endet am letzten Tag des Monats Januar
eines jeden Jahres.
Art. 17. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Januar wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet, bis diese
Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt, welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschä-
digung festlegen.
Art. 21. Solange ein Gesellschafter alle Anteile hält, besteht die Gesellschaft als Einpersonengesellschaft, gemäss
Artikel 179 (2) des Gesellschaftsgesetzes. In diesem Falle sind unter anderem die Artikel 200-1 und 200-2 des Gesetzes
anwendbar.
Art. 22. Alles, was nicht durch gegenwärtige Satzung festgelegt ist, unterliegt der bestehenden Gesetzgebung.
<i>Zeichnungi>
Die fünfhundert (500) Anteile wurden vom einzigen Gesellschafter CLAIRE’S HOLDING, G.m.b.H., vorgenannt,
gezeichnet und eingezahlt zu ihrem vollen Wert in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) durch
Bareinlage, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am letzten Tag des Monats Januar 2001.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die Bestimmungen von Artikel 18 des Gesellschaftsgesetzes erfüllt wurden.
<i>Abschätzungi>
Das Gesellschaftskapital wird abgeschätzt auf ungefähr fünfhundertviertausendzweihundertfünfzig luxemburgische
Francs (LUF 504.250,-).
<i>Kosteni>
Die Kosten und Lasten, welche der Gesellschaft anlässlich ihrer Gründung entstehen, werden geschätzt auf fünfzig-
tausend luxemburgische Franken (LUF 50.000,-).
<i>Beschlüsse des einzigen Gesellschaftersi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zum Geschäftsführer mit den in Artikel 12 der Gesellschaftssatzung erwähnten Befugnissen wird ernannt:
a) Frau Kathy Rossi, vice-president of taxation of CLAIRE’S STORES INC., mit Wohnsitz zu 5863 SW 89 Terrace,
Cooper City, FL 333,
b) Herr Ira David Kaplan, Senior Vice-President, Chief Financial Officer, Dircetor of CLAIRE’S STORES INC., mit
Wohnsitz zu 10221 SW 15th Street, Pembroke Pines, FL 33025,
c) Herr Rowland Schaefer, Chairman of the Board and Chief Executive Officer, mit Wohnsitz zu 1601 Diplomat
Parkway, Hollywood, FL 33019.
30516
Die Geschäftsführer können die Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift rechtlich verpflichten.
Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, ihre Vollmachten und Befugnisse festlegen und sie abberufen.
Das Mandat der Geschäftsführer endet anlässlich der Generalversammlung, welche über das erste Geschäftsjahr
beschliesst. Sie können wiedergewählt werden.
2.- Der Sitz der Gesellschaft ist 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar, die gegenwärtige
Urkunde.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt, dass, auf Antrag des Komparenten, gegen-
wärtige Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde.
Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden, zwischen der englischen und der deutschen
Fassung, ist der englische Text vorrangig.
Gezeichnet: A. Braesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 5CS, fol. 54, case 9. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. Mai 2000.
J. Elvinger.
(26690/211/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2000.
TRUFIDEE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 1.363.
Constituée par acte du 27 mars 1931, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial du 14 avril
1931, n° 28; Prorogée par acte du 1
er
mars 1961, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil
Spécial du 6 avril 1961, n° 25.
Les statuts ont été modifiés par actes des 15 juillet 1947, 1
er
mars 1961, 12 mai 1978, 10 mai 1984, 8 mai 1987, 8
avril 1988, 13 décembre 1989, 28 décembre 1993 et 11 septembre 1998, publiés au Mémorial du Grand-Duché de
Luxembourg, Recueil spécial des 24 septembre 1947, n° 73, 6 avril 1961, n° 25, 26 juillet 1978, n° 160, 22 juin 1984,
n° 165, 31 août 1987, n° 239, 4 juillet 1988, n° 181, 25 mars 1994, n° 111, et 4 décembre 1998, n° C 877.
—
En date du 23 mars 2000, la société TRUFIDEE a opté pour le régime particulier des sociétés dépendantes. Les
actionnaires de la société ont donné leur accord pour que la société bénéficie de ce régime et ont confirmé qu’ils se
portaient garants des engagements de ladite société, conformément à l’article 256bis et à la loi du 4 mai 1984 sur les
comptes annuels des entreprises luxembourgeoises.
B. Van Uytvanck
C. Göckel
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26662/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
TRUFIDEE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 1.363.
Constituée par acte du 27 mars 1931, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial du 14 avril
1931, n° 28; Prorogée par acte du 1
er
mars 1961, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil
Spécial du 6 avril 1961, n° 25.
Les statuts ont été modifiés par actes des 15 juillet 1974, 1
er
mars 1961, 12 mai 1978, 10 mai 1984, 8 mai 1987, 8
avril 1988, 13 décembre 1989, 28 décembre 1993 et 11 septembre 1998, publiés au Mémorial du Grand-Duché de
Luxembourg, Recueil spécial des 24 septembre 1947, n° 73, 6 avril 1961, n° 25, 26 juillet 1978, n° 160, 22 juin 1984,
n° 165, 31 août 1987, n° 239, 4 juillet 1988, n° 181, 25 mars 1994, n° 111, et 4 décembre 1998, n° C 877.
—
<i>Nominations statutairesi>
L’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2000 a:
– renouvelé le mandat d’administrateur de Monsieur Léo Deschuyteneer, demeurant à B-7860 Lessines, et de
Monsieur Robert Reckinger, demeurant à Luxembourg, pour un terme de 6 ans finissant en 2006;
– approuvé, en application de l’article 60 des lois sur les sociétés commerciales, la réélection aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué de Monsieur Léo Deschuyteneer, demeurant à B-7860 Lessines;
– renouvelé, pour un nouveau terme d’un an, le mandat de commissaire de Monsieur Aloyse Scherer, réviseur agréé,
demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
B. Van Uytvanck
C. Göckel
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26663/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2000.
30517
GEDENA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 42.066.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 septembre 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (03603/534/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DOLBERG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.499.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>28 septembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Nouveau rapport de gestion du Conseil d’Administration au 31 mars 1999,
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration au 31 mars 2000,
- Nouveau rapport du commissaire aux comptes au 31 mars 1999,
- Rapport du commissaire aux comptes au 31 mars 2000,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999 et au 31 mars 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03667/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DESALLINE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 49.195.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>25 septembre 2000 i>à 9.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Résolution à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social en Euros, d’augmenter le capital social, d’adapter ou de supprimer la dési-
gnation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence;
7. Divers.
I (03750/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30518
MAYLYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 68.648.
—
Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors
de l’assemblée générale extraordinaire du 25 août 2000, l’assemblée n’a pas pu statuer sur l’ordre du jour.
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>6 octobre 2000 i>à 11.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination sociale de la société en MAYLYS HOLDING et adaptation correspondante de
l’article premier des statuts;
2) Divers.
Les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présents ou représentées et pour
autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcées en faveur de
telles décisions.
I (03860/546/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HENLEY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.132.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 31
décembre 1997 et 31 décembre 1998.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Autorisation donnée au Conseil d’Administration aux fins de convertir en euro, avec une date de prise d’effet à
déterminer par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
6. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter, avec une date de prise d’effet à déterminer par
ledit Conseil, le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues
par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euro, et ce pendant la période
transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
7. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’adapter ou de supprimer, avec une date de prise d’effet à
déterminer par ledit Conseil, la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période
transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
8. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’adapter, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit
Conseil, l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
9. Divers.
I (03865/595/29)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IMFIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 62.876.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>22 septembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03877/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30519
WOOD & COMPANY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 63.144.
—
The ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of WOOD & COMPANY will be held at its registered office at 13, rue Goethe, Luxembourg at 2.00
p.m. on <i>26 September 2000 i>for the purpose of considering and voting upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Annual Audited Financial Statements, the Report of the Independent Auditor and Directors’
Report for the year to 31 May 2000.
2. Dividend Distribution.
3. Discharge of the Board of Directors.
4. Co-optation of Directors.
5. Election and re-election of Directors.
6. Re-election of the Auditor.
7. Miscellaneous.
<i>Voting:i>
Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken at the majority of
the votes expressed by the shareholders present or represented at the Meeting.
<i>Voting Arrangements:i>
Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to the registered office of the Company to arrive not later than 25 September 2000. Proxy forms will be sent to
registered shareholders with a copy of this Notice and can also be obtained from the registered office.
17 August 2000.
I (03878/041/28)
<i>The Board of Directors.i>
ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 6.322.
—
Les actionnaires et propriétaires de parts bénéficiaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 mars 1999.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Les actionnaires et propriétaires de parts bénéficiaires devront se conformer aux dispositions de l’article 29 des
statuts. Les titres au porteur pourront être déposés auprès de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, Société Anonyme, Luxembourg.
I (03888/006/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.753.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
II (03376/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30520
BUILD INTERNATIONAL S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 16.428.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>15. September 2000 i>um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 2000.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.
II (03445/795/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
MULTINATIONALE D’INTERETS PRIVES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.405.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 septembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 juillet 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (03533/501/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BNP EQUITY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.209.
BNP THEMA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.348.
BNP BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.207.
BNP INTERCASH, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.458.
—
Les premières Assemblées Générales Extraordinaires des sociétés BNP EQUITY, BNP THEMA, BNP BONDS et BNP
INTERCASH (ci-après les «Sociétés») convoquées pour le 18 août 2000 n’ayant pu délibérer sur les points à l’ordre du
jour faute de quorum de présence, les actionnaires des Sociétés seront convoqués à une deuxième assemblée selon les
modalités suivantes:
I.
Les actionnaires de BNP EQUITY sont par la présente convoqués à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>29 septembre 2000 i>à 17.00 heures au siège social, au 22, boulevard Royal, Luxembourg
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
A. Approuver la fusion par absorption de BNP EQUITY avec PARVEST, une société d’investissement à capital
variable constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxem-
bourg.
Après avoir entendu
(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations de Luxembourg, le 18 juillet 2000
(ii) le rapport de l’expert indépendant qui a été établi conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales par la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., 398, route d’Esch, Luxembourg,
et, sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de PARVEST,
s’il y a lieu,
30521
d’approuver ce projet de fusion précisant notamment l’attribution d’actions des compartiments/catégories/classes
concernés de PARVEST en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chaque compar-
timent/catégorie d’actions de BNP EQUITY aux compartiments/catégories/classes d’actions correspondants de
PARVEST (tel que plus amplement décrit ci-après) ayant une politique d’investissement similaire à celle du
compartiment fusionné sur base d’un rapport d’échange spécifié ci-après.
– Les Compartiments absorbés et absorbants
Les avoirs seront transférés du compartiment absorbé au compartiment absorbant comme suit:
Les compartiments absorbés:
Les compartiments absorbants:
BNP EQUITY
PARVEST
BNP EQUITY Southern Europe
PARVEST Southern Europe
BNP EQUITY Small Cap Euro
PARVEST Europe Small Cap
BNP EQUITY Small Cap US
PARVEST US Small Cap
BNP EQUITY Emerging
PARVEST Emerging Markets Equities
BNP EQUITY Australia
PARVEST Australia
BNP EQUITY North America
PARVEST North America
BNP EQUITY New Europe
PARVEST New Europe
BNP EQUITY World
PARVEST World
BNP EQUITY UK
PARVEST UK Opportunities
BNP EQUITY Japan
PARVEST Japan Equities
BNP EQUITY South East Asia
PARVEST Asian Opportunities
BNP EQUITY Latin America
PARVEST Latin America
BNP EQUITY Balanced World
PARVEST Dynamic (USD)
BNP EQUITY Switzerland
PARVEST Switzerland
BNP EQUITY France
PARVEST France
BNP EQUITY Euro
PARVEST Euro Equities
BNP EQUITY Greater China
PARVEST Greater China
Le compartiment BNP EQUITY Index Euro sera apporté à PARINDEX, une société d’investissement à capital
variable de droit luxembourgeois en voie de création.
– Catégories et Classes d’Actions
La société absorbée
La société absorbante
AC 1 de BNP EQUlTY
Actions de la catégorie «Classic» (classe capitalisante) de PARVEST
AD 1 de BNP EQUITY
Actions de la catégorie «Classic» (classe distribuante) de PARVEST
AC 2 de BNP EQUITY
Actions de la catégorie «Privilège» (classe capitalisante) de PARVEST
– Rapport d’Echange
a) Pour tous les compartiments absorbants de PARVEST qui sont déjà lancés au moment de la fusion, le rapport
d’échange sera basé sur les VNI respectives des compartiments absorbés de BNP EQUITY et des compartiments
absorbants de PARVEST au moment de la fusion.
b) Pour les compartiments absorbants de PARVEST qui n’auraient pas encore été lancés au moment de la fusion,
le rapport d’échange sera un nombre déterminé d’actions du compartiment de PARVEST que l’actionnaire de BNP
EQUITY recevra en échange d’une action qu’il détenait avant la fusion dans BNP EQUITY. L’actionnaire se verra
appliquer un rapport d’échange permettant de garder une certaine homogénéité des VNI de tous les comparti-
ments de PARVEST - les valeurs nettes d’inventaire des compartiments de PARVEST étant en général largement
inférieures aux VNI des compartiments absorbés de BNP EQUITY.
Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange seront traités comme suit:
- Pour les actions nominatives, les actionnaires se verront attribuer des fractions d’actions jusqu’à 3 décimales.
- Pour les actions au porteur, les actionnaires se verront attribuer un nombre de parts entières, le solde étant
remboursé à l’actionnaire.
Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités
d’échange déterminés.
– Date d’Effet de la Fusion
La date d’effet de la fusion, c.-à-d. la date à laquelle la fusion devient effective (ci-après la «Date d’Effet»), est le 29
septembre 2000 ou toute autre date déterminée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BNP
EQUITY.
B. Décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans PARVEST aux actionnaires de BNP
EQUITY, toutes les actions de BNP EQUITY en émission seront annulées et que la société sera dissoute;
C. Donner quitus aux administrateurs de BNP EQUITY pour l’accomplissement de leur mandat allant du 30
septembre 1999 à la Date d’Effet.
Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent être obtenues
gratuitement au siège social de BNP EQUITY:
1. Le projet de fusion;
2. Les comptes annuels et semi-annuels de BNP EQUITY et de PARVEST pour les trois derniers exercices;
3. Les rapports des Conseils d’Administration de BNP EQUITY et de PARVEST;
4. Le rapport spécial de la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. relatif au projet de fusion;
5. Le dernier prospectus de PARVEST en vigueur.
30522
II.
Les actionnaires de BNP THEMA sont par la présente convoqués à la
DEUXIÈME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>29 septembre 2000i>, à 17.15 heures au siège social, au 22, boulevard Royal, Luxembourg
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
A. Approuver la fusion par absorption de BNP THEMA avec PARVEST, une société d’investissement à capital variable
constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.
Après avoir entendu
(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations de Luxembourg, le 18 juillet 2000
(ii) le rapport de l’expert indépendant qui a été établi conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales par la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., 398, route d’Esch, Luxembourg,
et, sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extrordinaire de PARVEST,
s’il y a lieu,
d’approuver ce projet de fusion précisant notamment l’attribution d’actions des compartiments/catégories classes
concernés de PARVEST en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chaque compartiment
d’actions de BNP THEMA aux compartiments/catégories/classes d’actions correspondants de PARVEST (tel que
plus amplement décrit ci-après) ayant une politique d’investissement similaire à celle du compartiment fusionné
sur base d’un rapport d’échange spécifié ci-après.
– Les Compartiments absorbés et absorbants
Les avoirs seront transférés du compartiment absorbé au compartiment absorbant comme suit:
Les compartiments absorbés
Les compartiments absorbants
BNP THEMA
PARVEST
BNP THEMA Special Situations
PARVEST World Special Situations
BNP THEMA Prestige
PARVEST World Prestige
BNP THEMA World Leaders
PARVEST World Leaders
– Catégorie et Classe d’Actions
La société absorbée:
La société absorbante:
BNP THEMA
Actions de la catégorie «Classic» (classe capitalisante) de PARVEST
– Rapport d’Echange
Le rapport d’échange sera un nombre déterminé d’actions du compartiment de PARVEST que l’actionnaire de
BNP THEMA recevra en échange d’une action qu’il détenait avant la fusion dans BNP THEMA. L’actionnaire se
verra appliquer un rapport d’échange permettant de garder une certaine homogénéité des VNI de tous les
compartiments de PARVEST - les valeurs nettes d’inventaire des compartiments de PARVEST étant en général
largement inférieures aux VNI des compartiments absorbés de BNP THEMA.
Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités
d’échange déterminés.
– Date d’Effet de la Fusion
La date d’effet de la fusion, c.-à-d. la date à laquelle la fusion devient effective (ci-après la «Date d’Effet»), est le 29
septembre 2000 ou toute autre date déterminée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BNP
THEMA.
B. Décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans PARVEST aux actionnaires de BNP
THEMA, toutes les actions de BNP THEMA en émission seront annulées et que la société sera dissoute:
C. Donner quitus aux administrateurs de BNP THEMA pour l’accomplissement de leur mandat allant du 30
septembre 1999 à la Date d’Effet.
Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent être obtenues
gratuitement au siège social de BNP THEMA:
1. Le projet de fusion;
2. Les comptes annuels et semi-annuels de BNP THEMA et de PARVEST pour les trois derniers exercices;
3. Les rapports des Conseils d’Administration de BNP THEMA et de PARVEST;
4. Le rapport spécial de la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. relatif au projet de fusion;
5. Le dernier prospectus de PARVEST en vigueur.
III.
Les actionnaires de BNP BONDS sont par la présente convoqués à la
DEUXIÈME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>22 septembre 2000i>, à 17.00 heures au siège social, au 22, boulevard Royal, Luxembourg
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
A. Approuver la fusion par absorption de BNP BONDS avec PARVEST, une société d’investissement à capital
variable constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxem-
bourg.
30523
Après avoir entendu
(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations de luxembourg le 18 juillet 2000
(ii) Le rapport de l’expert indépendant qui a été établi conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales par la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., 398, route d’Esch, Luxembourg,
et, sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de PARVEST,
s’il y a lieu,
d’approuver ce projet de fusion précisant notamment l’attribution d’actions des compartiments/catégories/classes
concernés de PARVEST en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chaque compar-
timent/catégorie d’actions de BNP BONDS aux compartiments/catégories/classes d’actions correspondants de
PARVEST (tel que plus amplement décrit ci-après) ayant une politique d’investissement similaire à celle du
compartiment fusionné sur base d’un rapport d’échange spécifié ci-après.
– Les Compartiments absorbés et absorbants
Les avoirs seront transférés du compartiment absorbé au compartiment absorbant comme suit:
Les compartiments absorbés
Les compartiments absorbants
BNP BONDS
PARVEST
BNP BONDS Euro Advantage
PARVEST Euro Advantage Bond
BNP BONDS USD
PARVEST US Dollar Bond
BNP BONDS World USD
PARVEST International Bond
BNP BONDS Europe
PARVEST European Bond
BNP BONDS Emerging
PARVEST Emerging Markets Bond
BNP BONDS Asia
PARVEST Asian Bond
BNP BONDS Southern Europe
PARVEST Euro Bond
BNP BONDS Euro Long
PARVEST Euro Bond
BNP BONDS Euro Short
PARVEST Medium Term Euro Bond
BNP BONDS World EUR
PARVEST International Bond
BNP BONDS Euro Medium
PARVEST Medium Term Euro Bond
– Catégories et Classes d’Actions
La société absorbée
La société absorbante
AC 1 de BNP BONDS
Actions de la catégorie «Classic» (classe capitalisante) de PARVEST
AD 1 de BNP BONDS
Actions de la catégorie «Classic» (classe distribuante) de PARVEST
AC 2 de BNP BONDS
Actions de la catégorie «Privilège» (classe capitalisante) de PARVEST
– Rapport d’Echange
a) Pour tous les compartiments absorbants de PARVEST qui sont déjà lancés au moment de la fusion, le rapport
d’échange sera basé sur les VNI respectives des compartiments absorbés de BNP BONDS et des compartiments
absorbants de PARVEST au moment de la fusion.
b) Pour les compartiments absorbants de PARVEST qui n’auraient pas encore été lancés au moment de la fusion,
le rapport d’échange sera un nombre déterminé d’actions du compartiment de PARVEST que l’actionnaire de BNP
BONDS recevra en échange d’une action qu’il détenait avant la fusion dans BNP BONDS. L’actionnaire se verra
appliquer un rapport d’échange permettant de garder une certaine homogénéité des VNI de tous les comparti-
ments de PARVEST - les valeurs nettes d’inventaire des compartiments de PARVEST étant en général largement
inférieures aux VNI des compartiments absorbés de BNP BONDS.
Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange seront traités comme suit:
- Pour les actions nominatives, les actionnaires se verront attribuer des fractions d’actions jusqu’à 3 décimales.
- Pour les actions au porteur, les actionnaires se verront attribuer un nombre de parts entières, le solde étant
remboursé à l’actionnaire.
Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités
d’échange déterminés.
– Date d’Effet de la Fusion
La date d’effet de la fusion, c.-à-d. la date à laquelle la fusion devient effective (ci-après la «Date d’Effet»), est le 22
septembre 2000 ou toute autre date déterminée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BNP
BONDS.
B. Décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans PARVEST aux actionnaires de BNP
BONDS, toutes les actions de BNP BONDS en émission seront annulées et que la société sera dissoute;
C. Donner quitus aux administrateurs de BNP BONDS pour l’accomplissement de leur mandat allant du 31 mars
2000 à la Date d’Effet.
Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent être obtenues
gratuitement au siège social de BNP BONDS:
1. Le projet de fusion;
2. Les comptes annuels et semi-annuels de BNP BONDS et de PARVEST pour les trois derniers exercices;
3. Les rapports des Conseils d’Administration de BNP BONDS et de PARVEST;
4. Le rapport spécial de la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. relatif au projet de fusion;
5. Le dernier prospectus de PARVEST en vigueur.
30524
IV.
Les actionnaires de BNP INTERCASH sont par la présente convoqués à la
DEUXIÈME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>22 septembre 2000i>, à 17.15 heures au siège social, au 22, boulevard Royal, Luxembourg
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
A. Approuver la fusion par absorption de BNP INTERCASH avec PARVEST, une société d’investissement à capital
variable constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxem-
bourg.
Après avoir entendu
(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations de Luxembourg, le 18 juillet 2000
(ii) le rapport de l’expert indépendant qui a été établi conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales par la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., 398, route d’Esch, Luxembourg,
et, sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de PARVEST,
s’il y a lieu,
d’approuver ce projet de fusion précisant notamment l’attribution d’actions des compartiments/catégories/classes
concernés de PARVEST en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chaque compar-
timent/catégorie d’actions de BNP INTERCASH aux compartiments/catégories/classes d’actions correspondants
de PARVEST (tel que plus amplement décrit ci-après) ayant une politique d’investissement similaire à celle du
compartiment fusionné sur base d’un rapport d’échange spécifié ci-après.
– Les Compartiments absorbés et absorbants
Les avoirs seront transférés du compartiment absorbé au compartiment absorbant comme suit:
Les compartiments absorbés:
Les compartiments absorbants:
BNP INTERCASH
PARVEST
BNP INTERCASH Plus EUR
PARVEST Eonia
BNP INTERCASH EUR
PARVEST Eonia
BNP INTERCASH GBP
PARVEST Short Term Sterling
BNP INTERCASH CHF
PARVEST Short Term CHF
BNP INTERCASH USD
PARVEST Short Term Dollar
– Catégories et Classes d’Actions
La société absorbée:
La société absorbante:
BNP INTERCASH (actions de capitalisation)
Actions de la catégorie «Classic» (classe capitalisante) de PARVEST
BNP INTERCASH Plus EUR et BNP
Actions de la catégorie «Classic» (classe distribuante) de
INTERCASH EUR (actions de
PARVEST
distribution de ces compartiments)
– Rapport d’Echange
a) Pour tous les compartiments absorbants de PARVEST qui sont déjà lancés au moment de la fusion, le rapport
d’échange sera basé sur les VNI respectives des compartiments absorbés de BNP INTERCASH et des comparti-
ments absorbants de PARVEST au moment de la fusion.
b) Pour les compartiments absorbants de PARVEST qui n’auraient pas encore été lancés au moment de la fusion,
le rapport d’échange sera un nombre déterminé d’actions du compartiment de PARVEST que l’actionnaire de BNP
INTERCASH recevra en échange d’une action qu’il détenait avant la fusion dans BNP INTERCASH. L’actionnaire
se verra appliquer un rapport d’échange permettant de garder une certaine homogénéité des VNI de tous les
compartiments de PARVEST - les valeurs nettes d’inventaires des compartiments de PARVEST étant en général
largement inférieures aux VNI des compartiments absorbés de BNP INTERCASH.
Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange seront traités comme suit:
- Pour les actions nominatives, les actionnaires se verront attribuer des fractions d’actions jusqu’à 3 décimales.
- Pour les actions au porteur, les actionnaires se verront attribuer un nombre de parts entières, le solde étant
remboursé à l’actionnaire.
Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités
d’échange déterminés.
– Date d’Effet de la Fusion
La date d’effet de la fusion, c.-à-d. la date à laquelle la fusion devient effective (ci-après la «Date d’Effet»), est le 22
septembre 2000 ou toute autre date déterminée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BNP
INTERCASH.
B. Décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans PARVEST aux actionnaires de BNP
INTERCASH, toutes les actions de BNP INTERCASH en émission seront annulées et que la société sera dissoute;
C. Donner quitus aux administrateurs de BNP INTERCASH pour l’accomplissement de leur mandat allant du 31
décembre 1999 à la Date d’Effet.
Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent être obtenues
gratuitement au siège social de BNP INTERCASH:
1. Le projet de fusion;
30525
2. Les comptes annuels et semi-annuels de BNP INTERCASH et de PARVEST pour les trois derniers exercices;
3. les rapports des Conseils d’Administration de BNP INTERCASH et de PARVEST;
4. Le rapport spécial de la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. relatif au projet de fusion;
5. Le dernier prospectus de PARVEST en vigueur.
<i>Conditions de quorum, de vote et de participation aux Assemblées Générales Extraordinairesi>
Les actionnaires des sociétés sont informés que pour chaque Société:
1) La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits
au 18 août 2000.
2) Ces deuxièmes assemblées générales extraordinaires prendront les décisions quelle que soit la portion du capital
représenté aux assemblées; les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux tiers des voix des
actionnaires présents ou représentés aux assemblées.
3) Un actionnaire peut participer et voter en personne à l’assemblée ou peut nommer un mandataire pour participer
et voter en son nom. Ce mandataire n’a pas besoin d’être actionnaire de la Société. Les procurations peuvent être
obtenues au siège des Sociétés.
4) Afin de participer à l’assemblée générale extraordinaire, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs
actions huit jours ouvrables avant les assemblées, soit pour le 12 septembre 2000 pour les sociétés BNP BONDS et BNP
INTERCASH et pour le 19 septembre 2000 pour les sociétés BNP EQUITY et BNP THEMA auprès de la BNP PARIBAS
LUXEMBOURG, 24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5) Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 12 septembre 2000 pour
les sociétés BNP BONDS et BNP INTERCASH et pour le 19 septembre 2000 pour les sociétés BNP EQUITY et BNP
THEMA, informer par écrit (lettre ou procuration) les Conseils d’Administration de leur intention d’assister aux assem-
blées.
6) Les actionnaires qui souhaiteraient demander le remboursement de leurs actions avant la tenue de l’Assemblée
pourront le faire sans que soient appliqués des droits ou commissions de sortie et ce, pendant au moins un mois à partir
de la première publication de cet avis.
7) Les dépenses, coûts, rémunérations et charges générés par la fusion des Sociétés avec PARVEST seront pris en
charge au prorata des actifs nets de leurs compartiments le jour de la publication du projet de fusion ou le jour où ces
frais surviennent s’ils n’étaient pas connus le jour de la publication du projet de fusion. Ces dépenses, coûts, rémunéra-
tions et frais seront amortis ou pris en charge à l’apparition de l’un des deux événements précités.
BNP EQUITY
BNP THEMA
BNP BONDS
II (03664/755/330)
BNP INTERCASH
PINATUBO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.453.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 septembre 2000 i>à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
II (03686/660/16)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
UNZEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.510.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 septembre 2000 i>à 17.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
II (03687/660/16)
30526
CHAMPS D’OR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.682.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>15 septembre 2000 i>à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers
II (03702/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BEMUNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.407.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>15 septembre 2000 i>à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers
II (03703/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BOLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.507.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BOLUX à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>15 septembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2000;
3. Affectation des résultats;
4. Quitus aux Administrateurs;
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (03710/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30527
BEAUCETTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.156.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 septembre 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2000;
4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998;
5. Divers.
II (03713/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARBAT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 41.084.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi, <i>15 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1998;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue;
5. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales;
6. Divers.
II (03747/537/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SAMPSON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.167.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2000;
4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
avril 2000 conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998;
5. Divers.
II (03758/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
30528
S O M M A I R E
A PRO-PEAU
KAST TELECOM EUROPE S.A.
C+F CONFECTIONERY AND FOODS S.A.
BRANDBREW S.A.
CSI LUXEMBOURG
TRUFIDEE
TRUFIDEE
GEDENA
DOLBERG S.A.
DESALLINE S.A.
MAYLYS S.A.
HENLEY INVESTISSEMENTS S.A.
IMFIN LUXEMBOURG S.A.
WOOD & COMPANY
ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL S.A.
ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A.
BUILD INTERNATIONAL S.A.
MULTINATIONALE D’INTERETS PRIVES S.A.
BNP EQUITY
BNP THEMA
BNP BONDS
BNP INTERCASH
PINATUBO S.A.
UNZEN S.A.
CHAMPS D’OR S.A.
BEMUNO S.A.
BOLUX
BEAUCETTE S.A.
PARBAT FINANCE S.A.
SAMPSON S.A.