This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
28657
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 598
22 août 2000
S O M M A I R E
Business Global Investment Corporation Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………… page
28658
DiBiLux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28659
DWS Investment S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28662
Electro Industrielle, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28664
Epifin S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28663
,
28664
Eurelux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28667
Euroscript, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28664
Family Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28667
,
28668
Family Investment Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………
28665
Fidare S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28665
Fiduciaire Angila S.A., Mondorf-les-Bains ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28665
Financière et Immobilière S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
28694
Financière Notre-Dame S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28694
First European Administrative Services S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………
28693
First European Transfer Agent S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
28695
Firstmark Communications Europe S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………
28669
,
28693
Flour S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28694
Forchim S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28696
Free Space Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28668
Gaudan S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28695
Gemarlux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28694
Gismo S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28696
Glaverbel Finance Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
28696
Glaverlux Capital Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28697
Goldbell S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28697
Goldenhill Three S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28696
Gremalux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28697
Hirgiz S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28704
Horgsburgh & Co, Société Civile, Septfontaines ………………………………………………………………………………………………………………………………………
28698
Hortense S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28698
I.B.P., International and Regional Business Planning CY, S.à r.l., Leudelange ……………………………………………………………………………
28699
I.C. Productions, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28699
Ifi Re S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28699
Imdylan S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28698
Imex Europe, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28700
Immofin Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28703
Inda International, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28700
Indigo Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28702
Initiative S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28701
,
28702
Initiatives Biologiques Financières S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
28703
Magellan S.A., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28703
Mega Life Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28699
M.Z.I., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28703
Nautilus A.G., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28700
,
28701
Schroder Management Services (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………
28665
,
28667
Zedes Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28660
BUSINESS GLOBAL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare; et
2.- la société anonyme holding, établie à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de
BUSINESS GLOBAL lNVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A.,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 novembre 1994, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 103, du 13 mars 1995;
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 122, du 11 mars 1996;
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 janvier 1999, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations;
et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour et avant les présentes et qui sera
formalisé en temps de droit;
ici représentée par Monsieur Réne Arama, prédit, agissant en qualité d’administrateur de la prédite société, fonction
à laquelle il a été nommé par décision de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le prédit acte du notaire instru-
mentant, en date du 18 janvier 1999 et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement
engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur conformément à l’article 11 des statuts,
actionnaires et propriétaires:
a) la société anonyme holding BUSINESS GLOBAL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., prédite, de
quarante-neuf actions (49) au porteur, représentées par le certificat numéro 1,
b) et Monsieul René Arama, prédit, de cinquante et une actions (51) au porteur, représentées par le certificat au
porteur numéro 2, de la société anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,
avenue de la Gare;
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 novembre 1994, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 73, du 21 février 1995;
modifiée (lettre de démission d’un administrateur-délégué), en date du 1
er
mars 1995, enregistrée à Esch-sur-Alzette,
le 1
er
mars 1995, vol. 299, fol. 10, case 5/11, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 279,
du 20 juin 1995;
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 323, du 14 juillet 1995;
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 novembre 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 69, du 14 février 1997;
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 octobre 1998, numéro 1526 de son réper-
toire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 578 du 27 juillet 1999;
et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-
Alzette, le 10 décembre 1999, vol. 854, fol. 95, case 2, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
<i>Cession d’actionsi>
I.- Monsieur René Arama, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, rétroactivement à compter
du 1
er
janvier 2000, à Monsieur Raymond Lejoncq, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à L-6162 Bourg-
linster, 23, rue Imbringen, ici présent, ce acceptant, les cinquante et une actions (51) au porteur d’une valeur nominale
de douze mille cinq cents francs (12.500,-) francs chacune, représentées par le certificat au porteur d’actions numéro 2,
lui appartenant dans la société anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM S.A.
<i>Prix de cessioni>
La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de six cent trente-sept mille cinq cents francs (637.500,-) qui a été payé
comptant, directement par le cessionnaire au cédant, qui le reconnaît et en consent quittance, titre et décharge pour
solde.
II.- Monsieur Raymond Lejoncq, cessionnaire prénommé, est propriétaire à compter rétroactivement du 1
er
janvier
2000 des actions cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont les actions sont productives à partir de cette date.
Il est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
III.- Le certificat d’actions numéro 2 de cinquante et une actions (51) au porteur, a été remis par simple tradition par
Monsieur René Arama, cédant prénommé, à Monsieur Raymond Lejoncq, cessionnaire prénommé, ce que Monsieur
Raymond Lejoncq, reconnaît et en donne, en tant que de besoin, bonne et valable quittance avec décharge de respon-
sabilité pleine et entière au cédant et au notaire instrumentant, de manière que ceux-ci ne puissent nullement être
inquiétés ni recherchés à ce sujet.
IV.- De ce qui précède, il y a lieu de modifier le paragraphe «souscription et libération» comme suit:
28658
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la société anonyme holding BUSINESS GLOBAL INVESTMENT CORPORATION
HOLDING S.A., quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………
49 actions
2.- Monsieur Rayomd Lejoncq, prédit, cinquante et une actions…………………………………………………………………… 51 actions
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 actions
<i>Déclarationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, les parties précisent que la société n’est pas propriétaire d’un immeuble.
<i>Mentioni>
Mention du présent acte, sera consentie partout où besoin sera.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille (35.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: R. Arama, R. Lejoncq, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette le 17 avril 2000, vol.858, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): N. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associat-
gions.
Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2000.
N. Muller.
(24298/224/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
DiBiLux, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.156.
—
Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle
des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2000, vol. 123S, fol. 71, case 8, ont été déposés dans le dossier de
la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
J. Delvaux
<i>Notairei>
(24275/208/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
DiBiLux, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.156.
—
Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire, qui s’est tenue le 29 mars 2000, à Luxembourg, acte
n° 231, que:
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2000,
<i>Conseil d’administration:i>
1. Paolo Oligeri, dirigeant d’entreprise, demeurant à Monterosso Al Mare (Italie), président,
2. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,
3. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- DELOITTE & TOUCHE S.A., établie au 3, route d’Arlon à L-8009 Strassen.
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes concernant l’exé-
cution de leurs mandats respectifs pendant l’exercice social clôturé le 31 décembre 1999
<i>Pour la sociétéi>
J. Delvaux
<i>Notairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2000, vol. 123S, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24275/208/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28659
ZEDES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) REPARADE NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège à Caracasbaai Weg 199, P.O. Box 6050,
Curaçao (Antilles Néerlandaises),
2) TOPEKA PROPERTIES INC, une société établie et ayant son siège social à P.O. Box 3161, Road Town, Tortola
(Iles Vierges Britanniques),
toutes les deux ici représentées par Monsieur Bart Zech, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg le 13 avril 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ZEDES HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y
rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille (36.000,-) euros (EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de trente-six (36,-) euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent soixante mille (360.000,-) euros (EUR), divisé en dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de trente-six (36,-) euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication d’acte du 19 avril 2000 au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
28660
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 9-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à midi à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et celle du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, sept cent cinquante actions …………………………………………………………
750
2) TOPEKA PROPERTIES INC, préqualifiée, deux cent cinquante actions …………………………………………………………… 250
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-six mille (36.000,-)
euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
28661
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent cinquante-deux mille deux
cent trente-six (1.452.236,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixainte-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant au 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
b) Madame Anne Compère, employée privée, demeurant au 186/10, avenue Général Patton, B-6700 Arlon (Belgique),
c) Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
GALINA INC., une société ayant son siège social au Lake Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs
pour engager valablement la société par sa seule signature.
6) Le siège de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: B. Zech, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 123S, fol. 96, case 10. – Reçu 14.522 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(24213/230/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
DWS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 25.754.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 10. Februar 2000i>
Es erhellt aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, dass folgende Änderungen im Verwaltungsrat
stattgefunden haben:
Mit Wirkung vom 30. September 1999 sind Herr Christian Strenger und Herr Oliver Hans J. Lange aus dem Verwal-
tungsrat ausgeschieden. Seit dem 1. Oktober 1999 gehören Herr Oliver Behrens, geschäftsführendes Verwaltungsrats-
mitglied der DWS INVESTMENT S.A., Luxemburg, wohnhaft in Trier und Herr Axel-G. Benkner, Geschäftsführer DWS
INVESTMENT, G.m.b.H., Frankfurt, wohnhaft in Nidderau dem Verwaltungsrat an.
Die Generalversammlung hat die Bestellung von Herrn Oliver Behrens mit Wirkung vom 1. Oktober 1999 zum
geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied bestätigt. Herr Udo Behrenwaldt ist seither nicht mehr geschäftsführendes
Verwaltungsratsmitglied.
Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
<i>Mitglieder:i>
Udo Behrenwaldt, Axel-G. Benkner, Ernst Wilhelm Contzen.
<i>Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied:i>
Oliver Behrens
Luxemburg, den 5. April 2000.
Für gleichlautenden Auszug
DWS INVESTMENT S.A.
Jendryssik
Meyer
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24280/200/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28662
EPIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.321.
—
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EPIFIN S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 44.321,
constituée suivant acte notarié en date du 29 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 425 du 15
septembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29 décembre
1997, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 283 du 27 avril 1998.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Madame Cécile Gadisseur, employée privée, demeurant
à Bastogne,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C:
numéro 197 du 8 mars 2000,
numéro 224 du 23 mars 2000.
b) au Luxemburger Wort:
du 8 mars 2000,
du 23 mars 2000.
c) au Letzebuerger Journal:
du 8 mars 2000,
du 23 mars 2000.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (499.980.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de six milliards de francs luxem-
bourgeois (6.000.000.000,- LUF), représenté par six mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale à celui de
cinq milliards cinq cents millions vingt mille francs luxembourgeois (5.500.020.000,- LUF), représenté par six mille
(6.000) actions sans désignation de valeur nominale par remboursement des actionnaires au prorata de leur participation
dans la société.
2. Annulation du capital autorisé.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les six mille (6.000) actions représentant l’intégralité du capital
social, mille cinq cents (1.500) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.
Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du
jour avait été convoquée pour le 24 février 2000 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du
jour n’étaient pas remplies.
La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée confor-
mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.
V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les
points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent
quatre-vingt mille francs luxembourgeois (499.980.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de six milliards de
francs luxembourgeois (6.000.000.000,- LUF) à cinq milliards cinq cents millions vingt mille francs luxembourgeois
(5.500.020.000,- LUF) par le remboursement du montant de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-
vingt mille francs luxembourgeois (499.980.000,- LUF) aux actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans
la Société.
L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment pour
effectuer le remboursement aux actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer les dispositions relatives au capital autorisé dans l’article 5 des statuts.
28663
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq milliards cinq cents millions vingt mille francs luxembourgeois
(5.500.020.000,- LUF), représenté par six mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, approxima-
tivement à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Gadisseur, M. Strauss, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 123S, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
F. Baden.
(24285/200/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
EPIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.321.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
F. Baden.
(24286/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
ELECTRO INDUSTRIELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.019.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
ELECTRO INDUSTRIELLE, S.à r.l.
Signatures
(24282/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
EUROSCRIPT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
—
<i>Protokoll der a.o. Gesellschafterversammlung am 28. Juni 1999i>
Anwesend sind
für den Gesellschafter SAARBRÜCKER ZEITUNG VERLAG UND DRUCKEREI, G.m.b.H. (97,5%):
Herr Uwe Jacobsen, Geschäftsführer, mit Vollmacht, die Gesellschaft zu vertreten;
für den Gesellschafter HEIMAT-PRESSEVERLAG, G.m.b.H (2,5%):
Herr Uwe Jacobsen, mit Vollmacht, die Gesellschaft zu vertreten.
Einziger Tagesordnungspunkt ist die Neubesetzung des Verwaltungsrates der Tochtergesellschaft EUROSCRIPT,
S.à r.l.
Die Gesellschafter nehmen die Demissionierungen des Stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates, Herrn
Theodor Häusler, und des Mitglieds des Verwaltungsrates, Herrn Günter Kamissek, an und bestellen Herrn Dr. Thomas
Rochel zum neuen Stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates. Die anderne Besetzungen bleiben unver-
ändert.
Saarbrücken, den 28. Juni 1999.
SAARBRÜCKER ZEITUNG VERLAG UND DRUCKEREI, G.m.b.H.
HEIMAT-PRESSEVERLAG, G.m.b.H.
U. Jacobsen
Jacobsen
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24291/200/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28664
FAMILY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 70.799.
—
Suite à la première résolution prise par le conseil d’administration lors de sa réunion du 27 mars 2000, le conseil
d’administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Alain Tircher de sa fonction d’adminis-
trateur de la société. Le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, en remplacement
de Monsieur Alain Tircher, démissionnaire.
L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée générale statutaire à tenir
en 2001.
Luxembourg, le 4 mai 2000.
FAMILY INVESTMENT HOLDING S.A.
J.-P. Morimont
R. Szymanski
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24295/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
FIDARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 26.949.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536,
fol. 5, case 42, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(24296/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
FIDUCIAIRE ANGILA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mondorf-les-Bains.
R. C. Luxembourg B 50.036.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
(24297/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
SCHRODER MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. EUROPEAN 21ST CENTURY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.755.
—
In the year two thousand, on the sixth of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EUROPEAN 21ST CENTURY FUND
MANAGEMENT COMPANY, a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B
33.755), incorporated pursuant to a notarial deed on the 15th of May 1990, published in the Mémorial C, Recueil Special,
number 238 of 17th of July 1990. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary on the 4th of August 1999, published in the Mémorial C, Recueil, number 832 of the
November 9, 1999.
The meeting was opened at 11.20 a.m. with Mr John Bainbridge, administrateur de sociétés, residing in London, in the
chair,
who appointed as secretary Mrs Silvia Grundner, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Christian Assel, employee, residing in Lellig.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment to be effective on the first of July 2000 of the name of the company into SCHRODER MANAGEMENT
SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
28665
2. Amendment to be effective on the first of July 2000 of the first Article of the articles of incorporation so as to read
as follows:
«There exists among the subscribers and all those to become owners of shares hereafter issued, a corporation in the
form of a société anonyme under the name of SCHRODER MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.»
3. Any other business.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The meeting decides to modify the name of the company into SCHRODER MANAGEMENT SERVICES (LUXEM-
BOURG) S.A. with effect on the first of July 2000.
As a consequence, the first article of the Articles of Incorporation is amended with effect on the first of July 2000, so
as to read as follows:
«Art. 1. There exists among the subscribers and all those to become owners of shares hereafter issued, a corpo-
ration in the form of a société anonyme under the name of SCHRODER MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG)
S.A.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN 21ST
CENTURY FUND MANAGEMENT COMPANY, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 33.755, constituée suivant acte notarié en date du 15 mai 1990, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 238 du 17 juillet 1990. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 4 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 832 du 9 novembre 1999.
L’Assemblée est ouverte à onze heures vingt sous la présidence de Monsieur John Bainbridge, administrateur de
sociétés, demeurant à Londres,
qui désigne comme secrétaire Madame Silvia Grundner, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Assel, employé privé, demeurant à Lellig.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement avec effet au premier juillet 2000 de la dénomination sociale de la société en SCHRODER
MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
2) Modification avec effet au premier juillet 2000 de l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société
anonyme sous la dénomination SCHRODER MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.»
3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
28666
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en SCHRODER MANAGEMENT SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A. avec effet au 1
er
juillet 2000.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts est modifié avec effet au ler juillet 2000 et aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination SCHRODER MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Bainbridge, S. Grundner, C. Assel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 123S, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
F. Baden.
(24288/200/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
SCHRODER MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.755.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
F. Baden.
(24289/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
EURELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 48.125.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 5, case 42, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(24287/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
FAMILY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 50.787.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 534, fol. 36, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
(24292/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
FAMILY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 50.787.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 avril 2000, que le conseil d’administration
a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le conseil d’administration prend acte que l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 27
avril 2000, a décidé de nommer pour un terme de 1 (un) an, Monsieur Francesco Merloni, en qualité d’administrateur
de la société. Suite à cette nomination, le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Francesco Merloni,
28667
président du conseil d’administration. Monsieur Paolo Merloni, prénommé, en sa qualité de mandataire spécial de
Monsieur Francesco Merloni, déclare accepter cette nomination pour compte et au nom de son mandant.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil d’administration prend acte que l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 27
avril 2000, a décidé de nommer pour un terme de 1 (un) an, Monsieur Francesco Merloni, en qualité d’administrateur
de la société. Suite à cette nomination, et en vertu de l’autorisation lui conférée par les actionnaires lors de cette
assemblée, conformément à l’article 13 des statuts de la société, le conseil d’administration décide de déléguer la gestion
journalière de la société à Monsieur Francesco Merloni, qui portera le titre d’administrateur-délégué. Monsieur Paolo
Merloni, prénommé, en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Francesco Merloni, déclare accepter cette
nomination pour compte et au nom de son mandant.
Luxembourg, le 4 mai 2000.
FAMILY FINANCE S.A.
J.-P. Morimont
P. Bouchoms
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24293/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
FAMILY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 50.787.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 27 avril 2000, que l’assemblée a pris, entre autres, la
résolution suivante:
L’assemblée prend acte que le mandat des administrateurs expire à la date de ce jour. L’assemblée prend acte de et
accepte la demande de l’administrateur, Monsieur Alain Tircher, de ne pas renouveler son mandat d’administrateur à
l’issue de la présente assemblée, et décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Francesco Merloni, industriel, demeurant à Fabriano (Italie), Località Collegiglioni, administrateur;
- Monsieur Paolo Merloni, industriel, demeurant à Fabriano (Italie), Viale Aristide Merloni, 1, administrateur;
- Monsieur Jean-Paul Morimont, directeur financier, demeurant à Beyne-Heusay (Belgique), 22, rue d’Affnay, adminis-
trateur;
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), 56, cité
Millewee, administrateur.
Les mandats ainsi conférés expireront à l’issue de l’assemblée générale qui doit approuver les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2000.
Le mandat du commissaire aux comptes expirant à la date de ce jour, l’assemblée décide de nommer pour un nouveau
terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes de la société.
Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’assemblée générale qui doit approuver les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 4 mai 2000.
FAMILY FINANCE S.A.
J.-P. Morimont
P. Bouchoms
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24294/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
FREE SPACE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 70.058.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue à Luxembourg en date du 22 mars 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur Arsène Engel de toute respon-
sabilité résultant de l’exercice de sa fonction.
Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administratrateur en remplacement de Monsieur Arsène Engel.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31
décembre 1999.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24318/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28668
FIRSTMARK COMMUNICATIONS EUROPE, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 65.610.
—
In the year two thousand, on the seventh of April.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of FIRSTMARK COMMUNICATIONS EUROPE, a
société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, registered to the Trade Register of
Luxembourg, under the number B 65.610, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, on the 8th of July
1998, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, of August 3rd, 1998, number 563. The Articles
of Incorporation have been amended pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit on the 24th of January 2000, not yet
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C.
The meeting was opened at 9.45 a.m. with Mr Guy Harles, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Martine Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital up to a total amount of one hundred eighty-seven thousand seven hundred and sixty-
one US dollars (USD 187,761) by the issue of ten thousand three hundred and ninety-two (10,392) Series F-1 Conver-
tible Preferred Shares of a par value of one US dollar and fifty cents (USD 1.50) with an issue premium of six thousand
sixty US dollars and fifty cents (USD 6,060.50) per share.
2. Increase of the authorized share capital up to a total amount of three hundred and seventy-six thousand one
hundred and five US dollars and fifty cents (USD 376,105.50) for an additional issue of twenty thousand and seventeen
(20,017) Common Shares, of three hundred and eighty-three (383) Series B Convertible Preferred Shares and of ten
thousand three hundred and ninety-two (10,392) Series F-1 Convertible Preferred Shares having a par value of 1.50 US
dollars, for a period of five years from the passing of the extraordinary general meeting of shareholders.
3. Subsequent amendment of the Articles of Incorporation.
4. Election of Mr Tim Samples as additional director.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital up to a total amount of one hundred eighty-seven thousand
seven hundred and sixty-one US dollars (USD 187,761.-) by the issue of ten thousand three hundred and ninety-two
(10,392) Series F-1 Convertible Preferred Shares of a par value of one US dollar and fifty cents (USD 1.50) with an issue
premium of six thousand sixty US dollars and fifty cents (USD 6,060.50) per share.
The ten thousand three hundred ninety-two (10,392) Series F-1 Convertible Preferred Shares are subscribed by ABN
AMRO VENTURES B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands, having its registered
office in Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Mrs Martine Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Amsterdam, on April 6, 2000, hereto attached,
at a price of six thousand sixty-two US dollars (USD 6,062.-) per share;
The shares subscribed have been paid up in cash by the subscribers so that the total sum of sixty-two million nine
hundred and ninety-six thousand three hundred and four US dollars (USD 62,996,304.-) representing fifteen thousand
five hundred and eighty-eight US dollars (USD 15,588.-) for the capital and sixty-two million nine hundred and eighty
thousand seven hundred and sixteen US dollars (USD 62,980,716.-) for the issue premium is at the disposal of the
company as has been proved to the undersigned notary.
The shareholders declare to renounce of the preferential right of subscription of the existing shareholders.
<i>Second resolutioni>
After having heard the report of the Board of Directors on the increase of the authorized share capital and the
proposed waiver of the preferential right of subscription, the general meeting decides to increase the authorised share
capital up to a total amount of three hundred and seventy-six thousand one hundred and five US dollars and fifty cents
(USD 376,105.50) for an additional issue of twenty thousand and seventeen (20,017) Common Shares, of three hundred
and eighty-three (383) Series E Convertible Preferred Shares and of ten thousand three hundred and ninety-two
(10,392) Series F-1 Convertible Preferred Shares having a par value of 1.50 US dollars, for a period of five years from
the passing of the extraordinary general meeting of shareholders.
28669
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Articles of Incorporation are amended and now reads as follows,
provided however that Article 7 of the Articles of Incorporation has been amended at the same time than the passing
of the first resolution:
Art. 1. Denomination and Form.
There is established between the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued a
société anonyme under the name of FIRSTMARK COMMUNICATIONS EUROPE. (the «Company»). All documents
drafted by the Company and destined to third parties, such as letters, invoices or publications, must bear the registered
name of the Company followed by «société anonyme, the address of the registered office of the Company and the initials
«R.C.» followed by the number under which the Company is registered with the Luxembourg Trade and Company
Register.
Art. 2. Term of the Company.
The Company shall continue for an unlimited time period, unless sooner dissolved.
The holders of the Common Stock and the holders of the Series A Convertible Preferred Stock (the «Series A
Stock»), the Series B Convertible Preferred Stock (the «Series B Stock»), the Series C Convertible Preferred Stock (the
«Series C Stock»), the Series D Convertible Preferred Stock (the «Series D Stock»), the Series E Convertible Preferred
Stock (the «Series E Stock») and the Series F-1 Convertible Preferred Stock (the «Series F-1 Stock» and collectively, the
«Preferred Stock») shall be referred to as the Stockholders or, individually, a Stockholder.
Art. 3. Purpose.
The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may carry on directly any commercial, industrial and financial activity or maintain a commercial
establishment open to the public. The Company may participate in the establishment and development of any financial,
industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by ways
of loans, guarantees or otherwise. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
for the accomplishment and development of its purposes.
In furtherance of its purposes, the Company shall have the following powers, subject to the limitation on reinvestment
posed hereinbelow.
(1) to purchase and sell and invest directly or indirectly in securities of other companies or holding companies in
Luxembourg or abroad;
(2) to make and perform all contracts and engage in all activities and transactions necessary or advisable to carry out
the purposes of the Company, including, without limitation, the purchase, sale, transfer, pledge and exercise of all rights,
privileges and incidents of ownership or possession with respect to any Company asset or liability; subject to borrowing
and guarantee limitations (if any), the borrowing of money and the securing of payment of any Company obligation by
hypothecation or pledge of Company assets; and the guarantee of or becoming surety for the debts of others.
Art. 4. Registered Office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the Board of
Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
Art. 5. Capital.
5.1. The subscribed share capital of the Company is set at 187,761 USD (one hundred eighty-seven thousand seven
hundred sixty-one United States Dollars), consisting of (i) 90,001 shares of Common Stock; (ii) 10,015 shares of Series
A Stock; (iii) 2,525 shares of Series B Stock; (iv) 11,043 shares of Series C Stock; (v) 1,198 shares of Series E Stock; and
(vi) 10,392 shares of Series F-1 Stock; such shares referenced under (i) through (vi) above each having a par value of 1.50
USD (one United States Dollar and fifty cents).
5.2. The extraordinary general meeting of Stockholders, resolving in the manner required for the amendment of these
Articles of Association may increase the amount set forth as the subscribed capital. The authorized share capital is set
at 376,105.50 USD (three hundred seventy-six thousand one hundred five United States dollars and fifty cents), repre-
sented by one hundred and eighty-two thousand six hundred and forty-one (182,641) shares of Common Stock, of
which 20,000 shares of Common Stock are reserved shares which may be issued upon exercise of Employee Stock
Options in accordance with the terms of the Stockholders Agreement (the «1999 Stock Option Plan»), ten thousand
one hundred (10,100) shares of Series A Stock, two thousand five hundred and twenty-five (2,525) shares of Series B
Stock, eleven thousand and forty-three (11,043) shares of Series C Stock, thirty-two thousand five hundred and forty
(32,540) shares of Series D Stock, such shares being reserved shares which may be issued upon the conversion which
may be provided under a credit facilities agreement which may be agreed and entered into among the Company, as a
28670
borrower, and ABN AMRO VENTURES B.V., as initial senior lender and ABN AMRO BANK N.V. as arranger, as
administrative agent and as security agent (the «CFA»), one thousand five hundred and eighty-one (1,581) shares of
Series E Stock and ten thousand three hundred and nine-two (10,392) shares of Series F-1 Stock, all the shares having a
par value of 1.50 USD (one United States Dollar and fifty cents) each. The payment of the additional shares of Preferred
Stock may involve payment of a premium amount which shall be allocated to a special «share premium» reserve of the
Company.
The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such authorized increase in
capital, in whole or in part, from time to time, within a period starting as of the passing of the extraordinary general
meeting of the stockholders dated April 7, 2000 and expiring on the earlier of the entire subscription of shares issued
in the context of the authorized share capital and the fifth anniversary of the passing of the extraordinary general
meeting of the stockholders dated April 7, 2000. If pursuant to the terms of the CFA, additional shares of Series D Stock
are to be issued for no additional contribution, the Board is authorized to issue such additional shares of Series D Stock
against a capitalization of the reserves (including the share premium reserve) of the Company without issuing any shares
to holders of any other class of shares in the Company.
Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of capital or the conversion of Preferred
Stock, as authorized, Articles 5.1 and 5.2 of the Articles of Association of the Company shall be amended so as to reflect
the result of such action and the Board of Directors shall take or authorize any person to take any necessary steps for
the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.
In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with Article 32-3 (5) of the law of 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (the «Law»), the Board of Directors of the Company is not autho-
rized to waive or to limit the preferential subscription rights of the existing stockholders with respect to the authorized
increase in share capital referred to above subject to the exceptions provided for in the Stockholders Agreement (as
defined hereafter).
5.3. The Common Stock and the Preferred Stock entitle their respective holders, subject to the terms of Article 19
and Article 20 hereto, to pro rata dividend rights per share as well as a pro rata right in the liquidation profits of the
Company.
Subject to Article 2, each share of the Company shall fully participate in any and all distributions made by the
Company without any distinction as to form, amount and payment date.
5.4. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights pertaining to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
5.5. All shares of the Company shall have equal voting powers and all of them are and will continue to be in registered
form.
A register of Stockholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name
of each Stockholder, its residence or elected domicile, the number of shares held by it, the amounts paid in on each such
share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
5.6. Each share of Preferred Stock may be converted at any time at the option of its holder into a share of Common
Stock of the Company or any successor security (if any) without charge, fee, premium or payment of any kind on
demand of the holder presented to the Board of Directors of the Company in accordance with the terms of the Second
Amended and Restated Stockholders Agreement dated April 7, 2000 as it may be amended from time to time (the
«Stockholders Agreement») entered into by and among the Company, FIRSTMARK COMMUNICATIONS INTERNA-
TIONAL L.L.C., FIRSTMARK COMMUNICATIONS INTERNATIONAL II L.L.C., FIRSTMARK FIBER HOLDINGS
L.L.C. («Fiber»), WORLD ONLINE INTERNATIONAL B.V., MERCHANT CAPITAL, Inc. and ABN AMRO VENTURES
B.V. During such time as there are any shares of Series D Stock issued and outstanding, the holders of Series E Stock
may elect to convert their shares of Series E Stock into shares of Series D Stock on the same terms as would apply to
a conversion into Common Stock, provided that immediately prior to any public offering pursuant to an effective
registration statement under United States Securities Act of 1933 as amended or similar law of another jurisdiction, such
shares shall be converted to Common Stock. Unless previously converted into shares of Common Stock and to the
extent not repurchased by the Company (or its designee) pursuant to the Series F-1 Subscription Agreement, upon the
issuance of a new series of Preferred Stock (the «New Preferred») with an aggregate purchase price of at least $
48,460,000, the holder of each share of Series F-1 Stock will have the option to convert such share of Series F-1 Stock
into one share of such New Preferred provided, however, that if the New Preferred is issued at a price per share less
than $ 6,030 (as adjusted to the extent necessary for any stock dividends, stock splits, recapitalizations, or any similar
transactions) thereafter each share of Series F-1 so converted, shall be converted into a number of shares (not less than
1) equal to a fraction, the numerator of which is the price per share of the New Preferred and the denominator of which
is $ 6,062. Upon conversion of the shares of Preferred Stock into Common Stock, the share capital of 1.50 USD per
share will remain as the share capital in respect of the Common Stock into which the conversion occurs and the number
of shares of Common Stock and of Preferred Stock as stated in Articles 5.1 and 5.2 of these Articles of Association shall
be increased or decreased, as the case may be, accordingly. In the event that the share capital of Preferred Stock is less
than the share capital of the Common Stock (or in the case of a conversion of shares of Series E Stock to shares of Series
D Stock), the outstanding balance of any capital contribution owed to the Company shall be provided by a contribution
of any legally available reserves of the Company.
5.7 The shares of Series E Stock and Series F-1 Stock are entitled to certain anti-dilution protection set forth in
Appendix I and Appendix II hereto, respectively.
28671
Art. 6. Transfer of Shares.
A Stockholder may assign, pledge, mortgage, hypothecate, sell or otherwise dispose or encumber («transfer») all or
any part of its interest in the Company to an Affiliate of such Stockholder. The prior approval of the Stockholders’
meeting acting with the quorum and majority requirements set in Article 21 of these Articles of Association shall be
required for the transfer, sale, conveyance, assignment or any other form of disposal generally whatsoever of all or any
part of a Stockholder’s interest in the Company other than (i) to an Affiliate of such Stockholder, or (ii) as otherwise
provided by the terms and conditions of the Stockholders Agreement, such consent not to be unreasonably withheld
with due consideration to the interests of the Company and of the relevant Stockholder all this within the limits foreseen
by Luxembourg company law.
The transfer restrictions as well as the terms and conditions set forth in the Stockholders Agreement shall apply
including but not limited to (i) the Right of First Negotiation (as defined in the Stockholders Agreement) granted by the
holders of Series A Stock to the holders of Common Stock, (ii) the Right of First Negotiation granted by the holders of
Common Stock to the holders of the Series A Stock, (iii) the Tag-Along Rights (as defined in the Stockholders
Agreement) granted by FirstMark to the other Stockholders, (iv) the Bring-Along Rights (as defined in the Stockholders
Agreement) granted by the other Stockholders to FirstMark, (v) the Put Right (as defined in the Stockholders
Agreement) of the Series A Stock, the Series D Stock and the Series E Stock to put their Shares to the Company, and
(vi) the right of the holders of Preferred Stock to exchange their Shares for shares of the parent of FirstMark or FMCI.
Each transferee of any shares of the Company shall, as a condition precedent to such transfer being effective, become
a signatory to and shall have all the rights and obligations provided by the Stockholders Agreement.
The Company shall not give effect to any transfer or purported transfer of shares held or owned by a shareholder to
any transferee unless each and all of the conditions set in the Stockholders Agreement affecting such transfer shall have
been complied with to the Company’s reasonable satisfaction.
The share certificates shall be issued by the Company bearing a legend containing the following language (or language
substantially in the same form): «The shares represented by this certificate are subject to certain transfer restrictions
and other terms and conditions contained in a Second Amended and Restated Stockholders Agreement entered into as
of the 7th day of April, 2000, a copy of which is on file and available at the office of the Company without charge».
Capitalized terms used in these Articles and not otherwise defined shall have the meanings assigned in the Stock-
holders’ Agreement.
Preferential subscription rights.
The holder(s) of shares of Preferred Stock shall have, in proportion to its (their) respective ownership in the share
capital of the Company, a preferential right to subscribe to additional shares of capital stock, prior to the effective date
of an IPO (as defined in the Stockholders Agreement), if issued by the Company in accordance with the terms of Section
10 and Section 15 of the Stockholders Agreement and subject to the various exceptions in the Stockholders Agreement.
Art. 7. Repurchasing of Shares.
The Company is authorized to repurchase its own shares within the limits set by Article 49-2 of the law of 10th
August, 1915, as amended, provided, however, that 7,994 Shares of Series F-1 Stock (appropriately adjusted for any
stock split stock combination, stock dividend or other reclassification of such shares) shall be subject to repurchase by
the Company (or its designee) in accordance with Article 49-8 of the law of 10th August, 1915. This repurchase is at the
option of the Company; the repurchase price is $ 6,062 per Share (appropriately adjusted for any stock split, stock
combination, stock dividend or other reclassification of such Shares) plus 15 % per annum from the date of issuance of
the Shares to but excluding the date of repurchase; the repurchase will occur pursuant to a notice given by the Company
on or before July 8, 2000 or, in certain circumstances, later in connection with the consummation of the issuance and
sale of other shares of capital stock of the Company. The Company reserves the right to finance this repurchase from
the proceeds of the issuance and sale of other shares of capital stock of the Company. The right of the Company (or its
designee) to repurchase such Shares of Series F-1 Stock is more fully specified in the Subscription Agreement between
the Company and ABN AMRO VENTURES B.V. dated April 7, 2000 (the «Series F-1 Subscription Agreement»).
Art. 8. Liability of Stockholders.
The owners of shares of Common Stock and Preferred Stock are only liable up to the amount of their capital contri-
bution made to the Company.
Art. 9. Meetings of Stockholders.
The annual general meeting of Stockholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
May 2nd of each year at 3.00 p.m. If such day is not a business day in the city of Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following business day.
Other general meetings of Stockholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
All general meetings shall be chaired by the Chairman of the Board of Directors, but in his absence the shareholders
may appoint another shareholder as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Art. 10. Notice, Quorum, Proxies, Majority.
The notice periods and quorum rules required by law shall apply with respect to the meetings of Stockholders of the
Company, as well as with respect to the conduct of such meetings, unless otherwise provided herein.
A Stockholder may act at any meeting of Stockholders by appointing another person as his proxy in writing whether
in original or by telefax, cable, telegram or telex.
28672
Except as otherwise required by law or by these Articles of Association, resolutions at a meeting of Stockholders will
be passed only if at least a majority of all the outstanding voting shares, considered as a single class, are present or repre-
sented and a majority of all the outstanding voting shares, voting as a single class, shall vote in favor of the resolutions.
Art. 11. Convening Notice.
Stockholders’ meetings shall be convened by the Board of Directors, pursuant to a notice setting forth the agenda and
sent by registered mail at least ten (10) calendar days prior to the meeting to each Stockholder at the Stockholder’s
address on record in the register of Stockholders.
If all the Stockholders are present or represented at a meeting of Stockholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 12. Powers of the General Meeting of Stockholders.
Any general meeting of Stockholders of the Company may ratify acts concerning the Company or agreements of the
Company entered into with third parties or amend the Articles of Association of the Company.
Art. 13. Management.
The Company shall be managed by the Board of Directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interest which are not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the meeting of
Stockholders.
The Board of Directors shall namely have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and
all of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other underta-
kings that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Board
of Directors has and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of Company, all
rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.
Subject to the provisions of these Articles of Association, and consistent with the investment purpose stated herein,
the Board of Directors shall have the power on behalf and in the name of the Company to carry out and implement any
and all of the purposes and powers of the Company including, without limitation, the power to:
(1) open, maintain and close accounts with brokers and give instructions or directions in connection therewith;
(2) open, maintain and close bank accounts and draw checks or other orders for the payment of money;
(3) receive, give receipts for and dispose of all securities, checks and money and other assets or liabilities of the
Company;
(4) hire employees, investment bankers, attorneys, accountants, consultants, custodians, engineers, contractors and
other agents, and pay them compensation where such compensation for services or responsibilities that are not
required to be performed by the Service Company;
(5) do any and all acts required of the Company with respect to the Investment; and
(6) subject to the limitation posed by these Articles of Association, borrow and lend money in the ordinary course of
business.
Art. 14. Authorized Signature.
Without prejudice to Article 15.7, the Company shall be bound by the joint signature of any two directors or by the
individual signature of any other persons to whom authority shall have been given on an ad hoc basis (without a general
delegation being possible) by the Board of Directors.
Art. 15. Election and Powers of the Board of Directors.
15.1 The Board of Directors shall be elected by the annual general meeting of Stockholders for a maximum term of
six years, which shall be renewable.
15.2 The Board of Directors shall consist of not more than fifteen directors, such number to be determined by the
general meeting of Stockholders.
Any Stockholder may propose nominees for directors to the chairman of the general meeting. The list of nominees
shall contain at least two candidates for every vacancy. The directors shall be elected by the Stockholders at their annual
general meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a
director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of Stockholders.
In the event of vacancy in the office(s) of director(s) following death, resignation or other, the remaining directors
may temporarily appoint a director. There have to be at least two candidates for each vacancy. The general meeting shall
proceed with the final election at its next following meeting.
15.3 The general meeting of Stockholders shall determine the remuneration (if any) of the Board of Directors.
15.4 The Board of Directors shall be convened by its chairman or by any two directors.
15.5 Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all members of the Board of Directors
at least ten (10) calendar days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the
consent in writing whether in original, or by cable, telefax, telegram or telex of each member. Separate notice shall not
be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Directors.
Any member may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, whether in
original, or by telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.
Resolutions may also be taken in one or several instruments signed by all of the members of the Board of Directors,
which may be evidenced in writing or, to the extent permitted by law, by electronic mail.
28673
15.6 The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or
represented. Resolutions shall be approve if taken by a majority of the votes of the members present or represented at
such meeting.
15.7 Without prejudice to Stockholders’ approval to be given in a general meeting of Stockholders (whenever
required as a matter of law) in which case the decision by the general meeting of Stockholders shall prevail and be
binding, the following decisions of the Board of Directors require (in accordance with Section 9 (b) of the Stockholders
Agreement) a majority of the votes of the members present or represented at the relevant meeting of the Board of
Directors:
(A) The declaration or payments of (interim) dividends on outstanding equity securities of the Company or the
repurchase or redemption of any equity securities of the Company (including securities of the Company with the right
to convert into or be exchanged for any such equity securities);
(B) The incurrence of indebtedness, including guarantees, loans, letters of credit and other similar contingent liabi-
lities, capital leases and operating leases by the Company or any of its subsidiaries in excess of $ 5,000,000 for any
transaction or series of related transactions;
(C) The issuance by the Company of any senior equity securities and any issuance by the Company of stock options,
stock appreciation rights, phantom stock rights, warrants or other rights as compensation to employees and consultants;
(D) The sale or reorganization of the Company (whether by merger, sale of assets or otherwise) or liquidation or
dissolution of the Company or the filing of any voluntary petition of bankruptcy or similar action under any other law
for the relief of debtors;
(E) The compensation of officers, directors, and other management of the Company in excess of 450,000 USD per
year;
(F) The adoption or approval of the Company’s annual operating budget, including capital expenditures and projected
spending and annual business plan;
(G) Transactions (including loans and compensation) between the Company or any of its subsidiaries and FirstMark
or their affiliates (other than transactions between the Company and one or more of its subsidiaries or between subsi-
diaries of the Company or between the Company or any subsidiary of the Company and any joint venture in which the
Company or such subsidiary owns an equity interest);
(H) The granting of any lien, encumbrance, claim, security interest, charge or restriction on or with respect to any of
the assets of the Company (other than in connection with transactions referred to in paragraph (B) which do not require
approval of the Board of Directors);
(I) The conducting or settlement of litigation, either as plaintiff or as defendant, either before a court of competent
jurisdiction or in arbitration or in order to obtain «binding advice» involving (1) amounts in dispute in excess of
1,000,000 USD or (2) threats to the reputation of the Company or its Board of Directors or members thereof;
(J) The approval of any replacement(s) or successors(s) to the chief executives of the Company; and
(K) The specific delegation of authority to officers and management to carry out transactions of the Company.
15.8 Without prejudice to Stockholders’ approval to be given in a general meeting of Stockholders (whenever
required as a matter of the law) in which case the decision by the general meeting of Stockholders shall prevail and be
binding and in which case such decision will also require an affirmative vote of the Common Stockholders, the Series A
Stockholders and a class vote of the Series D, E and F-1. Stockholders combined (for this purpose taken as one class),
the following significant decisions of the Board of Directors require (in accordance with Section 9 (d) of the Stock-
holders Agreement) the affirmative consent of (x) any Director elected out of the list of nominees proposed by
FirstMark, (y) a Director elected out of the list of nominees proposed by the holders of a majority of the Series A Stock
(the «Series A Nominee») and (z) a Director elected out of the list of nominees proposed by the holders of a majority
of the shares of Series D, E and F-1 Stock (the «Series D, E and F-1 Nominee») if any Series D Stock is issued and
outstanding (which consent shall be in the sole discretion of such persons which may be arbitrary) for any of the
following matters:
(A) The declaration or payment of interim dividends on outstanding equity securities of the Company or, except as
required by Section 8 of the Stockholders Agreement, the repurchase or redemption of any equity securities of the
Company (including securities of the Company with the right to convert into or be exchanged for any such equity
securities);
(B) The incurrence of indebtedness, including guarantees, letters of credit and other similar contingent liabilities,
capital leases and operating leases by the Company or any of its subsidiaries in excess of an aggregate of one (1) billion
USD at any one time outstanding;
(C) The issuance of any equity securities ranking senior to the Preferred Stock and any issuance by the Company of
stock options, stock appreciation rights, phantom stock rights, warrants or other rights as compensation to employees
and consultants representing more than 20,000 shares of Common Stock (including the shares of Common Stock issued
under the Company’s 1999 Stock Option Plan, as amended);
(D) The approval of any public offering pursuant to an effective registration statement under United States Securities
Act of 1933, as amended or similar law of another jurisdiction where the pre-money valuation of the Company is less
than 300,000,000 USD; provided, however, that the affirmative consent of the Series A Nominee and the holders of a
majority of the Series D, E and F-1 Nominee shall not be required to approve any public offering pursuant to an effective
registration statement under United States Securities Act of 1933, as amended or similar law of another jurisdiction
where such valuation of the Company is at least $ 300,000,000; or
(E) Any transaction between the Company and (1) Lynn Forester and/or Michael Price or (2) any entity in which Lynn
Forester and/or Michael Price have a direct or indirect material economic interest, provided, however, this clause (E)
28674
shall not preclude the Company from engaging in transactions with its subsidiaries or among its subsidiaries or among
the Company or any subsidiary of the Company and any joint venture in which the Company or such subsidiary owns
an equity interest.
Art. 16. Minutes.
The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by its chairman or, in his absence, by the chairman
pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes which are to be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro tempore or by two members of the Board of
Directors.
Art. 17. Supervision of the Company.
The affairs of Company and its financial situation including particularly its books and accounts shall be supervised by
one or several statutory auditors, which may be Stockholders or not. The general meeting of Stockholders shall appoint
the statutory auditors, and shall determine their number, remuneration and term of office which may not exceed six
years.
Art. 18. Accounting Year, Accounts.
The accounting year of the Company shall begin on 1st January and it shall terminate on 31st December of each year.
The accounts of the Company shall be expressed in United states Dollars.
Art. 19. Allocation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of
the Company as stated in Article 5 hereof as increased or reduced from time to time.
The general meeting of Stockholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of
and it shall decide to pay dividends from time to time, as it, in its discretion, believes to suit best the corporate purpose
and policy of the Company to the extent that the allocation of profits shall be in line with the terms of the Stockholders
Agreement as approved by the Company.
The dividends may be paid in United States Dollars or in any other currency determined by the Board of Directors
and they may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors.
The Board of Directors may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down by
Luxembourg law.
Art. 20. Dissolution and Liquidation.
The Company may be voluntarily dissolved by the resolution of the general meeting of Stockholders. The Stock-
holders shall, in order to dissolve and liquidate the Company, hold a general meeting to resolve the dissolution of the
Company and to define all pertinent action in relation to the liquidation of the Company.
The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)
named by the meeting of Stockholders which shall also determine their powers and their remuneration.
Each share of Series A Stock shall have a liquidation preference equal to $ 2,000 per share, less any distributions to
or proceeds received by the holder thereof with respect to such Series A Stock from the Company prior to the liqui-
dation event (as defined in the Stockholders Agreement). Each share of Series B Stock shall have a liquidation preference
equal to $ 2,200.70 per share, less any distributions to or proceeds received by the holder thereof with respect to such
Series B Stock from the Company prior to the liquidation event. Each share of Series C Stock shall have a liquidation
preference equal to $ 2,351.60 per share, less any distributions to or proceeds received by the holder thereof with
respect to such Series C Stock from the Company prior to the liquidation event. Each share of Series D Stock shall have
a liquidation preference equal to the amount per share determined by dividing the sum of outstanding Advances, interest
on Advances and Fees or other amounts outstanding (each as defined in the CFA) immediately prior to the Maturity
Date (as defined in the CFA) by the number of shares of Series D Stock issued upon conversion as finally determined
pursuant to the terms of the CFA, less any distributions to or proceeds received by the holder thereof with respect to
such Series D Stock from the Company prior to the liquidation event. Each share of Series E Stock shall have (i) no Liqui-
dation Preference until such time as there are shares of Series D Stock issued and outstanding, and thereafter each share
of Series E Stock shall have a Liquidation Preference equal to the product of the Series D Preference Amount and a
fraction the numerator of which is the number of shares of Common Stock for which a share of Series E Stock may be
converted pursuant to paragraph (i) above and the denominator of which is the number of shares of Common Stock for
which a share of Series D Stock may be converted (the «Series E Preference Amount»). Each share of Series F-1 Stock
shall have a Liquidation Preference equal to the greater of (i) $ 6,062 per share, plus all accrued and unpaid dividends, if
any, or (ii) the amount such holders would receive per share if they converted all shares of Series F-1 Preferred into
shares of Common Stock immediately prior to such liquidation, dissolution or winding up. Upon the occurrence of a
Liquidation Event, the holders of the Preferred Stock, in proportion to their respective Liquidation Preferences, shall be
entitled to receive all assets of the Company available for distribution to its equity holders in priority to the holders of
Common Stock and any other holders of equity securities of the Company, until each such holder has received an
amount equal to its respective Liquidation Preference. For purposes of this Section, «Liquidation Events» are liquidation,
dissolution, sale of all or substantially all of the assets or Common Stock of the Company, merger, consolidation or
reorganization of the Company or any transaction which results in a change in control of the Company; provided
however, that a transaction effected in compliance with Section 5 (WOL Right of First Offer); Section 6 (Tag-Along
Right); Section 7 (Bring-Along Right); or Section 14 (Realization Event) of the Stockholders Agreement, and in which any
Stockholder has had the opportunity to participate or otherwise exercise its rights as provided under those Sections of
the Stockholders Agreement shall not be considered a Liquidation Event.
28675
Art. 21. Amendments.
These Articles of Association may be amended from time to time by a meeting of Stockholders. Any amendment to
the Company’s Articles of Association which adversely affects, violates or conflicts with any of the rights of WOL or the
holders of any class or series of Preferred Stock under the Stockholders Agreement or any Subscription Agreement
under which a Stockholder obtained its shares of Preferred Stock from the Company (a «Subscription Agreement»)
constitutes a significant decision of the Board of Directors requiring a majority vote of the Board of Directors, and the
affirmative consent of WOL or the holders of a majority of the shares of such class or series of Preferred Stock in accor-
dance with the terms of Section 9 (e) of the Stockholders Agreement, respectively.
Resolutions at a meeting of Stockholders in order to amend the Articles of Association will be passed only if at least
the majority of all the outstanding voting shares, considered as a single class, are present or represented and a 2/3
majority of the shares present and voting, voting as a single class, shall vote in favor of the resolutions.
Art. 22. Reference to Stockholders Agreement, Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Association shall be determined by reference to the terms of the Stock-
holders Agreement, superseded by mandatory provisions of Luxembourg law. In the latter case, the terms of the Stock-
holders Agreement are to be interpreted so as to reflect, to the extent compatible with Luxembourg mandatory law,
the economic rationale of the Stockholders Agreement.
<i>Appendix Ii>
<i>Section 1. i>In the event that all amounts outstanding under the Convertible Facility (including all Advances (as such
terms are defined in the CFA), interest on Advances, Fees and other amounts) are not repaid in full on or prior to June
30, 2000, then the Series E Conversion Ratio shall automatically and without further action on the part of any Person be
increased to a number equal to the sum of (i) after any adjustments pursuant to Section 7, the Series E Conversion Ratio
immediately prior to the adjustment required by this Section, and (ii) a fraction, the numerator of which equals the
aggregate number of shares of Common Stock assuming (i) the full conversion of all shares of Preferred Stock into
shares of Common Stock (in accordance with the terms of the Articles of Association), and (ii) the exercise of all options
and warrants for the purchase of, and the conversion or exchange of all securities convertible or exchangeable into,
equity securities of the Company (the «Outstanding Shares») on June 30, 2000 (assuming for this purpose that the
adjustment pursuant to this Section has already occurred) and the denominator of which equals the Outstanding Shares
on the date hereof (after adjustment for any Stock Splits as defined in Section 3).
<i>Section 2. i>In the event that an IPO does not occur on or prior to December 31, 2001, then the Series E Conversion
Ratio shall automatically and without further action on the part of any Person be increased to a number equal to the sum
of (i) after any adjustments pursuant to Section 7, the Series E Conversion Ratio immediately prior to the adjustment
required by this Section, and (ii) a fraction the numerator of which equals the number of Outstanding Shares on
December 31, 2001 (assuming for this purpose that the adjustment pursuant to this Section has already occurred) and
the denominator of which equals the Outstanding Shares on the date hereof (after adjustment for any Stock Splits).
<i>Section 3. i>(a). In the event that at any time or from time to time after the date hereof, the Company shall (i) make a
distribution on Common Stock or any other class of equity of the Company, (ii) subdivide the Common Stock or any
other class of equity of the Company into a larger number of shares of stock, (iii) combine the shares of Common Stock
or any other class of equity of the Company into a smaller number of shares or (iv) increase or decrease the number of
shares outstanding of Common Stock or any other class of equity of the Company by reclassification of its shares (each,
a «Stock Split»), then the Series E Conversion Ratio immediately after the happening of such event shall be adjusted to
equal, after giving effect to such adjustment, the product of the Series E Conversion Ratio immediately prior to the Stock
Split and a fraction, the numerator of which is the number of shares outstanding of the class or classes of stock subject
to the Stock Split immediately following the Stock Split and the denominator of which is the number of shares
outstanding of the class or classes of stock subject to the Stock Split immediately prior to the Stock Split. An adjustment
made pursuant to this Section 3 shall become effective immediately after the effective date, retroactive to the record
date therefor in the case of a distribution in Common Stock or any other class of interests of the Company, and shall
become effective immediately after the effective date in the case of a subdivision, combination or reclassification.
(b) In the event that at any time, as a result of an adjustment made pursuant to this Section 3, the Series E Holders
shall become entitled to receive any units of a class of interests of the Company other than shares of Common Stock,
thereafter the number of such other units of a class of interests so receivable upon conversion shall be subject to
adjustment from time to time in a manner and on terms as nearly equivalent as practicable to the provisions with respect
to the Common Stock contained in this Appendix I.
<i>Section 4. i>(a) Subject to Section 4 (c) below, if at any time the Company shall issue, sell, distribute or otherwise grant
any rights to subscribe for or to purchase, or any options or warrants for the purchase of, or any securities convertible
or exchangeable into, any additional shares, or stock or securities convertible or exchangeable into additional shares and
purchase price for such additional shares shall be for net consideration (net consideration being calculated as the
aggregate consideration received from such issuance or sale of additional securities less any placement or underwriting
fees and legal, accounting and other advisory fees paid by the Company in connection therewith) in an amount per
additional share less than the Economic Value (determined in accordance with Section 4 (d)) then the Series E
Conversion Ratio shall be adjusted to equal the product obtained by multiplying the Series E Conversion Ratio
immediately prior to such issue or sale by a multiplier, calculated as follows:
28676
m = (x+n)/n
Where:
m = multiplier
x = number of additional shares of Common Stock issuable upon conversion of all Series E Stock after giving effect to
such issuance, sale, distribution or other grant of such rights, options or warrants
x = (Nv-nV)/(V-v)
N = number of Outstanding Shares immediately after giving effect to such issuance, sale, distribution or other grant
of such rights, options or warrants (but without giving effect to the issuance of any additional shares issuable upon
conversion of all Series E Stock following such issuance, sale, distribution or other grant of such rights, options or
warrants)
n = number of shares of Common Stock issuable upon conversion of all Series E Stock immediately prior to such
issuance, sale, distribution or other grant of such rights, options or warrants
v = aggregate value of all Series E Stock outstanding immediately prior to such issuance, sale, distribution or other
grant of such rights, options or warrants determined by multiplying the Economic Value by the number of shares of
Common Stock then issuable upon conversion of all Series E Stock
V = equity value of the Company (as determined in accordance with the methodology specified in clause (b) of the
definition of Economic Value) immediately after giving effect to such issuance, sale, distribution or other grant of such
rights, options or warrants (i.e., post-money equity valuation of the Company)
Such adjustment shall be made whenever such securities, rights, options or warrants are issued, sold, distributed or
otherwise granted, provided, however, that the provisions of this Section 4 shall not apply to: (i) any securities issued or
issuable on conversion of the Preferred Stock or upon the exercise or conversion of securities issued pursuant to the
exercise of any rights, warrants, options or other agreements not outstanding on the date of this Agreement including,
without limitation, any security convertible or exchangeable, with or without consideration, into or for any stock,
options and warrants; provided, that the rights established by this Section 4 apply with respect to the initial sale or grant
by the Company of such securities, rights, warrants, options or other agreements; (ii) securities issued by the Company
as part of any public offering pursuant to an effective registration statement under the Securities Act or similar law of
another jurisdiction; (iii) securities issued in connection with any stock split or stock dividend of the Company to the
extent addressed elsewhere herein; (iv) options and securities issued to management, directors or employees of, or
consultants to the Company representing no more than 20,000 shares of Common Stock on an as exercised or as
converted basis pursuant to options issued in accordance with Section 9 of the Stockholders Agreement and equity
securities issuable upon exercise thereof; (v) Common Stock issued to partners in joint ventures of the Company in a
transaction in which such Common Stock is exchanged for an equity interest in such joint venture or its operating entity;
(vi) Common Stock or shares convertible into Common Stock or options, warrants or rights to acquire such securities
issued in connection with a debt financing transaction approved by the Board; and (vii) shares of Common Stock or
shares convertible into Common Stock or options, warrants or rights to acquire such securities issued in connection
with the acquisition of any equity interests in LambdaNet not owned by the Company not exceeding eight per cent (8%)
of the shares of capital stock outstanding on a fully diluted basis after giving effect to the issuance of the Series B Stock,
the Series C Stock and the Series E Stock.
(b) If the Company at any time shall issue two or more securities as a unit and one or more of such securities shall
be rights, options or warrants for or securities convertible or exchangeable into, shares subject to this Section 4, the
consideration allocated to each such security shall be determined in good faith by the Board, whose determination shall
be evidenced by a board resolution, a certified copy of which will be sent to the Series E Holders.
(c) At least twenty (20) days prior to any Strategic Transaction, the Company shall give written notice thereof to each
Series E Holder, specifying the name of the party or parties to such Strategic Transaction, the price to be paid in such
Strategic Transaction for each share (and, if such shares are not shares of Common Stock, the number of shares of
Common Stock into which such shares are convertible or exchangeable and the price to be paid per share of Common
Stock upon such conversion or exchange), the Economic Value (determined in accordance with Section 4 (d)) and the
number of shares of Common Stock into which such Series E Holder’s shares of Series E Stock are convertible. Such
notice will include a certified copy of the board resolution evidencing the determination of the Board that the Strategic
Transaction is such. Each Series E Holder shall deliver written notice to the Company specifying whether such Series E
Holder desires to accept or reject the terms of the Strategic Transaction, such written notice to be delivered within ten
(10) days of receipt of notice from the Company. Any Holder who does not deliver written notice to the Company
within such ten (10) day period shall be deemed to accept the terms of the Strategic Transaction. For purposes of this
Section 4 (c), «Strategic Transaction» shall mean any issuance or sale referred to in Section 4 (a) herein including without
limitation issuances or sales for cash (i) to any person who or (ii) as consideration for or in connection with, any merger
or other acquisition (whether by stock or asset purchase or otherwise) of any business which, in the case of each of
clauses (i) and (ii), is in the same industry as the Company, or has technologies or customers compatible with those of
the Company, such that the Board of Directors in good faith has determined in a board resolution that, in the case of a
transaction described in clause (i), such investor’s knowledge of the industry, know-how or compatible technologies or
customers or, in the case of clause (ii), such business’ personnel, products, services or technologies, will provide
assistance to, or benefit, the Company’s business or operations; it being understood that transactions with Stockholders
of the Company and their Affiliates, financial investors (including without limitation venture capital funds, leveraged buy-
out funds or similar entities) and lenders, shall not be deemed to be Strategic Transactions for the purposes of this
definition.
28677
(i) Subject to paragraph 4 (c) (ii), if a Series E Holder determines to accept the terms of the Strategic Transaction,
then no adjustment will be made with respect to the Series E Conversion Ratio applicable to such Series E Holder in
connection with such Strategic Transaction. Notwithstanding anything to the contrary, any calculations made for the
purposes of clause (b) of the definition of Economic Value shall disregard and not give effect to the Strategic Transaction
for consideration per additional share less than the Economic Value thereof.
(ii) If any Series E Holder determines to reject the terms of such Strategic Transaction, the Company may elect to
either: (A) with respect to all outstanding Series E Stock (including for the avoidance of doubt, shares of Series E Stock
with respect to which the Series E Holder thereof had otherwise determined to accept such terms of issuance), adjust
the Series E Conversion Ratio in accordance with Section 4 (a) using the Economic Value determined pursuant to
Section 4 (d), or (B) in lieu of making such adjustment in accordance with clause (A) of this Section 4 (c) (ii), purchase
for cash any Series E Stock held by such rejecting Series E Holder at a purchase price per share of Series E Stock equal
to the product of (X) the Series E Conversion Ratio immediately prior to the issue or sale referred to in Section 4 (a),
and (V) the Economic Value determined pursuant to Section 4 (d). The Company shall provide promptly written notice
to all Series E Holders of the Company’s election pursuant to this paragraph 4 (c) (ii) and the consequences thereof with
respect to all outstanding Series B Stock pursuant to this Section 4 (c).
(iii) If the Company elects to purchase all Series E Stock held by rejecting Series E Holders pursuant to Section 4 (c)
(ii), then the Company shall provide each rejecting Series E Holder written notice of its election to purchase such Series
E Holder’s shares of Series E Stock. Such notice shall specify the number of shares of Series E Stock held by such Series
E Holder, the Economic Value determined pursuant to Section 4 (d), the aggregate consideration to be received by such
Series E Holder for such shares of Series E Stock and the date for such purchase, which date shall not be less than 15,
and not more than 30, days after the date of such notice. The Company shall also enclose instructions specifying the
procedures to be followed by each rejecting Series E Holder to surrender its certificates representing such shares for
cancellation and to receive the aggregate consideration payable to such Series E Holder for all such shares.
(d) For the purposes of this Section 4, the date as of which the Economic Value shall be computed shall be the earlier
of: (i) the date on which the Company shall enter into a firm contract for the issuance of such additional shares or (ii)
the date of actual issuance of such additional shares, and in each case, will be calculated without giving effect to the new
issuance or sale for purposes of the definition of Economic Value. «Economic Value» shall mean the greatest of: (a) the
Agreed Valuation (as defined under the CFA) divided by the number of Outstanding Shares, (b) the economic value of
the Outstanding Shares, express or implicit, based on the most recent valuation of the Company made by the Company
or its advisors (including without limitation any accounting, appraisal or investment banking firm) in connection with the
issuance or sale (on a public or private basis) of additional equity securities of the Company as determined by dividing
(i) the aggregate value being attributed to such new issuance of equity (whether on a public or private basis) by (ii) the
percentage (expressed as a decimal) of equity of the Company that such new issuance of equity represents and (iii)
dividing the quotient obtained from such calculation by the number of Outstanding Shares, and (c) the economic value
of the Outstanding Shares, express or implicit, based on a valuation of the Company calculated as the sum of the most
recent valuations of each of the Subsidiaries or Non-Majority Owned Subsidiary (as defined under the CFA) of the
Company reflecting the Company’s percentage ownership interest in such Subsidiary, which in the case of each Subsi-
diary or Non-Majority Owned Subsidiary shall be equal to: (i) the Company’s percentage ownership interest in such
Subsidiary or Non-Majority Owned Subsidiary, multiplied by (ii) the greater of (A) the aggregate value attributed to the
equity of such Subsidiary or Non-Majority Owned Subsidiary determined on the basis of contributed or funded equity
(i.e., cash or other consideration paid for equity) and (B) the most recent valuation of the equity of such Subsidiary or
Non-Majority Owned Subsidiary, express or implicit, in connection with the issuance or sale (whether on a public or
private basis) of additional equity securities of such Subsidiary (or Non-majority Owned Subsidiary) determined in accor-
dance with clause (b) above, and (iii) dividing the product obtained from such calculation by the number of Outstanding
Shares; it being understood that for the purposes of clauses (b) and (c) of this definition, the «most recent valuation» of
the Company or any of its Subsidiaries or Non-Majority Owned Subsidiary shall not include any valuation of such entity
prepared in connection with the dividend, distribution, issuance, sale, grant or other transaction for which any
adjustment is made pursuant to this Appendix I.
<i>Section 5. i>If any event occurs as to which the foregoing provisions of this Appendix I are not strictly applicable or, if
strictly applicable, would not, in the good faith judgement of the Board, fairly and adequately protect the rights of the
Series E Stock in accordance with the essential intent and principles of such provisions, then the Board shall make such
adjustments in the application of such provisions, in accordance with such essential intent and principles, as shall be
reasonably necessary, in the good faith opinion of the Board, to protect such rights of the Series E Stock as aforesaid.
<i>Section 6. i>Upon the expiration of any rights, options, warrants or conversion or exchange privileges which resulted in
the adjustments pursuant to this Appendix I, if any thereof shall not have been exercised, the Series E Conversion Ratio
shall be readjusted as if (A) the only shares issuable upon exercise of such rights, options, warrants, conversion or
exchange privileges were shares, if any, actually issued upon the exercise of such rights, options, warrants or conversion
or exchange privileges and (B) shares actually issued, if any, were issuable for the consideration actually received by the
Company upon such exercise plus the aggregate consideration, if any, actually received by the Company for the issuance,
sale or grant of all such rights, options, warrants or conversion or exchange privileges whether or not exercised;
provided, however, that no such readjustment shall have the effect of decreasing the Series E Conversion Ratio by an
amount in excess of the amount of the adjustments to the Series E Conversion Ratio initially made in respect of the
issuance, sale or grant of such rights, options, warrants or conversion or exchange privileges.
28678
<i>Section 7. i>The adjustments required by the preceding Sections of this Appendix I shall be made whenever and as often
as any specified event requiring an adjustment shall occur, except that no adjustment that would otherwise be required
shall be made (except in the case of a subdivision or combination of shares as provided for in Section 3) unless and until
(a) such adjustment either by itself or with other adjustments not previously made increases or decreases by at least one
per cent (1 %) the Series E Conversion Ratio immediately prior to the making of such adjustment, (b) a Series E Holder
converts all or part of its shares of Series E Stock, in which case, all adjustments required to be made pursuant to this
Appendix I with respect to such Series E Holder’s shares of Series E Stock subject to conversion shall be made
immediately prior to such conversion, or (c) an extraordinary adjustment to the Series E Conversion Ratio is required
to be made pursuant to Section 1 or 2, in which case, all adjustments required to be made pursuant to this Appendix I
shall be made immediately prior to any such extraordinary adjustment. Any adjustment representing a change of less
than such minimum amount shall be carried forward and made as soon as such adjustment, together with other adjust-
ments carried forward pursuant to this Appendix I and not previously made, would result in a minimum adjustment. For
the purpose of any adjustment, any specified event shall be deemed to have occurred at the close of business in Luxem-
bourg on the date of its occurrence. In computing adjustments under this Appendix I, fractional interests in shares shall
be taken into account to the nearest one-hundredth of a share.
<i>Section 8. i>Whenever the Board shall be required to make a determination in good faith of the Fair Value of any item
under this Appendix I, such determination may be challenged in good faith by a majority of the Series E Holders, and any
dispute shall be resolved by an Independent Investment Banking Firm, as defined below, selected by the Series E Holders.
The expenses of any challenge made by the Series E Holders hereunder shall be borne by the Company, provided that
if the Independent Investment Banking Firm determines that the Fair Value as determined by the Board is reasonable,
then the expenses of any challenge shall be borne by the Series E Holders bringing the dispute. For purposes of this
agreement, «Independent Investment Banking Firm» shall mean an investment banking firm of internationally recognized
standing that is, in the reasonable judgement of the Person engaging such firm, qualified to perform the task for which it
has been engaged.
<i>Section 9. i>Whenever the Series E Conversion Ratio is adjusted, as herein provided, the Company shall deliver to the
Series E Holders a certificate of a firm of independent accountants (who may be the regular accountants employed by
the Company) and the Chief Financial Officer of the Company setting forth, in reasonable detail, the event requiring the
adjustment and the method by which such adjustment was calculated (including a description of the basis on which the
Board determined the fair market value of any evidences of indebtedness, other securities or property or warrants or
other subscription or purchase rights), and the Series E Conversion Ratio after giving effect to such adjustment.
<i>Appendix IIi>
<i>Section 1. i>For purposes of this Appendix II, the following terms shall have the following meanings:
«Conversion Price» shall mean, initially, $ 6,062, as adjusted from time to time pursuant to this Appendix II.
«Conversion Ratio» shall mean, initially, one, and if, as and when the Conversion Price is adjusted pursuant to this
Appendix II, then the Conversion Ratio shall mean a fraction the numerator of which is $ 6,062 and the denominator of
which is the Conversion Price as then in effect.
«Current Market Price» shall mean, with respect to the Common Stock, on any given day: (i) the last reported sale
price regular way or, in case no such reported sale takes place on such date, the average of the closing bid and asked
prices regular way for such date, in each case in the Public Market which constitutes the principal United States securities
exchange or market on which the equity securities of the Company are listed or admitted to trading, or (ii) if the equity
securities of the Company are not so listed or admitted, the fair market value per share of such security as determined
in good faith by the Board of Directors.
«Public Market» shall mean: (i) a national securities exchange or (ii) a national over-the-counter market such as
NASDAQ or any comparable system with a minimum of three market makers in such security.
<i>Section 2. i>In case the Company shall at any time (A) declare a dividend or make a distribution on Common Stock
payable in Common Stock (other than dividends or distributions payable to holders of the Series F-1 Stock), (B)
subdivide or split the outstanding Common Stock, (C) combine or reclassify the outstanding Common Stock into a
smaller number of shares, (D) issue any shares of its capital stock in a reclassification of Common Stock (including any
such reclassification in connection with a consolidation or merger in which the Company is the continuing corporation),
or (E) consolidate with, or merge with or into, any other person, the Conversion Price in effect at the time of the record
date for such dividend or distribution or on the effective date of such subdivision, split, combination, consolidation,
merger or reclassification shall be adjusted so that the conversion of the Series F-1 Stock after such time shall entitle the
holder to receive the aggregate number of shares of Common Stock or other securities of the Company (or other
securities into which such shares of Common Stock have been converted, exchanged, combined, consolidated, merged
or reclassified) which, if the Series F-1 Stock had been converted immediately prior to such time, such holder would
have owned upon such conversion and been entitled to receive by virtue of such dividend, distribution, subdivision, split,
combination, consolidation, merger or reclassification. Such adjustment shall be made successively whenever an event
listed above shall occur.
<i>Section 3. i>In case the Company shall issue or sell any Common Stock (or rights, options, warrants or other securities
convertible into or exercisable or exchangeable for shares of Common Stock) without consideration or for a conside-
ration per share (or having a conversion, exchange or exercise price per share) less than the Conversion Price on the
date of such issuance (or, in the case of convertible or exchangeable or exercisable securities, less than the Conversion
Price as of the date of issuance of the rights, options, warrants or other securities in respect of which shares of Common
Stock were issued) then, and in each such case, the Conversion Price shall be reduced to an amount determined
28679
by multiplying (A) the Conversion Price in effect on the day immediately prior to such date (such Conversion Price, the
«Adjustment Price») by (B) a fraction, the numerator of which shall be the sum of (1) the aggregate number of Shares
outstanding on a Fully Diluted Basis immediately prior to such sale or issuance multiplied by the then Adjustment Price
and (2) the aggregate consideration receivable by the Company for the total number of shares of Common Stock so
issued (or into or for which the rights, options, warrants or other securities are convertible, exercisable or exchan-
geable), and the denominator of which shall be the Adjustment Price multiplied by the sum of (x) the total number of
Shares outstanding on a Fully Diluted Basis immediately prior to such sale or issue and (y) the number of additional
Shares issued (or into or for which the rights, options, warrants or other securities may be converted, exercised or
exchanged). In case any portion of the consideration to be received by the Company shall be in a form other than cash,
the fair market value of such noncash consideration shall be utilized in the foregoing computation. Such fair market value
shall be determined in good faith by the Board of Directors.
<i>Section 4. i>In case the Company shall fix a record date for the issuance on a pro rata basis of rights, options or warrants
to the holders of its Common Stock or other securities entitling such holders to subscribe for or purchase shares of
Common Stock (or securities convertible into or exercisable or exchangeable for shares of Common Stock) at a price
per share of Common Stock (or having a conversion, exercise or exchange price per share of Common Stock, in the
case of a security convertible into, or exerciseable or exchangeable for, shares of Common Stock) less than the
Conversion Price on such record date, the maximum number of shares of Common Stock issuable upon exercise of
such rights, options or warrants (or conversion of such convertible securities) shall be deemed to have been issued and
outstanding as of such record date and the Conversion Price shall be adjusted pursuant to Section 3 hereof, as though
such maximum number of shares of Common Stock had been so issued for the aggregate consideration payable by the
holders of such rights, options, warrants or other securities in respect of the receipt of such shares of Common Stock.
In case any portion of such consideration shall be in a form other than cash, the fair market value of such noncash consi-
deration shall be determined as set forth in Section 3 hereof. Such adjustment shall be made successively whenever such
record date is fixed; and in the event that such rights, options or warrants are not so issued or expire in whole or in
part unexercised, or in the event of a change in the number of shares of Common Stock to which the holders of such
rights, options or warrants are entitled (other than pursuant to adjustment provisions therein comparable to those
contained in this Appendix II), the Conversion Price shall again be adjusted as follows: (A) in the event that all of such
rights, options or warrants expire unexercised, the Conversion Price shall be the Conversion Price that would then be
in effect if such record date had not been fixed; (B) in the event that less than all of such rights, options or warrants
expire unexercised, the Conversion Price shall be adjusted pursuant to Section 3 to reflect the maximum number of
shares of Common Stock issuable upon exercise of such rights, options or warrants that remain outstanding (without
taking into effect shares of Common Stock issuable upon exercise of rights, options or warrants that have lapsed or
expired); and (C) in the event of a change in the number of shares of Common Stock to which the holders of such rights,
options or warrants are entitled, the Conversion Price shall be adjusted to reflect the Conversion Price which would
then be in effect if such holder had initially been entitled to such changed number of shares of Common Stock. Notwith-
standing anything herein to the contrary, no further adjustment to the Conversion Price shall be made upon the issuance
or sale of Common Stock upon the exercise of any rights, options or warrants to subscribe for or purchase Common
Stock, if any adjustment in the Conversion Price was made or required to be made upon the record date for the issuance
or sale of such rights, options or warrants under this Section 4. Notwithstanding anything herein to the contrary, no
adjustment in the Conversion Price shall be made under this Section 4 to the extent the holders of Series F-1 Stock
participate in any such distribution.
<i>Section 5. i>No adjustment to the Conversion Price pursuant to (a) Sections 3 or 4 above shall be required unless such
adjustment would require an increase or decrease of at least 1% in the Conversion Price, (b) Section 3 above shall be
required with respect to (i) any securities issued or issuable on conversion of the Preferred Stock or upon the exercise
or conversion of securities issued pursuant to the exercise of any rights, warrants, options or other agreements
outstanding on the date hereof to the extent set forth in Section 3.2 of the Disclosure Schedule to the Series F-1
Subscription Agreement including, without limitation, any security convertible or exchangeable, with or without consi-
deration, into or for any stock, options and warrants; (ii) securities issued in connection with any stock split or stock
dividend of the Company to the extent addressed elsewhere herein; (iii) options and securities issued to management,
directors or employees of, or consultants to the Company issued in accordance with Section 7 of the Stockholders
Agreement and equity securities issuable upon exercise thereof; (iv) Common Stock or shares convertible into
Common Stock or options, warrants or rights to acquire such securities issued in connection with a debt financing
transaction approved by the Board; and (v) shares of Common Stock issued pursuant to any antidilution adjustment
provided for under the terms of the Series F-1 Stock; provided, however, that any adjustments which by reason of
Section 5 (a) are not required to be made shall be carried forward and taken into account in any subsequent adjustment.
All calculations under this Appendix II shall be made to the nearest four decimal points.
<i>Section 6. i>In the event that, at any time as a result of the provisions of this Appendix II, a holder of Series F-1 Stock
upon subsequent conversion shall become entitled to receive any shares other than Common Stock, the number of such
other shares so receivable upon conversion of Series F-1 Stock shall thereafter be subject to adjustment from time to
time in a manner and on terms as nearly equivalent as practicable to the provisions contained herein.
<i>Section 7. i>All adjustments pursuant to this Appendix II shall be notified to the holders of the Series F-1 Stock and such
notice shall be accompanied by a schedule of computations of the adjustments.
<i>Forth resolutioni>
The general meeting decides to elect Mr Tim Samples, company director, residing in London, United Kingdom, as
additional director.
28680
His mandate will expire at the next ordinary general meeting.
<i>Estimate of costsi>
The costs which are to be borne by the Company are estimated at twenty-seven million five hundred thousand francs
(27,500,000.-).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIRSTMARK COMMUNI-
CATIONS EUROPE, ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg, sous le numéro B 65.610, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit en date du 8 juillet 1998,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 3 août 1998, numéro 563. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit en date du 24 janvier 2000 non encore publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C.
L’assemblée est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Monsieur Guy Harles, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui nomme Madame Martine Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg comme secrétaire.
L’assemblée élit Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social jusqu’à un montant total de cent quatre-vingt-sept mille sept cent soixante et un US
dollars (USD 187.761,-) par l’émission de dix mille trois cent quatre-vingt-douze (10.392) actions à une valeur nominale
de un US dollar et cinquante cents (USD 1,50) et une prime d’émission de six mille soixante US dollars et cinquante
cents (USD 6.060,50) par action;
2. Augmentation du capital autorisé jusqu’à un montant total de trois cent soixante-seize mille cent et cinq US dollars
et cinquante cents (USD 376.105,50) pour une émission additionnelle de vingt mille dix-sept (20.017) Actions
Ordinaires, de trois cent quatre-vingt-trois (383) Actions de Classe E et dix mille trois cent quatre-vingt-douze (10.392)
Actions de Classe F-1 ayant une valeur nominale de 1,50 US dollars, pendant une période de cinq ans à partir de la
passation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
3. Modification subséquente des Statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut
valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social jusqu’à un montant total de cent quatre-vingt-sept mille sept cent
soixante et un US dollars (USD 187.761,-) par l’émission de dix mille trois cent quatre-vingt-douze (10.392) actions
nouvelles convertibles de Classe F-1 à une valeur nominale de un US dollar et cinquante cents (USD 1,50) et une prime
d’émission de six mille soixante US dollars et cinquante cents (USD 6.060,50) par action;
Les dix mille trois cent quatre-vingt-douze (10.392) actions nouvelles convertibles de Classe F-1 sont souscrites par
ABN AMRO VENTURES B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Madame Martine Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Amsterdam, le 6 avril 2000, ci-annexée,
au prix de six mille soixante-deux US dollars (USD 6.062,-) par action.
Les actions ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-deux millions neuf cent
quatre-vingt-seize mille trois cent et quatre US dollars (USD 62.996.304,-) faisant quinze mille cinq cent quatre-vingt-huit
US dollars (USD 15.588,-) pour le capital et soixante-deux millions neuf cent quatre-vingt mille sept cent seize US dollars
(USD 62.980.716,-) à titre de prime d’émission se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
Les actionnaires déclarent renoncer à leur droit préférentiel de souscription.
28681
<i>Deuxième résolutioni>
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration sur l’augmentation du capital autorisé et l’éventuelle
suppression du droit préférentiel de souscription, l’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé jusqu’à un
montant total de trois cent soixante-seize mille cent et cinq US dollars et cinquante cents (USD 376.105,50) pour une
émission additionnelle de vingt mille dix-sept (20.017) Actions Ordinaires, de trois cent quatre-vingt-trois (383) Actions
de Classe E et dix mille trois cent quatre-vingt-douze (10.392) Actions de Classe F-1 ayant une valeur nominale de 1,50
US dollars, pendant une période de cinq ans à partir de la passation de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier les statuts de la Société qui auront
désormais la teneur suivante, attendu que l’article 7 des statuts a été amendé en même temps que la tenue de la
première résolution:
Art. 1
er
. Dénomination et Forme.
Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires des actions émises ci-après une société
anonyme sous la dénomination de «FIRSTMARK COMMUNICATIONS EUROPE» (la «Société»). Tous les documents
rédigés par la Société et destinés à des tiers, tels que des lettres, factures ou publications, devront mentionner la raison
sociale de la Société suivie de la mention «société anonyme», l’adresse du siège social de la Société et les initiales R.C.
suivies du numéro sous lequel la Société est enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Art. 2. Durée de la Société.
La Société est établie pour une période illimitée, sous réserve d’une dissolution anticipée.
Les détenteurs des actions ordinaires et les détenteurs des actions préférentielles convertibles de classe A (les
«actions de classe A»), des actions préférentielles convertibles de classe B (les «actions de classe B»), des actions
préférentielles de classe C (les «actions de classe C»), des actions préférentielles de classe D (les «actions de classe D»),
des actions préférentielles de classe E (les «actions de classe E), et des actions préférentielles de classe F-1 (les «actions
de Classe F-1 et collectivement appelées les «actions préférentielles») feront référence aux actionnaires ou, individu-
ellement, à un actionnaire.
Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre façon, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre d’actions, de titres, d’obligations, de valeurs mobilières et d’autres titres de toute sorte, et la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut exercer directement toute activité commerciale, industrielle et financière ou tenir un établissement
commercial ouvert au public. La Société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale à Luxembourg et à l’étranger et peut leur apporter toute assistance par voie de prêt,
garanties ou tout autre moyen. La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations.
En général, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et mener toute opération qui lui semble
utile pour l’accomplissement et le développement de son objet.
Pour la réalisation de son objet, la Société sera dotée des pouvoirs suivants, sous réserve de la limitation au réinve-
stissement mentionnée ci-dessous:
(1) acheter, vendre et investir directement ou indirectement des actions d’autres sociétés ou détenir des sociétés au
Luxembourg ou à l’étranger (chaque opération étant référée comme un «Investissement»);
(2) conclure et exécuter tout contrat et s’engager dans toute activité et transaction nécessaire ou conseillée pour
réaliser l’objet de la Société, y compris, sans restriction, l’achat, la vente, le transfert, le nantissement et l’exercice de
tous droits, privilèges et restrictions de propriété ou de possession concernant tout avoir ou dette de la Société; sous
réserve des limitations en matière d’emprunt et de garantie (s’il en existe), l’emprunt d’argent et la garantie de paiement
de toute obligation de la Société par l’hypothèque ou le nantissement des avoirs de la Société; et la garantie des dettes
de tiers.
Art. 4. Siège Social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger par décision du Conseil d’Admi-
nistration.
Dans l’éventualité où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la Société, ou la communication
aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être
transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 187.761 (cent quatre-vingt-sept mille sept cent soixante et
un dollars américains) consistant en (i) 90.001 Actions Ordinaires et (ii) 10.015 Actions de classe A, (iii); 2.525 actions
de classe B;. (iv) 11.043 actions de classe C; (v) 1.147 actions de classe E et (vi) 10.392 actions de classe F-1. Les actions
mentionnées de (i) à (vi) ci-avant ont toutes une valeur nominale de USD 1,50 (un dollar des Etats-Unis et cinquante
cents) chacune.
28682
5.2. L’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, délibérant de la manière requise pour la modification de
ces statuts, pourra augmenter le montant indiqué du capital souscrit. Le capital autorisé est fixé à 376.105,50 USD (trois
cent soixante-seize mille cent et cinq dollars des Etats-Unis) représenté par cent quatre-vingt-deux mille six cent
quarante et une (182.641) Actions Ordinaires, toutes ces actions étant des actions réservées pour la conversion des
actions préférentielles en exceptant 20.000 actions ordinaires réservées qui pourront être émises pour l’exercice des
«Employee Stock Options» en accord avec les termes du Stockholders Agreement (le «plan de Stock Option 1999»),
dix mille cent (10.100) actions de classe A, deux mille cinq cent vingt-cinq (2.525) actions de classe B, onze mille
quarante-trois (11.043) actions de classe C, trente deux mille cinq cent quarante (32.540) actions de classe D, ces
actions seront réservées et pourront être émises suite à la conversion des facilités de crédit convertibles prévues par
un «Credit Facilities Agreement» pouvant être conclu entre la Société, en tant qu’emprunteur, et ABN AMRO
VENTURES B.V. en tant que prêteur initial et ABN AMRO BANK N.V. en tant organisateur, mandataire administratif et
«security agent» (le «CFA»), mille cinq cent quatre-vingt une actions (1.581) de classe E et dix mille trois cent quatre-
vingt-douze (10.392) actions de classe F-1, toutes ces actions ayant une valeur nominale de 1,50 USD (un dollar des
Etats-Unis et cinquante cents) chacune. Le paiement des actions additionnelles des actions préférentielles peut mettre
en jeu le paiement d’une prime qui sera allouée à une réserve spéciale «prime d’émission» de la Société.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à réaliser l’augmentation de capital par voie du capital autorisé
en tout ou en partie de temps en temps endéans une période commençant le jour de la publication de l’assemblée
générale extraordinaire du 7 avril 2000 et venant à expiration au plus tôt soit de la souscription intégrale des nouvelles
actions émises dans le contexte du capital autorisé ou le cinquième anniversaire de la publication de l’assemblée générale
extraordinaire du 7 avril 2000. Si en vertu des termes du CFA, des actions supplémentaires de classe D sont émises en
échange d’aucun apport, le Conseil est autorisé d’émettre ces actions supplémentaires de classe D par une capitalisation
des réserves (en ce compris les réserves de prime d’émission) de la Société sans émettre d’actions aux détenteurs de
toute autre catégorie d’actions dans la Société.
Chaque fois que le Conseil d’Administration agira pour donner effet à l’augmentation du capital autorisé ou à la
conversion des actions préférentielles, les articles 5.1. et 5.2 des statuts de la Société seront amendés afin de refléter le
résultat de cette opération et le Conseil d’Administration prendra ou autorisera toute personne à passer les formalités
nécessaires afin d’obtenir l’exécution et la publication de la modification effectuée.
En connexion avec cette autorisation de capital autorisé et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle qu’amendée (la «Loi»), le Conseil d’Administration n’est autorisé à supprimer ou à
limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants dans le cadre de l’autorisation de capital faite dans
le capital autorisé tel que mentionné ci-dessus sauf dans les cas mentionnés dans le Stockholders Agreement (tel que
défini ci-dessous).
5.3. Les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles donnent droit à leurs détenteurs respectifs, sous réserve
des dispositions des articles 19 et 20 des présents statuts, à des dividendes calculés au prorata des droits par action ainsi
qu’un boni de liquidation calculé au prorata de leur détention dans le capital de la Société.
En référence avec l’article 20, chaque action de la Société participera pleinement dans chacune et dans toute distri-
bution faite par la société sans aucune distinction quant à leur forme, montant et date de paiement.
5.4. La Société ne reconnaît qu’un détenteur par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la Société
est en droit de suspendre l’exercice des droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée
comme seul détenteur à l’égard de la Société.
5.5. Toutes les actions de la Société auront un même droit de vote et toutes les actions sont et resteront nomina-
tives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège de la Société. Ce registre mentionnera le nom de chaque actionnaire,
le domicile qu’il aura élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants payés pour chaque action et le transfert des
actions ainsi que la date des transferts.
5.6. Chaque Action Préférentielle peut être convertie à n’importe quel moment à l’option de son détenteur en une
Action Ordinaire de la Société ou en n’importe quelle action dérivée de celle-là (selon le cas) sans aucun coût, charge,
frais ou prime ou paiement de n’importe quelle nature que ce soit sur simple demande de son détenteur adressé au
Conseil d’Administration conformément aux termes du Second Stockholders Agreement modifié et reformulé du 7 avril
2000 tel qu’il peut être modifié par la suite (le «Stockholders Agreement») conclu entre la Société, FIRSTMARK
COMMUNICATIONS INTERNATIONAL L.L.C. (FMCI), FMCI II, FIRSTMARK FIBER HOLDINGS L.L.C. («Fiber»),
FIRSTMARK HOLDINGS L.L.C., WORLD ONLINE INTERNATIONAL N.V. («WOL»), MERCHANT CAPITAL Inc. et
ABN AMRO VENTURES B.V. Durant cette période, s’il n’y a aucune action de classe D émise, les détenteurs d’actions
de classe E peuvent décider de convertir leurs actions de classe E en actions de classe D dans les mêmes conditions que
s’il s’agissait d’une conversion en actions ordinaires, attendu qu’avant toute offre public en vertu d’une demande d’enre-
gistrement en vertu du United States Securities Act de 1933 tel qu’amendé ou toute autre loi similaire d’une autre
juridiction, ces actions seront converties en actions ordinaires. Sauf si converties précédemment en Actions Ordinaires
et non rachetées par la Société (ou une personne désignée) conformément au Series F-1 Subscription Agreement, à
l’émission par la Société d’une nouvelle série d’actions privilégiées (les «actions privilégiées») pour un prix total d’au
moins USD 48.460.000, le détenteur de chaque action de classe F-1 aura la possibilité de convertir cette action de classe
F-1 en une action de cette nouvelle série d’actions privilégiées, pourvu toutefois, que si les actions privilégiées sont
émises à un prix inférieur que USD 6.030,- (tel qu’ajusté par des dividendes, division d’actions, recapitalisation, ou toute
autre transaction similaire), ainsi chaque action de classe F-1 ainsi convertie, sera convertie en un nombre d’actions (pas
moins que 1) égal à une fraction, le numérateur de laquelle est le prix par action de l’action privilégiée et dénominateur
de laquelle est USD 6.062,-. Lors de la conversion des Actions Préférentielles en Actions Ordinaires, la valeur nominale
de 1,50 USD par action restera identique capital social quant aux Actions Ordinaires et des actions préférentielles dans
28683
lesquelles la conversion est effectuée et le nombre d’actions ordinaires ou préférentielles tel que décrit dans l’article 5.1
et 5.2 sera augmenté ou diminué, selon le cas, afin de permettre cette conversion. Dans le cas ou le capital social des
actions préférentielles est inférieur que le capital social des actions ordinaires (ou dans l’hypothèse d’une conversion des
actions de classe E en actions de classe D), le montant manquant de l’apport du capital redevable à la Société sera fournie
par un apport pris de n’importe quelle réserve de la Société légalement disponible.
5.7. Les actions de classe E auront droit à une protection anti-dilution telle que prévue dans l’Annexe I et dans
l’Annexe II ci-joint pour les actions de classe F-1.
Art. 6. Transfert d’Actions.
Un actionnaire peut céder, mettre en gage, vendre ou disposer ou grever d’une quelconque manière («transférer»)
tout ou partie de sa participation dans la Société à une société qui lui est affiliée. Le consentement préalable de
l’assemblée des Actionnaires agissant dans le respect des quorum et majorité prévus à l’article 21 des présents statuts
sera nécessaire pour le transfert, vente, cession ou toute autre forme de disposition généralement quelconque de tout
ou partie des Actions d’un actionnaire dans la Société autrement qu’à (i) un Affilié de cet Actionnaire, ou (ii) comme il
pourra en être disposé autrement de par les termes du Stockholders Agreement applicable, étant entendu que cet
accord ne pourra être refusé abusivement en considération des intérêts de la Société et des Actionnaires, le tout dans
les limites prévues en droit des sociétés luxembourgeois.
Les restrictions de transfert ainsi que les termes et conditions prévues dans le Stockholders Agreement s’appli-
queront en ce compris mais non limité à (i) le Droit à Première Négociation (Right of First Negotiation tel que défini
dans le Stockholders Agreement) attribué par le détenteur des Actions Convertibles Préférentielles de Série A aux
détenteurs des Actions Ordinaires, (ii) le Droit à Première Négociation accordé par les détenteurs des Actions
Ordinaires aux détenteurs des Actions Convertibles Préférentielles de Série A, (iii) le Droit de Vendre (Tag Along Right
tel que défini dans le Stockholders Agreement) accordé par FirstMark aux autres actionnaires, (iv) l’Obligation de
Vendre (Bring Along Right tel que défini dans le Stockholders Agreement applicable) accordé par les autres actionnaires
de FirstMark, (v) le Put Right (tel que défini dans le Stockholders Agreement) sur les Actionnaires des Actions Conver-
tibles Préférentielles de Série A, de Série D et de Série E les autorisant à vendre leurs actions de la Société et (vi) le droit
des détenteurs des actions préférentielles d’échanger leurs actions pour des actions de la société mère de FirstMark ou
de FMCI.
Chaque cessionnaire de n’importe quelle action de la Société devra, comme condition sine qua non effectuer un
transfert valable, devenir signataire et avoir tous les droits et obligations tels que prévus par le Stockholders Agreement.
La Société ne pourra pas donner effet à un transfert effectué ou prévu d’actions détenues ou possédées par un
actionnaire à aucun cessionnaire à moins que toutes les conditions prévues dans le Stockholders Agreement restreignant
un tel transfert n’aient été respectées avec la satisfaction raisonnable de la Société.
Les certificats d’actions seront émis par la Société et porteront la légende contenant le libellé suivant ou un texte qui
doit être substantiellement dans le même forme: «Les actions représentées par ce certificat sont sujettes à certaines
restrictions lors de leur transfert et d’autres termes et conditions qui sont contenues dans le Stockholders Agreement
signées entre les parties le 7 avril 2000, une copie est dans les dossiers de la Société et est disponible à son siège social
sans aucun frais.»
Les termes utilisés dans ces Statuts et non autrement définis devront avoir le sens prévu dans le Stockholders
Agreement.
<i>Droit préférentiel de souscriptioni>
Les détenteurs des Actions Préférentielles auront en proportion de leur détention respective du capital social de la
Société un droit préférentiel à souscrire des Actions additionnelles, avant la date effective d’une IPO (tel que défini dans
le Stockholders Agreement), si elles sont émises par la Société conformément aux termes de la section 10 et de la
section 15 du Stockholders Agreement et sujet aux différentes exceptions du Stockholders Agreement.
Art. 7. Rachat d’Actions.
La Société est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l’article 49-2 de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée, pourvu toutefois que 7.994 actions de classe F-1 (dûment ajustées suite à toute division
d’action, dividende en actions ou toute autre reclassification de ces actions) seront rachetées par la Société (ou toute
autre désigné) en conformité avec l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915. Ce rachat sera une option fournie à la Société,
le prix de rachat sera de USD 6.062 par Action (dûment ajusté suite à toute division d’actions, regroupement d’actions,
dividende en actions ou autre reclassification des ces Actions) plus 15% par an à partir de la date d’émission des Actions
jusqu’à la date (celle-ci étant exclue) du rachat; le rachat s’effectuera conformément à une notification donnée par la
Société le ou avant le 8 juillet 2000 ou, dans certaines circonstances, plus tard en connexion avec une émission d’autres
actions du capital social de la Société. La Société se réserve le droit de financer ce rachat par l’émission d’autres actions
dans le capital social de la Société. Le droit de la Société (ou de toute autre personne désignée) de racheter ces Actions
de classe F-1 est plus détaillé dans le Subscription Agreement entre la Société et ABN AMRO VENTURES B.V., en date
du 7 avril, 2000 (le «Series F-1 Subscription Agreement»).
Art. 8. Responsabilité des Actionnaires.
Les propriétaires d’Actions Ordinaires et d’Actions Préférentielles ne sont responsables qu’à concurrence du
montant de leur contribution au capital de la Société.
Art. 9. Assemblées des Actionnaires.
L’assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation le 2 mai de chaque année à 15.00
heures. Si ce jour est férié au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
28684
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation respectifs.
Toutes les assemblées générales seront présidées par le président du Conseil d’administration, en son absence les
actionnaires à la majorité simple peuvent nommer un autre actionnaire pro tempore.
Art. 10. Avis de Convocation, Quorum, Procurations, Majorité.
Les délais de convocation et les quorums requis par la loi seront applicables aux assemblées des Associés de la Société
ainsi qu’à la conduite de ces assemblées, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant une
autre personne comme mandataire par écrit, soit par original, téléfax, câble, télégramme ou télex.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée
des Actionnaires ne seront prises que si au moins une majorité de toutes les actions avec droit de vote émises, consi-
dérées comme une catégorie unique, sont représentées, et si une majorité de toutes les actions avec droit de vote
émises, votant en tant que catégorie unique, se prononcent en faveur des résolutions.
Art. 11. Avis de Convocation.
Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration, au moyen de convocations
indiquant l’ordre du jour et adressées par lettre recommandée au moins dix (10) jours avant la date de l’assemblée à
chaque Actionnaire à l’adresse de l’Actionnaire indiquée sur le registre des Actionnaires.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 12. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société ne peut ratifier des actes concernant la Société ou des
accords de la Société conclus avec des tiers ou modifier les statuts de la Société.
Art. 13. Administration.
La Société sera gérée par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à
l’assemblée des Actionnaires.
Le Conseil d’Administration aura notamment le pouvoir, au nom et pour le compte de la Société, de réaliser l’objet
social de la Société et d’accomplir tous actes, de conclure et d’exécuter tout contrat et tout engagement qui lui semble
nécessaire, utile ou accessoire à cet objet. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé, le Conseil d’Adminis-
tration aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le compte de la Société,
tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien l’objet de la Société.
Sous réserve des dispositions des présents statuts, et conformément aux projets d’investissement y exposés, le
Conseil d’Administration aura pouvoir, au nom et pour le compte de la Société de mener à bien et de mettre en oeuvre
tous les objets et prérogatives de la Société, y compris et sans limitation, le pouvoir de:
(1) ouvrir, maintenir et clôturer des comptes avec des courtiers et donner des instructions ou ordres en relation avec
de tels comptes;
(2) ouvrir, maintenir et clôturer des comptes bancaires et émettre des chèques ou d’autres ordres pour le paiement
de sommes d’argent;
(3) encaisser, acquitter ou disposer de tous titres, chèques, sommes d’argent et autres avoirs ou dettes de la Société;
(4) engager des employés, banquiers d’affaires, avocats, comptables, consultants, séquestres, ingénieurs, entrepre-
neurs, et autres mandataires et leur verser, une rémunération, pour des services ou des devoirs qui ne seraient pas
requis à être effectués par la Société de Prestation de Service;
(5) accomplir tous actes requis par la Société en relation avec l’investissement; et
(6) sous réserve de la limitation posée par les présents statuts, emprunter et prêter de l’argent dans le cours normal
des affaires.
Art. 14. Signature Autorisée.
Sans préjudice de l’article 15.7, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature individuelle ou conjointe de toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été octroyés sur
une base appropriée (sans qu’une délégation générale soit possible) par le Conseil d’Administration.
Art. 15. Election et Pouvoirs du Conseil d’Administration.
15.1 Le Conseil d’Administration sera élu par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour un période
maximale renouvelable de 6 ans.
15.2 Le Conseil d’Administration ne devra pas consister plus de quinze administrateurs, ce nombre devant être
déterminé par l’assemblée générale des actionnaires.
N’importe quel actionnaire peut proposer des nominations d’administrateurs au Président de l’assemblée générale.
La liste des candidats devra contenir au moins deux candidats pour chaque poste vacant. Les administrateurs seront élus
par les actionnaires au cours de leur assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de
leur mandat. La durée de mandat d’un administrateur ne peut pas être supérieure à six ans et les Administrateurs
devront continuer leurs mandats tant que leurs successeurs ne seront pas élus.
Les Administrateurs peuvent êtres déchus de leurs fonctions, pour ou sans motif, par l’assemblée générale des
actionnaires.
Dans le cas de vacance de poste(s) d’administrateur(s) consécutif au décès, la démission ou pour tout autre cause, les
administrateurs restant peuvent temporairement nommer un administrateur. Il doit y avoir au moins deux candidats
pour chaque place vacante. L’assemblée générale devra procéder à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
28685
15.3 L’assemblée générale des Actionnaires devra déterminer la rémunération (le cas échéant) du Conseil d’Adminis-
tration.
15.4 Le Conseil d’Administration devra être convoqué par son Président ou par deux administrateurs.
15.5 Toute réunion du Conseil d’Administration donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil d’Admi-
nistration par écrit au moins dix (10) jours calendrier avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la
nature de cette urgence sera exposée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation avec le
consentement écrit, par original, câble, fax, télégramme ou par télex de chaque membre. Une convocation particulière
ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus dans un calendrier adopté précé-
demment par décision du Conseil d’Administration.
Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre membre comme
son mandataire par écrit, par original, câble, télex, fax ou par tout autre mode de transmission électronique.
Les résolutions peuvent aussi être approuvées dans un ou plusieurs documents signés par tous les membres du
Conseil d’Administration, qui peuvent être démontrées par écrit ou, dans la limite de la loi, par courrier électronique.
15.6 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer ou agir que si la majorité au moins de ses membres
sont présents ou représentés à la réunion.
Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des votes des membres présents ou représentés à
ces réunions.
15.7 Sans préjudice de l’approbation des Actionnaires devant être donnée lors de l’Assemblée Générale des
Actionnaires (dans le cas où cette approbation est requise par la loi), auquel cas la décision de l’assemblée générale des
actionnaires prévaudra et sera obligatoire, les décisions suivantes du Conseil d’Administration requièrent (confor-
mément à l’article 9 (b) du WOL Stockholders Agreement) une majorité des votes des membres présents ou repré-
sentés à cette réunion du Conseil, d’Administration:
(A) La déclaration ou le paiement de dividendes (intérimaires) pour des titres de capital, le rachat ou le rembour-
sement de tous titres de capital de la Société ou de ses filiales (y compris les titres assortis d’un droit de conversion ou
d’échange pour chacun de ces titres de capital);
(B) La prise d’engagements financiers, y compris des sûretés, lettres de crédit et autres dettes similaires éventuelles,
de leasing financiers ou opérationnels par la Société ou d’une de ses filiales pour un montant excédant 5 millions de USD
pour toute transaction;
(C) L’émission d’actions et toute émission de stock options, de participation aux bénéfices, de droits de participation
virtuels (phantom stock rights), de warrants ou autres droits tels que la rémunération des employés et des consultants;
(D) la vente ou réorganisation de la Société (soit par fusion, vente d’actifs ou autre), la liquidation ou la dissolution de
la Société, l’aveu de faillite ou tout acte similaire prévu par une autre disposition légale pour désintéresser les créanciers;
(E) La réorganisation de la Société (soit par fusion, vente d’actifs ou autre), l’aveu de faillite ou tout acte similaire prévu
par une autre disposition légale pour désintéresser les créanciers;
(F) La rémunération des directeurs, administrateurs et autres membres de la gestion pour un montant excédant
450.000 USD par an;
(G) Les transactions (y compris prêts et compensations) entre la Société ou une de ses filiales et FirstMark ou ses
filiales (autre que des transactions entre la Société et une ou plusieurs de ses filiales ou entre filiales de la Société ou
entre la Société ou toute filiale de la Société et toute joint venture dans laquelle la Société ou cette filiale détient une
participation);
(H) L’octroi de toute créance, sûreté, charge ou restriction sur ou en relation avec les actifs de la Société (ou en
connexion avec les transactions mentionnées au paragraphe (B) qui ne nécessitent pas l’accord du Conseil d’Adminis-
tration);
(I) La conduite d’un litige ou la transaction relative à ce litige, soit en tant que demandeur, soit en tant que défendeur,
soit devant la juridiction judiciaire compétente soit encore par un arbitrage ou afin d’obtenir un «avis obligatoire»
concernant (1) des montants litigieux excédant 1.000.000 USD ou (2) une menace pour la réputation de la Société, pour
son Conseil d’Administration ou pour ses membres;
(J) L’accord pour tout remplacement ou succession du directeur de la Société;
(K) La délégation spécifique de l’autorité aux directeurs et gérants pour effectuer toutes transactions de la Société.
15.8 Sans préjudice de l’approbation des Actionnaires à donner lors d’une assemblée générale des Actionnaires (dans
les cas requis par la loi), auquel cas la décision de l’assemblée générale des actionnaires prévaudra et sera obligatoire, et
auquel cas, cette décision nécessitera un vote affirmatif des actionnaires ordinaires, des actionnaires de classe A et un
vote des classes D, E et F-1 combinées (à cet effet prise comme classe unique), les décisions significatives suivantes du
Conseil d’Administration requièrent (conformément à l’article 9 (d) du WOL Stockholders Agreement) le consen-
tement de (x) n’importe quel administrateur élu sur la liste des nommés proposée par FirstMark, (y) un administrateur
élu sur la liste des nommés proposée par les détenteurs d’une majorité des actions de classe A et (z) un administrateur
élu sur une liste de nommés proposée par les détenteurs d’une majorité des actions de classe D, E et F-1 si aucune action
de classe D n’est émise et remboursable (auquel cas le consentement devra être à la seule discrétion de ces personnes
qui pourront être arbitre pour n’importe laquelle des matières suivantes:
(A) La déclaration ou le payement de dividendes intérimaires pour des titres de capital, ou, à l’exception de ce qui a
été requis par la section 8 du Stockholders Agreement, le rachat ou le remboursement de tous titres de capital de la
Société (y compris des titres assortis d’un droit de conversion ou d’échange pour chacun de ces titres de capital);
(B) La prise d’engagements financiers, y compris des sûretés, lettres de crédit et autres dettes similaires éventuelles,
de leasings financiers ou opérationnels par la Société ou par une de ses filiales pour un montant excédant 1 milliard de
USD émis à tout moment;
28686
(C) L’émission d’actions et toute émission de stock options, des participations aux bénéfices, de warrants ou autres
droits tels que la rémunération des employés et des consultants représentant plus de 20.000 Actions Ordinaires (y
compris les 23.188 Actions Ordinaires réservées par le Stock Option plan 1999 de la Société, tel que modifié);
(D) Approbation de toute IPO pour laquelle l’évaluation (pre-money valuation) de la Société est inférieure à
300.000.000 USD; à l’exception toutefois que le consentement du WOL Designee et des détenteurs d’une majorité des
actions de la série D ne sera pas requis pour approuver une IPO pour laquelle l’évaluation de la Société est au moins de
300.000.000 USD; ou
(E) Toute transaction entre la Société et (1) Lynn Forester et/ou Michael Price ou (2) toute entité dans laquelle Lynn
Forester et/ou Michael Price ont un intérêt économique direct ou indirect, à l’exception toutefois que cette clause (E)
ne devra pas empêcher la Société de s’engager dans des transactions avec ses filiales ou parmi ses filiales ou entre la
Société ou n’importe quelle filiale de la Société et toute joint venture dans laquelle la Société ou l’une de ses filiales
détiennent un intérêt.
Art. 16. Minutes.
Le procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration sera signé par le président ou, en son absence, par le
président pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits du procès-verbal qui doivent être produits en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux membres du Conseil
d’Administration.
Art. 17. Surveillance de la Société.
Les affaires de la Société et sa situation financière y compris en particulier ses livres et comptes devront êtres vérifiés
par un ou plusieurs auditeurs déterminés, qui peuvent être actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires
devra procéder à l’élection des auditeurs, et devra déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur
mandat, qui ne pourra en aucun cas excéder six ans.
Art. 18. Exercice Social, Comptes Sociaux.
L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Les comptes sociaux de la Société seront exprimés en dollars US.
Art. 19. Affectation des Bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par
la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital social de la
Société, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation du reste des bénéfices annuels nets et il décidera de
payer des dividendes de temps à autre, à sa discrétion, dans le respect de l’objet et de la politique de la Société dans la
mesure où l’affectation des résultats est conforme aux termes de la Convention d’Actionnaires, telle qu’approuvée par
la Société.
Les dividendes peuvent être payés en dollars US ou en toute autre devise fixée par le Conseil d’Administration et
peuvent être payés aux lieux et places déterminés par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites
fixées par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. Dissolution et Liquidation.
La Société peut être volontairement dissoute par décision de l’assemblée générale des Actionnaires. Afin de dissoudre
et liquider la Société, les Actionnaires devront tenir une assemblée générale pour décider la dissolution de la Société et
pour définir toute action pertinente relative à la liquidation de la Société.
La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des
personnes morales) désignés par l’assemblée des Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leurs rémunéra-
tions.
Les Actions Convertibles Préférentielles de classe A recevront un boni de liquidation préférentiel de 2.000 USD par
action diminué des distributions aux Actionnaires détenteurs d’Actions Convertibles Préférentielles de classe A ou des
sommes reçues par ces mêmes Actionnaires en ce qui concerne ces Actions Convertibles Préférentielles de classe A de
la Société avant la liquidation (telle que définie dans le WOL Stockholders Agreement). Les actions de classe B recevront
un boni de liquidation préférentiel de 2.200,70 USD par action diminué des distributions faites aux actionnaires de ces
actions ou des sommes reçues par ces mêmes actionnaires en ce qui concerne les actions de classe B avant la liquidation.
Les actions de classe C recevront un boni de liquidation préférentiel de 2.351,60 USD par action diminué des distribu-
tions faites aux actionnaires de ces actions ou des sommes reçues par ces mêmes actionnaires en ce qui concerne les
actions de classe C avant la liquidation. Chaque action de classe D recevra un boni de liquidation égal à un montant par
action déterminé en divisant la somme des Avances non réglées, des intérêt sur les Frais d’Avances et autres sommes
dues (chacun étant défini dans le CFA) pris juste avant la date d’échéance (telle que définie dans le CFA) par le nombre
d’actions de la classe D émises suite à la conversion finalement déterminé selon les termes du CFA, diminué des distri-
butions faites aux actionnaires ou des sommes reçues par ces mêmes actionnaires en ce qui concerne les actions de
classe D avant la liquidation. Chaque action de classe E devra avoir (i) aucun boni de liquidation tant qu’il y aura des
actions de classe D émises et non réglées, et par la suite chaque action de la classe E aura droit à un boni de liquidation
égal au produit du montant préférentiel des actions de la classe D et une fraction dont le numérateur est le nombre
d’actions ordinaires pour lesquelles une action de classe E a été convertie suivant le paragraphe (i) ci-dessus et le
dénominateur est le nombre d’actions ordinaires pour lesquelles une action de la série D a été convertie (le montant
préférentiel de la classe E). Les actions de classe F-1 recevront un boni de liquidation préférentiel du montant le plus
élevé entre (1) USD 6.062 par action, plus tous les dividendes dûs et impayés, s’il y en a, et (ii) le montant que ces déten-
teurs recevrait par action s’ils convertissaient toutes les actions de classe F-1 en Actions ordinaires immédiatement
28687
avant la liquidation ou dissolution. Lors de la liquidation, les détenteurs d’actions privilégiées, en proportion de leur boni
de liquidation, seront admis à toucher tous les actifs disponibles de la Société pour distribution aux actionnaires, en
priorité aux actionnaires ordinaires et à tout autre détenteur d’actions de la Société, à moins que ces actionnaires n’aient
reçu une somme égale à leur boni de liquidation. Pour l’objet de cette section, la «liquidation» est la liquidation, la disso-
lution, la vente de tout ou partie des actifs ou des actions ordinaires de la Société, la fusion, la consolidation ou la réorga-
nisation de la Société ou toute transaction d’où résulte un changement de contrôle de la Société; à l’exception toutefois,
de la transaction effectuée en conformité avec la section 5 (WOL Right of First Offer); section 6 (Tag-Along Right); ou
section 14 (Realization event) du Stockholders Agreement, et dans lequel, tout actionnaire avait l’opportunité de parti-
ciper ou autrement d’exercer ses droits tel que cela est prévu dans lesdites sections du Stockholders Agreement ne
devra pas être considéré comme une liquidation.
Art. 21. Modifications Statutaires.
Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l’assemblée des Actionnaires, toute modification des
statuts et documents constitutifs de la Société qui affecte, diminue ou s’oppose aux droits de WOL ou des Actionnaires
détenteurs d’Actions Préférentielles de n’importe quelle catégorie ou classe, aux termes du Stockholders Agreement,
ou tout accord de souscription selon lequel un actionnaire ses actions préférentielles de la Société (un «Subscription
Agreement») constitue une décision significative du Conseil d’Administration requérant un vote à la majorité du Conseil
d’Administration, et le consentement de WOL ou des détenteurs de la majorité des actions de cette catégorie ou classe
d’actions préférentielles en accord avec les termes de la section 9 (e) du Stockholders Agreement.
Les résolutions d’une assemblée des Actionnaires visant à modifier les statuts sont prises seulement si une majorité
de toutes les actions votantes, considérées comme une seule catégorie, sont présentes ou représentées et qu’une
majorité des 2/3 des actions présentes et votantes, votant comme une seule catégorie, votent en faveur des résolutions.
Art. 22. Référence aux Stockholders Agreements, Droit Applicable.
Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents statuts seront tranchées par référence aux termes du
Stockholders Agreement applicable, sous réserve des dispositions impératives de droit luxembourgeois. Dans ce cas, les
termes du Stockholders Agreement applicable doivent être interprétés de façon à refléter, dans la mesure compatible
avec le droit impératif luxembourgeois, les finalités économiques du Stockholders Agreement applicable.
<i>Annexe Ii>
<i>Section 1. i>Au cas où tous les montants non réglés sous les «Convertible Facility» (incluant toutes les avances (ainsi que
ces termes sont définis dans le CFA), intérêts sur avances, honoraires et autres montants) n’ont pas été entièrement
repayés en totalité avant le 30 juin 2000, le ratio de conversion des classes E devra automatiquement et sans aucune
autre action de la part de n’importe quelle personne être augmenté à un nombre égal à la somme de (i) après les ajuste-
ments prescrits à la section 7, le ratio de conversion des classes E pris avant l’ajustement requis par cette section, et (ii)
une fraction dont le numérateur est égal au nombre total des actions ordinaires comprenant (i) la complète conversion
de toutes les actions préférentielles en actions ordinaires (tel que prévu dans les statuts), et (ii) l’exercice de toutes les
options et des warrants pour l’achat et la conversion ou l’échange de tous les titres convertibles ou échangeables en
titres de participation de la société (les «actions émises») au 30 juin 2000 (prenant en compte pour cela que l’ajustement
de cette section s’est produit) et dont le dénominateur est égal aux actions émises à la présente date (après ajustement
des «Stock Splits» tels qu’ils sont définis dans la section 3)
<i>Section 2. i>Au cas où une IPO ne surviendrait pas avant le 31 décembre 2001, le ratio de conversion des classes E sera
automatiquement et en dehors de toute action de la part de n’importe quelle personne augmenté à un nombre égal à la
somme de (i) après tous les ajustements prescrits par la section 7, le ratio de conversion des classes E pris juste avant à
l’ajustement requis dans cette section, et (ii) une fraction dont le numérateur est égal au nombre des actions non réglées
au 31 décembre 2001 (prenant en compte pour ce but que l’ajustement de cette section s’est produit) et dont le
dénominateur est égal aux actions non réglées à la présente date (après ajustement des «Stocks Splits»).
<i>Section 3. i>(a) dans le cas où à n’importe quel moment ou de temps en temps après la présente date, la Société devrait
(i) faire une distribution d’actions ordinaires ou d’une toute autre catégorie des actions de la Société, (ii) sous-diviser les
actions ordinaires ou une toute autre catégorie d’action de la société en un large nombre de coupures d’actions, (iii)
combiner les actions ordinaires ou une toute autre catégorie d’action de la Société en un petit nombre d’actions ou (iv)
augmenter ou diminuer le nombre des actions émises des actions ordinaires ou de toute autre catégorie d’action de la
Société en reclassifiant ses actions (chacune étant une «Stock Split»), et dans ce cas, le ratio de conversion des classes
E, immédiatement pris suite à la survenance d’un tel événement devra être ajusté à égalité, après avoir donné effet à cet
ajustement, le produit du ratio de conversion de la classe E pris immédiatement avant le «Stock Split» et la fraction dont
le numérateur est le nombre des actions émises de la catégorie ou les catégories d’actions sujettes au «Stock Split»
suivant immédiatement le «Stock Split» et dont le dénominateur est le nombre d’actions émises de la catégorie ou des
catégories d’actions sujettes au «Stock Split» prises juste avant «Stock Split». Un ajustement fait selon cette section 3
deviendra effectif immédiatement après la date de prise d’effet, rétroactivement par rapport à la date d’enregistrement
pour cette raison dans le cas d’une distribution dans les actions ordinaires ou dans n’importe quelle autre catégorie
d’intérêt de la Société, et deviendra effective immédiatement après la date de prise d’effet en cas de sous-division, combi-
naison ou reclassification.
(b) Au cas où à tout moment, résultant de l’ajustement fait suivant cette section 3, les actionnaires de classe E
viendraient à devenir habilités pour recevoir toute unité d’une catégorie d’intérêt de la Société autre que des actions
ordinaires, le nombre de ces unités d’une catégorie d’intérêts recevables sur conversion devra être sujet aux ajuste-
ments de temps en temps de la façon et dans les termes les plus proches de la pratique des provisions en respect avec
les actions ordinaires contenus dans cette Annexe I.
28688
<i>Section 4. i>(a) suivant la section 4 (c) ci-dessous, si à tout moment, la Société doit émettre, vendre, distribuer ou
encore octroyer, tout droit de souscrire ou d’acheter, ou des options ou des warrants pour achat, ou toute autre action
convertible ou échangeable en actions supplémentaires, ou participation ou actions convertibles ou échangeables en
actions supplémentaires, le prix d’achat pour ces actions supplémentaires devant être un prix net (le prix net est calculé
à partir du prix total reçu de l’émission ou de la vente d’actions supplémentaires diminué de tout placement ou de frais
d’écriture, ou d’honoraires, ou d’honoraires de comptabilité ou de conseils payés par la Société et ayant un rapport)
dans un montant par action supplémentaire diminué de la valeur économique (déterminé en accord avec la section 4 (d))
ainsi, le ratio de conversion de la classe E pourra être ajusté pour obtenir le produit de la multiplication du ratio de
conversion des classes E pris immédiatement avant cette émission ou vente par un multiplicateur, calculé comme suit:
m = (x+n)/n
Où
m = multiplicateur
x = nombre d’actions supplémentaires des actions ordinaires pouvant être émises après la conversion de toutes les
actions de classe E après avoir donné effet à cette émission, vente, distribution ou autre octroi de ces droits, options ou
warrants
x= (Nv-nV)/(V-v)
N= nombre des actions non réglées immédiatement après avoir donné effet à cette émission, vente, distribution ou
octroi de ces droits, options ou warrants (mais sans avoir donné effet à l’émission de toute action supplémentaire
pouvant être émise sur la conversion de toutes les actions de classe E suivant cette émission, vente, distribution ou
octroi de ces droits, options ou warrants)
n = nombre d’actions ordinaires pouvant être émises suite à la conversion de toutes les actions de classe E suivant
cette émission, vente, distribution ou autre octroi de ces droits, options ou warrants
v = valeur totale de toutes les actions de classe E non réglées prises juste avant cette émission, vente, distribution ou
autre octroi de ces droits, options ou warrants déterminée en multipliant la valeur économique par le nombre d’actions
ordinaires pouvant être émises sur la conversion de toute les actions de classe E.
V = valeur nette de la Société (ainsi que cela est déterminé en accord avec les méthodes spécifiées dans la clause (b)
de la définition de la valeur économique), prise juste après avoir donné effet à cette émission, vente, distribution ou autre
octroi de ces droits, options ou warrants (i.e., valeur nette de la «post-money» de la Société).
De tels ajustements devront être faits chaque fois que de tels titres, droits, options ou warrants seront émis, vendus,
distribués ou autrement octroyés, toutefois cette section 4 ne devrait pas s’appliquer à: (i) tout titre émis ou pouvant
être émis sur la conversion des actions préférentielles ou suite à l’exercice ou la conversion de titres émis suivant
l’exercice de tous droits, warrants, options ou autres accords non réglés à la date de ce Contrat incluant, sans limitation,
tout titre convertible ou échangeable, avec ou sans provision, dans ou pour aucun(e) action, option ou warrant; à
l’exception que les droits établis à la section 4 s’appliquent dans le respect des ventes initiales ou de l’octroi par la
Société de ces titres, droits, warrants, options ou autres accords; (ii) tout titre émis par la Société comme partie d’une
offre publique conformément à une déclaration d’enregistrement régie par le «Securities Act» ou une loi similaire d’une
autre juridiction; (iii) titres issus en connexion avec un fractionnement d’actions ou dividende d’action de la Société dans
la mesure ou cela est mentionné dans les statuts; (iv) options et titres émis pour la gestion, des administrateurs ou des
employés, ou consultants de la Société, cela ne représente pas plus de 20.000 actions ordinaires en exercice ou
converties suivant les options émises en accord avec la section 9 du «Stockholders Agreement» et les titres de partici-
pation pouvant être émis sur l’exercice ci-dessus; (y) actions ordinaires émises aux partenaires dans des joint ventures
de la Société dans une transaction dans laquelle ces actions ordinaires sont échangées pour une participation dans cette
joint venture ou de ses entités opérationnelles; (vi) actions ordinaires ou actions convertibles en actions ordinaires ou
options, warrants ou droits pour acquérir ces droits émis en connexion avec une transaction de financement de dettes
approuvée par le Conseil d’Administration; et (vii) actions ordinaires ou actions convertibles en actions ordinaires ou en
options, warrants ou droits pour acquérir ces titres émis en connexion avec l’acquisition de toute participation de
LambdaNet non détenue par la Société n’excédant pas huit pour cent (8%) des actions du capital émis sur base
entièrement diluée après avoir donné effet à l’émission des actions de classe B, de classe C et de classe E.
(b) Si la Société à tout moment doit émettre deux titres ou plus en tant qu’unité et qu’un ou plus de ces titres doit
être droits, options ou warrants ou des titres convertibles ou échangeables en, actions sujettes à cette section 4, la
rémunération allouée à chacun de ces titres sera déterminée avec la bonne foi du Conseil d’Administration, sa détermi-
nation devra être établie par une résolution du Conseil d’Administration, une copie certifiée de cette décision sera
envoyée aux actionnaires de classe E.
(c) Au moins vingt (20) jours avant toute transaction stratégique, la Société devra donner un avis écrit à chaque
actionnaire de la classe E, en spécifiant le nom de la partie ou des parties concernées par cette Transaction Stratégique,
le prix à payer dans cette transaction stratégique pour chaque action (et, si ces actions ne sont pas des actions
ordinaires, le nombre d’actions ordinaires dans lesquelles ces actions sont convertibles ou échangeables et le prix à
payer par action ordinaire sur la conversion ou échange), la valeur économique (déterminée en accord avec la section 4
(d)) et le nombre des actions ordinaires dans lesquelles les actions de classe E sont convertibles. Cet avis inclura une
copie certifiée de la résolution du Conseil d’Administration mettant en évidence la clause du Conseil sur la transaction
stratégique. Chaque détenteur d’actions de classe E devra délivrer un avis écrit à la Société en spécifiant que ces déten-
teurs de classe E désirent accepter ou rejeter les modalités de la transaction stratégique, cet avis écrit devra être délivré
dans les dix (10) jours de la réception de l’avis de la Société. Tout actionnaire qui ne délivrerait pas d’avis écrit à la
Société dans cette période de dix (10) jours ne pourrait plus accepter les modalités de la transaction stratégique. Pour
le besoin de cette section 4 (c), la «Transaction Stratégique» signifie toutes émissions ou ventes telles que définies dans
28689
la section 4 (a) en incluant sans limitation les émissions et les ventes pour espèces (i) à toute personne ou (ii) en consi-
dération de ou en connexion avec, toute fusion ou autre acquisition (que ce soit par achat d’actions ou d’actifs ou autre)
de toutes affaires qui, dans le cas des clauses (i) et (ii), est dans le même secteur d’activité de la Société, ou dispose de
technologies ou d’une clientèle compatible avec la Société, ainsi que le Conseil d’Administration de bonne foi a
déterminé dans une résolution que, dans le cas d’une transaction décrite à la clause (i), le savoir de l’investisseur sur le
secteur d’activité, le savoir faire ou les technologies compatibles ou la clientèle ou, dans le cas des clauses (ii), ce
personnel, ces produits, ces services ou ces technologies, devront fournir une assistance ou un bénéfice aux affaire de
la Société et de ses filiales; Il est acquis que les transactions avec les actionnaires de la Société et de ses filiales, les
investisseurs financiers (incluant sans limitation les fonds de capital risque, les fonds de rachat d’entreprise financé par
l’endettement ou similaires) et les prêteurs, ne seront pas dans la Transactions Stratégiques pour l’objet de cette
définition.
(i) Suivant le paragraphe 4 (c) (ii), si un détenteur de classe E se décide à accepter les modalités de la Transaction
Stratégique, dans ce cas, il n’y aura pas d’ajustement à faire en respect du ratio de conversion applicable aux classes E
pour ces actionnaires de classe E en connexion avec cette Transaction Stratégique. A moins du contraire, tous les calculs
fait pour le but de la clause (b) de la définition de la valeur économique devrait ne pas tenir compte et ne pas donner
d’effet à la Transaction Stratégique en considération de l’action supplémentaire diminué de la valeur économique.
(ii) Si un des actionnaire de classe E rejette les modalités de cette Transaction Stratégique, la Société peut choisir au
choix: (A) en respectant les actions de classe E émises (en ce compris, et ce pour éviter tout doute, les actions de classe
E en considération desquelles les actionnaires de classe E ont décidé d’accepter les modalités de l’émission), ajuster le
ratio de conversion des classes E en accord avec la section 4 (a) utilisant la valeur économique déterminée suivant la
section 4 (d), ou (B) au lieu de faire cet ajustement en accord avec la clause (A) de cette section 4 (c) (ii), acheter en
espèces toute action de la classe E détenue par ces détenteurs de classe E récalcitrant à un prix d’achat par action de la
classe E égal au produit de (X) le ratio de conversion de classe E pris immédiatement avant l’émission ou la vente telles
que définies dans la section 4 (a), et (Y) la valeur économique déterminée suivant la section 4 (d). La Société devra
fournir rapidement un avis écrit à tous les détenteurs d’actions de classe E de la décision de la Société suivant ce
paragraphe 4 (c) (ii) et les conséquences en respect de toutes les actions de classe E émises suivant cette section 4 (c).
(iii) Si la Société décide d’acheter toutes les actions de la classe E détenues par les actionnaires de Classe E récalcitrant
tels qu’ils sont définis dans l’article 4 (c) (ii), la Société devra fournir à chaque actionnaire de classe E récalcitrant une
note écrite indiquant sa décision de racheter ces actions de classe E. Cette note devra spécifier le nombre d’actions de
classe E détenus par ces actionnaires de classe E, la valeur économique déterminée dans la section 4 (d), la rémunération
totale reçue par ces actionnaires de classe E pour ces actions de classe E et la date de ce rachat, cette date ne devant
être inférieure à 15 jours et supérieure à 30 jours à compter de la date de cette note. La Société devra alors joindre des
instructions spécifiant les procédures à suivre par chacun des actionnaires de classe E récalcitrant pour rendre leurs
certificats représentant les actions pour annulation et pour recevoir la rémunération totale payable à ces actionnaires
de classe E pour toutes leurs actions.
(d) Pour les besoins de cette section 4, la date à laquelle la valeur économique doit être calculée devra être la
première parmi les suivantes:
(i) la date à laquelle la Société devra conclure un contrat ferme pour l’émission de ces actions supplémentaires ou (ii)
la date d’émission actuelle de ces actions supplémentaires, et dans chaque cas, sera calculé sans que cela n’ait d’effet sur
la nouvelle émission ou vente à propos de la définition de la valeur économique. La «Valeur Economique» devra signifier
la meilleure de: (a) la Valeur Agréé (telle qu’elle est définie dans le CFA) divisée par le nombre d’actions non réglées, (b)
la valeur économique des actions émises, expressément ou implicitement, basé sur la plus récente valeur de la Société
faite par la Société ou par ses conseillers (incluant sans limitation tous les comptes, estimations ou investissement) en
connexion avec l’émission ou la vente (sur une base publique ou privée) de titres de participation supplémentaires de la
Société déterminée en divisant (i) la valeur totale qui a été attribuée pour cette nouvelle émission d’actions (qu’elle soit
publique ou privée) par (ii) le pourcentage (exprimé en décimales) des actions de la Société que cette nouvelle émission
d’action représente et (iii) en divisant le quotient obtenu à partir de ce calcul par le nombre d’actions non réglées, et (c)
la valeur économique des actions émises, expressément ou implicitement, basée sur la valeur de la Société calculée
comme la somme des plus récentes valeurs de chacune des filiales ou des filiales non détenues en majorité (tel que
définie dans le CFA) de la Société reflétant le pourcentage de parts de la Société dans chaque filiale, qui dans le cas de
chaque filiale ou des filiales non détenues en majorité devra être égal à:
(i) le pourcentage d’intérêt de la Société dans chaque filiale ou dans les filiales non détenues en majorité, multiplié par
(ii) le meilleur de (A) la valeur totale attribuée aux actions de chaque filiale ou des filiales non détenues majoritairement
déterminée sur la base du capital (i.e., espèces ou autre rémunération payées pour les actions) et (B) la plus récente
valeur des actions de chaque filiale ou de chaque filiale non majoritairement détenue par la Société, expressément ou
implicitement, en connexion avec l’émission ou la vente (que ce soit sur une base publique ou privée) de titres de parti-
cipation supplémentaire de chaque filiale (ou des filiales non majoritairement détenues) déterminées en accord avec la
clause (b) ci-dessus, et (iii) en divisant le produit obtenu de ces calculs par le nombre d’actions émises; il est entendu que
pour le besoin des clauses (b) et (c) de cette définition, les «valeurs les plus récentes» de la Société ou de ses filiales ou
de ses filiales non majoritairement détenues ne devront pas comprendre de valeurs de ces entités préparées en relation
avec les dividendes, la distribution, l’émission, la vente, l’octroi ou tout autre transaction pour lesquelles aucun
ajustement n’est fait conformément à cette Annexe I.
<i>Section 5. i>Dans le cas où, pour n’importe quel événement, les clauses de cette Annexe I ne seraient pas applicables
ou, en cas d’application stricte, ne serait pas jugées par le Conseil, juste et protégeant adéquatement les droits des
actions de classe E en accord avec les intentions et principes essentiels de ces articles, le Conseil pourrait procéder à
28690
des ajustements en application de ces articles, en accord avec les intentions et principes essentiels, si cela était raisonn-
ablement nécessaire, dans un avis motivé par la bonne foi du Conseil, pour protéger ces droits des actions de classe E
ci-dessus décrit.
<i>Section 6. i>A l’expiration de tous droits, options, warrants ou conversions ou privilège d’échange qui résulteraient des
ajustements selon cette Annexe I, si aucune de ces modalités n’a été exercée, le ratio de conversion de classe E sera
réajusté si (A) les seules actions pouvant être émises sur l’exercice des droits, options, warrants, conversions ou
privilège d’échange étaient des actions, si aucune, actuellement émise sur l’exercice de ces droits, options, warrants ou
conversion ou privilège d’échange et (B) les actions actuellement émises, s’il y en a, aurait pu être émises pour la
rémunération actuellement reçue par la Société pour ces exercices plus la rémunération totale, s’il y en a, actuellement
reçue par la Société pour l’émission, la vente ou l’octroi de tous ces droits, options, warrants ou conversion ou privilège
d’échange qu’ils aient été ou non exercés; à l’exception toutefois, que de tels réajustements n’aient pas pour effet de
diminuer le ratio de conversion de la classe E par un montant excédant le montant des ajustements du ratio de
conversion de la classe E initialement fait en respect de l’émission, de la vente ou de l’octroi de tels droits, options,
warrants ou conversion ou privilèges d’échange.
<i>Section 7. i>Les ajustements requis par les précédentes sections de cette Annexe I devront être faits chaque fois et aussi
souvent qu’un événement spécifique requérant un ajustement interviendra, excepté s’il n’y a pas d’ajustement qui serait
requis (à l’exception dans le cas de sous division ou de combinaison d’actions tel que cela est prévu dans la section 3) à
moins que et jusqu’à ce que (a) cet ajustement par lui même ou avec d’autres ajustements ait non préalablement fait
augmenter et diminuer de moins de 1% le ratio de conversion de la classe E pris juste avant que l’on ne fasse cet
ajustement, (b) une conversion d’un actionnaire de classe E d’une part ou de toutes ses actions de classe E, auquel cas,
tous les ajustements à faire et requis par cette Annexe I en respectant pour ces actions détenues par des actionnaires
de classe E des actions de classe E sujettes à conversion devront être faites juste avant cette conversion, ou (c) un
ajustement extraordinaire du taux de conversion de la classe E est requis par les section 1 et 2, auquel cas, tous les
ajustements requis suivant cette Annexe I devront être faits juste avant cet ajustement extraordinaire. Tout ajustement
représentant un changement de moins que ce montant minimum devra être adopté avant et fait aussitôt que cet
ajustement, ensemble avec d’autres ajustements seront adoptés avant suivant cette Annexe I et non précédemment faits,
résulteront dans un ajustement minimum.
Dans le but de tout ajustement, tout événement spécifié est réputé intervenir à la fermeture des affaires à Luxem-
bourg à la date de sa réalisation. En calculant les ajustements selon dette Annexe I, les intérêts fractionnés des actions
devront être pris dans un compte pour la plus proche centaine d’action.
<i>Section 8. i>Chaque fois que le Conseil sera requis pour procéder à une détermination de bonne foi sur la juste valeur
de n’importe quel objet soumis à cette Annexe I, cette détermination pourra être conduite de bonne foi par une
majorité des actionnaires de classe E, toute contestation sera tranchée par une Banque d’investissements indépendante,
telle qui ci-dessous définie, choisie par les actionnaires de classe E. Les dépenses de toute action formée par les
actionnaires de classe E ci-dessous décrit seront supportées par la Société excepté si la Banque d’investissements
indépendante détermine que la juste valeur déterminée par le Conseil est raisonnable, dans ce cas, les dépenses de toute
action devront être supportées par les actionnaires de classe E ayant initiés la contestation. Pour l’objet de ce contrat,
la «Banque d’investissements indépendante» sera une banque d’investissements reconnue sur le plan international qui
est, dans le jugement raisonnable de la personne ayant recours à ses services, qualifiée pour accomplir la tâche pour
laquelle elle a été engagée.
<i>Section 9. i>Chaque fois que le ratio de conversion de la classe E est ajusté, tel que cela a été prévu, la Société doit
délivrer aux actionnaires de la Série E un certificat d’une société de comptables indépendante (qui peuvent être les
comptables réguliers de la Société) et le «Chief Financial Officer» de la Société doit prévoir, en détaillant raisonna-
blement, l’événement requérant l’ajustement et la méthode par laquelle cet ajustement a été calculé en incluant une
description des bases sur lesquelles le Conseil a déterminé la juste valeur du marché de tous les titres de créances,
autres actions ou propriété ou warrants ou autres souscriptions ou rachat de droits), et le ratio de conversion de la
classe E après avoir donné effet à l’ajustement.
<i>Annexe IIi>
<i>Section 1. i>Pour les besoins de cette Annexe II, les termes suivants auront la signification suivante:
«Prix de conversion: signifiera, dans un premier temps, USD 6.062,-, tel que modifié ultérieurement en vertu de cette
Annexe II.
«Taux de conversion» signifiera, dans un premier temps, un, et si et lorsque le Prix de conversion est ajusté confor-
mément à cet Annexe II, alors le Taux de conversion signifiera une fraction dont le numérateur sera USD 6.062,- et dont
le dénominateur sera le Prix de conversion alors en vigueur.
«Prix Actuel du Marché» signifiera, concernant les Actions Ordinaires, à tout moment: (i) le dernier prix de vente
reportée ou, si aucune vente reportée n’a lieu à cette date, la moyenne de l’offre de fermeture et des prix demandés à
cette date, dans chaque cas au Marché public qui constitue la bourse de New York principale ou un marché sur lequel
les titres de capital de la Société sont cotés ou librement négociables, ou (ii) si les titres de capital de la Société ne sont
pas ainsi cotés ou librement négociables, la juste valeur de marché par action d’un tel titre déterminé en bonne foi par
le conseil d’administration.
«Marché public» signifiera: (i) une bourse nationale ou (ii) un marché national de gré à gré comme le NASDAQ ou
tout autre système comparable avec un minimum de trois teneurs de marché dans ce titre.
<i>Section 2. i>Dans le cas que la Société, à tout moment devrait (A) déclarer un dividende ou faire une distribution
d’Actions Ordinaires payables en Actions Ordinaires (autres que des dividendes ou distributions payables à des
actionnaires de la classe F-1), (B) subdiviser ou fractionner les Actions Ordinaires émises en coupures, (C) combiner ou
28691
reclasser les Actions Ordinaires émises en un nombre plus petit d’actions, (D) émettre des actions des actions du capital
émis en les reclassant en Actions Ordinaires (incluant une telle reclassification en relation avec une consolidation ou une
fusion dans laquelle la Société est la société survivante), ou (E) consolider avec, ou fusionner avec une autre personne,
le Prix de conversion en vigueur au moment de la date d’enregistrement d’un tel dividende ou d’une distribution ou à la
date de prise d’effet d’une subdivision, d’un fractionnement, d’une combinaison, d’une consolidation, d’une fusion ou
d’une reclassification devra être ajusté d’une manière à ce que la conversion des actions de classe F-1 à ce moment
donne droit aux détenteurs de recevoir le nombre total des Actions Ordinaires ou autres titres de la Société (ou autres
titres dans lesquels ces actions auront été converties, échangées, combinées, consolidées, fusionnées ou reclassées) qui,
si les actions de classe F auraient été converties auparavant, un tel détenteur aurait bénéficié suite à une telle conversion
et aurait donné droit à recevoir un tel dividende, une distribution, une subdivision, un fractionnement, une combinaison,
une consolidation, une fusion ou une reclassification. Un tel ajustement devra être fait successivement en cas de réali-
sation d’un des événements ci-avant indiqués.
<i>Section 3. i>Dans le cas que la Société doit émettre ou vendre des Actions Ordinaires (ou des droits, options, warrants
ou autres titres convertibles en ou usés ou échangeables par des actions parmi les Actions Ordinaires) sans contrepartie
ou avec une contrepartie par action (ou ayant un prix de conversion, d’échange ou d’exercice par action) moindre que
le Prix de conversion à la date d’une telle émission (ou, dans le cas de titres convertibles ou qu’on peut exercer ou
échangeables, moindre que le Prix de conversion à la date de l’émission des droits, options, warrants ou autres titres
pour lesquels des Actions Ordinaires auraient été émises), alors et dans chaque cas, le Prix de conversion devra être
réduit à un montant déterminé en multipliant (A) le Prix de conversion effectif au jour avant cette date (ce Prix de
conversion étant le «Prix ajusté») par (B) une fraction, dont le numérateur sera l’addition de (1) le montant global des
actions émises sur une base complètement diluée immédiatement avant une telle vente ou émission multiplié par le Prix
ajusté et (2) la totalité de la contrepartie à recevoir par la Société pour le nombre total d’actions parmi les Actions
Ordinaires ainsi émises (ou dans ou pour les droits, options, warrants ou autres titres convertibles, qu’on peut exercer
ou échangeables), et le dénominateur lequel sera le Prix ajusté multiplié par la somme de (x) le nombre total émises
d’actions sur une base complètement diluée immédiatement avant une telle vente ou émission et (y) le nombre
additionnel d’actions émises (ou dans ou pour les droits, options, warrants ou autres titres pourront être convertis,
utilisés ou échangeables). Au cas où une quelconque fraction de la contrepartie à recevoir par la Société devra être en
une forme qu’en espèces, la juste valeur de marché pour une telle contrepartie ne consistant pas en espèces devra être
utilisée pour le calcul précédent.
Une telle juste valeur de marché devra être déterminée en bonne foi par le conseil d’administration.
<i>Section 4. i>Dans le cas que la Société devra fixer une date d’enregistrement pour l’émission au prorata des droits,
options ou warrants aux détenteurs de ces Actions Ordinaires ou autres titres donnant droit à ces détenteurs de
souscrire ou d’acheter des Actions Ordinaires (ou titres convertibles en ou que l’on peut exercer ou échanger contre
des actions parmi les Actions Ordinaires) à un prix par action des Actions Ordinaires (ou ayant un prix de conversion,
d’exercice ou d’échange par action des Actions Ordinaires, pour le cas d’un titre convertible en, ou que l’on peut
exercer ou échanger contre des actions parmi les Actions Ordinaires) moindre que le Prix de conversion à la date d’un
tel enregistrement, le nombre maximal d’Actions Ordinaires à émettre sur base de l’exercice de tels droits, options ou
warrants (ou conversion des tels titres convertibles) sera considéré comme étant émis à la date d’un tel enregistrement
et le Prix de conversion devra être ajusté suivant la section 3 ci-avant indiquée, bien qu’un tel maximum d’Actions
Ordinaires aurait été ainsi émis pour le montant total de la contrepartie payable par les détenteurs de tels droits,
options, warrants ou autres titres en considération de la réception de tels actions parmi les Actions Ordinaires. Au cas
où une quelconque fraction de la contrepartie à recevoir par la Société devra être en une autre forme qu’en espèces, la
juste valeur de marché pour une telle contrepartie ne consistant pas en espèces devra être déterminée suivant la section
3 ci-avant indiquée. Il devra être successivement procédé à un ajustement chaque fois qu’une telle date d’enregistrement
est fixée, et au cas que de tels droits, options ou warrants ne sont pas ainsi émis ou s’ils expirent en entier ou en partie
ou s’ils ne sont pas exercés, ou au cas d’un changement du nombre des actions parmi les Actions Ordinaires pour
lesquels les détenteurs de tels droits, options ou warrants sont autorisés (autrement que suivant des dispositions d’aju-
stement comparables à celles contenues dans l’Annexe II), le Prix de conversion devra être ajusté comme suit: (A) au
cas où tous les droits, options ou warrants expirent non-exercés, le Prix de conversion sera alors le Prix de conversion
qui aurait effet comme si la date d’enregistrement n’avait pas été fixée; (B) au cas où moins que tous de ces droits,
options ou warrants expirent non-exercés, le Prix de conversion devra être ajusté suivant la section 3 afin de tenir
compte du nombre maximum des actions parmi les actions ordinaires pouvant être émises suite à l’exercice de tels
droits, options, warrants qui sont émis (sans tenir compte des actions parmi les Actions Ordinaires pouvant être émises
suite à l’exercice de droits, options ou warrants échus ou expirés); et (C) en cas de changement du nombre des actions
parmi les Actions Ordinaires pour lesquels les détenteurs de tels droits, options ou warrants on droit, le Prix de
conversion devra être ajusté afin de tenir compte du Prix de conversion qui aurait alors effet si les détenteurs avaient
été en droit à un tel nombre changé d’actions parmi les Actions Ordinaires. Sans préjudice d’une disposition contraire
ainsi contenu, aucun ajustement supplémentaire au Prix de conversion ne pourra être effectué suite à l’émission ou la
vente d’Actions Ordinaires suite à l’exercice de quelconques droits, options ou warrants à souscrire pour ou d’acheter
des Actions Ordinaires, au cas où un ajustement du Prix de conversion avait été effectué suite à la date d’enregistrement
pour l’émission ou la vente de tels droits, options ou warrants suivant la présente section 4. Sans préjudice d’une dispo-
sition contraire ainsi contenu, aucun ajustement au Prix de conversion ne pourra être effectué dans la présente section
4 dans la mesure que les détenteurs d’actions de classe F-1 participent à une telle distribution.
<i>Section 5. i>Aucun ajustement au Prix de conversion suivant (a) les sections 3 ou 4 ci-avant indiquées n’est nécessaire à
moins qu’un tel ajustement soit nécessaire afin d’augmenter ou de diminuer d’au moins 1% le Prix de conversion, (b) la
section 3 ci-avant indiquée n’est nécessaire en relation avec (i) de titres émis ou à émettre suite à la conversion des
28692
actions préférentielles ou suite à l’exercice ou la conversion de titres émis suivant l’exercice de quelconques droits,
warrants, options ou autres engagements émis à la présente date dans la mesure comme fixé dans la section 3.2. de
l’Annexe de divulgation (Disclosure Schedule) au Series F-1 Subscription Agreement incluant, sans limitation, tout titre
convertible ou échangeable, avec ou sans contrepartie, en ou pour des actions, options et warrants; (ii) titres émis en
relation avec une reclassification des actions ou dividende de la Société dans la mesure qu’ils seront adressés ailleurs
qu’ici (iii) options et titres émis en faveur de la gérance, des administrateurs ou des employés de, ou conseils de la
Société émis suivant la section 7 du Stockholders Agreement et valeurs mobilières à émettre suite à un tel exercice; (iv)
Actions Ordinaires ou actions convertibles en Actions Ordinaires ou options, warrants ou droits donnant droit à l’acqui-
sition de tels titres émis en relation avec le financement d’une dette approuvée par le conseil d’administration; et (v)
actions parmi les Actions Ordinaires émises suivant un quelconque ajustement antidilution tel que prévu par et selon les
conditions des actions de classe F-1 sous réserve cependant qu’un quelconque ajustement qui en raison de la section 5
(a) n’est pas requis, doit être reporté et pris en considération pour tout ajustement subséquent. Tous les calculs suivant
la présente Annexe I devront être effectués en restant dans les proches quatre points décimaux.
<i>Section 6. i>Au cas que, à tout moment et comme conséquence des dispositions de la présente Annexe II, un détenteur
d’une action de classe F-1 suivant une conversion subséquente, devra avoir droit à recevoir des actions autres que des
Actions Ordinaires, le nombre de tels autres actions émises et à recevoir suite à la conversion d’actions de classe F devra
être ajusté de temps à autre suivant la manière et dans des termes presque équivalents aux présentes dispositions.
<i>Section 7. i>Tous les ajustements suivant la présente Annexe II doivent être notifiés aux détenteurs d’actions de classe
F-1 et une telle notice devra être accompagnée d’une note contenant les imputations des ajustements.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’élire M. Tim Samples, administrateur de société, demeurant à Londres, Royaume-Uni, en tant
qu’administrateur supplémentaire.
Son exercice prendra fin à la prochaine assemblée générale ordinaire.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est évalué approximativement à vingt-sept
millions cinq cent mille francs (LUF 27.500.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.
Signé: G. Harles, M. Elvinger, I. Cornet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 123S, fol. 82, case 2. – Reçu 26.571.148 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
F. Baden.
(24311/200/1603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
FIRSTMARK COMMUNICATIONS EUROPE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 65.610.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
F. Baden.
(24312/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
FIRST EUROPEAN ADMINISTRATIVE SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 58.076.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
<i>Pour FIRST EUROPEAN ADMINISTRATIVE SERVICESi>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(24308/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28693
FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 5.384.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 38, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
FINANCIER ET IMMOBILIERE S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(24301/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 5.384.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire, tenue exceptionnellement le 28 août 1998i>
- Les démissions de Madame Françoise Stamet et de Monsieur Théo Kass avec effet au 20 août 1998 sont acceptées
et décharge est donnée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à cette même date;
- la cooptation de Monsieur Charles Ruppert, administrateur-directeur et membre du comité de direction de la
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, L-Oberdonven, en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur
Théo Kass, démissionnaire, est ratifiée.
Extrait certifié sincère et conforme
FINANCIER ET IMMOBILIERE S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24302/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
FINANCIERE NOTRE-DAME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 37.689.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 40, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(24303/622/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
FLOUR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 62.355.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
Signature.
(24313/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
GEMARLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 35.282.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 5, case 42, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(24323/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28694
FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.192.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
<i>Pour FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENTi>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(24309/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.192.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 16 mars 2000, il n’a pas été pourvu au remplacement de M. Jean-
Michel Gelhay, qui s’est démis de ses fonctions en date du 21 mai 1999 et de ce fait, le nombre des administrateurs a été
réduit de sept à six.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
<i>Pour FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENTi>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24310/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
GAUDAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.071.
—
Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 33, case
9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(24320/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
GAUDAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.071.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 3 mai 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme GAUDAN S.A., tenue à Luxem-
bourg, le 3 mai 2000, que:
- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été approuvés,
- la perte de l’exercice 1999 a été reportée à l’exercice suivant,
- décision a été prise de donner décharge aux administrateurs pour la période de leur mandat,
- décision a été prise de donner décharge au commissaire aux comptes pour la période de son mandat.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société GAUDAN S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24321/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28695
FORCHIM, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 6.398.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
<i>Pour FORCHIM, Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(24316/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
GISMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 70.863.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue à Luxembourg, le 28 avril 2000i>
Il résulte du procès-verbal que:
1. Messieurs Michel van Moer et Hugo Mahieu ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs de la Société;
2. Ont été nommés nouveaux administrateurs de la Société:
- M. Nico Birchen, Deputy Managing Director BANQUE INVIK S.A., demeurant au 15, rue Napoléon I
er
, L-8342
Olm,
- M. David John Worcester, Chief Financial Officer MILLICOM S.A., demeurant à Altlorenscheuerhof, L-8059
Bertrange.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale appelée pour statuer sur les comptes de la Société au 31
décembre 2000.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24326/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
GLAVERBEL FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 43.795.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536,
fol. 5, case 42, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(24327/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
GOLDENHILL THREE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 43.574.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 avril 2000 que Mademoiselle Martine
Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve a été
nommée nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Nico Schaeffer, démissionnaire.
L’élection définitive de Mademoiselle Schaeffer sera soumise à la plus proche assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24333/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28696
GLAVERLUX CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.146.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536,
fol. 5, case 42, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(24328/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
GOLDBELL, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 62.874.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 40, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GOLDBELL.
(24331/255/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
GOLDBELL, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 62.874.
—
<i>Composition du conseil d’administration depuis le 7 mars 2000:i>
Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, demeurant à Luxembourg,
Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg,
Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig.
<i>Commissaire depuis le 7 mars 2000:i>
Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GOLDBELL.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24332/255/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
GREMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 54, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 24.035.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 35, case 2, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GREMALUX S.A.i>
(24334/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
GREMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 54, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 24.035.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle, i>
<i>tenue exceptionnellement, le 4 mai 2000, pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1999i>
<i>Conseil d’administrationi>
Après avoir constaté et accepté la démission présentée ce jour avec effet immédiat par le conseil d’administration,
l’assemblée générale a décidé de nommer avec effet immédiat, en remplacement, trois nouveaux administrateurs de telle
sorte que le conseil d’administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Raymond Lelourec, conseil fiscal, demeurant à L-2530 Luxembourg, rue Henri Schnadt 4;
- Monsieur Armand Distave, conseil économique, demeurant à L-2530 Luxembourg, rue Henri Schnadt 4;
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à L-2530 Luxembourg, rue Henri Schnadt 4.
28697
Leur mandat respectif prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice
social clos au 31 décembre 2004.
<i>Commissaire aux comptesi>
Après avoir constaté et accepté la démission présentée ce jour avec effet immédiat par le commissaire aux comptes,
l’assemblée générale a décidé de nommer avec effet immédiat, en remplacement, la société anonyme LUX-AUDIT S.A.,
établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, avenue de la Faïencerie 57.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos
au 31 décembre 2004.
Luxembourg, le 4 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24335/720/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
HORSBURGH & CO, Société Civile.
Siège social: L-8396 Septfontaines, 8, rue des Puits.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 27 avril 2000i>
Présents:
Karl-Heinz Horsburgh
Janine Horsburgh
Les associés nommés ci-dessus prennent à l’unanimité la résolution suivante:
- donner procuration à Madame Sonja Müller ou en son absence Madame Anne Smons pour signer les virements de
salaire du compte de la société n° 30-530411-49 auprès de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG.
J. Horsburgh
K. Horsburgh
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24339/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
HORTENSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 54.641.
—
Les bilans et les annexes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informa-
tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 37, case 8, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement le 2 mai 2000i>
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
Signature.
(24340/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
IMDYLAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.510.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, du 5 mai 2000i>
Il résulte du conseil d’administration du 5 mai 2000 que:
La démission de Maître André Marc de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet au
5 mai 2000.
Maître Claude Werer, demeurant au 64, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé administrateur de la
société, et ceci avec effet au 5 mai 2000.
La ratification de la nomination de Maître Claude Werer, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la
durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24345/729/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28698
I.B.P., INTERNATIONAL AND REGIONAL BUSINESS PLANNING CY,
S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Leudelange.
R. C. Luxembourg B 19.752.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
(24341/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
I.C. PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 50.766.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 42, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Istace
<i>Gérantei>
(24342/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
I.C. PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 50.766.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 11 janvier 1999i>
1 + 2. Après avoir pris connaissance du rapport du gérant, ainsi que du bilan et du compte de pertes et profits au 31
décembre 1998, l’assemblée générale, à l’unanimité des voix, approuve le bilan et le compte de pertes et profits tels qu’ils
lui sont présentés et qui se traduisent par une perte de 619.455,- LUF.
3. Par vote spécial, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière à la gérante pour
l’exécution de son mandat au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
Pour extrait conforme
C. Istace
<i>Gérantei>
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24343/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
IFI RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 42.750.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536,
fol. 5, case 42, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(24344/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
MEGA LIFE LUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 54.673.
Acte constitutif publié à la page 17147 du Mémorial C, n° 358 du 26 juillet 1996.
—
Les comptes annuels révisés pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai
2000, vol. 536, fol. 41, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24375/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28699
IMEX EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.638.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
(24346/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
INDA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.842.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 33, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Le domiciliatairei>
(24348/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
INDA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.842.
—
Il résulte de la décision de l’associé unique en date du 10 avril 2000 que:
Suite à la démission de Monsieur Cesare Carella de son poste de gérant, avec effet à ce jour, il est nommé en rempla-
cement de celui-ci, M. Andrea Trombetta, dirigeant d’entreprise, demeurant à I-Varese, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Le domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24349/058/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
INDA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.842.
—
Il résulte de la résolution du conseil de gérance en date du 10 avril 2000 que:
Madame Donatella Fantoni a été appelée aux fonctions de présidente du conseil de gérance, pour une durée indéter-
minée, en remplacement de Madame Paola Fantoni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Le domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24350/058/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
NAUTILUS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 56.661.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 40, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
(24384/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28700
NAUTILUS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 56.661.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 40, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
(24385/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
NAUTILUS A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet.
H. R. Luxemburg B 56.661.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre abgehalten in Luxemburg,i>
<i>am 10. Dezember 1999i>
Aus dem Protokoll geht hervor, daß den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar für die Ausübung ihrer
Mandate während der Geschäftsjahre zum 30. Juni 1997 sowie zum 30. Juni 1998 volle Entlastung erteilt wurde.
Fräulein Anne-Françoise Fouss wurde zum neuen Verwaltungsrat anstelle der zurückgetretenen Frau Cristina Fileno,
bestellt. Ihr Mandat endet am Anschluß an die Hauptversammlung welche über das Geschäftsjahr zum 30. Juni 1999
beschließt.
Die Mandate von Frau Nathalie Carbotti, Herrn Michele Salerno als Verwaltungsräte wurden für ein weiteres Jahr
erneuert, bis zur Hauptversammlung welche über das Geschäftsjahr zum 30. Juni 1999 beschließt.
Luxemburg, den 10. Dezember 1999.
<i>Für die Gesellschafti>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24386/800/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
INITIATIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 8.352.
—
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INITIATIVE S.A., ayant son
siège social à L-1118 Luxembourg, 16, rue de Nassau, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 8.352, constituée suivant acte reçu par le notaire Carlo Funck, alors de résidence à Luxem-
bourg, en date du 10 mars 1969, publié au Mémorial C, numéro 83 du 29 mai 1969, et dont les statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 8 novembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 32 du 18 janvier 1996, ledit acte contenant une
refonte des statuts.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange/Mess.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Wahl, employée privée, demeurant à Hunsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marlène Barroso, employée privée, demeurant à Grevenmacher.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur de moyens de transport aérien, sans exploitation
directe.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaire ou
étrangères, la gestion, et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
28701
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’objet social et par conséquent décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur de moyens de transport aérien, sans exploitation
directe.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaire ou
étrangères, la gestion, et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Zeimet, B. Wahl, M. Barroso, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 avril 2000, vol. 510, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mai 2000.
J. Seckler.
(24353/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
INITIATIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 8.352.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mai 2000.
J. Seckler.
(24354/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
INDIGO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.156.
Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 10 juillet 1998.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999 ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,
le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 40, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INDIGO INVESTMENTS S.A.
Signature
(24351/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
INDIGO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.156.
—
<i>Composition du conseil d’administration depuis le 7 avril 2000:i>
Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, président.
Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig.
Madame Yvonne Seiler, sans état, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
INDIGO INVESTMENTS S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24352/255/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28702
IMMOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 19.021.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
<i>Pour IMMOFIN HOLDING S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(24347/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
INITIATIVES BIOLOGIQUES FINANCIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.997.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 avril 2000 que Mademoiselle Gabriele
Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont a été
nommée nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Nico Schaeffer, démissionnaire.
L’élection définitive de Mademoiselle Gabriele Schneider sera soumise à la plus proche assemblée générale des
actionnaires.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24355/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
MAGELLAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 70.867.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue à Luxembourg, le 28 avril 2000i>
Il résulte du procès-verbal que:
1.- Messieurs Michel Van Moer, Hugo Mahieu et Bruno Pagliuca ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs
de la Société.
2.- Ont été nommés nouveaux administrateurs de la Société:
- M. Marc Beuls, Managing Director BANQUE INVIK S.A., demeurant au 16, rue des Roses, L-2445 Luxembourg;
- M. Stephan Deitz, Financial Officer MACH S.A., demeurant au 29, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- M. Lodewijk Cornelis, Director Corporate Strategy and Development MACH S.A., demeurant au 1, boulevard Dr.
Charles Marx, L-2130 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale appelée pour statuer sur les comptes de la Société au 31
décembre 2000.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 36, case 12. Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24372/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
M.Z.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.661.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
(24382/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28703
HIRGIZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 15.575.
—
Le bilan au 30 avril 1999 avec annexe, le rapport de l’organe de révision et le procès-verbal de l’assemblée générale
ordinaire du 28 septembre 1999 ont été enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 72, case 5, et déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
HIRGIZ S.A.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(24337/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
HIRGIZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 15.575.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 septembre 1999i>
Mardi, le 28 septembre 1999 à 15.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme HIRGIZ S.A. se sont
réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.
Monsieur le Dr. Gianpiero Moretti, élu président de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne
comme scrutateur Monsieur A. Succetti et comme secrétaire Monsieur Michele Janner.
Il résulte des constatations du bureau, que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont
renoncé, pour autant que de besoin, à toute publication; que l’intégralité du capital social étant représentée suivant liste
de présence, la présente assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les points
à l’ordre du jour; enfin que les 10.000 actions présentées ou représentées donnent droit à 10.000 voix.
L’assemblée aborde ensuite l’ordre du jour qui est le suivant:
1) Rapport du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes;
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 avril 1999;
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4) Nomination des membres du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
5) Transfert du siège social du 65, avenue de la Gare au 41, avenue de la Gare;
6) Divers.
Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice
1998/99, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les bilan et compte de profits et pertes au 30 avril 1999 tels qu’ils lui sont présentés
par le conseil d’administration et décide:
Profit reporté: ………………………………………………………………………
USD 76.426,46
Perte 1997/98: ………………………………………………………………………
USD 3.344,92
A reporter: ……………………………………………………………………………
USD 73.081,54
<i>Deuxième résolutioni>
Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux
comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice sous revue.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée général confirme le Conseil d’Administration actuel et le commissaire aux comptes actuel pour un
nouveau mandat d’un an.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale confirme le transfer du siège social du 65, avenue de la Gare au 41, avenue de la Gare.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal
qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.
<i>Le Présidenti>
<i>Le Scrutateuri>
<i>Le Secrétairei>
G. Moretti
A. Succetti
M. Janner
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24338/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28704
S O M M A I R E
BUSINESS GLOBAL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A.
DiBiLux
DiBiLux
ZEDES HOLDING S.A.
DWS INVESTMENT S.A.
EPIFIN S.A.
EPIFIN S.A.
ELECTRO INDUSTRIELLE
EUROSCRIPT
FAMILY INVESTMENT HOLDING S.A.
FIDARE S.A.
FIDUCIAIRE ANGILA S.A.
SCHRODER MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A.
SCHRODER MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A.
EURELUX S.A.
FAMILY FINANCE S.A.
FAMILY FINANCE S.A.
FAMILY FINANCE S.A.
FREE SPACE INVEST S.A.
FIRSTMARK COMMUNICATIONS EUROPE
FIRSTMARK COMMUNICATIONS EUROPE
FIRST EUROPEAN ADMINISTRATIVE SERVICES
FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A.
FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A.
FINANCIERE NOTRE-DAME S.A.
FLOUR S.A.
GEMARLUX S.A.
FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT
FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT
GAUDAN S.A.
GAUDAN S.A.
FORCHIM
GISMO S.A.
GLAVERBEL FINANCE LUXEMBOURG S.A.
GOLDENHILL THREE S.A.
GLAVERLUX CAPITAL HOLDING S.A.
GOLDBELL
GOLDBELL
GREMALUX S.A.
GREMALUX S.A.
HORSBURGH & CO
HORTENSE S.A.
IMDYLAN S.A.
I.B.P.
I.C. PRODUCTIONS
I.C. PRODUCTIONS
IFI RE S.A.
MEGA LIFE LUX
IMEX EUROPE
INDA INTERNATIONAL
INDA INTERNATIONAL
INDA INTERNATIONAL
NAUTILUS A.G.
NAUTILUS A.G.
NAUTILUS A.G.
INITIATIVE S.A.
INITIATIVE S.A.
INDIGO INVESTMENTS S.A.
INDIGO INVESTMENTS S.A.
IMMOFIN HOLDING S.A.
INITIATIVES BIOLOGIQUES FINANCIERES S.A.
MAGELLAN S.A.
M.Z.I.
HIRGIZ S.A.
HIRGIZ S.A.