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28609
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 597
22 août 2000
S O M M A I R E
Dicam S.A. Holding, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
page
28609
Energex Engineering S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28656
Gesab Benelux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28617
G.F.E. Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28647
,
28648
Rosfin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28624
Sericomex Holding AG, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28610
Spectra Ventures Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
28620
Value in Action Holding S.C.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
28636
Veva S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28653
World Promotion Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………
28648
,
28653
DICAM S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 36.049.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
(24277/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
DICAM S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 36.049.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue en date du 2 mai 2000 que le mandat des
organes sociaux, étant venu à échéance, a été renouvelé pour une période de deux années expirant à l’issue de
l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2002.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24278/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
SERICOMEX HOLDING, Aktiengesellschaft.
Registered office: L-1143 Luxembourg, 9, rue Astrid.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the seventh day of April.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
1. - The limited liability company LUXBERG S.A. having its registered office at L-1143 Luxembourg, 9, rue Astrid,
registered R.C. Luxembourg B 51.013,
hereby represented by two members of its board of directors Mr Rauno Leijola, directeur, residing in Luxembourg
and Mr Ronald Weber, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
2. - The limited liability company under the laws of the Panama XEN INVESTMENTS CORP. having its registered
office at Panama,
registered at the Registro Publico, Seccion de Micropelicula (Mercantil) 20523 8-23043-0252,
hereby represented by Mr Ronald Weber, prenamed, acting in its capacity of attorney-in-fact on behalf of a deed
notary Briseida de Lopez residing in Panama on September 17, 1991,
a copy of which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as aforesaid, have decided to form among themselves a holding company in
accordance with the following Articles of Incorporation:
Heading I. Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form, Name
An association has hereby been formed between the subscribing parties and all persons who may become owners of
the shares hereinafter created, which shall be in the form of a holding company (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present Articles of Association.
The Company shall bear the name SERICOMEX HOLDING.
Art. 2. Registered Office.
The registered office shall be located in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the Board of
Directors.
Should the Board of Directors consider that extraordinary political, economic or social events of a nature likely to
disrupt the normal activity of the registered office or the facility of communications between the registered office and
foreign countries may occur or are imminent, it may transfer the registered office to a foreign country temporarily. Such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary
transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg Company.
Such declaration of transfer of registered office shall be made and brought to the attention of third parties by one of
the executive organs of the Company entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object.
The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg
or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding companies.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited period.
It may be wound up at any time by decision of the General Meeting acting under the conditions provided by law.
Heading II. Capital - shares
Art. 5. Capital
The capital of the Company is set at fifty thousand Euros (50,000.- EUR), divided into five hundred (500) shares
without nominal value.
Art. 6. Form of Shares
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
Heading III. Board of Directors
Art. 7. Board of Directors
The Company shall be managed by a Board composed of at least three members, who may or may not be
shareholders.
28610
The Directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders, which shall determine the number of
Directors, to be appointed for a period not to exceed six years, and who shall remain in office until the election of their
successors.
Directors shall be elegible for re-election, and may be removed at any time by the General Meeting, with or without
reason.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The Board of Directors may choose a Chairman from among its members.
It may also choose a Secretary, who need not be a Director, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the Board of Directors and of the General Meetings.
The Board of Directors shall meet upon call of the Chairman. A meeting of the Board must be convened upon the
request of any two Directors.
The Chairman shall preside over all General Meetings and all meetings of the Board of Directors; but in his absence,
the General Meeting or the Board of Directors shall designate another Director by majority vote to preside over the
meeting.
Written notice of all meetings of the Board of Directors shall be given to all Directors at least one week before the
date fixed for the meeting, except in emergencies or by agreement of all persons entitled to attend the meeting.
The notice shall indicate the place and time of the meeting and shall indicate the agenda.
The notice may be waived upon agreement in writing by telecopier or any other means of telecommunication from
each Director.
A special notice shall not be required for meetings held on a date and at a place determined in a resolution previously
adopted by the Board of Directors.
All meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg, or at such other place as may from time to time
be determined by the Board of Directors.
A Director may be represented at meetings of the Board of Directors through the designation of another director in
writing by telecopier or any other means of telecommunication as his proxy.
The Board of Directors may validly deliberate and act only if the majority of Directors are present or represented.
Decisions shall be taken by simple majority vote of the Directors present or represented at the meeting.
In case of an emergency, a written decision signed by all Directors shall be deemed regular and valid, as if it had been
adopted at a meeting of the Board of Directors duly convened and held.
Such decision may be documented in one or more separate documents with the same content, each signed by one or
more Directors.
Art. 9. Minutes of the meetings of the Board of Directors
The minutes of each meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman of the meeting. All proxies
shall be attached to the minutes. Copies or extracts of minutes intended for use in court or elsewhere shall be signed
by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors shall have frill power to perform all acts necessary or useful for the achievement of the
Company’s object.
All powers not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Association shall be
within the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of powers
The Board of Directors may delegate the daily management of the Company, as well as the representation of the
Company as regards such management, to one or more Directors, Managing Directors, proxies, employees, or other
agents, who may or may not be shareholders of the Company, and may confer special powers of attorney, proxy, or
permanent or temporary functions upon persons or agents of their choice.
The delegation of daily management to a Director shall be subject to prior authorization by the General Meeting of
Shareholders.
Art. 12. Representation of the Company
As regards third parties, the Company shall be bound by the joint signatures of any two Directors, or by the individual
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within the scope of such
daily management, or by the joint signatures or individual signature of all persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory auditors
The transactions of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors, who may or may not be
shareholders.
The statutory auditors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders, who shall determine their number,
for a period not to exceed six years, and they shall remain in office until the election of their successors.
They shall be elegible for re-election and may be removed by the General Meeting at any time, with or without
reason.
Heading IV. general meeting of shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting
All regularly constituted General Meetings of Shareholders shall represent the totallity of the shareholders.
The meetings shall have all powers reserved to it by law and by these Articles of Association.
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Art. 15. General Annual Meeting
The General Annual Meeting shall be held at the registered office of the Company or at any other place indicated in
the notice of the General Meeting, on the first tuesday of the month of May of each year at 3.00 p.m.
If this day is a public holiday, the meeting shall be held on the first following business day.
Art. 16. Other General Meetings
The Board of Directors may convene other General Meetings. Such meetings must be held upon the request of
shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital.
The General Meetings, including the General Annual Meeting, may be held in foreign countries under circumstances
of force majeure, upon the final decision of the Board of Directors.
Art. 17. Procedure, vote
The General Meetings shall be convened by the Board of Directors or by the statutory auditors in conformity with
the conditions fixed by law. The notice shall state the agenda of the General Meeting. In the event that all shareholders
are present or represented, and declare that they are aware of the agenda of the meeting, this may be held without prior
notice.
Any shareholder may take part in the meetings upon designation in writing, by telecopier or any other means of
telecommunication who needs not be a shareholder.
The Board of Directors may determine any other requirements for participation in the General Meetings.
Except as otherwise required by law, all decisions shall be taken by simple majority vote, whatever the number of
shares represented at the meeting.
The amendment of the Articles of Association shall require a quorum of fifty per cent of the share capital present or
represented and a majority of two-thirds of the votes of the shareholders present or represented. Every share shall be
entitled to one vote.
Copies or extracts of the minutes of the meeting intended for use in court or elsewhere shall be signed by the
Chairman of the Board of Directors, or by any two Directors.
Heading V. Company’s financial year, Distribution of profits
Art. 18. Company’s financial year
The Company’s financial year shall commence upon the first of January and terminate upon the 31 of December of
each year.
The Board of Directors shall prepare the annual accounts according to the provisions of the laws of Luxembourg and
accounting practices.
Art. 19. Appropriation of profits
Of the net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be withdrawn for the formation of a legal reserve fund.
Such withdrawal shall cease to be obligatory when and as long as the legal reserve find amounts to one tenth of the
Company’s capital.
Upon recommendation of the Board of Directors, the General Meeting of Shareholders shall decide on the appro-
priation of the balance of the annual net profits.
It may decide to transfer the totality or a portion of the balance to a reserve or provision reserve, to carry it forward
or to distribute it to the shareholders as dividends.
The Board of Directors may proceed with an interim dividend under the conditions fixed by law. It shall determine
the amount as well as the date of payment of such interim dividends.
The Company may repurchase its own shares in conformity with the provisions of the law.
Heading VI. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, liquidation
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting deliberating under the same condi-
tions of quorum and majority as those required for the amendment of the Articles of Association, unless otherwise
provided by law.
Upon the dissolution of the Company, the liquidation shall be effected by one or more liquidators appointed by the
General Meeting of the Shareholders, who shall determine their powers and compensation.
Heading VII. Applicable law
Art. 21. Applicable law
All matters not regulated by the present Articles of Association shall be regulated in conformity with the law of 10
August 1915 on Commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing persons, represented as
aforesaid, these parties have subscribed for the number of shares as follows:
1. - The limited liability company LUXBERG S.A. having its registered office at L-1143 Luxembourg, 9, rue
Astrid, four hundred fifty shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 450
2. - The limited liability company under the laws of the Panama XEN INVESTMENTS CORP. having its
registered office at Panama, fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Total of shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
The capital has been fully payed in and is at the disposal of the company, whereover proof has been given to the
undersigned notary.
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<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory measuresi>
1. - The first General Annual Meeting shall be held in the year 2001.
2. - The first financial year, shall begin upon the date of formation of the Company and shall terminate upon the last
day of December 2000.
<i>Valuation, Expenses.i>
For the purpose of registration the above-named parties, represented as aforesaid, declare to estimate the corporate
capital of 50,000.- EUR at 2.016.995.- LUF (middle rate of exchange on 1. January 1999: 1.- EUR = 40.3399 LUF)
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately LUF 65.000.- LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, represented as aforesaid, representing the entire subscribed capital and considering
themselves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1. Resolved to fix at three (3) the number of directors and further resolved to elect the followings as directors:
a) Mr Rauno Leijola, directeur, residing in L-1143 Luxembourg, 9, rue Astrid.
b) Mr Ronald Weber, réviseur d’entreprises, residing in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
c) Mr Markus Santeri Leijola, manager, residing in Nashville, Tennessee.
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2005.
2. Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory
auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2005:
PANNELL KERR FORSTER, in abbreviated form PKF LUXEMBOURG, having its registered office in L-2212 Luxem-
bourg, 6, place de Nancy, RCS Luxembourg B 48.951.
3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one ore more of its members.
4. The registered office is located in L-1143 Luxembourg, 9, rue Astrid.
In faith of which the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of
this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above named
persons, the present deed is worded in English followed by a German version; upon request of the appearing persons
and in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, Christian names, civil
status and domiciles, the appearing persons signed together with the notary the present deed.
Follows the German translation:
Im Jahre zweitausend, den siebenten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Sind erschienen:
1. - Die Aktiengesellschaft LUXBERG S.A. mit Sitz in L-1143 Luxemburg, 9, rue Astrid,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg Sektion B unter Nummer
51013,
hier vertreten durch zwei Mitglieder des Verwaltungsrats Herrn Rauno Leijola, Direktor, wohnhaft in Luxemburg und
Herrn Ronald Weber, Revisor, wohnhaft in Luxemburg.
2.- Die Aktiengesellschaft unter dem Recht von Panama XEN INVESTMENTS CORP. mit Sitz in Panama,
eingetragen beim Registro Publico, Secction de Micropelicula (Mercantil) 205238-23043-0252,
hier vertreten durch Herrn Ronald Weber, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Generalbevollmächtigter
auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Briseida de Lopez mit Sitz in Panama am 7. September 1991,
von welcher Vollmacht eine Kopie, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch die Komparenten und den amtie-
renden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, beschlossen haben zwischen ihnen eine Aktiengesellschaft
Holding zu gründen mit folgenden Statuten:
Kapitel I. Form - Name - Sitz - Zweck - Dauer der Gesellschaft
Art. 1. Form, Name der Gesellschaft
Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, welche Inhaber der Anteile werden, welche
hiermit geschaffen werden, wird andurch eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft Holding (die «Gesell-
schaft») gegründet. Diese Aktiengesellschaft unterliegt der Gesetzgebung des Grossherzogtums Luxemburg
(«Luxemburg») und den Bestimmungen dieser Satzung.
Die Gesellschaft trägt den Namen SERICOMEX HOLDING.
28613
Art. 2. Sitz der Gesellschaft
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg.
Er kann durch Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
eingetreten sind oder bevorstehen, die die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung
zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegen. Diese provisorischen Massnahmen haben keinen Einfluss auf die Staats-
angehörigkeit der Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des Gesellschaftssitzes, die Luxem-
burger Staatsangehörigkeit beibehält.
Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einer der Personen, die mit der täglichen Geschäfts-
führung betraut sind, auszuführen und bekanntzugeben.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen
Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,
Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte
erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt maßgeblich beteiligt ist, jede
Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuß oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdingsgesellschaften abwickeln.
Art. 4. Dauer der Gesellschaft
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung gemäss den gesetz-
lichen Bestimmungen aufgelöst werden.
Kapitel II. Kapital - Aktien
Art. 5. Kapital
Das Gesellschaftskapital wird auf fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR), eingeteilt in fünfhundert (500) Aktien ohne
Nennwert.
Art. 6. Form der Aktien
Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Kapitel III. Verwaltungsrat
Art. 7. Verwaltungsrat
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Gesell-
schafter sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Gesellschafterversammlung gewählt, die die Zahl
der Verwaltungsratsmitglieder festlegt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren
ernannt und bleiben im Amt bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und können
jederzeit von der Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.
Art. 8. Verwaltungsratssitzungen
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestimmen.
Er kann ebenfalls einen Sekretär bestimmen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der für die
Sitzungsprotokolle der Gesellschafterversammlung und der Verwaltungsratssitzungen zuständig ist.
Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung des Vorsitzenden und ebenso jedesmal dann, wenn zwei
Verwaltungsratsmitglieder die Einberufung verlangen.
Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschafterversammlungen und der Verwaltungsratssit-
zungen; in seiner Abwesenheit wird die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat mit einer Mehrheit der
Stimmen ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen, welches den Vorsitz der Versammlung führen wird.
Die schriftliche Einberufung aller Verwaltungsratssitzungen muss mindestens eine Woche vor der Sitzung an alle
Verwaltungsratsmitglieder verschickt werden, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen oder im Falle des Einverständ-
nisses aller Personen, die an der Sitzung teilnehmen können.
Die Einberufung gibt den Ort, die Zeit und die Tagesordnung der Sitzung an.
Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder per Telekopie oder durch jede Art von Fernmel-
detechnik kann auf die Einberufung verzichtet werden.
Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen, für welche das Datum und der Sitzungsort im voraus durch
Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt worden sind.
Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg statt oder an einem anderen Ort, welcher von Zeit zu Zeit vom
Verwaltungsrat bestimmt werden kann.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Telefax oder durch jede Art von Fernmeldetechnik
Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.
28614
Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-
mitglieder erschienen oder vertreten ist.
Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben ist,
gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer rechtmässig einberufenen Verwaltungsratssitzung, die gültig
beraten hat, gefasst worden.
Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.
Jedes dieser Dokumente ist von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben.
Art. 9. Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen
Die Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Versammlung unterschrieben.
Die Vollmachten sind den Protokollen beizufügen. Die Abschriften und Auszüge von Protokollen, welche vor Gericht
oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
unterschrieben.
Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschaftszweckes
notwendig oder zweckdienlich ist.
Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-
halten sind, fallen in den Komptetenzbereich des Verwaltungsrates.
Art. 11. Übertragung von Vollmachten
Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf
die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder sowie an geschäftsführende Direktoren,
Bevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche nicht Gesellschafter sein müssen aber Gesell-
schafter sein können. Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten oder Vollmachten erteilen oder fortdauernde
oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beauftragte seiner Wahl übergeben.
Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige
Genehmigung der Gesellschafterversammlung nötig.
Art. 12. Vertretung der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von je zwei
Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift der Person, die mit der täglichen Geschäfts-
führung beauftragt wurde, im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung, oder durch die gemeinsame oder einzelne
Unterschrift von allen Personen, auf die der Verwaltungsrat solche Unterschriftsbefugnisse übertragen hat, aber nur im
Rahmen dieser Unterschriftsbefugnisse.
Art. 13. Kommissare
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter.
Die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Zahl bestimmt, für eine Höchstdauer von
sechs Jahren ernannt und bleiben auf ihrem Posten bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Sie sind wiederwählbar; die Gesell-
schafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit mit oder ohne Grund widerrufen.
Kapitel IV. Gessellschafterversammlung
Art. 14. Befugnisse der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der
Gesellschafter.
Sie hat sämtliche Befugnisse, welche das Gesetz und gegenwärtige Satzung ihr erteilen.
Art. 15. Jährliche Gesellschafterversammlung
Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt ein am ersten Dienstag des Monats Mai eines jeden Jahres um 15.00 Uhr
am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Ort, welcher in der Einberufung angegeben ist.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag
abgehalten.
Art. 16. Andere Gesellschafterversammlungen
Der Verwaltungsrat kann andere Gesellschafterversammlungen einberufen. Diese Versammlungen müssen auf
Anfrage von Aktionären abgehalten werden, die mindestens ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Wenn Fälle von höherer Gewalt eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat abgewägt werden, können
die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschafterversammlung, im Ausland abgehalten
werden.
Art. 17. Prozedur Wahl
Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von den Kommissaren in der vom Gesetz vorge-
schriebenen Form einberufen.
Die Einberufung beinhaltet die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung.
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-
ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.
Jeder Gesellschafter kann einen Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter, durch Telekopie oder
durch jede Art von Fernmeldetechnik zu seiner Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterversammlung
ernennen.
28615
Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung festzu-
legen.
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes werden die Beschlüsse, unbeschadet der Zahl der auf
der Gesellschafter- versammlung vertretenen Aktien, mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst.
Die Änderung der Satzung verlangt die Präsenz oder die Vertretung von fünfzig Prozent des Gesellschaftskapitals und
eine Zweidrittelmehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter. Jede Aktie gibt Recht auf ein
Stimmrecht.
Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,
werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Kapitel V. Geschäftsjahr - Gewinnausschüttung
Art. 18. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monats Januar und endet mit dem letzten Tag des Monats
Dezember.
Der Verwaltungsrat bereitet die Jahresrechnung entsprechend den luxemburgischen Rechtsvorschriften und den
Buchhaltungsregeln vor.
Art. 19. Gewinnausschüttung
Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5 % abzuziehen zur Speisung des gesetzlichen Reserve-
fonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftska-
pitals erreicht hat.
Auf Empfehlung des Verwaltungsrates wird die Gesellschafterversammlung über die Ausschüttung des Saldos des
Reingewinnes entscheiden.
Die Gesellschafterversammlung kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder
Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Gesellschafter als Dividende zu verteilen.
Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vornehmen.
Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag und das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen wird.
Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-
kaufen.
Kapitel VI. Auflösung - Liquidation
Art. 20. Auflösung, Liquidation.
Die Gesellschafterversammlung kann zu jeder Zeit unter denselben Bedingungen hinsichtlich der Beschlussfähigkeit
und der Mehrheit wie die die für eine Satzungsänderung erforderlich sind, die Auflösung der Gesellschaft entscheiden,
ausser bei anderslautenden Gesetzesbestimmungen.
Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die
Gesellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.
Kapitel VII. Geltendes Recht
Art. 21. Geltendes Recht.
Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das
Gesetz vom 15. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.
<i>Zeichnung und Zahlung der Aktieni>
Nachdem die Statuten durch die Komparenten, anwesend oder vertreten wie eingangs erwähnt, die Aktien wie folgt
gezeichnet:
1. - Die Aktiengesellschaft LUXBERG S.A. mit Sitz in L-1143 Luxemburg, 9, rue Astrid, vierhundertfünfzig
Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 450
2. - Die Aktiengesellschaft unter dem Recht von Panama XEN INVESTMENTS CORP. mit Sitz in Panama,
fünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Total der Aktien: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Das Kapital wurde vollständig eingezahlt und steht der Gesellschaft zur Verfügung, worüber dem unterzeichneten
Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften vorgesehenen Bestimmungen erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. - Die erste Generalversammlung wird im Jahre 2001 stattfinden.
2. - Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und wird am letzten Tag des Monats
Dezember 2000 enden.
<i>Abschätzung, Kosteni>
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren schätzen die Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, das Kapital
von 50.000,- EUR ab auf 2.016.995,- LUF (offizieller Kurs vom 1. Januar 1999, EUR 1,- = LUF 40,3399)
Die Auslagen, Kosten und Honorare jedweder Art, welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Gründung
erwachsen, werden abgeschätzt auf 65.000.- LUF.
28616
<i>Aussergewöhnliche Generalversammlungi>
Die Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, welche das gesamte Kapital vertreten und welche sich als
rechtsgültig einberufen erklären, haben sich in einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zusammengefunden.
Nachdem sie festgestellt haben, dass die Versammlung rechtsgültig einberufen wurde, haben sie einstimmig nachfol-
gende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt und folgende Mitglieder werden ernannt:
a) Herr Rauno Leijola, Direktor, wohnhaft in L-1143 Luxemburg, 9, rue Astrid.
b) Herr Ronald Weber, Revisor, wohnhaft in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
c) Herr Markus Santeri Leijola, Verwalter, wohnhaft in Nashville, Tennessee.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sind gültig bis zu jährlichen Generalversammlung welche im Jahre 2005
stattfindet.
2. Die Zahl der Kommissare wird auf eins (1) festgesetzt und bis zur jährlichen Generalversammlung welche im Jahre
2005 stattfindet wird ernannt:
PANNELL KERR FORSTER, in Abkürzung PKF LUXEMBOURG, mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy,
RCS Luxemburg B 48.951.
3. Gemäss den Bestimmungen der Statuten und des Gesetzes über die Gesellschaften ermächtigt die aussergewöhn-
liche Generalversammlung den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft
gegenüber Dritten einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen.
4. Der Gesellschaftssitz ist in L-1143 Luxemburg, 9, rue Astrid.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Der Unterzeichnete Notar welcher englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Begehren der oben
erwähnten Parteien, gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung abgefasst
worden ist; auf Begehren der erwähnten Personen und im Falle der Abweichung zwischen dem englischen und dem
deutschen Text, ist der englische Text massgebend.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem unterzeichneten Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Leijola, R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 123S, fol. 85, case 10. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg-Eich, den 4. Mai 2000.
P. Decker.
(24202/206/486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
GESAB BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de Maître Edmond
Schroeder, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. - GESAB S.A., une société de droit espagnol, ayant son siège social à Barcelona (Espagne), 08450 Llinars del Valles,
Porvenir, 68,
ici représentée par ses administrateurs Messieurs Pere Sabate Garcia, administrateur de sociétés, demeurant à
Barcelona (Espagne), 08459 Sant Antoni de Vilamajor, Enric Granados, 9,
et Antoni Gene Molins, administrateur de sociétés, demeurant à Barcelona (Espagne), 08459 Sant Antoni de
Vilamajor, Flamiçell, 39.
2. - Monsieur Pere Sabate Garda, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GESAB BENELUX S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
28617
Art. 2. La société a pour objet:
- la fabrication, l’importation, l’exportation, la distribution et la commercialisation de matériel et de systèmes de
sécurité;
- la fabrication, l’importation, l’exportation, la distribution et la commercialisation d’équipement et de systèmes
d’organisation et archive pour supports magnétiques, documentation, matériel informatique, électronique et matériel de
bureau;
- la fabrication, l’importation, l’exportation, la distribution et la commercialisation de mobilier, d’équipement et de
systèmes d’organisation d’équipement électronique, informatique et de bureau;
- la construction pour elle-même ou pour le compte de quelqu’un d’autre de tout type d’immeubles et bâtiments, ainsi
que l’achat, la vente, l’urbanisation, la cession, la location de tout type de terrains et bâtiments;
- la fabrication, la commercialisation, l’importation, l’exportation et la distribution de matériel électronique, informa-
tique et matériel de bureau.
Les activités mentionnées ci-dessus peuvent être développées dans leur entièreté par la société ou partiellement par
le biais de titres de propriété d’actions ou participations dans des sociétés identiques ou analogues.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille Euros (60.000,- EUR), représenté par six mille (6.000) actions de dix
Euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cent mille
Euros (100.000,- EUR).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Le capital souscrit et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 4. Les actions peuvent être cédées librement entre actionnaires. Avant chaque cession d’actions envisagée à
une personne qui n’est pas actionnaire, le cédant doit informer le conseil d’administration de la société par lettre recom-
mandée en indiquant l’identité du cessionnaire, ainsi que le nombre des actions à céder. Le conseil d’administration doit
informer les autres actionnaires par écrit endéans une semaine de la cession projetée. Les autres actionnaires bénéfi-
cient d’un droit d’achat préférentiel des actions prévues pour la revente à un prix correspondant à la valeur nominale
adapté à l’indice du coût de la vie (moyenne mensuelle), l’indice de base étant celui en vigueur au moment de la consti-
tution de la société. Au cas où plusieurs actionnaires étaient intéressés à la reprise des actions, leur droit d’achat
préférentiel sera proportionnel au nombre des actions déjà détenues dans la société. L’actionnaire intéressé à reprendre
des actions doit - sous peine de forclusion - en informer le conseil d’administration endéans la quinzaine de l’avis qu’il
aura reçu du conseil d’administration comme indiquée ci-dessus.
La disposition ci-dessus est également applicable en cas de transfert pour cause de décès d’une personne physique,
actionnaire de la société.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 9. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
28618
Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 27 mai, à 14.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1. - GESAB S.A., prénommée, cinq mille neuf cent quarante actions ………………………………………………………………………
5.940
2. - Monsieur Pere Sabate Garcia, prénommé, soixante actions…………………………………………………………………………………
60
Total: six mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante
mille Euros (60.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).
<i>Evaluation du Capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions quatre cent vingt mille trois cent
quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (2.420.394,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à L-8077 Bertrange, 200A, rue de Luxembourg.
28619
b) Monsieur Pere Sabate Garcia, prénommé.
c) Monsieur Antoni Gene Molins, prénommé.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
- FIDUCOM S.A., une société anonyme avec siège social à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2005.
<i>Sixième résolutioni>
En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article sept des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un des administrateurs comme
administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Sabate Garcia, A. Gene Molins, G. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 2 mai 2000, vol. 413, fol. 84, case 5. – Reçu 24.204 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 mai 2000.
G. Lecuit.
(24189/228/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
SPECTRA VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighteenth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1. - Mr Per Ulrik Schmidt, residing Sonderjyllands allée 71 tv, 2000 Frederiksberg, Danemark;
2. - The company SPECTRA GROUP HOLDING (LUX) S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 291,
route d’Arlon
Both hereby represented by Mr Hubert Janssen, bachelor in law, residing in Torgny (Belgium), undersigned, by virtue
of proxies given under private seal.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a société anonyme, requesting expressly the Luxembourg pure holding 1929 status, which they
declared to organize among themselves.
ARTICLES OF INCORPORATION
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg holding company (S.A.) is hereby formed under the title SPECTRA VENTURES HOLDING S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by
the Act of July 31, 1929, on Holding companies.
Art. 5. The subscribed capital is set at USD 50,000 (fifty thousand US Dollars), represented by 25,000 (twenty-five
thousand) shares with a nominal value of USD 2 (two US Dollar) each, carrying one voting right in the general assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is set at USD 100,000,000 (one hundred millions US Dollars) represented by 50,000,000 (fifty
millions) shares with a nominal value of USD 2 (two US Dollars) each.
28620
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Furthermore, the Board of Directors is authorized, from today March 27, 2000 and during a period ending five years
after the date of publication of these Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital,
within the limits of the authorized capital. These increases of capital may be subscribed and shares issued with or without
issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined
by the Board of Directors. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares by virtue of proxies given under private
seal to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or
to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing
part or all of such increased amounts of capital.
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
The company SPECTRA GROUP HOLDING (LUX) S.A., prenamed, has the right to subscribe, during a period of six
months, to at least 2,500,000 (two million five hundred thousand) shares for a value of USD 2.- (two US Dollars) each.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six
years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the 15th in the month of June at 11.00 hours at the Company’s
Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It
decides how the net profit is allocated and distributed.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory measurei>
Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2000.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
1. - SPECTRA GROUP HOLDING (LUX) S.A. ………………………………………………………………………………………………
24,999 shares
2. - Per Ulrik Schmidt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 share
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25,000 shares
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount
of USD 50,000 (fifty thousand US Dollars) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given
to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amounts to about sixty-five thousand Luxembourg Francs.
For the purpose of the tax office, the capital is evaluated at LUF 2,105,000.-.
28621
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totallity of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
<i>Second resolutioni>
The following are appointed Directors:
1. - Mr Per Ulrik Schmidt, director, residing Sonderjyllands allée 71 tv, 2000 Frederiksberg, Danemark;
2. - Mr Tommy Karlsson, director, residing Saxavägen 3, 294 77 Solvesborg, Sweden;
3. - Mr Palmi Sigmarsson, director, residing Eidismyri 15, 170 Seltjearnarnes, Iceland
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements
at December 31, 2000.
<i>Third resolutioni>
Is elected as auditor:
DELOITTE & TOUCHE S.A., 3 route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at
December 31, 2000.
<i>Fourth resolutioni>
The address of the Company is fixed at 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. - Per Ulrik Schmidt, demeurant Sonderjyllands Allé 71 tv, 2000 Frederiksberg, Danemark;
2. - La société SPECTRA GROUP HOLDING (LUX) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route
d’Arlon,
tous deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de
procurations sous seing privé lui délivrées.
Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit, sollicitant expres-
sément le statut de société holding pure au sens de la loi luxembourgeoise de 1929:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée SPECTRA VENTURES HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
28622
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille US Dollars), représenté par 25.000 actions de
USD 2,- (deux US Dollars) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à USD 100.000.000,- (cent millions d’US Dollars) qui sera représenté par 50.000.000
(cinquante millions) d’actions de USD 2,- (deux US Dollars) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, à partir d’aujourd’hui 27 mars 2000 et pendant une période prenant fin cinq
ans à partir de la date de publication des présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans
prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute
autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
La société SPECTRA GROUP HOLDING (LUX) S.A., prénommée, a le droit de souscrire, pendant une période de
six mois, jusqu’à 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) actions au prix de USD 2,- (deux US dollars) par action.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 11.00 heures au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - SPECTRA GROUP HOLDING (LUX) S.A. ………………………………………………………………………………………………
24.999 actions
2. - Per Ulrik Schmidt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25.000 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de USD 50.000 (cinquante mille US Dollars) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
28623
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à LUF 2.105.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Per Ulrik Schmidt, administrateur de société, demeurant Sonderjyllands Allé 71 tv, 2000 Frederiksberg,
Danemark;
2.- Monsieur Tommy Karlsson, administrateur de société, demeurant Saxavägen 3, 294 77 Sölvesborg, Sweden;
3.- Monsieur Palmi Sigmarsson, administrateur de société, demeurant Eidismyri 15, 170 Seltjearnarnes, Iceland.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au
31 décembre 2000.
<i>Troisième résolutioni>
DELOITTE & TOUCHE S.A., 3 route d’Arlon, L-8009 Strassen, est nommée commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au
31 décembre 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 123S, fol. 88, case 5. – Reçu 21.238 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
J. Elvinger.
(24203/211/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
ROSFIN S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirtieth of March.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. BANK AUSTRIA CREDITANSTALT INTERNATIONAL AG, a company organised under the laws of Austria,
having its registered office in Austria, acting through its London branch established at 125 London Wall, London EC2Y
5DD, UK, («Class A common voting shareholder»),
here represented by Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on 28th March 2000;
2. RUNWAY LIMITED, a limited liability company organised under the laws of Jersey, having its registered office at
26 New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, («Class C common voting shareholder»),
here represented by Mr Jean-François Bouchoms, prenamed,
by virtue of a proxy given in Jersey, on 27th March 2000;
3. TANZITE LIMITED, a limited liability company organised under the laws of Jersey, having its registered office at 26
New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands,Channel Islands, («Class D non-voting preferred shareholder»),
here represented by Mr Jean-François Bouchoms, prenamed,
by virtue of a proxy given in Jersey, on 27th March 2000.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
28624
Such appearing person, in its capacity as proxy holder, acting on behalf of the shareholders, has requested the under-
signed notary, to state as follows the articles of association of a corporation (société anonyme), which is hereby incor-
porated.
Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration
There exists a company under Luxembourg law by the name of ROSFIN S.A. (the «Company»).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is to purchase and hold certain securities issued by PROVIDIAN FINANCIAL CORPO-
RATION, or its affiliates (the «Securities»), and to finance such purchase and holding by the issue of securities. The
Company may also invest proceeds from its investments in Securities and in certain eligible assets, as described in the
Asset Management Agreement between the Company and the asset manager, to be dated April 5, 2000.
The Company may not incur obligations other than obligations relating to or in connection with the issuance of
securities having an aggregate nominal value not to exceed USD 749,990,000.
For the accomplishment of the above object, the Company may effectuate the undertaking of all financial transactions.
The Company may acquire by way of investment, subscription, underwriting by option to purchase or in any other
manner, securities or other obligations of any kind, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, grant
any support, loans, advances or guarantees in respect of its own obligations and the obligations of third parties and in
any currency.
In general, the Company may carry out any transaction and make any investment, which it considers necessary or
useful to fulfil or develop its business purpose, permitted to Luxembourg companies under the act of 10th August, 1915
on commercial companies, as amended (the «Law»)
Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-
ordinary general meeting of shareholders.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Chapter II. - Corporate Capital
Art. 4. Capital
The subscribed capital of the Company is set at USD 127,500 represented by 2,500 (two thousand five hundred) Class
A common voting shares, and 2,500 (two thousand five hundred) Class C common voting shares and 100 (one hundred)
Class D nonvoting preferred shares. All the shares of whatever class they may belong to have a nominal value of USD
25 (twenty-five United States Dollars) each.
Art. 5. Profit sharing
Each Class A common voting share and each Class C common voting share is entitled to the corporate assets and
profits of the Company in direct proportion to the total number of such shares in existence. Each Class D non-voting
preferred share is entitled without prejudice to the terms of Article 18 of these Articles of Association to a cumulative
preferred dividend of 10 percent p.a. of the nominal value per Class D non-voting preferred share. The cumulative
preferred dividend shall, each time there shall be a dividend distribution of the Company, be payable by preference to
the dividends being paid to the Class A common voting shares and to the Class C common voting shares.
Art. 6. Transfer of shares
Shares shall in principle be freely transferable among the shareholders subject to the terms and conditions of the
shareholders Agreement to be dated April 5, 2000 among the Company, the Class A common voting shareholder, the
Class C common voting shareholder and the Class D non-voting preferred shareholder (the «shareholders
Agreement»). Shares shall be transferable to third parties, which are not shareholders, subject to the terms and condi-
tions of the shareholders Agreement.
Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have the right and the power subject to the terms and conditions of the shareholders Agreement
and within the limits set forth by the Law to acquire and redeem shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.
In case of redemption and cancellation of 100 percent of the Class A common voting shares or 100 percent of the
Class C common voting shares the remaining voting shares will represent 100 percent of the voting rights.
Chapter III. - Management
Art. 8. Appointment of the board of directors
The Company is administered by a board of directors of at least three members who need not be shareholders, for
a renewable term, which may not exceed six years.
The appointment of directors will be made by the general meeting of shareholders in the following manner:
(a) The holder of the Class A common voting shares shall have the right to designate for appointment two members
of the board of directors (to be referred to as the A Directors) so long as such holder of the Class A common voting
shares continue to own common voting shares representing at least 50 % of the total common voting shares outstanding
28625
of the Company. For purposes of these Articles, «total voting shares outstanding» shall include both the outstanding
Class A common voting shares and Class C common voting shares of the Company.
(b) The holder of the Class C common voting shares shall have the right to designate for appointment two members
of the board of directors (to be referred to as the C Directors) so long as such holders of the Class C common voting
shares continue to own common voting shares representing at least 50 % of the total common voting shares outstanding
of the Company.
(c) The holder of the Class A common voting shares and the holder of the Class C common voting shares shall
designate together for appointment one member of the board of directors (the «Independent Director»). To the fullest
extent permitted by law, the Independent Director shall consider only the interests of the Company, including its
respective creditors, in acting or otherwise voting on the matters referred to in Article 9. No resignation or removal of
the Independent Director, and no appointment of a successor to the Independent Director, shall be effective until such
successor shall have accepted his or her appointment as an Independent Director by a written instrument. In the event
of a vacancy in the position of the Independent Director, the holders of the Class A common voting shares and the
holders of the Class C common voting shares shall, as soon as practicable, appoint a successor to the Independent
Director. All rights, powers and authorities of the Independent Director shall be limited to the extent necessary to
exercise those rights and perform those duties specifically set forth in these Articles of Association. The Independent
Director shall not at any time serve as trustee in bankruptcy of any Affiliate of the Company (as defined below). For the
purposes of these Articles of Association, «Independent Director» means an individual who, for the five year period
prior to his or her appointment as Independent Director has not been, and during the continuation of his or her service
as Independent Director is not: (i) an employee, director, stockholder, partner or officer of the Company or any of its
Affiliates (other than his or her service as an Independent Director of the Company); (ii) a customer, consultant,
attorney, accountant, agent or supplier of the Company or any of its Affiliates; or (iii) any member of the immediate
family of a person described in (i) or (ii).
(d) The board of directors shall consist of such number of directors as are nominated by the general meeting of
shareholders in compliance with subsections (a) through (c) of the present article. Shareholders are not required to
designate for appointment all the directors to whom they are entitled, it being understood however that the Company
shall have at all times at least three directors. The decision of a shareholder not to designate for appointment the full
number of directors to which it is entitled does not constitute a waiver of that shareholder’s right at any time thereafter
to designate for appointment the number of directors to which it is entitled from time to time.
(e) The shareholders will vote in favour of the election of a director or director designated for appointment by a
shareholder at any time in compliance with subsections (a) - (c) of the present Article.
(f) The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of
appointment of each of the directors.
For the purposes of these Articles of Association, «Affiliate» means any person or entity which directly or indirectly
through one or more intermediaries controls the Company, is controlled by the Company or is under common control
with shareholders of the Company. For purposes hereof, the terms «control», «controlled», or «controlling» shall
include, ‘without limitation, (i) the ownership, control or power to vote ten percent (10 %) or more of (x) the
outstanding shares of any class of voting securities or (y) the Company or beneficial interests of any such person or
entity, as the case may be, directly or indirectly, or acting through one or more persons or entities, (ii) the control in
any manner over the shareholders or the election of more than one director or trustee (or persons exercising similar
functions) of such person or entity, or (iii) the power to exercise, directly or indirectly, control over the management
or policies of such person or entity.
Art. 9. Operation of the board of directors
In dealing with third parties, the directors shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects, provided the terms
of this Article 9 shall be complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or by the present Articles of Association to the general meeting of
shareholders fall within the scope of the board of directors. The Company shall be bound by the signature of all the
members of the board of directors. The board of directors may appoint among its members one or several managing
directors who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act
within the powers vested in the board of directors.
The board of directors may subdelegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of directors will determine the agents’ responsibilities and their remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Any director may propose matters to be placed on the agenda of a board of directors’ meeting.
Any member of the board of directors shall have the right to designate another member of the board of directors as
its attorney and grant such attorney written power to attend and act for him or her at any meeting of the board of
directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if at least two directors are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. Any director may parti-
cipate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of communication allowing
all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. In case of emergency, directors may vote by letter, telegram,
telex, email or telefax and by way of circular resolutions if signed by all the directors. Such signatures may appear on a
single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letters, including letters sent
by telefax.
28626
Except as otherwise provided herein, the board of directors shall resolve any issue with the majority of the votes of
the members of the board of directors. The board of directors may however adopt resolutions concerning the following
matters only with unanimous vote of the A Directors, the C Directors and the Independent Director:
(a) change or adoption of any material accounting principle or practice to be applied by the Company;
(b) commencement of any litigation (without regard to the amount in dispute) or settlement of any litigation to which
the Company is a party (i) involving amounts in excess of USD 10,000 (or its equivalent in any other currency) or (ii)
materially adversely affecting the rights of shareholders or holders of securities issued by the Company except that
litigation relating to the collection of amounts due to the Company by third parties may be commenced or settled at the
discretion of management;
(c) approval of the entering into, termination or modification by the Company of any material provision of any long-
term contract involving payments by the Company or rendering of services by the Company with a value in excess of
USD 10,000 (or its equivalent in any other currency);
(d) establishment of, or making of any significant modification to, the investment and cash management policies of the
Company;
(e) sale of any asset outside the ordinary course of business;
(f) declaration of interim dividends;
(g) entering into agreements outside the ordinary course of business;
(h) proposal to sell, encumber or otherwise dispose of all or substantially all of the properties of the Company (a sale
or disposition will be deemed to be «all or substantially all of the properties of the Company» if the total value of the
properties sold or disposed of in such transaction and during the twelve months preceding such transaction is 66-2/3 %
or more in value of the Company’s total assets as of the end of the most recently completed Company fiscal year);
(i) proposal to make any loans to any Shareholder or any of its Affiliates;
(j) proposal to dissolve, wind up, or liquidate the Company;
(k) proposal to merge, consolidate or acquire substantially all the assets of another person or entity;
(l) proposal to change the nature of the business conducted by the Company;
(m) proposal to increase or decrease the share capital, or redeem or repurchase shares of the Company;
(n) proposal to amend or modify these Articles of Association; or
(o) proposal to amend or modify the Asset Management Agreement.
Except as provided under Article 8(c) regarding the Independent Director, in the event of a vacancy on the board of
directors because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet and may elect by the unanimous
vote of the remaining directors a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders.
Art. 10. Indemnification of directors
The Company shall, to the largest extent permitted by Luxembourg law, indemnify any director and his heirs,
executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director of the Company or, at his
request, of any other corporation of which the Company is a creditor and from which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled. Any such indemnification shall be fully subordinated to any securities issued by the
Company and such indemnification shall not constitute a claim against the Company in the event that and as long as the
cash flow in excess of amounts necessary to pay holders of such securities is not sufficient to pay such securities and/or
interests thereon.
Chapter IV. - Secretary
Art. 11. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholders of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a director, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the
board of directors and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and the
minutes of the board of directors and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of directors (if any) when required. He
shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the
tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be
produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V. - General meetings of shareholders
Art. 12. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within six months after the close of the
financial year.
Extraordinary general meetings of shareholders may be held at any time.
Any shareholder entitled to designate for appointment at least one director may call a general meeting of
shareholders and/or may propose matters for the agenda of a general meeting of shareholders.
28627
Art. 13. Shareholders’ voting rights
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders irrespective of the number of shares which he
owns.
Each common voting share has one vote. Each non-voting preferred shareholder has no voting rights whatsoever,
except as provided for by Law and except as to the matters mentioned in Article 14 of these Articles of Association
under (a) to (g).
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at general
meetings of shareholders.
Art. 14. Quorum - Majority
All decisions to be taken by the general meeting of shareholders shall require a quorum. A quorum exists if
shareholders representing at least 75 % of the Company’s share capital shall be present or represented. Action by the
shareholders shall require a three-fourth majority of the shareholders in attendance, provided however that the general
meeting of shareholders shall only decide with the vote of the unanimity of all the shareholders of the Company to:
(a) make loans to any shareholder or any of its Affiliates;
(b) dissolve, wind-up, or liquidate the Company;
(c) merge, consolidate or acquire substantially all the assets of another person or entity;
(d) change the nature of the business conducted by the Company;
(e) sell, encumber or otherwise dispose of all or substantially all of the properties of the Company (a sale or dispo-
sition will be deemed to be «all or substantially all of the properties of the Company» if the total value of the properties
sold or disposed of in such transaction and during the twelve months preceding such transaction is 66-2/3 % or more in
value of the Company’s total assets as of the end of the most recently completed Company fiscal year);
(f) increase or decrease the share capital, or redeem or repurchase shares of the Company; or
(g) amend or modify these Articles of Association.
The resolutions of shareholders can, to the extent permitted by the Law, instead of being passed at a general meeting
of shareholders, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft
of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing on one or several counterparts which are deemed to
constitute the resolutions.
Chapter VI. - Financial year - Financial Statement
Art. 15. Accounting year
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.
Art. 16. Financial statements
At the end of each accounting year, the books shall be closed and the board of directors shall prepare a balance sheet
and profit and loss accounts.
Art. 17. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the balance sheet and the profit and loss accounts at the Company’s registered office.
Art. 18. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a
statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the Class A and Class C common voting shareholders commensurate to their
shareholding in the Company after payment of the cumulative preferred dividend on the Class D non-voting preferred
shares. The general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have the power and authority to declare and
pay dividends.
Chapter VII. - Dissolution - Bankruptcy - Liquidation
Art. 19. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of any or all of the shareholders will not cause the disso-
lution of the Company. The shareholders must agree, in accordance with Article 14 of these Articles of Association, to
the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms and conditions thereof.
Art. 20. Bankruptcy
Except as otherwise prescribed by law, the Company shall not, without the affirmative vote of the Class A common
voting shareholder, the Class C common voting shareholder and the Class D non-voting preferred shareholder and all
the directors (including, without limitation, the affirmative consent of the Independent Director) institute proceedings
to be adjudicated bankrupt or insolvent; or consent to the institution of bankruptcy or insolvency proceedings against
it; or file a petition seeking, or consent to, reorganisation or relief under any applicable law relating to bankruptcy; or
consent to the appointment of a receiver, liquidator, assignee, trustee, sequestrator (or other similar official) of the
Company or a substantial part of its property; or make any assignment for the benefit of creditors; or admit in writing
its inability to pay its debts generally as they become due; or take any action in furtherance of any such action.
Art. 21. Liquidation
Liquidation of the Company will be carried out by one or several liquidators appointed by the shareholders who will
determine their powers and remuneration.
The Class D non-voting preferred shares shall have in case of liquidation a liquidation preference equaling the nominal
value of such shares in the Company. The amount corresponding to the liquidation preference shall be paid by prefe-
rence to the payment made to the Class A common voting shares and the Class C common voting shares. Each Class A
common voting share and each Class C common voting share shall, after the payment to the Class D non-voting
preferred shares shall have been made, have an equal and pro rata entitlement in the liquidation surplus.
28628
Chapter VIII. - Audit
Art. 22. Statutory Auditor
The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-
ration and term of office which may not exceed six years.
Chapter IX. - Governing Law - Status
Art. 23. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles
of Association.
Art. 24. Status
The Company shall at all times observe the applicable legal requirements for the recognition of the Company as a legal
entity separate from the holder of the Class A common voting shares, the holder of the Class C common voting shares
and the holder of the Class D non-voting preferred shares of the Company (each a «Shareholder») and Affiliates,
including, without limitation, as follows:
(a) The Company shall maintain its principal executive office and telephone and facsimile numbers separate from that
of any Shareholder or Affiliate and shall conspicuously identify such office and numbers as its own. Additionally, the
Company shall use its own separate stationary, invoices and checks which reflects its separate address, telephone
number and facsimile number, as appropriate.
(b) The Company shall maintain its records and books and accounts separate from those of any Shareholder or
Affiliate or any other entity. The Company shall prepare and maintain all reasonable and necessary books and records
in such form and in such manner as may be required in the normal course of the Company’s business under the laws of
Luxembourg.
(c) The Company shall maintain its own separate bank accounts, payroll (if any) and correct, complete and separate
books of account.
(d) The Company shall hold itself out to the public (including any shareholders or Affiliate’s creditors) under the
Company’s own name and as a separate and distinct entity and not as a department, division or otherwise of any
Shareholder or Affiliate.
(e) All customary formalities regarding the existence of the Company, including holding meetings and maintaining
current and accurate minute books separate from those of any Shareholder or Affiliate, shall be observed.
(f) The Company shall act solely in its own name and through its own duly authorised officers and agents. No Affiliate
shall be appointed or act as agent of the Company.
(g) Investments shall be made in the name of the Company directly by the Company or on its behalf by brokers
engaged and paid by the Company or its agents.
(h) The Company shall not guarantee or assume or hold itself out or permit itself to be held out as having guaranteed
or assumed any liabilities or obligations of any Shareholder or any Affiliate, nor shall it make any loan.
(i) The Company is and purports to remain solvent and shall pay its own liabilities, indebtedness and obligations of any
kind, including all administrative expenses, from its own separate assets.
(j) Assets of the Company shall be separately identified, maintained and segregated. The Company’s assets shall at all
times be held by or on behalf of the Company and if held on behalf of the Company by another entity, shall at all times
be kept identifiable (in accordance with customary usages) as assets owned by the Company. This restriction requires,
among other things, that Company funds shall not be commingled with those of any Affiliate and it shall maintain all
accounts in its own name and with its own tax identification number, separate from those of any Shareholder or Affiliate.
(l) The Company shall at all times be adequately capitalised to engage in the transactions contemplated in its
corporate objects clause.
(m) All data and records (including computer records) used by the Company or any Shareholder or Affiliate in the
collection and administration of any loan shall reflect the Company’s ownership interest therein.
(n) None of the Company’s funds shall be invested in securities issued by any Shareholder or Affiliate.
<i>Transitory provisioni>
By way of derogation from article 15 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year
is to run from the date of incorporation, to December 31, 2000.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe
to the 2,500 (two thousand five hundred) Class A common voting shares, and 2,500 (two thousand five hundred) Class
C common voting shares and 100 (one hundred) Class D non-voting preferred shares representing the total share
capital as follows:
1. BANK AUSTRIA CREDITANSTALT INTERNATIONAL AG, prenamed the two thousand five hundred)
Class A common voting shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2,500
2. RUNWAY LIMITED, prenamed (two thousand five hundred) Class C common voting shares ……………………
2,500
3. TANZITE LIMITED, prenamed (one hundred) Class D non-voting preferred shares ………………………………………
100
Total: 5,100 shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5,100
All these shares are paid up to an extent of USD 127,500 by payment in cash such that the sum of USD 127,500 is
from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary.
28629
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of the registration, the subscribed capital is valuated at 131,172.8395 EUR = 5,291,499.- LUF.
The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately 140,000.- LUF.
<i>Shareholders’ Meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders, representing the entirety of the capital of the Company, have
adopted the following resolutions:
The meeting resolves to set the number of directors at five and the number of auditors at one.
The meeting appoints as its directors for a period of 6 years:
- Peter H. Sorensen, corporate executive, 2 Wall Street New York, NY, U.S.A., as Independent Director;
- Mark Bowles, banker, 10 Woodfield Gardens, Hemel Hempstead, Herts HP3 8LZ, as A Director;
- Peter Jones, solicitor, 23 Park Hill, Ealing, London W5 2JS, as A Director;
- Eric Biren, company director, 43 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, as C Director;
- SPV JERSEY LIMITED OF OAK WALK, St. Peter, Jersey, Channel Islands, as C Director;
The meeting appoints as its statutory auditor:
- INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg.
The term of the appointment of the statutory auditor will expire at the annual general meeting of the shareholders
to be held in 2001.
- The registered office is established at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing
parties signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. BANK AUSTRIA CREDITANSTALT INTERNATIONAL AG, une société de droit autrichien, ayant son siège social
en Autriche, agissant par l’intermédiaire de sa filiale de Londres établie au 125 London Wall, London EC2Y 5DD, RU,
(«l’Actionnaire ordinaire votant de Catégorie A»),
ici représentée par Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous: seing privé donnée à Londres, le 28 mars 2000.
2. RUNWAY LIMITED, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Jersey, ayant son siège social
au 26, New Street, St. Helier Jersey, Channel Islands, («l’Actionnaire ordinaire votant de Catégorie C»),
ici représentée par Monsieur Jean-François Bouchoms, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 27 mars 2000.
3. TANZITE LIMITED, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Jersey, avec siège social au 26,
New Street, St. Helier Jersey, Channel Islands («l’Actionnaire préférentiel non-votant de Catégorie D»),
ici représentée par Monsieur Jean-François Bouchoms, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 27 mars 2000.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme (les «Statuts») qu’ils déclarent constituer comme suit:
Chapitre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Dénomination et durée
Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROSFIN S.A. (ci-après la «Société»).
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet social
La Société a pour objet l’achat et la détention de certains titres émis par la PROVIDIAN FINANCIAL CORPO-
RATION ou ses affiliés (les «Titres») et de financer lesdits achats et détentions par l’émission de titres. La Société peut
également investir les bénéfices résultant de ses investissements dans des Titres et certains actifs autorisés, tels que
définis dans le Contrat de Gestion des Actifs entre la Société et le Gestionnaire des Actifs, qui sera daté au 5 avril 2000.
La Société ne pourra pas contracter d’obligations autres que les obligations résultant ou en rapport avec l’émission
de titres pour un montant nominal total n’excédant pas USD 749.990.000.
La Société pourra, en vue de la réalisation de son objet social, accomplir toutes transactions financières. La Société
pourra acquérir, par voie d’investissement, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat ou de toute autre
manière, tous titres et obligations de quelque nature que ce soit, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement et accorder tous concours, prêt, avance ou garantie en relation avec ses propres engagements ou ceux de
tiers et ce, dans n’importe quelle devise.
28630
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de son objet
social et conformes à la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»).
Art. 3. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires.
La Société peut créer des bureaux, centres administratifs et agences (permanents ou non) tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Chapitre II. - Capital social - actions
Art. 4. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 127.500,- (cent vingt-sept mille cinq cent dollars des Etats-
Unis), représenté par 2.500 (deux mille cinq cent) actions votantes ordinaires de Catégorie A, par 2.500 (deux mille cinq
cent) actions votantes ordinaires de Catégorie C et par 100 (cent) actions préférentielles non-votantes de Catégorie D.
Toutes les actions de n’importe qu’elle catégorie que ce soit ont chacune une valeur nominale de USD 25,- (vingt-cinq
dollars des Etats-Unis).
Art. 5. Distribution des bénéfices
Chaque action votante ordinaire de Catégorie A et chaque action votante ordinaire de catégorie C donne droit à une
partie des actifs et bénéfices de la Société proportionnellement au total des actions existant dans cette catégorie.
Chaque action préférentielle non-votante de Catégorie D donne droit, sans préjudice des termes de l’Article 18 de ces
Statuts a un dividende préférentiel récupérable de 10 pour cent p.a. de la valeur nominale d’une action préférentielle
non-votante de Catégorie D. Le dividende préférentiel récupérable sera, chaque fois qu’il y aura une distribution de
dividendes de la Société, payé par préférence aux dividendes payés pour les actions votantes ordinaires de Catégorie A
et les actions votantes ordinaires de Catégorie B.
Art. 6. Transfert des actions
Les Actions sont en principe librement cessibles entre les actionnaires sous réserve des termes et conditions de la
Convention entre Actionnaires datée du 5 avril 2000 entre la Société, l’Actionnaire ordinaire votant de Catégorie A,
l’Actionnaire ordinaire votant de Catégorie C et l’Actionnaire préférentiel non-votant de Catégorie D (ci-après la
«Convention d’Actionnaires»). Les Actions sont transmissibles à des tiers, non actionnaires, sous réserve des termes et
conditions de la Convention d’Actionnaires.
Art. 7. Rachat d’actions propres
La Société peut acquérir et racheter ses propres actions sous respect des termes et conditions de la Convention
d’Actionnaires et dans les limites prévues par la loi.
L’acquisition et la disposition par la Société d’actions dans son propre capital aura lieu en vertu d’une résolution prise
par l’assemblée générale des actionnaires et selon les modalités à déterminer par l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de rachat ou d’annulation de 100 pour cent des actions ordinaires votantes de Catégorie A ou de 100 pour
cent des actions ordinaires votantes de Catégorie C, les actions votantes restantes représenteront 100 pour cent des
droits de vote.
Chapitre III. - Administration
Art. 8. Nomination des administrateurs
La Société est administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, actionnaires ou non,
pour un terme renouvelable ne pouvant excéder six ans.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions suivantes:
(a) Le détenteur des actions ordinaires votantes de Catégorie A aura le droit de désigner deux membres du conseil
d’administration à nommer (désignés comme les «Administrateurs A») aussi longtemps que ce détenteur des actions
ordinaires votantes de Catégorie A continuera à détenir des actions ordinaires votantes représentant au moins 50 % du
total des actions ordinaires votantes en circulation de la Société. Pour les besoins de ces Statuts, l’expression «total des
actions ordinaires votantes en circulation» comprend les actions ordinaires votantes souscrites de Catégorie A et les
actions ordinaires votantes souscrites de Catégorie C.
(b) Le détenteur des actions ordinaires votantes de Catégorie C aura le droit de désigner deux membres du conseil
d’administration à nommer (désignés comme les «Administrateurs C») aussi longtemps que ce détenteur des actions
ordinaires votantes de Catégorie C continuera à détenir des actions ordinaires votantes représentant au moins 50 % du
total des actions ordinaires votantes en circulation de la Société.
(c) Le détenteur des actions ordinaires votantes de Catégorie A et le détenteur des actions ordinaires votantes de
Catégorie C désigneront ensemble pour nomination un membre du conseil d’administration (l«’Administrateur
Indépendant»). Dans les limites permises par la loi, l’Administrateur Indépendant ne tiendra compte que des intérêts de
la Société, en ce compris les créanciers de la Société, en agissant ou en votant les décisions dont il est fait référence à
l’Article 9. Une démission ou révocation de l’Administrateur Indépendant ne produira d’effet qu’à partir du moment où
son successeur accepte par écrit sa nomination en tant qu’Administrateur Indépendant. En cas de vacance du poste
d’Administrateur Indépendant, le(s) détenteur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie A et le(s) détenteur(s)
des actions ordinaires votantes de Catégorie C nommeront, dès que possible, un successeur à l’Administrateur
Indépendant. Les droits et pouvoirs de l’Administrateur Indépendant sont limités à l’exercice des droits et à l’accom-
plissement des tâches spécifiquement prévus par les Statuts. L’Administrateur Indépendant ne pourra en aucun cas
28631
remplir les fonctions de curateur de la faillite de la Société ou d’une Société Apparentée (telle que définie ci-après). Pour
les besoins des présents statuts, l’expression «Administrateur Indépendant» désigne une personne physique qui, pendant
une période de 5 ans avant sa nomination en tant qu’Administrateur Indépendant n’a pas été, et durant son mandat
d’Administrateur Indépendant n’est pas: (i) un employé, administrateur, actionnaire, cadre ou agent de la Société ou
d’une de ses Sociétés Apparentées (en dehors de son mandat d’Administrateur Indépendant de la Société); (ii) un client,
conseil, avocat, comptable, agent ou fournisseur de la Société ou d’une Société Apparentée; ou (iii) tout membre de la
famille directe d’une personne décrite aux points (i) et (ii).
(d) Le Conseil d’Administration comprendra les administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires
en conformité avec les sous-sections (a) à (c) du présent article. Les actionnaires ne sont pas tenus de proposer pour
nomination tous les administrateurs auxquels ils ont droit, étant entendu cependant que la Société sera administrée à
tout moment par trois administrateurs. La décision d’un actionnaire de ne pas proposer pour nomination le nombre
total d’administrateurs auquel il a droit, ne constitue pas de la part de cet actionnaire une renonciation, au droit qu’il a
de proposer pour nomination, par après, le nombre d’administrateurs auquel il a droit.
(e) Les actionnaires voteront la nomination d’un administrateur ou d’un administrateur proposé pour nomination par
un actionnaire à tout moment, en conformité avec les sous-sections (a) à (c) du présent article.
(f) L’assemblée générale des actionnaires décidera de la rémunération et des termes et conditions de nomination de
chaque administrateur.
Pour les besoins des présents statuts, le terme «Affilié», désigne toute personne ou entité qui, directement ou indirec-
tement par un ou plusieurs intermédiaires contrôle la Société ou est contrôlée par la Société ou est sous le contrôle
habituel des actionnaires de la Société. Dans ce cadre, les termes «contrôle», «contrôlé» ou «contrôlant» comprennent,
sans limitation aucune (i) la détention, le contrôle ou le pouvoir de détenir 10 % ou plus des droits de vote (x) des
actions en circulation de n’importe quelle catégorie de titres votants ou (y) des intérêts bénéficiaires de la Société ou de
toute autre personne ou entité, le cas échéant, directement ou indirectement ou en agissant par l’intermédiaire d’une
ou plusieurs personnes ou entités, (il) le contrôle, de n’importe quelle manière, des actionnaires ou de la désignation de
plus d’un directeur ou mandataire (ou personne exerçant des fonctions similaires) d’une telle personne ou entité ou, (iii)
le pouvoir de contrôler directement ou indirectement la gestion ou la politique d’une telle personne ou entité.
Art. 9. Fonctionnement du conseil d’administration
Dans ses rapports avec les tiers, le Conseil d’Administration a le pouvoir d’agir au nom de la Société en toutes circon-
stances et d’accomplir tous les actes et opérations dans le cadre de l’objet social de la Société, à condition de respecter
les dispositions de l’article 9 des Statuts.
Tous pouvoirs non expressément réservés par Loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. La Société est engagée par la signature conjointe de tous les admini-
strateurs. Le conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres le pouvoir d’engager la Société
par leur seule signature, dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoirs pour des transactions
spécifiques.
Le conseil d’administration déterminera les responsabilités des fondés de pouvoir, leur rémunération (le cas échéant),
la durée de leur(s) mandat(s) et toute autre condition de leur(s) mandat(s).
Tout administrateur peut demander qu’une question soit portée à l’ordre du jour d’une réunion du conseil d’adminis-
tration.
Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire et lui donner un pouvoir écrit
d’assister et d’agir pour son compte à toute réunion du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins deux administrateurs sont
présents ou représentés. Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre
administrateur par lettre, téléfax, télégramme ou télex. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil
d’Administration par conference call ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes
les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre,
télégramme, télex, e-mail ou téléfax et par des résolutions circulaires à condition que ces document soient signés par
tous les administrateurs. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples
d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex. A moins qu’il n’en soit disposé autrement dans
les Statuts, le conseil d’administration délibérera et statuera à la majorité des votes des administrateurs. Cependant, le
conseil d’administration prend ses décisions seulement à l’unanimité des votes des Administrateurs A, des Administra-
teurs C et de l’Administrateur Indépendant dans les domaines suivants:
(a) modification ou adoption de tout principe ou pratique comptable matériel utilisé par la Société;
(b) introduction d’une procédure judiciaire (quel que soit le montant du litige) ou règlement d’une procédure
judiciaire à laquelle la Société est partie (i) pour un montant excédant USD 10.000 (ou un montant équivalent dans toute
autre devise) ou (ii) affectant matériellement les droits des actionnaires ou détenteurs de titres émis par la Société, à
l’exception des procédures judiciaires relatives au recouvrement des sommes dues à la Société par des tiers qui peuvent
être initiées ou réglées à la discrétion de la direction;
(c) approbation de la conclusion, extinction ou modification par la Société de toute disposition matérielle d’un contrat
à long terme mettant des paiements à la charge de la Société ou des prestations de services pour un montant excédant
USD 10.000 (ou un montant équivalent dans toute autre devise);
(d) élaboration ou modification significative de la politique d’investissement («investment policy») et de la politique de
gestion de la trésorerie («cash management policy») de la Société;
(e) vente de tout actif en dehors de la gestion habituelle des affaires;
28632
(f) déclaration d’acomptes sur dividendes;
(g) conclusion de conventions en dehors de la gestion habituelle des affaires;
(h) proposition de vendre, grever ou disposer de toute autre manière que ce soit, de l’ensemble ou quasiment de
l’ensemble des actifs de la Société (une vente ou un acte de disposition est réputé concerner «l’ensemble ou quasiment
de l’ensemble des actifs de la Société» si la valeur totale des actifs vendus ou dont il a été disposé dans une telle
transaction et pendant les douze mois précédant ladite transaction correspond à 66-2/3 % ou plus de la valeur de
l’ensemble des actifs de la Société à compter de la fin du plus récent exercice fiscal clôturé de la Société;
(i) proposition de contracter tout prêt à un Actionnaire ou à un de ses Affiliés;
(j) proposition de dissoudre ou liquider la Société;
(k) proposition de fusionner, consolider ou acquérir de manière substantielle tous les actifs d’une autre personne ou
entité;
(l) proposition de modifier la nature des affaires conduites par la Société;
(m) proposition d’augmenter ou de réduire le capital social ou de rembourser ou racheter les actions de la Société;
(n) proposition d’amender ou de modifier les Statuts; ou
(o) proposition d’amender ou de modifier la Contrat de Gestion des Actifs.
A l’exception des dispositions de l’Article 8(c) concernant l’Administrateur Indépendant, en cas de vacance d’un poste
d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs restants peuvent se réunir et élire à
l’unanimité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.
Art. 10. Indemnisation des administrateurs
Dans les limites permises par la loi luxembourgeoise, la Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et
ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en
rapport avec toute action, procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un
administrateur ou directeur de la Société ou, à sa requête, de toute autre société de laquelle la Société est créancière
et de laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement
jugé responsable de négligence grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement
réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller
que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit à
indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit. Une telle indemnisation est entièrement subordonnée aux
titres émis par la Société et ne constituera pas une demande à l’encontre de la Société dans le cas où et aussi longtemps
que la trésorerie excédant les montants nécessaires pour payer les détenteurs desdits titres ne sera pas suffisante pour
payer lesdits titres et/ou intérêts en question.
Chapitre IV. - Secrétariat
Art. 11. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire sera nommé par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (le «Secrétaire»).
Le Secrétaire, qui peut être ou non un administrateur, a la responsabilité d’agir en tant que clerc des réunions du
conseil d’administration et, dans la mesure du possible, des assemblées d’actionnaires, et de conserver les registres et
les procès-verbaux du conseil d’administration et des assemblées d’actionnaires et leurs transactions dans un registre
spécialement tenu à cet effet, et exécutera sur demande le cas échéant, des tâches pour les représentants du conseil
d’administration. Le Secrétaire aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
d’être toujours responsable pour les tâches ainsi déléguées.
Le Secrétaire peut émettre des certificats et extraits pour le compte de la Société susceptibles d’être produits en
justice ou, plus généralement, à l’encontre de tous tiers et d’être utilisés comme documents officiels.
Chapitre V. - Assemblées générales d’actionnaires
Art. 12. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire d’actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année, dans les six mois consécutifs à la clôture de
l’exercice comptable, au siège social ou à tout autre endroit situé à Luxembourg et indiqué dans la convocation à
l’assemblée. Les assemblées générales extraordinaires peuvent être tenues à tout moment.
Tout actionnaire en droit de désigner en vue de sa nomination au moins un administrateur peut convoquer une
assemblée générale d’actionnaires et/ou proposer d’inscrire des questions à l’ordre du jour d’une assemblée générale
d’actionnaires.
Art. 13. Droits de vote des actionnaires
Chaque actionnaire participe aux assemblées générales d’actionnaires indépendamment du nombre d’actions qu’il
détient.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire préférentiel non-votant ne dispose pas du droit de vote,
à moins qu’il n’en soit disposé autrement par la Loi et sous réserve des questions visées à l’Article 14 (a) à (g) des Statuts.
Tout actionnaire peut désigner par procuration un mandataire, actionnaire ou non, afin de le représenter à
l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Quorum et Majorité
Toutes les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires nécessitent la réunion d’un quorum. Le quorum
est réuni si les actionnaires représentant au moins 75 % du capital social de la Société sont présents ou représentés. Les
décisions des actionnaires sont prises à la majorité des 3/4 des actionnaires présents, étant précisé cependant que
l’assemblé générale des actionnaires ne pourra décider qu’à l’unanimité de tous les actionnaires dans les domaines
suivants:
28633
(a) accorder des prêts à un Actionnaire ou à un de ses Affiliés;
(b) dissoudre et liquider la Société;
(c) vendre, grever ou disposer de toute autre manière de l’ensemble ou quasiment de l’ensemble des actifs de la
Société (une vente ou un acte de disposition est réputé concerner l’ensemble ou quasiment de l’ensemble des actifs de
la «Société» si la valeur totale des actifs vendus ou dont il a été disposé dans une telle transaction et pendant les douze
mois précédant ladite transaction correspond à 66-2/3 % ou plus de la valeur de l’ensemble des actifs de la Société à
compter de la fin du plus récent exercice fiscal achevé de la Société);
(d) augmenter ou réduire le capital social ou rembourser ou racheter les actions de la Société; ou
(e) amender ou modifier les Statuts.
Dans les limites permises par la Loi, les résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont
approuvées par écrit par tous les actionnaires. Dans ce cas, chaque actionnaire recevra un projet explicite des résolu-
tions à adopter et votera par écrit sur une ou plusieurs parties des documents formant les résolutions.
Chapitre VI. - Année sociale - Comptes annuels
Art. 15. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Comptes annuels
Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes seront arrêtés et le conseil d’administration dressera les
comptes annuels de la Société.
Art. 17. Inspection des documents
Chaque actionnaire peut prendre connaissance des comptes annuels de la Société à son siège social.
Art. 18. Répartition des bénéfices - Réserves
Le bénéfice net de la Société est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital social.
Le solde peut être distribué aux actionnaires ordinaires votants de catégorie A et de catégorie C propor-
tionnellement aux actions qu’ils détiennent dans la Société et ce, après que les dividendes préférentiels reportés corres-
pondants aux actions préférentielles non-votantes de catégorie D aient été payés. L’assemblée générale des actionnaires
décide du paiement des dividendes, conformément à la loi applicable.
Chapitre VII. - Dissolution- Faillite - Liquidation
Art. 19. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite de la Société ou toute autre procédure similaire intentée par tout actionnaire ou tous les
actionnaires n’entraînera pas la dissolution de la Société. La Société peut être dissoute ou liquidée par décision de
l’assemblée des actionnaires, conformément à l’Article 14 des Statuts. L’assemblée déterminera également les termes et
conditions de cette dissolution ou liquidation.
Art. 20. Faillite
Sauf disposition contraire de la Loi, la Société ne peut pas initier de procédure tendant à déclarer la Société en faillite
sans l’autorisation de l’actionnaire ordinaire votant de catégorie A, de l’actionnaire ordinaire votant de catégorie C et
de l’actionnaire préférentiel non-votant de catégorie D et de tous les administrateurs (et ce y compris, sans limitation
aucune, l’accord exprès de l’Administrateur Indépendant); ou approuver l’introduction d’une procédure de faillite à son
encontre; ou déposer une demande tendant à ou consentir à la réorganisation ou à l’assistance en application de
n’importe quelle loi applicable relative à la faillite; ou consentir à la nomination d’un mandataire de justice, liquidateur,
cessionnaire, mandataire ou séquestre (ou tout autre intervenant officiel) de la Société ou d’une partie substantielle de
ses actifs; ou faire tout transfert en faveur des créanciers; ou reconnaître par écrit l’incapacité de la Société à payer ses
dettes de manière générale à leur échéance; ou accomplir tout acte complémentaire à une telle action.
Art. 21. Liquidation
La liquidation de la Société s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs nommés par les actionnaires qui détermi-
neront leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
En cas de liquidation, les actions préférentielles non-votantes de catégorie D confèrent un droit préférentiel de liqui-
dation équivalent à la valeur nominale desdites actions dans la Société. Le montant correspondant au droit préférentiel
de liquidation sera payé par préférence au paiement des actions ordinaires votantes de catégorie A et des actions
ordinaires votantes de catégorie C. Chaque action ordinaire votante de catégorie A et chaque action ordinaire votante
de catégorie C confère un droit identique et au pro rata dans le surplus de liquidation, après que le paiement dû aux
actions préférentielles non-votantes de catégorie D ait été effectué.
Chapitre VIII. - Audit
Art. 22. Auditeur statutaire
Les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs auditeurs statutaires.
L’assemblée générale des actionnaires désigne les auditeurs statutaires et fixe leur nombre, leur rémunération et la
durée de leur mission qui ne peut excéder six années.
Chapitre IX. - Loi applicable - Statut légal
Art. 23. Référence à la loi
Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la Loi.
28634
Art. 24. Statut légal
La Société doit à tout moment respecter les exigences légales applicables en vue de la reconnaissance de la Société
comme entité juridique distincte du détenteur d’actions ordinaires votantes de catégorie A, du détenteur d’actions
ordinaires votantes de catégorie C et du titulaire d’actions préférentielles non-votantes de catégorie D de la Société
(chacun étant désigné par le terme «Actionnaire») et de ses Affiliés, ceci comprenant de manière non limitative les
exigences suivantes:
(a) la Société doit avoir un siège principal exécutif, ainsi que des numéros de téléphone et de téléfax distincts de ceux
de tout Actionnaire ou Affilié et doit identifier de manière évidente ledit siège et lesdits numéros comme étant les siens.
De plus, la Société doit utiliser son propre papier à en-tête, ses propres factures et chèques lesquels doivent faire
apparaître une adresse et des numéros de téléphone et de téléfax propres à la Société;
(b) la Société doit tenir des registres, livres et comptes distincts de ceux de tout Actionnaire ou Affilié ou de toute
autre entité. La Société doit tenir et conserver tous les livres et registres nécessaires conformément aux exigences
habituelles de l’activité de la Société en droit luxembourgeois;
(c) la Société doit avoir ses propres comptes bancaires, son propre personnel (le cas échéant) et ses propres livres
de comptes exacts et complets;
(d) la Société agira envers les tiers (y compris les créancier de tout Actionnaire ou Affilié) sous la dénomination
propre de la Société et en tant qu’entité distincte et propre et non pas en tant que département, division ou autre, d’un
Actionnaire ou Affilié;
(e) toutes les formalités d’usage concernant l’existence de la Société, et ce y compris la tenue des assemblées et la
tenue à jour et exacte des livres doivent être distinctes de celles de tout Actionnaire ou Affilié, doivent être observées;
(f) la Société agit indépendamment en son nom propre et par l’intermédiaire des ses dirigeants et représentants.
Aucun Affilié ne peut être nommé ou agir comme représentant de la Société;
(g) les investissements sont effectués au nom de la Société directement par celle-ci ou par l’intermédiaire de brokers
engagés et payés par la Société ou ses représentants;
(h) la Société ne garantit, ni n’assume, ni n’est tenue personnellement, d’aucune responsabilité ou obligation de tout
Actionnaire ou Affilié et ne peut pas non plus s’autoriser à être tenue d’une telle responsabilité ou obligation; la Société
ne consentira pas non plus un quelconque prêt à un Actionnaire ou Affilié;
(i) la Société est et prétend rester solvable et s’engage à assumer ses propres obligations, à régler ses propres dettes
et obligations de toute nature, et ce y compris tous les frais administratifs, et ce, à partir de ses actifs propres;
(j) les actifs de la Société sont distinctement identifiés, conservés et séparés.
Les actifs de la Société peuvent à tout moment être détenus par ou pour le compte de la Société et s’ils sont détenus
pour le compte de la Société par une autre entité, ils doivent être identifiables à tout moment (conformément aux
usages) comme actifs détenus par la Société. Ceci implique, entre autres choses, que les fonds de la Société ne soient
pas confondus avec ceux de tout Affilié et que la Société détient tous ses comptes en son nom propre, avec son propre
numéro d’identification fiscal et de manière distincte de ceux de tout Actionnaire ou Affilié;
(k) la Société doit à tout moment être capitalisée de manière adéquate pour pouvoir s’engager dans les transactions
envisagées en conformité avec son objet social;
(l) toutes les données et registres (y compris les registres informatiques) utilisés par la Société ou tout Actionnaire
ou Affilié dans le cadre du recouvrement et de l’administration de tout prêt doit faire apparaître que la Société est le
bénéficiaire des intérêts;
(m) les fonds de la Société ne peuvent en aucun cas être investis dans des titres émis par un Actionnaire ou un Affilié.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’Article 15 des Statuts, le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre
2000. La première assemblée générale sera tenue le 13 avril 2000.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les représentant la totalité
du capital social comme suit:
1. BANK AUSTRIA CREDITANSTALT INTERNATIONAL AG (deux mille cinq cents) actions ordinaires
votantes de catégorie A ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
2. RUNWAY LIMITED (deux mille cinq cents) actions ordinaires votantes de catégorie C ………………………………… 2.500
3. TANZITE LIMITED (cent) actions préférentielles non-votantes de catégorie D ………………………………………………… 100
Total 5.100 actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.100
Toutes ces actions ont été libérées, de sorte que le montant de cent vingt sept mille cinq cents US Dollars (USD
127,500) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Estimation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 131.172,8395 EUR =5.291.499,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 140.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée
Générale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
28635
1. Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq et celui des auditeurs est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une période de 6 ans:
- Peter H. Sorensen, cadre exécutif, demeurant au 2 Wall Street New York, NY, U.S.A., en qualité d’Administrateur
Indépendant;
- Mark Bowles, banquier, demeurant au 10 Woodfield Gardens, Hemel Hempstead, Herts HP3 8LZ, en qualité
d’Administrateur A;
- Peter Jones, avocat, demeurant au 23, Park Hill, Ealing, London W5 2JS, en qualité d’Administrateur A;
- Eric Biren, administrateur de société demeurant au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en qualité
d’Administrateur C;
- SPV JERSEY LIMITED OF OAK WALK, St. Peter, Jersey, Channel Islands, en qualité d’Administrateur C.
3. Est nommée comme auditeur statutaire:
- INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie à L-1511.
Le mandat de l’auditeur statutaire expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2001
4. Le siège social de la Société est fixé au 43, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
distorsion entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 5CS, fol. 41, case 12. – Reçu 53.828 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 avril 2000.
G. Lecuit.
(24201/220/775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
L’an deux mille, le sept avril
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Sven-Erik Träff, directeur financier, demeurant Älgstigen 26 S-433 50 Partille, Suède
2. Monsieur Karel van Straten, directeur pays, demeurant 2, rue Amiral Duchauffaut, F-85600 Montaigu, France
3. Monsieur Niall Mellors, directeur financier, demeurant 20 Yewberry Way, Chandiers Ford, UK-Hants S053 4PE,
Angleterre
4. VALUE IN ACTION, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 39, allée Scheffer L-2520 Luxembourg,
tous représentés par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de quatre procurations
données les 6 et 7 avril 2000.
Lesquelles quatre prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-
tutif d’une société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
. - Forme, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Forme
Il existe entre le Gérant Commandité, les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires d’Actions (tel que
ce terme est défini dans les présentes), une «société en commandite par actions» sous la dénomination de VALUE IN
ACTION HOLDING S.C.A. (ci-après «la Société»).
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée. Toutefois la Société prend fin, par anticipation, au moment
de la survenance du premier des événements suivants: (i) la démission, la dissolution ou la faillite du Gérant Commandité
ou (ii) une résolution de dissoudre la Société prise par l’assemblée générale des Actionnaires statuant conformément
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts, telles qu’établies à l’Article 15 des
présents Statuts.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet de faciliter et de permettre à ses Actionnaires Commanditaires qui sont des salariés des
sociétés du groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE n’ayant pas leur siège social en France Métropolitaine ou dans les
Départements d’Outre Mer (DOM) la participation, à travers la Société, dans l’accroissement de valeur des actions
PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE.
Plus particulièrement, la Société a pour objet la prise de participations sous forme d’actions de PINAULT
PRINTEMPS-REDOUTE et/ou sous forme d’obligations émises par tout établissement bancaire situé dans un pays
membre de I’OCDE et indexées de manière directe ou indirecte sur le cours de l’action PINAULT PRINTEMPS-
28636
REDOUTE, le cas échéant assorties de warrants, de bons de souscription, de droits d’échange ou de conversion en
actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE. La Société a le droit de réaliser ces prises de participation par achat,
souscription ou de toute autre manière, et elle pourra aliéner ces participations par vente, échange, demande de rachat
ou de toute autre manière, soit à des sociétés détenues par les salariés de sociétés du groupe PINAULT PRINTEMPS-
REDOUTE n’ayant pas leur siège social en France Métropolitaine ou dans les DOM, soit à une société du Groupe CAI
pour les besoins d’émission d’instruments financiers permettant d’assurer aux salariés visés à l’alinéa premier de
recevoir une partie de la plus-value réalisée sur les actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE dans des conditions
comparables à celles octroyées aux salariés français du Groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE.
La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder notamment à l’émission d’obligations dans la
mesure nécessaire pour l’accomplissement de son objet.
La Société peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg. L’endroit
du siège social à l’intérieur de la commune de Luxembourg pourra être modifié par décision du Gérant Commandité.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Titre II. - Capital social, actions
Art. 5. Capital social
La Société a un capital souscrit de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en vingt quatre mille sept cent quatre-
vingt-huit (24.788) Actions de commandité détenues par le Gérant Commandité (ci-après «les Actions de Gérant
Commandité»), une (1) Action de commanditaire de catégorie A, une (1) Action de commanditaire de catégorie B, une
(1) Action de commanditaire de catégorie C, trois (3) Actions de commanditaire de catégorie D, trois (3) Actions de
commanditaire de catégorie E et trois (3) Actions de commanditaire de catégorie F détenues par les Actionnaires
Commanditaires et ayant une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
La société a un capital autorisé de onze millions quatre cent trente-sept mille cinq cents Euros (11.437.500,- EUR)
divisé en:
- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie A ayant une valeur nominale de un
Euros et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune;
- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie B ayant une valeur nominale de un
Euros et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune;
- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie C ayant une valeur nominale de un
Euros et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune;
- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie D ayant une valeur nominale de un
Euros et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune;
- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie E ayant une valeur nominale de un
Euros et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune;
- un million cinq cent mille (1.500.000) Actions de Commanditaire de catégorie F ayant une valeur nominale de un
Euros et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune;
- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur de un Euros et vingt-cinq cents
(1,25.- EUR) chacune.
Le Gérant Commandité est autorisé par la présente à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire et des Actions
de Gérant Commandité avec ou sans prime d’émission (ces primes pouvant aller jusqu’à quatre-vingt-quinze pour cent
(95 %) du prix d’émission) afin de porter le capital total souscrit de la Société jusqu’au montant maximal du capital
autorisé, en une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dispositions des présents Statuts et à
accepter la souscription de telles Actions pendant une période de cinq années à dater de la date de constitution de la
Société.
Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise
en assemblée générale et avec l’accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. Le Gérant
Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen
de ces primes d’émission.
L’autorisation d’augmenter le capital souscrit peut être étendue périodiquement ou autrement modifiée par décision
des Actionnaires en Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et
des Actions de Gérant Commandité.
Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire et des Actions de Gérant
Commandité durant la période mentionnée ci-dessus en limitant ou supprimant le droit préférentiel de souscription
pour les Actionnaires existants.
A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément
aux dispositions ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article 5 afin de
28637
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi.
Le capital autorisé ou souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales
luxembourgeoises.
Art. 6. Actions
Toutes les Actions de Commanditaire ainsi que toutes les Actions de Gérant Commandité seront émises sous la
forme nominative.
Toutes les Actions émises seront inscrites au Registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera conservé à Luxem-
bourg au siège de la Société par le Gérant Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le
Gérant Commandité et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le
nombre et la catégorie d’Actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action.
Sous réserve des dispositions des articles 7 et 8, tout transfert d’Actions s’opérera par une déclaration de transfert
écrite à inscrire dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées
à cet effet. Il est loisible à la Société d’inscrire tout transfert sur la base de documents probants établissant une cession
ou une mutation.
Aux fins de l’application du présent article 6, tout Actionnaire Commanditaire fait élection de domicile à l’adresse du
siège social de la société du groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE qui est son employeur. Tout avis, information ou
convocation émanant de la Société est valablement notifié à cette adresse.
Tout Actionnaire devra sous sa seule responsabilité, dès lors qu’il cesse d’être employé par le groupe PINAULT
PRINTEMPS-REDOUTE, modifier son élection de domicile par notification écrite adressée par lettre recommandée
avec accusé de réception au siège social du Gérant Commandité.
Art. 7. Actions de Commanditaire
Les Actions de Commanditaire ne pourront être souscrites que par les personnes suivantes:
1. Les salariés des filiales du Groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE n’ayant pas leur siège social en France Métro-
politaine ou dans les DOM;
2. Toute personne morale, organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés visés au point 1 ou
dont les bénéficiaires sont les salariés visés au point 1;
3. Le Gérant Commandité.
La souscription à des Actions de commanditaire de catégorie A est conditionnée par la souscription concomitante à
au moins trois (3) Actions de commanditaire de catégorie D.
La souscription à des Actions de commanditaire de catégorie B est conditionnée par la souscription concomitante à
au moins trois (3) Actions de commanditaire de catégorie E.
La souscription à des Actions de commanditaire de catégorie C est conditionnée par la souscription concomitante à
au moins trois (3) Actions de commanditaire de catégorie F.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 les Actions de commanditaire des catégories A, B, C, D, E et F sont inces-
sibles, sauf le cas de décès d’un Actionnaire Commanditaire, auquel cas la mutation par décès aux héritiers ab intestat
ou par voie de disposition testamentaire est permise, les héritiers étant tenus par l’incessibilité et excepté les cessions
entre Actionnaires qui sont libres.
Tout transfert effectué en violation de cet article 7 sera nul et de nul effet à l’égard de la Société.
Les Actions de Commanditaire sont rachetables dans les conditions précisées à l’article 10.
Art. 8. Actions de gérant Commandité
Les Actions de Gérant Commandité ne sont cessibles que sur agrément des Actionnaires Commanditaires statuant à
la majorité simple des Actionnaires présents et représentés et elles ne sont pas rachetables par la Société.
Art. 9. Responsabilité des propriétaires d’actions
Le propriétaire d’Actions de Gérant Commandité est solidairement et indéfiniment responsable pour tous les engage-
ments qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la Société.
Les propriétaires d’Actions de Commanditaire s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société autrement que par
l’exercice de leurs droits en tant qu’Actionnaires Commanditaires et seront seulement tenus au paiement à la Société
de la valeur nominale et de la prime d’émission sur chaque Action de Commanditaire souscrite par eux ou dont ils ont
promis la souscription. En particulier, les propriétaires d’Actions de Commanditaire ne seront pas tenus des dettes,
engagements et obligations de la Société au-delà du montant d’un tel paiement.
Art. 10. Actions rachetables (actions de Commanditaire)
Conformément aux dispositions de l’Article 49-8 de la Loi, les Actions de Commanditaire, à condition qu’elles soient
entièrement libérées, seront rachetables dans les conditions et selon les distinctions suivantes:
A) Actions de commanditaire de catégorie A
1) Rachats demandés entre le 15 décembre 2000 et le 15 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes
arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard 2
jours ouvrés après le 15 octobre 2005 et avoir été déclarée recevable;
(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de catégorie A antérieure au 15 octobre 2005 n’est
recevable en principe que dans des cas de rachat qui sont à déterminer jusqu’au 15 novembre 2000 par le Gérant
Commandité. Ce dernier apprécie ces cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes
imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables
dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.
28638
A défaut d’une détermination des cas de rachat faite par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire de
catégorie A sont rachetables dans les cas suivants:
- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE
- création par l’Actionnaire ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou
agricole;
- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire;
- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles la loi française N° 94640 du 25 juillet 1994 relative à l’amélio-
ration de la participation des salariés dans l’entreprise soumet la possibilité d’une sortie anticipée des salariés ayant
investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de telles possibilités de sortie qui
serait applicable aux FCPE existants est automatiquement et de plein droit applicable au rachat d’Actions de Comman-
ditaire de catégorie A par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant donner lieu au rachat sera inter-
prétée et jugée conformément à la loi française.
En ce qui concerne le rachat des Actions de catégorie A, et en vertu de son pouvoir d’appréciation des cas de rachat
défini ci-avant, le Gérant Commandité pourra, à l’intérieur de cette liste de conditions, supprimer certains cas de rachat
s’il le juge opportun au regard des contraintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives
et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière
différenciée par Etat de résidence. Toutefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires
non expressément prévus par la loi française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des
avis reçus de juristes ou d’autres professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du groupe PINAULT
PRINTEMPS-REDOUTE.
Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions
précédentes, cette décision sera portée à la connaissance des Actionnaires Commanditaires par le dépôt au registre de
commerce et des sociétés et par la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute
demande de rachat à toute personne morale. ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.
(iv) les Actions de Commanditaire de catégorie A dont le rachat est demandé entre le 16 décembre 2000 et le
15 octobre 2005 seront rachetées à un prix de rachat égal à la somme algébrique de:
a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter,
b) un montant égal au produit net de prélèvements fiscaux ou sociaux actuels ou futurs, du ou des warrants attachés
à la ou aux obligations avec warrants souscrites par la Société auprès du Crédit Agricole Indosuez Luxembourg dont
l’acquisition a été financée par la ou les Actions à racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée
et du cours de Bourse de l’action PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE (ou toute action qui s’y substituerait) et sera
précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 16 d’un
mois (dénommé «M») et finissant le 15 du mois suivant (dénommé «M-1») s’il s’agit d’un Jour Ouvré ou le jour
précédent dans le cas contraire, et ce à compter du 16 décembre 2000 et jusqu’au 15 octobre 2005. La demande de
rachat relative à une Période de Sortie Anticipée devra avoir été déclarée recevable et reçue par le Gérant Commandité
au plus tard dans les deux jours ouvrés suivant le 15 du mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M.
Le cours de Bourse de l’action PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE (ou toute action qui s’y substituerait) sera alors le
cours d’ouverture du dernier jour de bourse du mois M, sur le Marché à Règlement Mensuel de la Bourse de Paris, dit
1
er
jour de liquidation générale,
c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (y) suivant et
d) la quote-part des charges et dettes de la Société liées à l’actif représenté par les obligations avec warrant (y compris
les provisions y afférentes) non couvertes par la prime d’émission sur les obligations et les revenus nets d’Impôts
provenant de placements y afférents.
(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de catégorie A aura été déclarée recevable, la
Société demandera auprès de l’émetteur le remboursement anticipé des obligations avec warrant dont l’acquisition a été
financée par la ou les actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des obligations avec warrant
est placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date de paiement du prix de
rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant cette
période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le
paiement du prix de rachat.
2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2005 et le 15 novembre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 novembre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes
arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard 2
jours ouvrés après le 15 novembre 2005.
(ii) La recevabilité des demandes de rachat portant sur les Actions de commanditaire de catégorie A faites entre le
16 octobre 2005 et le 15 novembre 2005 n’est pas subordonnée à un cas de rachat.
28639
(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de catégorie A dont le rachat est demandé entre le
16 octobre 2005 et le 15 novembre 2005 est égal à la somme algébrique de:
a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action,
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 15 décembre 2005, net de prélèvements fiscaux ou sociaux actuels ou
futurs, du ou des warrants attachés à la ou aux obligations avec warrants souscrites par la Société auprès du Crédit
Agricole Indosuez Luxembourg dont l’acquisition a été financée par les Actions à racheter,
c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à
l’échéance des obligations avec warrant financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type
monétaire, depuis la perception par la Société jusqu’à la date de paiement du prix de rachat des Actions,
d) la quote-part des charges et dettes de la Société liées à l’actif représenté par les obligations avec warrant (y compris
les provisions y afférentes) non couvertes par la prime d’émission sur les obligations et les revenus nets d’lmpôts
provenant de placements y afférents.
B) Actions de commanditaire de catégorie B
1) Rachats demandés entre le 16 décembre 2000 et le 15 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes
arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard 2
jours ouvrés après le 15 octobre 2005 et avoir été déclarée recevable;
(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de catégorie B antérieure au 15 octobre 2005 n’est
recevable en principe que dans des cas de rachat qui sont à déterminer jusqu’au 15 novembre 2000 par le Gérant
Commandité. Ce dernier apprécie ces cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes
imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation applicables dans l’Etat de
résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. A défaut d’une détermination
des cas de rachat faite par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire de catégorie B sont rachetables dans
les cas suivants:
- licenciement ou mise à la retraite de l’Actionnaire;
- décès ou invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint.
Il est précisé que ces cas sont les cas de cession anticipée par les salariés prévus par l’article 52 septies paragraphe 3
des lois belges coordonnées sur les sociétés commerciales. Toute modification à la législation belge concernant de telles
possibilités de sortie qui serait applicable aux situations en cours est automatiquement et de plein droit applicable au
rachat d’Actions de Commanditaire de catégorie B par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant
donner lieu au rachat sera interprétée et jugée conformément à la loi belge.
En ce qui concerne le rachat des Actions de catégorie B, et en vertu de son pouvoir d’appréciation des cas de rachat
défini ci-avant, le Gérant Commandité pourra, à l’intérieur de cette liste de conditions, supprimer certains cas de rachat
s’il le juge opportun au regard des contraintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives
et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière
différenciée par Etat de résidence. Toutefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires
non expressément prévus par la loi belge. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des avis
reçus de juristes ou d’autres professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du groupe PINAULT
PRINTEMPS-REDOUTE.
Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions
précédentes, cette décision sera portée à la connaissance des Actionnaires Commanditaires par le dépôt au registre de
commerce et des sociétés et par la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute
demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.
(iv) Les dispositions de l’article 10, A) 1) (iv) et (v) trouveront application en ce qui concerne le prix de rachat des
Actions de commanditaire de catégorie B dont le rachat est demandé entre le 16 décembre 2000 et le 15 octobre 2005.
2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2005 et le 15 novembre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 novembre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes
arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard 2
jours ouvrés après le 15 novembre 2005.
(ii) La recevabilité des demandes de rachat portant sur les Actions de commanditaire de catégorie B faites entre le
16 octobre 2005 et le 15 novembre 2005 n’est pas subordonnée à un cas de rachat.
(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de catégorie B dont le rachat est demandé entre le
16 octobre 2005 et le 15 novembre 2005 est calculé conformément aux dispositions de l’article 10, A), 2) (iii).
C) Actions de commanditaire de catégorie C
1) Rachats entre le 16 décembre 2000 et le 15 octobre 2005
Les Actions de commanditaire de catégorie C ne sont pas rachetables dans la période entre le 16 décembre 2000 et
le 15 octobre 2005.
2) Rachats entre le 16 octobre 2005 et le 15 novembre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 novembre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes
arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard 2
jours ouvrés après le 15 novembre 2005.
(ii) La recevabilité des demandes de rachat portant sur les Actions de commanditaire de catégorie C faites entre le
16 octobre 2005 et le 15 novembre 2005 n’est pas subordonnée à un cas de rachat.
28640
(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de catégorie C dont le rachat est demandé entre le
16 octobre 2005 et le 15 novembre 2005 est calculé conformément aux dispositions de l’article 10, A), 2) (iii).
D) Actions de commanditaire de catégorie D
1) Rachats entre le 16 décembre 2000 et le 15 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes
arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard 2
jours ouvrés après le 15 octobre 2005 et avoir été déclarée recevable;
(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de catégorie D antérieure au 15 octobre 2005 n’est
recevable en principe que dans des cas de rachat qui sont à déterminer jusqu’au 15 novembre 2000 par le Gérant
Commandité. Ce dernier apprécie ces cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes
imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables
dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.
A défaut d’une détermination des cas de rachat faite par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire de
catégorie D sont rachetables dans les cas suivants:
- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE;
- création par l’Actionnaire ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou
agricole;
- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire;
- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles la loi française N° 94640 du 25 juillet 1994 relative à l’amélio-
ration de la participation des salariés dans l’entreprise soumet la possibilité d’une sortie anticipée des salariés ayant
investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de telles possibilités de sortie qui
serait applicable aux FCPE existants est automatiquement et de plein droit applicable au rachat d’Actions de Comman-
ditaire de catégorie D par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant donner lieu au rachat sera inter-
prétée et jugée conformément à la loi française.
En ce qui concerne le rachat des Actions de catégorie D, et en vertu de son pouvoir d’appréciation des cas de rachat
défini ci-avant, le Gérant Commandité pourra, à l’intérieur de cette liste de conditions, supprimer certains cas de rachat
s’il le juge opportun au regard des contraintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives
et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière
différenciée par Etat de résidence. Toutefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires
non expressément prévus par la loi française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des
avis reçus de juristes ou d’autres professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du groupe PINAULT
PRINTEMPS-REDOUTE.
Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions
précédentes, cette décision sera portée à la connaissance des Actionnaires Commanditaires par le dépôt au registre de
commerce et des sociétés et par la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute
demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.
(iv) Les Actions de Commanditaire de catégorie D seront rachetées à un prix de rachat égal à la somme algébrique
de;
a) un montant égal au produit net de prélèvements fiscaux ou sociaux actuels ou futurs résultant de la vente de la ou
des actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE détenues par la Société dont l’acquisition a été financée par la ou les
Actions à racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action
PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE (ou de toute action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur.
Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 16 d’un mois (dénommé «M-1») et finissant
le 15 du mois suivant (dénommé «M») s’il s’agit d’un Jour Ouvré ou le jour précédant dans le cas contraire, et ce à
compter du 16 décembre 2000 et jusqu’au 15 octobre 2005. La demande de rachat relative à une Période de Sortie
Anticipée devra avoir été déclarée recevable et reçue par le Gérant Commandité au plus tard dans les deux jours ouvrés
suivant le 15 du mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M. Le cours de Bourse de l’action PINAULT
PRINTEMPS-REDOUTE (ou toute action qui y substituerait) sera alors le cours d’ouverture du dernier jour de bourse
du mois M. sur le Marché à Règlement Mensuel de la Bourse de Paris, dit 1
er
jour de liquidation générale;
b) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et
c) la quote-part des charges et dettes de la Société liées à l’actif représenté par les actions PINAULT PRINTEMPS-
REDOUTE (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par des dividendes encaissés par la Société au titre des
actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE qu’elle détient et les revenus nets d’impôts provenant du placement de tels
dividendes.
(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de commanditaire de catégorie D aura été déclarée recevable, la
Société procédera à la vente des actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE dont l’acquisition a été financée par la ou
les Actions à racheter. Le produit résultant de la vente des actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE est placé dans un
28641
produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date de paiement du prix de rachat des Actions;
l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant cette période. Ledit produit
pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le paiement du prix de rachat.
2) Rachats demandés après le 15 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant
Commandité.
(ii) La recevabilité des demandes de rachat portant sur les Actions de commanditaire de catégorie D faites après le
15 octobre 2005 n’est pas subordonné à un cas de rachat.
(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de catégorie D dont le rachat est demandé après le
15 octobre 2005 est calculé conformément aux dispositions de l’article 10, D), 1) (iv) et (v).
E) Actions de commanditaire de catégorie E
1) Rachats entre le 16 décembre 2000 et le 15 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes
arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard 2
jours ouvrés après le 15 octobre 2005 et avoir été déclaré recevable.
(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de commanditaire de catégorie E antérieure au 16 octobre 2005 n’est
recevable en principe que dans des cas de rachat qui sont à déterminer jusqu’au 15 novembre 2000 par le Gérant
Commandité. Ce dernier apprécie ces cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes
imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation applicables dans l’Etat de
résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. A défaut d’une détermination
des cas de rachat faite par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire de catégorie E sont rachetables dans
les cas suivants:
- licenciement ou mise à la retraite de l’Actionnaire,
- décès ou invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint.
Il est précisé que ces cas sont les cas de cession anticipée par les salariés prévus par l’article 52 septies paragraphe 3
des lois belges coordonnées sur les sociétés commerciales. Toute modification à la législation belge concernant de telles
possibilités de sortie qui serait applicable aux situations en cours est automatiquement et de plein droit applicable au
rachat d’Actions de commanditaire de catégorie E par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant
donner lieu au rachat sera interprétée et jugée conformément à la loi belge.
En ce qui concerne le rachat des Actions de catégorie E, et en vertu de son pouvoir d’appréciation des cas de rachat
défini ci-avant, le Gérant Commandité pourra, à l’intérieur de cette liste de conditions, supprimer certains cas de rachat
s’il le juge opportun au regard des contraintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives
et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière
différenciée par Etat de résidence. Toutefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires
non expressément prévus par la loi française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des
avis reçus de juristes ou d’autres professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du groupe PINAULT
PRINTEMPS-REDOUTE.
Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions
précédentes, cette décision sera portée à la connaissance des Actionnaires Commanditaires par le dépôt au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg et par la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute
demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.
(iv) Le prix de rachat des Actions de commanditaire de catégorie E dont le rachat est demandé entre le 16 décembre
2000 et le 15 octobre 2005 est calculé conformément aux dispositions de l’article 10, D) 1) (iv) et (v).
2) Rachats demandés après le 15 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant
Commandité.
(ii) La recevabilité des demandes de rachat portant sur les Actions de commanditaire de catégorie E faites après le
15 octobre 2005 n’est pas subordonné a un cas de rachat.
(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de catégorie E dont le rachat est demandé après le
15 octobre 2005 est calculé conformément aux dispositions de l’article 10, D), 1) (iv) et (v).
F) Actions de commanditaire de catégorie F
1) Rachats entre le 15 décembre 2000 et le 15 octobre 2005
Les Actions de commanditaire de catégorie F ne sont pas rachetables dans la période entre le 16 décembre 2000 et
le 15 octobre 2005.
2) Rachats après le 16 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant
Commandité.
(ii) Le recevabilité des demandes de rachat portant sur les Actions de commanditaire de catégorie F faites après le
15 octobre 2005 n’est pas subordonnée à un quelconque cas de rachat.
(iii) Le prix de rachat pour les Actions de commanditaire de catégorie F dont le rachat est demandé après le
15 octobre 2005 est calculé conformément aux dispositions de l’article 10, D) 1) (iv) et (v).
G) Dispositions communes régissant tous les rachats
28642
(i) Le rachat effectif des Actions n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la Société approuvant les comptes de
l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement, le cas échéant anticipé, des obligations avec warrant respec-
tivement la vente des actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE suite à la demande de rachat, sous réserve que les
conditions énoncées aux paragraphes (ii) et (iii) sont remplies.
Pour les Actions de Commanditaire faisant l’objet d’un rachat, le règlement du prix de rachat s’effectue uniquement
en espèces.
(ii) Les rachats ne peuvent être effectués que lorsque les contraintes légales relatives au capital et à la réserve légale
ainsi que les contraintes résultant des présents Statuts ou de la Loi ont été observées.
(iii) Le Gérant Commandité aura le droit de racheter les Actions de Commanditaire au moyen de la prime d’émission
et/ou au moyen des réserves libres et/ou au moyen de tous bénéfices reportés de la Société sous la réserve expresse
que le rachat ne peut avoir lieu qu’à l’aide de sommes distribuables conformément à l’article 72-1 paragraphe 1 de la Loi.
(iv) Toute demande de rachat formulée par un Actionnaire Commanditaire portant sur des Actions de Comman-
ditaire qui est déclarée recevable ou qui est recevable sans condition est irrévocable. Dès qu’une demande de rachat est
déclarée recevable ou si elle est recevable sans condition, les Actions dont le rachat a été demandé n’ont plus ni de droit
de vote, ni de droit au dividende ni de droit à une distribution dans la liquidation et ces Actions donnent seulement lieu
au droit de recevoir le prix de rachat tel que défini ci-avant.
Par dérogation à l’article 7, les Actions de Commanditaire pour lesquelles une demande de rachat a été formulée et
déclarée par le Gérant Commandité, respectivement les Actions de Commanditaire pour lesquelles une demande de
rachat a été formulé qui est recevable sans condition pourront aussi être cédées, mais uniquement au profit du Gérant
Commandité ou du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. ou de ses Filiales; les dites Actions seront
librement cessibles entre le Gérant Commandité, le CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., et ses
Filiales; dans tous les cas, le cessionnaire est de plein droit subrogé dans les droits du cédant en ce qui concerne le prix
de rachat à payer par la Société et le nantissement qui en garantirait le paiement.
(v) Les Actions de Commanditaire rachetées par la Société sont incessibles dès le paiement du prix de rachat par la
Société et ne pourront être émises à nouveau ou cédées à des Actionnaires Commanditaires. Elles ne donneront droit
ni au droit de vote ni au droit de participer aux dividendes ou à une distribution effectuée lors de la liquidation de la
Société. Le Gérant Commandité pourra décider si les Actions de Commanditaire rachetées seront annulées. Le Gérant
Commandité prendra toutes dispositions, à la suite d’une annulation, pour modifier l’Article 5 afin de constater cette
modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de
cette modification conformément à la Loi.
Titre III. - Assemblées des actionnaires
Art. 11. Assemblées des actionnaires
Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées des Actionnaires.
Toutes les Actions voteront comme une seule catégorie sauf pour les modifications des Statuts affectant les droits
respectifs de chaque catégorie.
Pour être valablement constituée, toute assemblée des Actionnaires requiert un quorum d’Actionnaires présents ou
représentés composé au minimum du Gérant-Commandité et d’un Actionnaire Commanditaire dans chacune des six
catégories d’actions A, B, C, D, E et F.
Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires de la Société et
lie les Actionnaires présents ou absents. L’assemblée a le pouvoir d’ordonner ou de ratifier tous actes relatifs aux opéra-
tions de la Société, sous condition qu’aucune résolution ou transaction conclue avec un tiers ou proposant de modifier
les Statuts ne soient décidées sans l’accord du Gérant Commandité.
Art. 12. Date et lieu des assemblées
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg
au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 31 du mois
de janvier.
Si ce jour est un jour férié, un samedi ou un dimanche, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
L’assemblée des Actionnaires entendra le rapport de gestion et les commentaires afférents du Gérant Commandité,
le rapport du Conseil de Surveillance et le cas échéant du réviseur indépendant, elle votera sur l’approbation des
rapports et des comptes et sur la distribution des bénéfices, elle procédera à toutes les nominations requises par la Loi
ou par les présents Statuts et elle votera sur la décharge à donner au Gérant Commandité et aux membres du Conseil
de Surveillance.
D’autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation. Le
Gérant Commandité pourra, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordinaire des
Actionnaires.
Art. 13. Tenue des assemblées
Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant légal du Gérant Commandité.
Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d’Actionnaires dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant entendu que toute décision ne sera valablement adoptée
qu’avec l’accord du Gérant Commandité.
Le Gérant Commandité déterminera les conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour participer aux
assemblées d’Actionnaires.
Art. 14. Avis de convocation
Les convocations aux assemblées générales d’Actionnaires seront faites dans les formes prévues par la Loi.
28643
Art. 15. Modification des statuts
(i) assemblées modificatives
Sous réserve des stipulations de l’Article 18, les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre, sur appro-
bation du Gérant Commandité, par une résolution des Actionnaires en assemblée générale, selon le quorum et les
exigences de vote qui suivent.
L’assemblée peut valablement délibérer seulement si des Actionnaires détenant au moins une majorité des Actions de
Commanditaire et le Gérant Commandité sont présents, soit personnellement, soit par procuration, et si l’ordre du jour
indique les modifications proposées aux Statuts, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme
de la société. Si le quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée générale peut être convoquée, conformément aux
Statuts, par des avis publiés à deux reprises, à au moins 15 jours d’intervalle, dont le dernier est publié non moins de 15
jours avant la date de l’assemblée, dans le «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» et dans deux quotidiens
luxembourgeois. Tout avis reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’assemblée précédente. La
deuxième assemblée délibère valablement quel que soit le pourcentage du capital social qui est présent ou représenté.
Lors des deux assemblées, les résolutions doivent être supportées par au moins deux tiers des Actions présentes ou
représentées et être approuvées par le Gérant Commandité.
(ii) modification automatique
A défaut d’une demande de rachat intervenue avant le 16 novembre 2005 et transmise au Gérant Commandité au
plus tard 2 jours ouvrés après le 15 novembre 2005, les Actions de commanditaire de catégorie A sont automa-
tiquement et de plein droit converties en Actions de commanditaire de catégorie D; les Actions de commanditaire de
catégorie B sont automatiquement et de plein droit converties en Actions de commanditaire de catégorie E et les
Actions de commanditaire de catégorie C sont automatiquement et de plein droit converties en Actions de comman-
ditaire de catégorie F. Cette conversion prendra effet au 16 décembre 2005, et elle n’interviendra pas lorsque, préala-
blement à cette date, la Société a été dissoute et mise en liquidation, soit par la Démission du Gérant Commandité, soit
par une décision prise par l’assemblée générale des Actionnaires, conformément à l’article 24.
Le rapport de conversion entre une Action de catégorie A, B ou C et les actions de catégorie D, E ou F à recevoir
en contrepartie est égal au chiffre représenté par la fraction suivante:
VOW (A, B ou C)
PR (D, E ou F)
avec VOW (A, B ou C) étant la valeur, à l’échéance du 15 décembre 2005, de l’obligation ou des obligations avec
warrant dont acquisition a été financée par une action de catégorie A, B ou C, étant entendu que l’ensemble du produit
du remboursement, à l’échéance, des obligations avec warrant est immédiatement réinvesti par la Société en actions
PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE (ou toute action qui s’y substituerait);
et PR (D, E ou F) étant le prix de rachat d’une action de catégorie D, E ou F calculé à la date du 15 décembre 2005
sur la base des principes de calcul exposés à l’article 11 D), 1) (iv) des présents statuts, à l’exclusion de l’intérêt du
paragraphe (iv)b.
Le Gérant Commandité prendra toutes dispositions, à la suite de cette conversion, pour modifier l’article 5 afin de
constater cette modification, y compris l’incorporation au capital de la Société d’un montant de réserves équivalent au
produit de la valeur nominale des actions nouvelles de catégorie D, E ou F par le nombre d’actions nouvelles de
catégorie D, E ou F. Le Gérant Commandité est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour
l’exécution et la publication de cette modification conformément à la loi.
Lorsque, à la suite de la conversion effectuée d’après les principes ci-avant, un actionnaire peut prétendre à recevoir
un nombre d’actions D, E ou F qui n’est pas un nombre entier, ce nombre d’actions est arrondi vers le bas au nombre
entier inférieur. L’actionnaire de catégorie A, B ou C dont le nombre d’actions D, E ou F est ainsi réduit a, dans ce cas,
droit à une soulte correspondant au prix de rachat des fractions ainsi arrondies.
Titre IV. - Gestion
Art. 16. Gestion de la société
Conformément à la désignation faite par PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE, la Société sera gérée par VALUE IN
ACTION, une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois.
La gestion de la Société sera réalisée conformément aux termes de son règlement intérieur (le «Règlement
Intérieur»).
La Démission, la révocation, la dissolution ou la Faillite du Gérant Commandité entraînent la dissolution et la liqui-
dation subséquente de la Société.
Une commission de gestion fixe de 0.40 % du montant du capital social émis et souscrit et de la prime d’émission des
Actions sera annuellement payée par la Société au Gérant Commandité au titre de sa gestion.
Art. 17. Pouvoirs du gérant Commandité
Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts au Conseil de Surveillance
ou à l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Gérant Commandité.
Le Gérant Commandité peut déléguer ses pouvoirs et conférer des mandats pour des affaires spécifiques à un ou
plusieurs mandataires, sans toutefois être autorisé à déléguer de façon générale l’ensemble de ses pouvoirs de gestion.
Le Gérant Commandité détermine la rémunération à accorder pour de tels mandats, et il a le droit de mettre fin à tour
mandat à tout moment.
Le Gérant Commandité représente la Société dans toutes les procédures de justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Toutes assignations et autres actes de procédure sont valablement émises au nom de la Société seule.
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Les Actionnaires Commanditaires n’ont pas le droit de participer à, ou de s’immiscer dans la gestion de La Société et
ils n’ont pas le droit de prendre la signature sociale, pas même en vertu d’une procuration.
Le Gérant Commandité peut demander conseil auprès de conseillers juridiques, de comptables, d’experts, de consul-
tants en gestion, de banques d’investissement et auprès d’autres consultants et conseillers qu’il choisira et toute
commission ou omission basée sur une confiance raisonnable dans l’avis de telles personnes concernant des matières
relevant de la compétence professionnelle ou experte d’une telle personne sera présumée une commission ou une
omission de bonne foi ne constituant ni fraude, ni négligence grave, ni faute intentionnelle.
Art. 18. Démission et révocation du gérant Commandité
La Démission du Gérant Commandité ou sa révocation en justice pour cause légitime entraînent la dissolution et la
liquidation subséquente de la Société.
En cas de dissolution de la Société suite à la Démission du Gérant Commandité, la fonction de Liquidateur de la
Société sera assumée par le Gérant Commandité démissionnaire.
Art. 19. Signataires
La Société est engagée par la signature du Gérant Commandité ou la signature individuelle ou conjointe de tous
mandataires auxquels le Gérant Commandité aura conféré un mandat conformément à l’Article 18.
Titre V. - Conseil de Surveillance, Année Comptable, Comptes
Art. 20. Conseil de surveillance
Les affaires de la Société et sa situation financière (y compris ses livres et ses comptes) sont surveillées par un conseil
de surveillance composé de trois (3) membres au moins (le «Conseil de Surveillance»). Le Gérant Commandité a le droit
exclusif de proposer des candidats pour le Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance seront élus
pour la première fois par l’assemblée générale extraordinaire qui suit l’assemblée constitutive et ensuite par l’assemblée
générale annuelle par une majorité des Actions détenues par les Actionnaires, pour une période maximale de 6 ans et
jusqu’au moment où leurs successeurs auront été élus; sous réserve toutefois que tout membre du Conseil de Surveil-
lance pourra être révoqué avec ou sans motifs et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée par une
assemblée des Actionnaires prise par une majorité d’Actions détenues par les Actionnaires et sous réserve encore
qu’aucun membre du Conseil de Surveillance ne pourra être un représentant du Gérant Commandité ou un directeur
ou employé de la Société.
Des réviseurs d’entreprises externes nommés par l’assemblée générale des Actionnaires avec l’assentiment du
Gérant Commandité pourront assister le Conseil de Surveillance dans l’exécution de ses tâches.
Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant Commandité sur telles matières que le Gérant
Commandité détermine.
Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas rémunérés ou indemnisés pour les services rendus à la Société
ou aux Actionnaires sous réserve toutefois que chaque membre du Conseil de Surveillance aura droit au rembour-
sement de la part de la Société de tous débours et dépenses encourus en rapport avec les services autorisés et rendus
en vertu des présentes.
Le Conseil de Surveillance se réunira de temps à autre, à la discrétion du Gérant Commandité ou à la demande d’un
cinquième de ses membres, ou à la demande de son président.
Toutes les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg au siège social de la Société.
Le Conseil de Surveillance délibère conformément aux règles régissant les assemblées délibérantes.
Des résolutions circulaires pourront être adoptées par le Conseil de Surveillance. Ces résolutions circulaires sont
considérées comme approuvées et tiendront lieu d’une réunion valablement convoquée si elles sont signées par tous les
membres du Conseil de Surveillance. Des résolutions identiques contenues dans des originaux multiples signés par
chaque membre du Conseil de Surveillance constituent des résolutions valables.
Art. 21. Exercice social, Comptes
L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de l’année
suivante.
Le Gérant Commandité préparera ou fera en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment
qualifiées, les états financiers de la Société relatifs à chaque exercice comptable suivant les principes comptables
généralement admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise, incluant un bilan et un compte de pertes et profits. Les
comptes seront libellés en Euro. Les états financiers seront soumis au contrôle du Conseil de Surveillance, et du réviseur
d’entreprises, le cas échéant.
Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les Actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social du
bilan, du compte des profits et pertes, du rapport du Gérant Commandité des rapports du Conseil de Surveillance et du
réviseur d’entreprises, le cas échéant, ainsi que de tous documents prévus par la Loi.
Titre VI. - Dividendes et Liquidation
Art. 22. Affectation des résultats
L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements., constitue
le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social, à l’exclusion
des primes d’émission, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée. Le
reste du bénéfice est à la disposition du Gérant Commandité pour effectuer le rachat des Actions de Commanditaire
rachetables.
Aucune distribution de dividende ne sera faite par la Société pendant une période de cinq (5) ans à compter du jour
de la constitution de la Société.
28645
Art. 23. Liquidation
En cas de dissolution et de liquidation de la Société suite à la Démission du Gérant Commandité ou à une décision de
l’assemblée générale des Actionnaires décidant la liquidation en respectant les conditions de quorum et de majorité
prévues à l’article 15 des présents Statuts, la liquidation sera effectuée par le Gérant Commandité qui est désigné Liqui-
dateur avec tous les pouvoirs énoncés aux Articles 141 à 151 de la Loi.
Suite à la dissolution de la Société, le Liquidateur liquidera les affaires de la Société aussi expéditivement que les
circonstances des affaires le permettront et procédera dans un délai raisonnable à la vente ou aura recours à un autre
mode de liquidation des actifs de la Société et, après avoir payé ou constitué des provisions appropriées en mettant en
place des réserves pour tous les engagements de la Société envers ses créanciers, il distribuera les actifs de la Société
parmi les Actionnaires conformément aux dispositions de cet Article 22. A leur choix, les Actionnaires Commanditaires
détenant des Actions de Commanditaire de catégorie A, de catégorie C, de catégorie D ou de catégorie F pourront
demander que, pour le règlement de la quote-part d’actif net à échoir, il leur soit attribué des actions PINAULT
PRINTEMPS-REDOUTE ou les actions qui s’y substitueraient, avec le cas échéant, une soulte en espèces, au lieu d’un
paiement en espèces.
Les Actionnaires Commanditaires de catégorie B ou de catégorie E recevront obligatoirement, pour le règlement de
la quote-part d’actif net à échoir, des actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE et, le cas échéant, une soulte en
espèces.
Le Liquidateur est autorisé à acquérir les actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE nécessaires aux fins de les
attribuer aux Actionnaires Commanditaires.
Nonobstant ce qui précède, au cas où le Liquidateur estime, dans sa discrétion raisonnable, que la vente ou toute
autre disposition de tout ou partie des investissements causerait une perte indue aux Actionnaires ou serait autrement
impraticable, le Liquidateur peut soit reporter la liquidation de ces investissements et retenir les distributions y relatives
pendant un certain temps, soit distribuer partie ou tout de cet investissement aux Actionnaires en nature et sous forme
d’une soulte en espèces.
Suite à la liquidation de la Société, tous les actifs de la Société, ou les produits qui en proviennent, seront distribués
ou utilisés comme suit et dans l’ordre de priorité suivant:
1) pour le payement de dettes et engagements de la Société et les dépenses de la liquidation.
2) pour la mise en place de toutes réserves que le Liquidateur estimera raisonnablement nécessaires pour tout
engagement ou obligation aléatoire ou imprévu de la Société.
3) pour le paiement, à chacun des Actionnaires de catégorie A, B ou C du prix de souscription comprenant la valeur
nominale et la prime d’émission de chaque Action augmenté d’un montant égal au produit du ou des warrants attachés
à la ou aux obligations avec warrant souscrites par la Société auprès du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-
BOURG dont l’acquisition a été financée par la ou les actions de catégorie A, B ou C détenue(s) par chaque Actionnaire
et diminué de la quote-part des charges et dettes de la Société liées à l’actif représenté par les obligations avec warrant
(y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime d’émission sur les obligations et les revenus provenant
de placements y afférents.
4) pour le paiement, à chacun des Actionnaires de catégorie D, E ou F du produit résultant de la vente des actions
PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE détenues par la Société au jouir de sa dissolution et diminué de la quote-part des
charges et dettes de la Société liées à l’actif représenté par les actions PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE (y compris les
provisions y afférentes) non couvertes par des dividendes encaissés par la Société au titre des actions PINAULT
PRINTEMPS-REDOUTE qu’elle détient et les revenus nets d’impôts provenant du placement de tels dividendes.
5) tout surplus restant après les affectations faites sub 1), 2), 3) et 4) ci-avant sera exclusivement distribué au porteur
d’Actions de Gérant Commandité.
Art. 24. Définitions
Les termes suivants sont définis comme suit chaque fois qu’ils sont utilisés avec des lettres initiales majuscules dans
les présents Statuts.
Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces Statuts englobent, sauf disposition
implicite ou explicite contraire les Actions de Commanditaire et les Actions de Gérant Commandité et les propriétaires
d’Actions de Commanditaire et d’Actions de Gérant Commandité.
«Démission» toute décision prise unilatéralement par le Gérant-Commandité de se retirer de la gestion de la Société.
«Faillite» L’état de cessation des payements et l’ébranlement du crédit, étant entendu que sont assimilées à la faillite
toutes demandes en sursis de paiement, la procédure de gestion contrôlée et le concordat.
«Filiale»: signifie, en relation avec le CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. toute société qui est
directement ou indirectement contrôlée par le CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. à concurrence
de plus de 50 % des droits de vote et toute société qui, sans être contrôlée par le CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
LUXEMBOURG S.A. se trouve sous un contrôle commun avec cette dernière.
«Groupe PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE»: Toutes filiales non françaises de PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE
détenues directement ou indirectement à plus de 10 % au sens de l’article 355 de la loi française n° 66-537 du 24 juillet
1966 tel que introduit par la loi n° 85-70555 du 12 juillet 1985.
«Jour Ouvré»: toute journée à laquelle les banques situées dans l’un des endroits suivants, à savoir Paris (France) et
le Grand-Duché de Luxembourg, ne sont pas obligées ni autorisées de fermer.
«Société»: la société en commandite par Actions à laquelle il est fait référence dans les présentes.
«Loi»: la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
«Actionnaires Commanditaires»: signifiera chacune des personnes énumérées en tant qu’Actionnaires Comman-
ditaires de la Société dans le Registre de la Société.
«Liquidateur» le Gérant Commandité.
28646
«Conseil de surveillance»: aura la signification attribuée à ce terme dans l’Article 20.
«Gérant Commandité»: La Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois VALUE IN ACTION, ayant son
siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
«Impôts» : tous prélèvements fiscaux ou sociaux actuels ou futurs, toute retenue à la source sur les sommes retenues
ou distribuées.
Art. 25. Droit applicable
Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront déterminées conformément à la Loi.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifie
ultérieurement, sont remplies.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêtés les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’Actions ci-après:
1. M. Sven-Erik Träff, prénommé, 1 Action de Catégorie A et 3 Actions de Catégorie D.
2. M. Karel van Straten, prénommé, 1 Action de Catégorie B et 3 Actions de Catégorie E.
3. M. Niall Mellors, prénommé, 1 Action de Catégorie C et 3 Actions de Catégorie F.
4. VALUE IN ACTION, société à responsabilité limitée, prénommée, 24.788 Actions de Gérant-Commandité.
Total: 24.800 Actions
La preuve du paiement en espèces de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) au capital a été rapportée au notaire
instrumentaire qui constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ont été respectées.
<i>Coût et evaluationi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement 85.000,- LUF.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le
31 décembre 2000. L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2001.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance:
- M. Gilles Linard, directeur des financements et de la trésorerie, PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE, 18, place Henri
Bergson, 75008 Paris, France
- Mlle Pascale Amiel, directeur du contrôle financier, PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE, 1B, place Henri Bergson,
75008 Paris, France
- M. Theun Akkerman, conseiller économique, LOYENS & LOEFF, 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.
2) Le siège de la Société est fixé au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
3) L’assemblée décide de déléguer au Gérant Commandité le choix et la nomination d’un réviseur d’entreprises
externe, qui devra toutefois être choisi parmi les «big five».
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 123S, fol. 85, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.
P. Frieders.
(24209/212/754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
G.F.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 63.846.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
(24324/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28647
G.F.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 63.846.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,i>
<i>tenue à Luxembourg en date du 3 mai 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1999.
Les mandats de
Madame Frie Van De Wouw,
Mademoiselle Anne-Françoise Fouss,
Monsieur Brunello Donati,
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été
renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
clôturant au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24325/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
WORLD PROMOTION COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, agissant en replacement de Maître Edmond
Schroeder, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMTED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Tortola/Iles
Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultant, Luxembourg, en vertu d’une procuration générale du 26
novembre 1998, dont une copie restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2.- Madame Sylvie Theisen, consultant, Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WORLD PROMOTION COMPANY S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-), représenté par trois mille cinq cents (3.500)
actions de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
28648
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à pour le porter de son montant actuel à deux
cent mille Euros (EUR 200.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Cependant pour toute opération comprenant acquisition respectivement vente de participations 51% des
actionnaires de la société devront consentir préalablement à cet opération.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
28649
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, prénommée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix huit actions ……
3.498
2.- Madame Sylvie Theisen, prénommée, deux actions ………………………………………………………………………………………………
2
Total: trois mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
3.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
35.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-
vingt-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.411.897,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Sylvie Theisen, consultant, Luxembourg;
b) Madame Eliane Irthum, employée privée, Helmsange;
c) Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:
- ACCOFIN, Société Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2005.
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Madame Sylvie Theisen comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en français, suivi d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction en anglais du texte qui précède:
In the year two thousand, on the twentieth day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing m Hesperange, acting in replacement of Maître Edmond Schroeder,
notary residing in Mersch, who will be the depositary of the present deed.
There appeared:
1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMTED, organized under the laws of British Virgin Islands, with registered office at
Tortola /British Virgin Islands,
here represented by Sylvie Theisen, consultant, Luxembourg, by virtue of a general proxy dated 26th November
1998; a copy of this proxy will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
2.- Mrs Sylvie Theisen, consultant, Luxembourg.
28650
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves.
Title I. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be WORLD
PROMOTION COMPANY S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,
or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding
such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg
or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievment of its purpose and its goal.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-five thousand Euros (EUR 35,000.-), represented by three thousand
five hundred (3,500) shares of ten Euros (EUR 10.-) each.
Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to two hundred thousand
Euros (EUR 200,000.-).
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the
Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of
capital within the limits of the authorized capital.
The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title II. Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless all of its members are present or repre-
sented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and
signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
28651
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.
However for each operation for purchase or sale of participations 51% of the shareholders must consent to the
operation prior to it.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of
Directors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligble.
Title III. General meeting and Distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Wednesday of June at eleven o’clock in the
morning at the registered office or at any other location esignated in the convening notices. If said day is a public holiday,
the meeting will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or
part of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
Title IV. Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Title V. General provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisionsi>
1.- The first accounting year,will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of
December two thousand.
2.- The first annual general meeting will be held in 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, prenamed, three thousand four hundred ninety-eight shares ………………
3,498
2.- Mrs Sylvie Theisen, prenamed, two shares ……………………………………………………………………………………………………………… 2
Total: three thousand five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………
3,500
The shares have all been fully paid up in cash so that EUR 35,000.- are now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately a hundred thousand
Luxembourg francs (LUF 100,000.-).
<i>Estimation of the share capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million four hundred and eleven thousand eight
hundred and ninety-seven Luxembourg francs (LUF 1,411,897.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
28652
1) The registered office of the company is L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-
pality of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mrs Sylvie Theisen, consultant, Luxembourg;
b) Mrs Eliane Irthum, employée privée, Helmsange;
c) Mr Manuel Hack, expert comptable, Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
- ACCOFIN, Société Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the
present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to designate Mrs Sylvie Theisen as managing
director with sole signature.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the French text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Signé: S. Theisen, G. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 26 avril 2000, vol. 413, fol. 82, case 7. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 mai 2000.
E. Schroeder.
(24211/228/333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
WORLD PROMOTION COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 20 avril 2000i>
Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires, nomme Madame Sylvie Theisen, consultant, Luxembourg, comme administrateur-
délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Signatures.
Enregistré à Mersch, le 26 avril 2000, vol. 125, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
(24212/228/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
VEVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1.- Monsieur Renato Andretta, entrepreneur, demeurant à Tombolo (PD), Italie,
ici représenté par Madame Antonella Graziano, employée privée, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Filippo Luca Andretta, entrepreneur, demeurant à Tombolo (PD), Italie,
ici représenté par Madame Antonella Graziano, employée privée, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- Monsieur Pierluigi Andretta, entrepreneur, demeurant à Tombolo (PD), Italie,
ici représenté par Madame Antonella Graziano, employée privée, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de VEVA S.A.
28653
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-neuf mille Euros (59.000,- EUR), représenté par cinquante-neuf (59)
actions de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million
cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre Il. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas d’égalité des voix, le président aura
voix prépondérante.
Le conseil d’administration a également la possibilité de prendre des résolutions par voie circulaire.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
28654
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle du
président du conseil d’administration.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de novembre, à 10.00. heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- Monsieur Renato Andretta, prénommé, trente-cinq actions……………………………………………………………………………………
35
2.- Monsieur Filippo Luca Andretta, prénommé, douze actions ……………………………………………………………………………………
12
3.- Monsieur Pierluigi Andretta, prénommé, douze actions…………………………………………………………………………………………… 12
Total: cinquante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
59
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquan-
teneuf mille Euros (59.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions trois cent quatre-vingt mille cinquante-
quatre francs (2.380.054,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
28655
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Renato Andretta, prénommé.
- Monsieur Filippo Luca Andretta, prénommé.
- Monsieur Pierluigi Andretta, prénommé.
- Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée générale nomme Monsieur Renato Andretta, prénommé, comme Président du Conseil d’Administration.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2005.
<i>Sixième résolutioni>
En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents
statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Graziano, J.-P. Hencks.
Enregistré à Mersch, le 26 avril 2000, vol. 413, fol. 82, case 5. – Reçu 23.801 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 mai 2000.
E. Schroeder.
(24210/228/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
ENERGEX ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.245.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 janvier 2000i>
Sont présents:
Monsieur Pascal Brugger, administrateur;
Monsieur Michel Erb, administrateur.
<i>Ordre du jour:i>
Démission de Monsieur Ettore Bonaldi de son mandat d’administrateur de la société.
<i>Résolutioni>
Le conseil d’administration décide de pourvoir au remplacement de Monsieur Ettore Bonaldi, administrateur démis-
sionnaire et décide la cooptation de Monsieur Aldo Bonaldi.
Monsieur Aldo Bonaldi achèvera le terme du mandat de celui qu’il remplace jusqu’à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
<i>P. Bruggeri>
<i>M. Erbi>
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24283/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28656
S O M M A I R E
DICAM S.A. HOLDING
DICAM S.A. HOLDING
SERICOMEX HOLDING
GESAB BENELUX S.A.
SPECTRA VENTURES HOLDING S.A.
ROSFIN S.A.
VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A.
G.F.E. HOLDING S.A.
G.F.E. HOLDING S.A.
WORLD PROMOTION COMPANY S.A.
WORLD PROMOTION COMPANY S.A.
VEVA S.A.