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27217

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 568

9 août 2000

S O M M A I R E

Artibat S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

27235

Aurorex Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27237

Aztek International S.A., Succursale à Luxembourg, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………

27234

Bahia el Houda S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27250

Britax Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27246

Caisse de Pension des Employés de la Banque Générale du Luxembourg………………………………………………………………………………

27232

C.D.S., Centre de Services S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

27240

Compagnie Européenne et Africaine de Bois S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………

27264

Copri S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27217

Credimpex - Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

27234

C.R. Lux S.A., Livange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27253

Damaja Investissements S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………………………………………………………………………………

27258

27261

Direct Constructions, S.à r.l., Hellange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27252

Elto Shipping S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27263

Eurosquare Investments, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

27220

27222

FAPEL, Fédération des Associations de Parents d’Elèves du Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………

27226

Fédération Luxembourgeoise des Pêcheurs Sportifs, A.s.b.l., Itzig ……………………………………………………………………………………………

27230

Hallmark Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27255

Imar S.A., Pétange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27261

Mérite Jeunesse Benelux, Luxembourg, Etablissement d’Utilité Publique, Luxembourg ………………………………………………

27240

Swedbank (Förenings Sparbanken) A.B., Stockholm …………………………………………………………………………………………………………………………

27218

Tagus Re S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27218

Tegola International S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………

27218

27220

TPM Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27231

Tramways, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27220

Transmideast S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27223

Ulran S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27231

Wemaro S.A., Senningerberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27222

Windmill S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27225

27226

Zinnia S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27223

27225

COPRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 26.969.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 17, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG

L. Grégoire

G. Linard de Guertechin

Directeur Adjoint

Directeur

(22907/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

SWEDBANK (FÖRENINGS SPARBANKEN) A.B.

Siège social: S-10534 Stockholm, Brunkeberstorg 8.

R. C. Luxembourg B 41.931.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.

(22775/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

TAGUS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.326.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol.536, fol. 2, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.

Signature.

(22776/253/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

TAGUS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.326.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue au siège social,

le vendredi 17 mars 2000

1) Après approbation des comptes sociaux et décharge donnée aux administrateurs pour l’exercice 1999, l’assemblée

générale décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:

- Prof. Doutor Manuel Ferreira de Oliveira
- M. António José Chalmique Chagas
- M. Humberto Duarte Restolho
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2001 qui aura à statuer

sur les comptes de l’exercice social de 2000.

2) L’Assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises indépendant ARTHUR ANDERSEN & CO.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2001 et aura à statuer

sur les comptes de l’exercice social de 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22777/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

TEGOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.688.

—

L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEGOLA INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg section B numéro
59.688, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de
Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 juin 1997, publié au Mémorial C,
numéro 521 du 24 septembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternach-

erbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

27218

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 38.000.000,- LUF, en vue de le porter de son montant actuel de

2.500.000,- LUF à 40.500.000,- LUF, par la création et l’émission de 38.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de
1.000,- LUF chacune.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-huit millions de francs luxembourgeois

(38.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(2.500.000,- LUF) à quarante millions cinq cent mille francs luxembourgeois (40.500.000,- LUF), par la création et
l’émission de trente-huit mille (38.000) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

Souscription - Libération

Les trente-huit mille (38.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par la société anonyme de droit italien TEGOLA CANADESE S.p.A., ayant son siège social à I-31029
Vittorio Veneto/TV, Via del l’lndustria, 21 (Italie), et entièrement libérées moyennant apport:

a) de 51% du capital social de la société de droit roumain TEGOLA ROMANIA S.r.l., ayant son siège social à Buzau,

Plevnei, 5 (Roumanie);

b) de 9% du capital social de la société de droit italien GENERAL MEMBRANE S.p.A., ayant son siège social à Ceggia,

Via Venezia, 28 (Italie);

c) de 100% du capital social de la société de droit tchèque TEGOLA BOHEMIA S.r.o, ayant son siège social à Prague,

Kostanova, 1 (République Tchèque);

d) de 40,113% du capital social de la société de droit polonais TEGOLA POLONIA LTD., ayant son siège social à

Lodz, Al. Kosciuszki, 80/82 (Pologne);

e) de 100% du capital social de la société de droit autrichien TEGOLA AUSTRIA VERTRIEBS-G.m.b.H., ayant son

siège social à Sankt Veit an der Glan, Schiller Platz, 5 (Autriche);

f) de 98,80% du capital social de la société de droit hongrois TEGOLA UNGARESE KFT, ayant son siège social à

Budapest, Becsi Str., 77-79 (Hongrie);

g) de 30% du capital social de la société de droit slovaque TEGOLA SLOVAKIA S.r.o., ayant son siège social à Kveto-

slavov 351, Dunajska Streda (Slovaquie);

cet apport évalué au total à trente-huit millions de francs luxembourgeois (38.000.000,- LUF).
Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant MONTBRUN

REVISION, S.à r.l., de L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, conformément aux stipulations de l’article
26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«Conclusion

La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 38.000 actions de LUF 1.000,- chacune, totalisant LUF 38.000.000,-.

Luxembourg, le 15 mars 2000.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(40.500.000,- LUF), représenté par quarante mille cinq cents (40.500) actions de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

27219

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Innocenti, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 2000, vol. 510, fol. 8, case 12. – Reçu 380.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 avril 2000.

J. Seckler.

(22778/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

TEGOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.688.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 avril 2000.

J. Seckler.

(22779/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

TRAMWAYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 70, rue Pierres Hentges.

R. C. Luxembourg B 64.680.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 59, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(22783/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

EUROSQUARE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. STO 2 LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.313.

—

In the year two thousand, on the thirty-first of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, a company with registered office in 44, Brattle Street,

Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

2) HRO INVESTMENTS LTD, a company with its administrative offices in Langtry House La Motte Street, St. Hélier,

Jersey J 8QR, (Channel Islands),

3) STO 2 HPY, S.à r.l., a company with its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
all here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of three proxies given in Cambridge, Massachusetts, St. Hélier, Jersey, respectively Luxembourg, on March

30, 2000,

said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Such proxyholder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- These appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of STO 2 LUXEMBOURG, S.à r.l. R. C. B Number 72.313, with registered office in
Luxembourg, incorporated under the denomination of IMBONATI E pursuant to a deed of the undersigned notary dated
28th October 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Number 1013 of 30th
December, 1999.

- The Articles of Incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated 24th

December 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Number 196 of 8th March 2000.

- The company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euros represented by five hundred

(500) common shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each divided in five (5) different A, B, C, D and E

27220

classes of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights, all entirely subscribed and fully
paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Change of the name of the company into EUROSQUARE INVESTMENTS, S.à r.l. Subsequent amendment of Article

2 of the Articles of Incorporation.

2) Change of the financial year to end March 31st. Subsequent amendment of Article 13 of the Articles of Incorpo-

ration.

3) Approval of the acquisition of all the shares in Eurosquare, S.à r.l., a company with registered office in Paris and

registered under R.C.S. Paris 429 423 999, from STO 2 Sprl in Belgium for the price of EUR 8,000.-.

4) Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The name of the company is changed into EUROSQUARE INVESTMENTS, S.à r.l.
As a consequence Article 2 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 2. The company exists under the name of EUROSQUARE INVESTMENTS, S.à r.l.».

Second resolution

The end of the financial year is changed from the 31st of December to the 31st day of March, so that the present

financial year which began on 1st of January 2000 will end on 31th of March 2000 and the next financial years shall began
at 1st of April of each year and end on the 31st of March of the following year.

As a consequence Article 13 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 13. The Company’s financial year runs from the first of April of each year and ends on the 31st of March of the

following year.»

Third resolution

The acquisition of all the shares in EUROSQUARE, S.à r.l., a company with registered office in Paris and registered

under R.C.S. Paris 429 423 999, from STO 2 Sprl in Belgium for the price of eight thousand euros (EUR 8,000.-) is
approved and ratified.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed

with us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, une société avec siège social au 44, Brattle Street,

Cambridge, Massachusetts 02138 (U.S.A.),

2) HRO INVESTMENTS TD, une société avec siège administratif à Langtry House La Motte Street, St. Hélier, Jersey

J 8QR, (Channel Islands),

3) STO 2 HPY, S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Cambridge, Massachusetts, St. Hélier, Jersey, respec-

tivement Luxembourg, le 30 mars 2000.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seuls associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de STO

2 LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C. B Numéro 72.313, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination
de IMBONATI E par acte du notaire instrumentaire en date du 28 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, Numéro 1013 du 30 décembre 1999.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du 24

décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Numéro 196 du 8 mars 2000.

- Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A,
B, C, D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la société en EUROSQUARE INVESTMENTS, S.à r.l. Modification subséquente

de l’article 2 des statuts.

2) Changement de la fin de l’année sociale au 31 mars. Modification subséquente de l’article 13 des statuts.

27221

3) Approbation de l’acquisition de toutes les parts sociales dans EUROSQUARE, S.à r.l., une société avec siège social

à Paris et inscrite au registre sous R.C.S. Paris 429 423 999, de STO 2 Sprl en Belgique pour le prix de EUR 8.000,-.

4) Divers.
Les associés ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

La dénomination de la société est changée en EUROSQUARE INVESTMENTS, S.à r.l.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 2. La Société prend la dénomination de EUROSQUARE INVESTMENTS, S.à r.l.

Deuxième résolution

La fin de l’année sociale est changée du 31 décembre au 31 mars, de sorte que l’année sociale commencée le 1

janvier 2000 se terminera le 31 mars 2000 et les prochaines années sociales commenceront le 1

avril de chaque année

et se termineront le 31 mars de l’année suivante.

En conséquence, l’article 13 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 13. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année

suivante».

Troisième résolution

L’acquisition de toutes les parts sociales dans EUROSQUARE, S.à r.l., une société avec siège social à Paris et inscrite

au registre sous R.C.S. Paris 429 423 999, de STO 2 Sprl en Belgique pour le prix de huit mille euros (EUR 8.000,-) est
approuvée et ratifiée.

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête des personnes comparantes

les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 5CS, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(22769/230/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

EUOSQUARE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. STO 2 LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.313.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 367 du 31 mars 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(22770/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

WEMARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg (Niederanven).

R. C. Luxembourg B 45.565.

—

L’an deux mille, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WEMARO S.A., avec siège social à

Senningerberg (Niederanven),

L’assemblée est ouverte à 10 heures 35 sous la présidence de Monsieur Hans de Graaf, employé privé, demeurant à

L-Mamer,

qui désigne comme secrétaire Madame Ruth Brand, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laetitia de Froidmont, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- transfert du siège social.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par publications faites aux Mémorial C, n°

176 du 28 février 2000 et 197 du 8 mars 2000, ainsi qu’au Luxemburger Wort aux mêmes dates.

Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.

27222

III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur

une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV.- Que pour pouvoir délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, l’assemblée doit réunir la moitié au

moins du capital social.

V.- Qu’il résulte de la liste de présence qu’une (1) action est représentée, soit moins de la moitié du capital social.
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus par l’assemblée. Monsieur le Président constate en conséquence que la

présente assemblée ne peut valablement délibérer sur les objets de l’ordre du jour.

Il annonce qu’une seconde assemblée ayant le même ordre du jour, sera convoquée le 28 avril 2000.
Cette assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre des actions représentées.
Sur ce, la séance est levée à 10 heures 40.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. de Graaf, R. Brand, L. de Froidmont, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 5CS, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 avril 2000.

G. Lecuit.

(22780/220/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

TRANSMIDEAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.628.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du

3 août 1982, acte publié au Mémorial C, n° 262 du 21 octobre 1982, modifiée par-devant le même notaire en date
du 16 octobre 1984, acte publié au Mémorial C, n° 328 du 4 novembre 1984, modifiée par-devant le même notaire
en date du 17 décembre 1985, acte publié au Mémorial C, n° 51 du 26 février 1986, modifiée par acte sous seing
privé en date du 31 mars 2000, dont les extraits sont en voie de publication.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 2, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TRANSMIDEAST S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(22784/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

ZINNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.340.

—

L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZINNIA S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 42.340,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 décembre 1992, publié au Mémorial

C, numéro 112 du 16 mars 1993,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant
- en date du 27 novembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 67 du 8 février 1996,
- en date du 3 septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 593 du 15 novembre 1996,
- en date du 25 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 72 du 15 février 1997,
- en date du 3 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 680 du 23 septembre 1998.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Soleuvre.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

Madame le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les huit mille

(8.000) actions d’une valeur nominale de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de deux cent quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 240.000.000,-) sont dûment

27223

représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de LUF 20.820.000,- (vingt millions huit cent vingt mille francs luxembourgeois) pour

le porter de son montant actuel de LUF 240.000.000,- (deux cent quarante millions de francs luxembourgeois) à
LUF 260.820.000,- (deux cent soixante millions huit cent vingt mille francs luxembourgeois), par la création de 694 (six
cent quatre-vingt-quatorze) actions nouvelles de LUF 30.000,- (trente mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces
de LUF 20.820.000,- (vingt millions huit cent vingt mille francs luxembourgeois);

b) Renonciation au droit de souscription des anciens actionnaires;
c) Souscription et libération des actions nouvelles par PONTETORTO SpA;
d) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de vingt millions huit cent vingt mille francs luxembourgeois

(LUF 20.820.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante millions de francs luxembourgeois
(LUF 240.000.000,-) à deux cent soixante millions huit cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 260.820.000,-), par
la création de six cent quatre-vingt-quatorze (694) actions nouvelles de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des verse-
ments en espèces de vingt millions huit cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 20.820.000,-).

Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel des anciens actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.

Souscription - Libération

Est intervenue aux présentes:
la société PONTETORTO SpA, avec siège social à I-50045 Montemurlo (Prato), Via Roma, 15/17/19/21,
ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé

annexée aux présentes.

Laquelle comparante déclare souscrire au nom de son mandant les six cent quatre-vingt-quatorze (694) actions

nouvellement émises.

L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société PONTETORTO SpA, préqua-

lifiée.

Les six cent quatre-vingt-quatorze (694) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de vingt millions huit cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 20.820.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article quatre (4) - premier (1

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 4. 1

alinéa. Le capital social est fixé à deux cent soixante millions huit cent vingt mille francs luxembourgeois

(LUF 260.820.000,-), représenté par huit mille six cent quatre-vingt-quatorze (8.694) actions d’une valeur nominale de
trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-) chacune.»

Frais

Madame le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à deux cent soixante-quinze mille francs (275.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, D. Cao, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2000, vol. 858, fol. 56, case 7. – Reçu 208.200 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2000.

F. Kesseler.

(22788/219/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

27224

ZINNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.340.

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 avril 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2000.

F. Kesseler.

(22789/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

WINDMILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.857.

—

L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WINDMILL S.A.,

ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, R. C. Luxembourg section B numéro 49.857, constituée
suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 19 décembre 1994, publié au
Mémorial C, numéro 171 du 14 avril 1995, avec un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à

Fauvillers (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francesco Abbruzzese, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 9 des statuts.
2.- Acceptation de la démission du conseil d’administration en fonction, décharge aux administrateurs pour l’exé-

cution de leur mandat.

3.- Nomination de Maître Fiorenzo Perucchi, Maître Nicola Perucchi et de Monsieur Mario De Stefani comme

nouveaux administrateurs de la société.

4.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes en fonction et décharge pour l’exécution de son mandat.
5.- Nomination de CONSULFIDE S.A. comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
6.- Pouvoir au conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à Maître Fiorenzo Perucchi.
7.- Transfert du siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d’administration, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par
le conseil.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du conseil d’administration en fonction et de donner pleine et entière

décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Maître Fiorenzo Perucchi, avocat, demeurant à Lugano (Suisse), Président;

27225

b) Maître Nicola Perucchi, avocat, demeurant à Lugano (Suisse), Vice-Président;
c) Monsieur Mario De Stefani, comptable, demeurant à Fescoggia (Suisse).
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes en fonction et de lui donner pleine et

entière décharge pour l’exécution de son mandat.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
La société anonyme CONSULFIDE S.A., ayant son siège social à Lugano, Viale Carlo Cattaneo, 1 (Suisse).
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société concernant cette gestion à Maître Fiorenzo Perucchi, préqualifié.

Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, F. Abbruzzese, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2000, vol. 510, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 avril 2000.

J. Seckler.

(22786/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

WINDMILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.857.

—

J. Seckler.

(22787/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

FAPEL, FEDERATION DES ASSOCIATIONS DE PARENTS D’ELEVES

DU LUXEMBOURG, Association sans but lucratif,

(anc. CONFAPEL).

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

—

Les membres de la CONFAPEL, réunis en assemblée générale ordinaire en date du 30 mars 2000 ont décidé à la

majorité de modifier les statuts et de les adapter dans les termes suivants:

Chapitre I

Constitution - Dénomination - Siège - Objet

Art. 1

. L’association est dénommée FEDERATION DES ASSOCIATIONS DE PARENTS D’ELEVES DU LUXEM-

BOURG, association sans but lucratif, en abrégé FAPEL, ci-après dénommée la Fédération.

Art. 2. Le siège de la Fédération est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché,

siège d’une association de parents d’élèves, par simple décision du Conseil d’administration.

Art. 3. La Fédération a pour objet:
(1) de permettre aux associations membres de se tenir mutuellement au courant de leurs activités respectives, de se

concerter pour d’éventuelles actions communes et de réaliser une coordination des associations de parents d’élèves.

(2) d’agir, en tant qu’organe représentatif des parents d’élèves comme interlocuteur des autorités concernées, de

représenter l’ensemble des associations membres dans toutes les circonstances dans lesquelles une action a été décidée.

(3) d’étudier les questions se rattachant à l’éducation des élèves et aux droits et devoirs de la famille en cette matière.
(4) d’étudier les problèmes qui se posent pour les élèves et leurs parents dans les différents ordres d’enseignement.
(5) d’étudier les problèmes que pose la transition entre les différents ordres d’enseignement.
(6) de favoriser le développement et la prospérité de l’enseignement national et de l’éducation de la jeunesse dans

notre pays, en collaboration avec les représentants et les autorités reconnus des écoles et de l’éducation nationale ainsi
qu’avec les associations ayant des objectifs similaires ou apparentés à ceux de la Fédération.

27226

(7) de collaborer activement aux actions européennes et internationales visant à promouvoir la participation des

parents à la vie scolaire de leurs enfants (notamment une meilleure reconnaissance des associations locales et des
fédérations nationales, et une plus grande influence des parents et des associations les représentant sur les décisions
ayant un impact sur l’enseignement des enfants).

(8) d’offrir à tous les parents d’élèves accueil et soutien ainsi que l’expérience nécessaire à l’exercice des diverses

tâches qu’ils remplissent dans des organismes ou comités analogues.

Art. 4. Les associations membres gardent leur complète autonomie en ce qui concerne les problèmes qui leurs sont

propres.

Art. 5. La Fédération est neutre au point de vue politique, idéologique et confessionnel.

Chapitre II

Membres - Admission - Exclusion - Cotisation

Art. 6. Peuvent être membres de la Fédération:
- les associations de parents d’élèves de l’enseignement primaire, préscolaire et précoce (d’une commune ou d’une

école régionale regroupant les parents de plusieurs communes);

- les associations de parents d’élèves constituées dans les établissements luxembourgeois d’enseignement post

primaire ou les associations de parents d’élèves groupant plusieurs établissements luxembourgeois d’enseignement post
primaire.

Le nombre des membres ne peut pas être inférieur à trois.
Sont de plein droit membres de la Fédération toutes les associations qui sont au jour des présentes membres soit de

la FEDERATION DES ASSOCIATIONS DE PARENTS D’ELEVES DE L’ENSEIGNEMENT PRIMAIRE, soit de la
FEDERATION DES ASSOCIATIONS DE PARENTS D’ELEVES DE L’ENSEIGNEMENT POST PRIMAIRE, sans demande
particulière de leur part ni décision de l’Assemblée générale de la Fédération. Cette disposition ne préjudicie pas d’une
éventuelle action future en exclusion des associations dont il se révèlerait que leurs statuts ne sont pas conformes aux
dispositions des présents statuts ou qui ne remplissent pas les conditions de l’alinéa 1

qui précède.

Art. 7. L’Assemblée générale de la Fédération statue sur toute demande d’admission. Ne peut être admise qu’une

seule association par établissement scolaire.

Art. 8. L’exclusion d’une association de parents d’élèves pour raisons graves peut être proposée par le Conseil

d’administration de la Fédération à l’Assemblée générale qui en décide à la majorité des deux tiers des voix des associa-
tions membres présentes, après avoir entendu l’association en question dans ses explications.

Art. 9. Les membres de la Fédération sont répartis en deux groupes, le groupe P comprenant les associations de

parents d’élèves de l’enseignement primaire, préscolaire et précoce, le groupe PP comprenant les associations de
parents d’élèves de l’enseignement post primaire.

Art. 10. Les associations membres paient une cotisation annuelle à la Fédération, cotisation dont le montant et les

conditions de versement sont déterminés par l’Assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration. Le
montant maximum de la cotisation annuelle ne peut dépasser la somme de 500,- Euro.

Chapitre III

Administration

Art. 11. La Fédération se compose de 3 organes administratifs: l’Assemblée générale, le Conseil d’administration et

l’Assemblée des associations.

Art. 12. L’Assemblée générale réunit tous les membres de la Fédération. Toutes les associations membres disposent

d’un droit de vote à raison d’une voix par association.

Les décisions de l’Assemblée générale sont prises à la majorité des voix des associations présentes, sauf dans les cas

où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi. L’Assemblée générale a le pouvoir de modifier les
statuts et l’objet de l’association selon le mode prévu par la loi.

Lors des votes, les conditions de majorité doivent être remplies au sein de chacun des groupes définis à l’article 9.

Lorsque cette condition n’est pas remplie, le Conseil d’administration a pour mission d’entamer des négociations supplé-
mentaires, afin de trouver un consensus.

Le Conseil d’administration peut ensuite de sa propre initiative ou à la demande d’au moins un dixième des membres,

convoquer une Assemblée générale extraordinaire avec le même point à l’ordre du jour. Lors de cette Assemblée
générale extraordinaire, le vote est acquis à la majorité des deux tiers des membres présents sans égard à la répartition
entre les deux groupes visés à l’article 9.

Art. 13. L’Assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an, au plus tard le 31 mars. Le Conseil d’administration

en fixe la date et l’ordre du jour. La convocation à l’Assemblée générale, mentionnant l’ordre du jour, est portée à la
connaissance des associations membres au moins dix jours avant la date fixée.

Toute proposition émanant d’une association membre demandant à être mise à l’ordre du jour doit être soumise au

Conseil d’administration de la Fédération au moins huit jours avant l’Assemblée générale.

Le Conseil d’administration de la Fédération peut convoquer une Assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il

le juge utile ou nécessaire ou sur décision de l’Assemblée des associations.

A la suite d’une demande écrite de la part d’un tiers des associations membres, le Conseil d’administration doit

convoquer dans un délai de trente jours une Assemblée générale extraordinaire, en mettant à l’ordre du jour le motif
de la demande.

Art. 14. Le compte rendu de l’Assemblée générale est transmis aux associations membres dans le délai de deux mois.

Les tiers pourront prendre connaissance des décisions et résolutions de l’Assemblée générale au siège de la Fédération.

27227

Art. 15. Le Conseil d’administration est composé du Président de la Fédération et des administrateurs, dont le

nombre ne peut être inférieur à 4, ni supérieur à 16. Pour être éligible aux fonctions de Président de la Fédération ou
d’administrateur, il faut être membre du conseil d’administration d’une des associations membres de la Fédération.
Parmi les administrateurs, chacun des deux groupes définis à l’article 9 est représenté par au moins deux membres.

Lorsque le Président de la Fédération ou un administrateur cessent d’être membres du conseil d’administration d’une

des associations membres en cours d’exécution de leur mandat, ils achèvent néanmoins leur mandat de président ou
d’administrateur.

Art. 16. Le Président de la Fédération est élu directement par l’Assemblée générale à la majorité des voix émises. Il

est élu pour une durée de deux années. Le Président sortant est rééligible.

Les modalités pratiques de présentation des candidatures sont réglées par un règlement d’ordre intérieur, établi par

le Conseil d’administration et ratifié par l’Assemblée générale.

Lors de cette élection, l’Assemblée générale veillera dans la mesure du possible et en tenant compte des exigences

du bon fonctionnement de la Fédération, à assurer une alternance entre personnes provenant des deux groupes visés à
l’article 9.

Le Président peut être révoqué aux mêmes conditions de majorité en cas de faute grave.
Si le Président démissionne de sa charge au cours de l’année, le Conseil d’administration désigne son remplaçant, qui

exerce cette fonction jusqu’à la prochaine Assemblée générale.

Art. 17. Le Président représente officiellement la Fédération et assure l’observation des statuts. Il signe, conjoin-

tement avec un autre administrateur toutes les pièces qui engagent la responsabilité de la Fédération. Il assume la prési-
dence du Conseil d’administration.

Lorsque le Président est empêché d’exercer ses fonctions, il est remplacé par le Vice-président. En cas

d’empêchement aussi bien du Président que du Vice-président, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé
présent.

Art. 18. L’Assemblée générale élit pour une durée de deux ans les administrateurs, dont le nombre ne peut être

inférieur à 4, ni supérieur à 16. Pour les élections des administrateurs, les candidats sont répartis sur deux listes en
fonction de leur appartenance à l’un ou à l’autre des deux groupes définis à l’article 9. Sont élus sur chaque liste les 8
candidats ayant obtenu le plus de votes valablement émis, de façon à ce que le Conseil d’administration ne compte au
maximum que 8 administrateurs issus de chacun des groupes définis à l’article 9. Pour les élections des administrateurs,
chaque membre de la Fédération peut attribuer jusqu’à 8 voix au plus sur chacune des deux listes.

Un règlement d’ordre intérieur, établi par le Conseil d’administration et ratifié par l’Assemblée générale, détermine

les modalités pratiques de ces élections.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les fonctions de membre du Conseil d’administration sont honorifiques.
La responsabilité des administrateurs est réglée par l’article 14 de la loi modifiée du 21 avril 1928 régissant les associa-

tions sans but lucratif.

Le membre du Conseil d’administration de la Fédération qui, sans excuse, est absent à plus de trois réunions consé-

cutives du Conseil d’administration, peut être relevé de son mandat par décision motivée de l’Assemblée générale sur
proposition du Conseil d’administration. Il en est de même en cas de faute grave.

Art. 19. Dans sa première réunion suivant les élections à l’Assemblée générale, le Conseil d’administration désigne

en son sein un Vice-président, un trésorier et deux secrétaires. Le Vice-président ressort obligatoirement du groupe
dont n’est pas issu le Président. Chacun des secrétaires est plus spécialement en charge des dossiers concernant soit
l’enseignement primaire, préscolaire et précoce, soit l’enseignement post primaire.

Lors de la répartition des charges, les deux secrétaires sont choisis dans la mesure du possible au sein d’une

association autre que celle dont relève le président. Par ailleurs, ils doivent être issus chacun d’un des groupes définis à
l’article 9.

S’il ne se trouve parmi les membres du Conseil d’administration aucun candidat pour une charge déterminée, le

Conseil d’administration peut coopter lors de sa prochaine réunion un membre supplémentaire, sous condition que ce
membre ait accepté de remplir la charge à pourvoir. Ce membre coopté est choisi de préférence parmi ceux des
candidats aux élections qui n’ont pas été élus.

Art. 20. Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du Président de la Fédération chaque fois que cela est

nécessaire. Il est en outre convoqué sur demande d’un tiers des administrateurs.

Le Conseil d’administration ne peut prendre des décisions valablement qu’en présence de la majorité de ses membres.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents. En
cas d’égalité des voix, celle du Président est décisive.

Si une réunion du Conseil d’administration n’a pas été en nombre suffisant, une nouvelle réunion convoquée avec le

même ordre du jour peut délibérer et décider valablement quel que soit le nombre des membres présents.

Il est tenu un registre des rapports des réunions du Conseil d’administration de la Fédération.
Art. 21. Le Conseil d’administration représente la Fédération dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il

peut, sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même à un tiers qui adhère aux buts de
l’association.

Le Conseil d’administration gère les finances de la Fédération et en dispose, à charge d’en rendre compte

annuellement à l’Assemblée générale.

Le Conseil d’administration propose, après concertation au sein de l’Assemblée des Associations, aux Ministres

compétents, les nominations et révocations des représentant(e)s aux différentes commissions nationales et groupes de
travail dans lesquels la Fédération est appelée à déléguer un représentant.

27228

Le Conseil d’administration nomme et révoque, après concertation au sein de l’Assemblée des Associations, le

délégué(e) de la Fédération à l’«European Parents Associations».

Le Conseil d’administration assure le dialogue permanent avec les associations membres en convoquant, en

organisant et en participant aux réunions de l’Assemblée des associations. Le Conseil d’administration est tenu, dans son
travail et ses actions, de respecter les recommandations exprimées lors des réunions de l’Assemblée des associations et
de mettre en oeuvre les décisions qui y sont prises.

Dans l’intérêt de la réalisation des objectifs de la Fédération, le Conseil d’administration est autorisé à constituer des

groupes de travail ou de réflexion sur des sujets déterminés. Le Conseil d’administration détermine librement les
missions et composition de ces groupes de travail ou de réflexion, et peut faire appel à cet effet à des personnes compé-
tentes étrangères aux associations membres. La présidence de ces groupes de travail ou de réflexion est toujours
assurée par un des membres du Conseil d’administration.

Un règlement d’ordre intérieur, établi par le Conseil d’administration et ratifié par l’Assemblée générale, peut déter-

miner les tâches du Président de la Fédération et des deux secrétaires.

Art. 22. L’Assemblée des associations est l’instance de dialogue entre le Conseil d’administration et les représentants

des associations membres. C’est le lieu où sont débattues les grandes orientations et actions de la Fédération.

Art. 23. L’Assemblée des associations est composée d’une part du Conseil d’administration et d’autre part de deux

représentants de chacune des associations de parents d’élèves membres. Chaque association membre dispose d’un
droit de vote.

Les représentants des associations sont désignés par les associations respectives selon leurs propres modalités. Les

noms des représentants sont communiqués au Président de la Fédération par courrier des associations. Les membres
de l’Assemblée des associations, en cas d’absence, peuvent se faire remplacer par un suppléant désigné par leur
association d’origine.

La durée du mandat des membres de l’Assemblée des associations est de deux années.
Le Président de la Fédération et un des deux secrétaires sont président respectivement rapporteur de l’Assemblée

des associations.

Art. 24. L’Assemblée des associations se réunit au moins 3 fois l’an sur convocation du Conseil d’administration.
Ces réunions peuvent avoir lieu, soit pour toutes les associations membres de la Fédération, soit pour l’un ou l’autre

des groupes de membres visés à l’article 9, en fonction des sujets figurant à l’ordre du jour.

Les décisions sont prises à la majorité relative des voix, si au moins un quart des associations membres est représenté.

Lors du vote, les membres du Conseil d’administration peuvent représenter leur association locale respective.

Les dispositions qui précèdent s’appliquent dans tous les cas, peu importe que l’Assemblée des Associations réunit les

deux groupes visés à l’article 9 ou seulement l’un ou l’autre des deux groupes.

L’Assemblée des associations peut, par décision, demander la convocation de l’Assemblée générale.
Un procès-verbal de chaque réunion est rédigé par le rapporteur. Copie est envoyée à chaque association membre.
Art. 25. Tout ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts et par la loi luxembourgeoise pour

l’Assemblée générale et pour l’Assemblée des associations est du ressort du Conseil d’administration

Chapitre IV

Exercice social - Ressources - Voies - Moyens - Dissolution

Art. 26. L’année sociale correspond à l’année de calendrier.
Art. 27. Le patrimoine de la Fédération répond seul des engagements de celle-ci. Aucune des associations membres

ne peut en aucun cas être tenue pour responsable de ces engagements.

Le patrimoine se compose:
- du produit des cotisations;
- de toutes autres ressources légales.
Art. 28. Les moyens financiers de la Fédération sont utilisés aux fins définies à l’article 3.
Le trésorier encaisse les créances de la Fédération et en donne quittance. Il tient la comptabilité et acquitte les

sommes dues par la Fédération sur mandat du Président. Il établit pour chaque exercice le compte des recettes et des
dépenses, lequel est soumis à deux réviseurs de caisse à désigner par l’Assemblée générale à la majorité simple. La règle
de l’article 12, alinéa 3 n’est pas d’application. Les deux réviseurs de caisse font rapport à l’Assemblée générale, qui, en
cas d’approbation, donne décharge au trésorier et au Conseil d’administration.

En cas de démission ou d’exclusion d’une association membre, elle n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut

réclamer le remboursement de ses cotisations.

Art. 29. En cas de dissolution de la Fédération, l’actif social revient à une autre association ou un autre organisme

poursuivant les mêmes buts ou des buts similaires.

Art. 30. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents

statuts.

Chapitre V

Disposition transitoire

Art. 31. Au plus tard dans les deux mois des présentes se tiendra une Assemblée générale extraordinaire de la

FEDERATION DES ASSOCIATIONS DE PARENTS D’ELEVES DU LUXEMBOURG (FAPEL) avec à l’ordre du jour
l’élection du Président et du Conseil d’administration. Jusqu’à cette date, le Conseil d’administration de la CONFEDE-
RATION DES ASSOCIATIONS DE PARENTS D’ELEVES DU LUXEMBOURG (CONFAPEL) actuellement en fonction
est maintenu en vue de gérer les affaires courantes et de procéder à l’organisation de cette Assemblée générale extra-
ordinaire.

27229

Liste électorale

Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2000

Conseil d’administration de la FAPEEP:

Signature

Mme Bebing Lucienne

Démissionnée

Mme Pascale Hoscheit

Signature

M. Özen Mehmed

Signature

M. Carlo Meyer

Signature

M. Anicet Schmit

Signature

Mme Cantal Welscher (membre coopté)
Mme Gaby Bisenius-Beck (membre coopté)
Aux membres du Conseil d’administration de la FAPEEP,
Mesdames, Messieurs,
J’ai le regret de vous faire part de ma démission en tant que membre du conseil d’administration et ceci avec un effet

immédiat.

Pour des raisons de santé il m’est impossible de remplir ma tâche.
Je vous souhaite une bonne continuation dans votre travail pour le bien-être des enfants.
En gardant un excellent souvenir de notre collaboration, veuillez agréer mes meilleurs sentiments.
Dudelange, le 30 mars 2000.

L. Bebing.

Liste des présences

Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2000

Association:

Délégué(s)

APE de l’Athenée, Luxembourg

Signature

APE du Lycée Classique, Echternach

Signature

APE du Lycée Classique, Diekirch

Signatures

APE du Lycée de Garçons, Luxembourg

Signatures

APE du Lycée Michel Rodange, Luxembourg

Signature

APE du Lycée Robert-Schuman, Luxembourg

Signature

APE du Lycée de Garçons, Esch-sur-Alzette

Signature

APE du Lycée Hubert Clement, Esch-sur-Alzette

Signature

APE du Lycée Privé Notre Dame, Luxembourg
APE du Lycée Technique E.C.G., Luxembourg

Signature

APE du Lycée Technique Michel Lucius, Luxembourg

Signatures

APE du Lycée Technique des Arts et Métiers, Luxembourg

Signatures

APE du Lycée Technique du Centre, Luxembourg

Signatures

APE du Lycée Technique de Bonnevoie, Luxembourg

Signature

APE du Lycée Technique Nic Biever, Dudelange

Signatures

APE du Lycée Technique, Ettelbruck

Signatures

APE du Lycée Technique Agricole, Ettelbruck

Signature

APE du Lycée Technique Joseph Bech, Grevenmacher
APE du Lycée Technique Mathias Adam, Pétange
APE du Lycée Technique de Mersch

Signatures

APE du Lycée Technique Privé Emile Metz, Dommeldange

Signature

APE du Lycée Technique du Nord, Wiltz

Signatures

APE du Lycée Waldorf, Luxembourg

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22792/000/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES PECHEURS SPORTIFS, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération.

—

Lors de notre congrès annuel du 14 février 2000, l’assemblée a procédé à la modification des statuts, notamment

l’article 14, dont la nouvelle teneur est la suivante:

«Le montant des cotisations est fixé annuellement par l’assemblée générale ordinaire, pour l’année sociale à venir.
Pour les membres associés, cette cotisation est fonction du nombre de leurs propres membres au premier mars de

l’année courante. Elle ne peut dépasser 1.000,- LUF pour chacun de ses membres.

Pour les membres affiliés, la cotisation annuelle ne peut pas non plus dépasser 1.000,- LUF par membre.»
Itzig, le 20 avril 2000.

G. Graas

P. Biever

Président

Secrétaire général

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2000, vol. 536, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22793/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

27230

ULRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.563.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 11, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 2000

Conseil d’Administration

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler les mandats des administrateurs pour la durée d’un an. Suite

à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 2000 est composé comme suit:

- Leysen Thomas, Armateur, demeurant à B-2020 Anvers
- Leysen Christian, Ingénieur Commercial, demeurant à B-2600 Berchem
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck
- Reuter-Bonert Carine, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-3332 Fennange

Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur

Dominique Maqua, Comptable, demeurant au 43A, rue de Montmédy à B-6767 Lamorteau pour la durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1999 la répartition bénéficiaire a été comme suit:

Bénéfice de l’exercice…………………………………………………………………

11.804.605

Résultats reportés ………………………………………………………………………

896.294.468

Distribution de dividendes ………………………………………………………

15.000.000

Report à nouveau ………………………………………………………………………

893.099.073

F. Mangen

Administrateur

(22785/750/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

TPM HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.118.

Constituée par-devant M

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1987, acte publié

au Mémorial C, n° 73 du 21 mars 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 2, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TPM HOLDING

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(22781/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

TPM HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.118.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle du 31 mars 2000

Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006:

(a) administrateurs:

- Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, administrateur-délégué,
- André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué,
- Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.

(b) commissaire aux comptes:

INTERAUDIT, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 31 mars 2000

Pour avis sincère et conforme

Pour TPM HOLDING

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22782/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

27231

CAISSE DE PENSION DES EMPLOYES DE LA BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG.

—

BILANS AUX 31 DECEMBRE 1999 ET 1998

1999

1998

Actif

Notes

LUF

Placements: ……………………………………………………………………… 3

Placements dans des entreprises liées ………………………………………………………………………

55.260.268

69.809.268

Autres placements financiers:
Actions et parts dans des fonds communs de placement………………………………………

269.031.095

99.282.154

Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe …………………………………………

713.378.945

545.386.340

Dépôts auprès des établissements de crédit ……………………………………………………………

443.755.033

122.290.877

1.426.165.073

766.959.371

1.481.425.341

836.768.639

Autres éléments d’actifs:

Avoirs en banque ……………………………………………………………………………………………………………

11.217.546

5.701.565

Comptes de régularisation

Intérêts et loyers acquis non échus ……………………………………………………………………………

20.541.016

17.234.284

1.513.183.903

859.704.488

1999

1998

Passif

Notes

LUF

Capitaux propres: …………………………………………………………… 4

Résultats reportés……………………………………………………………………………………………………………

132.820.305

151.721.753

Résultat de l’année …………………………………………………………………………………………………………

126.512.192

(18.901.248)

……………………………………………………………………………………………………………………………………………

259.332.697

132.820.505

Provisions technique:

Provision d’assurance-vie……………………………………………………… 5

……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.253.303.793

722.992.284

Provisions pour autres risques et charges:

Provisions pour impôts …………………………………………………………………………………………………

2.725.299

Autres provisions ……………………………………………………………………………………………………………

500.000

……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.225.299

Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………

547.413

666.400

……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.513.183.90 3

859.704.488

1999

1998

Notes

LUF

Comptes technique de l’assurance-vie:

Primes acquises, nettes de réassurance …………………………… 5

511.701.212

Produits des placements:
Produits des autres placements…………………………………………… 6

51.098.952

50.203.880

Reprises de corrections de valeur sur placements …………………………………………………

3.664.279

2.095.773

Profits provenant de la réalisation des placements …………………………………………………

131.409.873

87.500

Autres produits techniques …………………………………………………………………………………………

2.238.843

683.182

700.113.159

53.070.335

Charges des sinistres:
Montants payés ……………………………………………………………………… 7

(30.169.102)

(29.943.170)

Variation des autres provisions techniques:
Provision d’assurance-vie ……………………………………………………… 5

(530.311.509)

(38.682.905)

Frais d’exploitation nets:
Frais d’administration ……………………………………………………………………………………………………

(1.044.771)

(1.046.218)

Charges des placements:
Pertes provenant de la réalisation des placements …………………………………………………

(3.473.212)

(235.000)

Moins-values non réalisées sur placements ………………………………………………………………

11.827.672

(2.777.330)

(576.826.266)

(72.684.623)

Résultat du compte technique de l’assurance-vie ……………………………………………

123.286.893

(19.614.288)

Compte non technique:

Autres produits ……………………………………………………………………… 8

3.225.299

713.040

Résultat du compte non-technique ………………………………………………………………………

3.225.299

713.040

Résultat de l’année …………………………………………………………………………………………………………

126.512.192

(18.901.248)

L’annexe ci-jointe fait partie intégrante de ces comptes annuels.

27232

ANNEXE AUX 31 DECEMBRE 1999 et 1998

Au 31 décembre 1999, les placements détenus par l’Etablissement se composent comme suit:
Description

Coût

Moins-value

Plus-value

Valeur de

Valeur nette

d’acquisition

non réalisée

marché au 31

comptable

décembre 1999

Obligations

764.980.061

12.415.115

13.856.045

766.420.990

752.564.945

Actions

42.613.130

150.715

281.886.856

324.349.271

42.462.415

Parts dans des OPCVM

243.151.210

508.262

101.993.439

344.636.387

242.642.948

Dépôts auprès des
établissements de crédit

443.755.033

1.494.499.434

13.074.093

397.736.340

1.879.161.681

1.481.425.341

Les mouvements de l’année sur les placements dans des entreprises liées se présentent comme suit:

Parts dans des

Bons et obligations

entreprises liées

émis par les entre-

prises liées

Coût d’acquisition au 01.01.1999 ……………………………………………………………………………………

25.312.368

44.496.900

Entrées de l’année ………………………………………………………………………………………………………………

Sorties de l’année …………………………………………………………………………………………………………………

9.238.100

5.320.900

Transferts de l’année……………………………………………………………………………………………………………

Coût d’acquisition au 31.12.1999 ……………………………………………………………………………………

16.074.268

39.186.000

Corrections de valeur cumulées au 01.01.1999 ……………………………………………………………

Corrections de valeur de l’année ……………………………………………………………………………………

Reprises de corrections de valeur ……………………………………………………………………………………

Corrections de valeur cumulées au 31.12.1999 ……………………………………………………………

Valeur comptable au 31.12.1999 ………………………………………………………………………………………

16.074.268

39.186.000

Valeur comptable au 31.12.1998 ………………………………………………………………………………………

25.312.368

44.496.900

Valeur de marché au 31.12.1999 ……………………………………………………………………………………… 198.641.736

41.344.800

Les dépôts auprès des établissements de crédit sont faits intégralement auprès d’entreprises liées.
4. Capitaux propres
En tant qu’établissement d’utilité publique, l’Etablissement ne dispose pas de capital propre et ne doit pas constituer

de réserve légale.

5. Provision d’assurance-vie
Aux 31 décembre 1999 et 1998, la provision d’assurance-vie se compose comme suit:

1999

1998

Provision pour complément de retraite ……………………………………………………………………

259.189.919

152.087.246

Provision pour rente de survie ……………………………………………………………………………………

138.488.938

86.168.490

Provision pour rente de survie d’orphelin …………………………………………………………………

4.636.178

2.706.610

Provision pour rente d’invalidité …………………………………………………………………………………

141.253.843

91.120.023

Provision pour bénéficiaires actuels de rentes …………………………………………………………

709.734.915

390.909.915

1.253.303.793

722.992.284

Suite à la décision du Conseil d’Administration du 13 décembre 1999, l’intégralité de la provision d’assurance-vie

constituée au bilan de la Banque et s’élevant à 511.701.212,- ainsi que les obligations de paiement des avantages prévus
par les règlements du plan «retraite et décès» et du plan «invalidité» ont été transférées de la Banque vers l’Etablis-
sement. Le même montant a été versé à l’Etablissement et figure dans le compte de profits et pertes comme «Primes
acquises, nettes de réassurance», et «Variation des autres provisions techniques - Provision d’assurance-vie».

Au 31 décembre 1996, la procédure d’acceptation du nouveau plan de prévoyance pour les affiliés, entré en vigueur

en 1995, a été définitivement clôturée. Au 31 décembre 1999, 8 affiliés restent soumis à l’ancien plan de prévoyance, le
reste des affiliés ayant accepté le nouveau plan.

6. Produits des autres placements
Durant l’année se terminant au 31 décembre 1999, l’Etablissement a enregistré des revenus de placements d’une

entreprise liée pour un montant de 7.152.900,- (1998 - 6.577.500,-).

7. Charges des sinistres
Les charges des sinistres représentent la somme des indemnités mensuelles versées aux bénéficiaires de rentes pour

les années se terminant aux 31 décembre 1999 et 1998.

8. Autres produits
Au 31 décembre 1999, les autres produits sont composés d’une reprise de la totalité d’une provision pour litiges de

3.225.299,-.

9. Impôts et taxes
Depuis l’entrée en vigueur de la loi du 4 mars 1994, l’Etablissement n’est plus soumis à une taxe d’abonnement. Dès

lors, aucune charge d’impôt n’est due par l’Etablissement au titre des années 1999 et 1998.

27233

BUDGET POUR L’EXERCICE 2000

Débit

Crédit

Charges des sinistres …………………………………

61.500.000

Produits des placements…………………………………

70.000.000

Pertes provenant de la réalisation des……

Poduits provenant de la réalisation des

placements ……………………………………………………

2.000.000

placements …………………………………………………………

3.000.000

Frais généraux et administratifs ………………

1.500.000

Résultats ………………………………………………………

7.000.000

……………………………………………………………………………

73.000.000

Luxembourg, le 18 avril 2000.

CT/CW/ssch

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22790/029/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

AZTEK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

Succursale à Luxembourg.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit belge AZTEK INTERNATIONAL

S.A. du 4 janvier 2000 que cette société ouvre une succursale au Grand-Duché de Luxembourg.

Dénomination et siège social de la succursale à Luxembourg

Succursale: AZTEK INTERNATIONAL S.A., 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
Société mère: AZTEK INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-1040

Bruxelles, 593, chaussé de Wavre.

Objet de la succursale

L’étude, l’organisation et le conseil en matière de prestation de services administratifs, ainsi que tous services

connexes ou annexes à l’exception de ceux nécessitant une qualification particulière et/ou réglementée.

Capital social

Il n’y a pas de capital social distinct.
Le capital de la société créatrice (mère) de la succursale s’élève à 1.300.000,- BEF, divisé en 300 actions sans mention

de valeur, représentant chacune 1/3 centièmes du capital.

Administration

Les personnes ayant le pouvoir d’engager la succursale en toutes circonstances à l’égard de tiers sont Monsieur Jan

Hannah demeurant à B-1160 Auderghem/Belgique, Monsieur Jan Allan et Madame Dominique Spaenjaers demeurant au
Grand-Duché de Luxembourg.

Auxquels sont conférés sous leurs seules signatures les pouvoirs les plus larges nécessaires pour la gestion et l’exé-

cution des affaires de la succursale, cela individuellement ou ensemble.

Ils pourront notamment ouvrir des comptes bancaires, représenter la société auprès des administrateurs, déléguer

tout ou partie à des tiers.

Une procuration spéciale est donnée à Madame Cristina Floroiu demeurant à Luxembourg afin d’accomplir toutes les

formalités en matière d’inscription, modification et radiation auprès des autorités luxembourgeoises.

Pour AZTEK INTERNATIONAL S.A.

C. Floroiu

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22799/759/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

CREDIMPEX - LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

c/o ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS LUXEMBOURG.

Siège social: L-2010 Luxembourg.

—

Conseil d’Administration

Conformément aux délibérations et aux votes de l’Assemblée Générale tenue dans les locaux de la BANQUE INTER-

NATIONALE A LUXEMBOURG en date du 31 mars 2000, les statuts ont été modifiés comme suit:

A) Article 3:
- 1

alinéa: «Cette association a pour but:

- de réunir des spécialistes du Commerce Extérieur et/ou du Négoce International, notamment ceux s’occupant des

opérations de crédits documentaires et de procurer éventuellement à ses membres un soutien moral et matériel,»

B) Article 4:
- 1

alinéa: «c) membres actifs.

Le nombre de membres est illimité sans pouvoir être inférieur à sept.»

27234

- 4

ème

alinéa: «Ne peuvent être membres actifs que les personnes en activité qui occupent ou qui ont occupé un poste

en relation avec le Commerce Extérieur et/ou le Négoce International notamment avec le Crédit Documentaire.»

C) Article 7. 1

alinéa:

- «Le conseil d’administration se compose de sept membres au minimum et de quinze membres au maximum, qui

seront élus par l’assemblée générale pour un terme de trois ans à la majorité simple des voix des membres présents. En
cas d’égalité, la voix du Président est prépondérante.»

- Phrase à supprimer: «Le conseil ne pourra comporter plus de 2 membres d’un même établissement bancaire.»
- «Le conseil d’administration choisit dans son sein, au scrutin secret: un président et au moins: un vice-président, un

secrétaire et un trésorier.».

Le nouveau Conseil d’Administration, ainsi que la répartition des fonctions, se compose comme suit:
Nom/Prénom

Adresse

Nationalité

Fonction

M. Schroeder Robert

7, cité Emile Tibessart, L-9136 Schieren

Luxembourgeois

Président

M. Jaspart Jean-Marie

10, rue Antoine Meyer, L-2153 Luxembourg

Belge

Vice-Président

M. Hamen Roland

4, rue des Prés, F-57330 Escherange-Molvange Français

Vice-Président

M. Gusenburger Roland

61, rue Charlemagne, L-1328 Luxembourg

Luxembourgeois

Trésorier

M. Bellaire Frédéric

47, rue de la Rochette, B-6723 Habay-la-Vieille Belge

Trésorier-adjoint

Mme Lesquoy Viviane

16, rue de Bresse, F-54400 Cosnes et Romain

Française

Secrétaire

Mme Tatananni Tonina

10, Op Feileschter, L-3931 Mondercange

Luxembourgeoise

Secrétaire-adjoint

Mme Hoquet Carla

26, rue de la Fontaine, L-5407 Bous

Luxembourgeoise

Membre

M. Petry Jean

2, Op der Tëmchen, L-8611 Platen

Luxembourgeois

Membre

Mme Florentin-Toth Maria 16, rue Grande-Duchesse Charlotte,

Française

Membre

L-4995 Schouweiler

Le mandat des différents membres de ce Conseil prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les

comptes de l’exercice 2000.

R. Schroeder

Président

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22791/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

ARTIBAT, Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Petange.

Ont comparu:

1) La société P.S.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A. avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich, représentée

ici par son administrateur-délégué actuellement en fonction Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés,
demeurant à L-8368 Hagen, 20, An Der Laach.

2) La société SAVELEC S.A. avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich, représentée ici par son administrateur-

délégué actuellement en fonction, Monsieur Wawer David, administrateur de sociétés, demeurant à F-54620 Doncourt
les Longuyon, 28, rue des Moissonneurs.

3) Monsieur Cadinu Fabrice, technicien, demeurant à F-54430 Heumont/Rehon, 32, rue des Ecoles.
4) Monsieur Mangin Laurent, paysagiste, demeurant à F-55230 Spincourt, 14, rue Brûlée.
5) Monsieur Lourenço Rodrigues António, administrateur de sociétés, demeurant F-54920 Morfontaine, 13, rue

Albert Lebrun.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARTIBAT.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, de maçonnerie, de menuiserie,

d’installation sanitaire, de chauffage, d’installation électrique, de carrelages et de paysagiste, ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) LUF, divisé en mille (1.000)

actions de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

27235

1) P.S.S. INTERNATIONAL HOLDING, préqualifiée ………………………………………………………………………………………

250 actions

2) SAVELEC S.A., préqualifiée…………………………………………………………………………………………………………………………………

250 actions

3) Monsieur Cadinu Fabrice, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

4) Monsieur Mangin Laurent, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………

200 actions

5) Monsieur Lourenço Rodrigues António, préqualifié ……………………………………………………………………………………

200 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Les actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille LUF (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Si un des associés veut céder ses parts, il doit les proposer aux autres actionnaires qui bénéficient d’une option

d’achat prioritaire.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour, et pour
la première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 5 et celui des commissaires à 1.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Diederich Paul, préqualifié,
b) Monsieur Wawer David, préqualifié,
c) Monsieur Cadinu Fabrice, préqualifié,
d) Monsieur Mangin Laurent, préqualifié,
e) Monsieur Lourenço Rodrigues António, préqualifié.
3.- Sont nommés administrateur-délégués:
a) Monsieur Diederich Paul, préqualifié
b) Monsieur Wawer David, préqualifié.
4.- La société est valablement engagée:
- pour tout montant inférieur à 100.000,- LUF, par la signature unique d’un des deux administrateurs-délégués,

27236

- pour tout montant supérieur à 100.000,- LUF, par la signature d’un administrateur-délégué conjointe à celle du

responsable technique du département concerné,

- pour tout montant supérieur à 100.000,- LUF, ne concernant pas les départements techniques ci-dessous

mentionnés, par la signature conjointe des deux administrateurs-délégués.

Responsable technique pour le département:
– chauffage et sanitaire: Monsieur Cadinu Fabrice, préqualifié,
– paysagiste: Monsieur Mangin Laurent, préqualifié,
– construction et maçonnerie: Monsieur Lourenço Rodrigues António, préqualifié.
Les autres activités précisées dans l’objet ne sont pas encore exploitées à ce jour.
5.- Est appelée aux fonctions de commissaire: La S.à r.l. PRESTA-SERVICES avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de

Koerich.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Diederich, D. Wawer, F. Cadinu, L. Mangin, A. Lourenço Rodrigues, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2000, vol. 858, fol. 60, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 avril 2000.

G. d’Huart.

(22797/207/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

AUROREX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CREGELUX S.A. société anonyme ayant son siège à Luxembourg, 27, avenue Monterey, L-2951 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 5.524

ici représentée par Monsieur Jacques Claeys, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 27 mars 2000, ci-annexée.
2. la société ECOREAL S.A. société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 38.375.

ici représentée par Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 27 mars 2000, ci-annexée.
Lesquels comparants agissant ès qualités ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de AUROREX HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modifications de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète de
ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-

27237

pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiées.

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 275.000,- (deux cent soixante-quinze mille Euros), repré-

senté par 275,- (deux cent soixante-quinze) actions d’une valeur de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros), représenté par 1.000 (mille) actions

d’une valeur de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 mars 2005, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts de la société à

l’assemblée générale, est de la compétence du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des dispositions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier mardi du mois de juin à dix heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier
jour ouvrable suivant à la même heure.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

27238

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières et de leurs lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à 275 actions représentant l’intégralité

du capital social, comme suit:

1. CREGELUX, préqualifiée………………………………………………………………………………………………………………………………………… 274 actions
2. ECOREAL, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 275 actions
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que

ladite somme de EUR 275.000,- (deux cent soixante-quinze mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 178.000,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à

tenir en 2001.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, demeurant à Mamer.
2) Madame Judith Petitjean, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Jacques Claeys, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Le nombre des commissaires est fixé à un.
4. La société COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, a été appelée

aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en
2001.

5. Le siège social de la société est fixé au: 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

27239

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Claeys, F. Herkes, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 123S, fol. 71, case 4. – Reçu 110.935 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2000.

J. Delvaux.

(22798/208/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

MERITE JEUNESSE BENELUX, LUXEMBOURG,

Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 1, rue de la Poste.

—

BILAN DE CLOTURE AU 31 DECEMBRE 1999

Actif

Passif

Avoir en banque …………………………………………

2.095.991

Dotation initiale ………………………………………………

500.000

Stocks ……………………………………………………………

92.802

Fonds social ………………………………………………………

1.642.741

Frais à payer ………………………………………………………

46.052

2.188.793

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DéCEMBRE 1999

Débit

Crédit

Frais activités ………………………………………………

132.892

Recettes activités ……………………………………………

103.331

Frais de gestion ……………………………………………

369.048

Dons ……………………………………………………………………

250.000

Résultats de l’exercice ……………………………………

148.609

501.940

L’établissement MERITE JEUNESSE BENELUX, LUXEMBOURG a été créé le 24 septembre 1993 par-devant Maître

Réginald Neuman et reconnu d’utilité publique par arrêté grand-ducal du 4 octobre 1993.

Il a été désigné à partir de l’année d’imposition 1994 comme organisme pouvant recevoir des libéralités déductibles

dans le chef des donateurs à titre de dépenses spéciales dans les limites fixées à l’article 109, alinéa 1

, numéro 3 de la

loi concernant l’impôt sur le revenu et aux conditions prévues au règlement grand-ducal portant exécution de l’article
112, alinéa 3 de la même loi.

Conseil d’administration:

S.A.R. le Prince Guillaume, président, Luxembourg
Frantz Charles Muller, vice-président, Schrassig
Théo Tibesart, vice-président, Luxembourg
Georges Hausemer, trésorier, Luxembourg
Stéphane Gilbart, secrétaire, Bridel
Claude Baumann, Eppeldorf, Nina Gretsch, Echternach, José Antonio Coimbra dos Matos, Luxembourg, Marlyse

Pauly, Bergem, Henri Schumacher, Luxembourg, Jacques Hansen, Luxembourg, administrateurs.

Vérificateur aux comptes:

Albert Schiltz, expert-comptable, Sandweiler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22794/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

C.D.S., CENTRE DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société C.D.S. - CENTRO DI SERVIZI -

SOCIETÀ PER AZIONI Spa, inscrite auprès du registre des entreprises de Rome sous le n° 151924/1998 et auprès du
répertoire économique et administratif de Rome sous le n° 900799, ayant le code fiscal 00656940640 et ayant le n° TVA
05557961007, établie et ayant son siège social à Rome (Italie), Via dei Capocci, 44, constituée par acte du notaire
Vincenzo Giordano, de résidence à Montoro Superiore, en date du 15 octobre 1982.

L’assemblée est ouverte à neuf heures.
L’assemblée générale est présidée par Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Schaeffer, Maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

27240

L’assemblée élit scrutateurs Monsieur Claude Geiben, Maître en droit, demeurant à Luxembourg et Monsieur

Christophe Junker, employé privé, demeurant à Echternach.

Les associés présents respectivement représentés à l’assemblée et le nombre de parts détenues ou représentées ont

été portés sur une liste de présence dressée par le bureau de l’assemblée.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, les associés présents et les

mandataires des associés représentés, restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enre-
gistrée en même temps.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l’intégralité du capital social

de la Société, soit deux cents millions de lires italiennes (200.000.000,- ITL), est dûment représentée à la présente
assemblée, qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les associés ayant accepté de se réunir sans
convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. a) Entérinement des décisions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie à Rome le 14 décembre 1999

par-devant le notaire Paolo Silvestro, de résidence à Rome, et qui a décidé de transférer le siège social de la Société à
L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, d’approuver en conséquence le nouveau texte des statuts sociaux, de conférer
pouvoir irrévocable à Dott. Gabriele Bravi pour procéder à toutes les formalités légales et fiscales et procéder à toutes
les inscriptions et publications au Grand-Duché de Luxembourg en vue du transfert du siège et de l’établissement de la
Société au Grand-Duché de Luxembourg;

b) Approbation du texte français de ces décisions qui fera foi au Grand-Duché de Luxembourg;
2. Constatation et confirmation que la Société a transféré son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

avec changement de la nationalité de la Société d’italienne en luxembourgeoise;

3. Arrêté et approbation des bilans, situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, avec

la précision que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-avant italienne, tout compris et rien excepté, sont repris
par la Société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout le passif et
tous les engagements de la Société ci-avant italienne;

4. Adaptation des statuts adoptés par les actionnaires lors de l’assemblée générale du 14 décembre 1999 par-devant

le notaire Paolo Silvestro, pour les mettre en conformité avec la législation luxembourgeoise;

5. Décision de procéder à des élections statutaires, à savoir:
a) élection d’un conseil d’administration composé de trois membres;
b) élection d’un commissaire aux comptes;
c) fixation durée des mandats.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir délibéré des points à l’ordre du jour, a pris à l’unanimité, et par votes séparés, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire entérine le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue

à Rome, par-devant Maître Paolo Silvestro, notaire de résidence à Rome, le 14 décembre 1999, et qui a pris les décisions
suivantes:

«all’unanimità delibera
1) di trasferire la sede legale da Roma, Via dei Capocci n. 44 a Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo - Rue

Beaumont 23.

2) di modificare in conseguenza ed in occasione della delibera assunta al precedente punto, l’articolo due dello statuto

sociale in modo che attesti l’esecuzione della deliberazione e riporti la seguente formulazione:

«Art. 2. La società ha la sua sede in Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo - Rue Beaumont 23.
La Società potrà istituire, nonchè sopprimere, sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie ed uffici sia in Italia che all’e-

stero.»;

3) di approvare il nuovo testo di statuto sociale, portante incorporata la modifica or ora deliberata, statuto che viene

letto dal Presidente all’assemblea e dall’assemblea espressamente approvato, e che viene allegato al presente verbale
sotto la lettera «B», sottoscritto dalla comparente e da me Notaio;

4) di conferire poteri irrevocabili, al Dott. Gabriele Bravi, affinchè possa effettuare in Lussemburgo tutte le formalità,

pratiche legali e fiscali ed altro, al fine di fissare definitivamente la sede legale della Società a Lussemburgo;

5) di dare mandato all’Amministratore Unico ad apportare al presente verbale ed all’allegato statuto tutte quelle

modifiche eventualemente richieste in sede di omologazione dalle competenti Autorità, conferendo allo stesso ampia
manleva altresi per la gestione sin qui svolta.

Suit la traduction française de ces décisions:

«décide à l’unanimité
1) de transférer le siège social de Rome, Via dei Capocci n. 44 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) - rue

Beaumont 23.

2) de modifier en conséquence et à l’occasion de la délibération reprise au point précédent, l’article deux des statuts

sociaux pour qu’il atteste l’exécution de la délibération et reprenne la formulation suivante:

«Art. 2. La Société a son siège au Grand-Duché de Luxembourg, à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

27241

La Société pourra créer, et supprimer, des sièges secondaires, filiales, succursales, agences et bureaux tant en Italie

qu’à l’étranger.»;

3) d’approuver le nouveau texte des statuts sociaux, partant d’inclure la modification maintenant décidée, statuts qui

viennent d’être lus par le président de l’assemblée et expressément approuvés par l’assemblée, et qui sont annexés au
présent procès-verbal sous la lettre «B», signé par la comparante et moi Notaire;

4) de conférer des pouvoirs irrévocables au Dott. Gabriele Bravi afin qu’il puisse effectuer au Luxembourg toutes les

formalités légales, fiscales et autres, afin de fixer définitivement le siège légal de la Société à Luxembourg;

5) de donner mandat à l’Administrateur Unique d’apporter au présent procès-verbal et aux statuts annexés toutes les

modifications, éventuellement requises pour l’homologation par les autorités compétentes, en conférant à celui-ci une
décharge pour la gestion qu’il a faite à ce jour.».

L’assemblée générale décide d’approuver le texte français de ces décisions qui fera foi au Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Deuxième résolution

L’assemblée générale ratifie la décision prise lors de l’assemblée du 14 décembre 1999 de transférer le siège social de

la Société à Luxembourg, et par conséquent constate et confirme que la société C.D.S. - CENTRO DI SERVIZI -
SOCIETÀ PER AZIONI Spa a transféré son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Troisième résolution

L’assemblée générale approuve les bilans et situation patrimoniale arrêtés au 31 décembre 1999 et confirmés au 31

décembre 1999 comme bilan de clôture des activités de la Société en Italie et décide de reprendre ces mêmes comptes
sociaux pour être le bilan d’ouverture de ses activités luxembourgeoises.

Il résute encore d’une attestation du Président du Collège des Commissaires aux Comptes de la Société, Monsieur

Perego Andrea, datée du 23 mars 2000, que le bilan de clôture au 31 décembre 1999 de la Société reflète fidèlement la
situation comptable de cette dernière au 31 décembre 1999, et que depuis le 31 décembre 1999 la Société n’a pas eu
d’activités, et que par conséquent la situation comptable de la Société est depuis lors restée inchangée.

Il est encore constaté que la Société s’est transférée à Luxembourg avec tous ses actifs et passifs, tout compris et rien

excepté.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à une adaptation des statuts adoptés par les actionnaires lors de l’assemblée générale

du 14 décembre 1999 par-devant le notaire Paolo Silvestro, pour les mettre en conformité avec la législation luxem-
bourgeoise et d’adopter en conséquence les statuts suivants:

Art. 1

. Il existe entre les comparants, et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions, une société anonyme

sous la dénomination C.D.S. - CENTRE DE SERVICES S.A.

Art. 2. La Société a son siège au Grand-Duché de Luxembourg à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
La Société pourra créer et supprimer, par décision du Conseil d’Administration, des sièges secondaires, filiales,

succursales, agences et bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la Société peut être transféré par simple décision du Conseil d’Administration en tout autre lieu de la

commune de Luxembourg, et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en matière
de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré
à l’étranger, sur simple décision du Conseil d’Administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,
politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et
ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 3. La Société a pour objet:
- la construction ainsi que l’établissement de projets de hardware et de software, pour la réalisation d’ordinateurs et

de leurs composantes;

- la distribution, le commerce, tant au gros qu’au détail et par correspondance, ainsi qu’à travers l’importation et

l’exportation, de produits et composantes électroniques;

- l’activité de recherche et d’étude sur l’informatique;
- les cours de formation, de didactique et de prestations de services dans le domaine de l’informatique.
La Société peut accomplir ces activités tant par elle-même que par des filiales, succursales et autres entreprises

auxquelles elle s’intéresse.

Afin de réaliser son but social la Société pourra encore:
- prendre des participations dans d’autres sociétés ayant un but analogue ou semblable, et émettre elle-même des

actions et des obligations, avec exclusion expresse toutefois de tout placement public de titres sur le marché;

- accomplir en général toute activité d’achat ou de vente, de nature mobilière, immobilière, ainsi que toute activité

industrielle, commerciale et financière, relative ou apparentée à son objet social;

- contracter des emprunts, ouvrir des comptes bancaires et se financer par le biais de ceux-ci, accorder des garanties

et concéder des hypothèques sur les biens sociaux, même sans contrepartie directe, lorsque ces obligations ou garanties
sont contractées à des fins en rapport avec l’objet social, le tout toutefois dans une mesure non prépondérante par
rapport à l’objet social et sans faire appel à l’épargne publique.

27242

Art. 4. La Société est constituée pour une durée déterminée et sera dissoute de plein droit le trente et un décembre

2080, sauf décision contraire de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la
modification des statuts.

Capital social et actions

Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 200.000.000,- (deux cents millions de lires italiennes), représenté par 20.000

(vingt-mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, et elles sont dans tous les cas indivisibles. En cas de copropriété

seront appliquées les dispositions de l’article 38 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

En cas d’augmentation du capital social, les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription sur les nouvelles

actions conformément à l’article 32-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Les actions sont librement transmissibles pour cause de mort, en faveur des descendants ou ascendants en

ligne directe, des frères et soeurs des actionnaires.

Les actions sont librement cessibles en faveur de sociétés ou autres entités contrôlées par les actionnaires existants.
Si un actionnaire a l’intention de transférer, par acte entre vifs, tout ou une partie de ses actions à des personnes

autres que celles indiquées dans l’alinéa qui précède ou à des tiers, les actionnaires existants ont un droit de préemption
proportionnel à leur part dans le capital.

L’offre de préemption contenant l’indication du nombre de titres cédés, du nom du tiers acheteur, du prix, ainsi que

des modalités de paiement, doit être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception au Conseil d’Admi-
nistration qui en informera les actionnaires existants dans les huit jours de la réception de ladite offre.

L’offre pourra être valablement retirée avant que soit entamée la procédure de nomination du collège d’experts

comme il est dit à l’alinéa 8.

Les actionnaires intéressés par l’achat doivent signaler leur intention par lettre recommandée avec accusé de

réception au Conseil d’Administration au plus tard dans les 30 jours à partir de la réception de l’offre de vente. Le
Conseil d’Administration en informera les vendeurs dans les huit jours de la réception de ladite lettre.

Les actionnaires intéressés par l’achat peuvent accepter le prix indiqué dans l’offre ou bien déclarer qu’ils entendent

entamer la procédure de détermination du prix par un collège d’experts.

Dans ce dernier cas, le prix est déterminé par un collège d’experts composé de trois membres, dont un membre est

nommé par la partie intéressée à la vente dans un délai de 15 jours à partir de l’exercice du droit de préemption, tandis
que l’autre membre est nommé, dans les 15 jours suivant la nomination du premier expert par l’actionnaire intéressé
ou, conjointement par les actionnaires intéressés à l’achat. Le troisième membre, qui a la fonction de président du
collège d’experts, est désigné par les deux experts déjà nommés dans les 15 jours à partir de la nomination du deuxième
expert. Au cas où l’une des parties ne procédera pas à la nomination d’un expert ainsi qu’en cas de désaccord sur la
nomination du troisième expert, celui-ci est nommé par le président du tribunal d’arrondissement comme il est prévu
par le Nouveau code de procédure civile en matière d’arbitrage.

Le collège d’experts détermine le juste prix des actions, objet de la vente, à la date de l’exercice du droit de

préemption sur base de tous les éléments que les parties auront droit de lui soumettre ainsi que sur base des principes
et règles comptables internationaux généralement reconnus en matière de détermination de la valeur d’actions, en
prenant en considération les bénéfices réalisés pendant les trois dernières années.

Le collège d’experts rend son évaluation au plus tard dans les 90 jours à partir de la nomination du troisième expert.
L’évaluation lie définitivement les parties sans qu’un recours en appel ne soit possible.
Tous les frais du collège et de procédure sont pour moitié à charge du vendeur et pour moitié à charge de l’acquéreur

ou des acquéreurs proportionnellement aux actions achetées. Le paiement du prix a lieu au moment de la cession des
actions. Si les actionnaires existants n’ont pas exercé le droit de préemption dans les délais établis ci-dessus, l’actionnaire
intéressé à la vente a le droit de vendre les actions au tiers indiqué et aux conditions communiquées au Conseil d’Admi-
nistration conformément aux dispositions ci-dessus.

Si le droit de préemption est exercé par plus d’un actionnaire, il sera considéré exercé, sauf accord contraire des

parties, par les actionnaires acquéreurs proportionnellement au nombre de leurs actions et aux droits dont chaque
actionnaire est titulaire, sous condition bien entendu que toutes les actions soient achetées.

Les actionnaires qui ont préempté peuvent déclarer leur disposition à se porter acquéreurs des actions non

préemptées dans la proportion des actions qu’ils détiennent.

Les dispositions du présent article concernant la vente des actions sont applicables à la constitution et à la cession des

droits réels de jouissance et de garantie, ainsi qu’aux droits préférentiels.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté, en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée extraordinaire

des actionnaires statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts, même par émission d’actions
privilégiées ou ayant des droits différents de ceux attribués aux actions précédemment émises, libérés par apports en
espèces ou en nature, en conformité avec les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales.

Art. 9. La Société peut aussi émettre des obligations selon les modalités prévues par la loi, en déterminant les condi-

tions du placement. L’assemblée générale des actionnaires peut conférer au conseil d’administration l’autorisation
d’émettre une ou plusieurs fois des obligations, jusqu’à un montant qu’elle détermine, convertibles ou non convertibles.
Dans le cas où il s’agit d’émettre des obligations convertibles l’assemblée générale des actionnaires doit toutefois statuer
conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues dans la loi pour la modification des statuts, et en
réservant aux actionnaires existants, sauf renonciation expresse de leur part, un droit préférentiel de souscription.

Art. 10. La qualité d’actionnaire comporte l’adhésion inconditionnelle aux statuts et à toutes les résolutions des

assemblées générales des actionnaires antérieures à l’acquisition de cette qualité.

27243

Assemblées

Art. 11. Les assemblées générales, régulièrement convoquées et constituées représentent l’universalité de tous les

actionnaires, ou de ceux des catégories d’actions respectives, et leurs résolutions régulièrement prises lient aussi ceux
qui ont exprimé un vote négatif ainsi que les actionnaires absents.

Art. 12. Chaque action donne droit à un vote.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à onze heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

L’assemblée générale est en outre convoquée chaque fois que le Conseil d’Administration ou le commissaire aux

comptes l’estime opportun, et lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par
une demande écrite, indiquant l’ordre du jour. Dans ce dernier cas ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle
soit tenue dans un délai d’un mois.

Art. 14. Les convocations aux assemblées générales seront faites selon les modalités prévues par la loi. Elles doivent

contenir l’ordre du jour.

Art. 15. L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration et en son absence par la

personne désignée à cet effet par l’assemblée même. Celle-ci nomme également un secrétaire qui peut aussi ne pas être
actionnaire.

Les procès-verbaux des assemblées générales, pour être valables, doivent être signés par le président et par le

secrétaire.

Administration

Art. 16. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de sept membres au plus.

Les administrateurs peuvent être choisis parmi des non-actionnaires. L’assemblée générale ordinaire décide de la
composition du Conseil d’Administration et procède à l’élection de ses membres.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement.

L’administrateur ainsi coopté garde sa charge jusqu’à assemblée générale qui, lors de sa prochaine réunion, procède

à l’élection définitive.

Si plus qu’un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs restants doivent convoquer l’assemblée pour

qu’elle pourvoie à leur remplacement.

Art. 17. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président si celui-ci n’est pas nommé par l’assemblée.
Le Conseil peut nommer un secrétaire qui ne doit pas être membre du conseil d’administration.
Art. 18. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il pourra se

réunir exceptionnellement en dehors du siège social chaque fois que le président du Conseil d’Administration le juge
nécessaire ou sur la demande de la majorité de ses membres du Conseil d’Administration.

La convocation sera faite par le président ou par deux administrateurs par lettre, par télégramme, ou par fax envoyés

au domicile de chaque administrateur au moins cinq jours avant de celui qui a été fixé pour la réunion.

Art. 19. Pour la validité des délibérations du Conseil d’Administration la présence de la majorité de ses membres est

nécessaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité absolue.
En cas de partage des voix le président n’a pas de voix prépondérante.
Les décisions sont constatées à travers un procès-verbal, à retranscrire sur un registre spécial, signé par le président

et par le secrétaire.

Les extraits des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont délivrés conformes par le président,

à défaut par deux administrateurs.

Art. 20. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de la

Société. Il a la faculté d’accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou simplement utiles à la
réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux qui, selon la loi ou selon les présents statuts, sont de la compétence
exclusive de l’assemblée générale.

Signature et représentation sociale

Art. 21. Le Conseil d’Administration peut nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délégués ou

un comité exécutif choisi parmi ses membres, et leur déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la
Société, ou conférer des mandats spéciaux à des administrateurs, en fixant leurs attributions et rétributions à l’occasion
de l’accomplissement de ces mandats spéciaux.

27244

Le Conseil d’Administration pourra en outre nommer en dehors de ses membres des directeurs généraux, des direc-

teurs et des mandataires spéciaux pour des actes particuliers ou des catégories d’actes, en leur conférant les pouvoirs
nécessaires dans les limites des siens propres.

Art. 22. La Société se trouve en toutes circonstances engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du

président du Conseil d’Administration ou de la personne à ce délégué par le Conseil d’Administration comme il est dit
à l’article 21 des présents statuts.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée par

son Conseil d’Administration.

Commissaires

Art. 23. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Bilan et bénéfices

Art. 24. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice le trente et un décembre le Conseil d’Administration arrête les livres, registres et comptes

de la Société. Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux
comptes annuels.

Art. 25. Le paiement des dividendes sera effectué auprès de l’établissement bancaire désigné par le conseil d’admi-

nistrateur qui en déterminera aussi les conditions et modalités.

Art. 26. Sur les montants qui sont versés par les actionnaires sur un compte destiné à une future augmentation de

capital ou pour satisfaire les besoins en trésorerie de la Société, il ne sera pas versé d’intérêts, si les versements seront
effectués en proportion aux actions possédées par chaque actionnaire.

Dissolution et liquidation

Art. 27. La dissolution et la liquidation de la Société auront lieu dans les cas prévus par les présents statuts ainsi que

dans les cas prévus par la loi, et selon les modalités prévues par cette dernière.

Au cas où l’assemblée générale procède à la dissolution de la Société elle nomme un ou plusieurs liquidateurs et en

détermine les pouvoirs et la rémunération.

Art. 28. Tous litiges qui peuvent surgir entre les actionnaires et la Société de l’interprétation ou de l’application des

présents statuts, à l’exception des matières sur lesquelles il n’est pas permis de compromettre, sont tranchés par un
arbitre, choisi d’un commun accord entre les parties en cause. Au cas où les parties n’arrivent pas à s’accorder sur la
nomination d’un arbitre unique il est procédé à la nomination d’un collège de trois arbitres. Dans ce cas chaque partie
nomme un arbitre et en fera notification à l’autre partie. Lorsque le litige oppose la Société à plusieurs actionnaires, les
actionnaires nomment un arbitre commun. Lorsque les actionnaires ne parviennent pas à s’accorder sur un arbitre
commun, ce deuxième arbitre est désigné par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg. Le
troisième arbitre a la fonction de président du collège d’arbitres. Il est nommé d’un commun accord entre les parties ou,
à défaut, par les deux premiers arbitres nommés par les parties au litige ou, à défaut par le président du tribunal d’arron-
dissement de et à Luxembourg.

L’arbitre unique ou le collège d’arbitres, selon le cas, a le pouvoir de statuer en amiable compositeur. L’arbitre unique

ou le collège d’arbitres, selon le cas, statue sur sa propre compétence et sur les frais.

Art. 29. Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu ou différemment réglé par les présents statuts les parties se

soumettent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

Le premier exercice au Luxembourg commence au jour de la constatation de l’établissement à Luxembourg pour se

terminer le trente et un décembre de l’année deux mille.

La première assemblée générale annuelle au Luxembourg se réunit en l’an 2001.

Répartition des actions

Les 20.000 (vingt mille) actions de la Société sont réparties comme suit:
1. SERVICES TOURISTIQUES S.A., dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………… 19.999
2. INTERCORP S.A., une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: vingt-mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

A toutes fins utiles le capital social est évalué à quatre millions cent soixante-six mille sept cent soixante (4.166.760,-)

francs luxemourgeois et l’actif net est évalué à treize millions deux cent neuf mille trente et un (13.209.031,-) francs
luxembourgeois.

Droit d’apport

La Société étant transférée d’un pays membre de l’Union Européenne dans lequel elle a déjà réglé un droit d’apport,

elle se réfère à l’article 3 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

27245

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Castaldo Luigi, entrepreneur, demeurant à Turin, 22, Corso Brescia (Italie),
- Maître Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve et
- Maître Nicolas Schaeffer, Maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Gerty Marter, directrice de sociétés, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’année 2005.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à neuf heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: N. Schaeffer, N. Schaeffer, C. Geiben, C. Junker, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 123S, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(22803/230/374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

BRITAX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the fifth of April.
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BRITAX INTERNATIONAL S.A., a company duly organised and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 6, rue Pasteur, L-2310 Luxembourg,

duly represented by Mark Ellsmore, accountant, residing in Eversley, Hants, U.K.,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the fifth of April 2000
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of

a société à responsabilité limitée which it declares organised as follows:

Title I: Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée which will be governed by the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended, and the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in the accom-

plishment of its purposes.

Art. 3. The company is incorporated under the name of BRITAX LUXEMBOURG.
Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The company is incorporated for an unlimited period.

Title II: Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by five

hundred (500) common shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

27246

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable.
In case there is more than one member, the shares are freely transferable among partners. The shares are trans-

ferable to non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital.
The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of shares
representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.

Title III: Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the

case may be, the partners.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either partners or not.

Title IV: Decisions of the sole member - Collective decisions of the partners

Art. 9. The sole member exercises the powers granted to the meeting of partners by the provisions of section XII

of the law of 10 August 1915 on commercial companies (the «Law of 1915»).

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case there is more than one member, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V: Financial year - Balance sheet - distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, a record of the assets and liabilities of the Company shall be

drawn up, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital, but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, this reserve has
been used.

The excess profit is allocated to the sole member or distributed among the partners. However, the sole member or,

as the case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law of 1915, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI: Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the incapacity or the insolvency of a partner.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of partners. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realisation of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the partners proportionally to the shares they hold.

Title VII: General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.

Subscription and payment

All the shares are subscribed by BRITAX INTERNATIONAL S.A., prenamed, here represented by Mark Ellsmore,

above mentioned.

All the shares are fully paid up by a contribution in kind consisting of:
- one (1) share of BRITAX INTERNATIONAL INC., a company organised and existing under the laws of the state of

Delaware, United States, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, with a value
of one tenth US dollars (USD 0.1), or ten and a half cents (EUR 0.105);

- a claim of the contributor against BRITAX INTERNATIONAL INC., prenamed, for a value of one hundred eighty

thousand US dollars (USD 180,000.-), or one hundred eighty-nine thousand four hundred seventy-four euros
(EUR 189,474.-);

- a claim of the contributor against BRITAX INTERNATIONAL INC., prenamed, for a value of one hundred thirty

thousand US dollars (USD 130,000.-), or one hundred thirty-six thousand eight hundred forty-two euros (EUR 136,842.-);

such contribution valued at the amount of three hundred and ten thousand US dollars ten cents (USD 310,000.1) or

three hundred twenty-six thousand three hundred sixteen euros ten and a half cents (EUR 326,316.105), consisting in
twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) allocated to the share capital and in three hundred thirteen thousand
eight hundred sixteen euros ten and a half cents (EUR 313,816.105) allocated to the issue premium.

27247

Such valuation results from a certificate delivered by BRITAX INTERNATIONAL S.A. on April 5th, 2000, which certi-

ficate will remain attached to the present deed.

A certificate established by BRITAX INTERNATIONAL S.A. stating that the contributed assets are fully and legally

owned by BRITAX INTERNATIONAL S.A., that there exist no preemption rights, that the assets are net encumbered
and that they are freely transferable to BRITAX INTERNATIONAL S.A. will also remain attached to the present deed.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2000.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 230,000.- LUF (two hundred thirty
thousand Luxembourg francs).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an indefinite period:
- Mr Guy Harles, lawyer, residing in 8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 39, L-2010 Luxembourg;
- Mr Grant Anderson, company director, residing in Flagstaff Hill, Adelaide, South Australia;
- Mr Wally Czernakowski, company director, residing in Blaustein, Germany;
- Mr Scot Smith, company director, residing in Sylvania, Ohio, USA,
- Mr Mark Ellsmore, company director, residing in Hook, Hampshire, United Kingdom;
- Mr Eric Darras, company director, residing in Samois-sur-Seine, France.
The Company is validly bound by the joint signatures of any of two managers.
1) The Company shall have its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRITAX INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 6, avenue Pasteur,

ici représentée par Monsieur Mark Ellsmore, comptable, demeurant à Eversley, Hants, U.K.,
en vertu d’un procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 avril 2000.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté

les statuts comme suit

Titre I

- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de BRITAX LUXEMBOURG.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre Il- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

27248

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés. Cependant

l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée des associés, à la majorité fixée par les lois afférentes pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

Titre VI- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Souscription et libération

Les parts sociales sont toutes souscrites par BRITAX INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, ici représentée par

Monsieur Mark Ellsmore, préqualifié.

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées par un apport en nature consistant en:
- une (1) action de BRITAX INTERNATIONAL, INC., une société valablement constituée et existant sous le droit de

l’état du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, avec une
valeur de un dixième de US dollars (USD 0,1), ou dix virgule cinq cents (EUR 10,5);

- une créance de l’apporteur envers BRITAX INTERNATIONAL, INC., préqualifiée, avec une valeur de cent quatre-

vingt mille US dollars (USD 180.000,-), ou cent quatre-vingt-neuf mille euros quatre cent soixante-quatorze euros
(EUR 189.474,-);

- une créance de l’apporteur envers BRITAX INTERNATIONAL, INC., préqualifiée, avec une valeur de cent trente

mille US dollars (USD 130.000,-), ou cent trente-six mille huit cent quarante-deux euros (EUR 136.842,-);

cet apport étant évalué à la somme de trois cent dix mille US dollars dix cents (USD 310.000,1) ou trois cent vingt-

six mille trois cent seize euros et dix cents et demi (EUR 326.316,105), dont douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-)
alloués au capital et trois cent treize mille huit cent seize euros et dix cents et demi (EUR 313.816,105) à la prime
d’émission.

27249

Cette évaluation résulte d’un certificat émis par BRITAX INTERNATIONAL S.A. à la date du 5 avril 2000, lequel

restera annexé aux présentes.

Un certificat établi par BRITAX INTERNATIONAL certifiant que les actifs apportés sont légalement la propriété de

BRITAX INTERNATIONAL S.A., qu’il n’y a pas de droit de préemption, qu’aucun des actifs n’est grevé d’une charge,
que les actifs sont librement cessibles par BRITAX INTERNATIONAL S.A. restera également annexé aux présentes.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2000.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent trente mille francs luxembourgeois
(230.000,- LUF).

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Guy Harles, avocat, résidant à 8-10, rue Mathias Hardt, B.P. 39, L-2010 Luxembourg;
- M. Grant Anderson, administrateur de sociétés, résidant à Flagstaff Hill, Adelaide, South Australia;
- M. Wally Czernakowski, administrateur de sociétés, résidant à Blaustein, Germany;
- M. Scot Smith, administrateur de sociétés, résidant à Sylvania, Ohio, USA;
- M. Mark Ellsmore, administrateur de sociétés, résidant à Hook, Hampshire, United Kingdom;
- M. Eric Darras, administrateur de sociétés, résidant à Samois-sur-Seine, France.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: M. Ellsmore, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 123S, fol. 81, case 3. – Reçu 131.636 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2000.

F. Baden.

(22801/200/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

BAHIA EL HOUDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 20, rue d’Audun.

—

STATUTS

L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Mohammed Belgomri; administrateur, demeurant à F-77130 Montereau Faut Yvonne, 4, rue Paul

Langevin.

2) Monsieur Djilali Abdelkader Fekih, administrateur, demeurant à F-57190 Florange, 68, rue Nationale.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BAHIA EL HOUDA S.A.

Cette société aura son siège à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple décision du Conseil d’Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la restauration rapide, la préparation, la fabrication, la commercialisation, la livraison

éventuelle de produits alimentaires, de plats chauds et froids et de boissons, ainsi que la vente de pommes frites, de
saucissons, d’hamburgers et de sandwiches garnis.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques financières, mobilières ou immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s’intéresser par toutes voies et prendre certaines
participations dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou
qui de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) divisé en cent (100) actions

de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

27250

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Mohammed Belgomri, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………

99 actions

2) Monsieur Djilali Abdelkader Fekiih, préqualifié …………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Les actions ont été libérées jusqu’à concurrence de 25% de sorte que la somme de 312.500,- francs, se trouve dès à

présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer, valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de février à 10.00 heures et pour
la première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Mohammed Belgomri, préqualifié.
b) Monsieur Djilali Abdelkader Fekih, préqualifié.
c) Monsieur Nourredine Belkeiri, préqualifié.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE CGS; avec siège à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard Kennedy.
3. le siège social de la société est fixé à L-4018 Esch-sur-Alzette, 20, rue d’Audun.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Belgomri, A. Fekih, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette le 13 avril 2000, vol. 858, fol. 62, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 avril 2000.

G. d’Huart.

(22800/207/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27251

DIRECT CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3334 Hellange, 11, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Jo Decker, administrateur de sociétés, demeurant à L-3334 Hellange.
Monsieur Didier Heintz, commerçant, demeurant à F-57100 Thionville.
Lesquels comparant ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux.

Titre I

- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DIRECT CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet tous les travaux de construction, de finition intérieure et extérieure, ainsi que bureau

d’expertise, gestion de chantier, réalisation de devis, facturation, conseils et gestion d’ouvrages, ainsi qu’agence immobi-
lière. Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège est établi à Hellange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des

gérants.

Titre Il- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Jo Decker………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

2) Monsieur Didier Heinz …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par les associés qui fixent leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égales au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts aux associés

sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

27252

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence ce jour et finira le 31 décembre 2000.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ quarante mille (40.000,-)
francs.

Réunion des associés

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

1. Le siège social est établi à L-3334 Hellange, 11, rue de la Gare.
2. L’assemblée désigne comme gérant de la société, Monsieur Jo Decker, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait est passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Decker, D. Heinz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2000, vol. 858, fol. 60, case 5. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 avril 2000.

G. d’Huart.

(22807/207/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

C.R. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange, route de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître J. Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Rosier, indépendant, demeurant à Chicourt - 57 (France), 34, rue de Mauléon,
2.- Monsieur Jean-François Rosier, commercial, demeurant à Metz - 57 (France), 1, rue Georges Robinson,
3.- Mademoiselle Marilyn Rosier, employée, demeurant à Metz -57 (France), 24, rue de la Marne.
Lesquels comparants, es qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitué entre

eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous dénomination C.R. LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers pair l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société C.R. LUX S.A. a pour objet le transport national et international de marchandises par route, le

service de transports publics de marchandises pour compte d’autrui, la location de véhicules routiers de marchandises,
le négoce de véhicules industriels neufs et occasions, la manutention et la location d’engins et toutes autres transactions
commerciales.

Elle a en outre pour objet la communication et le marketing ainsi que le conseil en publicité, l’organisation de

campagnes publicitaires, les créations publicitaires, la gestion de budgets publicitaires.

Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le
développement, tant sur le marché national qu’international.

27253

Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,

ou immobilière au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Titre Il- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de 32,- EUR (trente-deux Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

premier vendredi du mois de Juillet à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre

2000 et par dérogation à l’article 13, la première assemblée générale annuelle se tiendra le 1

vendredi du mois de juillet

2001 à 11.00 heures.

27254

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1- Monsieur Christian Rosier, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

700 actions

2- Monsieur Jean-François Rosier, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………

150 actions

3- Mademoiselle Marilyn Rosier, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………

150 actions

1.000 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 100% (cent

pour cent) de sorte que la somme de 32.000,- EUR (trente-deux mille Euros) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ LUF 60.000,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Christian Rosier, indépendant, demeurant à Chicourt - 57 (France),
- Monsieur Jean-François Rosier, commercial, demeurant à Metz - 57 (France),
- Mademoiselle Marilyn Rosier, employée, demeurant à Metz - 57 (France).
3- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Mademoiselle Patricia Pierrat, demeurant à Rambervillers - 88 (France).
4- Le siège social de la société est établi à Livange, route de Bettembourg.
5- Monsieur Christian Rosier est nommé Administrateur-Délégué de la Société C.R. LUX S.A., il peut engager la

Société par sa seule signature.

Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants que la société constituée nécessite l’obtention d’une

autorisation à faire le commerce au Ministère des Classes Moyennes avant de commencer une quelconque activité
commerciale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Rosier, J.-F. Rosier, M. Rosier, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 123S, fol. 73, case 6. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2000.

J. Delvaux.

(22804/208/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

HALLMARK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par Monsieur Michael Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 4 avril 2000.
2) Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

27255

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HALLMARK HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en dix (10) actions d’une valeur

nominale de trois mille deux cents euros (EUR 3.200,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 12 avril 2000 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

27256

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 3 avril à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, neuf actions …………………………………………………………………………

2) Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

Total: dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros

(EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

27257

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Zianveni, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 123S, fol. 89, case 6. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(22809/230/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

DAMAJA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 6 avril 2000,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 6 avril 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DAMAJA INVESTISSEMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent six mille cinq cent quatre-vingt-trois (206.583,-) euros (EUR), divisé en

cinq mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (5.297) actions d’une valeur nominale de trente-neuf (39,-) euros (EUR)
chacune.

27258

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions soixante-dix mille (5.070.000,-) euros (EUR), divisé en cent

trente mille (130.000) actions d’une valeur nominale de trente-neuf (39,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 12 avril 2000 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la

27259

Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-deux du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, cinq mille deux cent quatre-vingt-seize actions ………………………………………… 5.296
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

Total: cinq mille deux cent quatre-vingt-dix-sept actions ……………………………………………………………………………………………… 5.297
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de deux cent six mille cinq cent

quatre-vingt-trois (206.583,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à huit millions trois cent trente-trois mille cinq cent

trente-huit (8.333.538,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
(150.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claudio Maimone, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 10 Via San Salvatore,

CH-6902 Lugano, Suisse,

b) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg et

c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES LTD, une société avec siège social à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, Londres W1M 5FF,

Royaume-Uni.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2005.

27260

5) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 de la loi sur les sociétés

commerciales, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs
administrateur(s)-délégué(s), qui chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société.

6) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 123S, fol. 89, case 3. – Reçu 83.335 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(22805/230/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

DAMAJA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

Résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 12 avril 2000

Administrateurs:

M. Claudio Maimone
Mme Annie Swetenham
M. Gérard Muller

Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue en date de ce jour et, conformément à l’Article 6 des statuts et à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire un
administrateur-délégué qui par sa seule signature peut engager valablement la société pour tous les actes de gestion
journalière, dans le sens le plus large autorisé par la loi, le Conseil d’Administration décide de nommer à l’unanimité
comme administrateur-délégué: M. Claudio Maimone, administrateur des sociétés, demeurant à Lugano, Suisse.

C. Maimone

A. Swethenham

G. Muller

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 123S, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(22806/230/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

IMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an deux mille, le seize février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
2) PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à L-4735 Pétange, 81 rue J.B. Gillardin, ici représentée par son administrateur

délégué Monsieur Pascal Wagner demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMAR S.A. Cette société aura son siège à

Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du
Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la gestion et la mise en valeur d’immeubles bâtis et non-bâtis à Luxembourg et à

l’étranger ainsi que la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que
la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou
susceptible de le favoriser.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en mille actions de trente et un (31,-)

euros chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) PRIMECITE INVEST S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

999 actions

2) Pascal Wagner ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions

27261

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Cependant pour tout achat
et vente d’immeubles, une autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs (90.000,- francs).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Tressel, administrateur de sociétés, préqualifié demeurant à B-1180 Uccle, 82 rue Gabriel
b) Monsieur Pascal Wagner, comptable demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
c) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
3.- est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A.
L-4735 Pétange, 81. rue J.B. Gillardin
4.- est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean Tressel, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature

5.- le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2000, vol. 858, fol. 45, case 1. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 avril 2000.

G. d’Huart.

(22810/207/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27262

ELTO SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Godefridus Kieboom, capitaine de navigation, demeurant à Anvers (B).
2) Madame Mariette Alphonsine De Rouck, sans état, demeurant à Anvers (B),
Lequels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELTO SHIPPING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet d’effectuer directement ou indirectement tous types de transports fluviaux et

rhénane pour tous types de produits et matières premières. Elle pourra aussi des bareboatcharters avec des tiers, louer
et mettre à disposition du matériel et des équipages, agir comme agent ou commissionnaire, vendre du know-how ou
ingénieurie technique. Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s’intéresser par toutes voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) divisé en dix (10) actions

de dix mille francs (125.000,-) chacune

Souscription du capital

Le capital social été souscrit comme suit:
1) Monsieur Godefridus Kieboom, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………

8 actions

2) Madame Mariette De Rouck, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………

2 actions

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10 actions

Le capital a été libéré à 100% par un versement en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante

(1.250.000,-) francs luxembourgeois, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Les actions au porteur ou nominatives de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires

ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis. Ses décisions sont prises à la
majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent. Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire
et par écrit. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 11.15 heures et pour la
première fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

27263

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes;

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs, non-rénuméré:
a) Monsieur Godefridus Kieboom, préqualifié.
b) Madame Mariette Alphonsine De Rouck, préqualifiée.
c) Mademoiselle Ellen Kieboom, Etudiante en Economie demeurant à Anvers (B).
3. est appelée aux fonctions de commissaire:
La FIDUCIAIRE FRED REITER, avec siège à Luxembourg.
4. Est nommé comme administrateur-délégué:
Monsieur Godefridus Kieboom, préqualifié.
5. le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ils ont signés avec le Notaire le présent acte.
Signé: G. Kieboom, A. De Rouck, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 avril 2000, vol. 858, fol. 63, case 2. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 avril 2000.

G. d’Huart.

(22808/207/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

COMPAGNIE EUROPEENNE ET AFRICAINE DE BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 6.203.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue au siège social en date du 15 mars 2000

Les comptes clôturés au 30 juin 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 30 juin 1999.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
La démission de Monsieur Marc Muller et de Monsieur Alain Noullet, Administrateurs, a été acceptée. Monsieur Emile

Wirtz, Consultant, demeurant à Junglinster et la Société CAPITAL & EQUITY EUROPE Ltd, 17, Earlsfort Terrace,
Dublin 2, Ireland, ont été nommés Administrateurs en leur remplacement et leurs mandats viendront à échéance à
l’issue de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 30 juin 2000.

La démission de Monsieur Jean-Marc Faber, Commissaire aux Comptes, a été acceptée. Monsieur Albert Schumacker,

Comptable, demeurant à Luxembourg, a été nommé en son remplacement et son mandat viendra à échéance à l’issue
de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 30 juin 2000.

Le mandat de Monsieur Jean-François Henin, Administrateur, est reconduit pour une période d’une année jusqu’à

l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 30 juin 2000.

Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

COMPAGNIE EUROPEENNE ET

AFRICAINE DE BOIS S.A.

Signature

Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22901/717/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27264

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S O M M A I R E

COPRI S.A.

SWEDBANK FÖRENINGS SPARBANKEN A.B.

TAGUS RE S.A.

TEGOLA INTERNATIONAL S.A.

TRAMWAYS

EUROSQUARE INVESTMENTS

EUOSQUARE INVESTMENTS

WEMARO S.A.

TRANSMIDEAST S.A.

ZINNIA S.A.

WINDMILL S.A.

FAPEL

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES PECHEURS SPORTIFS

ULRAN S.A.

TPM HOLDING

CAISSE DE PENSION DES EMPLOYES DE LA BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG.

AZTEK INTERNATIONAL S.A.

CREDIMPEX - LUXEMBOURG

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MERITE JEUNESSE BENELUX

C.D.S.

BRITAX LUXEMBOURG

BAHIA EL HOUDA S.A.

DIRECT CONSTRUCTIONS

C.R. LUX S.A.

HALLMARK HOLDING S.A.

DAMAJA INVESTISSEMENTS S.A.

IMAR S.A.

ELTO SHIPPING S.A.

COMPAGNIE EUROPEENNE ET AFRICAINE DE BOIS S.A.