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27265
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 569
9 août 2000
S O M M A I R E
Compagnia Cauzioni, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
page
27265
Intimis Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………………………………………………
27266
Lema-Products, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27269
Lema-Tec, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27275
Magada S.A., Pétange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27268
Nabisco Emea, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27278
Newcorp International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27272
Nodus S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27276
Rimosa Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
27294
Riversand International, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
27271
Rosdam S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27281
Saint Ouen C, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27307
Saint Ouen 3 HPY, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27289
Saint Ouen 3, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27284
Saint Ouen 4 HPY, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27302
Saint Ouen 4, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27297
COMPAGNIA CAUZIONI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
RECTIFICATIF
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mars 1999i>
Est présente:
COMPAGNIA CAUZIONI S.P.A., société anonyme de droit italien,
ici représentée par M. Fabrizio Ferrari,
seul et unique associé actuel de ladite société qui s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris, sur ordre
du jour conforme, la résolution suivante:
Suite au décès, le 14 février 1999, du gérant Pietro Franciosini, administrateur de la société, est nommé nouveau
gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabrizio Sardagna conte von Neuburg e Hohenstein Ferrari, demeurant à Rome (Italie), 1a, Via del Casale
Della Crescenza.
COMPAGNIA CAUZIONI
F. Sardagna conte von Neuburg e Hohenstein Ferrari
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22900/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
INTIMIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République
d’lrlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 10 avril 2000,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin
2 (République d’Irlande),
ici représentée par Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 10 avril 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de INTIMIS INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille (125.000,-) euros (EUR), divisé en douze mille cinq cents
(12.500) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
27266
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatorze du mois de mai à 11.00 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………… 12.499
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………
1
Total: douze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent vingt-cinq mille
(125.000,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq millions quarante-deux mille quatre cent
quatre-vingt-huit (5.042.488,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent dix mille
(110.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
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1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg,
b) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg et
c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: A. Swetenham, M. Prospert, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 123S, fol. 89, case 2. – Reçu 50.425 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(22811/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
MAGADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
2) PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pascal Wagner, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue
Adolphe.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAGADA S.A.
Cette société aura son siège à Pétange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil
d’Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à l’objet social ou susceptible de le favoriser.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille actions de
mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) PRIMECITE INVEST S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………
999 actions
2) Pascal Wagner ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent
cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire. Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
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Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-
bation du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par un mandataire,
actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 2000.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
c) La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A., avec siège sociale à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A. L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
4. - Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa
seule signature.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2000, vol. 858, fol. 45, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 avril 2000.
G. d’Huart.
(22814/207/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
LEMA-PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4325 Esch-sur-Alzette, 5A, rue du Stade.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Guy Lucius, délégué commercial, demeurant à Tuntange,
2.- Monsieur Leon Mangers, retraité, demeurant à Differdange,
3.- Madame Patricia Beaudouin, employée privée, demeurant à F-57190 Florange
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
27269
Titre I
er
- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de LEMA-PRODUCTS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de produits relevant de l’hygiène publique et privée.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées,
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Guy Lucius, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………
10 parts
2.- Monsieur Leon Mangers, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………
80 parts
3.- Madame Patricia Beaudoin, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………
10 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration, pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre lII- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois-quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 decembre 2000.
27270
<i>Fraisi>
Les partis ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4325 Esch-sur-Alzette, 5A, rue du Stade
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
Gérant technique:
- M. Christian Mangers, employé privé, demeurant à Differdange
Gérant administratif:
- Madame Patricia Beaudoin, préqualifiée.
La société est engagée par la signature d’un des deux gérants
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Lucius, L. Mangers, P. Beaudoin, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 avril 2000, vol. 858, fol. 62, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 avril 2000.
G. d’Huart.
(22812/000/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
RIVERSAND INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée L. Goebel.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Cornelis Johannes Versteeg, capitaine de navigation, demeurant à NL-Kerkdriel.
2) Madame Ingrid Segers, batelière, demeurant à NL-Kerkdriel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de RIVERSAND INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet d’effectuer ou indirectement, tous types de transports fluviaux et rhénane pour tous
types de produits et matières premières. Elle pourra aussi faire des bareboatcharters avec des tiers, louer ou mettre à
disposition des équipages, agir comme agent ou commissionnaire, vendre du know-how ou ingénierie technique. Elle
pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement dans le
monde entier.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en dix parts sociales de
cinquante mille (50.000,-) francs chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Cornelis Johannes Versteeg, préqualifié …………………………………………………………………………………………………
5 parts
- Madame Ingrid Segers, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………………
5 parts
Total: dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10 parts
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
27271
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.
<i>Réunion des Associési>
Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant:
Monsieur Cornelis Johannes Versteeg, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente
minute.
Signé: C. J. Versteeg, I. Segers, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 avril 2000, vol. 858, fol. 63, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 avril 2000.
G. d’Huart.
(22819/207/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
NEWCORP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 10 avril 2000,
lui même ici représenté par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, le 13 avril 2000.
2) Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au
présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEWCORP INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
27272
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions d’une
valeur nominale de mille Euros (EUR 1000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 14 avril 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature du Président conjointement avec celle d’un administrateur.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mai à 13.00 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
27273
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente et une actions ……………………………………………………
31
2) Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille Euros (EUR
32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Kamel Ghribi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6874 Castel San Pietro, Président du Conseil
d’Administration.
b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
c) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Zianveni, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 123S, fol. 90, case 1. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(22816/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
27274
LEMA-TEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4325 Esch-sur-Alzette, 5A, rue du Stade.
—
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, soussigné.
Ont comparu:
1. - Monsieur Guy Lucius, délégué commercial, demeurant à Tuntange,
2. - Monsieur Léon Mangers, retraité, demeurant à Differdange,
3. - Madame Patricia Beaudoin, employée privée, demeurant à F-57190 Florange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Objet - Raison Sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de LEMA-TEC, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de machines agricoles et de nettoyage, l’entretien et la location de celles-
ci, ainsi que la vente de produits.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Guy Lucius, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………………
50 parts
2. - Monsieur Léon Mangers, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………
40 parts
3. - Madame Patricia Beaudoin, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………
10 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de morts à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois-quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
27275
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dispositions - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-4325 Esch-sur-Alzette, 5A, rue du Stade.
2. - L’assemblée désigne comme gérants de la société:
Gérant technique:
- Madame Patricia Beaudoin, préqualifiée
Gérant administratif:
- Monsieur Guy Lucius, préqualifié.
La société est engagée par la signature d’un des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Lucius, L. Mangers, P. Beaudoin, G. d’Huart.
Pétange, le 18 avril 2000.
Pour extrait conforme
G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 avril 2000, vol. 858, fol. 62, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(22813/207/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
NODUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue N. Martha.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange.
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de NODUS S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil
d’Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés avant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1250.000,-) francs, divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
27276
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée……………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-
bation du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,
actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche
et un jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2001.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marcel Elfen, consultant, demeurant à Ch-1205 Genève, 8, rue de Candolle.
b) Monsieur Jamie Edward Thompson, consultant, demeurant au 4520 Parekklisia; Limassol, Chypres.
c) Mademoiselle Jane Stapleton, consultant, demeurant au 4520 Parekklisia, Limassol Chypres.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIRI TREUHAND, G.m.b.H., avec siège à CH 6304 Zoug, 30, Chamertrasse.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Marcel Elfen, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 avril 2000, vol. 858, fol. 63, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 avril 2000.
G. d’Huart.
(22817/207/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
27277
NABISCO EMEA, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eleventh of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing at Hesperange, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.
There appeared:
NABISCO EURO HOLDINGS Ltd, a company with registered office at Ugland House, P.O. Box 309, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,
here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Parsippany, New Jersey, USA, on April 5, 2000,
said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «one-man limited liability company» (société à
responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:
Title I. - Form, Object, Name, Registered Office, Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.
At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industriel, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The company is incorporated under the name of NABISCO EMEA.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital, Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs, represented by five
hundred (500) shares of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable
to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In case of a transfert in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the
case may be, the members.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Title IV. - Decisions of the Sole Member, Collective Decisions of the Members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Title V. - Financial Year, Balance Sheet, Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
27278
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as
the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a
member.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.
The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. - General Provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by NABISCO EURO HOLDINGS Ltd, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg
francs is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2000.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) Luxembourg
francs.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office at 4, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg;
b) Mr Edward John Lyons, executive, residing at 200 Deforest Avenue, East Hannover, NJ 07936-1944.
The Company is validly bound by the signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxyholder, she signed together
with Us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
A comparu:
NABISCO EURO HOLDINGS Ltd, une société avec siège social à Ugland House, P.O. Box 309, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, Antilles,
ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Parsippany, New Jersey, USA, le 5 avril 2000.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle
dont elle a arrêté les statuts comme suit:
27279
Titre I
er
. - Forme Juridique, Objet, Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de NABISCO EMEA.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des
actions existantes.
Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés.
Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Titre IV. - Décisions de l’Associé Unique, Décisions Collectives d’Associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V. - Année Sociale, Bilan, Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais
doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
27280
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions Générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par NABISCO EURO HOLDINGS Ltd, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille
(500.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l., avec siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
b) Monsieur Edward John Lyons, «executive», demeurant au 200 Deforest Avenue, East Hannover, NJ 07936-1944.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: C. Gammal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 123S, fol. 86, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(22815/230/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
ROSDAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 10 avril 2000,
lui même ici représenté par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, le 13 avril 2000.
2) Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié.
Ladite procuration avec pouvoir de substitution paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire
soussigné sera annexée au présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROSDAM S.A.
27281
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (EUR 40.000,-), divisé en huit mille (8.000) actions d’une
valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cent mille Euros (EUR 100.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 14 avril 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’enga-
gement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
27282
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 avril à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.999
2) Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: huit mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de quarante mille Euros (EUR
40.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million six cent treize mille cinq cent quatre-vingt-
seize (1.613.596,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg.
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
27283
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Michele Romerio, expert-comptable, demeurant à Pianezzo, Suisse.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Zianveni, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 123S, fol. 89, case 12. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(22820/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
SAINT OUEN 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eleventh of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing at Hesperange, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.
There appeared:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES, LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP, LLC., a company with its
registered office in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),
2) SAINT OUEN 3 HPY, S.à r.l., a company with its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
3) HRO INVESTMENTS LIMITED, a company with its registered office in Langtry House, La Motte Street, St. Helier,
Jersey JE4 8QR, Channel Islands,
all here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of three proxies given in Cambridge, Massachusetts, Luxembourg, respectively in St. Helier, Jersey, on April
6 and 10, 2000.
Said proxies after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
These appearing persons have incorporated a société à responsabilité limitée the Articles of which they have
established as follows:
Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée
governed by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended and the present Articles of Incorpo-
ration.
Art. 2. The company is incorporated under the name of SAINT OUEN 3, S.à r.l.
Art. 3. The object of the company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any
industrial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the
creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the perfor-
mance of any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily,
of the portfolio created for this purpose. The company shall be considered as a «Société de Participations Financières»
according to the applicable provisions.
The company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand- Duchy of Luxembourg by a resolution of
the members.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) Euros represented by five
hundred (500) common shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euros each divided in five (5) different A, B, C,
D and E classes of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights.
Shares of each class shall confer identical rights and preferences to their respective holders.
Art. 7. The shares shall be freely transferable among members.
The shares shall be transferable to third parties which are not members only with the prior approval of the members
representing at least three quarters of the capital.
The Company shall have the power, subject to due compliance with the provisions of the law of August 10th, 1915
on commercial companies, as amended, and in accordance with the terms of a shareholders’ agreement to enter into
force in the next two weeks, as it may be amended in writing from time to time in accordance with its terms (the
«shareholders’ Agreement»), to acquire shares of its own share capital, for value, but only for up to the total of profits,
retained earnings or reserves other than the statutory reserve.
27284
In relation to the shares in its own share capital held by the Company itself, the rights, including but not limited to
dividend and voting rights, attached to those shares shall not be capable of being exercised by the Company. All acqui-
sitions by the Company of shares of its own share capital from its members shall be on a pro rata basis (as between the
holders of a specific class of shares).
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members in accordance
with the terms of Article 12 of these Articles of Incorporation regarding amendments of these Articles of Incorporation.
Each member must execute the shareholders’ Agreement, thereby agreeing to be bound by the terms thereof, and
the Company shall not register transfers or issues of shares to any person or entity who does not sign the shareholders’
Agreement.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any member.
Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any member are neither allowed, in any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the resolu-
tions of the meetings of the members.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and
removed at any time ad nutum with or without indication of reasons by the members.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either
members or not.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as an officer, agent or proxy holder he is only responsible for the
execution of his mandate.
Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.
However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital
be represented.
Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such
meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.
Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion
of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.
Art. 13. The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of each year.
Art. 14. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the
general meeting of members together with the balance sheet.
Art. 15. Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting without prejudice to article 12 final indent.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital it must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.
The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the
members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or
more liquidators appointed by the general meeting of members, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the members
proportionally to the shares they hold in the Company’s share capital.
Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws as well as the shareholders’ Agreement.
The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from
now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above. Proof thereof has been
given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
27285
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed and paid in as follows:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES, LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP, LLC., prenamed,
sixty-seven point eighty A shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
67.80
sixty-seven point eighty B shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
67.80
sixty-seven point eighty C shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
67.80
sixty-seven point eighty D shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
67.80
sixty-seven point eighty E shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………
67.80
2) SAINT OUEN 3 HPY, S.à r.l., prenamed,
thirty-one point twenty A shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
31.20
thirty-one point twenty B shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
31.20
thirty-one point twenty C shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
31.20
thirty-one point twenty D shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
31.20
thirty-one point twenty E shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………
31.20
3) HRO INVESTMENTS LIMITED, prenamed,
one A share………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
one B share ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
one C share………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
one D share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
one E share ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) Euros is
at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine
(504,249.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand Luxembourg Francs
(LUF 55,000.-).
<i>Constitutive Meeting of Membersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the
subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Mr David Harvey, company director, residing in Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Mr Joseph El Gammal, economist, residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed
with Us, the notary the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES, LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP LLC., une société avec
siège social au 44 Brattle Street, 5
ème
étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),
2) SAINT OUEN 3 HPY, S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
3) HRO INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège social à Langtry House, La Motte Street, St. Hélier, Jersey
JE4 8QR, Iles Anglo-Normandes,
toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Cambridge, Massachusetts, Luxembourg, respectivement à
St. Hélier, Jersey, les 6 et 10 avril 2000.
27286
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont constitué entre elles une société à responsabilité limitée, dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de SAINT OUEN 3, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) Euros, représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) Euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A, B, C,
D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits.
Les parts sociales de chaque catégorie conféront des droits et privilèges égaux à leurs détenteurs respectifs.
Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne sont cessibles à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
La Société aura le pouvoir, sous réserve de respecter les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et en conformité avec les termes d’un accord entre associés devant entrer en vigueur dans les
deux prochaines semaines ou aux alentours de cette date, suivant modifications éventuelles par écrit conformément à
ses termes («Accord entre associés») d’acquérir des parts sociales de son propre capital social, sous valeur, mais
seulement à concurrence du total des bénéfices, des résultats reportés ou de réserves autres que la réserve légale.
En relation avec les parts sociales de son propre capital social détenues par la Société elle-même, les droits, y inclus
mais sans limitation des droits aux dividendes et le droit de vote, attachés à ces parts ne pourront être exercés par la
Société. Toutes acquisitions par la Société de parts sociales de son propre capital par ses associés sera effectuée au pro
rata (comme entre les détenteurs d’une catégorie spécifique de parts sociales).
L’acquisition et l’aliénation par la Société de parts sociales détenues par elles sur son propre capital social, se produira
en vertu d’une résolution et suivant les termes et conditions à décider par l’assemblée générale des associés en
conformité avec les termes de l’article 12 des présents statuts concernant les modifications desdits statuts.
Chaque associé devra exécuter l’accord entre associés, acceptant par les présentes d’être lié par ses dispositions et
la Société n’inscrira pas de transferts ou d’émissions de parts sociales à toute personne ou entité qui n’aura pas signé
l’accord entre associés.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration, Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout
temps ad nutum avec ou sans indication de raisons par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple employé, agent ou mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que
soit la portion du capital représenté.
27287
Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-
cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.
Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la société peuvent être prises à l’occasion d’une réunion en
présence des associés ou, alternativement, par voie d’une résolution circulaire, pourvu, dans ce dernier cas, que chaque
associé reçoive le texte de la résolution et qu’il vote en signant la résolution circulaire.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société
et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.
A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan
à l’assemblée générale des associés.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle sous réserve du
dernier alinéa de l’article 12 des statuts.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent dans la capital de la Société.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en
espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société. Preuve
en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES, LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée,
soixante-sept virgule quatre-vingts parts sociales A ………………………………………………………………………………………………………
67,80
soixante-sept virgule quatre-vingts parts sociales B ………………………………………………………………………………………………………
67,80
soixante-sept virgule quatre-vingts parts sociales C ………………………………………………………………………………………………………
67,80
soixante-sept virgule quatre-vingts parts sociales D ………………………………………………………………………………………………………
67,80
soixante-sept virgule quatre-vingts parts sociales E ………………………………………………………………………………………………………
67,80
2) SAINT OUEN 3 HPY, S.à r.l., préqualifiée,
trente et un virgule vingt parts sociales A …………………………………………………………………………………………………………………………
31,20
trente et un virgule vingt parts sociales B …………………………………………………………………………………………………………………………
31,20
trente et un virgule vingt parts sociales C…………………………………………………………………………………………………………………………
31,20
trente et un virgule vingt parts sociales D…………………………………………………………………………………………………………………………
31,20
trente et un virgule vingt parts sociales E …………………………………………………………………………………………………………………………
31,20
3) HRO INVESTMENTS Ltd, préqualifiée,
une part sociale A……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
une part sociale B ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
une part sociale C……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
une part sociale D……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
une part sociale E ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents (12.500,-) Euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
(504.249,-) francs luxembourgeois.
27288
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 55.000,-).
<i>Assemblée Constitutive des Associési>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Monsieur Joseph El Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec nous notaire la
présente minute.
Signé: C. Gammal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 123S, fol. 86, case 7. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(22821/230/342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
SAINT OUEN 3 HPY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eleventh of April.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing at Hesperange, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.
There appeared:
1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP L.L.C., a company with its registered
office in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),
2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP L.L.C., a company with its registered
office in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts,
3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP L.L.C., a company with its registered
office in 44 Braille Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts,
all here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of three proxies given in Cambridge, Massachusetts, on April 10, 2000.
Said proxies after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
These appearing persons have incorporated a société à responsabilité limitée the Articles of which they have
established as follows:
Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée
governed by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended and the present Articles of Incorpo-
ration.
Art. 2. The company is incorporated under the name of SAINT OUEN 3 HPY, S.à r.l.
Art. 3. The object of the company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any
industrial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the
creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the perfor-
mance of any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily,
of the portfolio created for this purpose. The company shall be considered as a «Société de Participations Financières»
according to the applicable provisions.
The company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of
the members.
27289
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) Euros, represented by five
hundred (500) common shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euros each divided in five (5) different A, B, C,
D and E classes of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights.
Shares of each class shall confer identical rights and preferences to their respective holders.
Art. 7. The shares shall be freely transferable among members.
The shares shall be transferable to third parties which are not members only with the prior approval of the members
representing at least three quarters of the capital.
The Company shall have the power, subject to due compliance with the provisions of the law of August 10th, 1915
on commercial companies, as amended, and in accordance with the terms of a shareholders’ agreement to enter into
force in the next two weeks, as it may be amended in writing from time to time in accordance with its terms (the
«shareholders’ Agreement»), to acquire shares of its own share capital, for value, but only for up to the total of profits,
retained earnings or reserves other than the statutory reserve.
In relation to the shares in its own share capital held by the Company itself, the rights, including but not limited to
dividend and voting rights, attached to those shares shall not be capable of being exercised by the Company. All acqui-
sitions by the Company of shares of its own share capital from its members shall be on a pro rata basis (as between the
holders of a specific class of shares).
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members in accordance
with the terms of Article 12 of these Articles of Incorporation regarding amendments of these Articles of Incorporation.
Each member must execute the shareholders’ Agreement, thereby agreeing to be bound by the terms thereof, and
the Company shall not register transfers or issues of shares to any person or entity who does not sign the shareholders’
Agreement.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any member.
Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any member are neither allowed, in any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the resolu-
tions of the meetings of the members.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and
removed at any time ad nutum with or without indication of reasons by the members.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either
members or not.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as an officer, agent or proxy holder he is only responsible for the
execution of his mandate.
Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.
However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital
be represented.
Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such
meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.
Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion
of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.
Art. 13. The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of each year.
Art. 14. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the
general meeting of members together with the balance sheet.
Art. 15. Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting without prejudice to article 12 final indent.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital it must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.
27290
The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the
members.
However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount allocated to the
statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or
more liquidators appointed by the general meeting of members, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the members
proportionally to the shares they hold in the Company’s share capital.
Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws as well as the shareholders’ Agreement.
The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from
now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above. Proof thereof has been
given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed and paid in as follows:
1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP L.L.C., prenamed,
fifty-seven point thirty-six A shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………
57.36
fifty-seven point thirty-six B shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………
57.36
fifty-seven point thirty-six C shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………
57.36
fifty-seven point thirty-six D shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………
57.36
fifty-seven point thirty-six E shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………
57.36
2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP L.L.C., prenamed,
twenty-seven point sixty-three A shares……………………………………………………………………………………………………………………………
27.63
twenty-seven point sixty-three B shares ……………………………………………………………………………………………………………………………
27.63
twenty-seven point sixty-three C shares……………………………………………………………………………………………………………………………
27.63
twenty-seven point sixty-three D shares……………………………………………………………………………………………………………………………
27.63
twenty-seven point sixty-three E shares ……………………………………………………………………………………………………………………………
27.63
3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP L.L.C., prenamed,
fifteen point zero one A shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
15.01
fifteen point zero one B shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
15.01
fifteen point zero one C shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
15.01
fifteen point zero one D shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
15.01
fifteen point zero one E shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
15.01
Total: five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) Euros is
at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine
(504,249.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand Luxembourg Francs
(LUF 55,000.-).
<i>Constitutive Meeting of Membersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the
subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Mr David Harvey, company director, residing in Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Mr Joseph El Gammal, economist, residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
27291
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed
with us the notary the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP L.L.C., une société avec siège social
à 44 Brattle Street, 5
ème
étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),
2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP L.L.C., une société avec siège social
à 44 Brattle Street, 5
ème
étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),
3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP L.L.C., une société avec siège social
à 44 Brattle Street, 5
ème
étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),
toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Cambridge, Massachusetts, le 10 avril 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont constitué entre elles une société à responsabilité limitée, dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de SAINT OUEN 3 HPY, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) Euros représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) Euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A, B, C,
D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits.
Les parts sociales de chaque catégorie conféront des droits et privilèges égaux à leurs détenteurs respectifs.
Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne sont cessibles à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
La Société aura le pouvoir, sous réserve de respecter les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et en conformité avec les termes d’un accord entre associés devant entrer en vigueur dans les
deux prochaines semaines ou aux alentours de cette date, suivant modifications éventuelles par écrit conformément à
ses termes («Accord entre associés») d’acquérir des parts sociales de son propre capital social, sous valeur, mais
seulement à concurrence du total des bénéfices, des résultats reportés ou de réserves autres que la réserve légale.
En relation avec les parts sociales de son propre capital social détenues par la Société elle-même, les droits, y inclus
mais sans limitation des droits aux dividendes et le droit de vote, attachés à ces parts ne pourront être exercés par la
Société. Toutes acquisitions par la Société de parts sociales de son propre capital par ses associés sera effectuée au pro
rata (comme entre les détenteurs d’une catégorie spécifique de parts sociales).
L’acquisition et l’aliénation par la Société de parts sociales détenues par elles sur son propre capital social, se produira
en vertu d’une résolution et suivant les termes et conditions à décider par l’assemblée générale des associés en
conformité avec les termes de l’article 12 des présents statuts concernant les modifications desdits statuts.
Chaque associé devra exécuter l’accord entre associés, acceptant par les présentes d’être lié par ses dispositions et
la Société n’inscrira pas de transferts ou d’émissions de parts sociales à toute personne ou entité qui n’aura pas signé
l’accord entre associés.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout
temps ad nutum avec ou sans indication de raisons par les associés.
27292
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple employé, agent ou mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-
cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.
Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la société peuvent être prises à l’occasion d’une réunion en
présence des associés ou, alternativement, par voie d’une résolution circulaire, pourvu, dans ce dernier cas, que chaque
associé reçoive le texte de la résolution et qu’il vote en signant la résolution circulaire.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société
et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.
A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan
à l’assemblée générale des associés.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle sous réserve du
dernier alinéa de l’article 12 des statuts.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent dans la capital de la Société.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en
espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société. Preuve
en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée,
cinquante-sept virgule trente-six parts sociales A …………………………………………………………………………………………………………
57,36
cinquante-sept virgule trente-six parts sociales B …………………………………………………………………………………………………………
57,36
cinquante-sept virgule trente-six parts sociales C …………………………………………………………………………………………………………
57,36
cinquante-sept virgule trente-six parts sociales D …………………………………………………………………………………………………………
57,36
cinquante-sept virgule trente-six parts sociales E …………………………………………………………………………………………………………
57,36
2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée,
vingt-sept virgule soixante-trois parts sociales A ……………………………………………………………………………………………………………
27,63
vingt-sept virgule soixante-trois parts sociales B ……………………………………………………………………………………………………………
27,63
vingt-sept virgule soixante-trois parts sociales C ……………………………………………………………………………………………………………
27,63
vingt-sept virgule soixante-trois parts sociales D……………………………………………………………………………………………………………
27,63
vingt-sept virgule soixante-trois parts sociales E ……………………………………………………………………………………………………………
27,63
3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée,
27293
quinze virgule zéro une parts sociales A …………………………………………………………………………………………………………………………
15,01
quinze virgule zéro une parts sociales B……………………………………………………………………………………………………………………………
15,01
quinze virgule zéro une parts sociales C …………………………………………………………………………………………………………………………
15,01
quinze virgule zéro une parts sociales D …………………………………………………………………………………………………………………………
15,01
quinze virgule zéro une parts sociales E ……………………………………………………………………………………………………………………………
15,01
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents (12.500,-) Euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
(504.249,-) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 55.000,-).
<i>Assemblée Constitutive des Associési>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Monsieur Joseph El Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec nous notaire la
présente minute.
Signé: C. Gammal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 123, fol. 86, case 4. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(22822/230/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
RIMOSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République
d’Irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 20 mars 2000.
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin
2 (République d’lrlande),
ici représentée par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 20 mars 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
27294
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RIMOSA HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, a la mise en valeur d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Adminis-
tration.
L’Assemblée Générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital, conformément à l’article 32-1 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
27295
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 15.00 heures, à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, prénommée, deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………… 260
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, prénommée, cinquante actions ………………………………………………………………………
50
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)
Euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Tamas Vadas, directeur commercial, demeurant au 13, avenue François Clément, L-5612 Mondorf-les-
Bains,
b) Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg,
c) Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SANINFO, S.à r.l., une société avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
2005.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
27296
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: A. Swetenham. M. Prospert, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 123S, fol. 89, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(22818/230/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
SAINT OUEN 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eleventh of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing at Hesperange, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.
There appeared:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES, LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP LLC., a company with its
registered office in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),
2) SAINT OUEN 4 HPY, S.à r.l., a company with its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
3) HRO INVESTMENTS LIMITED, a company with its registered office in Langtry House, La Motte Street, St. Helier,
Jersey JE4 8QR, Channel Islands,
all here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of three proxies given in Cambridge, Massachusetts, Luxembourg, respectively in St. Helier, Jersey, on April
6 and 10, 2000.
Said proxies after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
These appearing persons have incorporated a société à responsabilité limitée the Articles of which they have
established as follows:
Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée
governed by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended and the present Articles of Incorpo-
ration.
Art. 2. The company is incorporated under the name of SAINT OUEN 4, S.à r.l.
Art. 3. The object of the company is to perform in Luxembourg as well as abroad,, in whatsoever form, any
industrial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the
creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the perfor-
mance of any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily,
of the portfolio created for this purpose. The company shall be considered as a «Société de Participations Financières»
according to the applicable provisions.
The company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of
the members.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) Euros represented by five
hundred (500) common shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euros each divided in five (5) different A, B, C,
D and E classes of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights.
Shares of each class shall confer identical rights and preferences to their respective holders.
Art. 7. The shares shall be freely transferable among members.
The shares shall be transferable to third parties which are not members only with the prior approval of the members
representing at least three quarters of the capital.
The Company shall have the power, subject to due compliance with the provisions of the law of August 10th, 1915
on commercial companies, as amended, and in accordance with the terms of a shareholders’ agreement to enter into
force in the next two weeks, as it may be amended in writing from time to time in accordance with its terms (the
«shareholders’ Agreement»), to acquire shares of its own share capital, for value, but only for up to the total of profits,
retained earnings or reserves other than the statutory reserve.
In relation to the shares in its own share capital held by the Company itself, the rights, including but not limited to
dividend and voting rights, attached to those shares shall not be capable of being exercised by the Company. All acqui-
sitions by the Company of shares of its own share capital from its members shall be on a pro rata basis (as between the
holders of a specific class of shares).
27297
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members in accordance
with the terms of Article 12 of these Articles of Incorporation regarding amendments of these Articles of Incorporation.
Each member must execute the shareholders’ Agreement, thereby agreeing to be bound by the terms thereof, and
the Company shall not register transfers or issues of shares to any person or entity who does not sign the shareholders’
Agreement.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any member.
Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any member are neither allowed, in any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the resolu-
tions of the meetings of the members.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and
removed at any time ad nutum with or without indication of reasons by the members.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either
members or not.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as an officer, agent or proxy holder he is only responsible for the
execution of his mandate.
Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.
However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital
be represented.
Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such
meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.
Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion
of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.
Art. 13. The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of each year.
Art. 14. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the
general meeting of members together with the balance sheet.
Art. 15. Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting without prejudice to article 12 final indent.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital it must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.
The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the
members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or
more liquidators appointed by the general meeting of members, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the members
proportionally to the shares they hold in the Company’s share capital.
Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws as well as the shareholders’ Agreement.
The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from
now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above. Proof thereof has been
given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed and paid in as follows:
27298
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES, LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP LLC., prenamed,
sixty-seven point eighty A shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
67.80
sixty-seven point eighty B shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
67.80
sixty-seven point eighty C shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
67.80
sixty-seven point eighty D shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
67.80
sixty-seven point eighty E shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………
67.80
2) SAINT OUEN 4 HPY, S.à r.l., prenamed,
thirty-one point twenty A shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
31.20
thirty-one point twenty B shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
31.20
thirty-one point twenty C shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
31.20
thirty-one point twenty D shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
31.20
thirty-one point twenty E shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………
31.20
3) HRO INVESTMENTS LIMITED, prenamed,
one A share………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
one B share ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
one C share………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
one D share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
one E share ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) Euros is
at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine
(504,249.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand Luxembourg Francs
(LUF 55,000.-).
<i>Constitutive Meeting of Membersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the
subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Mr David Harvey, company director, residing in Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Mr Joseph El Gammal, economist, residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed
with Us, the notary the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES, LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP LLC., une société avec
siège social à 44 Braille Street, 5
ème
étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),
2) SAINT OUEN 4 HPY, S.à r.l., a company with its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
3) HRO INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège social à Langtry House, La Motte Street, St. Hélier, Jersey
JE4 8QR, Iles Anglo-Normandes,
toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Cambridge, Massachusetts, Luxembourg, respectivement à
St. Hélier, Jersey, les 6 et 10 avril 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
27299
Lesquelles comparantes ont constitué entre elles une société à responsabilité limitée, dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de SAINT OUEN 4, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) Euros, représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) Euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A, B, C,
D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits.
Les parts sociales de chaque catégorie conféront des droits et privilèges égaux à leurs détenteurs respectifs.
Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne sont cessibles à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
La Société aura le pouvoir, sous réserve de respecter les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et en conformité avec les termes d’un accord entre associés devant entrer en vigueur dans les
deux prochaines semaines ou aux alentours de cette date, suivant modifications éventuelles par écrit conformément à
ses termes («Accord entre associés») d’acquérir des parts sociales de son propre capital social, sous valeur, mais
seulement à concurrence du total des bénéfices, des résultats reportés ou de réserves autres que la réserve légale.
En relation avec les parts sociales de son propre capital social détenues par la Société elle-même, les droits, y inclus
mais sans limitation des droits aux dividendes et le droit de vote, attachés à ces parts ne pourront être exercés par la
Société. Toutes acquisitions par la Société de parts sociales de son propre capital par ses associés sera effectuée au pro
rata (comme entre les détenteurs d’une catégorie spécifique de parts sociales).
L’acquisition et l’aliénation par la Société de parts sociales détenues par elles sur son propre capital social, se produira
en vertu d’une résolution et suivant les termes et conditions à décider par l’assemblée générale des associés en
conformité avec les termes de l’article 12 des présents statuts concernant les modifications desdits statuts.
Chaque associé devra exécuter l’accord entre associés, acceptant par les présentes d’être lié par ses dispositions et
la Société n’inscrira pas de transferts ou d’émissions de parts sociales à toute personne ou entité qui n’aura pas signé
l’accord entre associés.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout
temps ad nutum avec ou sans indication de raisons par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple employé, agent ou mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-
cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.
27300
Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la société peuvent être prises à l’occasion d’une réunion en
présence des associés ou, alternativement, par voie d’une résolution circulaire, pourvu, dans ce dernier cas, que chaque
associé reçoive le texte de la résolution et qu’il vote en signant la résolution circulaire.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société
et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.
A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan
à l’assemblée générale des associés.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle sous réserve du
dernier alinéa de l’article 12 des statuts.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent dans la capital de la Société.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en
espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société. Preuve
en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES, LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée,
soixante-sept virgule quatre-vingts parts sociales A ………………………………………………………………………………………………………
67,80
soixante-sept virgule quatre-vingts parts sociales B ………………………………………………………………………………………………………
67,80
soixante-sept virgule quatre-vingts parts sociales C ………………………………………………………………………………………………………
67,80
soixante-sept virgule quatre-vingts parts sociales D ………………………………………………………………………………………………………
67,80
soixante-sept virgule quatre-vingts parts sociales E…………………………………………………………………………………………………………
67,80
2) SAINT OUEN 4 HPY, S.à r.l., préqualifiée,
trente et un virgule vingt parts sociales A …………………………………………………………………………………………………………………………
31,20
trente et un virgule vingt parts sociales B …………………………………………………………………………………………………………………………
31,20
trente et un virgule vingt parts sociales C …………………………………………………………………………………………………………………………
31,20
trente et un virgule vingt parts sociales D …………………………………………………………………………………………………………………………
31,20
trente et un virgule vingt parts sociales E …………………………………………………………………………………………………………………………
31,20
3) HRO INVESTMENTS Ltd, préqualifiée,
une part sociale A ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
une part sociale B ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
une part sociale C ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
une part sociale D ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
une part sociale E ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents (12.500,-) Euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
(504.249,-) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 55.000,-).
27301
<i>Assemblée Constitutive des Associési>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Rock House, 26 Gardiners Road, Gibraltar;
c) Monsieur Joseph El Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec nous notaire la
présente minute.
Signé: C. Gammal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 123S, fol. 86, case 8. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(22823/230/343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
SAINT OUEN 4 HPY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eleventh of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing at Hesperange, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.
There appeared:
1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP L.L.C., a company with its registered
office in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),
2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP L.L.C., a company with its registered
office in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts,
3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP L.L.C., a company with its registered
office in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts,
all here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of three proxies given in Cambridge, Massachusetts, on April 10, 2000.
Said proxies after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
These appearing persons have incorporated a société à responsabilité limitée the Articles of which they have
established as follows:
Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée
governed by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended and the present Articles of Incorpo-
ration.
Art. 2. The company is incorporated under the name of SAINT OUEN 4 HPY, S.à r.l.
Art. 3. The object of the company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any
industrial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the
creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the perfor-
mance of any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily,
of the portfolio created for this purpose. The company shall be considered as a «Société de Participations Financières»
according to the applicable provisions.
The company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of
the members.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) Euros, represented by five
hundred (500) common shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euros each divided in five (5) different A, B, C,
D and E classes of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights.
27302
Shares of each class shall confer identical rights and preferences to their respective holders.
Art. 7. The shares shall be freely transferable among members.
The shares shall be transferable to third parties which are not members only with the prior approval of the members
representing at least three quarters of the capital.
The Company shall have the power, subject to due compliance with the provisions of the law of August 10th, 1915
on commercial companies, as amended, and in accordance with the terms of a shareholders’ agreement to enter into
force in the next two weeks, as it may be amended in writing from time to time in accordance with its terms (the
«shareholders’ Agreement»), to acquire shares of its own share capital, for value, but only for up to the total of profits,
retained earnings or reserves other than the statutory reserve.
In relation to the shares in its own share capital held by the Company itself, the rights, including but not limited to
dividend and voting rights, attached to those shares shall not be capable of being exercised by the Company. All acqui-
sitions by the Company of shares of its own share capital from its members shall be on a pro rata basis (as between the
holders of a specific class of shares).
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members in accordance
with the terms of Article 12 of these Articles of Incorporation regarding amendments of these Articles of Incorporation.
Each member must execute the shareholders’ Agreement, thereby agreeing to be bound by the terms thereof, and
the Company shall not register transfers or issues of shares to any person or entity who does not sign the shareholders’
Agreement.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any member.
Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any member are neither allowed, in any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the resolu-
tions of the meetings of the members.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and
removed at any time ad nutum with or without indication of reasons by the members.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either
members or not.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as an officer, agent or proxy holder he is only responsible for the
execution of his mandate.
Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.
However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital
be represented.
Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such
meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.
Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion
of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.
Art. 13. The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of each year.
Art. 14. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the
general meeting of members together with the balance sheet.
Art. 15. Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting without prejudice to article 12 final indent.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital it must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.
The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the
members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
27303
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or
more liquidators appointed by the general meeting of members, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the members
proportionally to the shares they hold in the Company’s share capital.
Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws as well as the shareholders’ Agreement.
The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from
now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above. Proof thereof has been
given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed and paid in as follows:
1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP L.L.C., prenamed,
fifty-seven point thirty-six A shares……………………………………………………………………………………………………………………………………… 57.36
fifty-seven point thirty-six B shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 57.36
fifty-seven point thirty-six C shares……………………………………………………………………………………………………………………………………… 57.36
fifty-seven point thirty-six D shares……………………………………………………………………………………………………………………………………… 57.36
fifty-seven point thirty-six E shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 57.36
2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP L.L.C., prenamed,
twenty-seven point sixty-three A shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 27.63
twenty-seven point sixty-three B shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 27.63
twenty-seven point sixty-three C shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 27.63
twenty-seven point sixty-three D shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 27.63
twenty-seven point sixty-three E shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 27.63
3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP L.L.C., prenamed,
fifteen point zero one A shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.01
fifteen point zero one B shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.01
fifteen point zero one C shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.01
fifteen point zero one D shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.01
fifteen point zero one E shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.01
Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) Euros is
at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine
(504,249.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand Luxembourg francs
(LUF 55,000.-).
<i>Constitutive Meeting of Membersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the
subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Mr David Harvey, company director, residing in Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar;
C) Mr Joseph El Gammal, economist, residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed
with Us, the notary the present original deed.
27304
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP L.L.C., une société avec siège social
à 44 Brattle Street, 5
ème
étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),
2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP L.L.C., une société avec siège social
à 44 Brattle Street, 5
ème
étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),
3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP L.L.C., une société avec siège social
à 44 Brattle Street, 5
ème
étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),
toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Cambridge, Massachusetts, le 10 avril 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont constitué entre elles une société à responsabilité limitée, dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de SAINT OUEN 4 HPY, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) Euros, représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) Euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A, B, C,
D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits.
Les parts sociales de chaque catégorie conféront des droits et privilèges égaux à leurs détenteurs respectifs.
Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne sont cessibles à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
La Société aura le pouvoir, sous réserve de respecter les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et en conformité avec les termes d’un accord entre associés devant entrer en vigueur dans les
deux prochaines semaines ou aux alentours de cette date, suivant modifications éventuelles par écrit conformément à
ses termes («Accord entre associés») d’acquérir des parts sociales de son propre capital social, sous valeur, mais
seulement à concurrence du total des bénéfices, des résultats reportés ou de réserves autres que la réserve légale.
En relation avec les parts sociales de son propre capital social détenues par la Société elle-même, les droits, y inclus
mais sans limitation des droits aux dividendes et le droit de vote, attachés à ces parts ne pourront être exercés par la
Société. Toutes acquisitions par la Société de parts sociales de son propre capital par ses associés sera effectuée au pro
rata (comme entre les détenteurs d’une catégorie spécifique de parts sociales).
L’acquisition et l’aliénation par la Société de parts sociales détenues par elles sur son propre capital social, se produira
en vertu d’une résolution et suivant les termes et conditions à décider par l’assemblée générale des associés en
conformité avec les termes de l’article 12 des présents statuts concernant les modifications desdits statuts.
Chaque associé devra exécuter l’accord entre associés, acceptant par les présentes d’être lié par ses dispositions et
la Société n’inscrira pas de transferts ou d’émissions de parts sociales à toute personne ou entité qui n’aura pas signé
l’accord entre associés.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout
temps ad nutum avec ou sans indication de raisons par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
27305
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple employé, agent ou mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-
cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.
Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la société peuvent être prises à l’occasion d’une réunion en
présence des associés ou, alternativement, par voie d’une résolution circulaire, pourvu, dans ce dernier cas, que chaque
associé reçoive le texte de la résolution et qu’il vote en signant la résolution circulaire.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société
et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.
A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan
à l’assemblée générale des associés.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle sous réserve du
dernier alinéa de l’article 12 des statuts.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent dans la capital de la Société.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en
espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société. Preuve
en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée,
cinquante-sept virgule trente-six parts sociales A …………………………………………………………………………………………………………
57,36
cinquante-sept virgule trente-six parts sociales B …………………………………………………………………………………………………………
57,36
cinquante-sept virgule trente-six parts sociales C …………………………………………………………………………………………………………
57,36
cinquante-sept virgule trente-six parts sociales D …………………………………………………………………………………………………………
57,36
cinquante-sept virgule trente-six parts sociales E …………………………………………………………………………………………………………
57,36
2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée,
vingt-sept virgule soixante-trois parts sociales A ……………………………………………………………………………………………………………
27,63
vingt-sept virgule soixante-trois parts sociales B ……………………………………………………………………………………………………………
27,63
vingt-sept virgule soixante-trois parts sociales C ……………………………………………………………………………………………………………
27,63
vingt-sept virgule soixante-trois parts sociales D……………………………………………………………………………………………………………
27,63
vingt-sept virgule soixante-trois parts sociales E ……………………………………………………………………………………………………………
27,63
3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée,
quinze virgule zéro une parts sociales A …………………………………………………………………………………………………………………………
15,01
quinze virgule zéro une parts sociales B……………………………………………………………………………………………………………………………
15,01
quinze virgule zéro une parts sociales C …………………………………………………………………………………………………………………………
15,01
27306
quinze virgule zéro une parts sociales D …………………………………………………………………………………………………………………………
15,01
quinze virgule zéro une parts sociales E ……………………………………………………………………………………………………………………………
15,01
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents (12.500,-) Euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
(504.249,-) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 55.000,-).
<i>Assemblée Constitutive des Associési>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Monsieur Joseph El Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec nous notaire la
présente minute.
Signé: C. Gammal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 123S, fol. 86, case 5. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(22824/230/343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
SAINT OUEN C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eleventh of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing at Hesperange, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.
There appeared:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES, LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP, LLC., a company with its
registered office in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),
2) SAINT OUEN C HPY, S.à r.l., a company with its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
3) HRO INVESTMENTS LIMITED, a company with its registered office in Langtry House, La Motte Street, St. Helier,
Jersey JE4 8QR, Channel Islands,
all here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of three proxies given in Cambridge, Massachusetts, Luxembourg, respectively in St. Helier, Jersey, on April
6 and 10, 2000.
Said proxies after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
These appearing persons have incorporated a société à responsabilité limitée the Articles of which they have
established as follows:
Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée
governed by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended and the present Articles of Incorpo-
ration.
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Art. 2. The company is incorporated under the name of SAINT OUEN C, S.à r.l.
Art. 3. The object of the company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any
industrial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the
creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the perfor-
mance of any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily,
of the portfolio created for this purpose. The company shall be considered as a «Société de Participations Financières»
according to the applicable provisions.
The company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of
the members.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) Euros, represented by five
hundred (500) common shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euros each divided in five (5) different A, B, C,
D and E classes of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights.
Shares of each class shall confer identical rights and preferences to their respective holders.
Art. 7. The shares shall be freely transferable among members.
The shares shall be transferable to third parties which are not members only with the prior approval of the members
representing at least three quarters of the capital.
The Company shall have the power, subject to due compliance with the provisions of the law of August 10th, 1915
on commercial companies, as amended, and in accordance with the terms of a shareholders’ agreement to enter into
force in the next two weeks, as it may be amended in writing from time to time in accordance with its terms (the
«shareholders’ Agreement»), to acquire shares of its own share capital, for value, but only for up to the total of profits,
retained earnings or reserves other than the statutory reserve.
In relation to the shares in its own share capital held by the Company itself, the rights, including but not limited to
dividend and voting rights, attached to those shares shall not be capable of being exercised by the Company. All acqui-
sitions by the Company of shares of its own share capital from its members shall be on a pro rata basis (as between the
holders of a specific class of shares).
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members in accordance
with the terms of Article 12 of these Articles of Incorporation regarding amendments of these Articles of Incorporation.
Each member must execute the shareholders’ Agreement, thereby agreeing to be bound by the terms thereof, and
the Company shall not register transfers or issues of shares to any person or entity who does not sign the shareholders’
Agreement.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any member.
Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any member are neither allowed, in any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the resolu-
tions of the meetings of the members.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and
removed at any time ad nutum with or without indication of reasons by the members.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either
members or not.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as an officer, agent or proxy holder he is only responsible for the
execution of his mandate.
Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.
However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital
be represented.
Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such
meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.
Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion
of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.
Art. 13. The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of each year.
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Art. 14. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the
general meeting of members together with the balance sheet.
Art. 15. Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting without prejudice to article 12 final indent.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital it must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.
The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the
members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or
more liquidators appointed by the general meeting of members, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the members
proportionally to the shares they hold in the Company’s share capital.
Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws as well as the shareholders’ Agreement.
The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from
now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above. Proof thereof has been
given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed and paid in as follows:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES, LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP, LLC., prenamed,
sixty-seven point eighty A shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
67.80
sixty-seven point eighty B shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
67.80
sixty-seven point eighty C shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
67.80
sixty-seven point eighty D shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
67.80
sixty-seven point eighty E shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
67.80
2) SAINT OUEN C HPY, S.à r.l., prenamed,
thirty-one point twenty A shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
31.20
thirty-one point twenty B shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
31.20
thirty-one point twenty C shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
31.20
thirty-one point twenty D shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
31.20
thirty-one point twenty E shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
31.20
3) HRO INVESTMENTS LIMITED, prenamed,
one A share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
one B share………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
one C share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
one D share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
one E share ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) Euros is
at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine
(504,249.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand Luxembourg Francs
(LUF 55,000.-).
<i>Constitutive Meeting of Membersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the
subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.
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Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Mr David Harvey, company director, residing in Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Mr Joseph El Gammal, economist, residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed
with us the notary the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L‘an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES, LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP, LLC., une société avec
siège social à 44 Brattle Street, 5
ème
étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),
2) SAINT OUEN C HPY, S.à r.l., a company with its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
3) HRO INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège social à Langtry House, La Motte Street, St. Hélier, Jersey
JE4 8QR, Iles Anglo-Normandes,
toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Cambridge, Massachusetts, Luxembourg, respectivement à
St. Hélier, Jersey, les 6 et 10 avril 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont constitué entre elles une société à responsabilité limitée, dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de SAINT OUEN C, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) Euros, représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) Euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A, B, C,
D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits.
Les parts sociales de chaque catégorie conféront des droits et privilèges égaux à leurs détenteurs respectifs.
Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne sont cessibles à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
La Société aura le pouvoir, sous réserve de respecter les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et en conformité avec les termes d’un accord entre associés devant entrer en vigueur dans les
deux prochaines semaines ou aux alentours de cette date, suivant modifications éventuelles par écrit conformément à
ses termes («Accord entre associés») d’acquérir des parts sociales de son propre capital social, sous valeur, mais
seulement à concurrence du total des bénéfices, des résultats reportés ou de réserves autres que la réserve légale.
En relation avec les parts sociales de son propre capital social détenues par la Société elle-même, les droits, y inclus
mais sans limitation des droits aux dividendes et le droit de vote, attachés à ces parts ne pourront être exercés par la
Société. Toutes acquisitions par la Société de parts sociales de son propre capital par ses associés sera effectuée au pro
rata (comme entre les détenteurs d’une catégorie spécifique de parts sociales).
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L’acquisition et l’aliénation par la Société de parts sociales détenues par elles sur son propre capital social, se produira
en vertu d’une résolution et suivant les termes et conditions à décider par l’assemblée générale des associés en
conformité avec les termes de l’article 12 des présents statuts concernant les modifications desdits statuts.
Chaque associé devra exécuter l’accord entre associés, acceptant par les présentes d’être lié par ses dispositions et
la Société n’inscrira pas de transferts ou d’émissions de parts sociales à toute personne ou entité qui n’aura pas signé
l’accord entre associés.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout
temps ad nutum avec ou sans indication de raisons par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple employé, agent ou mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-
cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.
Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la société peuvent être prises à l’occasion d’une réunion en
présence des associés ou, alternativement, par voie d’une résolution circulaire, pourvu, dans ce dernier cas, que chaque
associé reçoive le texte de la résolution et qu’il vote en signant la résolution circulaire.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société
et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.
A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan
à l’assemblée générale des associés.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle sous réserve du
dernier alinéa de l’article 12 des statuts.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent dans la capital de la Société.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en
espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société. Preuve
en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts ont été souscrites et libérées comme suit:
27311
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES, LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée,
soixante-sept virgule quatre-vingts parts sociales A ………………………………………………………………………………………………………
67,80
soixante-sept virgule quatre-vingts parts sociales B ………………………………………………………………………………………………………
67,80
soixante-sept virgule quatre-vingts parts sociales C………………………………………………………………………………………………………
67,80
soixante-sept virgule quatre-vingts parts sociales D………………………………………………………………………………………………………
67,80
soixante-sept virgule quatre-vingts parts sociales E ………………………………………………………………………………………………………
67,80
2) SAINT OUEN C HPY, S.à r.l., préqualifiée,
trente et un virgule vingt parts sociales A ………………………………………………………………………………………………………………………
31,20
trente et un virgule vingt parts sociales B…………………………………………………………………………………………………………………………
31,20
trente et un virgule vingt parts sociales C ………………………………………………………………………………………………………………………
31,20
trente et un virgule vingt parts sociales D ………………………………………………………………………………………………………………………
31,20
trente et un virgule vingt parts sociales E…………………………………………………………………………………………………………………………
31,20
3) HRO INVESTMENTS Ltd, préqualifiée,
une part sociale A …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
une part sociale B …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
une part sociale C …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
une part sociale D …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
une part sociale E……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents (12.500,-) Euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
(504.249,-) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 55.000,-).
<i>Assemblée Constitutive des Associési>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris a l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Monsieur Joseph El Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec nous notaire la
présente minute.
Signé: C. Gammal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 123S, fol. 86, case 6. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(22825/230/343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
27312
S O M M A I R E
COMPAGNIA CAUZIONI
INTIMIS INVESTMENTS S.A.
MAGADA S.A.
LEMA-PRODUCTS
RIVERSAND INTERNATIONAL
NEWCORP INTERNATIONAL S.A.
LEMA-TEC
NODUS S.A.
NABISCO EMEA
ROSDAM S.A.
SAINT OUEN 3
SAINT OUEN 3 HPY
RIMOSA HOLDING S.A.
SAINT OUEN 4
SAINT OUEN 4 HPY
SAINT OUEN C