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26881
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 561
7 août 2000
S O M M A I R E
Altenrhein S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
page
26905
Baladin Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
26888
,
26890
21st Century Concepts S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26901
Cogen Investor S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26911
Dotnet S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26909
First Business Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26918
Hevea International, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26916
4-Ivalue S.A., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26899
Mayflowers Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26926
Nora International Investment Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………
26924
Société Financière Picadilly S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
26890
Société Immobilière Windhof S.A., Windhof …………………………………………………………………………………………………………………………………………
26886
Société Luxembourgeoise de Recouvrement S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………
26890
Sofico Société Civile, Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26891
SOFTE, Société Financière pour les Télécommunications et l’Electronique S.A., Luxembourg…………………
26891
,
26892
Sopa S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26892
Stallen Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26893
,
26894
Standard International Holdings S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………
26896
Stratford S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26896
Synergreen S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26897
Tacitus Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26882
Taekwondo Club Junglinster, A.s.b.l., Gonderange ……………………………………………………………………………………………………………………………
26887
Techno Participation S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
26897
,
26898
Terwelux, S.à r.l., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26895
Tilani, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26897
Tracerlab, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26897
Trading Meca Components, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
26884
Transports Taj, S.à r.l., Medingen…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26897
Traxima International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26894
Tsutsumo Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26898
Utopia S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26896
Verlorenkost S.C.I., Steinfort …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26896
VPWR Property S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26898
Walbro Ecu Corporation S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
26904
Zyklo S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26918
TACITUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) INTERKEY HOLDING LIMITED, avec siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Nassau, le 4 avril 2000.
2) TRUMACO INTERNATIONAL INC., avec siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 4 avril
2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TACITUS INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) divisé en trois cent cinquante (350) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à sept cent mille Euros (EUR 700.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 7 avril 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
26882
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 3 avril à 14.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société INTERKEY HOLDING LIMITED, préqualifiée, cent soixante-quinze actions ……………………………………
175
2) La société TRUMACO INTERNATIONAL CORP., préqualifiée, cent soixante-quinze actions ………………………
175
Total: trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
350
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-cinq mille Euros (EUR
35.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
26883
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-
vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Olivier Dewalque, comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
b) Monsieur Sébastian Coyette, comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Marie-Anne Schartz, comptable, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Laurent Pêcheur, comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la société est fixé au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 123S, fol. 82, case 10. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
R. Neuman.
Signé par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(22120/230/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
TRADING MECA COMPONENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Christophe Radelet, dirigeant de société, demeurant à F-78250 Oinville-sur-Moncient, 2, rue de la
Nourrée.
2. Madame Jeanine Franck, sans état, demeurant à F-78570 Andresy, 2, rue du Thymerais,
ici représentée par Monsieur Jean-Christophe Radelet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 mars 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de TRADING MECA COMPONENTS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger l’import-export de pièces pour l’industrie, en
mécanique générale et en mécanique de précision.
26884
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Titre II. Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Jean-Christophe Radelet, prénommé, deux cent soixante-quinze parts sociales ………………………………
275
2. Madame Jeanine Franck, prénommée, deux cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………
225
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraires à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
francs luxembourgeois (504.249,- LUF).
26885
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-deux mille cinq cents
francs luxembourgeois (42.500,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Après avoir constaté qu’une convention de domiciliation à durée indéterminée a été conclue entre A.M.
MERCURIA, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, le siège social de la société est fixé à L-2763 Luxem-
bourg, 38-40, rue Ste Zithe.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Christophe Radelet, prénommé. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en
toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-C. Radelet, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 123S, fol. 68, case 6. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 avril 2000.
G. Lecuit.
(22123/220/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
SOCIETE IMMOBILIERE WINDHOF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, Route des Trois Cantons.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1i>
<i>eri>
<i>avril 2000i>
<i>Résolutionsi>
Par résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 1
er
avril 2000 Monsieur Fernand Pauly, employé privé,
demeurant à L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo, et Madame Marceline Pauly-Dax, sans état, demeurant à L-5671
Altwies, 2, rue Victor Hugo,
sont remplacés avec effet au 1
er
avril 2000 en leurs qualités d’administrateurs de la société par:
- Monsieur Roger Depiesse, administrateur de sociétés, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Maronniers, et par:
- Monsieur Olivier Antonucci, employé privé, demeurant à F-54730 Gorcy, 2ter, rue du Faubourg.
Décharge est accordée à Monsieur Fernand Pauly et à Madame Marceline Pauly-Dax pour l’exécution de leurs
mandats.
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la
représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Roger Depiesse avec pouvoir de signature individuelle.
Pour extrait conforme
Les actionnaires
50 ARTILUX INVESTMENTS, S.A. 50 CROWN LUX, S.A.
Signature
Signature
<i>Les nouveaux administrateursi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22404/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
SOCIETE IMMOBILIERE WINDHOF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, Route des Trois Cantons.
—
<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 1i>
<i>eri>
<i>avril 2000i>
<i>Résolutionsi>
Par décisions du conseil d’administration de ladite société du 1
er
avril 2000, Monsieur Roger Depiesse, administrateur
de sociétés, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Maronniers,
est nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoir de l’engager par sa signature individuelle.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22405/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
26886
TAEKWONDO CLUB JUNGLINSTER, Association sans but lucratif.
Siège social: L-6186 Gonderange, 5A, rue de l’Eglise.
—
STATUTS
Les membres fondateurs:
- Van Eckeren Irwin, fonctionnaire, de nationalité américaine, président, 14, rue des Roses L-6147 Junglinster
- Huss Jean-Jacques, fonctionnaire communal, de nationalité luxembourgeoise, trésorier, 16A, rue d’lmbringen L-6162
Bourglinster
- Halsdorf Romain, employé CFL, de nationalité luxembourgeoise, secrétaire, 5A, rue de l’Eglise L-6186 Gonderange
créent par la présente une association sans but lucratif; régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle
a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.
I. Dénomination, siège, objet, durée
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination TAEKWONDO CLUB JUNGLINSTER, association sans but lucratif.
Elle a son siège à L-6186 Gonderange, 5A, rue de l’Eglise.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du comité.
Art. 2. L’association a pour objet toute activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la pratique
du Taekwondo, art martial coréen, ou susceptible d’en favoriser la promotion ou le développement, sans distinction
d’âge. Elle peut s’affilier à toute organisation nationale et internationale, ayant comme but la pratique ou la promotion
du sport.
La durée de l’association est illimitée.
II. Acquisition, perte de qualité de membre
Art. 3. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale. Le comité pourra rejeter
une demande d’admission à l’intéressé et sans que celui-ci ait un recours quelconque.
Art. 4. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association, en présentant leur démission, par
simple lettre adressée au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après un délai de 3 mois à compter du jour
de l’échéance, tout membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.
Art. 5. L’exclusion d’un membre peut être prononcée par le comité statuant à la majorité simple des voix de ses
membres présents.
Elle peut être prononcée pour les raisons suivantes:
- infraction grave aux statuts
- préjudice matériel ou moral grave causé à l’association, ou agissements contraires à ses intérêts
- non-paiement des dettes vis-à-vis de l’association
Les associés, démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations
payées.
Art. 6. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 12.000 francs. Le
paiement de la cotisation ne donne pas droit à l’entraînement.
III. Assemblée Générale
Art. 7. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration
régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.
Art. 8. La convocation se fait, par écrit, au moins 14 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale.
Elle doit contenir l’ordre du jour.
Art. 9. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle
doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.
Art. 10. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modifications des statuts
- nomination et révocation des administrateurs
- approbation des budgets et comptes
- dissolution de l’association
Art. 11. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des membres présents; dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont
modifiées comme suit:
- la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents
- la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix des membres présents
- si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
26887
Art. 12. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par
affichage au siège.
IV. Administration
Art. 13. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres aux moins, élu pour une
durée d’une année par l’assemblée générale et à tout moment révocable par elle. Les administrateurs sortants sont rééli-
gibles, par décision de l’assemblée générale.
Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants:
- le président a une fonction notamment représentative; il préside aux Assemblées Générales et aux séances du
comité pour la gestion desquelles il peut déléguer ses fonctions à un autre membre du comité,
- le secrétaire est exclusivement chargé de la correspondance et de la tenue des registres aux délibérations et aux
activités.
Il est tenu par ses soins un registre des réunions du conseil d’administration, dans lequel sont inscrits les noms des
personnes présentes aux réunions, l’ordre du jour, ainsi que les décisions prises;
- le trésorier tient les livres de comptabilité et détient les documents de comptes.
Pour toute dépense extraordinaire, il est tenu d’attendre l’approbation du comité
Art. 14. Le comité prend ses décisions à la majorité simple des voix des membres présents. Pour délibérer
valablement, la présence d’au moins la moitié des membres du comité est requise, sous peine d’ajournement de la
décision.
Art. 15. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui
dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association. Il représente l’association dans les relations
avec les tiers.
Art. 16. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport
d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Art. 17. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation de bienfaisance.
Art. 18. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites.
Art. 19. Les ressources de l’association comprennent notamment les cotisations des membres, les subsides et
subventions, les dons ou legs en sa faveur.
Art. 20. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives
de toute rémunération.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.
Fait à Gonderange, le 18 avril 2000, par les membres fondateurs.
Signature
Signature
Signature
<i>Le présidenti>
<i>Le trésorieri>
<i>Le secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22125/000/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
BALADIN HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. BALADIN S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de BALADIN S.A., R.C. B N° 54 239, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 11 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 282 du 10 juin 1996.
La séance est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à
Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Fabienne de Bernardi, secrétaire, demeurant à Messancy
(Belgique).
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange
(Belgique).
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
26888
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en BALADIN HOLDING S.A. et modification afférente de
l’article 1, alinéa 1
er
des statuts.
2. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois
en Euro et au cours de 1,- Euro pour 40,3399 LUF pour fixer le capital social à 30.986,69 Euros, divisé en 1.250 actions
sans désignation de valeur nominale.
3. Augmentation du capital social à concurrence de 219.013,31 Euros pour le porter à 250.000,- Euros par la création
et l’émission de 8.835 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Souscription des 8.835 actions nouvelles ainsi créées par ROSEVARA LIMITED et libération par conversion partielle
d’une créance.
4. Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- Euros avec diminution correspondante du nombre d’actions.
5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement
constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de BALADIN S.A. en BALADIN HOLDING S.A.
En conséquence, l’article 1
er
, alinéa 1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BALADIN HOLDING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en
Euros au cours de 40,3399.- francs luxembourgeois pour 1,- Euro, de sorte que ledit capital social est fixé à 30.986,69
Euros, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de 219.013,31 Euros pour le porter de son montant provisoire de
30.986,69 Euros à 250.000,- Euros par la création et l’émission de 8.835 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.
Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège
social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République d’Irlande),
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 27 mars 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Les nouvelles actions sans désignation de valeur nominale ont été émises en contrepartie d’un apport en nature
constitué par la conversion d’une partie de la créance que la société ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, a sur la société
BALADIN S.A.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a
fait l’objet d’un rapport établi le 28 mars 2000 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.
La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:
Conclusion:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.».
Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la
conversion d’un montant de 219.013,31 Euros provenant de cette dette en capital social de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à 25,- Euros avec diminution correspondante du nombre des actions de
10.085 à 10.000 actions d’une valeur nominale de 25,- Euros chacune.
Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 10.000 actions précitées au prorata des parti-
cipations respectives de tous les actionnaires.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) Euros (EUR), représenté par dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros (EUR) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à huit millions huit cent trente-
quatre mille neuf cent soixante-quinze (8.834.975,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à neuf heures
trente.
26889
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: G. Muller, F. de Bernardi, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 123S, fol. 74, case 10. – Reçu 88.350 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
R. Neuman.
Signé par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(22133/230/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
BALADIN HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. BALADIN S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 54.239.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 349 du 30 mars 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 21 avril 2000.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
(22134/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE RECOUVREMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 4, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 17.319.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 43, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Luxembourg
Signature
(22406/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
SOCIETE FINANCIERE PICADILLY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 42.423.
—
L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE
PICADILLY S.A., avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 2 décembre
1992, publié au Mémorial C, numéro 125 du 23 mars 1993, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 110, du 4 mars
1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne Francini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stephaan Gresse, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société,
2) Nomination d’un liquidateur,
3) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre des
actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant le présente assemblée.
IV) Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
26890
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide au nom de l’actionnaire unique BUTCH SERVICES LIMITED de nommer comme liqui-
dateur:
La société REVILUX S.A., société anonyme, avec siège social à L1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, laquelle est ici
représentée par Monsieur Claude Faber, prénommé.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles
144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires, même dans les cas où une telle autorisation est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il pourra s’en référer au bilan.
Pour des opérations particulières, il pourra déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu’il déter-
minera à un ou plusieurs mandataires pour une période qu’il fixera.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, aucun autre actionnaire
n’ayant demandé à signer.
Signé: C. Faber, A. Francini, S. Gresse, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 123S, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
J.-P. Hencks.
(22403/216/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
SOFICO S.C., Société Civile.
Siège social: Mamer.
Constituée à Mamer, le 31 mars 1981.
—
Statuts enregistrés à Luxembourg, le 23 avril 1981, vol. 341, fol. 46, case 7 et déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1981.
ACTE DE DISSOLUTION
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i>décembre 1999i>
Les soussignés
1. Monsieur Gérard Vilm, directeur financier, demeurant à Mamer,
2. Monsieur Félix Godelet, comptable, demeurant à Ell
ont pris unanimement la décision de dissoudre la société avec effet au 1
er
janvier 2000.
Fait en double exemplaire à Mamer, le 1
er
décembre 1999.
F. Godelet G. Vilm.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22407/999/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
SOFTE, SOCIETE FINANCIERE POUR LES TELECOMMUNICATIONS
ET L’ELECTRONIQUE, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 8.973.
—
L’an deux mille, le six avril.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Belvaux, en remplacement de son collègue dûment
empêché Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFTE, SOCIETE FINAN-
CIERE POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE, avec siège social à Luxembourg, 12-14, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro
8.973, constituée suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, alors de résidence à Luxembourg, en date du 12
mars 1970, publié au Mémorial C, numéro 59 du 6 avril 1970, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois suivant acte reçu par le prédit notaire Hencks en date du 22 décembre 1998, publié au Mémorial
C, numéro 176 du 17 mars 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Loesch, administrateur, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Laurence Bardelli, employée privée, demeurant à Hussigny.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fernando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
26891
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 11 des statuts.
2. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. Les convocations a la présente assemblée ont été faites:
1. au Luxemburger Wort en date du 21 mars 2000 et du 29 mars 2000,
2. au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 219 du 21 mars 2000 et numéro 238 du 29 mars 2000.
En outre, les convocations ont été faites aux actionnaires en nom suivant lettres du 17 mars 2000.
IV. Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont respectivement présents ou représentés à la
présente assemblée, laquelle, régulièrement constituée, peut donc valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante.
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du Président et du
Vice-Président du Conseil d’administration ou encore par la signature conjointe du Président ou du Vice-Président du
Conseil d’Administration et celle de l’Administrateur-Directeur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation des pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de
l’article 10 des statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: J. Loesch, L. Bardelli, F. Cavalli, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 5CS, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
J.-P. Hencks.
(22408/216/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
SOFTE, SOCIETE FINANCIERE POUR LES TELECOMMUNICATIONS
ET L’ELECTRONIQUE, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 8.973.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J.-P. Hencks.
(22409/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
SOPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.515.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 20 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 20 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
<i>Pour SOPA S.A.i>
<i>Société Anonymei>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22410/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
26892
STALLEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 50.070.
—
L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence a Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STALLEN HOLDING S.A.,
établie et ayant son siège social à Luxembourg, 105, Val Ste Croix,
constituée en date du 23 janvier 1995 par acte reçu par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 221 du 21 mai 1995, modifié
par acte documenté par le même notaire en date du 14 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations de 1996 page 27.787, modifié par acte reçu par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à
Echternach, en date du 21 février 2000, en voie de publication.
Inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. sous le numéro B 50.070;
Il résulte de la liste de présence, mentionnée ci-après, que les mille six cent quatre-vingts (1.680) actions, représentant
l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, qui est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur les points de l’ordre du jour.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Dieter Grozinger de Rosnay, demeurant à
Luxembourg,
qui a été nommé président par 1.520 voix contre 160 voix des actions présentes.
Le président désigne comme secrétaire Madame Monique Watgen, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marco Fritsch, demeurant à Luxembourg.
Ont voté pour 1.520 actions, ont voté contre 160 actions.
Maître Albert Moro, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, au nom des actionnaires Rudbach et Weinand,
demande le report de l’assemblée générale, alors que la convocation est nulle comme émanant d’un conseil d’adminis-
tration préalablement révoqué par décision de l’assemblée générale du 30 juin 1999, sans préjudice quant à une date plus
exacte, et alors que pour les mêmes raisons l’augmentation de capital réalisée par ce conseil d’administration le 21
février 2000 est également nulle sinon irrégulière.
Les actionnaires Weinand et Rudbach se réservent tous droits et notamment le droit d’attaquer les résolutions du
conseil d’administration et de la présente assemblée générale extraordinaire.
Ils demandent également la communication de cet acte de constitution de l’augmentation de capital, acte qu’ils
déclarent avoir reçu à l’instant en copie.
La demande de prorogation de Maître Moro, est soumise au vote et elle est rejetée par 1.520 voix contre 160 voix
des actions présentes.
Monsieur le Président expose ensuite:
I) Que la présente assemblée a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations des 23 mars 2000 et 28 mars 2000, ainsi qu’au Tageblatt des 18 mars 2000 et 27 mars 2000 confor-
mément à l’article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
II) Que les actionnaires en nom ont été informés par lettres missives recommandées du 27 mars 2000 sans qu’il doive
être justifié de l’accomplissement de cette formalité.
III) Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat pendant
l’année 1998.
2. Vote sur le renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle
durée de six ans, expirant a l’assemblée générale ordinaire de l’année 2006.
3. Vote sur l’abrogation de l’ensemble des dispositions des alinéas 3, 4, 5 et 6 de l’article cinq des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante-deux millions (42.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par
mille six cent quatre-vingts (1.680) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
IV) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentes et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.
V) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les mille six cent quatre-vingts (1.680) actions d’une valeur
nominale de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF), représentant l’intégralité du capital social de
quarante-deux millions de francs luxembourgeois (42.000.000,- LUF), toutes les actions sont présentes ou représentées
à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-avant reproduits.
26893
Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour doivent réunir un quorum de présence de quatre-vingt pour cent
du capital social et être adoptées avec une majorité de quatre-vingt pour cent des voix des actionnaires présents ou
représentés.
Chaque action de capital donne droit à une voix.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement
constituée, a pris après délibération les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée donne décharge aux administrateurs de la société a savoir Monsieur Marco Fritsch, Monsieur Dieter
Grozinger et Madame Maria Marques, et au commissaire aux comptes Madame Sonja Hermes, pour l’exercice de leur
mandat pendant l’année 1998.
Cette résolution est adoptée par 1.520 voix contre 160 voix des actions présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle
durée de six ans, Ces mandats expirant à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2006 par 1.520 voix contre 160 voix
des actions présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’abroger l’ensemble des dispositions des alinéas 3, 4, 5 et 6 de l’article cinq des statuts. Suite à
cette abrogation l’article cinq aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante-deux millions (42.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par
mille six cent quatre-vingts (1.680) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
Cette résolution est adoptée par 1.520 voix contre 160 voix des actions présentes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont tous signé
avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé: D. Grozinger de Rosnay, M. Fritsch, M Watgen, A. Moro, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 10 avril 2000, vol. 350, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, le 20 avril 2000.
H. Beck.
(22411/201/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
STALLEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 50.070.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 20 avril 2000.
H. Beck.
(22412/201/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
TRAXIMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 54.348.
—
<i>Procès-verbal de la réunion extraordinaire du Conseil d’Administration qui a eu lieu i>
<i>le 14 avril 2000 au siège social à Luxembourgi>
Sont présents:
Président:
Monsieur Nico Hansen
Secrétaire:
Monsieur Didier Delhaye
Scrutateur:
Madame Thérèse Brasseur
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- Qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que la totalité du capital
est représentée,
- Que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et Statutaires,
- Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant
à l’ordre du jour.
26894
<i>Ordre du Jour:i>
1. Nomination d’un remplaçant du Président Maître Albert Schmit, décédé le 13 octobre 1999.
2. Acceptation de la démission de deux Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs
remplaçants.
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Transfert du siège social.
5. Divers.
<i>Première résolutioni>
Monsieur Nico Hansen fait part du décès de Maître Albert Schmit, survenu le 13 octobre 1999.
L’Assemblée désigne Monsieur Nico Hansen, demeurant à L-7790 Bissen 6, rue Frédéric Mersch, aux fonctions de
Président Administrateur-Délégué.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur le Président informe les actionnaires que Monsieur Frédérik Dufour, Mademoiselle Emmanuelle Brasseur et
la société FIDACOZ, S.à r.l., ont démissionné de leur poste d’administrateur, respectivement de commissaire aux
comptes, avec effet au 10 avril 2000.
Dès lors, il propose d’accepter ces démissions et de nommer en leur remplacement les personnes désignées ci-après
qui termineront les mandats de leur prédécesseur; mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de 2001.
<i>Administrateurs:i>
- M. Nico Hansen, administrateur de sociétés, demeurant à Bissen - Président du Conseil d’Administration et
Administrateur-Délégué.
- M. Didier Delhaye, demeurant à F-57190 Florange, 28, rue Neuve.
- M. Raymond Streicher, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 50, Op der Haard.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., avec siège à Luxembourg, 14, rue des Romains.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Troisième résolutioni>
Monsieur le Président demande également à l’Assemblée de donner une décharge spéciale aux Administrateurs pour
l’exercice de leur mandat durant la période du 5 mars 1999 au 10 avril 2000.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Quatrième résolutioni>
Monsieur le Président propose le transfert du siège social, à l’adresse suivante, 14, rue des Romains à L-2444 Luxem-
bourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Cinquième résolutioni>
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Monsieur Nico Hansen.
Elle peut également être engagée par la signature conjointe des Administrateurs Monsieur Didier Delhaye et Monsieur
Raymond Streicher.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
<i>Le Bureaui>
Signature
Signature
Signature
<i>Scrutateuri>
<i>Secrétairei>
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22423/000/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
TERWELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8272 Mamer, 41, rue Schneider.
R. C. Luxembourg B 28.709.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 43, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Luxembourg
Signature
(22419/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
26895
STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.445.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2000, MM. Quentin A.F. Buckland, Director of
STANDARD FUND MANAGEMENT S.A. and ex Director, TOLUX S.A., GB-London, Ian G. Gibson, Finance Director,
STANDARD BANK LONDON LIMITED, GB-London, Richard Mansell-Jones, Non-Executive Director, STANDARD
BANK LONDON LIMITED and Chairman, BARLOW INTERNATIONAL Plc, GB-London, et Marc Hoffmann, Vice
Chairman of the Executive Board, Senior Vice President and Director, BANQUE INTERNATIONAL A LUXEM-
BOURG, L-Luxembourg, ont été appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an 2003. De ce fait, le nombre des administrateurs a été augmenté de trois à sept.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Pour STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
M. Spiroux-Jacoby S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22413/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
STRATFORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 23.905.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 94, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
Pour réquisition
S. Roeleveld
(22414/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
UTOPIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 68, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UTOPIA S.A.
L. Nothum N. Simon
(22425/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
VERLORENKOST S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8399 Steinfort, 9, route des Trois Cantons.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1i>
<i>eri>
<i>avril 2000i>
<i>Résolutionsi>
Par résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 1
er
avril 2000 Monsieur Fernand Pauly, employé privé,
demeurant à L-5671 Altwies, 2, rue Victor Hugo, est remplacé en sa qualité de gérant de la société Monsieur Roger
Depiesse, administrateur de sociétés, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Maronniers avec effet au 1
er
avril 2000.
Décharge est accordée à Monsieur Fernand Pauly pour l’exécution de son mandat.
Le nouveau gérant Monsieur Roger Depiesse est habilité à engager la société en toutes circonstances par sa signature
individuelle.
Pour extrait conforme
Les associés
99 SOC. IMMO. WINDHOF S.A. 1 CROWN LUX S.A
Signature
Signature
<i>Le nouveau géranti>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22426/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
26896
SYNERGREEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.237.
—
Par décision du conseil d’administration du 13 avril 2000, il a été décidé de coopter
Melle Sandrine Klusa
aux fonctions d’administrateur en remplacement de Maurice Braunshausen, démissionnaire.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
<i>Pour SYNERGREEN S.A.i>
L.M.C. GROUP S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22415/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
TILANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Origer.
R. C. Luxembourg B 54.347.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 43, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Luxembourg
Signature
(22420/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
TRACERLAB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.177.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 43, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Luxembourg
Signature
(22421/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
TRANSPORTS TAJ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5328 Medingen, 14, Am Kundel.
R. C. Luxembourg B 58.832
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 43, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Luxembourg
Signature
(22422/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
TECHNO PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 64.007.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 3, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J.-F. Leidner
N. Gaffine
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Administrateuri>
(22416/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
26897
TECHNO PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 64.007.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 mai 1999i>
3. par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-
teurs et au Commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.
Les mandats d’Administrateurs et de Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l’Assemblée Ordinaire
de 2003.
4. L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de la société pour exprimer dorénavant ce
dernier en Euro, Compte tenu du cours de conversion de 1 Euro = 40,3399 francs luxembourgeois, le capital social de
la société est de six cent trois millions trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 603.300.000,-) s’élève à quatorze
millions neuf cent cinquante-cinq mille quatre cent seize virgule trente-cinq Euros (
€ 14.955.416,35) représenté par
soixante mille trois cent trente (60.330) actions sans désignation de la valeur nominale.
5. Suite aux résolutions qui précèdent, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à quatorze millions neuf cent cinquante-cinq mille quatre cent seize virgule trente-
cinq Euros (
€ 14.955.416,35) représenté par soixante mille trois cent trente (60.330) actions sans désignation de la
valeur nominale, entièrement libérées, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
6. L’assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital social en Euros
produiront leurs effets comptables et fiscaux au 1er janvier 2000.
Certifié conforme
J.-F. Leidner
N. Gaffine
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22417/565/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
TECHNO PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 64.007.
—
Statuts coordonnés au 20 mai 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
J.-F. Leidner
N. Gaffine
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Administrateuri>
(22418/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
TSUTSUMO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 48.290.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 90, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 23 février 2000i>
Les mandats des administrateurs sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
(22424/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
VPWR PROPERTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 64.853.
—
Le siège de la société ne se trouve plus 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Le nouveau siège de la société se trouve au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22427/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
26898
4-Ivalue S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente mars.
Par devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Jan Picavet, employé privé, demeurant à B-9052 Zwijnaarde, 35 Hondelee,
ici représenté par Monsieur Koen Anseeuw, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 15 rue St Mathias,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Strassen, le 27 mars 2000.
2. Monsieur Koen Anseeuw, prénommé,
3. Monsieur Alain Dujardin, employé privé, demeurant à L-7227 Bereldange, 46 rue de la Forêt.
4. La société DAVIDSEN CONSULTING, ayant son siège social à 98.000 Monaco, 19, rue des Orchidées,
ici représentée par Monsieur Alain Dujardin, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Strassen, le 27 mars 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de
l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 4-Ivalue S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société laquelle restera luxembourgeoise
nonobstant ce transfert provisoire du siège. Une telle décision de transfert du siège social sera faite et portée à la
connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de services et de conseils en matière économique.
La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger. En l’occurrence, la société pourra établir
des succursales et/ou filiales, partout au Luxembourg et à l’étranger, où elle le jugera nécessaire.
Elle pourra effectuer toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière,
procéder à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute
opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix des propriétaires en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. Les transmissions d’actions par
voie de liquidation et communautés de biens entre époux et/ou successions s’effectuent librement.
Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception, doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-
ration du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.
Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant. Si le conseil d’administration n’a pas fait cette
notification dans les délais ci-dessus impartis, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de 3 mois, à
compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le consen-
tement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.
Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre parties, est déterminé par deux experts respectivement
choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts s’adjoindront
à un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou à défaut de la
nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recommandée par
l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert, il sera
procédé comme prévu aux articles 1227 et suivants du Nouveau Code de Procédure Civile.
26899
En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant
à partir de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du conseil
d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement cédées.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres au moins sont
présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou
e-mail étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax
ou e-mail, à confirmer par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui
qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont
celle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10.- des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires,
déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un des administrateurs-délégués à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder
six ans.
Titre V. - Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations, le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fond de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fond de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
26900
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Jan Picavet, prénommé, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………
250
- Monsieur Koen Anseeuw, prénommé, deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………
250
- Monsieur Alain Dujardin, prénommé, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………
250
- DAVIDSEN CONSULTING, prénommée, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………
250
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 50% par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs (100.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre et de nommer les personnes suivantes:
- Monsieur Jan Picavet, employé privé, demeurant à demeurant à B-9052 Zwijnaarde, 35, Hondelee,
- Monsieur Koen Anseeuw, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 15 rue St Mathias,
- Monsieur Alain Dujardin, employé privé, demeurant à L-7227 Bereldange, 46 rue de la Forêt.
- La société DAVIDSEN CONSULTING, ayant son siège social à 98.000 Monaco, 19, rue des Orchidées.
2. L’assemblée décide de nommer Monsieur Alain Dujardin administrateur-délégué.
La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué.
3. L’assemblée décide de nommer la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l. avec siège social à L-8011 Strassen, 283,
route d’Arlon en tant que Commissaire aux comptes.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille cinq statuant sur les comptes annuels de l’année 2004.
5. Le siège social de la société est établi à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Strassen, au siège social de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Anseeuw, A. Dujardin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 123S, fol. 59, case 10. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
F. Baden.
(22430/200/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2000.
21st CENTURY CONCEPTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République de Panama),
ici représentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier-Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 12 avril 2000.
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République de Panama),
ici représentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier-Johansson prénommée,
en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 12 avril 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
26901
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding
qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de 21st CENTURY CONCEPTS S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix
août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mars à 10.00 heures, et pour la
première fois en l’an deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
26902
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie
circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.
Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des
endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de
ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital souscrit
Capital libéré
Nombre
EUR
EUR
d’actions
1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée …………………………………………
15.500,-
15.500,-
500
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée …………………………………
15.500,-
15.500,-
500
Total: ……………………………………………………………………………………………………………
31.000,-
31.000,-
1.000
26903
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation, Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les personnes ci avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Luxembourg.
- M
e
Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à Luxembourg, 7, rue du St. Esprit.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée
générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2000.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C.-E. Cottier-Johansson, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 avril 2000, vol. 463, fol. 51, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 25 avril 2000.
A. Lentz.
(22431/221/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2000.
WALBRO ECU CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.911.
—
<i>Par décision du Conseil d’Administration du 3 janvier 2000, les décisions suivantes ont été prises:i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend bonne note de la démission des administrateurs M. Franck Bauchiero et M. Richard
H. Whitehead.
Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, en prévalant des dispositions de
l’article 61 de la loi modifiée du 10 août 1915, de coopter
M. Giorgio Fiori et M. Andrew Masterman
aux fonctions d’administrateur en leur remplacement.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de nommer M. Andrew Masterman aux fonctions de Président du Conseil
d’Administration.
La présente nomination fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
<i>Pour WALBRO ECU CORPORATION S.A.i>
L.M.C. GROUP S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22428/744/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
26904
ALTENRHEIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- PREMIER CRU S.A., société anonyme, ayant son siège social. à Luxembourg,
ici représentée par Madame Murielle Goffin, employée privée, demeurant à B-Fouches,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 30 mars 2000.
2.- TRINIT MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Madame Murielle Goffin, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 30 mars 2000.
Les procurations, prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALTENRHEIN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société
à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle
s’intéresse directement ou indirectement.
La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par la loi concernant les sociétés
commerciales.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
26905
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin de chaque année à
14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Art. 11. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci ait
atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée des associés en conformité avec les prescriptions des présents statuts.
Art. 12. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les actionnaires s’en réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- PREMIER CRU S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………
999
2.- TRINIT MANAGEMENT LIMITED, prénommée, une action …………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à L-8315 Olm, 8, rue du Commerce,
c) Monsieur Rinse Strikwerda, administrateur de société, demeurant à CH-1097 Riex, 11, rue des Sous-Riex.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33,
boulevard du Prince Henri.
26906
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an deux mille trois.
5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent
acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand, on the fourth of April.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
There appeared:
1.- PREMIER CRU S.A. a société anonyme, having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Murielle Goffin,
by virtue of a proxy given under private seal, issued on March 30, 2000,
2.- TRINIT MANAGEMENT LIMITED, having its registered office in Tortola (British Virgin Islands),
here represented by Mrs Murielle Goffin, previously named,
by virtue of a proxy given under private seal issued on March 30, 2000.
Said proxies, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration autho-
rities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ALTENRHEIN S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish subsidiaries, branches, or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg
or in any other country.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The corporation may grant loans to affiliated companies and to any other company in which it takes some direct or
indirect interest.
The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), represented by one thousand
(1,000) shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The capital may be changed at any time under the conditions specified by the law about commercial companies.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
Art. 4. A board of directors composed of at least three members, who need not be shareholders, shall manage the
corporation.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-
tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
26907
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous autho-
rization by the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the last Tuesday of the month of June at 2.00 p.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
Art. 11. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent (10 %) of the share capital.
The balance may be used by the shareholders in conformity with the provisions of the present Articles of Association.
Art. 12. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by
Law.
Art. 13. The shareholders refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the
articles.
<i>Transitory dispositioni>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
two thousand.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand one.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named persons have subscribed the shares as
follows:
1.- PREMIER CRU S.A., previously named, nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………
999
2.- TRINIT MANAGEMENT LIMITED, previously named, one share …………………………………………………………………………
1
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euros (EUR
31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).
For the purpose of the registration, the present capital is valued at one million two hundred fifty thousand five
hundred and thirty-seven Luxembourg Francs (LUF 1,250,537.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
26908
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Mr Olivier Dorier, private employee, residing in L-8315 Olin, 8, rue du Commerce,
c) Mr Rinse Strickwerda, company director, residing in CH-1097 Riex, 11, rue des Sous-Riex.
3) Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., having its registered office in L-1724 Luxem-
bourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two
thousand three.
5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: M. Goffin, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 5CS, fol. 25, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
E. Schlesser.
(22432/227/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2000.
DOTNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola le 12 avril 2000.
2) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen,
agissant en sa qualité de simple souscripteur.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de DOTNET S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tout concours, prêts, avances ou garanties à toute autre
société dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patri-
monial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations
de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.
26909
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’août à 15.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
26910
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante:
Actionnaires
Capital souscrit
Capital libéré
Nombre
EUR
EUR
d’actions
1) LEGNOR TRADING S.A., prénommée …………………………………………
30.990,-
30.990,-
3.099
2) M. Patrick Haller, prénommé ……………………………………………………………
10,-
10,-
1
Total: ……………………………………………………………………………………………………………
31.000,-
31.000,-
3.100
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation, fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.537,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de LUF 50.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.
- Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à B-Louftémont.
- Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Sylvain Quagliaroli, Amyot Exco, 7, rue de Madrid, F-75008 Paris.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin lors de
l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille six.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Haller, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 avril 2000, vol. 463, fol. 52, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 25 avril 2000.
A. Lentz.
(22434/221/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2000.
COGEN INVESTOR S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirtieth day of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) COGEN ASA, a company having its registered office in Sorkedalsveien 10 D, 0369 Oslo, Norway,
here represented by Mr Graham J. Wilson, Barrister, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Oslo, on March 29, 2000.
2) Mr Ove Myrvag, Financial Director, residing in Kyrres Vei 11A, 1369 Stabbek, Norway,
here represented by Mr Graham J. Wilson, prenamed,
by virtue of a proxy given in Oslo, on March 29, 2000.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
26911
Denomination, Registered Office, Duration, Object, Capital
Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of COGEN INVESTOR S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy by decision of the general meeting.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office ad foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the natio-
nality of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxem-
bourg company.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
It may be wound up at any time by decision of the General Meeting of shareholders acting under the conditions
provided by law.
Art. 4. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-
bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights
deriving from these patents or complementary thereto.
The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee in favour of companies in which it has
a participation or in which it has a direct or indirect interest.
The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 5. The corporate capital is fixed at fifty thousand Euros (50,000.- EUR), represented by five thousand (5,000)
shares with a par value of ten Euros (10.- EUR) each.
The shares are registered shares.
The company’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
<i>Authorised capitali>
The corporate share capital may be increased from its present amount to one million Euros (1,000,000.- EUR) by the
creation and the issue of new shares with a par value of ten Euros (10.- EUR) each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incompany of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-
mentary shares against payment in cash.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.
Administration, Supervision
Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another
director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
26912
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The company is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature
of the delegate of the board.
Art. 11. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Fiscal Year, General Meeting
Art. 12. The company’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the last Thursday of March at 12.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Any other general meetings will be held in Luxembourg or abroad.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial companies, as amended, shall apply insofar as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
two thousand.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and one.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
1) COGEN ASA, prenamed, four thousand nine hundred and ninety-nine shares ………………………………………………… 4,999
2) Mr Ove Myrvag, prenamed, one share……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of fifty thousand Euros (50,000.- EUR)
is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The Law of August 10, 1915, on Commercial companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incor-
poration do not provide for the contrary.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
company or which shall be charged to it in connection with its incompany, at about one hundred thousand Luxembourg
francs (100,000.- LUF)
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Bjorn Bergesen, Managing Director, residing in Ryghs Vei 20 A, 0785 Oslo, Norway.
b) Mr Lars Egil Okland, Technical Director, residing in Bjorneveien 19, 5046 Radal, Norway.
c) Mr Ove Myrvag, Financial Director, residing in Kyrres Vei 11A, 1369 Stabbek, Norway.
2) Has been appointed auditor:
Mrs Nina Parlow, Office Manager, Langerudhaugen 6e, 1187 Oslo, Norway.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two
thousand and five.
5) The registered office is fixed at L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
26913
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the persons appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COGEN ASA, une société ayant son siège social à Sorkedalsveien 10 D, 0369 Oslo, Norvège,
ici représentée par Monsieur Graham J. Wilson, Barrister, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Oslo, le 29 mars 2000.
2) Monsieur Ove Myrvag, Financial Director, demeurant à Kyrres Vei 11A, 1369 Stabbek, Norvège,
ici représenté par Monsieur Graham J. Wilson, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Oslo, le 29 mars 2000.
Les procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront annexées
aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COGEN INVESTOR S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions
d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) par la
création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incompany de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
26914
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à tout administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou téléphone.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voix circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indivi-
duelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année Sociale, Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de mars à douze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société COGEN ASA, préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………
4.999
2) Monsieur Ove Myrvag, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille Euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
26915
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF)
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bjorn Bergesen, Managing Director, demeurant à Ryghs Vei 20 A, 0785 Oslo, Norvège.
b) Monsieur Lars Egil Okland, Technical Director, demeurant à Bjorneveien 19, 5046 Radal, Norvège.
c) Monsieur Ove Myrvag, Financial Director, demeurant à Kyrres Vei 11A, 1369 Stabbek, Norvège.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Nina Parlow, Office Manager, demeurant à Langerudhaugen 6e, 1187 Oslo, Norvège.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille cinq.
5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. J. Wilson, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 123S, fol. 60, case 6. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
F. Baden.
(22433/200/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2000.
HEVEA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- Madame Danielle Poujol, directeur général de société, demeurant à F-31150 Bruguières,
2.- Monsieur Patrick Petit, président directeur général de société, demeurant à F-31840 Seilh,
ici représenté par Monsieur Marc Prybylsky, directeur de société, demeurant à F-57100 Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 13 mars 2000.
3.- Monsieur Marc Prybylsky, prénommé.
La procuration prémentionnée, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec
celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente ainsi que la représentation d’articles en tout genre et le conseil en
marketing pour les entreprises.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement a son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de HEVEA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
26916
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent
(100) parts sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Danielle Poujol,, trente-quatre parts sociales ………………………………………………………………………………………………
34
2.- Monsieur Patrick Petit, prénommé, trente-trois parts sociales …………………………………………………………………………………
33
3.- Monsieur Marc Prybylsky, prénommé, trente-trois parts sociales ……………………………………………………………………………
33
Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment
révocables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-
ennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembour-
geois (LUF 500.215,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à deux.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Danielle Poujol, prénommée, gérante technique,
b) Monsieur Marc Prybylsky, prénommé, gérant administratif.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
2. - L’adresse de la société sera la suivante:
L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Poujol, M. Prybylsky, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 5CS, fol. 35, case 8. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
E. Schlesser.
(22436/227/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2000.
26917
ZYKLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 28.200.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 43, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
FIDUCIARE BECKER + CAHEN
Luxembourg
Signature
(22429/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.
FIRST BUSINESS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirty-first of March.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
There appeared:
1.- FIDUINVEST S.A., with registered office in Lugano (Switzerland),
duly represented by Mrs Manuela Bosquee-Mausen, «employee privée», residing in B-Arlon,
by virtue of a proxy dated March 27, 2000.
2.- Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», residing in Contern, acting in his own name.
3.- Mr Henri Grisius, «licencié en sciences économiques appliquées», residing in Luxembourg,
duly represented by Mr John Seil, prenamed,
by virtue of a proxy dated March 27, 2000.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company, which they intend to organise among themselves.
Name, Registered Office, Duration, Object, Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company is herewith formed under the name of FIRST BUSINESS HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euros (EUR 32,000.-), divided into
three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
26918
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at one million Euros (EUR 1,000,000.-) to be
divided into ten thousand (10,000) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on the 31st of March 2005, to
increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.
The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of article 32-4 of the
company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of Directors and Statutory Auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are
elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes,
the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any
two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General Meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.
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Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Wednesday of the month of September at 10.00 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.
Business Year, Distribution of Profits
Art. 18. The business year begins on January 1 and ends on December 31 of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General Dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31 December 2000.
The first annual general meeting shall be held in 2001.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1) FIDUINVEST S.A., previously named, three hundred and eighteen shares ……………………………………………………………… 318
2) Mr John Seil, previously named, one share ………………………………………………………………………………………………………………………
1
3) Mr Henri Grisius, previously named, one share………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: three hundred and twenty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………… 320
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
thirty-two thousand Euros (EUR 32,000.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial
companies of August 10, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at
seventy thousand Luxembourg Francs (LUF 70,000.-).
For the purpose of the registration, the present capital is valued at one million two hundred ninety thousand eight
hundred and seventy-seven Luxembourg Francs (LUF 1,290,877.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three. The following have been elected as directors, their mandate expiring at the
general meeting which will be called to deliberate on the accounts as at 31 December 2000:
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a) Mr Thierry Fleming, «licencié en sciences commerciales et financières», residing in Mamer,
b) Mr Henri Grisius, «licencié en sciences économiques appliquées», residing in Luxembourg,
c) Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», residing in Contern.
Mr John Seil has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the accounts as at 31 December 2000:
AUDIEX S.A., with registered office in Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to
the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, Notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lugano (Suisse),
ici représentée par Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à B-Arlon,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 27 mars 2000.
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom
personnel.
3.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 mars 2000.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesdits comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIRST BUSINESS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt (320)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
26921
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de un million d’Euros (EUR 1.000.000,-) qui sera
représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 31 mars 2005, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
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Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois de septembre à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant a son égard propriétaire.
Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition Générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- FIDUINVEST S.A., prénommée, trois cent dix-huit actions ……………………………………………………………………………………… 318
2.- Monsieur John Seil, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………………
1
3.- Monsieur Henri Grisius, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux
mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs
luxembourgeois (LUF 70.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit
cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
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Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des compa-
rants, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une traduction française; sur la demande desdits comparants
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, M. Mausen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 123S, fol. 67, case 10. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
E. Schlesser.
(22435/227/413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2000.
NORA INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place
ici représentée par Monsieur Miguel Munoz, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 8 juillet 1998,
dont une photocopie restera annexée aux présentes.
2) Monsieur Guy Ludovissy, avocat, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NORA INTERNATIONAL INVESTMENT
COMPANY S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
26924
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année Sociale, Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois d’avril à quatorze heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………… 1.249
2) Monsieur Guy Ludovissy, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
26925
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Miguel Munoz, employé privé, Luxembourg, 6 avenue Pescatore.
b) Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, Luxembourg, 6 avenue Pescatore.
c) GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD., établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille cinq.
5) Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Munoz F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 123S, fol. 76, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
F. Baden.
(22442/200/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2000.
MAYFLOWERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2249 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Kingston-upon-
Thames, Surrey (Royaume-Uni),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 mars 2000.
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (îles
Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 mars 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MAYFLOWERS HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
26926
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent
dix Euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à cent cinquante-cinq mille Euros (EUR 155.000,-) par la création et l’émission de
quatre cents (400) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois l’administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin de chaque année à
9.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
26927
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, quatre-vingts actions …………………………………………………
80
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, vingt actions……………………………………………………………………
20
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Sandro Frei, directeur de société, demeurant à CH-Genève,
b) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an deux mille cinq.
5. - Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 5CS, fol. 29, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
E. Schlesser.
(22440/227/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2000.
26928
S O M M A I R E
TACITUS INVESTMENTS S.A.
TRADING MECA COMPONENTS
SOCIETE IMMOBILIERE WINDHOF S.A.
SOCIETE IMMOBILIERE WINDHOF S.A.
TAEKWONDO CLUB JUNGLINSTER
BALADIN HOLDING S.A.
BALADIN HOLDING S.A.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE RECOUVREMENT S.A.
SOCIETE FINANCIERE PICADILLY S.A.
SOFICO S.C.
SOFTE
SOFTE
SOPA S.A.
STALLEN HOLDING S.A.
STALLEN HOLDING S.A.
TRAXIMA INTERNATIONAL S.A.
TERWELUX
STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
STRATFORD S.A.
UTOPIA S.A.
VERLORENKOST S.C.I.
SYNERGREEN S.A.
TILANI
TRACERLAB
TRANSPORTS TAJ
TECHNO PARTICIPATION S.A.
TECHNO PARTICIPATION S.A.
TECHNO PARTICIPATION S.A.
TSUTSUMO HOLDING S.A.
VPWR PROPERTY S.A.
4-Ivalue S.A.
21st CENTURY CONCEPTS S.A.
WALBRO ECU CORPORATION S.A.
ALTENRHEIN S.A.
DOTNET S.A.
COGEN INVESTOR S.A.
HEVEA INTERNATIONAL
ZYKLO S.A.
FIRST BUSINESS HOLDING S.A.
NORA INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY S.A.
MAYFLOWERS HOLDING S.A.