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26065
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 544
29 juillet 2000
S O M M A I R E
Berolux S.A.H., Luxembourg ……………………………… page
26108
Casia S.A.H., Luxemburg ……………………………………………………
26109
C.I.C.A.C. S.A.H., Luxembourg ………………………………………
26110
Converter Technologies Holding S.A., Luxemburg
26109
Dafofin Five S.A., Luxembourg…………………………………………
26084
Dafofin Four S.A., Luxembourg ………………………………………
26080
Dafofin Holding S.A., Luxembourg…………………………………
26066
Dafofin One S.A., Luxembourg ………………………………………
26069
Dafofin Six S.A., Luxembourg …………………………………………
26087
Dafofin Three S.A., Luxembourg ……………………………………
26077
Dafofin Two S.A., Luxembourg ………………………………………
26073
Espirito Santo Financial Group S.A., Luxembourg-
Kirchberg ………………………………………………………………………………
26107
Etablissement Général d’Investissement S.A., Luxbg
26112
Euro New Economy Fund……………………………………………………
26091
Fly Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………
26106
Fynar S.A.H., Luxembourg…………………………………………………
26110
Gestion et Finance S.A.H., Luxembourg ……………………
26106
Guymon Holding S.A., Luxembourg ……………………………
26109
Harisha Holding S.A., Luxembourg ………………………………
26106
Harvest Holding S.A., Luxembourg ………………………………
26108
Heip Investments S.A., Luxembourg ……………………………
26107
Heliandre Holding S.A., Luxembourg …………………………
26110
Jadof Invest S.A.H., Luxembourg ……………………………………
26111
Marsan Holding S.A.H., Luxembourg……………………………
26111
Media Conseil, S.à r.l., Hesperange ………………………………
26066
Med-Tel International Holdings S.A., Luxembourg
26066
Meyer Gaston Electricité, S.à r.l., Walferdange ………
26066
M.I.T. (Lux) S.A. ………………………………………………………………………
26097
Montorge, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
26098
Nola Holding Ltd./Nola Holding S.A., Luxbg ……………
26098
Nomura Asset Management (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
26098
Nyala S.A.H., Luxembourg…………………………………………………
26098
On Air Productions, S.à r.l., Hesperange ……………………
26099
Oxalco Holding S.A., Luxembourg…………………………………
26099
Pelops S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
26100
Perdigao Overseas S.A., Luxembourg …………………………
26108
Perfect House Luxembourg S.A., Mondorf-les-Bains
26099
Planfin S.A., Luxembourg……………………………………………………
26111
Postbank (NL), Sicav, Strassen…………………………………………
26100
Priamus International S.A., Luxembourg …
26099
,
26100
Radio Ratio Holding AG, Luxembourg…………………………
26100
Rama S.A.H., Luxembourg…………………………………………………
26101
RA-MO Industriereinigung, G.m.b.H., Luxbg ……………
26100
Reallux Betriebsgesellschaft, G.m.b.H., Mondorf-les-
Bains …………………………………………………………………………………………
26101
Rice International S.A., Luxembourg ……………………………
26102
Rive Invest S.A., Luxembourg …………………………………………
26106
Robuma S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………
26102
Sage S.A.H., Luxembourg …………………………………………………
26101
Schommer, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
26098
S.C.I. Patrigest, Luxembourg ……………………………………………
26099
Secto S.A., Luxembourg………………………………………………………
26103
Selet S.A., Luxembourg ………………………………………………………
26103
Selm Holding International S.A., Luxbg………
26103
,
26104
Sely S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………
26104
Seven International AG, Grevenmacher ……………………
26104
Sevilla Holding S.A., Luxembourg …………………………………
26103
Sine Aetas Holding S.A., Luxembourg …………………………
26105
Sipeal S.A., Luxembourg ……………………………………………………
26105
Sniper S.A., Luxembourg ……………………………………………………
26105
Société de Participations et de Gestion, Luxbg ………
26105
Sogespriv Holding S.A., Luxembourg……………………………
26112
Sovetin S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
26109
Thornton Pacific Investment Fund, Sicav, Luxbg ……
26107
Vantaff Investments S.A., Luxembourg ………………………
26112
MED-TEL INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 70.430.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
Signature.
(21453/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
MEDIA CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hesperange, 300D, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 68.626.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 15, case 2, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
Signature.
(21454/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
MEYER GASTON ELECTRICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7257 Walferdange.
R. C. Luxembourg B 24.758.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 62, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
(21460/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
DAFOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 38.290.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 juin 2000i>
La réunion est ouverte par le Président du Conseil à 12.30 heures.
Sont présents:
- Luca Fossati, président du Conseil
- Giuseppe Fossati, vice-président du Conseil
- Marco Fossati (dûment représenté par M. Luca Fossati)
- Gabriella Fossati (dûment représentée par M. Giuseppe Fossati).
Le président constate que tous les membres du Conseil d’Administration sont présents on représentés et que par
conséquent il peut être valablement discuté de l’unique point à l’ordre du jour, savoir l’adoption d’un projet de scission
par dissolution de la société DAFOFIN HOLDING S.A. et constitution de six nouvelles sociétés, ainsi qu’il suit:
PROJET DE SCISSION
<i>I. Description de la société à scinder et des sociétés à constitueri>
La société DAFOFIN HOLDING S.A. (ci-après désignée «la société à scinder») ayant son siège social à L-1526
Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
38.290, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg en date du
21 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 130 du 7 avril 1992 sous
la forme d’une société anonyme holding de droit luxembourgeois régie par la loi du 31 juillet 1929.
Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire:
- en date du 12/11/1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 162 du 24/4/1992
- en date du 16/12/1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 100 du 18/3/1994;
- en date du 8/8/1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 507 du 7/12/1994;
- en date du 3/11/1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, C n° 57 du 4/2/1995;
- en date du 15/5/1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 402 du 23/8/1995;
- en date du 1216/1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 450 du 12/9/1996;
- en date du 26/6/1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 476 du 24/9/1996.
Les statuts ont encore été modifiés suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie:
- en date du 19/12/1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 169 du 7/4/1997;
- en date du 13/2/1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 311 du 20/6/1997.
26066
Les status ont encore été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à
Luxembourg en date du 5/2/1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 321 du 25/6/1997.
Les statuts ont encore été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 30/9/1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 893 du 10/12/1998.
Les statuts ont encore été modifiés en date du 30/6/1999 par acte sous seing privé sur base des dispositions de la loi
du 10 décembre 1998.
Les statuts ont encore été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 22/10/1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 990 du 23/12/1999.
Le capital de la société à scinder s’élève actuellement à EUR 281.000.000,- (deux cent quatre-vingt-un millions
d’Euros), et est représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 28.100,- (vingt-huit mille cent
Euros) chacune.
Les actionnaires désirent affecter à la date du 28 juin 2000 la totalité des actifs et des passifs de la société à six
nouvelles sociétés anonymes de participation financière.
Il est dès lors envisagé et proposé par les présentes de scinder la société DAFOFIN HOLDING S.A. en six sociétés
nouvelles («les sociétés nouvelles» ou prises individuellement sous leur dénomination respective), à savoir:
A) Une société DAFOFIN ONE S.A., à constituer sous la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois,
avec siège à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, au capital intégralement libéré de EUR 78.680.000,- (soixante-dix-huit
millions six cent quatre-vingt mille Euros), représenté par 2.800 (deux mille huit cents) actions d’une valeur nominale de
EUR 28.100,- (vingt-huit mille cent Euros) chacune.
La société nouvelle DAFOFIN ONE S.A. reprendra les activités de la société à scinder. Le projet d’acte constitutif est
joint au présent projet de scission.
B) Une société DAFOFIN TWO S.A, à constituer sous la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois,
avec siège à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, au capital intégralement libéré de EUR 67.440.000,- (soixante-sept
millions quatre cent quarante mille Euros), représenté par 2.400 (deux mille quatre cents) actions d’une valeur nominale
de EUR 28.100,- (vingt-huit mille cent Euros) chacune.
La société nouvelle DAFOFIN TWO S.A. reprendra les activités de la société à scinder. Le projet d’acte constitutif
est joint au présent projet de scission.
C) Une société DAFOFIN THREE S.A., à constituer sous la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois.
avec siège à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, au capital intégralement libéré de EUR 67.440.000,- (soixante-sept
millions quatre cent quarante mille Euros), représenté par 2.400 (deux mille quatre cents) actions d’une valeur nominale
de EUR 28.100,- (vingt-huit mille cent Euros) chacune.
La société nouvelle DAFOFIN THREE S.A. reprendra les activités de la société à scinder. Le projet d’acte constitutif
est joint au présent projet de scission.
D) Une société DAFOFIN FOUR S.A., à constituer sous la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois,
avec siège à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, au capital intégralement libéré de EUR 28.100.000,- (vingt-huit millions
cent mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 28.100,- (vingt-huit mille cent
Euros) chacune.
La société nouvelle DAFOFIN FOUR S.A. reprendra les activités de la société à scinder. Le projet d’acte constitutif
est joint au présent projet de scission.
E) Une société DAFOFIN FIVE S.A., à constituer sous la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois, avec
siège à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, au capital intégralement libéré de EUR 28.100.000,- (vingt-huit millions cent
mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 28.100,- (vingt-huit mille cent Euros)
chacune.
La société nouvelle DAFOFIN FIVE S.A. reprendra les activités de la société à scinder. Le projet d’acte constitutif est
joint au présent projet de scission.
F) Une société DAFOFIN SIX S.A., à constituer sous la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois, avec
siège à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, au capital intégralement libéré de EUR 11.240.000,- (onze millions deux cent
quarante mille Euros), représenté par 400 (quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 28.100,- (vingt-huit mille
cent Euros) chacune.
La société nouvele DAFOFIN SIX S.A. reprendra les activités de la société à scinder. Le projet d’acte constitutif est
joint au présent projet de scission.
<i>II. Modalités de la scissioni>
1.- La scission est basé sur le bilan de la société à scinder arrêté à la date du 14 juin 2000.
2.- La scission, au point de vue comptable et fiscal, prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles à
la date du 28 juin 2000 à 12.30 heures (la date d’effet).
A cette date, les opérations de la société à scinder sont censées être réalisées par cette société pour le compte des
sociétés nouvelles, sous réserve de ratification par les Conseils d’Administration respectifs des sociétés nouvelles et ce,
au plus tard deux mois après leur constitution.
3.- En échange de l’attribution des éléments d’actif et de passif aux sociétés nouvelles, celles-ci émettront en faveur
des actionnaires de la société à scinder les actions suivantes:
- pour la société DAFOFIN ONE S.A.:
2.800 actions d’une valeur de EUR 28.100,- chacune, intégralement libérées (contre remise de 2.800 actions d’une
valeur de EUR 28.100,- chacune de DAFOFIN HOLDING S.A. pour annulation);
26067
- pour la société DAFOFIN TWO S.A.:
2.400 actions d’une valeur de EUR 28.100,- chacune, intégralement libérées (contre remise de 2.400 actions d’une
valeur de EUR 28.100,- chacune de DAFOFIN HOLDING SA. pour annulation);
- pour la société DAFOFIN THREE S.A.:
2.400 actions d’une valeur de EUR 28.100,- chacune, intégralement libérées (contre remise de 2.400 actions d’une
valeur de EUR 28.100,- chacune de DAFOFIN HOLDING S.A. pour annulation);
- pour la société DAFOFIN FOUR S.A.:
1.000 actions d’une valeur de EUR 28.100,- chacune, intégralement libérées (contre remise de 1.000 actions d’une
valeur de EUR 28.100,- chacune de DAFOFIN HOLDING S.A. pour annulation);
- pour la société DAFOFIN FIVE S.A.:
1.000 actions d’une valeur de EUR 28.100,- chacune, intégralement libérées (contre remise de 1.000 actions d’une
valeur de EUR 28.100,- chacune de DAFOFIN HOLDING S.A. pour annulation);
- pour la société DAFOFIN SIX SA.:
400 actions d’une valeur de EUR 28.100,- chacune, intégralement libérées (contre remise de 400 actions d’une valeur
de EUR 28.100,- chacune de DAFOFIN HOLDING S.A. pour annulation).
4.- Les actions étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière strictement proportionnelle à
leur participation dans le capital social (rapport d’échange un pour un), il pourra être fait abstraction d’un rapport écrit
d’un expert indépendant par application de l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, relatif aux scissions.
5.- Les actions nouvellement émises aux actionnaires de la société à scinder leur confieront des droits de vote et des
droits aux dividendes ou au boni de liquidation éventuel tels qu’ils résultent des projets de statuts ci-après.
6.- La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) les sociétés nouvelles acquerront les actifs de la société à scinder dans l’état où ils se trouvent à la date d’effet de
la scission sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit;
b) la société à scinder garantit aux sociétés nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont
certaines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés;
c) les société nouvelles sont redevables à partir de la date d’effet de la scission de tous impôts, taxes, charges et frais,
ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments d’actif ou de passif respectifs qui leur sont
cédés par l’effet de la présente scission;
d) les sociétés nouvelles assureront à partir de la date d’effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés
aux éléments d’actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d’exécuter dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d’effet sans possibilité de recours contre la société à scinder;
e) les droits et les créances transmis aux sociétés nouvelles sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles
ou personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu’il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.
La subrogation s’appliquera plus particulièrement à tous les droits d’hypothèque, de saisie, de gage et autres droits
similaires, de sorte que les sociétés nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d’hypothèque, de saisie, de gage ou autres;
f) les société nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu’elles auront contre la société à
scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.
7.- Par l’effet de cette scission la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées.
8.- L’approbation de cette scission par l’assemblée des actionnaires de la société à scinder est censée donner décharge
pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour l’exécution
de toutes leurs obligations jusqu’à la date de cette assemblée générale.
9.- La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l’article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
10.- Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et
à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles.
11. - Les documents sociaux, ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social des nouvelles
sociétés scindées pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>III. Répartition des éléments du patrimoine actif et passifi>
<i>de la société à scinder entre les nouvelles sociétési>
La répartition ci-dessous est basée sur la situation de DAFOFIN HOLDING S.A. au 14 juin 2000, telle qu’approuvée.
<i>ACTIFi>
a) A la nouvelle société DAFOFIN ONE S.A. seront affectés les éléments d’actif suivants:
Immobilisation financière dans FINDIM GROUP S.A: EUR 108.476.982,65, représentée par 108.471 actions de EUR
1.000,- chacune, soit 28 %.
b) A la nouvelle société DAFOFIN TWO S.A. seront affectés les éléments d’actif suivants:
Immobilisation financière dans FINDIM GROUP S.A.: EUR 92.980.270,84, représentée par 92.976 actions de EUR
1.000,- chacune, soit 24 %.
c) A la nouvelle société DAFOFIN THREE S.A. seront affectés les éléments d’actif suivants:
Immobilisation financière dans FINDIM GROUP S.A.: EUR 92.980.270,84, représentée par 92.976 actions de EUR
1.000,- chacune, soit 24 %.
26068
d) A la nouvelle société DAFOFIN FOUR S.A. seront affectés les éléments d’actif suivants:
Immobilisation financière dans FINDIM GROUP S.A.: EUR 38.741.779,52, représentée par 38.740 actions de EUR
1.000,- chacune, soit 10 %.
e) A la nouvelle société DAFOFIN FIVE S.A. seront affectés les éléments d’actif suivants:
Immobilisation financière dans FINDIM GROUP S.A.: EUR 38.741.779,52, représentée par 38.740 actions de EUR
1.000,- chacune, soit 10 %.
f) A la nouvelle société DAFOFIN SIX SA seront affectés les éléments d’actif suivants:
Immobilisation financière dans FINDIM GROUP S.A.: EUR 15.496.711,81, représentée par 15.496 actions de EUR
1.000,- chacune, soit 4 %.
<i>PASSIFi>
a) A la nouvelle société DAFOFIN ONE S.A. seront affectés les éléments du passif suivants:
Capital souscrit ………………………………………………………………
EUR
78.680.000,-
Réserve légale…………………………………………………………………
EUR
21.031,41
Report à nouveau …………………………………………………………
EUR
866.807,60
Bénéfice de l’exercice …………………………………………………
EUR
28.909.143,64
Total: ………………………………………………………………………………
EUR 108.476.982,65
b) A la nouvele société DAFOFIN TWO S.A. seront affectés les éléments du passif suivants:
Capital souscrit ………………………………………………………………
EUR
67.440.000,-
Réserve légale…………………………………………………………………
EUR
18.026,93
Report à nouveau …………………………………………………………
EUR
742.977,94
Bénéfice de l’exercice …………………………………………………
EUR
24.779.265,97
Total: ………………………………………………………………………………
EUR
92.980.270,84
c) A la nouvelle société DAFOFIN THREE S.A. seront affectés les éléments du passif suivants:
Capital souscrit ………………………………………………………………
EUR
67.440.000,-
Réserve légale…………………………………………………………………
EUR
18.026,93
Report à nouveau …………………………………………………………
EUR
742.977,94
Bénéfice de l’exercice …………………………………………………
EUR
24.779.265,97
Total: ………………………………………………………………………………
EUR
92.980.270,84
d) A la nouvelle société DAFOFIN FOUR S.A. seront affectés les éléments du passif suivants:
Capital souscrit ………………………………………………………………
EUR
28.100.000,-
Réserve légale…………………………………………………………………
EUR
7.511,22
Report à nouveau …………………………………………………………
EUR
309.574,14
Bénéfice de l’exercice …………………………………………………
EUR
10.324.694,16
Total: ………………………………………………………………………………EUR 38.741.779,52
e) A la nouvelle société DAFOFIN FIVE S.A. seront affectés les éléments du passif suivants:
Capital souscrit ………………………………………………………………
EUR
28.100.000,-
Réserve légale…………………………………………………………………
EUR
7.511,22
Report à nouveau …………………………………………………………
EUR
309.574,14
Bénéfice de l’exercice …………………………………………………
EUR
10.324.694,16
Total: ………………………………………………………………………………
EUR
38.741.779,52
f) A la nouvelle société DAFOFIN SIX S.A. seront affectés les éléments du passif suivants:
Capital souscrit ………………………………………………………………
EUR
11.240.000,-
Réserve légale…………………………………………………………………
EUR
3.004,49
Report à nouveau …………………………………………………………
EUR
123.829,66
Bénéfice de l’exercice …………………………………………………
EUR
4.129.877,66
Total: ………………………………………………………………………………
EUR
15.496.711,81
<i>IV. Projets des six actes constitutifsi>
A) DAFOFIN ONE S.A.
—
Titre I
er
.- Constitution
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société anonyme sous la dénomination de DAFOFIN ONE S.A.
Art. 2. Siège
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger par décision du conseil d’adminis-
tration, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
26069
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect et
substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. Elle
prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société peut également ouvrir des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. En particulier,
la société a pour but d’assurer la cohésion et la continuité dans la gestion des participations stratégiques du groupe,
notamment de FINDIM GROUP S.A., Luxembourg.
Art. 4. Durée
La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social
Art. 5. Capital
Le capital social est fixé à EUR 78.680.000.- (soixante-dix-huit millions six cent quatre-vingt mille euros), représenté
par 2.800 (deux mille huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 28.100,- (vingt-huit mille cent euros) chacune
intégralement libérées.
Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 100.000.000.- (cent millions d’euros).
Le capital de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée générale aux conditions
et majorités requises pour les modifications statutaires. Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une
période expirant cinq années après la date de la publication de l’acte de constitution de ce jour, à augmenter de temps
en temps le capital dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit à ces augmentations de capital soit contre
paiement en espèces ou apport en nature en observant les prescriptions légales applicables, soit par l’incorporation de
réserves libres ou de bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime
d’émission comme le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration peut donner à un membre du
conseil d’administration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir
d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du
montant de l’augmentation de capital.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. Actions - Limites de circulation - Droit de préemption
Les actions peuvent être soit nominatives, soit au porteur, sur décision du conseil d’administration. Des catégories
d’actions avec des droits différents peuvent être créées, lors de l’acte constitutif ou à l’occasion de modifications des
statuts, dans les limites et aux conditions prévues par la loi. Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du
propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. Ils devront être signés par le
président du Conseil d’Administration et par un administrateur. Toute action est indivisible. Sa propriété implique
l’adhésion aux présents statuts.
Tout transfert d’action(s) est sujet à un droit d’option en faveur des descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati
qui sont alors actionnaires de la Société, avec droit d’accroissement entre eux, et ce conformément aux dispositions
prévues dans le présent article 6, excepté les transferts d’une manière quelconque par un actionnaire à une personne
qui est à la fois descendante en ligne directe de feu Danilo Fossati et dudit actionnaire, lesquels transferts sont libres et
donc non sujets au dit droit d’option. Il est précisé que les transferts effectués par un des actionnaires à une société ou
entité quelconque contrôlée à 100 % par lui et/ou par ses propres descendants en ligne directe ou dont un ou plusieurs
de ceux-ci serai(en)t bénéficiaire(s), ne sont pas sujets au droit d’option susdit mais sont soumis à l’accord de 70 %
(soixante-dix pour cent) des actions émises de la société.
Par «transfert» d’action(s) il y a lieu d’entendre tout transfert ou cession, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou pour
cause de mort à titre volontaire ou légal, non seulement de la pleine propriété d’actions, mais également de tout autre
droit réel, total ou partiel (tel la nue-propriété ou l’usufruit), actuel, futur ou sous condition suspensive, étant entendu
que les actions ne pourront en aucun cas être gagées. Dans l’hypothèse où ce ne serait pas la pleine propriété qui serait
transférée, l’option portera sur le droit réel restreint objet du transfert.
En cas d’exercice de l’option susdite par l’un de ses bénéficiaires, le prix unitaire du transfert pour la pleine propriété
des actions correspondra à la valeur comptable des capitaux propres consolidés de la Société; les sociétés participées
seront également évaluées en prenant la valeur comptable de leurs capitaux propres consolidés, selon les principes
comptables en vigueur et appliqués par ces sociétés durant les deux dernières années et résultant du dernier bilan
d’exercice consolidé de ces sociétés certifié par leur organe de révision et approuvé par leur assemblée générale,
majorée des plus-values latentes sur les participations cotées en bourse (le cas échéant réduite des moins-values), étant
entendu que ces plus-values (moins-values) éventuelles correspondront à la différence entre la valeur comptable
desdites participations dans les livres de ces sociétés et la moyenne des cotations boursières des actions considérées
pendant les trois mois qui auront précédé la communication de la décision de vendre les actions objet du présent droit
de préemption. Le total ainsi obtenu sera forfaitairement réduit de 30 % pour tenir compte notamment des effets
fiscaux.
L’offre doit être communiquée au Président du Conseil d’Administration de la Société. Celui-ci la transmettra dans
les quinze jours aux autres propriétaires d’actions bénéficiaires du droit d’option en vertu du présent article. Chacun de
26070
ceux-ci sera libre de l’accepter ou de la refuser dans les trente jours, en proportion de la quote-part des actions qu’il
détient déjà (mais seulement pour la totalité de sa quote-part); l’absence d’une réponse de sa part ou une acceptation
conditionnelle sera assimilée à un refus. Si l’un quelconque des propriétaires d’actions n’entendait pas faire valoir son
droit, sa quote-part sera offerte aux autres bénéficiaires du droit d’option qui auront exercé leur droit d’option,
toujours au prorata de leur participation, ceux-ci ayant alors quinze jours pour se déterminer. Les actions ainsi offertes
devront être transférées et leur contre-valeur payée dans les deux mois dès la date à laquelle le Président du Conseil
d’Administration aura communiqué à l’actionnaire offrant l’acceptation de son offre avec l’indication des actionnaires
acceptants et des quantités pertinentes, communication qui devra être faite par le Président dans les dix jours dès
l’échéance des délais prévus pour l’acceptation de l’offre. Toutes les communications prévues dans le présent paragraphe
devront être effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le tiers auquel des actions ou droits auront été transférés (à un titre quelconque) sans respecter la procédure prévue
aux alinéas précédents ne sera pas inscrit dans le registre des actions et ne pourra valablement exercer à l’égard de la
Société aucun des droits sociaux ou patrimoniaux attachés aux actions, ni disposer des actions ou des droits y afférents
d’une manière opposable à la Société.
Sans préjudice des dispositions prescrites aux alinéas précédents, même au cas où tout ou partie des actions ou droits
y relatifs d’un des actionnaires n’auraient pas été acquis par les autres personnes autorisées à le faire en vertu des
présentes, le transfert à des personnes différentes des descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati n’est possible
que moyennant l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, lequel pourra refuser cette autorisation si le
cessionnaire des actions ou droits y relatifs ne répond pas aux caractéristiques fondamentales de l’ensemble des
propriétaires d’actions de la Société, ou si le cessionnaire envisagé refusait de souscrire la convention d’actionnaires
alors en vigueur entre les descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati, ou si encore l’identité du tiers acquéreur
n’était pas dévoilée au Conseil d’Administration ou si, enfin, aucun acquéreur n’était encore identifié. Le Conseil d’Admi-
nistration devra communiquer sa décision à l’auteur de la demande dans un délai de soixante jours à l’issue de la
procédure d’option susdite restée infructueuse. Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration déciderait de refuser
ce transfert, il pourra acquérir les actions concernées pour le compte de la Société elle-même ou les faire acquérir par
un tiers agréé par le Conseil d’Administration, dans les deux cas aux conditions prévues au paragraphe 4 du présent
article 6, et ce dans les quatre mois. Cette faculté deviendra une obligation si deux tiers acquéreurs bien identifiés étaient
successivement proposés ou/et refusés par le Conseil d’Administration. Au cas où des actions seraient achetées par la
Société dans ce contexte et revendues par celle-ci, ce transfert serait sujet au droit d’option susdit en faveur des descen-
dants en ligne directe de feu Danilo Fossati qui seraient alors actionnaires. Toute personne qui, pour une raison
quelconque, deviendrait actionnaire de la Société devra souscrire pour prise de connaissance et acceptation la
convention d’actionnaires concernant le capital social de FINDIM GROUP S.A. alors en vigueur entre les descendants
en ligne directe de feu Danilo Fossati.
Aux fins de l’application et de l’interprétation du présent article 6, toute société ou entité contrôlée à 100 % par un
descendant en ligne directe de feu Danilo Fossati et/ou par ses propres descendants en ligne directe ou dont un ou
plusieurs de ceux-ci serai(en)t bénéficiaire(s) sera assimilée à un descendant en ligne directe de feu Danilo Fossati. Dans
l’hypothèse où un transfert aura été effectué en faveur d’une telle société ou entité, le droit d’option prévu dans le
présent article 6 sera applicable non seulement à tout transfert d’actions de la part de la Société ou de l’entité consi-
dérée, mais également à tout transfert portant sur les actions de ladite société ou entité désormais propriétaire d’actions
de la Société. En conséquence, par exemple, le transfert de tout ou partie des actions de ladite société cessionnaire
devra être porté à la connaissance du Conseil d’Administration de la Société et sera sujet au droit d’option susdit, aux
conditions prévues dans le présent article. Les mêmes principes vaudront, mutatis mutandis, à toute opération qui aurait
pour conséquence directe ou indirecte de permettre à des tiers d’entrer même partiellement ou potentiellement dans
le capital de la Société, aussi bien s’agissant de droits sociaux que patrimoniaux portant sur celle-ci.
Titre III.- Assemblées
Art. 7. Assemblées - Convocations
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales, par lettre recom-
mandée, télégramme ou téléfax, au plus tard 15 jours avant la réunion.
Sont valablement constituées et aptes à délibérer les assemblées, même non convoquées, quand est présente la
majorité des membres du conseil d’administration et que le capital social est intégralement présent ou représenté.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée mais exclusivement par un autre actionnaire, et en respectant
les réglementations en vigueur. Une tierce personne non actionnaire peut être déléguée pour représenter tous les
actionnaires à l’assemblée, seulement si elle représente l’unanimité des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 8. Validité des délibérations
L’assemblée ordinaire, sur première et sur deuxième convocation, est régulièrement constituée moyennant la
présence d’actionnaires représentant au moins la moitié du capital social émis et les décisions sont prises moyennant le
vote favorable des associés représentant la majorité du capital social présent.
L’assemblée extraordinaire délibère valablement tant sur première que sur seconde convocation moyennant la
présence d’actionnaires représentant au moins 51 % (cinquante et un pour cent) du capital social émis; les résolutions,
pour être valables, devront réunir en tout état de cause les 2/3 (deux tiers) des voix des actionnaires présents ou repré-
26071
sentés, le total de ces voix représentant au moins 51 % (cinquante et un pour cent) du capital social émis. Tout cela sans
préjudice des dispositions légales impératives en la matière.
Art. 9. Présidence de l’assemblée
L’assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, dans le cas de son absence ou
empêchement, par le Vice-Président du Conseil d’Administration ou, en cas d’absence ou d’empêchement de ce dernier,
par le plus âgé des autres administrateurs.
Le Président, le Vice-Président ou les membres du conseil d’administration peuvent se faire représenter par une
tierce personne.
Titre IV.- Administration
Art. 10. Conseil d’administration
La société est administrée par un Conseil composé au moins de trois administrateurs.
Tous ces administrateurs sont nommés pour un terme de six ans.
Ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas d’absence momentanée d’un administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs ainsi
nommés ont le droit de désigner un administrateur à titre provisoire. En ce cas, l’assemblée générale dans sa première
réunion effectuera la désignation définitive.
Un administrateur ne peut être nommé ou révoqué que moyennant la majorité de l’assemblée générale extraordi-
naire délibérant suivant les dispositions de l’article 8.
Le conseil d’administration, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, est autorisé à émettre des
emprunts obligataires ordinaires sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit
et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration fixera le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de paiement et toutes autres condi-
tions y ayant trait.
Les obligations doivent être signées par le Président du Conseil d’Administration et par un administrateur.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus d’administration ordinaire et extraordinaire et
de disposition pour agir en toutes circonstances au nom de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve impérati-
vement et expressément à la compétence de l’assemblée.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Le conseil d’administration peut modifier l’ordre du jour seulement à la présence de la totalité des administrateurs.
Les décisions du conseil d’administration sont prises moyennant la majorité absolue des votes exprimés; en cas de parité,
la voix de l’administrateur qui préside la réunion est prépondérante. En cas d’absence du Président du conseil d’adminis-
tration, la présidence de la réunion est conférée au Vice-Président et en cas d’absence de ce dernier à l’administrateur
présent le plus âgé.
Les administrateurs peuvent toutefois prendre des décisions sans se réunir, à condition que ces décisions soient
adoptées sous forme de résolution écrite, acceptée et signée par tous les administrateurs, même par télécopieur.
En tous cas, tout acte quelconque de disposition portant sur les actions ordinaires de la société FINDIM GROUP S.A.,
Luxembourg et/ou de la société FINDIM S.p.A., Monza (Italie), devra être préalablement autorisé par la majorité des
administrateurs en exercice et par une assemblée générale extraordinaire.
Le conseil d’administration peut déléguer totalement ou partiellement les pouvoirs concernant la gestion ordinaire
ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne la gestion, à plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.
Conformément à la loi, la délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux, signés au moins par un adminis-
trateur et le secrétaire désigné lors de la réunion.
Art. 12. Election du Président et du Vice-Président du conseil d’administration
L’assemblée générale extraordinaire qui délibère selon les conditions prescrites à l’article 8, nomme le Président et le
Vice-Président du conseil d’administration.
Ceux-ci restent en charge pour une période de 6 (six) ans, et sont rééligibles pour un nombre non limité de mandats.
Art. 13. Signature - Représentation
La société se trouve engagée par la signature collective à deux du Président du Conseil d’Administration avec le Vice-
Président du Conseil d’Administration ou avec un Administrateur.
Art. 14. Réunions
Le Conseil d’Administration se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu, même à l’étranger, chaque
fois que le Président le juge nécessaire ou lorsqu’une demande écrite en est faite par au moins deux de ses membres.
La convocation du conseil d’administration sera faite par le Président, par lettre recommandée, qui devra être
envoyée à chaque membre du conseil d’administration, au moins cinq jours avant la réunion. Dans les cas d’urgence, la
convocation pourra se faire par télégramme ou télécopieur, à envoyer comme dit ci-dessus, au moins trois jours avant
la réunion. Le conseil d’administration pourra toutefois se réunir et délibérer valablement sans respecter lesdites
modalités de convocation si tous ses membres sont présents et n’ont pas d’objection à ce propos.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la repré-
sentation d’un administrateur par un autre, qui peut être autorisée par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant
admise. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur. Un
administrateur ne pourra pas représenter plus d’un autre administrateur.
26072
Titre V.- Surveillance
Art. 15. Surveillance
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée
qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre VI.- Année sociale - Assemblée annuelle
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi de juin à 13.30 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout(e) autre date ou lieu, même à l’étranger, à désigner dans les convocations. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
Art. 19. Arbitrage
Tous litiges entre actionnaires ou entre les actionnaires et la société seront réglés sans appel par voie d’arbitrage par
un collège arbitral de trois membres avec siège à Luxembourg.
L’arbitrage se déroulera conformément au règlement d’arbitrage de la CHAMBRE DE COMMERCE INTERNA-
TIONALE DE PARIS (CCI), en vigueur au moment du litige.
Deux des arbitres seront désignés de commun accord entre les parties, les arbitres ainsi désignés nommant ensuite
le troisième arbitre, qui sera également le président du Tribunal.
A défaut d’accord, les trois arbitres seront choisis et nommés directement par la Cour d’Arbitrage de la CCI parmi
les arbitres suisses accrédités auprès de la même CCI; la Cour d’arbitrage de la CCI désignera en même temps lequel
des trois arbitres aura la fonction de président du Collège.
B) DAFOFIN TWO S.A.
—
Titre I
er
.- Constitution
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société anonyme sous la dénomination de DAFOFIN TWO S.A.
Art. 2. Siège
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger par décision du conseil d’adminis-
tration, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect et
substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. Elle
prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société peut également ouvrir des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. En particulier,
la société a pour but d’assurer la cohésion et la continuité dans la gestion des participations stratégiques du groupe,
notamment de FINDIM GROUP S.A., Luxembourg.
Art. 4. Durée
La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social
Art. 5. Capital
Le capital social est fixé à EUR 67.440.000,- (soixante-sept millions quatre cent quarante mille euros), représenté par
2.400 (deux mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 28.100.- (vingt-huit mille cent euros) chacune
intégralement libérées.
Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 100.000.000,- (cent millions d’euros).
Le capital de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise on assemblée générale aux conditions
et majorités requises pour les modifications statutaires. Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une
période expirant cinq années après la date de la publication de l’acte de constitution de ce jour, à augmenter de temps
en temps le capital dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit à ces augmentations de capital soit contre
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paiement en espèces ou apport en nature en observant les prescriptions légales applicables, soit par l’incorporation de
réserves libres ou de bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime
d’émission comme le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration peut donner à un membre du
conseil d’administration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir
d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du
montant de l’augmentation de capital.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. Actions - Limites de circulation - Droit de préemption
Les actions peuvent être soit nominatives, soit au porteur, sur décision du conseil d’administration. Des catégories
d’actions avec des droits différents peuvent être créées, lors de l’acte constitutif ou à l’occasion de modifications des
statuts, dans les limites et aux conditions prévues par la loi. Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du
propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. Ils devront être signés par le
président du Conseil d’Administration et par un administrateur. Toute action est indivisible. Sa propriété implique
l’adhésion aux présents statuts.
Tout transfert d’action(s) est sujet à un droit d’option en faveur des descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati
qui sont alors actionnaires de la Société, avec droit d’accroissement entre eux, et ce conformément aux dispositions
prévues dans le présent article 6, excepté les transferts d’une manière quelconque par un actionnaire à une personne
qui est à la fois descendante en ligne directe de feu Danilo Fossati et dudit actionnaire, lesquels transferts sont libres et
donc non sujets audit droit d’option. Il est précisé que les transferts effectués par un des actionnaires à une société ou
entité quelconque contrôlée à 100 % par lui et/ou par ses propres descendants en ligne directe ou dont un ou plusieurs
de ceux-ci serai(en)t bénéficiaire(s), ne sont pas sujets au droit d’option susdit mais sont soumis à l’accord de 70 %
(soixante-dix pour cent) des actions émises de la société.
Par «transfert» d’action(s) il y a lieu d’entendre tout transfert ou cession, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou pour
cause de mort à titre volontaire ou légal, non seulement de la pleine propriété d’actions, mais également de tout autre
droit réel, total ou partiel (tel la nue-propriété ou l’usufruit), actuel, futur ou sous condition suspensive, étant entendu
que les actions ne pourront en aucun cas être gagées. Dans l’hypothèse où ce ne serait pas la pleine propriété qui serait
transférée, l’option portera sur le droit réel restreint objet du transfert.
En cas d’exercice de l’option susdite par l’un de ses bénéficiaires, le prix unitaire du transfert pour la pleine propriété
des actions correspondra à la valeur comptable des capitaux propres consolidés de la Société; les sociétés participées
seront également évaluées en prenant la valeur comptable de leurs capitaux propres consolidés, selon les principes
comptables en vigueur et appliqués par ces sociétés durant les deux dernières années et résultant du dernier bilan
d’exercice consolidé de ces sociétés certifié par leur organe de révision et approuvé par leur assemblée générale,
majorée des plus-values latentes sur les participations cotées en bourse (le cas échéant réduite des moins-values), étant
entendu que ces plus-values (moins-values) éventuelles correspondront à la différence entre la valeur comptable
desdites participations dans les livres de ces sociétés et la moyenne des cotations boursières des actions considérées
pendant les trois mois qui auront précédé la communication de la décision de vendre les actions objet du présent droit
de préemption. Le total ainsi obtenu sera forfaitairement réduit de 30 % pour tenir compte notamment des effets
fiscaux.
L’offre doit être communiquée au Président du Conseil d’Administration de la Société. Celui-ci la transmettra dans
les quinze jours aux autres propriétaires d’actions bénéficiaires du droit d’option en vertu du présent article. Chacun de
ceux-ci sera libre de l’accepter ou de la refuser dans les trente jours, en proportion de la quote-part des actions qu’il
détient déjà (mais seulement pour la totalité de sa quote-part); l’absence d’une réponse de sa part ou une acceptation
conditionnelle sera assimilée à un refus. Si l’un quelconque des propriétaires d’actions n’entendait pas faire valoir son
droit, sa quote-part sera offerte aux autres bénéficiaires du droit d’option qui auront exercé leur droit d’option,
toujours au prorata de leur participation, ceux-ci ayant alors quinze jours pour se déterminer. Les actions ainsi offertes
devront être transférées et leur contre-valeur payée dans les deux mois dès la date à laquelle le Président du Conseil
d’Administration aura communiqué à l’actionnaire offrant l’acceptation de son offre avec l’indication des actionnaires
acceptants et des quantités pertinentes, communication qui devra être faite par le Président dans les dix jours dès
l’échéance des délais prévus pour l’acceptation de l’offre. Toutes les communications prévues dans le présent paragraphe
devront être effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le tiers auquel des actions ou droits auront été transférés (à un titre quelconque) sans respecter la procédure prévue
aux alinéas précédents ne sera pas inscrit dans le registre des actions et ne pourra valablement exercer à l’égard de la
Société aucun des droits sociaux ou patrimoniaux attachés aux actions, ni disposer des actions ou des droits y afférents
d’une manière opposable à la Société.
Sans préjudice des dispositions prescrites aux alinéas précédents, même au cas où tout ou partie des actions ou droits
y relatifs d’un des actionnaires n’auraient pas été acquis par les autres personnes autorisées à le faire en vertu des
présentes, le transfert à des personnes différentes des descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati n’est possible
que moyennant autorisation préalable du Conseil d’Administration, lequel pourra refuser cette autorisation si le
cessionnaire des actions ou droits y relatifs ne répond pas aux caractéristiques fondamentales de l’ensemble des
propriétaires d’actions de la Société, ou si le cessionnaire envisagé refusait de souscrire la convention d’actionnaires
alors en vigueur entre les descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati, ou si encore l’identité du tiers acquéreur
n’était pas dévoilée au Conseil d’Administration ou si, enfin, aucun acquéreur n’était encore identifié. Le Conseil d’Admi-
nistration devra communiquer sa décision à l’auteur de la demande dans un délai de soixante jours à l’issue de la
procédure d’option susdite restée infructueuse. Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration déciderait de refuser
ce transfert, il pourra acquérir les actions concernées pour le compte de la Société elle-même ou les faire acquérir par
26074
un tiers agréé par le Conseil d’Administration, dans les deux cas aux conditions prévues au paragraphe 4 du présent
article 6, et ce dans les quatre mois. Cette faculté deviendra une obligation si deux tiers acquéreurs bien identifiés étaient
successivement proposés ou/et refusés par le Conseil d’Administration. Au cas où des actions seraient achetées par la
Société dans ce contexte et revendues par celle-ci, ce transfert serait sujet au droit d’option susdit en faveur des descen-
dants en ligne directe de feu Danilo Fossati qui seraient alors actionnaires. Toute personne qui, pour une raison
quelconque, deviendrait actionnaire de la Société devra souscrire pour prise de connaissance et acceptation la
convention d’actionnaires concernant le capital social de FINDIM GROUP S.A. alors en vigueur entre les descendants
en ligne directe de feu Danilo Fossati.
Aux fins de l’application et de l’interprétation du présent article 6, toute société ou entité contrôlée à 100% par un
descendant en ligne directe de feu Danilo Fossati et/ou par ses propres descendants en ligne directe ou dont un ou
plusieurs de ceux-ci serai(en)t bénéficiaire(s) sera assimilée à un descendant en ligne directe de feu Danilo Fossati. Dans
l’hypothèse où un transfert aura été effectué en faveur d’une telle société ou entité, le droit d’option prévu dans le
présent article 6 sera applicable non seulement à tout transfert d’actions de la part de la Société ou de l’entité consi-
dérée, mais également à tout transfert portant sur les actions de ladite société ou entité désormais propriétaire d’actions
de la Société. En conséquence, par exemple, le transfert de tout ou partie des actions de ladite société cessionnaire
devra être porté à la connaissance du Conseil d’Administration de la Société et sera sujet au droit d’option susdit, aux
conditions prévues dans le présent article. Les mêmes principes vaudront, mutatis mutandis, à toute opération qui aurait
pour conséquence directe ou indirecte de permettre à des tiers d’entrer même partiellement ou potentiellement dans
le capital de la Société, aussi bien s’agissant de droits sociaux que patrimoniaux portant sur celle-ci.
Titre III.- Assemblées
Art. 7. Assemblées - Convocations
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales, par lettre recom-
mandée, télégramme ou téléfax, au plus tard 15 jours avant la réunion.
Sont valablement constituées et aptes à délibérer les assemblées, même non convoquées, quand est présente la
majorité des membres du conseil d’administration et que le capital social est intégralement présent ou représenté. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée mais exclusivement par un autre actionnaire, et en respectant les
réglementations en vigueur. Une tierce personne non actionnaire peut être déléguée pour représenter tous les
actionnaires à l’assemblée, seulement si elle représente l’unanimité des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 8. Validité des délibérations
L’assemblée ordinaire, sur première et sur deuxième convocation, est régulièrement constituée moyennant la
présence d’actionnaires représentant au moins la moitié du capital social émis et les décisions sont prises moyennant le
vote favorable des associés représentant la majorité du capital social présent.
L’assemblée extraordinaire délibère valablement tant sur première que sur seconde convocation moyennant la
présence d’actionnaires représentant au moins 51 % (cinquante et un pour cent) du capital social émis; les résolutions,
pour être valables, devront réunir en tout état de cause les 2/3 (deux tiers) des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés, le total de ces voix représentant au moins 51 % (cinquante et un pour cent) du capital social émis. Tout cela sans
préjudice des dispositions légales impératives en la matière.
Art. 9. Présidence de l’assemblée
L’assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, dans le cas de son absence ou
empêchement, par le Vice-Président du Conseil d’Administration ou, en cas d’absence ou d’empêchement de ce dernier
par le plus âgé des autres administrateurs.
Le Président, le Vice-Président ou les membres du conseil d’administration peuvent se faire représenter par une
tierce personne.
Titre IV.- Administration
Art. 10. Conseil d’administration
La société est administrée par un Conseil composé au moins de trois administrateurs.
Tous ces administrateurs sont nommés pour un terme de six ans.
Ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas d’absence momentanée d’un administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs ainsi
nommés ont le droit de désigner un administrateur à titre provisoire. En ce cas, l’assemblée générale dans sa première
réunion effectuera la désignation définitive.
Un administrateur ne peut être nommé ou révoqué que moyennant la majorité de l’assemblée générale extraordi-
naire délibérant suivant les dispositions de l’article 8.
Le conseil d’administration, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, est autorisé à émettre des
emprunts obligataires ordinaires sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit
et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration fixera le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de paiement et toutes autres condi-
tions y ayant trait.
Les obligations doivent être signées par le Président du Conseil d’Administration et par un administrateur.
26075
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus d’administration ordinaire et extraordinaire et
de disposition pour agir en toutes circonstances au nom de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve impérati-
vement et expressément à la compétence de l’assemblée.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Le conseil d’administration peut modifier l’ordre du jour seulement à la présence de la totalité des administrateurs.
Les décisions du conseil d’administration sont prises moyennant la majorité absolue des votes exprimés; en cas de parité,
la voix de l’administrateur qui préside la réunion est prépondérante. En cas d’absence du Président du conseil d’adminis-
tration, la présidence de la réunion est conférée au Vice-Président et en cas d’absence de ce dernier à l’administrateur
présent le plus âgé.
Les administrateurs peuvent toutefois prendre des décisions sans se réunir, à condition que ces décisions soient
adoptées sous forme de résolution écrite, acceptée et signée par tous les administrateurs, même par télécopieur.
En tous cas, tout acte quelconque de disposition portant sur les actions ordinaires de la société FINDIM GROUP S.A.,
Luxembourg et/ou de la société FINDIM S.p.A., Monza, (Italie) devra être préalablement autorisé par la majorité des
administrateurs en exercice et par une assemblée générale extraordinaire.
Le conseil d’administration peut déléguer totalement ou partiellement les pouvoirs concernant la gestion ordinaire
ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne la gestion, à plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.
Conformément à la loi, la délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux, signés au moins par un adminis-
trateur et le secrétaire désigné lors de la réunion.
Art. 12. Election du Président et du Vice-Président du conseil d’administration
L’assemblée générale extraordinaire qui délibère selon les conditions prescrites à l’article 8, nomme le Président et le
Vice-Président du conseil d’administration.
Ceux-ci restent on charge pour une période de 6 (six) ans, et sont rééligibles pour un nombre non limité de mandats.
Art. 13. Signature - Représentation
La société se trouve engagée par la signature collective à deux du Président du Conseil d’Administration avec le Vice-
Président du Conseil d’Administration ou avec un Administrateur.
Art. 14. Réunions
Le Conseil d’Administration se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu, même à l’étranger, chaque
fois que le Président le juge nécessaire ou lorsqu’une demande écrite en est faite par au moins deux de ses membres.
La convocation du conseil d’administration sera faite par le Président, par lettre recommandée, qui devra être
envoyée à chaque membre du conseil d’administration, au moins cinq jours avant la réunion. Dans les cas d’urgence la
convocation pourra se faire par télégramme ou télécopieur, à envoyer comme dit ci-dessus, au moins trois jours avant
la réunion. Le conseil d’administration pourra toutefois se réunir et délibérer valablement sans respecter lesdites
modalités de convocation si tous ses membres sont présents et n’ont pas d’objection à ce propos.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la repré-
sentation d’un administrateur par un autre, qui peut être autorisée par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant
admise. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur. Un
administrateur ne pourra pas représenter plus d’un autre administrateur.
Titre V.- Surveillance
Art. 15. Surveillance
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée
qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre VI.- Année sociale - Assemblée annuelle
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque aimée.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi de juin à 14.30 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout(e) autre date ou lieu, même à l’étranger, à désigner dans les convocations. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
Art. 19. Arbitrage
Tous litiges entre actionnaires ou entre les actionnaires et la société seront réglés sans appel par voie d’arbitrage par
un collège arbitral de trois membres avec siège à Luxembourg.
L’arbitrage se déroulera conformément au règlement d’arbitrage de la CHAMBRE DE COMMERCE INTERNA-
TIONALE DE PARIS (CCI), en vigueur au moment du litige.
Deux des arbitres seront désignés de commun accord entre les parties, les arbitres ainsi désignés nommant ensuite
le troisième arbitre, qui sera également le président du Tribunal.
A défaut d’accord, les trois arbitres seront choisis et nommés directement par la Cour d’Arbitrage de la CCI parmi
les arbitres suisses accrédités auprès de la même CCI; la Cour d’arbitrage de la CCI désignera en même temps lequel
des trois arbitres aura la fonction de président du Collège.
26076
C) DAFOFIN THREE S.A.
—
Titre I
er
.- Constitution
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société anonyme sous la dénomination de DAFOFIN THREE S.A.
Art. 2. Siège
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger par décision du conseil d’adminis-
tration, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect et
substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. Elle
prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société peut également ouvrir des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. En particulier,
la société a pour but d’assurer la cohésion et la continuité dans la gestion des participations stratégiques du groupe,
notamment de FINDIM GROUP S.A., Luxembourg.
Art. 4. Durée
La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social
Art. 5. Capital
Le capital social est fixé à EUR 67.440.000,- (soixante-sept millions quatre cent quarante mille euros), représenté par
2.400 (deux mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 28.100,- (vingt-huit mille cent euros) chacune
intégralement libérées.
Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 100.000.000,- (cent millions d’euros).
Le capital de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée générale aux conditions
et majorités requises pour les modifications statutaires. Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une
période expirant cinq années après la date de la publication de l’acte de constitution de ce jour, à augmenter de temps
en temps le capital dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit à ces augmentations de capital soit contre
paiement en espèces ou apport en nature en observant les prescriptions légales applicables, soit par l’incorporation de
réserves libres ou de bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime
d’émission comme le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration peut donner à un membre du
conseil d’administration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir
d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du
montant de l’augmentation de capital.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. Actions - Limites de circulation - Droit de préemption
Les actions peuvent être soit nominatives, soit au porteur, sur décision du conseil d’administration. Des catégories
d’actions avec des droits différents peuvent être créées, lors de l’acte constitutif ou à l’occasion de modifications des
statuts, dans les limites et aux conditions prévues par la loi. Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du
propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. Ils devront être signés par le
président du Conseil d’Administration et par un administrateur. Toute action est indivisible. Sa propriété implique
l’adhésion aux présents statuts.
Tout transfert d’action(s) est sujet à un droit d’option en faveur des descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati
qui sont alors actionnaires de la Société, avec droit d’accroissement entre eux, et ce conformément aux dispositions
prévues dans le présent article 6, excepté les transferts d’une manière quelconque par un actionnaire à une personne
qui est à la fois descendante en ligne directe de feu Danilo Fossati et dudit actionnaire, lesquels transferts sont libres et
donc non sujets audit droit d’option. Il est précisé que les transferts effectués par un des actionnaires à une société ou
entité quelconque contrôlée à 100 % par lui et/ou par ses propres descendants en ligne directe ou dont un ou plusieurs
de ceux-ci serai(en)t bénéficiaire(s), ne sont pas sujets au droit d’option susdit mais sont soumis à l’accord de 70 %
(soixante-dix pour cent) des actions émises de la société.
Par «transfert» d’action(s) il y a lieu d’entendre tout transfert ou cession, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou pour
cause de mort à titre volontaire ou légal, non seulement de la pleine propriété d’actions, mais également de tout autre
26077
droit réel, total ou partiel (tel la nue-propriété ou l’usufruit), actuel, futur ou sous condition suspensive, étant entendu
que les actions ne pourront en aucun cas être gagées. Dans l’hypothèse où ce ne serait pas la pleine propriété qui serait
transférée, l’option portera sur le droit réel restreint objet du transfert.
En cas d’exercice de l’option susdite par l’un de ses bénéficiaires, le prix unitaire du transfert pour la pleine propriété
des actions correspondra à la valeur comptable des capitaux propres consolidés de la Société; les sociétés participées
seront également évaluées en prenant la valeur comptable de leurs capitaux propres consolidés, selon les principes
comptables en vigueur et appliqués par ces sociétés durant les deux dernières années et résultant du dernier bilan
d’exercice consolidé de ces sociétés certifié par leur organe de révision et approuvé par leur assemblée générale,
majorée des plus-values latentes sur les participations cotées en bourse (le cas échéant réduite des moins-values), étant
entendu que ces plus-values (moins-values) éventuelles correspondront à la différence entre la valeur comptable
desdites participations dans les livres de ces sociétés et la moyenne des cotations boursières des actions considérées
pendant les trois mois qui auront précédé la communication de la décision de vendre les actions objet du présent droit
de préemption. Le total ainsi obtenu sera forfaitairement réduit de 30 % pour tenir compte notamment des effets
fiscaux.
L’offre doit être communiquée au Président du Conseil d’Administration de la Société. Celui-ci la transmettra dans
les quinze jours aux autres propriétaires d’actions bénéficiaires du droit d’option en vertu du présent article. Chacun de
ceux-ci sera libre de l’accepter ou de la refuser dans les trente jours, en proportion de la quote-part des actions qu’il
détient déjà (mais seulement pour la totalité de sa quote-part); l’absence d’une réponse de sa part ou une acceptation
conditionnelle sera assimilée à un refus. Si l’un quelconque des propriétaires d’actions n’entendait pas faire valoir son
droit, sa quote-part sera offerte aux autres bénéficiaires du droit d’option qui auront exercé leur droit d’option,
toujours au prorata de leur participation, ceux-ci ayant alors quinze jours pour se déterminer. Les actions ainsi offertes
devront être transférées et leur contre-valeur payée dans les deux mois dès la date à laquelle le Président du Conseil
d’Administration aura communiqué à l’actionnaire offrant l’acceptation de son offre avec l’indication des actionnaires
acceptants et des quantités pertinentes, communication qui devra être faite par le Président dans les dix jours dès
l’échéance des délais prévus pour l’acceptation de l’offre. Toutes les communications prévues dans le présent paragraphe
devront être effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le tiers auquel des actions ou droits auront été transférés (à un titre quelconque) sans respecter la procédure prévue
aux alinéas précédents ne sera pas inscrit dans le registre des actions et ne pourra valablement exercer à l’égard de la
Société aucun des droits sociaux ou patrimoniaux attachés aux actions, ni disposer des actions ou des droits y afférents
d’une manière opposable à la Société.
Sans préjudice des dispositions prescrites aux alinéas précédents, même au cas où tout ou partie des actions ou droits
y relatifs d’un des actionnaires n’auraient pas été acquis par les autres personnes autorisées à le faire en vertu des
présentes, le transfert à des personnes différentes des descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati n’est possible
que moyennant l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, lequel pourra refuser cette autorisation si le
cessionnaire des actions ou droits y relatifs ne répond pas aux caractéristiques fondamentales de l’ensemble des
propriétaires d’actions de la Société, ou si le cessionnaire envisagé refusait de souscrire la convention d’actionnaires
alors en vigueur entre les descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati, ou si encore l’identité du tiers acquéreur
n’était pas dévoilée au Conseil d’Administration ou si, enfin, aucun acquéreur n’était encore identifié. Le Conseil d’Admi-
nistration devra communiquer sa décision à l’auteur de la demande dans un délai de soixante jours à l’issue de la
procédure d’option susdite restée infructueuse. Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration déciderait de refuser
ce transfert, il pourra acquérir les actions concernées pour le compte de la Société elle-même ou les faire acquérir par
un tiers agréé par le Conseil d’Administration, dans les deux cas aux conditions prévues au paragraphe 4 du présent
article 6, et ce dans les quatre mois. Cette faculté deviendra une obligation si deux tiers acquéreurs bien identifiés étaient
successivement proposés ou/et refusés par le Conseil d’Administration. Au cas où des actions seraient achetées par la
Société dans ce contexte et revendues par celle-ci, ce transfert serait sujet au droit d’option susdit en faveur des descen-
dants en ligne directe de feu Danilo Fossati qui seraient alors actionnaires. Toute personne qui, pour une raison
quelconque, deviendrait actionnaire de la Société devra souscrire pour prise de connaissance et acceptation la
convention d’actionnaires concernant le capital social de FINDIM GROUP S.A. alors en vigueur entre les descendants
en ligne directe de feu Danilo Fossati.
Aux fins de l’application et de l’interprétation du présent article 6, toute société ou entité contrôlée à 100% par un
descendant en ligne directe de feu Danilo Fossati et/ou par ses propres descendants en ligne directe ou dont un ou
plusieurs de ceux-ci serai(en)t bénéficiaire(s) sera assimilée à un descendant en ligne directe de feu Danilo Fossati. Dans
l’hypothèse où un transfert aura été effectué en faveur d’une telle société ou entité, le droit d’option prévu dans le
présent article 6 sera applicable non seulement à tout transfert d’actions de la part de la Société ou de l’entité consi-
dérée, mais également à tout transfert portant sur les actions de ladite société ou entité désormais propriétaire d’actions
de la Société. En conséquence, par exemple, le transfert de tout ou partie des actions de ladite société cessionnaire
devra être porté à la connaissance du Conseil d’Administration de la Société et sera sujet au droit d’option susdit, aux
conditions prévues dans le présent article. Les mêmes principes vaudront, mutatis mutandis, à toute opération qui aurait
pour conséquence directe ou indirecte de permettre à des tiers d’entrer même partiellement ou potentiellement dans
le capital de la Société, aussi bien s’agissant de droits sociaux que patrimoniaux portant sur celle-ci.
Titre III.- Assemblées
Art. 7. Assemblées - Convocations
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales, par lettre recom-
mandée, télégramme ou téléfax, au plus tard 15 jours avant la réunion.
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Sont valablement constituées et aptes à délibérer les assemblées, même non convoquées, quand est présente la
majorité des membres du conseil d’administration et que le capital social est intégralement présent ou représenté.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée mais exclusivement par un autre actionnaire, et en respectant
les réglementations en vigueur. Une tierce personne non actionnaire peut être déléguée pour représenter tous les
actionnaires à l’assemblée, seulement si elle représente l’unanimité des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 8. Validité des délibérations
L’assemblée ordinaire, sur première et sur deuxième convocation, est régulièrement constituée moyennant la
présence d’actionnaires représentant au moins la moitié du capital social émis et les décisions sont prises moyennant le
vote favorable des associés représentant la majorité du capital social présent.
L’assemblée extraordinaire délibère valablement tant sur première que sur seconde convocation moyennant la
présence d’actionnaires représentant au moins 51 % (cinquante et un pour cent) du capital social émis; les résolutions,
pour être valables, devront réunir en tout état de cause les 2/3 (deux tiers) des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés, le total de ces voix représentant au moins 51 % (cinquante et un pour cent) du capital social émis. Tout cela sans
préjudice des dispositions légales impératives en la matière.
Art. 9. Présidence de l’assemblée
L’assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, dans le cas de son absence ou
empêchement, par le Vice-Président du Conseil d’Administration ou, en cas d’absence ou d’empêchement de ce dernier
par le plus âgé des autres administrateurs.
Le Président, le Vice-Président ou les membres du conseil d’administration peuvent se faire représenter par une
tierce personne.
Titre IV.- Administration
Art. 10. Conseil d’administration
La société est administrée par un Conseil composé au moins de trois administrateurs. Tous ces administrateurs sont
nommés pour un terme de six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables. En cas d’absence momentanée d’un admi-
nistrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs ainsi nommés ont le droit de désigner un adminis-
trateur à titre provisoire. En ce cas, l’assemblée générale dans sa première réunion effectuera la désignation définitive.
Un administrateur ne peut être nommé ou révoqué que moyennant la majorité de l’assemblée générale extraordi-
naire délibérant suivant les dispositions de l’article 8.
Le conseil d’administration, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, est autorisé à émettre des
emprunts obligataires ordinaires sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit
et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration fixera le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de paiement et toutes autres condi-
tions y ayant trait
Les obligations doivent être signées par le Président du Conseil d’Administration et par un administrateur.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus d’administration ordinaire et extraordinaire et
de disposition pour agir en toutes circonstances au nom de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve impérati-
vement et expressément à la compétence de l’assemblée.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Le conseil d’administration peut modifier l’ordre du jour seulement à la présence de la totalité des administrateurs.
Les décisions du conseil d’administration sont prises moyennant la majorité absolue des votes exprimés; en cas de parité,
la voix de l’administrateur qui préside la réunion est prépondérante. En cas d’absence du Président du conseil d’adminis-
tration, la présidence de la réunion est conférée au Vice-Président et en cas d’absence de ce dernier à l’administrateur
présent le plus âgé.
Les administrateurs peuvent toutefois prendre des décisions sans se réunir, à condition que ces décisions soient
adoptées sous forme de résolution écrite, acceptée et signée par tous les administrateurs, même par télécopieur.
En tous cas, tout acte quelconque de disposition portant sur les actions ordinaires de la société FINDIM GROUP S.A.,
Luxembourg et/ou de la société FINDIM S.p.A., Monza (Italie), devra être préalablement autorisé par la majorité des
administrateurs en exercice et par une assemblée générale extraordinaire.
Le conseil d’administration peut déléguer totalement ou partiellement les pouvoirs concernant la gestion ordinaire
ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne la gestion, à plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.
Conformément à la loi, la délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux, signés au moins par un adminis-
trateur et le secrétaire désigné lors de la réunion.
Art. 12. Election du Président et du Vice-Président du conseil d’administration
L’assemblée générale extraordinaire qui délibère selon les conditions prescrites à l’article 8, nomme le Président et le
Vice-Président du conseil d’administration.
Ceux-ci restent en charge pour une période de 6 (six) ans, et sont rééligibles pour un nombre non limité de mandats.
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Art. 13. Signature - Représentation
La société se trouve engagée par la signature collective à deux du Président du Conseil d’Administration avec le Vice-
Président du Conseil d’Administration ou avec un Administrateur.
Art. 14. Réunions
Le Conseil d’Administration se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu, même à l’étranger, chaque
fois que le Président le juge nécessaire ou lorsqu’une demande écrite en est faite par au moins deux de ses membres.
La convocation du conseil d’administration sera faite par le Président, par lettre recommandée, qui devra être
envoyée à chaque membre du conseil d’administration, au moins cinq jours avant la réunion. Dans les cas d’urgence, la
convocation pourra se faire par télégramme ou télécopieur, à envoyer comme dit ci-dessus, au moins trois jours avant
la réunion. Le conseil d’administration pourra toutefois se réunir et délibérer valablement sans respecter lesdites
modalités de convocation si tous ses membres sont présents et n’ont pas d’objection à ce propos.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la repré-
sentation d’un administrateur par un autre, qui peut être autorisée par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant
admise. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur. Un
administrateur ne pourra pas représenter plus d’un autre administrateur.
Titre V.- Surveillance
Art. 15. Surveillance
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée
qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre VI.- Année sociale - Assemblée annuelle
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi de juin à 15.30 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout(e) autre date ou lieu, même à l’étranger, à désigner dans les convocations. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
Art. 19. Arbitrage
Tous litiges entre actionnaires ou entre les actionnaires et la société seront réglés sans appel par voie d’arbitrage par
un collège arbitral de trois membres avec siège à Luxembourg.
L’arbitrage se déroulera conformément au règlement d’arbitrage de la CHAMBRE DE COMMERCE INTERNA-
TIONALE DE PARIS (CCI), en vigueur au moment du litige.
Deux des arbitres seront désignés de commun accord entre les parties, les arbitres ainsi désignés nommant ensuite
le troisième arbitre, qui sera également le président du Tribunal.
A défaut d’accord, les trois arbitres seront choisis et nommés directement par la Cour d’Arbitrage de la CCI parmi
les arbitres suisses accrédités auprès de la même CCI; la Cour d’arbitrage de la CCI désignera en même temps lequel
des trois arbitres aura la fonction de président du Collège.
D) DAFOFIN FOUR S.A.
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Titre I
er
.- Constitution
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société anonyme sous la dénomination de DAFOFIN FOUR S.A.
Art. 2. Siège
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger par décision du conseil d’adminis-
tration, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect et
substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. Elle
prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.
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La société peut également ouvrir des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. En particulier,
la société a pour but d’assurer la cohésion et la continuité dans la gestion des participations stratégiques du groupe,
notamment de FINDIM GROUP S.A., Luxembourg.
Art. 4. Durée
La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social
Art. 5. Capital
Le capital social est fixé à EUR 28.100.000,- (vingt-huit millions cent mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 28.100,- (vingt-huit mille cent euros) chacune intégralement libérées. Le capital autorisé
de la société est fixé à EUR 40.000.000,- (quarante millions d’euros).
Le capital de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée générale aux conditions
et majorités requises pour les modifications statutaires. Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une
période expirant cinq années après la date de la publication de l’acte de constitution de ce jour, à augmenter de temps
en temps le capital dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit à ces augmentations de capital soit contre
paiement en espèces ou apport en nature en observant les prescriptions légales applicables, soit par l’incorporation de
réserves libres ou de bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime
d’émission comme le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration peut donner à un membre du
conseil d’administration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir
d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du
montant de l’augmentation de capital.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. Actions - Limites de circulation - Droit de préemption
Les actions peuvent être soit nominatives, soit au porteur, sur décision du conseil d’administration. Des catégories
d’actions avec des droits différents peuvent être créées, lors de l’acte constitutif ou à l’occasion de modifications des
statuts, dans les limites et aux conditions prévues par la loi. Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du
propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. Ils devront être signés par le
président du Conseil d’Administration et par un administrateur. Toute action est indivisible. Sa propriété implique
l’adhésion aux présents statuts.
Tout transfert d’action(s) est sujet à un droit d’option en faveur des descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati
qui sont alors actionnaires de la Société, avec droit d’accroissement entre eux, et ce conformément aux dispositions
prévues dans le présent article 6, excepté les transferts d’une manière quelconque par un actionnaire à une personne
qui est à la fois descendante en ligne directe de feu Danilo Fossati et dudit actionnaire, lesquels transferts sont libres et
donc non sujets audit droit d’option. Il est précisé que les transferts effectués par un des actionnaires à une société ou
entité quelconque contrôlée à 100 % par lui et/ou par ses propres descendants en ligne directe ou dont un ou plusieurs
de ceux-ci serai(en)t bénéficiaire(s), ne sont pas sujets au droit d’option susdit mais sont soumis à l’accord de 70 %
(soixante-dix pour cent) des actions émises de la société.
Par «transfert» d’action(s) il y a lieu d’entendre tout transfert ou cession, à titre onéreux ou gratuit, entre vif ou pour
cause de mort à titre volontaire ou légal, non seulement de la pleine propriété d’actions, mais également de tout autre
droit réel, total ou partiel (tel la nue-propriété ou l’usufruit), actuel, futur ou sous condition suspensive, étant entendu
que les actions ne pourront en aucun cas être gagées. Dans l’hypothèse où ce ne serait pas la pleine propriété qui serait
transférée, l’option portera sur le droit réel restreint objet du transfert.
En cas d’exercice de l’option susdite par l’un de ses bénéficiaires, le prix unitaire du transfert pour la pleine propriété
des actions correspondra à la valeur comptable des capitaux propres consolidés de la Société; les sociétés participées
seront également évaluées en prenant la valeur comptable de leurs capitaux propres consolidés, selon les principes
comptables en vigueur et appliqués par ces sociétés durant les deux dernières années et résultant du dernier bilan
d’exercice consolidé de ces sociétés certifié par leur organe de révision et approuvé par leur assemblée générale, majorée
des plus-values latentes sur les participations cotées en bourse (le cas échéant réduite des moins-values), étant entendu
que ces plus-values (moins-values) éventuelles correspondront à la différence entre la valeur comptable desdites parti-
cipations dans les livres de ces sociétés et la moyenne des cotations boursières des actions considérées pendant les trois
mois qui auront précédé la communication de la décision de vendre les actions objet du présent droit de préemption.
Le total ainsi obtenu sera forfaitairement réduit de 30 % pour tenir compte notamment des effets fiscaux.
L’offre doit être communiquée au Président du Conseil d’Administration de la Société. Celui-ci la transmettra dans
les quinze jours aux autres propriétaires d’actions bénéficiaires du droit d’option en vertu du présent article. Chacun de
ceux-ci sera libre de l’accepter ou de la refuser dans les trente jours, en proportion de la quote-part des actions qu’il
détient déjà (mais seulement pour la totalité de sa quote-part); l’absence d’une réponse de sa part ou une acceptation
conditionnelle sera assimilée à un refus. Si l’un quelconque des propriétaires d’actions n’entendait pas faire valoir son
droit, sa quote-part sera offerte aux autres bénéficiaires du droit d’option qui auront exercé leur droit d’option,
toujours au prorata de leur participation, ceux-ci ayant alors quinze jours pour se déterminer. Les actions ainsi offertes
devront être transférées et leur contre-valeur payée dans les deux mois dès la date à laquelle le Président du Conseil
d’Administration aura communiqué à l’actionnaire offrant l’acceptation de son offre avec l’indication des actionnaires
acceptants et des quantités pertinentes, communication qui devra être faite par le Président dans les dix jours dès
l’échéance des délais prévus pour l’acceptation de l’offre. Toutes les communications prévues dans le présent paragraphe
devront être effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception.
26081
Le tiers auquel des actions ou droits auront été transférés (à un titre quelconque) sans respecter la procédure prévue
aux alinéas précédents ne sera pas inscrit dans le registre des actions et ne pourra valablement exercer à l’égard de la
Société aucun des droits sociaux ou patrimoniaux attachés aux actions, ni disposer des actions ou des droits y afférent
d’une manière opposable à la Société.
Sans préjudice des dispositions prescrites aux alinéas précédents, même au cas où tout ou partie des actions ou droits y
relatifs d’un des actionnaires n’auraient pas été acquis par les autres personnes autorisées à le faire en vertu des présentes,
le transfert à des personnes différentes des descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati n’est possible que moyennant
l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, lequel pourra refuser cette autorisation si le cessionnaire des actions ou
droits y relatifs ne répond pas aux caractéristiques fondamentales de l’ensemble des propriétaires d’actions de la Société, ou
si le cessionnaire envisagé refusait de souscrire la convention d’actionnaires alors en vigueur entre les descendants en ligne
directe de feu Danilo Fossati, ou si encore l’identité du tiers acquéreur n’était pas dévoilée au Conseil d’Administration ou
si, enfin, aucun acquéreur n’était encore identifié. Le Conseil d’Administration devra communiquer sa décision à l’auteur de
la demande dans un délai de soixante jours à l’issue de la procédure d’option susdite restée infructueuse. Dans l’hypothèse
où le Conseil d’Administration déciderait de refuser ce transfert, il pourra acquérir les actions concernées pour le compte
de la Société elle-même ou les faire acquérir par un tiers agrée par le Conseil d’Administration, dans les deux cas aux condi-
tions prévues au paragraphe 4 du présent article 6, et ce dans les quatre mois. Cette faculté deviendra une obligation si deux
tiers acquéreurs bien identifiés étaient successivement proposés ou/et refusés par le Conseil d’Administration. Au cas où des
actions seraient achetées par la Société dans ce contexte et revendues par celle-ci, ce transfert serait sujet au droit d’option
susdit en faveur des descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati qui seraient alors actionnaires. Toute personne qui,
pour une raison quelconque, deviendrait actionnaire de la Société devra souscrire pour prise de connaissance et acceptation
la convention d’actionnaires concernant le capital social de FINDIM GROUP S.A. alors en vigueur entre les descendants en
ligne directe de feu Danilo Fossati.
Aux fins de l’application et de l’interprétation du présent article 6, toute société ou entité contrôlée à 100% par un
descendant en ligne directe de feu Danilo Fossati et/ou par ses propres descendants en ligne directe ou dont un ou
plusieurs de ceux-ci serai(en)t bénéficiaire(s) sera assimilée à un descendant en ligne directe de feu Danilo Fossati. Dans
l’hypothèse où un transfert aura été effectué en faveur d’une telle société ou entité, le droit d’option prévu dans le
présent article 6 sera applicable non seulement à tout transfert d’actions de la part de la Société ou de l’entité consi-
dérée, mais également à tout transfert portant sur les actions de ladite société ou entité désormais propriétaire d’actions
de la Société. En conséquence, par exemple, le transfert de tout ou partie des actions de ladite société cessionnaire
devra être porté à la connaissance du Conseil d’Administration de la Société et sera sujet au droit d’option susdit, aux
conditions prévues dans le présent article. Les mêmes principes vaudront, mutatis mutandis, à toute opération qui aurait
pour conséquence directe ou indirecte de permettre à des tiers d’entrer même partiellement ou potentiellement dans
le capital de la Société, aussi bien s’agissant de droits sociaux que patrimoniaux portant sur celle-ci.
Titre III.- Assemblées
Art. 7. Assemblées - Convocations
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales, par lettre recom-
mandée, télégramme ou téléfax, au plus tard 15 jours avant la réunion.
Sont valablement constituées et aptes à délibérer les assemblées, même non convoquées, quand est présente la
majorité des membres du conseil d’administration et que le capital social est intégralement présent ou représenté.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée mais exclusivement par un autre actionnaire, et en respectant
les réglementations en vigueur. Une tierce personne non actionnaire peut être déléguée pour représenter tous les
actionnaires à l’assemblée, seulement si elle représente l’unanimité des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 8. Validité des délibérations
L’assemblée ordinaire, sur première et sur deuxième convocation, est régulièrement constituée moyennant la
présence d’actionnaires représentant au moins la moitié du capital social émis et les décisions sont prises moyennant le
vote favorable des associés représentant la majorité du capital social présent.
L’assemblée extraordinaire délibère valablement tant sur première que sur seconde convocation moyennant la
présence d’actionnaires représentant au moins 51 % (cinquante et un pour cent) du capital social émis; les résolutions,
pour être valables, devront réunir en tout état de cause les 2/3 (deux tiers) des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés, le total de ces voix représentant au moins 51 % (cinquante et un pour cent) du capital social émis. Tout cela sans
préjudice des dispositions légales impératives en la matière.
Art. 9. Présidence de l’assemblée
L’assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, en cas de son absence ou empêchement,
par le Vice-Président du Conseil d’Administration ou, en cas d’absence ou d’empêchement de ce dernier par le plus âgé
des autres administrateurs.
Le Président, le Vice-Président ou les membres du conseil d’administration peuvent se faire représenter par une
tierce personne.
Titre IV.- Administration
Art. 10. Conseil d’administration
La société est administrée par un Conseil composé au moins de trois administrateurs. Tous ces administrateurs sont
nommés pour un terme de six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.
26082
En cas d’absence momentanée d’un administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs ainsi
nommés ont le droit de désigner un administrateur à titre provisoire. En ce cas, l’assemblée générale dans sa première
réunion effectuera la désignation définitive.
Un administrateur ne peut être nommé ou révoqué que moyennant la majorité de l’assemblée générale extraordi-
naire délibérant suivant les dispositions de l’article 8.
Le conseil d’administration, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, est autorisé à émettre des
emprunts obligataires ordinaires sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit
et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration fixera le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de paiement et toutes autres condi-
tions y ayant trait.
Les obligations doivent être signées par le Président du Conseil d’Administration et par un administrateur.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus d’administration ordinaire et extraordinaire et
de disposition pour agir en toutes circonstances au nom de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve impérati-
vement et expressément à la compétence de l’assemblée.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Le conseil d’administration peut modifier l’ordre du jour seulement à la présence de la totalité des administrateurs.
Les décisions du conseil d’administration sont prises moyennant la majorité absolue des votes exprimés; en cas de parité,
la voix de l’administrateur qui préside la réunion est prépondérante. En cas d’absence du Président du conseil d’adminis-
tration, la présidence de la réunion est conférée au Vice-Président et en cas d’absence de ce dernier à l’administrateur
présent le plus âgé.
Les administrateurs peuvent toutefois prendre des décisions sans se réunir, à condition que ces décisions soient
adoptées sous forme de résolution écrite, acceptée et signée par tous les administrateurs, même par télécopieur.
En tous cas, tout acte quelconque de disposition portant sur les actions ordinaires de la société FINDIM GROUP S.A.,
Luxembourg et/ou de la société FINDIM S.p.A., Monza (Italie), devra être préalablement autorisé par la majorité des
administrateurs en exercice et par une assemblée générale extraordinaire.
Le conseil d’administration peut déléguer totalement ou partiellement les pouvoirs concernant la gestion ordinaire
ainsi que la représentation de la société, on ce qui concerne la gestion, à plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.
Conformément à la loi, la délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux, signés au moins par un adminis-
trateur et le secrétaire désigné lors de la réunion.
Art. 12. Election du Président et du Vice-Président du conseil d’administration
L’assemblée générale extraordinaire qui délibère selon les conditions prescrites à l’article 8, nomme le Président et le
Vice-Président du conseil d’administration.
Ceux-ci restent en charge pour une période de 6 (six) ans, et sont rééligibles pour un nombre non limité de mandats.
Art. 13. Signature - Représentation
La société se trouve engagée par la signature collective à deux du Président du Conseil d’Administration avec le Vice-
Président du Conseil d’Administration ou avec un Administrateur.
Art. 14. Réunions
Le Conseil d’Administration se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu, même à l’étranger, chaque
fois que le Président le juge nécessaire ou lorsqu’une demande écrite en est faite par au moins deux de ses membres.
La convocation du conseil d’administration sera faite par le Président, par lettre recommandée, qui devra être
envoyée à chaque membre du conseil d’administration, au moins cinq jours avant la réunion. Dans les cas d’urgence, la
convocation pourra se faire par télégramme ou télécopieur, à envoyer comme dit ci-dessus, au moins trois jours avant
la réunion. Le conseil d’administration pourra toutefois se réunir et délibérer valablement sans respecter lesdites
modalités de convocation si tous ses membres sont présents et n’ont pas d’objection à ce propos.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la repré-
sentation d’un administrateur par un autre, qui peut être autorisée par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant
admise. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur. Un
administrateur ne pourra pas représenter plus d’un autre administrateur.
Titre V.- Surveillance
Art. 15. Surveillance
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée
qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre VI.- Année sociale - Assemblée annuelle
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi de juin à 16.30 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout(e) autre date où lieu, même à l’étranger, à désigner dans les convocations. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
26083
Art. 19. Arbitrage
Tous litiges entre actionnaires ou entre les actionnaires et la société seront réglés sans appel par voie d’arbitrage par
un collège arbitral de trois membres avec siège à Luxembourg.
L’arbitrage se déroulera conformément au règlement d’arbitrage de la CHAMBRE DE COMMERCE INTERNA-
TIONALE DE PARIS (CCI), en vigueur au moment du litige.
Deux des arbitres seront désignés de commun accord entre les parties, les arbitres ainsi désignés nommant ensuite
le troisième arbitre, qui sera également le président du Tribunal.
A défaut d’accord, les trois arbitres seront choisis et nommés directement par la Cour d’Arbitrage de la CCI parmi
les arbitres suisses accrédités auprès de la même CCI; la Cour d’arbitrage de la CCI désignera en même temps lequel
des trois arbitres aura la fonction de président du Collège.
E) DAFOFIN FIVE S.A.
—
Titre I
er
.- Constitution
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société anonyme sous la dénomination de DAFOFIN FIVE S.A.
Art. 2. Siège
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger par décision du conseil d’adminis-
tration, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect et
substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. Elle
prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société peut également ouvrir des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. En particulier,
la société a pour but d’assurer la cohésion et la continuité dans la gestion des participations stratégiques du groupe,
notamment de FINDIM GROUP S.A., Luxembourg.
Art. 4. Duré
La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social
Art. 5. Capital
Le capital social est fixé à EUR 28.100.000,- (vingt-huit millions cent mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 28.100,- (vingt-huit mille cent euros) chacune intégralement libérées. Le capital autorisé
de la société est fixé à EUR 40.000.000,- (quarante millions d’euros).
Le capital de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée générale aux conditions
et majorités requises pour les modifications statutaires. Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une
période expirant cinq années après la date de la publication de l’acte de constitution de ce jour, à augmenter de temps
en temps le capital dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit à ces augmentations de capital soit contre
paiement en espèces ou apport en nature en observant les prescriptions légales applicables, soit par l’incorporation de
réserves libres ou de bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime
d’émission comme le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration peut donner à un membre du
conseil d’administration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir
d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du
montant de l’augmentation de capital.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. Actions - Limites de circulation - Droit de préemption
Les actions peuvent être soit nominatives, soit au porteur, sur décision du conseil d’administration. Des catégories
d’actions avec des droits différents peuvent être créées, lors de l’acte constitutif ou à l’occasion de modifications des
statuts, dans les limites et aux conditions prévues par la loi. Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du
propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. Ils devront être signés par le
président du Conseil d’Administration et par un administrateur. Toute action est indivisible. Sa propriété implique
l’adhésion aux présents statuts.
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Tout transfert d’action(s) est sujet à un droit d’option en faveur des descendants on ligne directe de feu Danilo Fossati
qui sont alors actionnaires de la Société, avec droit d’accroissement entre eux, et ce conformément aux dispositions
prévues dans le présent article 6, excepté les transferts d’une manière quelconque par un actionnaire à une personne
qui est à la fois descendante en ligne directe de feu Danilo Fossati et dudit actionnaire, lesquels transferts sont libres et
donc non sujets audit droit d’option. Il est précisé que les transferts effectués par un des actionnaires à une société ou
entité quelconque contrôlée à 100 % par lui et/ou par ses propres descendants en ligne directe ou dont un ou plusieurs
de ceux-ci serai(en)t bénéficiaire(s), ne sont pas sujets au droit d’option susdit mais sont soumis à l’accord de 70 %
(soixante-dix pour cent) des actions émises de la société.
Par «transfert» d’action(s) il y a lieu d’entendre tout transfert ou cession, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou pour
cause de mort à titre volontaire ou légal, non seulement de la pleine propriété d’actions, mais également de tout autre
droit réel, total ou partiel (tel la nue-propriété ou l’usufruit), actuel, futur ou sous condition suspensive, étant entendu
que les actions ne pourront on aucun cas être gagées. Dans l’hypothèse où ce ne serait pas la pleine propriété qui serait
transférée, l’option portera sur le droit réel restreint objet du transfert.
En cas d’exercice de l’option susdite par l’un de ses bénéficiaires, le prix unitaire du transfert pour la pleine propriété
des actions correspondra à la valeur comptable des capitaux propres consolidés de la Société; les sociétés participées
seront également évaluées en prenant la valeur comptable de leurs capitaux propres consolidés, selon les principes
comptables en vigueur et appliqués par ces sociétés durant les deux dernières années et résultant du dernier bilan
d’exercice consolidé de ces sociétés certifié par leur organe de révision et approuvé par leur assemblée générale,
majorée des plus-values latentes sur les participations cotées en bourse (le cas échéant réduite des moins-values), étant
entendu que ces plus-values (moins-values) éventuelles correspondront à la différence entre la valeur comptable
desdites participations dans les livres de ces sociétés et la moyenne des cotations boursières des actions considérées
pendant les trois mois qui auront précédé la communication de la décision de vendre les actions objet du présent droit
de préemption. Le total ainsi obtenu sera forfaitairement réduit de 30 % pour tenir compte notamment des effets
fiscaux.
L’offre doit être communiquée au Président du Conseil d’Administration de la Société. Celui-ci la transmettra dans
les quinze jours aux autres propriétaires d’actions bénéficiaires du droit d’option en vertu du présent article. Chacun de
ceux-ci sera libre de l’accepter ou de la refuser dans les trente jours, on proportion de la quote-part des actions qu’il
détient déjà (mais seulement pour la totalité de sa quote-part); l’absence d’une réponse de sa part ou une acceptation
conditionnelle sera assimilée à un refus. Si l’un quelconque des propriétaires d’actions n’entendait pas faire valoir son
droit, sa quote-part sera offerte aux autres bénéficiaires du droit d’option qui auront exercé leur droit d’option,
toujours au prorata de leur participation, ceux-ci ayant alors quinze jours pour se déterminer. Les actions ainsi offertes
devront être transférées et leur contre-valeur payée dans les deux mois dès la date à laquelle le Président du Conseil
d’Administration aura communiqué à l’actionnaire offrant l’acceptation de son offre avec l’indication des actionnaires
acceptants et des quantités pertinentes, communication qui devra être faite par le Président dans les dix jours dès
l’échéance des délais prévus pour l’acceptation de l’offre. Toutes les communications prévues dans le présent paragraphe
devront être effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le tiers auquel des actions ou droits auront été transférés (à un titre quelconque) sans respecter la procédure prévue
aux alinéas précédents ne sera pas inscrit dans le registre des actions et ne pourra valablement exercer à l’égard de la
Société aucun des droits sociaux ou patrimoniaux attachés aux actions, ni disposer des actions ou des droits y afférents
d’une manière opposable à la Société.
Sans préjudice des dispositions prescrites aux alinéas précédents, même au cas où tout ou partie des actions ou droits
y relatifs d’un des actionnaires n’auraient pas été acquis par les autres personnes autorisées à le faire en vertu des
présentes, le transfert à des personnes différentes des descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati n’est possible
que moyennant autorisation préalable du Conseil d’Administration, lequel pourra refuser cette autorisation si le
cessionnaire des actions ou droits y relatifs ne répond pas aux caractéristiques fondamentales de l’ensemble des
propriétaires d’actions de la Société, ou si le cessionnaire envisagé refusait de souscrire la convention d’actionnaires
alors en vigueur entre les descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati, ou si encore l’identité du tiers acquéreur
n’était pas dévoilée au Conseil d’Administration ou si, enfin, aucun acquéreur n’était encore identifié. Le Conseil d’Admi-
nistration devra communiquer sa décision à l’auteur de la demande dans un délai de soixante jours à l’issue de la
procédure d’option susdite restée infructueuse. Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration déciderait de refuser
ce transfert, il pourra acquérir les actions concernées pour le compte de la Société elle-même ou les faire acquérir par
un tiers agréé par le Conseil d’Administration, dans les deux cas aux conditions prévues au paragraphe 4 du présent
article 6, et ce dans les quatre mois. Cette faculté deviendra une obligation si deux tiers acquéreurs bien identifiés étaient
successivement proposés et/ou refusés par le Conseil d’Administration. Au cas où des actions seraient achetées par la
Société dans ce contexte et revendues par celle-ci, ce transfert serait sujet au droit d’option susdit en faveur des descen-
dants en ligne directe de feu Danilo Fossati qui seraient alors actionnaires. Toute personne qui, pour une raison
quelconque, deviendrait actionnaire de la Société devra souscrire pour prise de connaissance et acceptation la
convention d’actionnaires concernant le capital social de FINDIM GROUP S.A. alors en vigueur entre les descendants
en ligne directe de feu Danilo Fossati.
Aux fins de l’application et de l’interprétation du présent article 6, toute société ou entité contrôlée à 100% par un
descendant en ligne directe de feu Danilo Fossati et/ou par ses propres descendants en ligne directe ou dont un ou
plusieurs de ceux-ci serai(en)t bénéficiaire(s) sera assimilée à un descendant en ligne directe de feu Danilo Fossati. Dans
l’hypothèse où un transfert aura été effectué en faveur d’une telle société ou entité, le droit d’option prévu dans le
présent article 6 sera applicable non seulement à tout transfert d’actions de la part de la Société ou de l’entité consi-
dérée, mais également à tout transfert portant sur les actions de ladite société ou entité désormais propriétaire d’actions
de la Société. En conséquence, par exemple, le transfert de tout ou partie des actions de ladite société cessionnaire
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devra être porté à la connaissance du Conseil d’Administration de la Société et sera sujet au droit d’option susdit, aux
conditions prévues dans le présent article. Les mêmes principes vaudront, mutatis mutandis, à toute opération qui aurait
pour conséquence directe ou indirecte de permettre à des tiers d’entrer même partiellement ou potentiellement dans
le capital de la Société, aussi bien s’agissant de droits sociaux que patrimoniaux portant sur celle-ci.
Titre III.- Assemblées
Art. 7. Assemblées - Convocations
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales, par lettre recom-
mandée, télégramme ou téléfax, au plus tard 15 jours avant la réunion.
Sont valablement constituées et aptes à délibérer les assemblées, même non convoquées, quand est présente la
majorité des membres du conseil d’administration et que le capital social est intégralement présent ou représenté.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée mais exclusivement par un autre actionnaire, et en respectant
les réglementations en vigueur. Une tierce personne non actionnaire peut être déléguée pour représenter tous les
actionnaires à l’assemblée, seulement si elle représente l’unanimité des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit on effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 8. Validité des délibérations
L’assemblée ordinaire, sur première et sur deuxième convocation, est régulièrement constituée moyennant la
présence d’actionnaires représentant au moins la moitié du capital social émis et les décisions sont prises moyennant le
vote favorable des associés représentant la majorité du capital social présent.
L’assemblée extraordinaire délibère valablement tant sur première que sur seconde convocation moyennant la
présence d’actionnaires représentant au moins 51 % (cinquante et un pour cent) du capital social émis; les résolutions,
pour être valables, devront réunir en tout état de cause les 2/3 (deux tiers) des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés, le total de ces voix représentant au moins 51 % (cinquante et un pour cent) du capital social émis. Tout cela sans
préjudice des dispositions légales impératives en la matière.
Art. 9. Présidence de l’assemblée
L’assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, dans le cas de son absence ou
empêchement, par le Vice-Président du Conseil d’Administration ou, en cas d’absence ou d’empêchement de ce dernier,
par le plus âgé des autres administrateurs.
Le Président, le Vice-Président ou les membres du conseil d’administration peuvent se faire représenter par une
tierce personne.
Titre IV.- Administration
Art. 10. Conseil d’administration
La société est administrée par un Conseil composé au moins de trois administrateurs. Tous ces administrateurs sont
nommés pour un terme de six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas d’absence momentanée d’un administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs ainsi
nommés ont le droit de désigner un administrateur à titre provisoire. En ce cas, l’assemblée générale dans sa première
réunion effectuera la désignation définitive.
Un administrateur ne peut être nommé ou révoqué que moyennant la majorité de l’assemblée générale extraordi-
naire délibérant suivant les dispositions de l’article 8.
Le conseil d’administration, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, est autorisé à émettre des
emprunts obligataires ordinaires sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit
et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration fixera le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de paiement et toutes autres condi-
tions y ayant trait.
Les obligations doivent être signées par le Président du Conseil d’Administration et par un administrateur.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus d’administration ordinaire et extraordinaire et
de disposition pour agir en toutes circonstances au nom de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve impérati-
vement et expressément à la compétence de l’assemblée.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Le conseil d’administration peut modifier l’ordre du jour seulement à la présence de la totalité des administrateurs.
Les décisions du conseil d’administration sont prises moyennant la majorité absolue des votes exprimés; en cas de parité,
la voix de l’administrateur qui préside la réunion est prépondérante. En cas d’absence du Président du conseil d’admini-
stration, la présidence de la réunion est conférée au Vice-Président et, en cas d’absence de ce dernier, à l’administrateur
présent le plus âgé.
Les administrateurs peuvent toutefois prendre des décisions sans se réunir, à condition que ces décisions soient
adoptées sous forme de résolution écrite, acceptée et signée par tous les administrateurs, même par télécopieur.
En tous cas, tout acte quelconque de disposition portant sur les actions ordinaires de la société FINDIM GROUP S.A.,
Luxembourg et/ou de la société FIMDIM S.p.A., Monza (Italie), devra être préalablement autorisé par la majorité des
administrateurs en exercice et par une assemblée générale extraordinaire.
26086
Le conseil d’administration peut déléguer totalement ou partiellement les pouvoirs concernant la gestion ordinaire
ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne la gestion, à plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.
Conformément à la loi, la délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux, signés au moins par un adminis-
trateur et le secrétaire désigné lors de la réunion.
Art. 12. Election du Président et du Vice-Président du conseil d’administration
L’assemblée générale extraordinaire qui délibère selon les conditions prescrites à l’article 8, nomme le Président et le
Vice-Président du conseil d’administration.
Ceux-ci restent en charge pour une période de 6 (six) ans, et sont rééligibles pour un nombre non limité de mandats.
Art. 13. Signature - Représentation
La société se trouve engagée par la signature collective à deux du Président du Conseil d’Administration avec le Vice-
Président du Conseil d’Administration ou avec un Administrateur.
Art. 14. Réunion.
Le Conseil d’Administration se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu, même à l’étranger, chaque
fois que le Président le juge nécessaire ou lorsqu’une demande écrite en est faite par au moins deux de ses membres.
La convocation du conseil d’administration sera faite par le Président, par lettre recommandée, qui devra être
envoyée à chaque membre du conseil d’administration, au moins cinq jours avant la réunion. Dans les cas d’urgence, la
convocation pourra se faire par télégramme ou télécopieur, à envoyer comme dit ci-dessus, au moins trois jours avant
la réunion. Le conseil d’administration pourra toutefois se réunir et délibérer valablement sans respecter lesdites
modalités de convocation si tous ses membres sont présents et n’ont pas d’objection à ce propos.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la repré-
sentation d’un administrateur par un autre, qui peut être autorisée par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant
admise. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur. Un
administrateur ne pourra pas représenter plus d’un autre administrateur.
Titre V.- Surveillance
Art. 15. Surveillance
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée
qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre VI.- Année sociale - Assemblée annuelle
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi de juin à 17.30 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout(e) autre date ou lieu, même à l’étranger, à désigner dans les convocations. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
Art. 19. Arbitrage
Tous litiges entre actionnaires ou entre les actionnaires et la société seront réglés sans appel par voie d’arbitrage par
un collège arbitral de trois membres avec siège à Luxembourg.
L’arbitrage se déroulera conformément au règlement d’arbitrage de la CHAMBRE DE COMMERCE INTERNA-
TIONALE DE PARIS (CCI), en vigueur au moment du litige.
Deux des arbitres seront désignés de commun accord entre les parties, les arbitres ainsi désignés nommant ensuite
le troisième arbitre, qui sera également le président du Tribunal.
A défaut d’accord, les trois arbitres seront choisis et nommés directement par la Cour d’Arbitrage de la CCI parmi
les arbitres suisses accrédités auprès de la même CCI; la Cour d’arbitrage de la CCI désignera en même temps lequel
des trois arbitres aura la fonction de président du Collège.
F) DAFOFIN SIX S.A.
—
Titre I
er
.- Constitution
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société anonyme sous la dénomination de DAFOFIN SIX S.A.
Art. 2. Siège
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger par décision du conseil d’adminis-
tration, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
26087
Art. 3. Objet.
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect et
substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. Elle
prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société peut également ouvrir des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. En particulier,
la société a pour but d’assurer la cohésion et la continuité dans la gestion des participations stratégiques du groupe,
notamment de FINDIM GROUP S.A., Luxembourg.
Art. 4. Durée
La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social
Art. 5. Capital
Le capital social est fixé à EUR 11.240.000,- (onze millions deux cent quarante mille euros), représenté par 400
(quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 28.100,- (vingt-huit mille cent euros) chacune intégralement
libérées.
Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 20.000.000,- (vingt millions d’euros).
Le capital de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée générale aux conditions
et majorités requises pour les modifications statutaires. Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une
période expirant cinq années après la date de la publication de l’acte de constitution de ce jour, à augmenter de temps
en temps le capital dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit à ces augmentations de capital soit contre
paiement en espèces ou apport en nature en observant les prescriptions légales applicables, soit par l’incorporation de
réserves libres ou de bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime
d’émission comme le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration peut donner à un membre du
conseil d’administration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir
d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du
montant de l’augmentation de capital.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. Actions - Limites de circulation - Droit de préemption
Les actions peuvent être soit nominatives, soit au porteur, sur décision du conseil d’administration. Des catégories
d’actions avec des droits différents peuvent être créées, lors de l’acte constitutif ou à l’occasion de modifications des
statuts, dans les limites et aux conditions prévues par la loi. Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du
propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. Ils devront être signés par le
président du Conseil d’Administration et par un administrateur. Toute action est indivisible. Sa propriété implique
l’adhésion aux présents statuts.
Tout transfert d’action(s) est sujet à un droit d’option en faveur des descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati
qui sont alors actionnaires de la Société, avec droit d’accroissement entre eux, et ce conformément aux dispositions
prévues dans le présent article 6, excepté les transferts d’une manière quelconque par un actionnaire à une personne
qui est à la fois descendante en ligne directe de feu Danilo Fossati et dudit actionnaire, lesquels transferts sont libres et
donc non sujets audit droit d’option. Il est précisé que les transferts effectués par un des actionnaires à une société ou
entité quelconque contrôlée à 100 % par lui et/ou par ses propres descendants en ligne directe ou dont un ou plusieurs
de ceux-ci serai(en)t bénéficiaire(s), ne sont pas sujets au droit d’option susdit mais sont soumis à l’accord de 70 %
(soixante-dix pour cent) des actions émises de la société.
Par «transfert» d’action(s) il y a lieu d’entendre tout transfert ou cession, à titre onéreux ou gratuit, entre vif ou pour
cause de mort à titre volontaire ou légal, non seulement de la pleine propriété d’actions, mais également de tout autre
droit réel, total ou partiel (tel la nue-propriété ou l’usufruit), actuel, futur ou sous condition suspensive, étant entendu
que les actions ne pourront en aucun cas être gagées. Dans l’hypothèse où ce ne serait pas la pleine propriété qui serait
transférée, l’option portera sur le droit réel restreint objet du transfert.
En cas d’exercice de l’option susdite par l’un de ses bénéficiaires, le prix unitaire du transfert pour la pleine propriété
des actions correspondra à la valeur comptable des capitaux propres consolidés de la Société; les sociétés participées
seront également évaluées en prenant la valeur comptable de leurs capitaux propres consolidés, selon les principes
comptables en vigueur et appliqués par ces sociétés durant les deux dernières années et résultant du dernier bilan
d’exercice consolidé de ces sociétés certifié par leur organe de révision et approuvé par leur assemblée générale,
majorée des plus-values latentes sur les participations cotées en bourse (le cas échéant réduite des moins-values), étant
entendu que ces plus-values (moins-values) éventuelles correspondront à la différence entre la valeur comptable
desdites participations dans les livres de ces sociétés et la moyenne des cotations boursières des actions considérées
pendant les trois mois qui auront précédé la communication de la décision de vendre les actions objet du présent droit
de préemption. Le total ainsi obtenu sera forfaitairement réduit de 30 % pour tenir compte notamment des effets
fiscaux.
26088
L’offre doit être communiquée au Président du Conseil d’Administration de la Société. Celui-ci la transmettra dans
les quinze jours aux autres propriétaires d’actions bénéficiaires du droit d’option en vertu du présent article. Chacun de
ceux-ci sera libre de l’accepter ou de la refuser dans les trente jours, en proportion de la quote-part des actions qu’il
détient déjà (mais seulement pour la totalité de sa quote-part); l’absence d’une réponse de sa part ou une acceptation
conditionnelle sera assimilée à un refus. Si l’un quelconque des propriétaires d’actions n’entendait pas faire valoir son
droit, sa quote-part sera offerte aux autres bénéficiaires du droit d’option qui auront exercé leur droit d’option.
toujours au prorata de leur participation, ceux-ci ayant alors quinze jours pour se déterminer. Les actions ainsi offertes
devront être transférées et leur contre-valeur payée dans les deux mois dès la date à laquelle le Président du Conseil
d’Administration aura communiqué à l’actionnaire offrant l’acceptation de son offre avec l’indication des actionnaires
acceptants et des quantités pertinentes, communication qui devra être faite par le Président dans les dix jours dès
l’échéance des délais prévus pour l’acceptation de l’offre. Toutes les communications prévues dans le présent paragraphe
devront être effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le tiers auquel des actions ou droits auront été transférés (à un titre quelconque) sans respecter la procédure prévue
aux alinéas précédents ne sera pas inscrit dans le registre des actions et ne pourra valablement exercer à l’égard de la
Société aucun des droits sociaux ou patrimoniaux attachés aux actions, ni disposer des actions ou des droits y afférents
d’une manière opposable à la Société.
Sans préjudice des dispositions prescrites aux alinéas précédents, même au cas où tout ou partie des actions ou droits
y relatifs d’un des actionnaires n’auraient pas été acquis par les autres personnes autorisées à le faire en vertu des
présentes, le transfert à des personnes différentes des descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati n’est possible
que moyennant autorisation préalable du Conseil d’Administration, lequel pourra refuser cette autorisation si le
cessionnaire des actions ou droits y relatifs ne répond pas aux caractéristiques fondamentales de l’ensemble des
propriétaires d’actions de la Société, ou si le cessionnaire envisagé refusait de souscrire la convention d’actionnaires
alors en vigueur entre les descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati. ou si encore l’identité du tiers acquéreur
n’était pas dévoilée au Conseil d’Administration ou si, enfin, aucun acquéreur n’était encore identifié. Le Conseil d’Admi-
nistration devra communiquer sa décision à l’auteur de la demande dans un délai de soixante jours à l’issue de la
procédure d’option susdite restée infructueuse. Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration déciderait de refuser
ce transfert, il pourra acquérir les actions concernées pour le compte de la Société elle-même ou les faire acquérir par
un tiers agrée par le Conseil d’Administration, dans les deux cas aux conditions prévues au paragraphe 4 du présent
article 6, et ce dans les quatre mois. Cette faculté deviendra une obligation si deux tiers acquéreurs bien identifiés étaient
successivement proposés ou/et refusés par le Conseil d’Administration. Au cas où des actions seraient achetées par la
Société dans ce contexte et revendues par celle-ci, ce transfert serait sujet au droit d’option susdit en faveur des descen-
dants en ligne directe de feu Danilo Fossati qui seraient alors actionnaires. Toute personne qui, pour une raison
quelconque, deviendrait actionnaire de la Société devra souscrire pour prise de connaissance et acceptation la
convention d’actionnaires concernant le capital social de FINDIM GROUP S.A. alors en vigueur entre les descendants
en ligne directe de feu Danilo Fossati.
Aux fins de l’application et de l’interprétation du présent article 6, toute société ou entité contrôlée à 100 % par un
descendant en ligne directe de feu Danilo Fossati et/ou par ses propres descendants en ligne directe ou dont un ou
plusieurs de ceux-ci serai(en)t bénéficiaire(s) sera assimilée à un descendant en ligne directe de feu Danilo Fossati. Dans
l’hypothèse où un transfert aura été effectué en faveur d’une telle société ou entité, le droit d’option prévu dans le
présent article 6 sera applicable non seulement à tout transfert d’actions de la part de la Société ou de l’entité consi-
dérée, mais également à tout transfert portant sur les actions de ladite société ou entité désormais propriétaire d’actions
de la Société. En conséquence, par exemple, le transfert de tout ou partie des actions de ladite société cessionnaire
devra être porté à la connaissance du Conseil d’Administration de la Société et sera sujet au droit d’option susdit, aux
conditions prévues dans le présent article. Les mêmes principes vaudront, mutatis mutandis, à toute opération qui aurait
pour conséquence directe ou indirecte de permettre à des tiers d’entrer même partiellement ou potentiellement dans
le capital de la Société, aussi bien s’agissant de droits sociaux que patrimoniaux portant sur celle-ci.
Titre III.- Assemblées
Art. 7. Assemblées - Convocations
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Les convocations pour les assem-
blées générales sont faites conformément aux dispositions légales, par lettre recommandée, télégramme ou téléfax, au
plus tard 15 jours avant la réunion.
Sont valablement constituées et aptes à délibérer les assemblées, même non convoquées, quand est présente la
majorité des membres du conseil d’administration et que le capital social est intégralement présent ou représenté.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée mais exclusivement par un autre actionnaire, et en respectant
les réglementations en vigueur. Une tierce personne non actionnaire peut être déléguée pour représenter tous les
actionnaires à l’assemblée, seulement si elle représente l’unanimité des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 8. Validité des délibérations
L’assemblée ordinaire, sur première et sur deuxième convocation, est régulièrement constituée moyennant la
présence d’actionnaires représentant au moins la moitié du capital social émis et les décisions sont prises moyennant le
vote favorable des associés représentant la majorité du capital social présent.
26089
L’assemblée extraordinaire délibère valablement tant sur première que sur seconde convocation moyennant la
présence d’actionnaires représentant au moins 51 % (cinquante et un pour cent) du capital social émis; les résolutions,
pour être valables, devront réunir en tout état de cause les 2/3 (deux tiers) des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés, le total de ces voix représentant au moins 51 % (cinquante et un pour cent) du capital social émis. Tout cela sans
préjudice des dispositions légales impératives en la matière.
Art. 9. Présidence de l’assemblée
L’assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, dans le cas de son absence ou
empêchement, par le Vice-Président du Conseil d’Administration ou, en cas d’absence ou d’empêchement de ce dernier
par le plus âgé des autres administrateurs.
Le Président, le Vice-Président ou les membres du conseil d’administration peuvent se faire représenter par une
tierce personne.
Titre IV.- Administration
Art. 10. Conseil d’administration
La société est administrée par un Conseil composé au moins de trois administrateurs. Tous ces administrateurs sont
nommés pour un terme de six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas d’absence momentanée d’un administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs ainsi
nommés ont le droit de désigner un administrateur à titre provisoire. En ce cas, l’assemblée générale dans sa première
réunion effectuera la désignation définitive.
Un administrateur ne peut être nommé ou révoqué que moyennant la majorité de l’assemblée générale extraordi-
naire délibérant suivant les dispositions de l’article 8.
Le conseil d’administration, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, est autorisé à émettre des
emprunts obligataires ordinaires sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit
et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration fixera le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de paiement et toutes autres condi-
tions y ayant trait.
Les obligations doivent être signées par le Président du Conseil d’Administration et par un administrateur.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus d’administration ordinaire et extraordinaire et
de disposition pour agir en toutes circonstances au nom de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve impérati-
vement et expressément à la compétence de l’assemblée.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Le conseil d’administration peut modifier l’ordre du jour seulement à la présence de la totalité des administrateurs.
Les décisions du conseil d’administration sont prises moyennant la majorité absolue des votes exprimés; en cas de parité,
la voix de l’administrateur qui préside la réunion est prépondérante. En cas d’absence du Président du conseil d’adminis-
tration, la présidence de la réunion est conférée au Vice-Président et en cas d’absence de ce dernier à l’administrateur
présent le plus âgé.
Les administrateurs peuvent toutefois prendre des décisions sans se réunir, à condition que ces décisions soient
adoptées sous forme de résolution écrite, acceptée et signée par tous les administrateurs, même par télécopieur.
En tous cas, tout acte quelconque de disposition portant sur les actions ordinaires de la société FINDIM GROUP S.A.,
Luxembourg et/ou de la société FINDIM S.p.A., Monza (Italie), devra être préalablement autorisé par la majorité des
administrateurs en exercice et par une assemblée générale extraordinaire.
Le conseil d’administration peut déléguer totalement ou partiellement les pouvoirs concernant la gestion ordinaire
ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne la gestion, à plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.
Conformément à la loi, la délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux, signés au moins par un adminis-
trateur et le secrétaire désigné lors de la réunion.
Art. 12. Election du Président et du Vice-Président du conseil d’administration
L’assemblée générale extraordinaire qui délibère selon les conditions prescrites à l’article 8, nomme le Président et le
Vice-Président du conseil d’administration.
Ceux-ci restent en charge pour une période de 6 (six) ans, et sont rééligibles pour un nombre non limité de mandats.
Art. 13. Signature - Représentation
La société se trouve engagée par la signature collective à deux du Président du Conseil d’Administration avec le Vice-
Président du Conseil d’Administration ou avec un Administrateur.
Art. 14. Réunions
Le Conseil d’Administration se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu, même à l’étranger, chaque
fois que le Président le juge nécessaire ou lorsqu’une demande écrite en est faite par au moins deux de ses membres.
La convocation du conseil d’administration sera faite par le Président, par lettre recommandée, qui devra être
envoyée à chaque membre du conseil d’administration, au moins cinq jours avant la réunion. Dans les cas d’urgence, la
convocation pourra se faire par télégramme ou télécopieur, à envoyer comme dit ci-dessus, au moins trois jours avant
la réunion. Le conseil d’administration pourra toutefois se réunir et délibérer valablement sans respecter lesdites
modalités de convocation si tous ses membres sont présents et n’ont pas d’objection à ce propos.
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Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la repré-
sentation d’un administrateur par un autre, qui peut être autorisée par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant
admise. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur. Un
administrateur ne pourra pas représenter plus d’un autre administrateur.
Titre V.- Surveillance
Art. 15. Surveillance
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée
qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre VI.- Année sociale - Assemblée annuelle
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi de juin à 18.30 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout(e) autre date ou lieu, même à l’étranger, à désigner dans les convocations. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
Art. 19. Arbitrage
Tous litiges entre actionnaires ou entre les actionnaires et la société seront réglés sans appel par voie d’arbitrage par
un collège arbitral de trois membres avec siège à Luxembourg.
L’arbitrage se déroulera conformément au règlement d’arbitrage de la CHAMBRE DE COMMERCE INTERNA-
TIONALE DE PARIS (CCI), en vigueur au moment du litige.
Deux des arbitres seront désignés de commun accord entre les parties, les arbitres ainsi désignés nommant ensuite
le troisième arbitre, qui sera également le président du Tribunal.
A défaut d’accord, les trois arbitres seront choisis et nommés directement par la Cour d’Arbitrage de la CCI parmi
les arbitres suisses accrédités auprès de la même CCI; la Cour d’arbitrage de la CCI désignera en même temps lequel
des trois arbitres aura la fonction de président du Collège.
Les dispositions transitoires seront établies lors de l’assemblée générale extraordinaire d’approbation du présent
projet de scission, qui se tiendra un mois après sa publication au Mémorial.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Signé: L. Fossati, G. Fossati.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
J. Elvinger
<i>Notaire de résidence à Luxembourgi>
(35819/211/1686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
EURO NEW ECONOMY FUND.
—
MANAGEMENT REGULATIONS
1) The Fund
EURO NEW ECONOMY FUND (hereafter referred to as the «Fund»), organised under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated coproprietorship of
securities and other assets, managed in the interest of its co-owners (hereafter referred to as the «shareholders») by
GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. (hereafter referred to as the «Management Company»), a company incorpor-
ated under the laws of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg. The assets of the Fund, which are
held in custody by BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. (hereafter referred to as the «Custodian»),
are segregated from those of the Management Company and from those of other funds managed by the Management
Company. By the acquisition of Shares of the Fund, any shareholder fully accepts these management regulations which
determine the contractual relationship between the shareholders, the Management Company and the Custodian.
2) The Management Company
The Fund is managed on behalf of the shareholders by the Management Company which shall have its registered office
in Luxembourg.
The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the
restrictions set forth in Article 5 hereafter, on behalf of the shareholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.
The Board of Directors of the Management Company (hereinafter the «Board of Directors») shall determine the
investment policy of the Fund within the restrictions set forth in Article 5 hereafter.
The Board of Directors may appoint a general manager or managers and/or administrative agents to implement the
investment policy and administer and manage the assets of the Fund.
26091
The Management Company may obtain investment information, advice and other services, remuneration for which
will be payable out of the assets of the Fund.
The Management Company, any investment advisors and sub-investment advisors, the Agent Company in Japan and
the Distributors are entitled to fees payable periodically which may not exceed, in aggregate, an annual rate of 3 % of
the average net asset value of the assets of the Fund during the relevant period.
3) The Custodian
The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG S.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg with its head office in Luxem-
bourg, has been appointed as Custodian.
The Custodian also acts as Paying Agent for arranging payments of distributions, if any.
The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time, at the
earliest after three years, upon 90 days’ written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of
the appointment of the Custodian, the Management Company will use its best endeavours to appoint within two months
of such termination, a new custodian which will assume the responsibilities and exercise the functions of Custodian
under the Management Regulations. Pending the appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary
steps to ensure good preservation of the interests of the shareholders. After termination as aforesaid, the appointment
of the Custodian shall continue thereafter for such period as may be necessary to the transfer of all assets of the Fund
to the new Custodian.
The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with the law of 30th March, 1988 on
collective investment undertakings.
All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the shareholders
of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such securities. The
Custodian may hold securities in fungible or non-fungible accounts with such clearing houses as the Custodian may
determine. It will have the normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The
Custodian may only dispose of the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on
receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents.
Upon receipt of instructions from the Management Company, the Custodian will perform all acts of disposal with
respect to the assets of the Fund.
The Custodian is entitled to a fee based on the total net assets of the Fund as determined from time to time by
agreement between the Management Company and the Custodian.
4) Investment Policy
The Fund is set up with the aim of achieving capital appreciation by investing primarily in stocks of European emerging
companies, with a focus on growth stocks in clearly defined sectors.
The base currency of the Fund is JPY and the assets of the Fund may be hedged with respect to currency movements
relative to JPY through currency forward transactions.
5) Investment Restrictions
While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its appointed agents, shall, as provided in the
Management Regulations, comply with the following restrictions.
1) The Management Company may not, on behalf of the Fund, invest in securities of any one issuer, if the value of the
holdings of the Fund in the securities of such issuer exceeds 10 % of the Fund’s total net assets. Such restrictions shall
not apply to securities issued or guaranteed by Member States of the OECD or their local authorities or public inter-
national bodies with EU, regional or world-wide scope.
2) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, in securities of any single issuer if, as a result of
such investment, the Fund owns more than 10 % of the securities of the same kind of such issuer. The Management
Company may not purchase securities of any company or other body if, upon such purchase, the Fund, together with
other funds which are managed by the Management Company, would own more than 15 % of any class of the securities
of such company or body. This restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by Member States of the
OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope.
3) The Management Company may not make investments for the purpose of exercising control or management.
4) The Management Company may invest up to 10 % of the net assets of the Fund in shares or units of other collective
investment funds of the open-ended type. The acquisition of shares or units in a collective investment fund managed by
the same Management Company or by any other company with which the Management Company is linked by common
management or control or by substantial direct or indirect holding shall be permitted only in case of investment in a
collective investment fund which specializes in the investment in a specific geographical area or economic sector. In such
event the Management Company may not charge any fee or cost on account of transactions in connection with such
shares or units.
5) The Management Company may not purchase, on behalf of the Fund real estate.
6) The Management Company may not, on behalf of the Fund, enter into transactions involving commodities,
commodity contracts or securities representing merchandise or rights to merchandise and for the purposes hereof
commodities include precious metals, except that it may purchase and sell, on behalf of the Fund, securities that are
secured by commodities and securities of companies which invest or deal in commodities.
7) The Management Company may not, on behalf of the Fund, purchase any securities on margin, (except that it may
obtain such short-term credit as may be necessary for the clearance of purchases and sales of portfolio securities) or
make short sales of securities or maintain a short position, except that it may make initial and maintenance margin
deposits in respect of futures and forward contracts (and options thereon).
26092
8) The Management Company may not, on behalf of the Fund, borrow other than borrowings which in the aggregate
do not exceed 10% of the total net assets of the Fund, which borrowings may, however, only be made on a temporary
basis and not for investment purposes.
9) The Management Company may not mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer as security for indeb-
tedness, any securities owned or held by the Fund, except as may be necessary in connection with borrowings
mentioned in 8) above, and provided that the purchase or sale of securities on a when-issued or delayed-delivery basis,
and collateral arrangements with respect to the writing of options or the purchase or sale of forward or futures
contracts or swap contracts are not deemed the pledge of the assets.
10) The Management Company may not, on behalf of the Fund, invest more than 10 % of the net assets of the Fund
in securities which are not traded on an official stock exchange or other regulated market, except that such restriction
shall not apply to regularly traded money market instruments with a remaining maturity of less than 12 months and to
securities issued or guaranteed by Member States of the OECD or their local authorities or public international bodies
with EU, regional or world-wide scope.
11) The Management Company may not use the assets of the Fund to underwrite or subunderwrite any securities,
except to the extent that, in connection with the disposition of portfolio securities, it may be deemed to be an under-
writer under applicable securities laws.
12) The Management Company may employ, on behalf of the Fund, techniques and instruments relating to trans-
ferable securities under the conditions and within the limits laid down by law, regulation or administrative practice,
provided that such techniques or instruments are used for the purpose of efficient portfolio management. With respect
to options:
a) the Management Company may not invest, on behalf of the Fund, in put or call options on securities unless:
i) such options are quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market; and
ii) the acquisition price of such options does not exceed, in terms of premiums, 15% of the total net assets of the Fund;
b) the Management Company may not sell, on behalf of the Fund, call options on securities unless:
i) such securities are already held or the Fund holds equivalent call options or other instruments capable of ensuring
adequate coverage of the commitments resulting from such contracts, such as warrants, or
ii) the aggregate of the exercise prices of uncovered call options does not exceed 25 % of the Fund’s net assets and
the Fund must at any time be in the position to ensure the coverage of the position taken as a result of the writing of
such options;
c) the Management Company, on behalf of the Fund, may not write put options on securities unless the Fund holds
sufficient liquid assets to cover the aggregate of the exercise prices of such options written.
13) The Management Company shall not, on behalf of the Fund, acquire or deal in forward currency contracts except
that the Management Company may enter, for the purpose of hedging, into swap contracts and forward currency
contracts or write call options and purchase put options on currencies provided, however, that:
a) these transactions may only concern contracts which are traded on a regulated market operating regularly, being
recognized and open to the public, except that the Management Company may, on behalf of the Fund, also enter into
forward sales of currencies or exchange currencies on the basis of private agreements with highly-rated financial insti-
tutions specialized in these types of transactions;
b) the transactions made for the Fund in one currency may in principle not exceed the valuation of the aggregate
assets of the Fund denominated in that currency nor exceed the period during which such assets are held, provided,
however, that this limitation shall not be applicable to hedging transactions intended to preserve the Yen value of shares,
as described in the investment policy.
14) The Management Company shall not deal, on behalf of the Fund, in financial futures, except that:
a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of the portfolio securities, the Management
Company, on behalf of the Fund, may have outstanding commitments in respect of financial futures sales contracts not
exceeding the corresponding risk of fluctuation of the value of the corresponding portion of the Fund’s portfolio; and
b) for the purpose of efficient portfolio management, the Management Company, on behalf of the Fund, may enter
into financial futures purchase contracts in order to facilitate changes in the allocation of the Fund’s assets between
markets or in anticipation of, or in, a significant market sector advance, provided that sufficient cash, short-dated debt
securities or instruments (other than the liquid assets referred to in 12c) above), or securities to be disposed of at a
predetermined value exist within the Fund to match the underlying exposure of any such futures positions.
15) The Management Company shall not deal, on behalf of the Fund, in index options except that:
a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of the Fund’s portfolio securities, the Management
Company, on behalf of the Fund, may sell call options on stock indexes or acquire put options on stock indexes. In such
event the value of the underlying securities included in the relevant stock index option shall not exceed, together with
outstanding commitments in financial futures contracts sold for the same purpose, the aggregate value of the portion of
the securities portfolio to be hedged; and
b) for the purpose of the efficient management of the Fund’s portfolio securities, the Management Company, on behalf
of the Fund, may acquire call options on stock indexes mainly in order to facilitate changes in the allocation of the Fund’s
assets between markets or in anticipation of, or in, a significant market sector advance, provided that the value of the
underlying securities included in the relevant stock index options is covered by cash, short-dated debt securities and
instruments (other than the liquid assets which may have to be held by the Fund pursuant to restrictions 12c) and 14b)
above) or securities to be disposed of at predetermined prices;
provided, however, that the aggregate acquisition cost (in terms of premiums paid) of options on securities and index
options purchased by the Management Company, on behalf of the Fund, shall not exceed 15 % of the net assets of the
Fund.
26093
16) The Management Company may, on behalf of the Fund, sell interest rate futures contracts for the purpose of
achieving a global hedge against interest rate fluctuations. It may also for the same purpose write call options or purchase
put options on interest rates or enter into interest rates swaps by private agreement with highly-rated financial institu-
tions specialized in this type of transactions. The aggregate of the commitments relating to futures contracts, options
and swap transactions on interest rates may not exceed the aggregate estimated market value of the assets to be hedged
and held by the Fund in the currency corresponding to those contracts.
The Management Company need not comply with the investment limit percentages laid down above when exercising
subscription rights attached to securities which form part of the assets of the Fund.
If such percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of the
exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions
for the Fund the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Fund’s shareholders.
The Management Company, on behalf of the Fund, may not grant loans or act as guarantor in favour of third parties.
The Management Company, on behalf of the Fund, shall not sell, purchase or loan securities except the Shares of the
Fund, or receive loans, to or from (a) the Management Company (b) its affiliated companies (c) any director of the
Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a shareholder who
holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10 % or more of the total
issued outstanding shares of such company) acting as principal or for their own account unless the transaction is made
within the restrictions set forth in these Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current
publicly available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internatio-
nally recognized securities markets or internationally recognized money markets.
The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with
or in the interest of the shareholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the
Shares of the Fund are placed.
6) Issue of shares
The proceeds of the issues of Shares shall be invested in accordance with the investment policy set forth in Article 4
hereof.
Shares of the Fund shall be issued by the Management Company subject to payment therefor to the Custodian.
The Management Company may, in the interest of the shareholders, split or consolidate the Shares.
Certificates for Shares or confirmations shall be delivered by the Management Company provided that payment
therefor shall have been received by the Custodian.
The Management Company shall comply, with respect to the issuing of Shares, with the laws and regulations of the
countries where these Shares are offered. The Management Company may, at any time, at its discretion, temporarily
discontinue, cease definitely or limit the issue of Shares to persons or corporate bodies resident or established in certain
countries or territories. The Management Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from
acquiring Shares, if such a measure is necessary for the protection of the shareholders of the Fund.
Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for purchase of Shares;
(b) repurchase at any time the Shares held by shareholders who are excluded from purchasing or holding Shares.
7) Issue Price
The terms of the initial offering will be determined by the Management Company.
Following the initial offering period, the issue price per Share will be the net asset value per Share as determined in
accordance with the provisions of Article 9 hereof on the applicable Valuation Day plus a sales charge not exceeding
3.5 % of the net asset value per Share in favour of banks and financial institutions acting in connection with the placing
of the Shares.
«Valuation Day» means such days as the Management Company may from time to time determine provided that there
shall be at least two Valuation Days in each month.
Payment of the subscription price shall be made within 4 Luxembourg bank business days counting from and including
the applicable Valuation Day.
8) Share Certificates
Any person or corporate body shall be eligible to participate in the Fund by subscribing for Shares, subject, however,
to the provisions contained in Article 6 of these Regulations. The Management Company shall issue Shares in registered
form only. No fractions of Shares shall be issued. In the absence of a request for certificates, investors will be deemed
to have requested that no certificate be issued in respect of their Shares and a confirmation of shareholding will be
delivered instead. Certificates shall carry the signatures of the Management Company and the Custodian, both of which
may be in facsimile.
9) Determination of Net Asset Value
The Net Asset Value of Shares of the Fund shall be expressed in JPY (except that when there exists any state of
monetary affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the determination in JPY either not reasonably
practical or prejudicial to the shareholders, the net asset value may temporarily be determined in such other currency
as the Board of Directors may determine) as a per share figure and determined on each Valuation Day.
The Net Asset Value per Share is determined by dividing the value of the assets of the Fund less its liabilities (including
any provisions considered by the Management Company to be necessary or prudent) by the total number of Shares in
issue. To the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities (including management fees)
will be accrued daily.
26094
A. The assets of the Fund shall be deemed to include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, futures contracts and
other investments and securities owned or contracted for the Fund;
4) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund (provided that the
Management Company may make, on behalf of the Fund, adjustments with regard to fluctuations in the market value of
securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
5) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Fund except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such security;
6) all forward currency contracts or other hedging instruments;
7) the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off; and
8) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) securities listed on a Stock Exchange or traded on any other regulated market shall be valued at the last available
price on such Exchange or market. If a security is listed or traded on several Stock Exchanges or markets, the last
available price on the Stock Exchange or any other regulated market which constitutes the main market for such
securities, shall be used or if, in the opinion of the Management Company, such market price is not representative of the
securities’ fair market value, they shall be valued prudently and in good faith on the basis of their reasonably foreseeable
sale prices;
(b) securities not listed on a Stock Exchange or traded on any other regulated market and securities for which the
price determined under (a) above is not representative of their fair value will be valued at the last available market price;
if there is no such market price, or if such market price is not representative of the securities’ fair market value, they
will be valued prudently and in good faith on the basis of their reasonably foreseeable sale prices;
(c) cash and other liquid assets will be valued at their face value;
(d) values expressed in a currency other than JPY shall be translated to such currency at the average of the last
available buying and selling price for such currency.
Investment transactions shall be accounted for on the trade date.
In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management
Company is authorized, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.
B. The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued or payable administrative expenses (including management company fees, investment advisory fees, sub-
investment advisory fees, custodian fees and fees for the paying agent, registrar and transfer agent and administrative
agent, withholding and other taxes);
3) all known liabilities, whether billed and unbilled, including all matured contractual obligations for payments of
money or property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Management Company on behalf of
the Fund where the Valuation Day falls on the record date for determination of the person entitled thereto or is
subsequent thereto;
4) an appropriate provision for future taxes based on the total assets and income to the Valuation Day, as determined
from time to time by the Management Company, and other reserves if any authorised and approved by the Board of
Directors; and
5) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares in the Fund.
In determining the amount of such liabilities, the Management Company may calculate administrative and other expenses
of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same
in equal proportions over any such period.
C. For the purposes of this paragraph:
1) Shares of the Fund to be repurchased under these Management Regulations shall be treated as existing and taken
into account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to herein, and from such time
and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Fund;
2) Shares in the Fund to be issued by the Management Company pursuant to subscription applications received shall
be treated as being in issue as from the close of business on the Valuation Day on which the issue price thereof was
determined and such price, until received by the Fund, shall be deemed a debt due to the Fund;
3) all investments, cash balances and other assets of the Fund shall be valued after taking into account the market rate
or rates of exchange in force at the date and time for determination of the asset value of Shares; and
4) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Management
Company, on behalf of the Fund, on such Valuation Day, to the extent practicable.
In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management
Company is authorised, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.
10) Suspension of the Determination of the Net Asset Value
The Management Company may temporarily suspend the determination of the net asset value of the Shares and in
consequence the issue and the repurchase of Shares in any of the following events:
26095
- when one or more stock exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the
assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the
assets of the Fund is denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted
or suspended;
- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility
and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the shareholders;
- in the case of a breakdown in the normal means of communication or the computers used for the valuation of any
investment of the Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and
accurately as required;
- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of
the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange.
Any such suspension will be notified to those shareholders who have applied for issue or repurchase and, if appro-
priate, shall be published as set out in the prospectus.
11) Repurchase
Shareholders may at any time request repurchase of their Shares.
Repurchase will be made at the Net Asset Value determined for Shares on the applicable Valuation Day. Repurchase
requests must be accompanied by the relevant original Share certificates (if issued).
The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in the Fund, so that under
normal circumstances repurchase of the Shares of the Fund (when permitted) may be made promptly upon request by
shareholders. Payment of the repurchase price shall be made within four Luxembourg bank business days counting from
and including the applicable Valuation Day. If the settlement in JPY cannot be made on such fourth Luxembourg bank
business day, the payment can be made on the next earliest day when such settlement can be effected.
The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other
circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where repurchase was applied for.
12) Charges of the Fund
The Fund will bear the following charges:
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- usual banking fees due on transactions involving securities held in the Fund (such fees to be included in the acqui-
sition price and to be deducted from the selling price);
- the remuneration of the Management Company, any investment advisers and/or subinvestment advisers, the Agent
Company in Japan and the Distributors, to the extent provided in Article 2 hereof;
- the remuneration and reasonable out-of-pocket expenses of the Custodian and other banks and financial institutions
entrusted by the Custodian with custody of assets of the Fund, and of the Registrar, Transfer Agent, Administrative
Agent, the Paying Agent, Domiciliary and Corporate Agent;
- the reasonable out-of-pocket expenses of the Agent Company in Japan and the Distributors;
- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the
shareholders;
- the cost of printing certificates; the cost of preparing and/or filing the Management Regulations and all other
documents concerning the Fund, including registration statements, prospectuses and explanatory memoranda with all
authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the offering of Shares of
the Fund; the cost of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the shareholders (including the
beneficial holders of the Shares) and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or documents
as may be required under the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting,
bookkeeping and calculating the net asset value; the cost of preparing and distributing public notices to the shareholders;
lawyers’ and auditor’s fees; the costs incurred with the admission and the maintenance of the Shares on the stock
exchanges on which they are listed (if listed) and all similar administrative charges, including, unless otherwise decided
by the Management Company, all advertising expenses and other expenses directly incurred in offering or distributing
the Shares.
All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other
charges may be amortised over a period of two years.
13) Accounting Year, Audit
The accounts of the Fund are closed each year on 31st May and for the first time on 31st May, 2001.
The Management Company shall also appoint an authorised auditor who shall, with respect to the assets of the Fund,
carry out the duties prescribed by the law of 30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.
14) Distributions
The Management Company may declare annually distributions to shareholders of record as of the end of May. The
amounts to be distributed, if any, will be determined by the Management Company on the first Luxembourg bank
business day in June. Distributions will be made out of net investment income and net realised capital gains and, if
necessary to maintain a reasonable level of dividends, out of any other funds available for distribution. The payment of
the distributions, if any, will be made five Luxembourg bank business days after the determination of the amount to be
distributed by the Management Company.
26096
No distribution may be made as a result of which the net assets of the Fund would become less than the equivalent
in Euro of 50,000,000.- Luxembourg Francs as prescribed by Luxembourg law.
Distributions not collected within five years from their due date will lapse and will revert to the Fund.
15) Amendment of the Management Regulations
The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or
in part at any time.
Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of Luxembourg.
16) Publications
The net asset value, the issue price and the repurchase price per Share will be available in Luxembourg at the address
of the Fund and the registered office of the Custodian.
The audited annual report and the unaudited semi-annual report of the Fund are made available to the shareholders
at the address of the Fund and the registered office of the Custodian and the Paying Agent.
Any amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations of Luxembourg.
All notices to shareholders will be sent to shareholders at their address indicated in the register of shareholders. If
deemed necessary or required by law, notices will be published in a newspaper and in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations of Luxembourg.
17) Duration of the Fund, Liquidation
The Fund has been established for an indefinite period. The Fund may be dissolved at any time by decision of the
Management Company with written approval of the Custodian. The Fund will further be dissolved in the compulsory
liquidation cases provided for by Luxembourg law. Any notice of dissolution will be published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations of Luxembourg and in at least three newspapers with appropriate distribution, at least one
of which must be a Luxembourg newspaper, to be determined jointly by the Management Company and the Custodian.
Issuance and repurchase of Shares will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.
The Management Company will realise the assets of the Fund in the best interests of the shareholders, and the
Custodian, upon instructions given by the Management Company, will distribute the net proceeds of the liquidation,
after deducting all liquidation expenses, among the shareholders in proportion of the Shares held.
18) Statute of Limitation
The claims of the shareholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date
of the event which gave rise to such claims.
19) Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language
Disputes arising between the shareholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according
to Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the Shares of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and, with respect to matters relating to subscriptions and repurchases by shareholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations.
Luxembourg, 20th June, 2000.
GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
<i>as Management Companyi>
<i>as Custodiani>
Signature
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34356/260/412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2000.
M.I.T. (LUX) S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 53.592.
—
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration ainsi que d’une Assemblée Générale Extraor-
dinaire tenues en date du 7 avril 2000 que
- la démission de MM. Gérard Muller et Fernand Heim de leurs postes d’administrateurs a été acceptée;
- M. Elie Misrachi, administrateur de société, demeurant au 93, avenue Wiener, B-1170 Bruxelles, a été nommé en
tant que nouvel administrateur;
- la démission de M. Marco Ries de sa fonction de commissaire aux comptes a été acceptée;
- le siège social de la société fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été
dénoncé avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21462/521/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
26097
MONTORGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.668.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 62, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
(21463/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
NOLA HOLDING LTD./NOLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 40.821.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 81, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
Signature.
(21466/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
NOMURA ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 26.827.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 75, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
<i>Pour NOMURA ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(21467/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
NYALA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 36.598.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 1999i>
L’Assemblée accepte la démission de M. Sylvain Imperiale de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au
31 décembre 1998 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.
Elle décide de nommer en son remplacement M. Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg, avec effet au 31
décembre 1998.
<i>Pour NYALA S.A.i>
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21468/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
SCHOMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. RODRIGUE-BRAUN & CIE).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 7, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 13.332.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 74, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE
FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(21489/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
26098
ON AIR PRODUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hesperange, 300D, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 43.545.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 15, case 3, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
Signature.
(21469/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
OXALCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 30.372.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 septembre 1999i>
L’Assemblée accepte la démission de M. Sylvain Imperiale de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au
31 mars 1999 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.
Elle décide de nommer en son remplacement de M. Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg, avec effet au 31 mars
1999.
<i>Pour OXALCO HOLDING S.A.i>
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21470/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
S.C.I. PATRIGEST.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
Constituée le 1
er
juillet 1996 par-devant Maître André Schwachtgen (Mémorial C 1996 n° 505).
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 novembre 1998i>
La gérance communique:
1°) Le siège social est désormais fixé:
Centre d’Affaire Graham Turner, 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
2°) GRAHAM TURNER S.A., titulaire d’une part de 1.000,- francs sur 391 parts, est nommée gérant à compter de ce
jour.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.
Signature
<i>Le géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21471/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
PERFECT HOUSE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 60, avenue François Clément.
R. C. Luxembourg B 62.148.
—
A compter de ce jour, Mlle Annick Heinz renonce à tous ses engagements d’administrateur envers de la société.
Schengen, le 2 octobre 1999.
A. Heinz.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2000, vol. 533, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21473/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
PRIAMUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 39.751.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
Signature.
(21477/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
26099
PRIAMUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 39.751.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
Signature.
(21476/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
PELOPS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 36.599.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 1999i>
L’Assemblée accepte la démission de M. Sylvain Imperiale de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au
31 décembre 1998 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.
Elle décide de nommer en son remplacement M. Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg, avec effet au 31
décembre 1998.
<i>Pour PELOPS S.A.i>
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21472/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
POSTBANK (NL), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 535, fol. 65, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
Signatures.
(21475/062/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
RADIO RATIO HOLDING AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 54.257.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom Dienstag,i>
<i>dem 17. Februar 1998, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der bisherige Aufsichtskommissar, Frau Ute Rückriem, wird abberufen; ihr wird Entlastung erteilt.
2. Zum neuen Aufsichtskommissar wird gewählt die LUXEMBOURG CONSULTING GROUP mit Sitz in 11A,
boulevard Joseph II in L-1840 Luxemburg.
Luxemburg, den 17. Februar 1998.
<i>Für die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21478/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
RA-MO INDUSTRIEREINIGUNG, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 40.315.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
Signature.
(21480/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
26100
RAMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 30.543.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaie tenant lieui>
<i>d’Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 1998i>
- L’Assemblée accepte la démission de M. Sylvain Imperiale de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au
1
er
juillet 1998 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.
Elle décide de nommer en son remplacement M. Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet
1998.
- L’Assemblée confirme la fixation du siège social de la société au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.
<i>Pour RAMA S.A.i>
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21479/032/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
SAGE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.292.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 535, fol. 66, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
Signature.
(21486/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
REALLUX BETRIEBSGESELLSCHAFT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5619 Mondorf-les-Bains, 45, rue J. Grün.
H. R. Luxemburg B 58.608.
—
Im Jahre zweitausend, den fünften April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz zu Luxemburg.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung REALLUX BETRIEBSGESELLSCHAFT, G.m.b.H.,
mit Sitz zu L-1614 Luxemburg, 1, Gantenbeinsmillen, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen;
genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer
58.608, wurde gegründet durch Urkunde vom 28. März 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 350 vom 4. Juli
1997.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Armin Peter Leonhard, Bankkaufmann, wohnhaft in Bad
Mondorf.
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Herrn Patrick Van Hees, Rechtsberater, wohnhaft in Messancy
(Belgien).
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Hubert Janssen, Rechtsberater, wohnhaft zu Torgny
(Belgien).
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar
zu Protokoll genommen werden.
A. - Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Gesell-
schafter in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktie-
ninhabern respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt
gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäss durch
die Erschienenen und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.
B. - Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektive Vertretung sämtlicher Gesellschafter,
regelmassig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.
C. - Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxembourg-Stadt nach Bad Mondorf und Abänderung von Artikel 2, erster
Absatz, der Satzung.
2. Statutarische Ernennungen.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Luxemburg-Stadt nach Bad Mondorf zu verlegen und
demzufolge den ersten Absatz von Artikel zwei der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bad Mondorf.»
26101
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Anschrift der Gesellschaft festzulegen wie folgt:
«L-5619 Bad Mondorf, 45, rue John Grün.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst hiermit Frau Hannelore Vatter, Kauffrau, wohnhaft in Bad Mondorf, zum
Kommissar für eine unbestimmte Dauer zu bestellen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Leonhard, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 123S, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
J. Elvinger.
(21481/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
RICE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 39.781.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 79, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
RICE INTERNATIONAL S.A.
Signatures
(21482/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
RICE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 39.781.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 79, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
RICE INTERNATIONAL S.A.
Signatures
(21483/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
ROBUMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 47.536.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 70, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(21484/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
ROBUMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 47.536.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 5 avril 2000 que:
- la démission de Mme Elizabeth Marlin et de M. Alain-Claude Marlin de leurs fonctions d’administrateur a été
acceptée;
- Mme M.-Rose Dock, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg, a été nommée au poste d’administrateur;
- le nombre d’administrateurs a été réduit de quatre à trois.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21485/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
26102
SECTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 62-64, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 17.272.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2000i>
L’assemblée générale rend, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale révoque le mandat d’administrateur de Monsieur Charlon Francis avec effet immédiat.
L’assemblée générale nomme administrateur Monsieur Pierre Guillon, demeurant à 79, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
Ainsi le Conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Marc Molitor, président,
Madame Danielle Krings, épouse Molitor, administrateur,
Monsieur Roger Behrend, administrateur,
Monsieur Pierre Guillon, administrateur.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21490/514/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
SELET, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle
R. C. Luxembourg B 57.605.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 535, fol. 66, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
Signature.
(21491/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
SEVILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 41.559.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 79, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
SEVILLA HOLDING S.A.
Signatures
(21496/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
SEVILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 41.559.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 79, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
SEVILLA HOLDING S.A.
Signatures
(21497/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
SELM HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 39.611.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 80, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Un mandatairei>
(21492/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
26103
SELM HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 39.611.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 avril 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1999.
- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant 7, Val Ste
Croix à L-1371 Luxembourg, de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg,
de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg, de Monsieur Aldo Poletti,
administrateur, demeurant à Foro Buonaparte 31 à I-20121 Milan. L’assemblée accepte la démission de Monsieur
Massimo Sala, administrateur, demeurant à Foro Buonaparte 31 à I-20121 Milan, lequel est remplacé par Monsieur
Giuseppe Bagnasco, administrateur, demeurant à Foro Buonaparte 31 à I-20121 Milan. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui approuvera les comptes de l’exercice 2000.
- L’Assemblée accepte la démission de la société DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège
social 3, route d’Arlon à L-8009 Strassen de son poste de commissaire aux comptes et nomme en remplacement la
société ERNST & YOUNG S.A., société ayant son siège rue Richard Coudenhove Kalergi à L-1359 Luxembourg au poste
de commissaire aux comptes. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui approuvera les comptes de l’exercice
2000.
Luxembourg, le 6 avril 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21493/595/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
SELY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 67.511.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 70, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(21494/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
SEVEN INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaschberg, 5, an den Längten.
H. R. Luxemburg B 57.916.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. März 2000i>
1. Die Hauptversammlung hat den Rücktritt folgender Mitglieder des Verwaltungsrates angenommen: Herr Axel Bos,
wohnhaft in D-Krefeld, Herr Rainer Brüggemann, wohnhaft in D-Emmerich, Herr Michael Steging, wohnhaft in D- Plank-
stadt, Herr Marcel Hilbert, wohnhaft in L-Sandweiler, Herr Marion Thill, wohnhaft in Luxemburg.
Die Hauptversammlung hat ebenfalls den Rücktritt der beiden Abschlussprüfer, Herrn Volker Müller, wohnhaft in
D- Salmtal, und der Gesellschaft FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A., mit Sitz in Luxemburg, mit
sofortiger Wirkung angenommen.
2. Die Hauptversammlung erteilte den austretenden Verwaltungsratsmitgliedern und den beiden Abschlussprüfern
Entlastung für die Ausübung Ihrer Mandate bis zum heutigen Tag.
3. Die Hauptversammlung reduzierte die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder von momentan sechs auf nunmehr
drei, und die Anzahl der Abschlussprüfer von zwei auf einen.
4. Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt: Herr Andreas Fellmann, Direktor, wohnhaft in D-Trier, und
Herr Dietmar Ley, Mathematiker, wohnhaft in D-Pulheim. Herr Willi Bos, wohnhaft in D-Bad Camberg, bleibt Mitglied
des Verwaltungsrates. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit Datum der jährlichen Hauptversammlung
des Jahres 2003.
5. Die Hauptversammlung wählte als neuen Abschlussprüfer die Gesellschaft ABA CAB, S.à r.l., mit Sitz in L-2121
Luxemburg, 231, Val des Bons Malades. Das Mandat des Abschlussprüfers endet mit Datum der jährlichen Hauptver-
sammlung des Jahres 2003.
Luxemburg, den 29. März 2000.
<i>Für den Verwaltungsrati>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21495/576/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
26104
SINE AETAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.549.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 75, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
<i>Pour SINE AETAS HOLDING S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(21498/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
SIPEAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 61.478.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2000.
Signature.
(21499/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
SIPEAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 61.478.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2000, vol. 532, fol. 70, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2000.
Signature.
(21500/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
SNIPER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.969.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg,i>
<i>en date du 5 avril 2000 à 11.00 heuresi>
L’assemblée transfère le siège social de l’adresse actuelle à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen vers L-2449
Luxembourg, 25A, boulevard Royal
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 10 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
J. Jumeaux
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21501/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE GESTION.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 25.245.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 2000,
enregistré à Luxembourg le 3 avril 2000, volume 123S, folio 63, case 5, que la société SOCIETE DE PARTICIPATIONS
ET DE GESTION, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au R. C. section B sous
le numéro 25.245 a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de
la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société
étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
(21504/211/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
26105
HARISHA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.869.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 août 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers.
I (03039/795/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GESTION ET FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.413.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 août 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.
I (03242/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RIVE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 60.524.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 août 2000 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (03496/696/015
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FLY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 61.406.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 août 2000 i>à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
26106
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire-
4. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euros.
5. Divers.
I (03497/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HEIP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 60.104.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 août 2000 i>à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euros.
5. Divers.
I (03498/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
THORNTON PACIFIC INVESTMENT FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.407.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, on <i>17 August 2000 i>at 3.00 p.m. for the following
purposes:
<i>Agenda:i>
1. To receive the Reports of the Directors and the Independent Auditors for the period ended 31 March 2000.
2. To approve the Accounts of the Company for the period ended 31 March 2000 and the allocation of the results.
3. To discharge the Directors for the carrying out of their duties for the period ended 31 March 2000.
4. To ratify the co-options of Messrs Andreas Gossmann and Heinrich Linz, as Directors resolved on 9 November
1999 and 21 December 1999 respectively.
5. To re-elect the following Directors:
- Sir Hugh Cortazzi,
- Mr Andreas Gossmann,
- Mr Marc-Hubert Henry,
- Mr Herbert Wunderlich.
6. To re-appoint KPMG AUDIT as Auditors to serve until the next Annual General Meeting of Shareholders and to
authorise the Directors to fix their remuneration.
Notes:
1. The shareholders are advised that no quorum for the Annual General Meeting is required and that the decisions
will be taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one
vote.
2. A shareholder entitled to attend and vote at the above Meeting may appoint a proxy to attend, on a poll, and vote
instead of him. A proxy need not also be a shareholder.
3. There are no contracts of Service between the Company and any Director of the Company.
Dated: 18 May 2000.
<i>By order of the Board of Directorsi>
I (03506/755/34)
M.-H. Henry
ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 22.232.
—
By this notice, the shareholders are convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING
which will be held on <i>17th August 2000 i>at 11.00 a.m. (local time) at the Company’s registered office.
26107
<i>Agenda:i>
Proposal to renew the right confered upon the Board of Directors to purchase in the market ESPIRITO SANTO
FINANCIAL GROUP S.A.’s own shares in the same conditions which were approved at the Extraordinary General
Meeting held on the 3rd December 1998. The previous authorisation, to purchase up to 4,790,855 shares (10 %
of the shares issued) expired on 3rd June 2000. Up to that date 4,003,682 shares were bought back leaving a
balance of 787,173 which the Board of Directors are now requesting the right to purchase over a period of 18
months in the same conditions as before.
In accordance with Luxembourg law dated 4th December 1992, converning important shareholdings in companies
listed on the Luxembourg Stock Exchange, any shareholders who are the beneficial owners of more than 10 % of the
shares of the Company directly or in the form of ADS’s, are requested to disclose their positions.
I (03509/521/20)
<i>The Board of Directors.i>
PERDIGAO OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.578.
—
Les Actionnaires de la société PERDIGAO OVERSEAS S.A. sont convoqués à
l’ASSEMBL
E
E GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société le jeudi <i>17 août 2000 i>à 10.00 heures.
L’ordre du jour sera le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Soumission et approbation du rapport du Conseil d’Administration.
2. Soumission et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Soumission et approbation des comptes de l’exercice 1999.
4. Affectation du résultat.
5. Décision à prendre sur la possible dissolution de la société conformément aux dispositions de l’article 100 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Divers.
I (03553/509/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HARVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.310.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>August 9, 2000 i>at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1999
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915
6. Miscellaneous.
II (03033/795/18)
<i>The Board of Directors.i>
BEROLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.276.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 août 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
II (03034/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
26108
GUYMON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.613.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 août 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers.
II (03035/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOVETIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.080.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 août 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.
II (03236/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CASIA S.A., Holding-Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 20.363.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>9. August 2000 i>um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 2000;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Statutarische Ernennungen;
5. Verschiedenes.
II (03237/795/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 29.847.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>9. August 2000 i>um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998 und 1999;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Statutarische Ernennungen;
5. Verschiedenes.
II (03238/795/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
26109
FYNAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.481.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 août 2000 i>à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
II (03335/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
C.I.C.A.C. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.145.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 août 2000 i>à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (03336/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HELIANDRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 68.414.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, le <i>9 août 2000 i>à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
II (03337/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
26110
JADOF INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 68.417.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, le <i>9 août 2000 i>à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
II (03338/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MARSAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.761.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 août 2000 i>à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
II (03339/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PLANFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 67.687.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 août 2000 i>à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (03455/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
26111
VANTAFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 57.497.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 août 2000 i>à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (03456/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOGESPRIV HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.593.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>7 août 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1
er
juillet 2000 au jour
de l’assemblée.
5. Acceptation de la démission de deux Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs
remplaçants.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
7. Divers.
II (03463/795/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ETABLISSEMENT GENERAL D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 48.915.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>8 août 2000 i>à 9.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers
II (03466/806/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
26112
S O M M A I R E
MED-TEL INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
MEDIA CONSEIL
MEYER GASTON ELECTRICITE
DAFOFIN HOLDING S.A.
A DAFOFIN ONE S.A.
B DAFOFIN TWO S.A.
C DAFOFIN THREE S.A.
D DAFOFIN FOUR S.A.
E DAFOFIN FIVE S.A.
F DAFOFIN SIX S.A.
EURO NEW ECONOMY FUND.
MONTORGE
NOLA HOLDING LTD./NOLA HOLDING S.A.
NOMURA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
NYALA S.A.
SCHOMMER
ON AIR PRODUTIONS
OXALCO HOLDING S.A.
S.C.I. PATRIGEST.
PERFECT HOUSE LUXEMBOURG S.A.
PRIAMUS INTERNATIONAL S.A.
PRIAMUS INTERNATIONAL S.A.
PELOPS S.A.
POSTBANK NL
RADIO RATIO HOLDING AG
RA-MO INDUSTRIEREINIGUNG
RAMA S.A.
SAGE
REALLUX BETRIEBSGESELLSCHAFT
RICE INTERNATIONAL S.A.
RICE INTERNATIONAL S.A.
ROBUMA S.A.
ROBUMA S.A.
SECTO S.A.
SELET
SEVILLA HOLDING S.A.
SEVILLA HOLDING S.A.
SELM HOLDING INTERNATIONAL S.A.
SELM HOLDING INTERNATIONAL S.A.
SELY S.A.
SEVEN INTERNATIONAL AG
SINE AETAS HOLDING S.A.
SIPEAL S.A.
SIPEAL S.A.
SNIPER S.A.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE GESTION.
HARISHA HOLDING S.A.
GESTION ET FINANCE S.A.
RIVE INVEST S.A.
FLY INVEST S.A.
HEIP INVESTMENTS S.A.
THORNTON PACIFIC INVESTMENT FUND
ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.
PERDIGAO OVERSEAS S.A.
HARVEST HOLDING S.A.
BEROLUX S.A.
GUYMON HOLDING S.A.
SOVETIN S.A.
CASIA S.A.
CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A.
FYNAR S.A.
C.I.C.A.C. S.A.
HELIANDRE HOLDING S.A.
JADOF INVEST S.A.
MARSAN HOLDING S.A.
PLANFIN S.A.
VANTAFF INVESTMENTS S.A.
SOGESPRIV HOLDING S.A.
ETABLISSEMENT GENERAL D’INVESTISSEMENT S.A.