logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

26113

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 545

31 juillet 2000

S O M M A I R E

A.D.P. Holding S.A., Acquisition Development Participations, Luxembourg ………………………………………………………………… page

26131

Albrecht Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26160

Altona Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26133

Bermos S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26142

B.H.T. Dienstleistungs, S.à r.l., Grevenmacher …………………………………………………………………………………………………………………………

26147

,

26148

Elba Multimedia Holding S.A.………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26114

,

26115

Eosint S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26138

Escala Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26148

Etablissement N.Zust & Cie, S.à r.l., Tétange………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26114

Fuchs & Associés Finance Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

26115

Galerie d’Orient, S.à r.l., Howald ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26114

Gimko S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26153

Iberotel S.A. Immobilière, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26114

I.C.E. S.A.H., International Company of the Edition, Dudelange ………………………………………………………………………………………………………

26157

Matalux Holding S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26116

Nautical and Aeronautical Leasing Corporation S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………

26115

,

26116

Ock Investment S.A.H. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26117

Partinvest Europe S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26117

Prolife S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26126

Restaurant da Pietro S.A., Soleuvre …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26118

Skagen Agentur, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26116

Société Anonyme Maloupic S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

26128

Société d’Investissements et de Participations Hortense S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………

26129

Sofinor Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26130

S.R.E. Société de Révision Charles Ensch, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

26117

Stin Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26130

Testun Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26130

Tanklux S.A., Mertert ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26130

Transfluvia, G.m.b.H., Contern……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26131

Tuileries Holding S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26125

Ume, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26131

Unibank S.A., Luxembourg-Findel ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26132

Universal Trading Oil Company 1981 S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

26132

,

26133

Van Dijck S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26131

Vesuve Invest Holdings, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26119

Vigilance S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26148

Ville Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26116

3V International Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26124

ETABLISSEMENT N.ZUST & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3780 Tétange, 18, rue des Légionnaires.

LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 7 octobre 1999, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

chambre, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes par insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée
ETABLISSEMENT N.ZUST &amp; CIE, ayant eu son siège à L-3780 Tétange, 18, rue des Légionnaires.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme

V. Dupong

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38407/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

GALERIE D’ORIENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2112 Howald, 2B, rue du 9 Mai 1944.

LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 7 octobre 1999, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

chambre, siégeant en matière

commerciale a déclaré closes par insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée
GALERIE D’ORIENT, ayant eu son siège à L-2112 Howald, 2B, rue du 9 Mai 1944.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme

V. Dupong

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38433/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

IBEROTEL S.A. IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 7, rue Jean Barthels.

LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 7 octobre 1999, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

chambre, siégeant en matière

commerciale a déclaré closes par insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société anonyme IBEROTEL S.A.
IMMOBILIERE, ayant eu son siège à L-1230 Luxembourg, 7, rue Jean Barthels.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme

V. Dupong

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38457/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

ELBA MULTIMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.167.

Les administrateurs de la société citée ci-dessus, à savoir Monsieur Raymond Le Lourec et Monsieur Armand Distave,

ont remis leur démission avec effet immédiat.

Simultanément, la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en les

bureaux de laquelle la société ELBA MULTIMEDIA HOLDING S.A. avait fait élection de son siège social, dénonce, avec
effet immédiat le siège de ladite société, de sorte que cette dernière se trouve jusqu’à nouvel avis, sans siège connu à
Luxembourg.

Luxembourg, le 22 mai 2000.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38754/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

26114

ELBA MULTIMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.167.

Le commissaire aux comptes de la société citée ci-dessus, à savoir LUX-AUDIT S.A., a remis sa démission avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 22 mai 2000.

LUX-AUDIT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38755/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

FUCHS &amp; ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.842.

L’administrateur Bodo Demisch a démissionné avec effet immédiat au 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Demisch.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38774/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

NAUTICAL AND AERONAUTICAL LEASING CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.506.

<i>Extract of the resolutions of the board of directors held on 9th June 2000

1. Mr Simon Baker, chartered certified accountant, of 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, be and is hereby

appointed as an additional director of the Company with immediate effect.

2. The registered office of the Company be and is hereby transferred to 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg with

immediate effect.

Certified true and correct copy

<i>For and on behalf of 

<i>NAUTICAL AND AERONAUTICAL 

<i>LEASING CORPORATION

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38536/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

NAUTICAL AND AERONAUTICAL LEASING CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.506.

<i>Extract of the resolutions of the extraordinary general meeting 

<i>held at 35-37 New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, on 5th July 2000

1. Mr François de Pitteurs be and is hereby removed as director and Managing director of the company with

immediate effect.

2. The transfer of the registered office of the Company to 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg be and is hereby

approved, ratified and confirmed.

Certified true and correct copy

<i>For and on behalf of 

<i>NAUTICAL AND AERONAUTICAL 

<i>LEASING CORPORATION

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38537/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

26115

NAUTICAL AND AERONAUTICAL LEASING CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.506.

<i>Extract of the resolutions of the board of directors held on 5th July 2000

1. Director Cordwell be and is hereby appointed as managing director of the Company in replacement of Mr de

Pitteurs.

Certified true and correct copy

<i>For and on behalf of 

<i>NAUTICAL AND AERONAUTICAL 

<i>LEASING CORPORATION

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38538/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

VILLE FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.

LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 7 octobre 1999, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

chambre, siégeant en matière

commerciale a déclaré closes par insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société anonyme holding VILLE
FINANCE, ayant eu son siège à L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme

V. Dupong

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38640/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

MATALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.831.

Les administrateurs de la société citée ci-dessus, à savoir Monsieur Raymond Le Lourec et Monsieur Max Galowich,

ont remis leur démission avec effet immédiat.

Simultanément, la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en les

bureaux de laquelle la société MATALUX HOLDING S.A. avait fait élection de son siège social, dénonce, avec effet
immédiat le siège de ladite société, de sorte que cette dernière se trouve jusqu’à nouvel avis, sans siège connu à Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38832/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

MATALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.831.

Le commissaire aux comptes LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. de la société ci-dessus démissionne avec effet immédiat.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38833/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

SKAGEN AGENTUR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Die Adresse 13, route d’Eppeldorf, L-6312 Beaufort als Gesellschaftssitz von SKAGEN AGENTUR, S.à r.l. wird ab

sofort vom Gesellschaftsregister gestrichen.

Beaufort, den 13. Juli 2000.

R. Diepeveen.

(91935/000/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.

26116

OCK INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 51.952.

Les administrateurs de la société citée ci-dessus, à savoir Monsieur Raymond Le Lourec et Monsieur Max Galowich,

ont remis leur démission avec effet immédiat.

Simultanément, la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en les

bureaux de laquelle la société OCK INVESTMENT S.A.H. avait fait élection de son siège social, dénonce, avec effet
immédiat le siège de ladite société, de sorte que cette dernière se trouve jusqu’à nouvel avis, sans siège connu à Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38866/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

OCK INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 51.952.

Le commissaire aux comptes de la société citée ci-dessus, à savoir LUX-AUDIT S.A., a remis sa démission avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

LUX-AUDIT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38867/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

PARTINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.696.

Les administrateurs de la société citée ci-dessus, à savoir Monsieur Raymond Le Lourec et Monsieur Armand Distave,

ont remis leur démission avec effet immédiat.

Simultanément, la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en les

bureaux de laquelle la société PARTINVEST EUROPE S.A. avait fait élection de son siège social, dénonce, avec effet
immédiat le siège de ladite société, de sorte que cette dernière se trouve jusqu’à nouvel avis, sans siège connu à Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38871/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

PARTINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.696.

Le commissaire aux comptes de la société citée ci-dessus, à savoir LUX-AUDIT S.A., a remis sa démission avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

LUX-AUDIT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38872/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

S.R.E. SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue de Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 38.937.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 12 avril 2000, vol. 265, fol. 56, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(21506/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.

26117

RESTAURANT DA PIETRO, Société Anonyme.

Siège social: L-4413 Soleuvre, rue Jean Anen.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pietro Puma, restaurateur, demeurant L-4931 Hautcharage, 1, rue Closebierg. 
2) Monsieur Maurizzio Saddi, employé privé, demeurant L-4985 Sanem, 12, rue des Pommiers. 
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RESTAURANT DA PIETRO.

Cette société aura son siège à Soleuvre. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple

décision du Conseil d’Administration. 

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec un débit de boissons alcoolisées et non-alcoo-

lisées, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois, divisé en mille cinq

cents (1.500) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Pietro Puma, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

900 actions

2) Monsieur Maurizzio Saddi, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

 600 actions

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500 actions

Les actions ont été libérées en totalité par des versements on espèces, de sorte que la somme d’un million cinq cent

mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles a la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que Ia loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que ai la majorité de ses membres est présente

ou représentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour,
et pour la première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

26118

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1. 
2.- Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Pietro Puma, préqualifié; 
b) Monsieur Maurizzio Saddi, préqualifié;
c) Madame Catherine Morasutto, coiffeuse, demeurant L-4931 Hautcharage, 1, rue Closebierg.
Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Pietro Puma, précité, avec pleins pouvoirs pour engager la société par

n seule signature.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: La S.à r.l. PRESTA-SERVICES, avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de

Koerich.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-4413 Soleuvre, rue Jean Anen, Hall Omnisport.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Puma, Pietro, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2000, vol. 858, fol. 21, case 2. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 31 mars 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(21053/207/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.

VESUVE INVEST HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the third day of April.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with

individual signing power.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual

signing power.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a limited liability company, which the prenamed parties declare organised among
themselves.

Title I.- Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established a company with limited liability which shall be governed by the law pertaining to

such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established and by Article two hundred and nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty nine governing holding companies.

26119

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration. 

Art. 4. The Company is incorporated under the name of VESUVE INVEST HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s subscribed capital is fixed at two million five hundred thousand Icelandic Krona

(ISK 2,500,000.-), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of two thousand
Icelandic Krona (ISK 2,000.-) each.

Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of shareholders representing three

quarter of the capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholder, in proportion to their part in the

capital represented by their shares.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represen-

tative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of the new shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in general meeting, with a majority
amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. In the event of the
death of a shareholder, the approval of at least three quarters of the shares held by the surviving shareholders must be
obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an existing shareholder. This
approval however is not required in case the shares are transferred either to ascendants, descendants or the surviving
spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to cede all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is demanded, the names, first names, professions and
residences of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the purchase of the shares which transfer was

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholder’s rights.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
shareholder who wishes to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail in
the two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-
emption.

The price payable for acquiring the shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),

failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal de commerce
which has jurisdiction over the registered office of the Company.

The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have

access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III.- Management

Art. 14. The Company is managed by one or several directors acting as a board, not necessarily shareholders. In

dealing with third parties, the directors have extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The directors are appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of their office. They may be dismissed freely at any time.

The Company will, in all circumstances, only be bound by the signature of one director appointed by the general

meeting of shareholders or, in case the general meeting of shareholders has appointed two or more directors, by any
two directors acting jointly.

Art. 15. The death or resignation of a director, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.

Art. 16. The director or directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has as many votes as he holds or represents shares.

26120

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty first of December.
Art. 20. Each year on the thirty first of December the books are closed and the directors prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the shareholders. 

Title IV.- Dissolution, liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.

Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the shareholders refer to the

existing laws. 

<i>Subscription and Payment

The thousand two hundred and fifty (1,250) shares have been subscribed as follows by:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, six hundred twenty-five shares ……………………………………

625

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, six hundred twenty-five shares ………………

 625

Total: thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………

1,250

All the shares have been entirely paid in cash, by the subscribers prenamed, so that the amount of two million five

hundred thousand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to
the undersigned notary. 

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2000.

<i>Estimate of Cost

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purposes of registration, the subscribed capital in the amount of two million five hundred thousand Icelandic

Krona (ISK 2,500,000.-) is valued at one million four hundred and nine thousand seven hundred and seventy-five Luxem-
bourg Francs (1,409,775.-). 

<i>General Meeting of Shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital

have passed unanimously the following resolutions:

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, is appointed director of the Company for an indefinite period.
2) The address of the Company is set at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trois avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P. O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature;

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la

société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:

26121

Titre I

er

.- Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes avec le comparant et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par l’article deux cent neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales et par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 4. La société prend la dénomination de VESUVE INVEST HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou en tout autre pays. 

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de deux mille couronnes islandaises (ISK
2.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas

exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts
sociales en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la
demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition des parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le ou

les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé cédant
et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
Ils sont librement et à tout moment révocables.

26122

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant nommé par l’assemblée générale des

associés ou, en cas de nomination par l’assemblée générale de deux ou plusieurs gérants, par la signature conjointe de
deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Souscription et Libération

Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, six cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………

625

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, six cent vingt-cinq parts sociales ………………………

 625 

Total: mille deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, par les souscripteurs susnommés, de sorte que la

somme de deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) est dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à soixante-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit de deux millions cinq cent mille couronnes

islandaises (ISK 2.500.000,-) est évalué à un million quatre cent neuf mille sept cent soixante-quinze francs luxembour-
geois (1.409.775,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, est nommée gérante unique pour une durée indéterminée.
2) L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2000, vol. 849, fol. 35, case 12. – Reçu 14.339 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 avril 2000.

J.-J. Wagner.

(21060/239/289)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.

26123

3V INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.509.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 3V INTERNATIONAL

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg, section B numéro
57.509, constituée suivant acte reçu le 30 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 154 du 28 mars 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, Licencié en Droit (KUL), demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, licencié

en droit (ULG), demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 4.881.540 (quatre millions huit cent quatre-vingt-un mille cinq cent

quarante) actions, représentant la totalité du capital social de la société, sont présentes ou dûment représentées à cette
assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement
toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital social pour un montant de ITL 1.001.430.000,- avec une prime d’émission pour également

un montant de ITL 1.001.430.000,- par la création et l’émission de 100.143 actions nouvelles d’une valeur nominale de
ITL 10.000,- assorties d’une prime d’émission de ITL 10.000,- par action. Le capital social sera alors porté de son
montant actuel de ITL 48.815.400.000,- à ITL 49.816.830.000,-.

2) Souscription et libération intégrale par conversion partielle des intérêts générés par emprunts obligataires pour un

montant de ITL 2.002.860.000,-.

3) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 1.001.430.000,- (un milliard un million quatre

cent trente mille lires italiennes), en vue de le porter de son montant actuel de ITL 48.815.400.000,- (quarante-huit
milliards huit cent quinze millions quatre cent mille lires italiennes) à ITL 49.816.830.000,- (quarante-neuf milliards huit
cent seize millions huit cent trente mille lires italiennes) par la création et l’émission de 100.143 (cent mille cent
quarante-trois) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, assorties
d’une prime d’émission de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) par action, donnant ainsi un montant total pour l’aug-
mentation du capital et la prime totale d’émission de ITL 2.002.860.000,- (deux milliards deux millions huit cent soixante
mille lires italiennes), et ceci par la capitalisation d’une partie des intérêts générés par l’emprunt obligataire émis en date
du 11 décembre 1997. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire majoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, assorties de la prime d’émission prémentionnée,
l’actionnaire minoritaire. 

<i>Souscription - Libération

Ensuite l’actionnaire minoritaire, ici représenté par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une des procu-

rations prémentionnées,

a déclaré, par son représentant susnommé, souscrire les 100.143 (cent mille cent quarante-trois) actions nouvelles et

les libérer intégralement, ainsi que la prime d’émission prémentionnée, par capitalisation d’une partie des intérêts
générés par l’Emprunt Obligataire émis en date du 11 décembre 1997.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDEI REVISION, Réviseurs d’ent-

reprises, à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion:

«A la suite de nos vérifications, nous somme d’avis que:
La description de la dette correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précisions et de clartés.
Sur base des travaux et documents mentionnés cidessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Ce rapport est produit exclusivement dans le cadre des prescrits des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 30 décembre 1999.

FIDEI REVISION

<i>Réviseurs d’ entreprises»

26124

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à ITL 49.816.830.000,- (quarante-neuf milliards huit cent seize millions huit cent

trente mille lires italiennes), représenté par 4.981.683 (quatre millions neuf cent quatre-vingt-un mille six cent quatre-
vingt-trois) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2000, vol. 121S, fol. 98, case 9. – Reçu 417.196 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.

J. Elvinger.

(21062/211/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.

TUILERIES HOLDING S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange;

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de TUILERIES HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux actions de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée ……………………………………………

31 actions

2) Monsieur Georges Brimyer, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: trente-deux actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

32 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

26125

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle des trois administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche
et un jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire a

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant à La Peigneurie, Isle of Sark, Via Guernsey GB-Channel Islands GY9

OSB.

b) Monsieur Jamie Edward Thompson, consultant, demeurant 4520 Parekklisia, Limassol, Chypre.
c) Mademoiselle Jane Stapleton, consultant, demeurant 4520 Parekklisia, Limassol Chypre. 
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIRI TREUHAND, G.m.b.H., avec siège à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse, 30.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha. 
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: Brimeyer, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2000, vol. 858, fol. 46, case 5. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 11 avril 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(21059/207/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.

PROLIFE, Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. La société K. L. DIFFUSION S.A., avec siège à L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich, représentée ici par son

administrateur-délégué actuellement en fonction Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à
L-8368 Hagen, 20, An der Laach.

26126

2. Monsieur Bernard Atquet, médecin, demeurant B-Woluwe-St-Pierre, 7, avenue Xavier Henrard, représenté ici par

Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8368 Hagen, 20, An der Laach, sur base d’une
procuration, signée sous seing privé, annexée aux présents statuts.

3. Monsieur Benoît Lambert, administrateur de sociétés, demeurant B-1200 Woluwe-St-Lambert, 32, avenue Victor

Gilsoul.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROLIFE.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration. 

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce de produits nutritifs, hygiéniques, cosmétiques, et paramédicaux, ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement
ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) LUF, divisé en mille (1.000)

actions de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) K. L. DIFFUSION S.A., précitée ……………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

2) Monsieur Bernard Atquet, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

250 actions

3) Monsieur Benoît Lambert, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

 250 actions

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Les actions ont été libérées en totalité par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) LUF, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour,
et pour la première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs.

26127

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à 1. 
2.- Il est nommé deux groupes d’administrateurs:

<i>Groupe A:

Madame Candice Wajsbrot, épouse Katz, commerçante, demeurant F-67000 Strasbourg, 1, place du Cygne;
Madame Martine Schalik, psychothérapeute, demeurant B-1040 Bruxelles, 97, rue Frantz Merjay.

<i>Groupe B:

Monsieur Bernard Atquet, précité;
Monsieur Benoît Lambert, précité.
Est nommé responsable technique: Monsieur Benoît Lambert, précité.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire: La S.à r.l. PRESTA-SERVICES, avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de

Koerich.

4.- La société est valablement engagée par la signature conjointe du responsable technique et d’un administrateur du

groupe A.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Diederich, Lambert, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2000, vol. 858, fol. 44, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 12 avril 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(21052/207/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.

SOCIETE ANONYME MALOUPIC, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.313.

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé

<i>à Luxembourg en date du 22 mars 2000

L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président:

Monsieur Jean-Robert Bartolini,

Secrétaire:

Mademoiselle Isabelle Bressan,

Scrutatrice:

Mademoiselle Céline Bonvalet

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que les deux actionnaires

sont présents ou représentés, détenant 390.547 (trois cent quatre-vingt-dix mille cinq cent quarante-sept) actions;

- que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés et, se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage;

- que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires;
- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à

l’ordre du jour;

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social du francs luxembourgeois en euros au cours de change fixé entre le franc luxem-

bourgeois et l’euro.

2. Augmentation du capital social par incorporation d’une prime d’émission et d’une réserve libre pour le porter,

après conversion, à euros 3.500.000,-

3. Modification subséquente de l’article 3 alinéa premier.
A l’unanimité, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

euros, l’Assemblée décide de convertir la devise du capital social de LUF (francs luxembourgeois) en euros aux taux
officiel de euro 1,- pour LUF 40, 3399. Le capital social est dès lors fixé à euros 3.420.930,64 (trois millions quatre cent
vingt mille neuf cent trente euros et soixante-quatre cents).

26128

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de euros 79.069,36 (soixante-dix mille soixante-neuf

euros et trente-six cents) pour le porter de son montant de euros 3.420.930,64 (trois millions quatre cent vingt mille
neuf cent trente euros et soixante-quatre cents) à euros 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille euros) et ce par
l’incorporation d’une prime d’émission de euros 5.158,91 (cinq mille cent cinquante-huit euros et quatre-vingt-onze
cents) et d’une réserve libre de euros 73.910,45 (soixante-treize mille neuf cent dix euros et quarante-cinq cents).

Le capital est désormais fixé à euros 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille euros), représenté par 390.547 actions

sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions précédentes, le texte du premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société est le suivant:
«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille euros (EUR 3.500.000,-) repré-

senté par trois cent quatre-vingt-dix mille cinq cent quarante-sept (390.547) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.»

Aucun autre point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 22 mars 2000.

<i>Le Bureau

C. Bonvalet

I. Bressan

J.-P. Bartolini

<i>Scrutatrice

<i>Secrétaire

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21502/795/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS HORTENSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.543.

L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
agissant au nom et pour le compte de la société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC, avec siège social à

Panama,

aux termes d’un dépôt de procuration reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du

3 février 1998.

Lequel a exposé ce qui suit:
1. - La société anonyme SOCIETE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS HORTENSE S.A., avec siège

social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 5 octobre 1995, publié au Mémorial
C N° 638, du 14 décembre 1995.

2. - Le capital social actuel de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (Fr. 1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (Fr. 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

3. - La comparante mandante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été

apportée au notaire instrumentaire.

Ceci exposé, le comparant, agissant ès qualités, et représentant le seul et unique actionnaire de la société, a déclaré

vouloir dissoudre la société.

Il requiert le notaire d’acter:
- que tout le passif social a été apuré avant les présentes et qu’il se trouve dûment provisionné pour les frais des

présentes,

- que tout l’actif se trouve repris par sa mandante en tant qu’actionnaire unique,
- que partant, la liquidation de la société dissoute doit être considérée comme achevée, le tout sans préjudice du fait

que la mandante répond personnellement de tous les engagements sociaux,

- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs fonctions

jusqu’à ce jour,

- que les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège

social de la société, Acte a été donné au comparant de ses déclarations.

Et aussitôt il a été procédé à la lacération des actions, lesquelles ont été laissées entre les mains du comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: C. Faber, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 123S, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

J.-P. Hencks.

(21503/216/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.

26129

SOFINOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 35.986.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 août 1999

L’Assemblée accepte la démission de M. Sylvain Imperiale de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au

31 décembre 1998 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.

Elle décide de nommer en son remplacement M. Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg, avec effet au 31

décembre 1998.

<i>Pour SOFINOR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21505/032/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.

STIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.684.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 15 mars 2000

Il résulte dudit procès-verbal que
- La démission de Monsieur Andrew B. Steinberg en tant qu’administrateur de la société a été acceptée avec effet

immédiat.

- Monsieur James Brashear, Corporate Secretary, demeurant à 3205 Druid Way, Flower Mound TX 75028-2925 a été

coopté en tant qu’administrateur de la société. Son élection définitive interviendra à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

Luxembourg, le 13 avril 2000.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21507/256/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.

TANKLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert.

R. C. Luxembourg B 7.383.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.

(21508/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.

TESTUN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 36.032.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 août 1999

L’Assemblée accepte la démission de M. Sylvain Imperiale de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au

31 décembre 1998 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.

Elle décide de nommer en son remplacement M. Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg, avec effet au 31

décembre 1998.

<i>Pour TESTUN HOLDING S.A.

Signatures

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21509/032/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.

26130

TRANSFLUVIA, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

H. R. Luxemburg B 30.579.

Herr Gereon Niemeier, General Manager, wohnhaft in 1, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, wurde zum Proku-

risten der Gesellschaft ernannt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRANSFLUVIA, G.m.b.H.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21510/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.

UME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.167.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 535, fol. 66, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.

Signature.

(21511/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.

VAN DIJCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 38.191.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

C. Speecke

<i>Administrateur

(21518/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.

VAN DIJCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 38.191.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

C. Speecke

<i>Administrateur

(21519/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.

A.D.P. HOLDING S.A., ACQUISITION DEVELOPMENT PARTICIPATIONS,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.086.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Le Domiciliataire

(21544/058/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26131

UNIBANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 14.157.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

Signature.

(21512/256/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.

UNIBANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 14.157.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration

Il résulte desdites résolutions que DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. a été nommée réviseur indépendant jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire de mars 2001.

Luxembourg, le 13 avril 2000.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21513/256/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.

UNIBANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 14.157.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 24 mars 2000

Il résulte dudit procès-verbal que
Messieurs Peter Schütze, Christian Clausen, Peter Lybecker, Claus Kjaergaard Moller et John Mortensen ont été

nommés administrateurs de la Société.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de mars 2001.
Luxembourg, le 13 avril 2000.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21514/256/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.

UNIVERSAL TRADING OIL COMPANY 1981, Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 58.579.

<i>Extrait des délibérations du conseil d’administration du 30 avril 1998

Suite à la démission de Monsieur Jerry Mosar de ses fonctions d’administrateur de la société UNIVERSAL TRADING

OIL COMPANY 1981, avec effet au 23 avril 1998, Monsieur Nicolo Flavio Ingargiola, agent de commerce, demeurant à
Empoli (Italie), est coopté comme nouvel administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale qui procédera à
l’élection définitive.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1998.

F. Olivieri

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21515/257/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.

26132

UNIVERSAL TRADING OIL COMPANY 1981, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.579.

<i>Extrait des délibérations du conseil d’administration du 27 décembre 1999

Suite à la démission de Monsieur Nicolo Flavio Ingargiola de ses fonctions d’administrateur de la société UNIVERSAL

TRADING OIL COMPANY 1981, avec effet au 31 décembre 1999, Monsieur Jean Brucher, licencié en droit, demeurant
à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden, est coopté comme nouvel administrateur à compter du 31 décembre 1999
jusqu’à la prochaine assemblée générale qui procédera à l’élection définitive.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1999.

F. Olivieri

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21516/257/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.

UNIVERSAL TRADING OIL COMPANY 1981, Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 58.579.

Suivant délibération du Conseil d’Administration en date du 10 janvier 2000, il a été décidé de transférer le siège social

de la société du 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 10, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, avec effet
immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Olivieri

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21517/257/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.

ALTONA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixteenth of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg, and Miss Sandrine Martz, private

employee, residing in F-Ranguevaux, acting jointly in their respective qualities of proxy holders A and B.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, prenamed, and Miss Sandrine Martz, prenamed, acting jointly in their

respective qualities of proxy holders A and B.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration,

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ALTONA HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

26133

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented

by thirty-one (31) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Tuesday of July at 9.00 a.m. and the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10 %)

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

26134

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, fifteen shares ………………………………………………………

15

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, sixteen shares ……………………………………………………………………………………………………………

16

Total: thirty-one shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, many form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2005:

a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) T.C.G. GESTION S.A., prenamed.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company by her individual signature for matters of daily
management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg et Mademoiselle Sandrine Martz,

employée privée, demeurant à F-Ranguevaux, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir
A et B.

26135

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, prénommée, et Mademoiselle Sandrine Martz, prénommée, agissant

conjointement et en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALTONA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

où représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

26136

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de juillet à 9.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, quinze actions …………………………………………………

15

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, seize actions ……………………………………………………………………………………………………………

16

Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée
c) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

26137

4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de
gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, S. Martz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 123S, fol. 48, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 avril 2000.

J.-J. Wagner.

(21522/220/316)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

EOSINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EOSINT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’admini-
stration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il apparti-
endra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 5.000.000

(cinq millions d’Euros) représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros)
chacune.

26138

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 75.000,- (soixante-cinq mille Euros), représenté par 750 (sept cent

cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 23 mars 2000, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être

approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

26139

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil (présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. Les résolutions des toutes assemblées générales pour être valables devront recueillir le vote favorable

d’actionnaires représentant les deux tiers au moins des actions représentatives du capital social.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

26140

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2001 à 11.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à sept cent cinquante actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) Monsieur Alessandro Jelmoni, préqualifié, trois cent soixante-quinze actions ……………………………………………………

375

2) Monsieur Jacopo Rossi, préqualifié, trois cent soixante-quinze actions …………………………………………………………………

375

Total: sept cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante-

quinze mille Euros (75.000,- EUR) qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
85.000.

26141

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
e) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2001;

4. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur a été appelée aux fonctions de commissaire

aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2001;

6. Le siège de la société est fixé au 12 rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Jelmoni, J. Rossi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 123S, fol. 56, case 4. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2000.

J. Delvaux.

(21526/208/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

BERMOS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixteenth of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg, and Miss Sandrine Martz, private

employee, residing in F-Ranguevaux, acting jointly in their respective qualities of proxy holders A and B.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, prenamed, and Miss Sandrine Martz, prenamed, acting jointly in their

respective qualities of proxy holders A and B.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration,

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of BERMOS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

26142

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented

by thirty-one (31) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Thursday of September at 9.00 a.m. and the first time in the year
2001.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal

26143

reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10 %)

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, fifteen shares ……………………………………………………

15

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, sixteen shares …………………………………………………………………………………………………………

16

Total: thirty-one shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

The subscribed capital has been entirely paid up in cash.
The result is that as of now the company has at its disposal the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) as

was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, many form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2005:

a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) T.C.G. GESTION S.A., prenamed.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company by her individual signature for matters of daily
management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

26144

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg et Mademoiselle Sandrine Martz,

employée privée, demeurant à F-Ranguevaux, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir
A et B.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, prénommée, et Mademoiselle Sandrine Martz, prénommée, agissant

conjointement et en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BERMOS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

26145

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de septembre à 9.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. Si tous les actionnaires

sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, quinze actions …………………………………………………

15

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, seize actions……………………………………………………………………………………………………………

16

Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

26146

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de
gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, S. Martz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 123S, fol. 47, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 avril 2000.

J.-J. Wagner.

(21523/220/326)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

B.H.T. DIENSTLEISTUNGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 4.394.

Im Jahre zweitausend, den vierten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.

Ist erschienen:

Frau Suzanne Marx, geborene Kley, Bürokauffrau, wohnhaft zu D-54472 Brauneberg, Brunnenstrasse 4,
Welche Komparentin erklärt zu handeln in ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung B.H.T. DIENSTLEISTUNGS, S.à r.l., mit Sitz in L-6555 Bollendorf-Pont, 20, Gruuswiss, eingetragen
im Handelsregister von Diekirch unter der Nummer B 4.394,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in

Luxemburg, am 12. Mai 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 457 vom
22. August 1997.

Die Komparentin erklärt sodann, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Generalversammlung der vorgenannten

Gesellschaft B.H.T. DIENSTLEISTUNGS, S.à r.l., folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-6555 Bollendorf-Pont, 20, Gruuswiss, nach L-6730

Grevenmacher, 25, Grand-rue zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der obigen Sitzverlegung, erklärt die Gesellschafterin Artikel vier der Satzungen der Gesellschaft abzuändern,

um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch einfachen Beschluss der alleinigen Gesellschafterin oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffhen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterin erklärt ihre Demission als Geschäftsführerin der B.H.T. DIENSTLEISTUNGS, S.à r.l. anzunehmen

und erteilt sich Entlast.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafterin ernennt, auf unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der B.H.T. DIENSTLEISTUNGS,

S.à r.l. Herrn Peter Marx, Installateur, wohnhaft zu L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue, mit sofortiger Wirkung.

26147

Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift von Herrn Peter Marx verpflichtet.
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnhort bekannten

Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: S. Marx, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2000, vol. 509, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Grevenmacher, den 13. April 2000.

J. Gloden.

(21524/213/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

B.H.T. DIENSTLEISTUNGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 4.394.

Gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 12. Mai

1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 457 vom 22. August 1997,
abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher,
am 4. April 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21525/213/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

VIGILANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 34.102.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mars 1999

L’Assemblée accepte la démission de M. Sylvain Imperiale de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au

31 décembre 1998 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.

Elle décide de nommer en son remplacement M. Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg, avec effet au 31

décembre 1998.

<i>Pour VIGILANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21520/032/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.

ESCALA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixteenth of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg, and Miss Sandrine Martz, private

employee, residing in F-Ranguevaux, acting jointly in their respective qualities of proxy holders A and B.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, prenamed, and Miss Sandrine Martz, prenamed, acting jointly in their

respective qualities of proxy holders A and B.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which, they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration,

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ESCALA HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.

26148

The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented

by thirty-one (31) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Monday of June at 9.00 a.m. and the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day,.

26149

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10 %)

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, fifteen shares ……………………………………………………

15

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, sixteen shares …………………………………………………………………………………………………………

16

Total: thirty-one shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, many form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2005:

a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) T.C.G. GESTION S.A., prenamed.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company by her individual signature for matters of daily
management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

26150

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg et Mademoiselle Sandrine Martz,

employée privée, demeurant à F-Ranguevaux, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir
A et B.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, prénommée, et Mademoiselle Sandrine Martz, prénommée, agissant

conjointement et en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESCALA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

26151

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 9.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, quinze actions …………………………………………………

15

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, seize actions ……………………………………………………………………………………………………………

16

Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

26152

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de
gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, S. Martz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 123S, fol. 47, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 avril 2000.

J.-J. Wagner.

(21527/220/316)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

GIMKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GIMKO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’admini-
stration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il apparti-
endra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

26153

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 5.000.000

(cinq millions d’Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros)
chacune.

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 320 (trois cent

vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 24 mars 2000, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

26154

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être

approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

26155

Art. 23. Les résolutions de toutes les assemblées générales pour être valables devront recueillir le vote favorable

d’actionnaires représentant les deux tiers au moins des actions représentatives du capital social.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2001 à 11.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à trois cent vingt actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit

1) Monsieur Alessandro Jelmoni, préqualifié, cent soixante actions ……………………………………………………………………………

160

2) Monsieur Jacopo Rossi, préqualifié, cent soixante actions…………………………………………………………………………………………

160

Total trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

26156

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

deux mille Euros (32.000,- EUR) qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
63.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
e) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2001;

4. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur a été appelée aux fonctions de commissaire

aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2001;

6. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Jelmoni, J. Rossi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 123S, fol. 56, case 11. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2000.

J. Delvaux.

(21528/208/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

I.C.E. S.A.H., INTERNATIONAL COMPANY OF THE EDITION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3450 Dudelange, 80, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit l’Ile de Niue dénommée KAMON S.A., avec siège social au 2 Commercial Center Square, P.O.

Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 1

er

février 2000 et inscrite au registre du commerce n°005745,

représentée par Monsieur Vincent Pouilley, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de:

a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi;
b) et Monsieur Francis Perez, demeurant à Alofi;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 1

er

février 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 1

er

février 2000

dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Monsieur Vincent Pouilley, non présent, ici représenté par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donné à Luxembourg.

26157

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2. - et Monsieur Gilles Malhomme, prédit.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit :

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de INTERNATIONAL COMPANY OF THE EDITION S.A.H en
abrégé I.C.E. S.A.H.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipati-

vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivants de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

(1.000) actions, de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir, et

aliéner tous biens meubles et droits; acquérir construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échet, prêter ou emprunter à court
ou à long terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,

26158

sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
paiements, même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et
compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescrip-
tions acquises.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article (60) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est valablement engagée on toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux

administrateurs, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de
l’article (10) des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre.

La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier lundi du mois de juin à 10.00 heures du matin et ce pour la première fois en deux mille un. Si ce jour est un
jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mil.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/où à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et en

outre à pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être apportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit
1. - La prédite société de l’Ile de Niue dénommée KAMON S.A. neuf cent quatre-vingt-dix actions……

990 actions

2. - et Monsieur Gilles Malhomme prédit, dix actions…………………………………………………………………………………………     10 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été immédiatement et intégralement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding..

26159

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés Administrateurs
a) La prédite société de l’Ile de Niue dénommée KAMON S.A., représentée comme indiqué ci-dessus;
b) Monsieur Vincent Pouilley, prédit; et
c) Monsieur Gilles Malhomme, prédit.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
3. - Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
4. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-3450 Dudelange, 80, route de Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs, présent ou représentés, et acceptant leur nomination ont désigné à l’unanimité des voix en

conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires comme administrateur-délégué, Monsieur Vincent Pouilley,
prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Malhomme, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2000, vol. 858, fol. 65, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2000.

N. Muller.

(21529/224/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

ALBRECHT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.743.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

ALBRECHT HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(21546/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26160


Document Outline

S O M M A I R E

ETABLISSEMENT N.ZUST &amp; CIE

GALERIE D’ORIENT

IBEROTEL S.A. IMMOBILIERE

ELBA MULTIMEDIA HOLDING S.A.

ELBA MULTIMEDIA HOLDING S.A.

FUCHS &amp; ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A.

NAUTICAL AND AERONAUTICAL LEASING CORPORATION S.A.

NAUTICAL AND AERONAUTICAL LEASING CORPORATION S.A.

NAUTICAL AND AERONAUTICAL LEASING CORPORATION S.A.

VILLE FINANCE

MATALUX HOLDING S.A.

MATALUX HOLDING S.A.

SKAGEN AGENTUR

OCK INVESTMENT S.A.H.

OCK INVESTMENT S.A.H.

PARTINVEST EUROPE S.A.

PARTINVEST EUROPE S.A.

S.R.E. SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH

RESTAURANT DA PIETRO

VESUVE INVEST HOLDINGS

3V INTERNATIONAL HOLDING S.A.

TUILERIES HOLDING S.A.

PROLIFE

SOCIETE ANONYME MALOUPIC

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS HORTENSE S.A.

SOFINOR HOLDING S.A.

STIN LUXEMBOURG S.A.

TANKLUX S.A.

TESTUN HOLDING S.A.

TRANSFLUVIA

UME

VAN DIJCK S.A.

VAN DIJCK S.A.

A.D.P. HOLDING S.A.

UNIBANK S.A.

UNIBANK S.A.

UNIBANK S.A.

UNIVERSAL TRADING OIL COMPANY 1981

UNIVERSAL TRADING OIL COMPANY 1981

UNIVERSAL TRADING OIL COMPANY 1981

ALTONA HOLDING S.A.

EOSINT S.A.

BERMOS S.A.

B.H.T. DIENSTLEISTUNGS

B.H.T. DIENSTLEISTUNGS

VIGILANCE S.A.

ESCALA HOLDING S.A.

GIMKO S.A.

I.C.E. S.A.H.

ALBRECHT HOLDING S.A.