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25777
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 538
27 juillet 2000
S O M M A I R E
ACMA International Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………… page
25824
Adélaïde Advisory S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25824
Andromeda S.A., Munsbach ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25814
Corinex Capital Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
25778
Deltatank A.G., Machtum …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25786
Diane Shipping Services, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
25782
(Van) Doorn Trust International (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………
25813
E. Sec C@pital S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25783
Falke Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25789
Fomasagi S.A., Bettembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25817
Framnes Holdings S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25792
Gildo S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25819
Global Switch, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25799
Go and Fun, G.m.b.H., Grevenmacher ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25803
Lensa S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25822
Pago, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25805
Palari, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25811
,
25812
Planetarium Advisor S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25805
Plau International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25806
Poinsetia S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25807
Prins Bellenhof A.G., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25806
Promeurope S.A.……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25807
Sand Invesments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25805
Schneider Immobilier, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
25807
Scudder Investments (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………
25807
Sea Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25808
Sea Line Investments S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25808
S. & H. Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25808
Shipping Services, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25782
Simisa International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25809
Sinpar Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25809
S.M.J. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25809
Solutrasid, S.à r.l., Howald ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25810
Stonefield S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25810
Talassius S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25809
Tapir S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25810
Taxis Beckers, S.à r.l., Mersch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25810
Tec Inter, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25810
Thelam Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25812
Tissot Immobilier S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25812
Trebel S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25813
Vemmafin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25814
Walufi Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25815
Walupart S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25815
Weisen S.A., Foetz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25815
,
25817
Yellow Star Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25815
CORINEX CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the seventh of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Peter Sobotka, company director, residing in 7 Hanulova, Bratislava 84107, Slovakia,
2) CORINEX GROUP A.S., a company established and having its registered office in 6 Kl’ukata, Bratilsava 82108,
Slovakia,
both here represented by Mrs Catherine Dewalque, private employee, residing in Gouvy (Belgium),
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on March 21st, 2000.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)
in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation under the name of CORINEX CAPITAL HOLDING
S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies
either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.
The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise.
The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and
realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,
loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.
The Company shall not carry on any industriel activity of its own nor maintain a commercial establishment open to
the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-three thousand (33,000.-) US dollars divided into three thousand three
hundred (3,300) shares with a par value of ten (10.-) US dollars each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owners option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
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The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing
director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the 7th July at ten a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the mast extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding
companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) Mr Peter Sobotka, prenamed, two thousand nine hundred and seventy shares ………………………………………………
2,970
2) CORINEX GROUP A.S., prenamed, three hundred and thirty shares ………………………………………………………………
330
Total: three thousand three hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………
3,300
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-three thousand (33,000.-) US dollars is
forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled arid expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuationi>
For the registration purposes, the present capital is valued at one million three hundred and ninety-five thousand two
hundred and forty (1,395,240.-) Luxembourg Francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand (60,000.-) Luxembourg
Francs.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering
themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Peter Sobotka, company director, residing in 7 Hanulova, Bratislava 84107, Slovakia,
b) Mr Francis Hoogewerf, réviseur d’entreprises, with professionnal address in L-1118 Luxembourg, 19, rue
Aldringen,
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c) ARDEN INVESTMENT LIMITED, a company established and having its registered office at Level 4 North, St Peter
Port, Guernsey (Channel Islands).
3) The following is appointed Auditor:
Mr Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, residing at 78, rue A. Asselbergs, B-1180
Brussels.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2005.
5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpo-
ration, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.
6) The Company shall have its registered office in L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City.
On the day named at the beginning of the document. The document having been read and translated into the language
of the mandatory of the Appearers, he signed together with Us, the Notary, the present original deed.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausend, den siebten April.
Vor Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Peter Sobotka, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in 7 Hanulova, Bratislawa 84107, Slowakei,
2) CORINEX GROUP A.S., eine Gesellschaft mit Sitz in 6 Kl’ukata, Bratilsava 82108, Slowakei,
beide hier vertreten durch Frau Catherine Dewalque, Privatbeamtin, wohnhaft in Gouvy (Belgien),
auf Grund von zwei Vollmachten gegeben in Luxemburg, am 21. März 2000.
Besagte Vollmachten werden nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden
Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben den Formalitäten der Einregistrierung unter-
worfen zu werden.
Welche Komparenten, durch ihren Mandatar, beschlossen haben unter sich eine Holdinggesellschaft zu gründen
gemäss folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung CORINEX CAPITAL HOLDING S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede
beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss
der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgend einer Form an anderen in- und ausländischen Unter-
nehmen, sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen, unter Berücksichtigung der Bestimmungen von
Artikel 209 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von begehbaren Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie.
Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung, die Verwertung und den Verkauf von Erfinderpatenten und verbun-
denen Lizenzen zusammen mit allen diesbezüglichen Rechten, und kann dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch
oder sonstwie veräussern; sie kann diese Aktivitäten und Patente verwerten durch jedwede Person und jedwede Mittel,
sowie an der Gründung, Förderung und Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen.
Die Gesellschaft kann Obligationen ausgeben und Anleihen in irgendeiner Form gemäss Gesetz aufnehmen. Sie kann
den Unternehmen an welchen sie sich direkt oder wesentlich beteiligt alle Mitarbeit, Anleihen, Vorschüsse und
Garantien bewilligen.
Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben.
Sie wird alle Massnahmen treffen um ihre Rechte zu wahren und kann alle irgendwelchen Handlungen tätigen, welche
ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich sind, diese alle im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die
Holdinggesellschaften.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt dreiunddreissigtausend (33.000,-) US Dollars, eingeteilt in dreitausenddrei-
hundert (3.300) Aktien mit einem Nennwert von zehn (10,-) US Dollars pro Aktie, voll eingezahlt.
Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien
ausgestellt werden.
25780
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der
Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.
Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels
Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
oder Nichtaktionäre sein können.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich; sie können beliebig
abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen; die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die
Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind.
Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der General-
versammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der
Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch,
fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch
Telefax erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder
anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.
Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der
Generalversammlung unterworfen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch
die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten Dezember
desselben Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 7. Juli um zehn Uhr in Luxemburg am Gesell-
schaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern
sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben. Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die
Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung
festgesetzten Datum hinterlegen müssen.
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-
heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinns.
Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend
die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.
Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom
31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die
gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2001.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) Herr Peter Sobotka, vorgenannt, zweitausendneunhundertsiebzig Aktien …………………………………………………………
2.970
2) CORINEX GROUP A.S., vorgenannt, dreihundertdreissig Aktien………………………………………………………………………… 330
Total: dreitausenddreihundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………
3.300
25781
Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von
dreiunddreissigtausend (33.000,-) US Dollars zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachge-
wiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.
<i>Abschätzungi>
Zum Zwecke der Einregistrierung wird das Kapital abgeschätzt auf eine Million dreihundertfünfundneunzigtausend-
zweihundertvierzig (1.395.240,-) Luxemburger Franken.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend (60.000,-) Franken.
<i>Gründungsversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Peter Sobotka, Verwaltungsratmitglied, wohnhaft in 7 Hanulova, Bratislawa 84107, Slowakei,
b) Herr Francis Hoogewerf, Verwaltungsratmitglied, mit Berufsanschrift in L-1118 Luxemburg, 19, rue Aldringen;
c) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, mit Sitz in Level 4 North, Town Mills, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Herr Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, wohnhaft in 78, rue A. Asselbergs, B-1180
Brüssel.
4) Das Mandat der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung
des Jahres 2005.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1118 Luxemburg, 19, rue Aldringen.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-
genden Satzung auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische Text vorrang hat.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Mandatar der Erschienenen, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.
Gezeichnet: C. Dewalque, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 123S, fol. 80, case 5. – Reçu 13.919 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2000.
G. Lecuit.
Signé par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de son collègue Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(21035/230/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
DIANE SHIPPING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, Allée Léopold Goebel.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Frank Deroo, capitaine de navigation, demeurant à Destelbergen (B).
2) Madame Diane Vandevoorde, employée, demeurant à Destelbergen (B).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de DIANE SHIPPING SERVICES, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet d’effectuer directement ou indirectement, tous types de transports fluviaux et
rhénane pour tous types de produits et matières premières. Elle pourra aussi faire des bareboatcharters avec des tiers,
louer ou mettre à disposition des équipages, agir comme agent ou commissionnaire, vendre du know-how ou ingénierie
25782
technique. Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières, civiles se rapportant
directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et susceptible d’en faciliter l’extension ou le développement dans
le monde entier.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en dix parts sociales
(10) de cinquante mille francs (50.000,-) chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Frank Deroo, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………………………
2 parts
- Madame Diane Vandervoorde, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………
8 parts
Total: dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10 parts
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.
Art 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant:
Monsieur Frank Deroo, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, Allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: F. Deroo, D. Vandevoorde, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2000, vol. 858, fol. 44, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 avril 2000.
G. d’Huart.
(21037/207/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
E. SEC C@PITAL S.A., Société Anonyme (SOPARFI).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. - NAXOS INVESTMENTS LIMITED S.A., ayant son siège social à Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O. Box
362, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
2. - SOXAN INVESTMENTS INC., ayant son siège social à 54th Street Obarrio, Marbella Tower II, Ground Floor,
Local number 2, Panama City, Panama.
Toutes deux ici représentées par Mademoiselle Yannick Poos, employée privé, demeurant à Bras-Haut, Belgique, en
vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination E. SEC C@PITAL S.A.
25783
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,(trente et un mille euros), divisé en 62 (soixante-deux) actions d’une
valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune, entièrement libéré.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. - Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. ∑ Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de
démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admini-
strateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
25784
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’admini-
stration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires e la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le
cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV. - Assemblée générale
Art 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les avis de convocation le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être
convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices.
Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Disposition générale
Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 62 (soixante-deux)
actions comme suit:
25785
1. - NAXOS INVESTMENTS LIMITED S.A., trente et une actions …………………………………………………………………………………
31
2. - SOXAN INVESTMENTS INC., trente et une actions …………………………………………………………………………………………………
31
Total: soixante-deux actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
62
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée au L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2006:
a) Monsieur Urs Leiser, Manager, demeurant à CH-9470 Werdenberg, 28, Bleicherstrasse;
b) Monsieur Rolf Schmid, Manager, demeurant à FL-9494 Schaan, 49, Rossfeld;
c) Madame Thérèse Schmitter, Manager, demeurant à CH-9470 Buchs, 27, Schuetzenweg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-
bourg, 50, Val Fleuri.
4. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Y. Poos, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 63, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2000.
J. Elvinger.
(21038/207/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
DELTATANK A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6841 Machtum, 39, route du Vin.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am fünften April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg, erschienen:
1) DAIRO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch ihre beiden Mitglieder des Verwaltungsrates Frau Marie-Paul Van Waelem, administrateur de
sociétés, wohnhaft in Luxemburg, und Herrn Willem H. Macleanen, Diplomkaufmann, wohnhaft in Machtum.
2) Herr Willem H. Macleanen, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen.
Vorgenannte Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DELTATANK A.G. gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Machtum.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
25786
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausübung der Binnenschifffahrt jeder Art.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.
Ausserdem kann die Gesellschaft alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art
ausüben, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in dreihun-
dertzehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert Euro (100.- EURO), welche in voller Höhe eingezahlt
sind.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so kann, falls das Gesetz es erlaubt, das frei gewordene
Amt vorläufig besetzt werden, unter Beachtung der dann geltenden Gesetze.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der
Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied, jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Zum ersten Mal kann die der Gesellschaftsgründung folgende ausserordentliche Generalversammlung einen Vorsit-
zenden oder einen Delegierten des Verwaltungsrats ernennen.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat alle Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft
im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz
und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung und alle Handlungen bleiben weisungsgebunden an die
Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von drei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.
Art. 13. Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor oder Handlungsbevollmächtigten,
seine Erben und Rechtsnachfolger, schadlos halten für jeden Ausfall, Verlust oder Schaden (inbegriffen die Gerichts-
kosten eines jeden Prozesses), welcher ihm oder ihnen entstanden wäre durch Handlungen, Klagen, Rechtsstreitigkeiten
oder Prozesse, an welchen er oder sie beteiligt wären in seiner oder ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder,
Bevollmächtigte oder Direktoren dieser Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft von welcher diese Gesellschaft
Hauptaktionärin oder Gläubigerin wäre, es sei denn, diebetreffenden Personen wären schlussendlich wegen schwerer
Nachlässigkeit oder schlechter Verwaltung verurteilt worden. Bei einem aussergerichtlichen Vergleich erfolgt eine
solche Entschädigung nur dann, wenn der Rechtsbeistand dieser Gesellschaft ihr bestätigt hat, dass die betreffende
Person nicht verantwortlich ist wegen schwerer Nachlässigkeit oder schlechter Verwaltung. Dieser Schadenersatzan-
spruch schliesst andere Rechtsansprüche der betreffenden Person nicht aus.
Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.
Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen, und zwar am zweiten Mittwoch des Monats April eines jeden Jahres um vierzehn
Uhr, das erste Mal im Jahre 2001.
25787
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss innerhalb eines Monats einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschafts-
kapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres; das erste
Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2000.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren vor.
Art. 20. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verpflichtung
wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der Saldo steht zur freien
Verfügung der Generalversammlung. Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige
Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 22. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosten i>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Urkunde erwachsen, auf ungefähr 65.000,- Franken.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt:
1) DAIRO HOLDING S.A., vorgenannt, dreihundertacht Aktien …………………………………………………………………………………… 308
2) Herr Willem H. Macleanen, vorgenannt, zwei Aktien ……………………………………………………………………………………………………
2
Total: achthundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einund-
dreissigtausend Euro (Euro 31.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm
ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die provisorische Anschrift der Gesellschaft lautet: L-6841 Machtum, 39, route du Vin.
Die Generalversammlung bevollmächtigt den Verwaltungsrat Artikel 1 Absatz eins der Satzung entsprechend
abzuändern nach definitiver Sitzverlegung nach Grevenmacher.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur General-
versammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden ernannt:
- Herr Govert Willem Macleanen, Schiffsführer, wohnhaft in Hurwenen,
er wird zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt;
- Frau Anneke Jelly Van Loenen-van der Veen, wohnhaft in Berbourg;
- Herr Philippe Patric Edgard Van der Poorten, wohnhaft in Lokeren.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: Die SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l.,
mit Sitz in Luxemburg.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die Komparenten mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M.P. Van Waelem, W.H. Macleanen, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 123S, fol. 70, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 13. April 2000.
J.-P. Hencks.
(21036/216/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
25788
FALKE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
Ont comparu:
1) La société OMNIA S.A., société anonyme, dont le siège est à Panama, Galle Aquilino de la Guardia, 8, Edificlo G-
17, P.O. Box 850, représentée aux fins des présentes par Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés,
demeurant à L-4423 Soleuvre, en vertu d’un pouvoir donné le 3 avril 2000;
2) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel.
Le prédit pouvoir, après avoir été signé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités
de l’enregistrement.
Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FALKE HOLDING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, a la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement; faire mettre en valeur ces affaires et brevets accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières.
Titre II. - Capital - Actions - Obligations
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de un million huit cent mille euros (1.800.000,- EUR), représenté
par dix-huit mille (18.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée corne étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée
générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.
En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à
supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.
25789
Titre III. - Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’Assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président il
est remplacé par l’administrateur le plus âgé.
Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration
ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses
collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
du Conseil est prépondérante.
Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.
En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet
que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un adminis-
trateur.
Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a clans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administra-
teurs, directeurs, gérants ou autres agents, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
La délégation de pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’Assemblée générale.
Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’article quatorze des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Titre IV. - Surveillance
Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent
prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 17. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 18. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mercredi du mois d’octobre de chaque année, à quinze heures, et pour la première fois en l’an deux
mille un.
Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
25790
Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour
prendre part aux assemblées générales.
Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le
Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 21. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire
représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé. Chaque action
donne droit à une voix.
Art. 22. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.
Art. 23. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’admi-
nistrateur le plus âgé.
Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 24. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
décisions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur.
Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la
société jusqu’au trente et un décembre deux mille.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 26. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil
d’administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.
Art. 27. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-
ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes
sur dividendes.
Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à
l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 28. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 29. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire ainsi qu’il suit aux dix-huit mille
(18.000) actions représentant le capital social:
1) OMNIA S.A., société préqualifiée, dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………… 17.999
2) Monsieur Robert Roderich, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………
1
Total: dix-huit mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 18.000
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un
million huit cent mille euros (1.800.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.
25791
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,
est estimé à la somme de un million de francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes
1. Le Conseil d’administration est composé de quatre membres. Sont nommés administrateurs pour un terme d’une
année
a) Monsieur Fabio Montauti, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1201 Genève;
b) Monsieur Luca Spinola, administrateur de sociétés, demeurant à GB-Londres SW3 2JA;
c) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;
d) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme d’une année:
- Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange.
3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou
plusieurs de ses membres.
4. L’adresse du siège social de la société est fixée, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Dal Zotto, R. Roderich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 avril 2000, vol. 858, fol. 63, case 4. – Reçu 726.118,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 avril 2000.
G. d’Huart.
(21039/207/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
FRAMNES HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the third day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1. - Mr Bjarní Júlíusson, company director, residing in Leiôhamrar 20, 112 Reykjavík (Iceland),
2. - Mrs Dórdís Klara Bridde, company director, residing in Leiôhamrar 20, 112 Reykjavík (Iceland),
both represented by Mr Thorsteinn Viglundsson, accountant manager, residing in Hesperange (Luxembourg),
by virtue of a single proxy under private seal given to him in Reykjavík (Iceland), on March 20, 2000.
Aforesaid proxy, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.
I. - Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of FRAMNES HOLDINGS S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,
remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twentynine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
25792
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the corpo-
ration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II. - Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at two million five hundred thousand Icelandic krona (ISK 2,500,000.-)
consisting of twenty-five thousand (25,000) shares of a par value of one hundred Icelandic krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at twenty-five million Icelandic krona (ISK 25,000,000.-) consisting of two hundred fifty
thousand (250,000) shares of a par value of one hundred Icelandic krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. - General meetings of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Thursday in the
month of May of each year at 04.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. - Board of directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
25793
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. - Super vision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. - Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. - Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
IX. - Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
25794
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) Mr Bjarní Júlíusson, prenamed, twelve thousand five hundred shares ………………………………………………………………… 12,500
2) Mrs Dórdís Klara Bridde, prenamed, twelve thousand five hundred shares ……………………………………………………… 12,500
Total: twenty-five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,000
All the shares have been entirely paid in cash, so that the amount of two million five hundred thousand Icelandic krona
(ISK 2,500,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expenses - Valuationi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.
For the purpose of registration, the subscribed share capital in the amount of two million five hundred thousand
Icelandic krona (ISK 2,500,000.-) is valued at one million four hundred and nine thousand seven hundred and seventy-
five Luxembourg Francs (1,409,775.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. The following companies are appointed directors:
a) Mr Bjarní Júlíusson, company director, residing in Leiôhamrar 20, 112 Reykjavík (Iceland),
b) Mrs Dórdís Klara Bridde, company director, residing in Leiôhamrar 20, 112 Reykjavík (Iceland),
c) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.0. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered
office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the
annual accounts of the accounting year 2000.
5. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6. The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le trois avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Bjarní Júlíusson, administrateur de sociétés, demeurant à Leiôhamrar 20, 112 Reykjavík (Islande),
2. Madame Dórdis Klara Bridde, administrateur de sociétés, demeurant à Leiôhamrar 20, 112 Reykjavík (Islande),
les deux sont ici représentés par Monsieur Thorsteinn Viglundsson, accountant manager, demeurant à Hesperange
(Luxembourg),
en vertu d’une seule procuration sous seing privé lui délivrée à Reykjavík (Islande), le 20 mars 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
I. - Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de FRAMNES HOLDINGS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
25795
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-), représenté
par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de couronnes islandaises (ISK 25.000.000,-), représenté par deux cent
cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. - Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. - Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
25796
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil d’administration; en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité
des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
25797
VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.
IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Monsieur Bjarní Júlíusson, prénommé, douze mille cinq cents actions ………………………………………………………………… 12.500
2) Madame Dórdís Klara Bridde, prénommée, douze mille cinq cents actions ……………………………………………………… 12.500
Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille
couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Frais - Evaluationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués approximativement à quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de deux millions cinq cent mille
couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) est évalué à un million quatre cent neuf mille sept cent soixante-quinze francs
luxembourgeois (1.409.775,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Bjarní Júlíusson, administrateur de sociétés, demeurant à Leiôhamrar 20, 112 Reykjavík (Islande),
b) Madame Dórdís Klara Bridde, administrateur de sociétés, demeurant à Leiôhamrar 20, 112 Reykjavík (Islande),
c) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l’année 2000.
5. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6. L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: T. Vigludsson, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2000, vol. 849, fol. 36, case 1. – Reçu 14.339,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 avril 2000.
J.J. Wagner.
(21040/239/439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
25798
GLOBAL SWITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirtieth day of March.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) CHELSFIELD TRIZECHAHN, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office in 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
duly represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on March 30, 2000.
2) UNICORN ASSETS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the Isle of Man, having its
registered office in Douglas JM1 2LD, Unicorn Chambers, Victoria Street, duly represented by Mr Olivier Peters,
prenamed,
by virtue of a proxy, given in London (United Kingdom), on March 30, 2000.
Aforesaid proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall
remain attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-
ration of a limited liability company (société à responsabilité limitée) which they declare organised among themselves.
Title I. Object, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established among the parties noted above and all those who may become partners in future,
a société à responsabilité limitée under the name of GLOBAL SWITCH, S.à r. l. (hereinafter the «Company») which shall
be governed by the law pertaining to such an entity as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. Share capital, Shares
Art. 5. The Company’s capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-), represented by six hundred (600)
shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extra-
ordinary general meetings.
Art. 6. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarters
of the capital at least.
Art. 7. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represen-
tative towards the Company.
Art. 8. The shares are freely transferable among partners. In the same case, they are transferable to non-partners
only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the same case, the
shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of shares repre-
senting at least three quarters of the rights owned by the survivors.
Art. 9. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each
partner has as many votes as he holds or represents shares.
Art. 10. Save as a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company
to an end.
Art. 12. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title III. Management
Art. 13. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,
the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The
manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fixes the term of its/ their
office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
25799
Art. 14. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. Written
notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in advance of
the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues. Any manager may
participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means of communication
allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The board
of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 17. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 18. The board of managers may delegate part of its powers to committees consisting of such manager or
managers as it sees fit and may define the powers of such committees.
IV. Accounting year, Balance
Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance is distributed among the partners. However, the meeting of
partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve,
be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
V. Dissolution, Liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compen-
sation.
VI. Final clause, Applicable law
Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows by:
1. CHELSFIELD TRIZECHAHN, S.à r.l., previously named, four hundred shares ……………………………………………………… 400
2. UNICORN ASSETS LIMITED, previously named, two hundred shares …………………………………………………………………… 200
Total: six hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) is at the
free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2000.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg francs.
25800
<i>Pro-Fiscoi>
For the purposes of registration, the subscribed capital in the amount of fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) is
stated to be the equivalent of six hundred five thousand ninety-nine Luxembourg francs (LUF 605,099.-).
<i>General Meeting of Partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has
passed the following resolutions:
1) Is appointed manager of the Company for an indefinite period: LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, a company
incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at P.O. Box 3186, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands.
2) The address of the Company is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) CHELSFIELD TRIZECHAHN, S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxem-
bourg, ayant son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 mars 2000.
2) UNICORN ASSETS LIMITED, une société constituée et régie selon les lois de l’Ile de Man, ayant son siège social
à Douglas JM1 2LD, Unicorn Chambers, Victoria Street,
ici représentée par Monsieur Olivier Peters, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à
Londres (Royaume-Uni), le 30 mars 2000.
Les prédites procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de GLOBAL SWITCH, S.à.r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie
par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital est fixé à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-), représentée par six cents (600) parts
sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts
sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-
associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
25801
Art. 10. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III. - Gérance
Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le
cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont
nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, fixant la durée de leur mandat.
Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants,
Art. 14. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses
membres un président et qui pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance. Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses
collègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 16. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 18. Le conseil de gérance pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à des comités composés d’un ou de
plusieurs membres du conseil de gérance et pourra définir les pouvoirs de ces comités.
IV. Exercice social - Bilan
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est distribué aux associés. Cependant, l’assemblée des associés
à la majorité fixée par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être
reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
25802
Titre VI. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) CHELSFIELD TRIZECHAHN, S.à r.l., prédésignée, quatre cents parts sociales……………………………………………………… 400
2) UNICORN ASSETS LIMITED, prédésignée, deux cents parts sociales …………………………………………………………………… 200
Total: six cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Pro-fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social à hauteur de quinze mille euros
(EUR 15.000,-) est l’équivalent de six cent cinq mille quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 605.099,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
LIFTWOOD LNVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son
siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
2) La Société aura son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
les textes français et anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Peters, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2000, vol. 849, fol. 30, case 12. – Reçu 6.051,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 avril 2000.
J.J. Wagner.
(21041/239/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
GO AND FUN, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am achtundzwanzigsten März.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Sind erschienen:
1. Herr Reinhold Kaiser, Busunternehmer, wohnhaft in Zelting-Rachtig, Marienstrasse, 54A,
hier vertreten durch Frau Monique Klein-Glodt, Privatbeamtin, wohnhaft in Hautcharage, aufgrund einer Vollmacht
unter Privatschrift.
2. Herr Romain Schreiner, Versicherungsagent, wohnhaft in Grevenmacher, 46, rue Boland,
hier vertreten durch Frau Isabelle Even-Bodem, Privatbeamtin, wohnhaft in Ell, aufgrund einer Vollmacht unter Privat-
schrift.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar
ne varietur gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.
Art. 1.
Unter der Firmenbezeichnung GO AND FUN besteht eine luxemburgische Handelsgesellschaft mit
beschränkter Haftung.
Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Grevenmacher.
25803
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Ausübung eines Busunternehmens.
Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten, industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen
Gegenstand direkt oder indirekt fördern.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) . Es ist eingeteilt
in fünfhundert (500) Anteile zu je tausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).
Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
1. Herr Romain Schreiner, vorgenannt, ein Gesellschaftsteil ……………………………………………………………………………………………
1
2. Herr Reinhold Kaiser, vorgenannt, vierhundertneunundneunzig Anteile ………………………………………………………………… 499
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Die Gesellschafter haben ihre Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital
verfügen kann, was ein jeder der Gesellschafter anerkennt.
Art. 6 Unter Gesellschaftern ist die Abtretung von Gesellschaftsanteilen frei. Abtretung an Nichtgesellschafter kann
nur mit der ausdrücklichen Zustimmung aller Gesellschafter erfolgen.
Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an andere Gesellschafter oder an Nichtgesellschafter erfolgt durch
privatschriftliche oder notarielle Urkunde. Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber jedoch erst
dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code Civil zugestellt wurden oder wenn sie von
derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden; eine Verpfändung der Gesellschaftsanteile ist nicht
statthaft.
Art. 8. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für die von ihnen zu bestimmende Dauer.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Gesell-
schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.
Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und
unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.
Art. 9. Die Beschlüsse der Gesellschaft sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als
die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen angenommen werden.
Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesell-
schaftern angenommen wurden die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-
fähigkeit eines Gesellschafters.
Im Todesfalle eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Es ist einem jeden Gesellschafter untersagt, vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres die Auflösung der Gesellschaft zu
beantragen.
Art. 12. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.
Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.
Art. 13. Es ist einem jeden der Gesellschafter sowie dessen Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter
pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden. Dieser Beschluss bedarf der
Mehrheit der Gesellschafter die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen.
Art. 15. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die Gesellschafter; bei Uneinigkeit, durch
einen gemeinsam gewählten oder vom Friedensrichter zu bestimmenden Liquidator.
Art. 16. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle verweisen die Komparenten auf das Gesetz vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie dieses abgeändert wurde.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder
zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf dreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 30.000,-).
<i>Gesellschaftsversammlungi>
Sodann vereinigen sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als
gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen folgende einstimmige Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Zum Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
- Herr Reinhold Kaiser, vorgenannt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
25804
<i>Dritter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichet: M. Glodt, I. Bodem, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 mars 2000, vol. 413, fol. 41, case 6. – Reçu 5.000,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 12. April 2000.
E. Schroeder.
(21042/228/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
PAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1210 Luxembourg, 7, rue Barblé.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 80, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
(21207/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
PAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1210 Luxembourg, 7, rue Barblé.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 533, fol. 80, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
(21208/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
PLANETARIUM ADVISOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 59.791.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 2000.
E. Schroeder.
(21210/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
SAND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1633 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 36.205.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2000i>
- L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant
3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à
L-2350 Luxembourg, et Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.
- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires, les sociétés CORDALE OVERSEAS
Ltd, ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town à Tortola (Iles Vierges Britanniques), KELWOOD INVESTMENTS
Ltd, ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town à Tortola (Iles Vierges Britanniques) et TASWELL INVESTMENTS
Ltd, ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
- L’Assemblée décide de transférer le siège social du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 13, rue Bertholet à
L-1233 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21223/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
25805
PLAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 49.374.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 80, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
(21211/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
PLAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 49.374.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à i>
<i>Luxembourg en date du 27 janvier 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que le siège social de la société a été établi avec effet immédiat au 13, rue Bertholet,
L-1233 Luxembourg.
Décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur Mykola Pasko de toute respon-
sabilité résultant de l’exercice de sa fonction.
Monsieur Sergiy Sichkarenko a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Mykola Pasko. Son mandat
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1997.
Luxembourg, le 27 janvier 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21212/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
PLAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 49.374.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue à Luxembourg en date du 23 février 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1996.
Les mandats de Messieurs Sergiy Goudimenko, Gennadiy Plis et Sergiy Sichkarenko en tant qu’administrateurs ainsi
que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour un terme d’une année,
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1997.
Luxembourg, le 23 février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21213/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
PRINS BELLENHOF A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.208.
—
La soussignée, PRINS BELLENHOF A.G., ayant son siège social au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 avril 2000
ont été nommées administrateurs la société SELINE MANAGEMENT Ltd, 27, New Bond Street, Londres W1Y 9HD,
Royaume-Uni, la société BELMANTO GENERAL N.V., Breschtsbaan 260, B-2900 Schoten, Belgique, a été nommé
administrateur et administrateur-délégué Monsieur J.H. van Leuvenheim, demeurant au 14, rue de Hobscheid, L-8422
Steinfort et a été nommée commissaire aux comptes la société SELINE FINANCE Ltd, 27, New Bond Street, Londres
W1Y 9HD, Royaume-Uni à effet du 12 avril 2000, en remplaçant sans décharge successivement Monsieur G. Schaap, né
le 13 juillet 1945, Monsieur G. Schaap, né le 12 juin 1970, Madame E. Voorn et DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G. et
que le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à
effet du 14 avril 2000.
PRINS BELLENHOF A.G.
J. H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21217/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
25806
POINSETIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 35.680.
—
Le texte des statuts coordonné a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21214/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
PROMEUROPE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 41.536.
—
Le 10 mars 2000, la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 32, rue J.P.
Brasseur, L-1258 Luxembourg a démissionné de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Luxembourg, le 6 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21218/565/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
SCHNEIDER IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.179.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 32, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(21224/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
SCUDDER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.564.
—
Le bilan au 31 décembre 1999 de SCUDDER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A. a été enregistré à Luxembourg,
le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 80, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17
avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2000.
STATE STREET BANK
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(21225/051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
SCUDDER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.564.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 9 mars 2000, sont nommées administrateurs:
L.S. Birdsong;
J. Elvinger;
P. Elmlinger;
O. Kodmani;
W. Bourne;
M. Beams;
T. Littauer.
Est nommée commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT
Luxembourg, le 13 avril 2000.
STATE STREET BANK
LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21226/051/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
25807
SEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1633 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 36.208.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2000i>
- L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant
3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à
L-2350 Luxembourg, et Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.
- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires, les sociétés CORDALE OVERSEAS Ltd,
ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town à Tortola (Iles Vierges Britanniques), KELWOOD INVESTMENTS Ltd,
ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town à Tortola (Iles Vierges Britanniques) et TASWELL INVESTMENTS Ltd,
ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
- L’Assemblée décide de transférer le siège social du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 13, rue Bertholet à
L-1233 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21227/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
SEA LINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1633 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 41.001.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2000i>
- L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant
3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à
L-2350 Luxembourg, et Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.
- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires, les sociétés CORDALE OVERSEAS Ltd,
ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town à Tortola (Iles Vierges Britanniques), KELWOOD INVESTMENTS Ltd,
ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town à Tortola (Iles Vierges Britanniques) et TASWELL INVESTMENTS Ltd,
ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
- L’Assemblée décide de transférer le siège social du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 13, rue Bertholet à
L-1233 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21228/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
S. & H. INVESTEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 37.244.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire i>
<i>tenue le 2 mars 2000 à Luxembourgi>
Les démissions des administrateurs MM. Koen Lozie, Joseph Winandy et Jean Quintus de leurs mandats respectifs
sont acceptées.
Les administrateurs démissionnaires sont remplacés par les administrateurs suivants pour une durée de 6 ans:
A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., Luxembourg, A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., Luxembourg et A.T.T.C. DIRECTORS,
S.à r.l., Luxembourg.
La démission du commissaire aux comptes M. Bernard Ewen est également acceptée.
Est nommée en son remplacement pour une durée de six ans, la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION
EUROPEENNE S.A., Luxembourg.
S. & H. INVESTMENTS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(21231/720/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
25808
SIMISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.064.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration i>
<i>tenu au siège social le 21 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 20 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
<i>Pour SIMISA INTERNATIONAL S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliatairei>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(21232/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
SINPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.396.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration i>
<i>tenu au siège social le 20 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 20 mars 2000, M. Simone Strocchi, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
SINPAR HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Un Administrateuri>
<i>Un Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(21233/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
S.M.J. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1210 Luxembourg, 5, rue Barblé.
R. C. Luxembourg B 24.298.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 32, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(21235/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
TALASSIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.137.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 octobre 1999i>
Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré
une perte supérieure à la moitié du capital.
<i>Pour la sociétéi>
<i>TALASSIUS S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21241/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
25809
SOLUTRASID, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue du Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 8.831.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2000.
Signature.
(21237/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
STONEFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 46.012.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 32, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(21240/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
TAPIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.525.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 32, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(21242/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
TEC INTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3572 Dudelange, 153, rue Jacques Thiel.
R. C. Luxembourg B 66.464.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 47, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
TEC INTER
Signature
(21244/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
TAXIS BECKERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7554 Mersch, 10, rue de Pettingen.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
- Monsieur Joseph Beckers, entrepreneur de taxis, demeurant à Mersch.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire:
Que la société à responsabilité limitée TAXIS BECKERS, S.à r.l., avec siège social à Mersch, a été constituée suivant
acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 16 novembre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 615 du 31 décembre 1993.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 août 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 898 du 11 décembre 1998.
Que le capital social de la société est de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Que Monsieur Joseph Beckers, prénommé, est devenu successivement propriétaire de toutes les parts sociales sans
exception de la société à responsabilité limitée TAXIS BECKERS, S.à r.l.
25810
Que le comparant consent à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute, à cet effet il signe tous actes et
procès-verbaux, substitue et fait tout le nécessaire.
Le comparant, associé unique de la société déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société à
responsabilité limitée.
Que partant, Monsieur Joseph Beckers, prénommé, se trouve investi de tout l’actif de la société dissoute et répond
personnellement de tous les engagements sociaux, et qu’il n’y a donc pas lieu à nomination d’un liquidateur.
En conséquence, le comparant précité a requis le notaire instrumentaire de lui donner acte de ses déclarations
concernant la société TAXIS BECKERS, S.à r.l., ce qui lui a été octroyé.
Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-7554 Mersch, 10, rue
de Pettingen.
Dont acte, fait et passé à Nersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Beckers, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 avril 2000, vol. 413, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 avril 2000.
E. Schroeder.
(21243/228/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
PALARI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. THE CAFE SHOP, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.822.
—
L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
INTERPAGOS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son gérant, Monsieur Guy Pauly, agent général d’assurances, demeurant à L-5341 Moutfort, 8, Cité
Ledenberg.
Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
– Qu’elle est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée THE CAFE SHOP, S.à r.l., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 13 octobre 1980, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 272 du 25 novembre 1980, dont les statuts furent
modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 10 novembre 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 78 du 8 février 1999.
– Qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 21 octobre 1998,
laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée aux
présentes pour être formalisée avec elles, il a été cédé par Monsieur Pascal Miny, administrateur de sociétés, demeurant
à Waldbredimus, cinquante (50) parts sociales à INTERPAGOS, S.à r.l., préqualifiée, au prix de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF), quittancés;
– Que la cessionnaire est devenue propriétaire des parts cédées et est subrogée dans tous les droits et obligations
de l’ancien associé, attachés aux parts cédées à partir du 21 octobre 1998;
– Que Monsieur Guy Pauly, en sa qualité de gérant unique, déclare accepter ladite cession de parts au nom et pour
le compte de la société et dispenser le cédant de la faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du
Code civil.
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Ensuite, l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé accepte ladite cession de parts.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ladite cession de parts ci-avant documentée, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts comme
suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui ont été souscrites par INTERPAGOS,
S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide de changer la dénomination sociale en PALARI, S.à r.l. de sorte que l’article 2 des statuts
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de PALARI, S.à r.l.»
25811
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique décide de changer l’objet social de la société de sorte que l’article 4 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons non alcoolisées, ainsi que la vente de thé, de
café et d’articles accessoires.
La société a également pour objet l’importexport de toutes marchandises.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Pauly, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 123S, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 avril 2000.
G. Lecuit.
(21245/220/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
PALARI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.822.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 avril 2000.
G. Lecuit.
(21246/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
THELAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2019 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 13.330.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 80, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(21247/806/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
TISSOT IMMOBILIER, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.272.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
La société NEWMASTER ASSOCIATES S.A., BVI,
ici représentée par Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de TISSOT IMMOBILIER,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous
le numéro 59.272, constituée suivant acte notarié du 14 mai 1997, publié au Mémorial C, N° 452 du 20 août 1997.
- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à deux cent cinquante mille francs français (FRF 250.000,-),
représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français.
- que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire
unique, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société;
25812
- que le mandant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu’il répons personnellement de tous les engagement sociaux;
- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux
comptes de la société;
- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1235 Luxembourg, 5, rue
Emile Bian.
Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant le registre des actionnaires représentant le capital social de
la société, qui a été immédiatement annulé par le notaire.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de dix-sept mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: M. Houssa, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2000, vol. 858, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 avril 2000.
G. d’Huart.
(21249/207/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
TREBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 48.443.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 1999i>
Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré
une perter supérieure à la moitié du capital.
<i>Pour la sociétéi>
<i>TREBEL S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21250/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
VAN DOORN TRUST INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.949.
—
L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise VAN
DOORN TRUST INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2449 Luuxembourg, 22-24,
boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro 55.949, constituée suivant acte reçu le 18 août 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 790 du 29 octobre 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Conformément au prescrit de l’article 61 (11) de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, la présente
assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C des 13 et 21 mars 2000;
- dans le journal luxembourgeois Luxemburger Wort des 13 et 21 mars 2000.
III.- Il appert de cette liste de présence que sur les 25.000 (vingt-cinq mille) actions actuellement émises, représentant
l’intégralité du capital sccial s’élevant à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois), 24.999 (vingt-
quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes
décisions sur les points de l’ordre du jour.
IV. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Ouverture.
2.- Annulation d’une résolution antérieure de l’assemblée générale des actionnaires prise sous seing privé sans
authentification le 30 décembre 1999 et confirmée par acte notarié en date du 28 janvier 2000.
25813
3.- Liquidation de la société.
4.- Nomination de liquidateurs: Monsieur F. C. Verell et Madame Marleen Watte-Bollen.
5. - Divers.
6.- Clôture.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée annule la résolution antérieure de l’assemblée générale des actionnaires prise sous seing privé sans
authentification le 30 décembre 1999 et confirmée par acte notarié en date du 28 janvier 2000 de procéder à la liqui-
dation volontaire de la société, les formalités de convocation n’ayant pas été satisfaite au regard de la loi du 5 avril 1993,
article 61 (11).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation volontaire de la société et par conséquent sa dissolution anticipée, avec effet
au 30 décembre 1999.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme deux liquidateurs, à savoir:
Monsieur F. C. Verell, administrateur de sociétés, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas.
Madame Marleen Watte-Bollen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs, sous leur signature individuelle, de représenter la société lors des
opérations de liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires,
proportionnellement au nombre de leurs actions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
J. Elvinger.
(21253/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
VEMMAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 40.432.
Constituée en date du 26 mai 1992 par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, acte
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, C n°462 du 14 octobre 1992; et modifiée en date
du 24 mai 1995 par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C n° 441 du 8 septembre 1995.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 1999i>
la MUTUELLE DU MANS ASSURANCES IARD, 19-21, rue Chanzy, F-72000 Le Mans et la MUTUELLE DU MANS
ASSURANCES VIE, 20, rue Saint-Bertrand, F-72000 Le Mans et LE MANS FINANCE, boulevard Alexandre Oyon,
Immeuble Novaxis, F-72000 Le Mans, sont nommées Administrateurs en remplacement de Messieurs Jean-Pierre Buiatti,
Claude Laloyeau et Claude Memin, démissionnaires et décharge leur est donnée. Les mandats des nouveaux Adminis-
trateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée de 2004.
<i>Pour la sociétéi>
<i>VEMMAFIN S.A.i>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21254/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
ANDROMEDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach.
R. C. Luxembourg B 24.197.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 62, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
(21294/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
25814
WALUFI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 60.627.
—
Etant donné les démissions de Monsieur Denis Walter et de Madame Michèle Walter, Administrateurs de catégorie
B, en date du 29 décembre 1999, les Administrateurs de la société sont dorénavant Messieurs Jean Bintner, demeurant
à Luxembourg, Norbert Schmitz, demeurant à Luxembourg et Norbert Werner, demeurant à Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
<i>WALUFI HOLDING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21259/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
WALUPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 62.750.
—
Etant donné les démissions de Monsieur Denis Walter et de Madame Michèle Walter, Administrateurs de catégorie
B, en date du 29 décembre 1999, les Administrateurs de la société sont dorénavant Messieurs Jean Bintner, demeurant
à Luxembourg, Norbert Schmitz, demeurant à Luxembourg et Norbert Werner, demeurant à Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
<i>WALUPART S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21260/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
YELLOW STAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 42.607.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue exceptionnellementi>
<i>le 17 décembre 1999 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998i>
<i>Conseil d’Administrationi>
Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’Entreprises, Bettange/Mess, 7, rue Bruch a été
renouvelé.
Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8480 Eischen, cité d’Aischdall, 20 a
été nommé en remplacement de Madame Christel Henon
A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l. 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg est nommée administrateur.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., 11, avenue de la Libérté, L-1931 Luxembourg a été
nommée commissaire aux comptes.
Fin du mandat: assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004.
Transfert de siège
Le siège a été transféré de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 535, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21263/720/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
WEISEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 14.583.
—
L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WEISEN S.A., ayant son siège
social à L-3898 Foetz, 11, du Brill, R.C. Luxembourg section B numéro 14.583 constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 décembre 1976, publié au Mémorial C numéro 9 du 12
janvier 1977, et dont les statuts ont été modifiés:
- suivant acte reçu par le même notaire Marc Elter en date du 21 octobre 1977, publié au Mémorial C, numéro 286
du 12 décembre 1977;
25815
- suivant actes reçus par le même notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 1982, publié
au Mémorial C, numéro 179 du 27 juillet 1982, et en date du 17 février 1984, publié au Mémorial C, numéro 75 du 16
mars 1984;
- suivant actes reçus par Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Dudelange, en date du 30 avril 1992,
publié au Mémorial C, numéro 439 du 2 octobre 1992, et en date du 20 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro
67 du 13 février 1997;
ayant un capital social de trente-trois millions six cent mille francs (33.600.000,- frs.).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Storme, directeur juridique, demeurant à Les Bons
Villers (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à
Echternacherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du Jour:i>
1.- Remplacement des alinéas 5 et 6 de l’article 7 des statuts par le texte suivant:
«Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui
prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.»
2.- Ajout d’un 8
ème
alinéa à l’article 7 des statuts ayant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son administrateur-délégué ou de deux administrateurs.»
3.- Ajout d’un nouvel article 7bis des statuts ayant la teneur suivante:
«La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et
leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.»
4.- Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
5.- Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi de juin à 9.30 heures, à l’endroit indiqué
dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.»
6.- Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,
le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les alinéas 5 et 6 de l’article 7 des statuts par le texte suivant:
«Art. 7. (Alinéas 5 et 6). Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un 8
ème
alinéa à l’article 7 des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 7. (Alinéa 8). Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société
par le conseil d’administration, poursuites et diligences de son administrateur-délégué ou de deux administrateurs.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article 7bis aux statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 7bis. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
25816
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi de juin à 9.30 heures, à l’endroit
indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt-cinq mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-L. Storme, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2000, vol. 508, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 avril 2000.
J. Seckler.
(21261/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
WEISEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 14.583.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 avril 2000.
J. Seckler.
(21262/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
FOMASAGI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3215 Bettembourg, 1, rue Dr. François Baclesse.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) La société HARBURG INTERNATIONAL CORP., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City,
République du Panama, Calle 53 Este, Urb. Marbella, Torre Swiss Bank, 2do Piso,
représentée par Maître Patrick Weinacht, avocat à la Cour, demeurant à L-1011 Luxembourg, 6 rue Heine,
agissant en vertu d’une procuration générale reçue par Maître Blanca Vaegas de Jacome, notaire de résidence à
Panama en date du 15 mars 2000,
dont une copie, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et par le notaire, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.
2) La société anonyme GS SPORTS S.A., avec siège social à L-3253 Bettembourg, 13-17 route de Luxembourg,
inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 54.861,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Marcel Besch, commerçant, demeurant à L-3215 Bettem-
bourg, 1, rue Dr. François Baclesse.
Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée FOMASAGI S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Bettembourg.
25817
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, et même à l’étranger lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation en gros et en détail d’articles de
textiles et de sports, ainsi que toutes opérations commerciales, financières et immobilières qui s’y attachent directement
ou indirectement.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de
placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le
contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet et de son but, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de l’article 209 de
la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par cent
(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (LUF 12.500,-) chacune.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.
Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et
suivant les modalités fixées par la loi.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administra-
teurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures de
l’après-midi, à Bettembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura droit de voter lui-même ou par manda-
taire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
25818
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- HARBURG INTERNATIONAL S.A.H., prénommée sub 1), quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………
99
2.- GS SPORTS S.A., prénommée sub 2), une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à environ soixante mille francs (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Marcel Besch, prénommé;
- Madame Fortunée Wilmes, sans état particulier, demeurant à L-3215 Bettembourg, 1, rue Dr. François Baclesse;
- Monsieur Sam Besch, étudiant, demeurant à L-3215 Bettembourg, 1, rue Dr. François Baclesse.
3) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jacques A. Thorn, administrateur de sociétés, demeurant à L-2716 Luxembourg, 8, rue Batty Weber.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2006.
5) Le siège social de la société est fixé à L-3215 Bettembourg, 1, rue Dr. François Baclesse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Weinacht, M. Besch, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000, vol. 858, fol. 40, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ehlinger.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Belvaux, en remplacement de Maître Blanche Moutrier,
préqualifiée, dûment empêchée.
Belvaux, le 13 avril 2000.
J.-J. Wagner.
(21268/272/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
GILDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- NAXOS INVESTMENTS LIMITED S.A., ayant son siège social à Omar Hodge Building, Wickhams Cay I, P.O. Box
362, Road Town, Torola (BVI)
2.- SOXAN INVESTMENTS INC., ayant son siège social au 54, Street Obarrio, Marbella Tower II, Ground Floor,
Local number 2, Panama-City (Panama),
toutes deux représentées par Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Châtel Saint Germain, France;
en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination GILDO S.A.
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
25819
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital Social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 15.500 (quinze mille cinq cents)
actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Modification du Capital Social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’Actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’Administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de
démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par
l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs Généraux du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
25820
Art. 13. Délégation de Pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par un adminis-
trateur ou par le délégué du conseil agissant dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux Comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV. - Assemblée Générale
Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et Date de l’Assemblée Générale Ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les avis de convocation le troisième mercredi de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres Assemblées Générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être
convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 20. Année Sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de Bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Disposition Générale
Art. 23. Disposition Générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les six mille actions
comme suit:
1.- NAXOS INVESTMENTS LIMITED S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………… 15.499
2.- SOXAN INVESTMENTS INC. ………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.500
25821
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cinquante mille mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2005:
a) Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg;
b) Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsalm (Belgique).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
DELOITTE & TOUCHE S.A., ayant son siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Bisaro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 123S, fol. 45, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
J. Elvinger.
(21269/211/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
LENSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. M
e
Jeannot Biver, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
2. M
e
Thierry Pouliquen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LENSA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur d’un ou de plusieurs immeubles sis au Grand-Duché
de Luxembourg.
Elle peut accomplir toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement à son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
25822
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentées le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s)
pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année Sociale, Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai à 14.00 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.) M
e
Jeannot Biver, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………
625 actions
2.) M
e
Thierry Pouliquen, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………
625 actions
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs (60.000,-
LUF).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les compa-
rants au paiement desdits frais.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
25823
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) M
e
Laurent Hargarten, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
b) M
e
Jeannot Biver, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
c) M
e
Thierry Pouliquen, avocat, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES, avec siège social à L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2005.
5) Le siège social de la société est fixé à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Biver, T. Pouliquen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 20 mars 2000, vol. 418, fol. 27, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 14 avril 2000.
A. Biel.
(21273/203/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
ACMA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 26.723.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 75, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
<i>Pour ACMA INTERNATIONAL HOLDING S.A.,i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(21285/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
ADELAIDE ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 43.405.
—
Suite à l’Assemblée générale extraordinaire du 17 avril 2000, nous vous prions d’apporter les changements suivants
au registre du commerce:
Messieurs Martinolle et Godbille ont démissionné avec effet immédiat comme administrateurs. En remplacement sont
nommés administrateurs de la société Monsieur Marc-Hubert Tripet, consultant, demeurant au 4, avenue de Calas, CH-
1204 Genève - Suisse, et Monsieur Jamie Edward Thompson, consultant, demeurant à Kanika Iris House, J.F. Kennedy
Street, 3318 Limassol - Chypre.
La société COOPERS & LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat
comme Commissaire aux comptes.
Le siège social de la société au 69, route d’Esch, Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat et est transféré au 17,
rue Nic. Martha, L-2133 Luxembourg.
A été nommée Commissaire aux comptes, la société AMSTIMEX S.A., ayant son siège social au 17, rue Nic. Martha,
L-2133 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21286/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
25824
S O M M A I R E
CORINEX CAPITAL HOLDING S.A.
DIANE SHIPPING SERVICES
E. SEC C@PITAL S.A.
DELTATANK A.G.
FALKE HOLDING
FRAMNES HOLDINGS S.A.
GLOBAL SWITCH
GO AND FUN
PAGO
PAGO
PLANETARIUM ADVISOR S.A.
SAND INVESTMENTS S.A.
PLAU INTERNATIONAL S.A.
PLAU INTERNATIONAL S.A.
PLAU INTERNATIONAL S.A.
PRINS BELLENHOF A.G.
POINSETIA S.A.
PROMEUROPE S.A.
SCHNEIDER IMMOBILIER
SCUDDER INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
SCUDDER INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
SEA INVESTMENTS S.A.
SEA LINE INVESTMENTS S.A.
S. & H. INVESTEMENTS S.A.
SIMISA INTERNATIONAL S.A.
SINPAR HOLDING S.A.
S.M.J. S.A.
TALASSIUS S.A.
SOLUTRASID
STONEFIELD S.A.
TAPIR S.A.
TEC INTER
TAXIS BECKERS
PALARI
PALARI
THELAM HOLDING S.A.
TISSOT IMMOBILIER
TREBEL S.A.
VAN DOORN TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
VEMMAFIN S.A.
ANDROMEDA S.A.
WALUFI HOLDING S.A.
WALUPART S.A.
YELLOW STAR HOLDING S.A.
WEISEN S.A.
WEISEN S.A.
FOMASAGI S.A.
GILDO S.A.
LENSA S.A.
ACMA INTERNATIONAL HOLDING S.A.
ADELAIDE ADVISORY S.A.