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25009
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 522
21 juillet 2000
S O M M A I R E
Air Cargo Trading S.A., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………… pages
25013
,
25014
Aslosam S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25040
Alpha Club International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
25047
,
25048
Amicale Jongen aus den A.P.L., A.s.b.l., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………
25041
Armes et Munitions Lorang S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
25042
Arrowlux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25045
Aspasia S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25042
Baur Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25042
Bechold S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25043
Bétons Transformations Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………
25040
Beverly Hills Club, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
25043
,
25044
Black Steel Organization S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
25048
Capital International Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
25049
Cargoland International S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………
25049
,
25050
Carte T. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25050
,
25051
Caves Pierre Nadler, S.à r.l., Livange……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25042
CCLUX, Central de Communication Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………
25052
Centrem S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25052
Clemi S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25052
Clés-Mains Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………
25043
CLT-UFA S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25053
Cofint International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25053
Commetal, S.à r.l., Strassen………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25044
Compagnie Luxembourgeoise de Participation S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………
25053
Cosmar International Group S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
25054
Cré-Actif, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25055
C.S.P. Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25055
C.T.P., Companies & Trusts Promotion S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………
25054
David Morrisson, S.à r.l., Differdange……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25056
Dolomithartsteinwerk Wasserbillig, G.m.b.H., Wasserbillig ……………………………………………………………………………………………………………
25054
Europatour Investment Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
25053
Hahn S.A., Bereldange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25055
Manitoulin Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25010
Marwin Bau, S.à r.l., Kayl ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25014
Paris Night, S.à r.l., Schifflange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25012
Régie Luxembourgeoise de Publicité S.A., Dudelange ………………………………………………………………………………………………………………………
25016
Sea Independence II S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25023
Sierra Leone Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25021
Sologroupe Europe S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25027
Studio 128, S.à r.l., Differdange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25029
Teximaut S.A., Livange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25018
T-Logistics, S.à r.l., Wasserbillig ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25031
TLW Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25038
T.O.I.E. S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25032
Topex-Plans, S.à r.l., Roeser ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25037
Velada Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25034
MANITOULIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) FINACQUIS S.A., société de droit suisse avec siège social à Oberdorfstrasse 13, CH-6340 Baar, ici représentée par
son mandataire Monsieur Thierry Triboulot, comptable, demeurant à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, en vertu
d’une procuration donnée à Luxembourg le 3 avril 2000.
2) BESTON ENTERPRISES INC., société de droit panaméen avec siège social à Apartado 7440, Panama 5, République
de Panama, ici représentée par son mandataire spécial Monsieur Thierry Triboulot, prénommé, en vertu d’une procu-
ration donnée à Luxembourg le 3 avril 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding
qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de MANITOULIN HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix
août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures et pour la
première fois en l’an deux mille.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure ou il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
25010
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie
circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.
Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des
endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier juin de chaque année et se terminera le trente et un mai de
l’année suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le
trente et un mai de l’an deux mille.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de
ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnairesi>
<i>Capitali>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>souscriti>
<i>libéréi>
<i>d’actionsi>
1) FINACQUIS S.A., société de droit suisse,
avec siège social à Oberdorfstrasse 13, CH-6340 Baar ………………………………
625.000,-
625.000,-
625
2) BESTON ENTERPRISES INC., société de droit panaméen,
avec siège social à Apartado 7440, Panama 5, République de Panama ……
625.000,-
625.000,-
625
Total:……………………………………………………………………………………………………………………
1.250.000,-
1.250.000,-
1.250
25011
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de 50.000,- francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois qui seront nommés lors d’une assemblée générale extraordinaire
ultérieure.
2. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Muller, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
4. L’adresse de la société est fixée au 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée
générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2000.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Triboulot, A.Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 avril 2000, vol. 463, fol. 47, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 10 avril 2000.
A. Lentz.
(20069/221/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
PARIS NIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3825 Schifflange, 17, Schefflengerbierg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Osvaldo Costantini, gérant de société, demeurant à L-3825 Schifflange, 17, Schefflengerbierg; et
2.- Mademoiselle Niculina Bors, employée privée, demeurant à L-3825 Schifflange, 17, Schefflengerbierg.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de PARIS NIGHT, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel et d’un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non
alcoolisées, cabaret, diners-spectacles et prise de participations.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (euros 12.400,-) représenté par cent vingt-quatre
parts sociales (124), de cent euros (euros 100,-), chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Osvaldo Costantini, prédit, quarante-neuf parts sociales et …………………………………………………………
49 parts
2.- Mademoiselle Niculina Bors, prédite, soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………
75 parts
Total: cent vingt-quatre parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 124 parts
25012
Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents euros (euros 12.400,-) a été intégralement libéré
par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (euros 12.400,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:
1) Est nommée gérante technique et administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Niculina Bors, prédite.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
3) L’adresse du siège social de la société est établie à L-3825 Schifflange, 17, Schefflengerbierg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. Costantini, N. Bors, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2000, vol. 858, fol. 50, case 7. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2000.
N. Muller.
(20071/224/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
AIR CARGO TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8079 Bertrange, 85, rue de Leudelange.
—
L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIR CARGO TRADING S.A.
avec siège social à L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen,
de résidence à Niederanven, en date du 27 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 155 du 10 mars 1999 et dont
les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le prédit notaire Paul Bettingen, en date du 4 mai 1999, publié au
Mémorial C, numéro 576 du 27 juillet 1999 et en date du 3 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 654 du 28 août
1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Dimofski, chef d’entreprise, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandra Mendes, employée privée, demeurant à Schouweiler.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabine Reuter, employée privée, demeurant à Erpeldange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
25013
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social et modification conséquente de l’article 2 des statuts.
2) Changement du commissaire aux comptes.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers à L-8079 Bertrange,
85, rue de Leudelange.
Suite à ce transfert de siège, le premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Bertrange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de la société BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à
L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers, comme commissaire aux comptes, avec effet au 31 décembre 1999.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société DELOITTE & TOUCHE S.A.,
avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, avec effet au 1
er
janvier 2000.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: Y. Dimofski, S. Mendes, S. Reuter, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 mars 2000, vol. 418, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 4 avril 2000.
A. Weber.
(20094/239/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
AIR CARGO TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8079 Bertrange, 85, rue de Leudelange.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20095/239/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
MARWIN BAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-3630 Kayl, 152, rue de Dudelange.
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STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den fünfzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1.- Herr Winfried Michels, Maurermeister, wohnhaft in D-54439 Palzem-Helfant, 5, Mühlenweg.
2.- Herr Markus Mohr, Techniker, wohnhaft in D-54457 Wincheringen, Saarstrasse 3.
Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der
Bezeichnung: MARWIN BAU, S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Kayl.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
25014
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer Baufirma, sowie der Handel mit Baumaterialien.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten
vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, im In-und Ausland, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise
beginnt das erste Geschäftsjahr am 1. April 2000 und endet am 31. Dezember 2000.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt dreizehntausend Euro (EUR 13.000,-) und ist eingeteilt in einhundert (100)
Geschäftsanteile zu je einhundertdreissig Euro (EUR 130,-).
Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1. Herr Winfried Michels, fünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………
50
2. Herr Markus Mohr, fünfzig Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von
dreizehntausend Euro (EUR 13.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den
Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindes-
tens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie
werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen
Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer
erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zu Geschäftsführern werden ernannt für eine unbestimmte Dauer:
a) Herr Winfried Michels, Maurermeister, wohnhaft in D-54439 Palzem-Helfant, 5, Mühlenweg, als technischer
Geschäftsführer.
b) Herr Markus Mohr, Techniker, wohnhaft in D-54457 Wincheringen, Saarstrasse 3, als administrativer Geschäfts-
führer.
25015
Die Geschäftsführer können durch ihre individuelle Unterschrift im Namen der Gesellschaft alle Geschäfte tätigen
welche den Wert von fünfzigtausend Franken (50.000,-) nicht überschreiten.
Für alle Geschäfte welche den Betrag von fünfzigtausend Franken (50.000,-) überschreiten, bedarf es der gemein-
samen Unterschrift des administrativen Geschäftsführers und des technischen Geschäftsführers.
Sie können ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-3630 Kayl, 152, rue de Dudelange.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den
Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Munsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: W. Michels, M. Mohr, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 123S, fol. 24, case 5. – Reçu 5.244 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 30. März 2000.
P. Bettingen.
(20070/202/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
REGIE LUXEMBOURGEOISE DE PUBLICITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3450 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- la société de droit de l’lle de Niue dénommée EDSON CO, avec siège social au 2, Commercial Center Square,
P.O. Box 71, Alofi/Niue
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 1
er
février 2000 et inscrite au registre du commerce de l’lle de Niue,
n° 005741,
représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Francis Perez, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 1
er
février 2000,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofie, en date du 23 février 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2.- Monsieur Gilles Malhomme, prédit, en son nom personnel.
3.- Monsieur Vincent Pouilley, employé privé, demeurant à L-1232 Howald, 1, rue Ernest Beres.
4.- Monsieur Régis Regrenil, employé privé, demeurant à F-75017 Paris, 72, rue de Tocqueville.
5.- Monsieur Jérôme Ligere, employé privé, demeurant à Paris (18
ème
) 48, rue Lepic.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REGIE LUXEMBOURGEOISE DE PUBLICITE
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la publicité, à la
promotion, au marketing sur tous supports de toutes natures.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales, publici-
taires ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter
l’extension et le développement.
25016
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-
gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du
président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée on toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit
par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
25017
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la prédite société de droit de l’Ile de Niue EDSON CO, sept cents actions …………………………………………
700 actions
2.- Monsieur Gilles Malhomme, prédit, cinquante actions …………………………………………………………………………………
50 actions
3.- Monsieur Vincent Pouilley, prédit, cent actions ……………………………………………………………………………………………
100 actions
4.- Monsieur Régis Regrenil, prédit, soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………
75 actions
5.- et Monsieur Jérôme Ligere, prédit, soixante-quinze actions ………………………………………………………………………
75 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille
francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit de l’lle de Niue dénommée EDSON CO;
b) Monsieur Vincent Pouilley, prédit;
c) et Monsieur Régis Legrenil, prédit.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2006.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-3450 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les administrateurs, tous présents, se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme admi-
nistrateur-délégué Monsieur Vincent Pouilley, prédit.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Malhomme, V. Pouilley, R. Regrenil, J. Ligere, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2000, vol. 858, fol. 43, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2000.
N. Muller.
(20074/224/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
TEXIMAUT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société de droit de l’Etat de Gibraltar dénommée PRIME LINE LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 24 février 2000 et inscrite au registre du commerce n° 73289,
représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;
b) et Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 24 février 2000,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 3 avril 2000,
25018
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2.- la société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center
Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de I’lle de Niue,
n° 001957,
représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leaticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 18 juin 1997,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi en date du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TEXIMAUT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de véhicules neufs et d’occasion, l’achat et la vente de tous textiles
et l’achat, la vente, la location, la gestion de biens immobiliers.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille
actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat, sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-
gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; il se réunit sur la convocation du
président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit
par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
25019
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la société de droit de l’Etat de Gibraltar PRIME LINE LIMITED, prédite, cinq cents actions ……………
500 actions
2.- la prédite société de droit de l’Ile de Niue DUSTIN lNVEST INC, cinq cents actions ………………………
500 actions
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille
francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires aux comptes à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) La prédite société de droit de l’Etat de Gibraltar PRIME LINE LIMITED;
b) la prédite société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC; et
c) Monsieur Christian Schmit, directeur, demeurant à Nancy/ France, 41, rue de la Source.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2005.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «le 2000».
25020
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les administrateurs, tous présents, se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme admi-
nistrateur-délégué Monsieur Christian Schmit, prédit.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont
signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Malhomme, J.-M. Detourbet, F. David, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2000, vol. 858, fol. 54, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2000.
Signature.
(20081/224/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
SIERRA LEONE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 7 mars 2000,
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné, sera annexée au
présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de SIERRA LEONE HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y
rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.
La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
25021
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2 avril à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libération i>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente actions …………………………………………………………………… 30
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
25022
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Reuland,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, demeurant à Riul (Trèves), Allemagne,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 123S, fol. 17, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 24 mars 2000.
P. Bettingen.
(20077/202/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
SEA INDEPENDENCE II S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den einundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul Bettingen mit Amtswohnsitz in Niederanven.
Sind erschienen:
1) Frau Dr. Gabriele Haffa, wohnhaft in D-81679 München, Delpstrasse, 20
vertreten durch Herrn André Harpes, Jurist, wohnhaft in Luxemburg durch die beiliegende Vollmacht gegeben in
Hamburg, den 29. Februar 2000, und von den Anwesenden ne varietur gegengezeichnet;
2) Herr Thomas Haffa, wohnhaft in D-81679 München, Delpstrasse, 20
vertreten durch Herrn André Harpes, Jurist, wohnhaft in Luxembourg durch die beiliegende Vollmacht gegeben in
Hamburg den, 29. Februar 2000, und von den Anwesenden ne varietur gegengezeichnet.
Kapitel I. Form Benennung, Sitz, Zweck, Dauer der Gesellschaft
Art. 1. Form und Benennung. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigen-
tumsrecht an den nachstehend aufgeführten Aktien erwerben werden, wird andurch eine luxemburgische Gesellschaft
in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung SEA INDEPENDENCE II S.A. an.
Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz jederzeit an einen anderen Ort des Grossher-
zogtums in Luxemburg verlegt werden. Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros im Grossher-
zogtum Luxemburg sowie im Ausland eingerichtet werden.
Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder
die Verbindung mit dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar solange wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat
keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, welche unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftsitzes
die Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält.
Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der mit täglichen Geschäftsführung betrauten
ausübenden Organ der Gesellschaft bekanntzugeben.
Art. 3. Zweck. Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von
Hochseeschiffen jeglicher Art, desweiteren die finanziellen und kommerziellen Operationen die direkt oder indirekt
damit in Verbindung stehen.
25023
Art. 4. Dauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann jederzeit im Wege einer Satzungsänderung durch Entschluss der Gesellschafterversammlung
aufgelöst werden.
Kapitel II. Gesellschaftkapital, Anteile
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird auf fünfzigtausend (50.000,-) Euro festgelegt. Es ist
eingeteilt in fünfzig (50) Aktien einer und derselben Art zu je tausend (1.000,-) Euro.
Art. 6. Form der Aktien. Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien laut Wunsch des Aktienbesitzers.
Die Inhaberaktien stammen aus einem Register mit laufend numerierten Kontrollabschnitten.
Am Sitz der Gesellschaft wird ein Register der Namensaktien geführt, welches die genaue Bezeichnung eines jeden
Aktionärs erfasst, sowie die Zahl der Aktien über welche er verfügt, und, gegebenfalls, die Abtretung dieser Aktien mit
dem Datum der Abtretung.
Der Verwaltungrat kann Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben.
Art. 7. Übertragung und Verkauf der Aktien. Jede Übertragung von Aktien an Dritte die nicht Aktionär sind,
aus welchem Grund und unter welcher Form auch immer, sogar wenn sie nur das Titeleigentum ohne den Niessbrauch
betrifft, unterliegt der vorherigen Zustimmung des Verwaltungrates.
Die Erben, Berechtigten und Gläubiger eines Aktionärs dürfen, aus welchem Grund auch immer, weder die Güter und
Werte der Gesellschaft gerichtlich versiegeln, noch deren Teilung oder Statthaftung verlangen, Vorbeugungsmass-
nahmen nehmen, Inventare provozieren oder sich in irgendeiner Weise in deren Verwaltung einmischen. Zur Ausübung
ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare und Bilanzen, und auf die Beschlüsse des Verwaltungsrates
und der Generalversammlung beziehen.
Art. 8. An die Aktien verbundene Rechte. Zusätzlich zu dem Stimmrecht, das der Aktie gesetzlich
zugeschrieben ist, gibt jede Aktie Recht auf einen, zu den bestehenden Aktien proportionalen Anteil des Gesellschafts-
vermögens, der Gewinne oder des Liquidationskontos.
Die Rechte und Verpflichtungen die mit jeder Aktie verbunden sind, können nicht von ihr getrennt werden,
gleichwohl in wessen Besitz sie gelangt.
Der Besitz einer Aktie bringt vollen Rechtes die Einwilligung der Gesellschaftsstatuten und der Entscheidungen der
Generalversammlung mit sich.
Die Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar und sie wird für jede Aktie nur einen Eigentümer kennen.
Kapitel III. Verwaltungsrat
Art. 9. Verwaltungsrat. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindenstens drei
Mitgliedern welche nicht Aktionäre sein müssen.
Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsmitglieder und sie bestimmt die genaue Zahl der Mitglieder des
Verwaltungsrates. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren benannt, sie sind
wiederwählbar und sie können jederzeit von der Gesellschaftsversammlung, mit oder ohne Grund, abberufen werden.
Bei Ausscheiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ermächtigt,
die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen. In diesem Fall wird die Gesell-
schaftsversammlung bei ihrem nächsten Zusammentreffen die endgültige Wahl vornehmen.
Art. 10. Versammlungen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsit-
zenden, einen oder mehrere Generalbevollmächtigte und setzt deren Befugnisse fest. Die Entschädigung und Honorare
der Verwaltungsmitglieder werden gegebenfalls von der jährlichen ordentlichen Gesellschaftsversammlung festgesetzt.
Die Verwaltungsratsmitglieder können durch jedes Mittel, sogar mündlich, zu den Sitzungen des Verwaltungsrates
einberufen werden.
Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltele-
gramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwal-
tungsratssitzung erteilen.
Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-
mitglieder erschienen oder vertreten ist.
Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,
gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratsitzung, welche regelmässig einberufen wurde
und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Dokumenten, in der Form
eines Schriftsstückes, eines Kabeltelegramms, eines Telegramms, eines Fernschreibens oder einer Telekopie, mit
gleichem Inhalt beurkundet werden.
Art. 11. Protokoll der Verwaltungsratssitzungen. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom
Vorsitzenden der Versammlung oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern unter-
schrieben. Die Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzenden der Versammlung oder vom Generalbevollmäch-
tigten oder von zwei beliebigen Mitglieder beglaubigt. Die Vollmachten werden den Protokollen beigefügt bleiben.
Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen,
welche zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder zweckdienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das
Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten ist.
Er kann unter anderem und ohne dass die folgende Liste komplett oder begrenzt sei, alle Verträge zeichnen oder
Massnahmen treffen, die zur Ausführung jener Unternehmen oder Operationen die im Interesse der Gesellschaft sind,
jede finanzielle oder andere Vereinbarung in diesem Zusammenhang machen, alle der Gesellschaft geschuldeten Summen
25024
einkassieren, davon Quittung abgeben, Überweisung oder Abzüge von Geldern, Renten, Guthaben oder sonstigen
Werten der Gesellschaft durchführen oder erlauben, jede Kontoeröffnung und alle damit verbundenen Operationen
durchführen, Geld auf kurz oder lang an- oder verleihen.
Art. 13. Vollmachten. Der Verwaltungsrat kann ein Teil oder die Gesamtheit seiner Mächte bezüglich der
täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung
an eines oder mehrere Verwaltungsmitglieder, sowie Direktoren, Handlungsbevollmächtigte, Angestellte oder andere
Beauftragte übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.
Er kann auch Spezialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder
Beauftragte seiner Wahl übergeben.
Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen
Genehmigung der Gesellschafterversammlung.
Art. 14. Interessenkonflikte. Verträge oder Transaktionen zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften
oder Unternehmen können nicht beeinträchtigt oder für ungültig erklärt werden durch die Tatsache, dass ein oder
mehrere Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ein persönliches Interesse in diesen anderen Gesellschaften haben
oder dass sie Verwaltungsratsmitglieder, Handlungsbevollmächtigte oder Angestellte dieser Gesellschaften sind.
Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, welches zur gleichen Zeit die Funktion eines Verwaltungsratsmitgliedes,
Gesellschafters, Handelsbevollmächtigten oder Angestellten einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unter-
nehmens ausübt, mit welcher die Gesellschaft Verträge abschliesst oder mit welcher sie in irgendeiner Weise in
geschäftlicher Verbindung steht, wird nicht durch die Tatsache seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder diesem
Unternehmen daran gehindert sein, seine Meinung zu äussern, seine Stimme abzugeben oder tätig zu werden betreffend
irgendeiner Frage in Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einem solchen Geschäft.
Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungeratsmitglied oder dessen Erben, Testamentsvollstrecker oder Verwalter
entschädigen für alle vernünftigerweise von ihm aufgewandten Kosten im Zusammenhang mit irgendeiner Tätigkeit,
Klage oder einem Verfahren, in welchem er aufgrund seiner jetzigen oder früheren Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied
der Gesellschaft zu einer Partei gemacht worden ist, oder auf Verlangen der Gesellschaft oder einem anderen Unter-
nehmen, bei dem die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger ist und bei der ihm nicht das Recht auf Entschädigung einge-
räumt wurde, es sei denn im Zusammenhang mit Angelegenheiten, bei denen er rechtskräftig wegen solch einer
Handlung in einer Klage oder einem Rechtsverfahren wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäftsführung
verurteilt worden ist, im Falle eines Vergleichs soll Schadenersatz nur im Zusammenhang mit solchen Angelegenheiten
geleistet werden, die durch den Vergleich gedeckt sind und bei denen die Gesellschaft durch ihre Rechtsanwälte dahin-
gehend belehrt worden ist, dass keine Pflichtverletzung die Person, welche von dem Schaden freigestellt wird, trifft. Die
vorstehenden Rechte auf Entschädigung sollen nicht andere Rechte ausschliessen, auf die diese Person Anrechte hat.
Art. 15. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame
Unterschrift von je drei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift eines zu diesem Zwecke
beauftragten Mitglieds des Verwaltungsrates oder Bevollmächtigten, oder durch die einzelne Unterschrift einer Person,
an welche durch den Verwaltungsrat oder seinen Vertreter eine spezielle Vollmacht ausgestellt wurde, aber nur in den
Grenzen dieser Vollmacht.
Art. 16. Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrates. Die Gesellschafterversammlung kann an die Mitglieder
des Verwaltungsrates Festbeträge auszahlen oder Präsenzgelder verteilen oder ihnen einen Festbetrag zur Rückzahlung
ihrer Reisekosten oder anderer Allgemeinkosten vergüten, welche als Betriebsausgaben zu verbuchen sind.
Art. 17. Kommissare. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht
Aktionäre sein müssen.
Der oder die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung für eine Höchstdauer von sechs Jahren
benannt, sie sind wiederwählbar und die Gesellschafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit, mit oder Grund,
widerrufen.
Die jährliche ordentliche Generalversammlung setzt gegebenfalls die Vergütung für die Kommissare fest.
Kapitel IV. Gesellschafterversammlung
Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungs-
gemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.
Sie hat sämtliche Befugnisse welche diese Satzung oder das Gesetz ihr erteilen.
Art. 19. Jährliche Generalversammlung. Die jährliche Generalversammlung trifft ein jeweils am ersten
Mittwoch im Monat Februar um 10.00 Uhr in der Gemeinde Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen
Platz, welcher in der Vorladung angegeben ist, und zum ersten Male im Jahre 2001.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.
Art. 20. Andere Generalversammlungen. Der Verwaltungsrat ist befugt andere Gesellschafterversammlungen
einzuberufen.
Wenn aussergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat bestimmt werden,
können die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Generalversammlung im Ausland abgehalten
werden.
Art. 21. Prozedur, Abstimmungen. Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von
dem oder den Kommissaren in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen. Die Einberufung muss die Tages-
ordnung der Gesellschafterversammlungen beinhalten.
25025
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären die der Versammlung vorgelegte Tages-
ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.
Jeder Aktionär kann einem Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, durch Brief, Kabeltelegramm,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschaftver-
sammlung erteilen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den Gesellschafterver-
sammlungen festzulegen.
Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimme.
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes und der Abberufung des Delegierten des Verwal-
tungsrates welche eine Mehrheit von drei Vierteln der anwesenden Stimmen benötigt, erfolgen die Beschlüsse mit
einfacher Mehrheit der Stimmen.
Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,
werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei Verwaltungsratmit-
glieder beglaubigt.
Kapitel V. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 22. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem
letzten Tag des Monates Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem Datum der Gesellschafts-
gründung und endet am 31. Dezember 2000.
Der Verwaltungsrat bereitet die jährliche Bilanz sowie alle dazu gehörigen Dokumente, unter Beachtung der luxem-
burgischen Gesetzgebung und der luxemburgischen Buchhaltungspraxis, vor.
Art. 23. Gewinnanwendung. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn dienen die ersten fünf Prozent
(5%) zur Speisung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der
Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapital erreicht hat.
Die Gesellschaftsversammlung beschliesst gemäss dem Vorschlag des Verwaltungsrates über die Anwendung des
restlichen Reingewinns. Sie kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder Provi-
sionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Aktionäre als Dividende zu verteilen.
Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlichen vorgesehenen Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende
vornehmen. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag sowie das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorge-
nommen wird.
Die Gesellschaft kann unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-
kaufen.
Kapitel VI. Auflösung, Liquidation
Art. 24. Auflösung, Liquidation. Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes kann im Wege
einer Satzungsänderung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung die Gesellschaft jederzeit aufgelöst werden.
Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die
Gesellschafterversammlung welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.
Kapitel VII. Gesetzgebung
Art. 25. Gesetzgebung. Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen
sich die Parteien auf das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.
<i>Zeichnung und Einzahlung des Kapitalsi>
Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
1. Dr. Gabriele Haffa ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
2. Herr Thomas Haffa …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
49
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Auf alle Aktien wurde eine Barbzahlung in Höhe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an
ein Betrag von fünfzigtausend (50.000,-) Euro zur Verfügung steht, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals
vertreten und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengekommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei.
Zu Verwaltungsratsmitglied werden ernannt:
1. Die Aktiengesellschaft MARELUX S.A. mit Sitz in Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse, welche ∑ Herrn Robert
Mehrpahl als ihren Repräsentant bestimmt
2. Herr André Harpes, Luxemburg
3. Herr Pierre Feltgen, Luxemburg
Das Mandat der ernannten Verwaltungsratsmitglieder endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalver-
sammlung von 2005.
Die laut Artikel 13 der Gesellschaftssatzung geforderte Genehmigung der Gesellschafterversammlung ist für die drei
oben genannten Mitglieder des Verwaltungsrates jeweils einzeln gegeben.
25026
<i>Zweiter Beschlussi>
Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Kommissare auf eins.
Zum Kommissar wird genannt:
Herr Laurent Fisch, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Das Mandat des ernannten Kommissars endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalversammlung von 2005.
<i>Dritter Beschlussi>
Gemäss der gegenwärtige Satzung und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterversammlung den Verwaltungsrat,
die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche
Geschäftsführung individuell an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen
<i>Vierter Beschlussi>
Sie setzen den Gesellschaftssitz fest auf L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.
<i>Versammlung des Verwaltungsratesi>
Alsdann sind die vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder zu einer Versammlung des Verwaltungsrates zusammenge-
kommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
Die Firma MARELUX S.A., repräsentiert von Herrn Robert Mehrpahl vorgenannt, wird zum Generalbevollmächtigten
ernannt, der Verwaltungsrat überträgt die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung
derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ihn, welcher individuell zeichnet, gemäss der Ermächtigung die
dem Verwaltungsrat an diesem Tag von der ausserordentlichen Generalversammlung erteilt wurde mit ganzer
Vollmacht die Gesellschaft einzeln unter seiner alleinigen Unterschrift für alle Geschäfte zu binden.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-
gende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Harpes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S, fol. 39, case 6. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 31. März 2000.
P. Bettingen.
(20076/202/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
SOLOGROUPE EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit libanais SOLOGROUPE LIBAN HOLDING SAL, avec siège social à Beyrouth, 590, rue Sodeco,
immeuble Sodeco n° 8, dûment représentée par Maître André Delvoye, avocat, demeurant à B-1420 Braine l’Alleud, 12,
place Riva Bella (Belgique),
en vertu d’un pouvoir lui donné en date du 7 décembre 1999 à Luxembourg par Monsieur Marwan Sakr, avocat,
demeurant à Beyrouth, Achrafieh, rue de la Gare, immeuble Hassanieh (Liban), agissant lui-même en vertu d’un pouvoir
lui donné en date du 1
er
décembre 1999 à Beyrouth (Liban) par Monsieur Milad Bouery, en sa qualité de Président
Directeur Général de la société SOLOGROUPE LIBAN HOLDING SAL, prédésignée;
2.- Monsieur Victor Henin, Directeur d’entreprises, demeurant à Kalyoubia, 23, rue Salem El Mouness (Egypte),
ici dûment représenté par Maître André Delvoye, préqualifié, en vertu d’un pouvoir lui donné en date du 1
er
décembre 1999 à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOLOGROUPE EUROPE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
25027
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-
délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 15.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
25028
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société de droit libanais SOLOGROUPE LIBAN HOLDING SAL, prédésignée, neuf cent cinquante
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
950
2.- Monsieur Victor Henin, préqualifié, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………
50
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Victor Henin, Directeur d’entreprises, demeurant à Kalyoubia, 23, rue Salem El Mouness (Egypte);
b) Monsieur Milad Bouery, commerçant, demeurant à Fidar, quartier New-Halate, immeuble Abi Younes, Caza de
Jbeil (Liban);
c) La société à responsabilité limitée A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social L-2213 Luxembourg, 16, rue
de Nassau.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE, avec siège social à L-2213 Luxembourg,
16, rue de Nassau.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
6) Le siège social est établi à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire
par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont, par leur mandataire, signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Delvoye, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2000, vol. 510, fol. 17, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 avril 2000.
J. Seckler.
(20078/231/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
STUDIO 128, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4575 Differdange, 45, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Fabrice Hardy, coiffeur, demeurant à B-6791 Athus, 25, rue Arendt;
2.- Monsieur Salvador Morales, coiffeur, demeurant à B-6791 Athus, 67, Grand-rue.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois et, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de STUDIO 128, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet tant au luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte propre ou le compte de tiers,
l’exploitation d’un salon de coiffure hommes, dames et enfants.
25029
Elle pourra effectuer des soins esthétiques et de manucure, la vente de produits de parfumerie, d’articles de
cosmétiques et de la bijouterie de fantaisie.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le. capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent parts sociales (100), de cinq
mille francs (5.000,-), chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Fabrice Hardy, prédit, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………
50 parts
2.- Monsieur Salvador Morales, prédit, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………
50 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été intégralement libéré par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers sont subordonnées à l’agrément des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, représentant l’intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1) Sont nommés gérants techniques et administratifs de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Fabrice Hardy, prédit;
- et Monsieur Salvador Morales, prédit.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
3) L’adresse du siège social de la société est établie à L-4575 Differdange, 45, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Hardy, S. Morales, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2000, vol. 858, fol. 49, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2000.
N. Muller.
(20079/224/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25030
T-LOGISTICS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den sechzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1.- Die Gesellschaft EURO SPEED HOLDING, mit Sitz in Grevenmacher, 77, route de Trèves,
hier rechtsgültig vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler, in seiner Eigenschaft als
Delegierter des Verwaltungsrates, welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift vertreten kann, gemäss
den Bestimmungen von Artikel 9 der Satzung.
2.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler.
handelnd in vorgenannter Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift,
gegeben am 18. September 1998,
welche Vollmachten einer Hinterlegungsurkunde beigebogen bleiben, aufgenommen durch den amtierenden Notar
am 13. Oktober 1998, Nummer 3.548 seines Repertoriums, einregistriert in Luxemburg, am 22. Oktober 1998, Band
905B, Blatt 11, Feld 10.
Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der
Bezeichnung:
T- LOGISTICS, S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Güterkraftverkehr unter 3,5 Tonnen innerstaatlich und grenzüberschreitend.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten
vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften, oder
Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt, oder denselben fördern kann, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise
beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhundert
(100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1. EURO SPEED HOLDING, neunundneunzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………
99
2. PRIMO INTERNATIONAL S.A., einen Anteil …………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von
zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen wurde.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den
Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie
werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen
Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
25031
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer
erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zum Geschäftsführer wird ernannt für eine unbestimmte Dauer:
Herr Jürgen Thul, Spediteur, wohnhaft in D-54294 Trier, Zum Römersprudel, 50A.
Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6630 Wasserbillig, 40-42 Grand-rue.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den
Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 123S, fol. 27, case 2. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 31. März 2000.
P. Bettingen.
(20080/202/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
T.O.I.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- MICROLINK INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, ayant son siège social à Birmingham (Royaume-
Uni),
ici représentée par Monsieur Sylvain Koenigsaecker, directeur commercial, demeurant à F-57000 Metz, 44, rue de
Verdun,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 avril 1998,
2.- EUROLINE INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, ayant son siège social à Birmingham,
ici représentée par Monsieur Sylvain Koenigsaecker, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 avril 1998.
Des photocopies certifiées conformes de ces procurations générales, paraphées ne varietur, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de T.O.I.E. S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
25032
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’import-export de toutes sortes de marchandises et la location de tous biens et tous
services.
Elle pourra faire en outre toutes opérations, commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobi-
lières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai de de chaque
année à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
25033
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- MICROLINK INVESTMENTS LTD., prénommée, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………… 155
2.- EUROLINE INVESTMENTS LTD., prénommée, cent cinquante-cinq actions………………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié
au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs:
a) EUROLINE INVESTMENTS LTD, prénommée,
b) MICROLINK INVESTMENTS LTD, prénommée,
c) ASTLEA COMMERCIAL SERVICES LTD, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille cinq.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3.- Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Koenigsaecker, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S, fol. 41, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.
E. Schlesser.
(20083/227/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
VELADA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme REALEST S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social au 400, 7th Street NW, Suite 101,
Washington DC, 2004 (Etats-Unis),
toutes les deux ici représentées par Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant à Thionville, (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de VELADA HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
25034
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et licences connexes avec les droits y rattachés et les réaliser
par voie de vente, cession, échange ou autrement.
Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son portefeuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit,
ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise.
La société peut emprunter sous toutes formes et procédés à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prises en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration lorsqu’il n’agit pas dans le cadre des limitations ci-après spécifiées, a le pouvoir
d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et décider sur les matières suivantes, qu’avec le consen-
tement des actionnaires:
a) pour hypothéquer, gager, ou de quelque manière soumettre la propriété ou les avoirs de la société à un privilège;
b) emprunter de l’argent ou contracter un engagement ou une dette pour la société;
c) vendre des avoirs ou propriétés de la société.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, signature électronique qualifiée ou télécopieur, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, signature électronique qualifiée ou téléco-
pieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mars à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
25035
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme REALEST S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………… 155
2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, cent cinquante-cinq actions………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique);
c) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2006.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Seddio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2000, vol. 510, fol. 15, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 avril 2000.
J. Seckler.
(20085/000/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25036
TOPEX-PLANS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Nicolas Schendel, expert-géomètre assermenté, demeurant à Sampont (Belgique), 52, rue du Goldberg.
2.- Monsieur Patrick Wanderscheid, administrateur de sociétés, demeurant à L-3710 Rumelange, 12, place Grande-
Duchesse Charlotte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau de dessin en bâtiment. Elle pourra faire des relevés
topographiques, établir des plans de construction, des expertises et des évaluations.
Art. 3. La société prend la dénomination de TOPEX-PLANS.
Art. 4. Le siège social est établi à Roeser. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre
associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par
cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Nicolas Schendel, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………… 250
2.- Monsieur Patrick Wanderscheid, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts ont été entièrement libérées par un apport d’une voiture Mercedes 190 E, immatriculée SJ 175, et un
apport de machines et de meubles détaillés plus amplement sur une liste annexée, le tout estimé à cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF).
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés, laquelle fixe la
durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
25037
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital socia et se considérant comme
dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Nicolas Schendel, prénommé.
- Monsieur Patrick Wanderscheid, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Schendel, P. Wanderscheid, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 mars 2000, vol. 413, fol. 44, case 10. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 avril 2000.
E. Schroeder.
(20084/228/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
TLW HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq avril.
Par devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Frank Schaffner, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Monsieur Frank
Schaffner, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 avril 2000,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TLW HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce
siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et la concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut en
outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et exercer enfin
toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital de la société est fixé à euros 31.000,- (trente et un mille euro), représenté par 310 (trois cent dix)
actions d’une valeur nominale de euros 100,- (cent euro) chacune.
25038
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou
par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil
d’administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les
affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un de ses membres, nommé administrateur-délégué.
Art. 10. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou de toutes
personnes auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.
Art. 11. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.
Assemblées générales des actionnaires
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le troisième mercredi du mois de
juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité
où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d’administration.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,
votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.
Art. 14. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils
énoncent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit. Le solde restant du bénéfice net
restera à la disposition de l’assemblée générale. L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves
distribuables au remboursement du capital sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires
délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.
Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Souscriptions - paiementsi>
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
(euro)
(euro)
1. M. Frank Schaffner prédésigné ……………………………………………………………
30.900
30.900
309
2. M. Jean-Paul Goerens prédésigné ………………………………………………………
100
100
1
31.000
31.000
310
25039
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 2001.
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à
la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 65.000,-
(soixante-cinq mille francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Francesco Fabiani, docteur en économie, demeurant à Lugano, Suisse.
- Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Frank Schaffner, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3. GLOBALSERV S.A., établie et ayant son siège à Road Town, Tortola, est nommée commissaire aux comptes.
4. Le siège de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale annuelle des
actionnaires qui aura lieu en 2006.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: F. Schaffner, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2000, vol. 858, fol. 55, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2000.
N. Muller.
(20082/224/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
BETON TRANSFORMATIONS LUXEMBOURG, Aktiengesellschaft.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.270.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 58, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(20113/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
ASLOSAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 73.223.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 6 avril 2000, que:
1. Décharge est donnée à Mademoiselle Khelili Jamila.
2. Monsieur El Mili Brahimi est nommé en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans.
3. Monsieur El Mili Brahimi est nommé en qualité d’administrateur-délégué.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20105/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25040
AMICALE JONGEN AUS DEN A.P.L., A.s.b.l., Association sans but lucratif,
(AUS PRINZIP LAACHEN).
Gesellschaftssitz: L-1320 Luxemburg, 70, route de Cessange.
—
STATUTEN
<i>Présidenti>
Schmitt René
21, rue Kleesenberg
L-4982 Reckange-sur-Mess
<i>Vice Présidenti>
Steffen Alain
4, Am Wengert
L-5444 Schengen
<i>1i>
<i>eri>
<i>Secrétairei>
Langers Marc
50, route du Vin
L-5445 Schengen
<i>2i>
<i>èmei>
<i>Secrétairei>
Bock Jacques
Wiltgeshaff
L-9173 Vichten
<i>1i>
<i>eri>
<i>Trésorieri>
Schoumacker Steve
46, Langertengaass
L-3762 Tétange
<i>2i>
<i>èmei>
<i>Trésorieri>
Daleiden Patrick
121, Cité Mayrish
L-3855 Schiffiange
<i>Membres du comité:i>
Di Noia Angelo
Rue Principale
L-5356 Muensbach
Schlosser Claude
36, rue Fuert
L-5410 Beyren
Ney Mike
24, rue Michel Noel
L-3859 Schifflange.
Art. 1. Der am 1. April 2000 gegründete Verein führt den Namen AMICALE JONGEN AUS DEM A.P.L. (AUS
PRINZIP LAACHEN). Sie hat den Zweck seine Mitglieder aufzumuntern, gleichzeitig Kameradschaft und Einigkeit zu
förden.
Art. 2. Der Sitz befindet sich im Gebäude des:
A.P.L. 70, route de Cessange L-1320 Luxemburg.
Art. 3. Eine Generalversammlung wird mindestens einmal jährlich abgehalten.
Art. 4. Durch betriebsinterne Arbeitszeiten limitiert sich die Mitgliederzahl der Amicale auf 16 Personen.
Art. 5. Neue Mitglieder die der Amicale beitreten wollen zahlen einen einmaligen Betrag von 3.000,- LUF.
Art. 6. Die jährliche Beitragssumme beträgt 2.500,- LUF.
Art. 7. Diejenigen die versuchen den Verein durch Verleumdungen und Streitigkeiten zu schädigen verlieren alle ihre
Rechte und werden aufgefordert aus der Amicale auszutreten.
Art. 8. Die Amicale lehnt jede Haftpflichtansprüche welche wegen Mitgliedschaft, Veranstaltungen, Ausflüge u.s.w.
enstehen können ab.
Art. 9. Jedes Mitglied hat sich selbst durch eventuelle Privatversicherungen oder dergleichen abzusichern.
Art. 10. Die Auflösung der Amicale kann nur mit der Mindestteilnahme von 7 Mitgliedern geschehen.
Art. 11. Die Amicale ist ein reiner Männerverein!
Art. 12. Bei Auflösung des Vereins verfallen die restlichen Gelder der FONDATION CONTRE LE CANCER DES
ENFANTS LUXEMBOURGEOIS.
25041
Art. 13. Der Verein wird verwaltet durch den Vorstand bestehen aus:
Einem Präsidenten:
Schmitt René
Einem Vize-Präsidenten: Steffen Alain
Zwei Schriftführern:
Langers Marc / Bock Jacques
Zwei Kassierern:
Schoumacker Steve / Daleiden Patrick
Drei Beisitzenden:
Di Noia Angelo / Schloesser Claude
Ney Mike
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20091/000/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
ARMES ET MUNITIONS LORANG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 48.664.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(20103/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
ASPASIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 69.383.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, i>
<i>tenue le 24 mars 2000 à 9.00 heures au siège social de la sociétéi>
Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin et nomme en remplacement, conformément à
l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui terminera le
mandat de l’administrateur démissionnaire.
Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20106/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
BAUR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 64.309.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
<i>Pour BAUR FINANCE S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(20108/022/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
CAVES PIERRE NADLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Z.C. le 2000.
R. C. Luxembourg B 41.212.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(20131/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25042
BECHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 70.855.
—
EXTRAIT
ll résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BECHOLD S.A. en
date du 6 avril 2000, que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de son mandat d’administrateur de Monsieur Eric Léopold Pierre Semal à compter
du 6 mars 2000 et lui donne quitus de sa gestion pour son mandat d’administrateur.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme nouvel administrateur en remplacement:
La société REVOX CORPORATION avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.
Signature.
(20110/809/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
CLES-MAINS GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Wickrange.
R. C. Luxembourg B 46.281.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 58, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2000.
(20136/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
BEVERLY HILLS CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 6, rue de Reims.
R. C. Luxembourg B 69.908.
—
L’an deux mille, le vingt mars.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - Madame Brigitte Senechal, gérante, demeurant à Luxembourg, 15, rue des Reims,
2. - Monsieur Paul Long, chauffeur poids lourd, demeurant à Luxembourg, 26, rue Emile Reuter;
3. - Monsieur Jacques Long, cuisinier, demeurant à Sandweiler, 17, route de Remich,
4. - Mademoiselle Marie-Madeleine Long, commerçante, demeurant à Dondelange, 1, rue du Moulin,
5. - Madame Marie-France Long, rentière, demeurant à Luxembourg, 26, avenue Emile Reuter.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. - BEVERLY HILLS CLUB, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 6, rue de Reims,
a été constituée suivant acte notarié du 19 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 579 du 28 juillet 1999 et est inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 69.908.
Les parts sociales sont réparties, suite au prédit acte du 19 mai 1999, à l’égard de la société comme suit:
1. - Madame Brigitte Senechal, préqualifiée, quarante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………
45
2. - Monsieur Paul Long, préqualifié, quarante-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………
45
3. - Monsieur Jacques Long, préqualifié, dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………… 10
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
de cinq mille (5.000,-) francs, représentant la totalité du capital social souscrit de cinq cent mille (500.000,-) francs.
II. - Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales
extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.
III. - Suivant cessions de parts sociales sous seing privé, faites à Luxembourg, en date du 15 mars 2000,
Madame Brigitte Senechal, préqualifiée, a cédé avec effet au 1
er
mars 2000,
- quinze (15) parts sociales qu’elle détenait dans la prédite société à Monsieur Paul Long, préqualifié,
- quinze (15) parts sociales qu’elle détenait dans la prédite société à Mademoiselle Marie-Madeleine Long, préqualifiée,
- quinze (15) parts sociales qu’elle détenait dans la prédite société à Madame Marie-France Long, préqualifiée,
Les associés décident d’agréer à ces cessions de parts sociales.
25043
Madame Brigitte Senechal, préqualifiée, en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter expressément au nom
de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, ces cessions.
IV. - Suite aux cessions de parts sociales les associés actuels décident de modifier l’article six des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cent (100) parts
sociales de cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement libérées.
Ces parts sont réparties comme suit:
1. - Monsieur Paul Long, chauffeur poids lourd, demeurant à Luxembourg, 26, rue Emile Reuter, soixante
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
60
2. - Mademoiselle Marie-Madeleine Long, commerçante, demeurant à Dondelange, 1, rue du Moulin, quinze
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15
3. - Madame Marie-France Long, rentière, demeurant à Luxembourg, 26, rue Emile Reuter, quinze parts
sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15
4. - Monsieur Jacques Long, cuisinier, demeurant à Sandweiler, 17, route de Remich, dix parts sociales …………… 10
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
V. Les nouveaux associés décident de modifier la gérance comme suit:
a) Madame Brigitte Senechal, en sa qualité de gérante, qui accepte, continuera d’exercer les fonctions de gérante
jusqu’à son remplacement effectif par Monsieur Paul Long, préqualifié, ce jusqu’au 6 juin 2000 au plus tard.
Elle peut engager la société sous sa seule signature jusqu’à concurrence de soixante-dix mille (70.000,-) francs luxem-
bourgeois.
Pour tout engagement allant au-delà, l’accord de deux associés au moins sera requis.
b) Monsieur Paul Long, préqualifié, est nommé gérant pour une durée indéterminée.
Il peut engager la société sous sa seule signature jusqu’à concurrence de soixante-dix mille (70.000,-) francs luxem-
bourgeois.
Pour tout engagement allant au-delà, l’accord d’un autre associé au moins sera requis.
Monsieur Paul Long entrera effectivement en fonctions, dès que la nouvelle autorisation administrative requise à ces
fins, aura été accordée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-) francs environ.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Senechal, P. Long, J. Long, M.-M. Long, M.-F. Long et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
R. Neuman.
(20114/226/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
BEVERLY HILLS CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 6, rue de Reims.
R. C. Luxembourg B 69.908.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20115/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
COMMETAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 42.808.
—
Le bilan au 30 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 56, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 avril 2000.
Signature.
(20139/678/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25044
ARROWLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,
Dame Street,
constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,
représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel
Islands GY9 OSB,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 21 juillet 1994 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,
non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, ci-après nommé
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Dublin, du 21 août 1995, déposée au rang des minutes
du notaire instrumentant, suivant acte de dépôt en date du 3 juillet 1996, numéro 1062 de son répertoire, enregistré à
Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996, vol. 826, fol. 10, case 5.
2. - La société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48, Fitzwilliam
Square,
constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,
représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel
Islands GY9 OSB,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995, et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,
non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue
de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Dublin du 5 mars 1997,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 5
mars 1997, numéro 387 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1997, vol. 830, fol. 92, case 11.
3. - La société de droit irlandais CIE GENERALE DE MANAGEMENT Ltd, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,
Dame Street,
constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du 12 novembre 1992,
représentée par Monsieur René Arama, ci-après nommé,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.
Lequel comparant ès qualités qu’il agit a préalablement exposé ce qui suit:
<i>Exposéi>
I. - Suivant actes sous seing privés, en date du 1
er
juillet 1998, non enregistrés et non publiés, savoir:
A. - La prédite société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, a acquis de Monsieur Gilles Mathon,
employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare, les cinquante-deux actions NOMINATIVES (52)
sur les cinquante-deux actions nominatives lui appartenant dans la société anonyme ARROWLUX S.A., au capital social
de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) intégralement souscrit et libéré à concurrence de la somme
de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) avec siège social à L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 juin 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 503, du 7 octobre 1996;
et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 décembre 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 198, du 1
er
avril 1998.
Ladite acquisition a eu lieu moyennant le prix de soixante-deux mille cinq cents francs (162.500,-) que la société
cessionnaire à payé comptant au cédant, qui en donne quittance, titre et décharge pour solde.
B. - La prédite société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, a acquis de Monsieur Jean-Luc Creusot,
employé, demeurant à F-54250 Laxou, 11, allée Neuve, les vingt-quatre actions nominatives (24) sur les vingt-quatre
actions nominatives (24) lui appartenant dans la prédite société anonyme ARROWLUX S.A.
Ladite acquisition a eu lieu moyennant le prix de soixante-quinze mille francs (75.000,-) que la société cessionnaire à
payé comptant au cédant, qui en donne quittance, titre et décharge pour solde.
C. - La prédite société de droit irlandais CIE GENERALE DE MANAGEMENT LTD, a acquis de Monsieur Marc Perri,
employé, demeurant à F-57185 Clouange, 46, rue Joffre, les vingt-quatre actions nominatives (24) sur les vingt-quatre
actions nominatives (24) lui appartenant dans la prédite société anonyme ARROWLUX S.A.
Ladite acquisition a eu lieu moyennant le prix de soixante-quinze mille francs (75.000,-) que la société cessionnaire à
payé comptant au cédant, qui en donne quittance, titre et décharge pour solde.
25045
II. - Les originaux de ces actes de cessions d’actions sous seing privés, après avoir été signés ne varietur par tous les
comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte, pour être formalisés avec lui.
Cet exposé terminé, il est passé à l’assemblée générale extraordinaire faisant l’objet du présent acte:
<i>Assemblée générale extraordinairei>
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société anonyme ARROWLUX S.A., avec siège social à
L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg,
61, avenue de la Gare.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Modification de l’objet social de la société et de l’article des deux statuts.
2. - Libération du solde du capital social.
3. - Modification de l’article trois des statuts, concernant le capital social.
4. - Approbation des comptes sociaux des années 1997 et 1998.
5. - Acceptation de la démission des administrateurs et de l’administrateur-délégué.
6. - nomination de trois nouveaux administrateurs.
7. - Engagement de la société vis à vis des tiers.
8. - Et transfert de l’adresse du siège social.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer l’objet social de la société et de modifier
en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante.
Art. 2. La société a pour objet le négoce, le courtage et l’import-export de produits pétroliers et métaux précieux.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée de la prédite société décide, à l’unanimité des voix de libérer le solde du capital social à concurrence de
la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents (937.500,-) par un versement en espèces de la prédite somme, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Cette libération du capital social a été faite par les actionnaires, au prorata des actions qu’ils détiennent dans la prédite
société.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l’assemblée de la prédite société à l’unanimité des voix, décide de modifier l’article
trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)
actions, de douze mille cinq cents francs (12.500,-), chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La prédite société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, cinquante-deux
actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
52 actions
2. - La prédite société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, vingt-quatre actions …………
24 actions
La prédite société de droit irlandais CIE GENERALE DE MANAGEMENT LTD, vingt-quatre actions …
24 actions
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent
cinquante mille francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, après avoir entendu le commissaire aux comptes en
ses explications, pris connaissance des rapports du conseil d’administration et après avoir entendu les actionnaires,
d’approuver purement et simplement les bilans et les comptes sociaux de la société pour les années 1997 et 1998.
25046
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée de la prédite société, a l’unanimité des voix, accepte, à compter de ce jour, les démissions, savoir:
a) de leurs fonctions d’administrateurs:
- de Monsieur Gilles Mathon, prédit;
- de Monsieur Jean-Luc Creusot, prédit;
- de Monsieur Marc Ferri, prédit;
- et de Monsieur Lionel Parmentier, employé, demeurant à F-54860 Haucourt-Moulaine, 14, route de la Bruyère;
b) de ses fonctions d’administrateur-délégué de Monsieur Gilles Mathon, prédit;
Et leur donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouveaux administrateurs, à
compter de ce jour, savoir:
- Madame Brigitte Schoebrechts, administrateur de société, demeurant à B-1080 Molenbeek-Saint-Jean, 27/1, rue de
la Semence;
- Monsieur Marc Depaus, administrateur de société, demeurant à B-1170 Bruxelles, 32, rue François Ruytinx;
- La prédite société de droit irlandais CIE GENERALE DE MANAGEMENT LTD, représentée comme indiquée ci-
dessus.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire de l’année 2002.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide que la prédite société est valablement engagée en
toutes circonstances vis-à-vis des tiers, par la seule signature d’un administrateur.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer l’adresse du siège social à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société, s’élève approximativement à la
somme de quarante-cinq mille (45.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, M. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2000, vol. 858, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2000.
N. Muller.
(20104/224/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
ALPHA CLUB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 70.143.
—
L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A comparu:
Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ALPHA CLUB INTER-
NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 70.143, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 1
er
juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 620 du
18 août 1999 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision prise par le conseil d’administration en date du 23 mars 2000; un extrait
du procès-verbal de ladite décision, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-
rations et constatations:
I. - Que le capital social de la société anonyme ALPHA CLUB INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève
actuellement à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320) actions d’une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, intégralement libérées.
25047
II. - Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé a été fixé à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-) et
le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article trois des
statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
III. - Que le conseil d’administration, par sa prédite décision et en conformité des pouvoirs lui conférés aux termes
de l’article trois des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisé et notamment à concur-
rence de deux cent soixante-dix-huit mille Euros (EUR 278.000,-), en vue de porter le capital de son montant actuel de
trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) à trois cent dix mille Euros (EUR 310.000,-), par la création et l’émission de deux
mille sept cent quatre-vingts (2.780) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, à
souscrire et libérer intégralement en numéraire et jouissant à partir du jour de la réalisation de l’augmentation de capital
des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
IV. - Que le conseil d’administration, dans sa décision susvisée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont
renoncé à leur droit préférentiel de souscription, a admis à la souscription de la totalité des actions nouvelles, Monsieur
Dario Bellandini, entrepreneur, demeurant à I-10040 Cumiana (Torino - Italie), 69, Via Rayera.
V. - Que les deux mille sept cent quatre-vingts (2.780) actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur Dario
Bellandini prénommé et libérées intégralement par versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société
anonyme ALPHA CLUB INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de deux cent soixante-dix-huit
mille Euros (EUR 278.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et de libération.
VI. - Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisé, les premier et
troisième alinéas de l’article trois des statuts sont modifiés en conséquence et ont la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 310.000,- (trois cent dix mille Euros), représenté par trois
mille cent (3.100) actions de EUR 100.- (cent Euros) chacune.»
«Art. 3. Troisième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de
EUR 1.690.000,- (un million six cent quatre-vingt-dix-neuf mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR
310.000,- (trois cent dix mille Euros) à EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euros), le cas échéant par l’émission de 16.900
(seize mille neuf cents) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins du fisc, l’augmentation du capital social est évaluée à onze millions deux cent quatorze mille quatre
cent quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (LUF 11.214.492,-).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Mestdagh, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 123S, fol. 54, case 12. – Reçu 112.145 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
M. Thyes-Walch.
(20100/233/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
ALPHA CLUB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 70.143.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20101/233/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
BLACK STEEL ORGANIZATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 73.097.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 61, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BLACK STEEL ORGANIZATION S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
(20118/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25048
CAPITAL INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 8.833.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL FUND, SICAVi>
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
(20121/013/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
CAPITAL INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 8.833.
—
L’assemblée générale ordinaire du 28 mars 2000 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Madame Nilly Sikorsky et Messieurs David H. Beevers, Steve
Fenton, Otto Schoeppler, John Symes, Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve et Robert Ronus.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001 ou jusqu’à ce que leurs
successeurs soient nommés.
2. DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l. a été réélue réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin
immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2001.
3. Un dividende de USD 0,28 par action sera distribué aux 2.282.809,396 actions USD et un dividende de euro
0,289519 par action sera distribué aux 190.570,891 actions euro, en circulation au 27 mars 2000, soit un montant total
de USD 692.546,48.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL FUND, SICAVi>
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20122/013/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
CARGOLAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8079 Bertrange, 85, rue de Leudelange.
—
L’an deux mille, le quinze mars.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARGOLAND INTERNA-
TIONAL S.A. avec siège social à L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers, constituée suivant acte reçu par le notaire
Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 3 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 651 du 27 août 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Dimofski, chef d’entreprise, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandra Mendes, employée privée, demeurant à Schouweiler.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabine Reuter, employée privée, demeurant à Erpeldange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social et modification conséquente de l’article 2 des statuts.
2) Changement du commissaire aux comptes.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour. Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers à L-8079 Bertrange,
85, rue de Leudelange.
Suite à ce transfert de siège, le premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Bertrange.»
25049
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de la société BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à
L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers, comme commissaire aux comptes, avec effet au 31 décembre 1999.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société DELOITTE & TOUCHE S.A.,
avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, avec effet au 1
er
janvier 2000.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: Y. Dimofski, S. Mendes, S. Reuter, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 mars 2000, vol. 418, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 7 avril 2000.
A. Weber.
(20123/239/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
CARGOLAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8079 Bertrange, 85, rue de Leudelange.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20124/239/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
CARTE T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 44.144.
—
Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 62, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(20125/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
CARTE T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 44.144.
—
Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 62, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(20126/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
CARTE T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 44.144.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 62, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(20127/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25050
CARTE T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 44.144.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 20 mars 2000 à 11.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de M. Clive Godfrey de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour.
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée
privée, demeurant à F-57970 Yutz, rue Victor Hugo, n° 18, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20128/751/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
CARTE T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 44.144.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 4 avril 2000 à 11.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 30 septembre 1996
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 30 septembre 1996. L’exercice clôture avec
une perte de LUF 7.827.955,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Report à nouveau de LUF 7.827.955,-.
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 30 septembre 1997
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 30 septembre 1997. L’exercice clôture avec
une perte de LUF 1.223.284,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Report à nouveau de LUF 1.223.284,-.
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 30 septembre 1998
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 30 septembre 1998. L’exercice clôture avec
une perte de LUF 2.884.000,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Report à nouveau de LUF 2.884.000,-.
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 30 septembre 1999.
- de reconduire trois des administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1999.
- d’acter la démission de M. Didier De Landas de sa fonction d’administrateur de la société.
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20129/751/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25051
CCLUX, CENTRAL DE COMMUNICATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.864.
—
Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 janvier 2000, a décidé de transférer le siège social de la société
au numéro 16, avenue de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg, avec effet au 17 avril 2000.
Luxembourg, le 6 avril 2000.
CENTRALE DE COMMUNICATION LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20132/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
CENTREM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.487.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 60, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
<i>Pour CENTREM S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(20133/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
CENTREM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.487.
—
L’assemblée générale statutaire du 7 septembre 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes,
COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
<i>Pour CENTREM S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20134/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
CLEMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 41.303.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 20 mars 2000 à 10.30 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de M. Clive Godfrey de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour.
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Maurizio Manfredi, demeurant
rue Baron de Reinach N° 1, L-7349 Heisdorf, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20135/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25052
CLT-UFA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 6.139.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20137/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
COFINT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.624.
—
EXTRAIT
<i>Démissions / Nominationsi>
Il résulte d’un acte sous seing privé daté du 4 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, volume 535, folio
44, case 12, reçu cinq cents francs, que la composition du conseil d’administrationa été modifiée de la manière suivante:
<i>Conseil d’administrationi>
Ont démissionné:
- Monsieur Carlo Berton, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie et de
- Monsieur Roberto Caselli, dirigeant bancaire, demeurant à Rome (Italie);
Ont été nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005:
1) Monsieur Stefano Massimi, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie,
2) Monsieur Aldo Galassi, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie.
Monsieur Danilo Adamo Giannetti a démissionné en tant que président du conseil (il reste administrateur) et il a été
remplacé par Monsieur Massimo Antoci à ce poste de président du conseil d’administration.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2000.
Signature.
(20138/211/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 52.383.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, i>
<i>tenue le 24 mars 2000 à 9.00 heures au siège social de la sociétéi>
Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin et nomme en remplacement, conformément à
l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui terminera le
mandat de l’administrateur démissionnaire.
Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20143/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 62.619.
—
L’assemblée générale statutaire du 20 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Serge Hirsch.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
<i>Pour EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20172/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25053
C.T.P., COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 35.891.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 61, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
(20144/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
COSMAR INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 47.980.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 61, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
(20145/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
COSMAR INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 47.980.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 8 avril 1999i>
- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, en tant qu’administrateur en remplacement de
Monsieur Serge Thill, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée statutaire de 2000.
- La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-
cement de Monsieur Jean-Paul Defay, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée statutaire de 2000.
Luxembourg, le 8 avril 2000.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour COSMAR INTERNATIONAL GROUP S.A.i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20146/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
DOLOMITHARTSTEINWERK WASSERBILLIG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Wasserbillig.
H. R. Luxemburg B 9.417.
—
<i>Beschlussi>
Alleiniger Gesellschafter der DOLOMITHARTSTEINWERK WASSERBILLIG, G.m.b.H., Wasserbillig/Luxemburg,
deren Stammkapital LUF 500.000,- beträgt, sind die DHW VERWALTUNGSGESELLSCHAFT m.b.H., Wülfrath, mit
Geschäftsanteilen von insgesamt LUF 250.000,00 und die SOLUCOM S.A., Leudelingen/Luxemburg, mit einem
Geschäftsanteil von insgesamt LUF 250.000,00
In ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der DOLOMITHARTSTEINWERK WASSERBILLIG, G.m.b.H.,
Wasserbillig/Luxemburg, beschliessen die Vorgenannten auf schriftlichem Wege gem. Art. 11 und 18 Abs. 2 des Gesell-
schaftsvertrages folgendes:
Herr Dr.-Ing. Bernhard Kleinsorge wird mit sofortiger Wirkung zum weiteren Geschäftsführer der Gesellschaft
bestellt. Er vertritt die Gesellschaft zusammen mit einem weiteren Geschäftsführer oder in Gemeinschaft mit einem
Prokuristen.
Wülfrath, den 22. Februar 2000.
DHW VERWALTUNGSGESELLSCHAFT m.b.H.
Unterschrift
Leudelingen, den 22. Februar 2000.
SOLUCOM S.A.
Unterschrift
Herr C. Kaude legt mit sofortiger Wirkung sein Amt als Geschäftsführer der DOLOMITHARTSTEINWERK
WASSERBILLIG, G.m.b.H. nieder.
Unterschrift.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20156/514/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25054
C.S.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 34.033.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 49, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(20150/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
C.S.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 34.033.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 2000i>
1. Les rapports du conseil d’administraiton et du commissaire sont approuvés.
2. L’assemblée donner décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1998.
3. L’assemblée accepte la démission de Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant au 41, avenue de la Gare
à L-1611 Luxembourg. L’assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Madame Claude-
Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.
L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret à
L-2350, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège
social au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui approuvera les
comptes de l’exercice 1999.
4. L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue
Jeran Piret à L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20151/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
CRE-ACTIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 1, rue Auguste Charles.
R. C. Luxembourg B 32.896.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(20147/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
HAHN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 34, rue du X Octobre.
R. C. Luxembourg B 31.286.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire des associés en date du 30 mars 2000i>
Les associés décident à l’unanimité de transférer le siège social de l’adresse L-8087 Bertrange, 13, rue du Pont à
l’adresse L-7243 Bereldange, 34, rue du X Octobre et ceci avec effet au 3 avril 2000.
Luxembourg, le 30 mars 2000.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20188/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25055
DAVID MORRISSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Differdange.
—
L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. - Monsieur Maurice Bressan, directeur de société, demeurant à F-Hussigny,
ici représenté par Monsieur David Bressan, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Hussigny, le 22 mars 2000
laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera formalisée.
2. - Monsieur David Bressan, directeur de société, demeurant à F-Hussigny.
Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée DAVID MORRISSON, S.à r.l.,
avec siège social à Differdange, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange en
date du 6 décembre 1993, publié au Mémorial C, en 1994, page 5341, et agissant en tant que seuls associés de la société
ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’étendre l’objet social de la société par l’ajoute d’un alinéa à savoir: «La société a en outre pour
objet la création et l’entretien d’espaces verts ainsi que le terrassement» et de modifier l’article trois des statuts, afin de
lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet le commerce de machines et d’équipements industriels, ainsi que l’installation, la
réparation, la révision, la répartition et la modernisation de machines-outils.
La société a en outre pour objet la création et l’entretien d’espaces verts ainsi que le terrassement.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement aux objets précités
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de nommer un deuxième gérant en la personne de Monsieur Frédéric Jacquemot, demeurant à
F-54640 Saulnes, 7, rue des Déportés, qui aura les fonctions de gérant technique de l’activité «création et entretien
d’espaces verts ainsi que le terrassement.
Les associés confirment l’autre gérant existant, Monsieur Maurice Bressan, directeur de société, demeurant à
F-Hussigny, aux fonctions de gérant de l’activité « commerce de machines et d’équipements industriels, ainsi que l’instal-
lation, la réparation, la révision, la répartition et la modernisation de machines-outils.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle des gérants, mais chacun d’eux pour son
activité respective.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000.-)
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: D. Bressan, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 5CS, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 31 mars 2000.
P. Bettingen.
(20154/202/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25056
S O M M A I R E
MANITOULIN HOLDING S.A.
PARIS NIGHT
AIR CARGO TRADING S.A.
AIR CARGO TRADING S.A.
MARWIN BAU
REGIE LUXEMBOURGEOISE DE PUBLICITE S.A.
TEXIMAUT S.A.
SIERRA LEONE HOLDING S.A.
SEA INDEPENDENCE II S.A.
SOLOGROUPE EUROPE S.A.
STUDIO 128
T-LOGISTICS
T.O.I.E. S.A.
VELADA HOLDING S.A.
TOPEX-PLANS
TLW HOLDING S.A.
BETON TRANSFORMATIONS LUXEMBOURG
ASLOSAM S.A.
AMICALE JONGEN AUS DEN A.P.L.
ARMES ET MUNITIONS LORANG S.A.
ASPASIA S.A.
BAUR FINANCE S.A.
CAVES PIERRE NADLER
BECHOLD S.A.
CLES-MAINS GUY ROLLINGER
BEVERLY HILLS CLUB
BEVERLY HILLS CLUB
COMMETAL
ARROWLUX S.A.
ALPHA CLUB INTERNATIONAL S.A.
ALPHA CLUB INTERNATIONAL S.A.
BLACK STEEL ORGANIZATION S.A.
CAPITAL INTERNATIONAL FUND
CAPITAL INTERNATIONAL FUND
CARGOLAND INTERNATIONAL S.A.
CARGOLAND INTERNATIONAL S.A.
CARTE T. S.A.
CARTE T. S.A.
CARTE T. S.A.
CARTE T. S.A.
CARTE T. S.A.
CCLUX
CENTREM S.A.
CENTREM S.A.
CLEMI S.A.
CLT-UFA
COFINT INTERNATIONAL S.A.
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION S.A.
EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A.
C.T.P.
COSMAR INTERNATIONAL GROUP S.A.
COSMAR INTERNATIONAL GROUP S.A.
DOLOMITHARTSTEINWERK WASSERBILLIG
C.S.P. HOLDING S.A.
C.S.P. HOLDING S.A.
CRE-ACTIF
HAHN S.A.
DAVID MORRISSON