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25057
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 523
21 juillet 2000
S O M M A I R E
ACM International Health Care Fund, Sicav, Lu-
xembourg………………………………………………………………… page
25104
Agapanthe S.A., Luxembourg ………………………………………
25104
Beta Re S.A., Luxembourg ………………………………………………
25091
Darnett Soparfi S.A., Luxembourg ……………………………
25058
E.I.D., Eyewear International Distribution S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
25058
Energolux S.A., Luxembourg …………………………………………
25059
E-Nvestors (Luxembourg) Holding S.A., Luxbg ……
25059
Epilpro, S.à r.l., Crauthem ………………………………………………
25059
Euro-Artisan Guy Rollinger, Sicav, Wickrange ……
25060
Euroclass Multimedia Holding S.A., Luxembourg
25061
Euro-Innovation S.A., Wickrange…………………………………
25061
Europa Finance Investment Holding S.A., Luxbg
25064
Europa Finance S.A., Luxembourg ……………
25061
,
25062
Fare Europe S.A.H., Munsbach………………………………………
25062
Financial Housing Corporation S.A., Luxembourg
25063
Financière du Palais S.A., Luxembourg ……………………
25064
FLD Hygiène S.A., Livange………………………………
25060
,
25061
Galerie La Cité, S.à r.l., Luxembourg…………………………
25065
Gallica Real Estate S.A., Luxembourg ………………………
25066
Global Sat S.A., Luxembourg …………………………………………
25065
Global Telesystems (Luxembourg), S.à r.l., Steinsel
25067
Graphilux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
25065
Hawe-Lux-Tueren, S.à r.l., Strassen ……………………………
25065
Hayward Finance S.A., Luxembourg …………………………
25067
Inverplan Holdings S.A., Luxembourg ………………………
25068
Interconcept S.A., Luxembourg ……………………………………
25068
Interlagos Holding S.A., Luxembourg ………………………
25066
Isolations Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange …………
25069
Ivoire Finance S.A., Luxembourg …………………………………
25068
(Jean) Kahn & Cie, S.e.c.s., Luxembourg …………………
25069
KFC S.A., Strassen ………………………………………………………………
25069
Lentz Express S.A., Luxembourg …………………
25069
,
25070
Lorenzo Holding S.A., Luxembourg …………
25070
,
25071
Lubelair S.A.H., Luxembourg…………………………………………
25073
Lubelmet S.A., Luxembourg …………………………………………
25075
Lysandre S.A., Luxembourg……………………………
25071
,
25073
Maya House S.A., Luxembourg ……………………………………
25074
Metros Holding S.A., Luxembourg………………………………
25074
Ming S.A., Luxembourg ……………………………………
25075
,
25076
Nataly Investment Holding S.A., Luxembourg ……
25076
Navaro S.A., Luxembourg ………………………………………………
25077
Novoceram Benelux, S.à r.l., Luxembourg ……………
25076
Octavian, S.à r.l., Luxembourg………………………………………
25077
Ondafin S.A., Luxembourg ………………………………………………
25078
Opit Finance S.A., Luxembourg ……………………………………
25078
Ottawa S.A.H., Luxembourg …………………………
25083
,
25084
Pentair Global, S.à r.l., Luxembourg …………
25079
,
25083
Petrinvest S.A.H., Luxembourg ……………………………………
25084
PricewaterhouseCoopers Learning & Education
Institute, S.à r.l., Luxembourg……………………………………
25086
Rénovations Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange ……
25086
Restep S.A., Luxembourg…………………………………………………
25087
Richemont Finance S.A., Luxembourg ……
25087
,
25089
R-Luxinvest S.A., Wasserbillig ………………………………………
25084
Rollinger Wickrange, S.à r.l., Wickrange …………………
25089
Royal Eagle Business S.A., Mondorf-les-Bains
…………………………………………………………………………………
25089
,
25091
Sangiafin S.A., Luxembourg ……………………………………………
25086
Seasun S.A.H., Luxembourg……………………………………………
25091
Signum S.A., Luxembourg ………………………………………………
25093
Silver Tech Holding S.A., Munsbach……………………………
25093
Société de Participations Exemptées S.A., Luxbg
25095
Société de Participation Financière Italmobiliare
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
25095
Société Incarel S.A., Luxembourg ………………………………
25095
Solus S.A., Luxembourg ……………………………………………………
25095
Stal Investments S.A., Luxembourg ……………………………
25094
Storebrand Luxembourg S.A., Luxembourg …………
25096
Studimmo S.A. ………………………………………………………………………
25096
Sunset Properties S.A., Luxembourg …………………………
25098
Svenska Finans Group Holding S.A., Luxembourg
25099
Tammisari Holding S.A., Luxembourg………………………
25095
Tempinvest AG, Luxemburg …………………………………………
25098
Terra Basic S.A., Luxembourg ………………………………………
25101
Thamaniah S.A., Luxembourg ………………………………………
25101
Tobacco Holdings Limited A.G., Luxemburg…………
25099
Treuhand-Vereinigung Luxemburg A.G., Luxbg …
25103
Trimex, Differdange ……………………………………………………………
25089
Unibank Investment Management Fund, Sicav
25103
Vianden Investment S.A., Luxembourg ……
25102
,
25103
Zorzafin S.A., Luxembourg ……………………………………………
25101
DARNETT SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 59.129.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 49, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(20152/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
DARNETT SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 59.129.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 mars 2000i>
1. Les rapports du conseil d’administraiton et du commissaire sont approuvés.
2. L’assemblée donner décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1998.
3. L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 3,
rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret
à L-2350 Luxembourg et de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège
social au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui approuvera les
comptes de l’exercice 1999.
4. Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée statue sur la question de la dissolution
éventuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20153/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
E.I.D., EYEWEAR INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.054.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, i>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 24 mars 2000i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de E.I.D., EYEWEAR INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A. («la
société»), tenue extraordinairement, il a été décidé comme suit:
– En concordance avec l’article 6 des statuts, tels que modifiés le 30 novembre 1999,
- de confirmer que les administrateurs suivants, nommés le 19 mai 1999, sont considérés comme administrateurs B
depuis le 30 novembre 1999:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.;
Monsieur Roberto Massardi,
- de confirmer que les actionnaires A et les actionnaires B, en concordance avec la clause 3.2 du contrat des
actionnaires, ont décidé d’un commun accord de garder Monsieur Giacomo Santucci comme administrateur A et
administrateur-délégué de la société,
- de confirmer que les administrateurs suivants nommés lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 décembre
1999 ont été proposés par les actionnaires A, détenant les actions no 4.901 à 10.000, pour être nommés administrateurs
A
Monsieur Michele Aracri;
Monsieur Maurizio Dessolis;
Monsieur Massimo De Rigo,
- de confirmer que l’administrateur suivant, nommé lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 décembre
1999, a été proposé par les actionnaires B, détenant les actions no 1 à 4.900 pour être nommé administrateur B:
Monsieur Marco Salomoni
– Divers
25058
Le conseil d’administration est dorénavant constitué comme suit:
M. Giacomo Santucci, administrateur A et administrateur-délégué,
M. Michele Aracri, administrateur A,
M. Maurizio Dessolis, administrateur A,
M. Massimo De Rigo, administrateur A,
M. Roberto Massardi, administrateur B,
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., administrateur B,
M. Marco Salomoni, administrateur B.
Luxembourg, le 28 mars 2000.
T. van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20158/710/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
ENERGOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 53.331.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(20159/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
EPILPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3326 Crauthem, 4, rue Jean Braun.
R. C. Luxembourg B 58.776.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(20160/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
E-NVESTORS (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. ESIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
—
L’an deux mil, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESIA (LUXEMBOURG) S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 54, avenue Pasteur, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de
résidence à Pétange, en date du 29 décembre 1994, publié au Mémorial C en 1995, page 8.897,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le susdit notaire Georges d’Huart, en date du 15 mars 1995,
publié au Mémorial C en 1995, page 15.033.
La séance est ouverte sous la présidence de M. Christophe Davezac, employé privé, demeurant au 10, allée St Hubert
L-8138 Bridel
Le président désigne comme secrétaire Melle Isabelle Gobert, employée privée, demeurant au 56, rue Godefroid
Kurth B-6700 Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Pierre Weydert, employé privé, demeurant au 6, rue de l’Egalité
L-8319 Olm
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
25059
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de la société de ESIA (LUXEMBOURG) S.A. en E-NVESTORS (LUXEM-
BOURG) HOLDING S.A., et modification subséquente des Titre I, a), et Titre II, article 1 des statuts de la Société.
2. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui lui a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de ESIA (LUXEMBOURG) S.A. en E-NVESTORS
(LUXEMBOURG) HOLDING S.A., et ainsi modifier les Titre I, a), et Titre II, article 1 des statuts pour leur donner
dorénavant la teneur suivante:
«Titre I
er
.
a) La «Société» signifie: E-NVESTORS (LUXEMBOURG) HOLDING
«Titre II.
Art. 1
er
. Statut et Dénomination.
Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de E-NVESTORS (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.»
L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant la parole, le président prononce la clôture de l’assemblée.
Frais
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille francs
(25.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: C. Davezac, I. Gobert, P. Weydert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 3 avril 2000.
P. Bettingen.
(20161/202/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Wickrange.
R. C. Luxembourg B 44.664.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 58, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2000.
(20162/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
FLD HYGIENE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 55.954.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 57, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
Signature.
(20178/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
FLD HYGIENE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 55.954.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 57, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
Signature.
(20179/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25060
FLD HYGIENE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 55.954.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 57, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
Signature.
(20180/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
EUROCLASS MULTIMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 67.071.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, i>
<i>tenue le 1i>
<i>eri>
<i>mars 2000 à 10.00 heures au siège social de la sociétéi>
Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel De Laender et nomme en remplacement, conformément à
l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui terminera le
mandat de l’administrateur démissionnaire.
Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin et nomme en remplacement, conformément à
l’article 51 de la loi, Monsieur Vittorio Terrenghi, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui terminera
le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Ces nominations seront ratifiées par la prochaine assemblée générale.
Le conseil décide de nommer Monsieur Vittorio Terrenghi vice-président du conseil d’administration.
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20163/046/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
EURO-INNOVATION, Société Anonyme.
Siège social: Wickrange.
R. C. Luxembourg B 55.315.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 58, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2000.
(20165/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
EUROPA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 34.740.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 62, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(20166/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
EUROPA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 34.740.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 62, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(20167/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25061
EUROPA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 34.740.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 5 avril 2000 à 16.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 1998
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1998. L’exercice clôture avec
une perte de LUF 1.279.411,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Affectation à la réserve légale de LUF 63.971,-
Report à nouveau de LUF 1.215.440,-.
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999. L’exercice clôture avec
une perte de LUF 283.532,-.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Affectation à la réserve légale de LUF 14.177,-
Report à nouveau de LUF 269.355,-.
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1999.
- de reconduire trois des administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2000.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20168/751/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
FARE EUROPE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 54.856.
—
L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FARE EUROPE
S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous la section B et le numéro 54.856,
constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg en date du 26 avril 1996,
publié au Mémorial C en 1996, page 18651.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Sunnen, consultant PME, demeurant à Moutfort,
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Stella Battista, conseiller fiscal, demeurant à Howald,
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Nathalie Mella, employée privée, demeurant à Greven-
macher
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt au L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités
«Syrdall», et modification du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
25062
«Art. 1
er
. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Munsbach.»
2. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt au L-5365
Munsbach, 2, Parc d’activités «Syrdall».
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article I des statuts, pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. (deuxième alinéa). «Le siège social de la société est établi à Munsbach.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: P. Sunnen, S. Battista, N. Mella, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 123S, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 29 mars 2000.
P. Bettingen.
(20174/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
FINANCIAL HOUSING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 6.005.
—
DISSOLUTION
L’an deux mil, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société FLORENTINE INTERNATIONAL Ltd, ayant son siège social au P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques, ci-après qualifiée le «comparant»,
ici représentée par Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à 10, allée St Hubert L-8138 Bridel,
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le
10 mars 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
La société anonyme FINANCIAL HOUSING CORPORATION S.A., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Victor Simonis, de résidence à Senningen, le 7 mai 1960,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 38 du 11 juin 1960. Les statuts ont été
modifiés suivant acte de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mars 1990,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 440 du 28 novembre 1990. Les statuts ont
été modifiés par le même notaire en date du 10 avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions numéro 408 du 17 septembre 1992.
Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) représenté par trois cent (300)
actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions dont il s’agit et a décidé de dissoudre et de liquider la
société.
Par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
Il déclare que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’il répondra encore personnellement de tous
les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes. Tous les
actifs de la société sont transférés à l’actionnaire unique.
Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur
mandat.
25063
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au 54, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg.
Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions nominatives avec les transferts
afférents.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Davezac, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 123S, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 31 mars 2000.
P. Bettingen.
(20175/202/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
FINANCIERE DU PALAIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 64.132.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
<i>Pour la société FINANCIERE DU PALAIS S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(20176/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
EUROPA FINANCE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 64.095.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 62, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(20169/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
EUROPA FINANCE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 64.095.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 62, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(20170/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
EUROPA FINANCE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 64.095.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 5 avril 2000 à 14.30 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 1998
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1998. L’exercice clôture avec
une perte de DEM 12.887,04.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
25064
Report à nouveau de DEM 12.887,04.
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999. L’exercice clôture avec
une perte de DEM 556.162,28.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Affectation à la réserve légale de DEM 27.808,11
Report à nouveau de DEM 528.354,17.
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1999.
- de reconduire trois des administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2000.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20171/751/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
GALERIE LA CITE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.205.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 58, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(20181/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
GLOBAL SAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 71.218.
—
Il résulte d’une décision prise par les actionnaires que le siège social est transféré 65, avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20185/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
GRAPHILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 39.677.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(20186/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
HAWE-LUX-TUEREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 39.716.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(20189/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25065
GALLICA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 46.692.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 62, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
<i>Par mandati>
Signature
(20182/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
GALLICA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 46.692.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 62, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
<i>Par mandati>
Signature
(20183/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
GALLICA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 46.692.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 mars 2000 que suite à l’échéance du mandat des
organes sociaux, l’assemblée générale a nommé pour une nouvelle période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée
générale qui se tiendra en 2001:
<i>Administrateursi>
- Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-
Neuve,
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve,
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont.
<i>Commissaire aux comptesi>
- Monsieur Oreste Severgnini, réviseur d’entreprises, avec adresse professionelle à I-20123 Milan (Italie, Via
Camperio, 9).
Luxembourg, le 6 avril 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
<i>Par mandati>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20184/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
INTERLAGOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 65.286.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
<i>Pour la société INTERLAGOS HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(20192/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25066
GLOBAL TELESYSTEMS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Steinsel.
R. C. Luxembourg B 67.417.
—
L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GTS BENELUX B.V. (anc. ATLANTIC TELECOM VENRAY B.V.), une société ayant son siège social à NL-5804 BV
Venray, 18, Noorderhof,
ici représentée par Madame Anne-Caroline Meyer, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé qui, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
GTS BENELUX B.V. (anciennement ATLANTIC TELECOM VENRAY B.V.), est le seul associé de la société GIS
BENELUX, S.à r.l. société à responsabilité limitée, avec siège social à L7333 Steinsel, 50, rue des Près, constituée sous le
nom de NEISOURCE TELECOM, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire, en date du 4 décembre
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 107 du 22 février 1999, ayant changé de nom de
NEISOURCE TELECOM, S.à r.l. en GTS BENELUX, S.à r.l. par acte reçu par le même notaire en date du 26 février 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 376 du 26 mai 1999, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B, sous le n° 67.417, au capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
L’associé unique prend les résolutions suivantes:
1) La dénomination de l’associé unique a été changée en GTS BENELUX B.V., et en conséquence, l’article 6 alinéa 2
des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique GTS BENELUX B.V., société de droit
Néerlandais, ayant son siège social à NL-5804 BV Venray, 18, Noorderhof.»
2) La dénomination de la société est changée en GLOBAL TELESYSTEMS (LUXEMBOURG), S.à r.l., et en consé-
quence, l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de GOBAL TELESYSTEMS (LUXEMBOURG), S.à r.l., société à respons-
abilité limitée.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A.-C. Meyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 123S, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.
J. Elvinger.
(20187/211/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
HAYWARD FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.982.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, i>
<i>tenue à Luxembourg le 10 avril 2000 à 9.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal le siège social de la société est désormais situé au 29, avenue Monterey à L-2163 Luxem-
bourg, au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les
sociétés BRIMSBERG SECURITIES LTD et BREOGAN WORLD LTD de toute responsabilité résultant de l’accomplis-
sement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
La société KEVIN MANAGEMENT S.A., av ec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg et
Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termi-
neront le mandat de leurs prédécesseurs.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration, i>
<i>tenu à Luxembourg en date du 10 avril2000 à 11.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a été élu aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué de la société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 10 avril 2000.
<i>Pour HAYWARD FINANCE S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20190/768/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25067
INTERCONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 61.566.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle, i>
<i>tenue exceptionnellement le 17 décembre 1999 i>
<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’assemblée générale a décidé, sur la proposition du conseil d’administration, de ne pas liquider la société et de
reporter les pertes de l’exercice social clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.
<i>Conseil d’administrationi>
Après avoir constaté et accepté les démissions de leurs fonctions d’administrateur présentées par Monsieur Michael
Doyle et Monsieur David Brehaut, l’assemblée générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat deux
nouveaux administrateurs, à savoir:
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2230 Luxembourg,
rue du Fort Neipperg 23;
- A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2230 Luxem-
bourg, rue du Fort Neipperg 23.
Leur mandat respectif prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice
social clos au 31 décembre 2002.
Le conseil d’administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Pierre Vitour, demeurant à F-49000 Angers (France), rue Jean Mermoze 38;
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2230 Luxembourg,
rue du Fort Neipperg 23;
- A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2230 Luxem-
bourg, rue du Fort Neipperg 23.
<i>Siège sociali>
L’assemblée générale a décidé de transférer, avec effet au 1
er
février 2000, le siège social de la société anonyme
INTERCONCEPT S.A., prédésignée, de L-1931 Luxembourg, avenue de la Liberté, 11, à L-2213 Luxembourg, rue de
Nassau 16.
Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20191/720/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
INVERPLAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 24.290.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
<i>Pour la société INVERPLAN HOLDINGS S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(20193/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
IVOIRE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 74.069.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, i>
<i>tenue à Luxembourg, le 10 avril 2000 à 9.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal le siège social de la société est désormais situé au 29, avenue Monterey à L-2163 Luxem-
bourg au lieu du 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 avril 2000.
<i>Pour IVOIRE FINANCE S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20196/768/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25068
ISOLATIONS GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Wickrange.
R. C. Luxembourg B 65.507.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 58, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2000.
(20195/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
JEAN KAHN & CIE, S.e.c.s., Société en commandites simple.
Siège social: Luxembourg, Grands Magasins à la Bourse, 13-17, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 8.712.
—
EXTRAIT
<i>Associés commanditairesi>
En raison du décès des associés commanditaires:
- Monsieur Maurice Levy-Lodner, commerçant, demeurant à Luxembourg, 12, boulevard Joseph II,
- Monsieur A.H. Lodner, commerçant, demeurant à Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
les nouveaux associés commanditaires de la société JEAN KAHN & CIE, S.e.c.s sont:
1. Madame Brigitte Levy, épouse Gaertner, demeurant 12, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, titulaire de 35
parts,
2. Madame Simone Lodner, épouse Raphaël, demeurant 4, rue Strauss-Durkheim 67000 Strasbourg (France), titulaire
de 35 parts.
Pour mention aux fins de la publication
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20197/799/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
KFC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 55.600.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(20198/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
LENTZ EXPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 53.595.
—
L’an deux mil, le dix février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme RENE SCHMIT S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.595, à savoir:
1. - IMMOBILIERE LENTZ, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 23.718,
représenté par son gérant Monsieur Paul Lentz, commerçant, demeurant à Luxembourg,
détenant cinq cent dix actions de catégorie A …………………………………………………………………………………………………………………
510
2. - Monsieur Pierre Vagner, administrateur, demeurant à Arlon (Belgique),
représenté aux fins des présentes par Monsieur Paul Lentz, préqualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 8 février 2000, détenant deux cent quarante-cinq actions de catégorie B
245
3. - Monsieur Jang Kasel, administrateur, demeurant à Colmar-Berg,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Paul Lentz, préqualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 8 février 2000, détenant deux cent quarante-cinq actions de catégorie B
245
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
25069
dont cinq cent dix actions de catégorie A et quatre cent quatre-vingt-dix actions de catégorie B,
de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un
montant de un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs.
Les comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de RENE SCHMIT S.A., déclarant faire
abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du
jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant
d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident de changer la dénomination de la société de RENE SCHMIT S.A. en LENTZ EXPRESS S.A.
et de modifier par conséquent le premier article des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après crées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LENTZ EXPRESS S.A.
<i>Seconde résolutioni>
Les actionnaires constatent et reconnaissent que les mille (1.000) actions de la société, libérées à concurrence de
vingt-cinq (25) pour cent, soit un montant de trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois lors
de la constitution de la société en date du 11 janvier 1996, ont été libérées intégralement depuis par un paiement de neuf
cent trente-sept mille cinq cent (937.500,-) francs luxembourgeois effectué par les actionnaires en proportion de leurs
participations, ainsi que cela résulte d’un certificat émis par la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, société
anonyme, en date du 9 février 2000, ci-annexé.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs
luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 122S, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
R. Neuman.
(20199/226/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
LENTZ EXPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 53.595.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
R. Neuman.
(20200/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
LORENZO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 10.874.
—
L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de LORENZO HOLDING S.A. R.C. B N° 10.874, constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 avril 1973, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Numéro 111 du 29 juin 1973.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-
mentaire en date du 27 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 1016
du 30 décembre 2000.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Andreas Fellmann, directeur, demeurant à
Grevenmacher.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nicole Reinert, employée privée, demeurant à Konz
(République Fédérale d’Allemagne).
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Langsur (République
Fédérale d’Allemagne).
25070
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente mille
(30.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du
capital social de trente millions (30.000.000,-) de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation
préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Ajout à l’article 11 des statuts d’un nouvel alinéa 2 ayant la teneur suivante:
«Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration est
autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.»
2. Modification subséquente de l’article 11 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
A l’article 11 des statuts il est ajouté un nouvel alinéa 2 ayant la teneur suivante:
«Art. 11. alinéa 2. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil
d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: A. Fellmann, N. Reinert, A. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 123S, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(20201/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
LORENZO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 10.874.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 354 du 30 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(20202/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
LYSANDRE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 34.808.
—
In the year two thousand, on the twenty-fourth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of the Company established in Luxembourg under the
denomination of LYSANDRE S.A., R.C. number B 34.808, having its registered office in Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, dated August 23, 1990, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 75 of February 18, 1991.
The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the same notary dated July 20,
1998, published in the Mémorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations N° 806 of November 4, 1998.
The meeting begins at eleven a.m., Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the two hundred fifty-
seven thousand six hundred and twenty-two (257,622) shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg
francs each, representing the total capital of two hundred fifty-seven million six hundred and twenty-two thousand
(257,622,000.-) Luxembourg francs are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented
at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
25071
The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To change the currency of the share capital by converting the current authorised and issued share capital of Luxem-
bourg francs 257,622,000 to Euros 6,386,282.56 (by applying an exchange rate of EUR 1.00 / LUF 40.3399).
2. To cancel the par value of the 257,622 existing shares.
3. To increase the autorised share capital to EUR 10,000,000.
4. To subsequently amend Article 5 of the Articles of Incorporation, which shall henceforth read as follows:
«5.1 The Company has an issued capital of six million three hundred eighty-six thousand two hundred and eighty-two
Euros and fifty-six cents (6,386,282.56) divided into two hundred fifty-seven thousand six hundred and twenty-two
(257,622) shares having no par value all of which have been fully paid up in cash.»
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The par value of the shares is deleted and the share capital of the Company is converted from LUF into EUR at an
exchange rate of 40.3399 LUF for 1.- EUR, so that said share capital is fixed at 6,386,282.56 Euros divided into 257,622
shares having no par value.
<i>Second resolutioni>
The authorised capital of the Company is fixed at 10,000,000.00 Euros.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-
forth have the following wording:
«Art. 5. Capital. 5.1. The Company has an issued capital of six million three hundred eighty-six thousand two
hundred and eighty-two Euros and fifty-six cents (6,386,282.56) divided into two hundred fifty-seven thousand six
hundred and twenty-two (257,622) shares having no par value all of which have been fully paid up in cash.»
5.2. The Company shall have an authorized capital of ten million Euros (10,000,000.00) divided into four hundred
thousand (400,000) shares having no par value.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at eleven-
thirty a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de LYSANDRE S.A., R.C. B N° 34.808, constituée suivant acte reçu par Maître Martine
Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 23 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations N° 75 du 18 février 1991.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du même notaire, en date
du 20 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 806 du 4 novembre 1998.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent
cinquante-sept mille six cent vingt-deux (257.622) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembour-
geois chacune, constituant l’intégralité du capital social de deux cent cinquante-sept millions six cent vingt-deux mille
(257.622.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la devise du capital social par conversion du capital autorisé et du capital social émis de 257.622.000
francs luxembourgeois en 6.386.282,56 Euros (par application d’un cours de change de EUR 1,- / LUF 40,3399).
2. Suppression de la valeur nominale des 257.622 actions existantes.
25072
3. Augmentation du capital autorisé à EUR 10.000.000,-.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à six millions trois cent quatre-vingt-six mille deux cent quatre-
vingt-deux Euros et cinquante-six centimes (6.386.282,56) divisé en deux cent cinquante-sept mille six cent vingt-deux
(257.622) actions sans désignation de valeur nominale, libérées entièrement en espèces.»
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivante:
<i>Première résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social de la Société est converti de LUF en EUR au cours
de 40,3399 LUF pour 1,- EUR, de sorte que ledit capital social est fixé à 6.386.282,56 Euros divisé en 257.622 actions
sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital autorisé de la Société est fixé à 10.000.000,- d’Euros.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Capital Social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à six millions trois cent quatre-vingt-six mille deux cent quatre-vingt-
deux Euros et cinquante-six centimes (6.386.282,56), divisé en deux cent cinquante-sept mille six cent vingt-deux
(257.622) actions sans désignation de valeur nominale, libérées entièrement en espèces.
5.2 Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’Euros, divisé en quatre cent mille
(400.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente
minute.
Signé: G. Leclerc, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 5CS, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(20205/230/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
LYSANDRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 34.808.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 320 du 24 mars 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(20206/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
LUBELAIR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.233.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 60, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
<i>Pour LUBELAIR S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(20203/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25073
MAYA HOUSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 62.524.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>tenue en date du 31 janvier 2000i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 31 janvier 2000 que Monsieur Anatoli Gaganov, demeurant au
14 nab r. Smolenki, 198 097 St Petersbourg, Russie, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.
En date du 31 janvier 2000, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Boris Tsfasman, Pr. Sisova,
building 2071, apt. # 443, St Petersbourg, Russie.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
– Maxim Yakovlev
– Andrei Tikhomirov
– Vladimir Suleimanov
– Boris Tsfasman.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20207/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
METROS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 6.470.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 60, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
METROS HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
(20208/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
METROS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 6.470.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 3 avril 2000 au siège sociali>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
MM. Peter W. Mangold, président;
Jean-François Meillard, administrateur;
Mme Federica Bacci, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
ATAG ERNST & YOUNG, Brunnhofweg 37, CH-3001 Berne (Suisse).
Luxembourg, le 11 avril 2000.
METROS HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20209/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25074
LUBELMET, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.762.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 60, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
<i>Pour LUBELMET, Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(20204/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
MING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 72.945.
—
L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de MING S.A. R.C. B N° 72.945, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 2 décembre 1999, non encore publié au Mémorial.
La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Tania Fernandes, employée privée,
demeurant à Tétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nicole Reinert, employée privée, demeurant à Konz
(République Fédérale d’Allemagne).
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Langsur (République
Fédérale d’Allemagne).
Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille cent
actions d’une valeur nominale de cinquante Euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de cinquante-cinq
mille Euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les
actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 45.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR
55.000,- à EUR 100.000,- par la création et l’émission de 900 nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 50,-
chacune.
- Souscription et libération en espèces.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-cinq mille (45.000,-) Euros
pour le porter de son montant actuel de cinquante-cinq mille (55.000,-) Euros à cent mille (100.000,-) Euros par la
création et l’émission de neuf cents (900) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante (50,-) Euros chacune.
Les nouvelles actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par les anciens actionnaires en proportion
de leur participation dans le capital social.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de quarante-cinq mille
(45.000.-) Euros est dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) Euros (EUR), divisé en deux mille (2.000) actions d’une
valeur nominale de cinquante (50,-) Euros chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à un million huit cent
quinze mille deux cent quatre-vingt-seize (1.815.296.-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
25075
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: T. Fernandes, N. Reinert, A. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 123S, fol. 66, case 6. – Reçu 18.153 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(20210/230/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
MING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 72.945.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 351 du 30 mars 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(20211/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
NATALY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.490.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 56, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2000.
<i>Pour NATALY INVESTMENT HOLDING S.A.i>
Signature
(20212/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
NATALY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.490.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 56, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2000.
<i>Pour NATALY INVESTMENT HOLDING S.A.i>
Signature
(20213/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
NOVOCERAM BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 44.204.
—
L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. - La société anonyme de droit français NOVOCERAM PRODUITS CERAMIQUES, avec siège social à F-69002
Lyon, 5, rue Mazard,
inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Lyon (France), sous le
numéro 959 502 832,
2. - La société PLOUTOS, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section et le numéro B 30.310.
3. - Madame Corinne Tardy, cadre commercial, demeurant à F-26140 Anneyron, Les Percivaux,
toutes ici représentées par Monsieur Christophe Poinsot, employé privé, demeurant à F-57300 Hagondange, 41, rue
du Colonel Fabien,
en vertu de trois procurations sous seing privé données respectivement à St Vallier sur Rhone le 5 janvier 2000, à
Luxembourg le 17 février 2000 et à St Vallier sur Rhone le 5 janvier 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
25076
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Que la société a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch en
date du 10 juin 1993, non publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Que la société a un capital de 500.000,- LUF divisé en 500 parts sociales de 1.000,- LUF chacune,
Que la société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 44.204,
Que suite à deux cessions de parts sous seing privé en date du 27 avril 1995 et du 8 juillet 1999, les comparantes sont
devenues seules associées représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité limitée NOVOCERAM
BENELUX, S.à r.l., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Ensuite les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extra-
ordinaire pour laquelle ils se reconnaissent valablement convoqués et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de dissoudre et de mettre la société à responsabilité limitée NOVOCERAM BENELUX,
S.à r.l., en liquidation à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale nomme Madame Corinne Tardy, cadre commercial, demeurant à F-26140 Anneyron, Les
Percivaux, aux fonctions de liquidateur, laquelle aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les
restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société
et sont évalués sans nul préjudice à 30.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Poinsot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 123S, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 6 avril 2000.
P. Decker.
(20215/206/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
NAVARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.
R. C. Luxembourg B 23.862.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé le 16 février 2000 entre NAVARO S.A. et A.M. MERCURIA S.A., société anonyme de
droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe, qu’un contrat de
domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 7 avril 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20214/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
OCTAVIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 72.551.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte de cession de parts sociales daté du 27 mars 2000 et dûment accepté par la société OCTAVIAN,
S.à r.l. que CORSO MARCONI IMMOBILIARE 2 Limited Liability Company, une société constituée conformément aux
droits de Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège au The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, a acquis quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts dans la
société OCTAVIAN, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20216/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25077
OPIT FINANCE S.A., Société Anonyme
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 57.002.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>tenue le 24 mars 2000 à 9.00 heures au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin et nomme en remplacement, conformément à
l’article 51 de la loi, Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant à Luxembourg, qui terminera le mandat de
l’administrateur démissionnaire.
Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
Réquisition pour modification d’une inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour extrait conforme
J. Souillard
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20218/046/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
ONDAFIN S.A., Société Anonyme,
(anc. ONDAFIN S.A. HOLDING).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.416.
—
L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ONDAFIN S.A., avec siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous la section B et le numéro
54.416,
constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Mines, de résidence à Redange/Attert, en date du 28 mars 1996,
publié au Mémorial C en 1996, page 14.952.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georg Peter Rockel, réviseur d’entreprises, demeurant à Pratz.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Christine Kolbet, juriste, demeurant à Grevenmacher.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Andrea Witt, employée, demeurant à Konz.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la société ONDAFIN S.A. HOLDING en SOPARFI.
2. Modification de tous les articles qui s’y réfèrent.
3. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de transformer, la société actuellement Holding de 1929 en une société de parti-
cipations financières (Soparfi) et changer ainsi l’objet social de la société, et par conséquent modifier l’article 4 des
statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
25078
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement de son objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-avant, l’assemblée décide également de modifier tous les articles des statuts se référant
à un «holding», pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ONDAFIN S.A.
«Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-)
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: G.-P. Rockel, C. Kolbet, A. Witt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 123S, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 30 mars 2000.
P. Bettingen.
(20217/202/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
PENTAIR GLOBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 72.853.
—
In the year two thousand, on the thirty-first of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PENTAIR GLOBAL, S.à r.l., a «société à responsa-
bilité limitée», having its registered office at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, incorporated by deed enacted on
November 30th, 1999, inscribed at trade register Luxembourg section B number 72.853, and whose articles of Incor-
poration have been once amended by deed drawn up on December 30, 1999.
The meeting is chaired by Mrs Yannick Poos, employee, residing at Bras-Haut, Belgique.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II. - As appears from the attendance list, the 155.813 (one hundred fifty-five thousand eight hundred and thirteen)
shares of EUR 100 (one hundred Euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.
III. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) To decide of an increase in capital of the company of an amount corresponding to the global value of the assets
contributed (to be valued in Euro on the basis of the applicable exchange rates at the date of the General Meeting) by
the creation and issuance new shares with a par value of 100 Euros each, having the same rights and obligations as the
existing shares,
2) To subscribe and entirely paid in the new shares,
3) To modify article 6 of the articles of incorporation,
4) To appoint Mr David D. Harrison, residing in 10 Lake Court, North Oaks MN USA 55127 and Mr Roy T. Rueb,
residing in 3043 Little Bay Rd., Rosevil MN USA 55113 as new directors.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:
25079
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the issued share capital by EUR 38,683,700 (thirty-eight million six hundred eighty-three
thousand and seven hundred Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 15,581,300 (fifteen million five
hundred eighty-one thousand three hundred Euros) to EUR 54,265,000 (fifty-four million two hundred and sixty-five
thousand Euros) by the issue of 386,837 (three hundred eighty-six thousand eight hundred and thirty-seven) new shares
having a par value of EUR 100 (one hundred) each, to be fully paid up through a contribution in kind consisting in a
revolving bearer note, several term loans and a share participation in a company having its registered office in a European
Union partner state, in which PENTAIR GLOBAL, S.à r.l. belongs already 99 % of the shares.
<i>Second resolutioni>
It is decided to accept the subscription of all the new shares by:
PENTAIR INC., a company existing under the laws of The United States of America, having its registered office in
Minnesota.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene the aforenamed company PENTAIR INC., 1500 County Road B2 West, Waters Edge Plaza,
Saint Paul, MN 55113-3105, USA (Minnesota), here represented by virtue of a proxy being here annexed;
which declared to subscribe the 386,837 (three hundred eighty-six thousand eight hundred and thirty-seven) new
shares and to pay them up through the contribution in kind hereafter described:
<i>Description of the contribution:i>
a) a revolving bearer note issued from EUROPENTAIR, G.m.b.h., a company existing under the Law of Germany,
having its registered office to AG PFORZHEIM, HRB 3548, valued at USD 6.805.203,57, that is to say EUR 7,134,765.76,
with maturity date as at March 1, 2001 (interest 5 % p.a.);
b) a term loan issued by EUROPENTAIR, G.m.b.h., a company existing under the Law of Germany, having its
registered office to AG PFORZHEIM, HRB 3548, valued at EUR 15.469.609 with maturity date as at November 22, 2001
(interest 6,5 % p.a.),
c) a term loan issued by EUROPENTAIR, G.m.b.h., a company existing under the Law of Germany, having its
registered office to AG PFORZHEIM, HRB 3548, valued at EUR 5.500.000 with maturity date as at September 30, 2000
(interest 6 % p.a.),
d) a term loan issued by S.I.A.T.A. - SOCIETA ITALIANA APPARECCHIATURE TRATTAMENTO ACQUE S.R.L., a
company existing under the Law of Italy, having its registered office to Montespertoli (FI), via Virginio 370/372, valued at
EUR 10.422.062,59 with maturity date as at May 27, 2002 (interest 6,75 % p.a.),
e) 1 % (one per cent) of the shares of EUROPENTAIR, G.m.b.H., a German company having its registered office at
AG PFORZHEIM, HRB 3548, and having a capital of 500.000 DEM, this contribution being evaluated at EUR 157,262.65.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 38,683,700 (thirty-eight million six hundred eighty-three
thousand and seven hundred euros).
<i>Evidence of the contribution’s existence:i>
Proof of the ownership and the value of such assets has been given to the undersigned notary by the following
documents:
- the up-dated articles of association of EUROPENTAIR, G.m.b.H. as of today;
- a copy of the share register of EUROPENTAIR, G.m.b.H. evidencing the current ownership of 99 % of shares by
PENTAIR GLOBAL, S.à r.l. and a transfer agreement stated by notarial deed concerning the 1 % left, here contributed;
- the up-dated articles of association of S.I.A.T.A. Srl as of today;
- the relevant loans agreements between EUROPENTAIR, G.m.b.H., S.I.A.T.A. (both debtors) and Pentair Inc.
(creditor) evidencing the existence of the claims to be assigned as contribution..
Effective implementation of the contribution PENTAIR INC., Minnesota, USA, contributor here represented as stated
hereabove, declares that:
a) About the revolving bearer note and term loans:
- the relevant assignments of debts between PENTAIR INC. and PENTAIR GLOBAL, S.à r.l. have duly signed and
implemented.
b) About the participation’s contribution:
- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventio-
nally freely transferable;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of such shares be transferred to him;
- the transfers of such shares are effective today without qualification and the agreement’s deed have been already
signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;
- all further formalities shall be carried out in Germany, in order to duly formalise the transfer and to render it
effective anywhere and toward any third party;
- PENTAIR GLOBAL, S.à r.l. is already and still currently owner of 99 % (ninety-nine per cent) of the shares of Euros
PENTAIR, G.m.b.H., a German company having its registered office at AG PFORZHEIM, HRB 3548, and having a capital
of 500.000 DEM, pursuant to a deed drawn up by the undersigned notary on December 30, 1999, recording an increase
of its capital by contribution of shares issued by EUROPENTAIR, G.m.b.H.
25080
<i>Pro Rata Contribution Tax Payment Exemption Requesti>
Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company realised partly by a contri-
bution in kind consisting of shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in an
European Union State (Germany) in which the Luxembourg company already owns more than 75 % of the shares (99 %),
the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of
December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax
perception in such a case, but only for the shares contribution.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, It is decided
to amend the article six of the Articles of Incorporation to read as follows:
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 54,265,000 (fifty-four million two hundred and sixty-five thousand
Euros) represented by 542,650 (five hundred forty-two thousand six hundred and fifty) shares of EUR 100 (one hundred
Euros) each.
<i>Fourth resolutioni>
It is decided to appoint Mr David D. Harrison, residing in 10 Lake Court, North Oaks MN USA 55127 and Mr Roy
T. Rueb, residing in 3043 Little Bay Rd., Roseville MN USA 55113 as new directors. The duration of their mandate is
unlimited.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its increase of capital, have been estimated at about fifteen million and eight hundred
thousand Luxembourg Francs, considering the partial exemption of tax duty, the basis for calculation of the pro rata
contribution tax amounting to EUR 38,526,437.37 (thirty-eight million five hundred twenty-six thousand four hundred
thirty-seven Euros and thirty-seven cents), that is to say LUF 1,554,152,630 (one billion five hundred fifty-four million
one hundred fifty-two six hundred and thirty Luxembourg francs).
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the
undersigned notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PENTAIR GLOBAL
S.à r.l., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 72.853, constituée suivant acte reçu le 30 novembre 1999 et dont les statuts
ont été modifiés une seule fois par acte en date du 30 décembre 1999.
L’assemblée est présidée par Madame Yannick Poos, employée privée, demeurant à Bras-Haut, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. - Il ressort de la liste de présence que les 155.813 (cent cinquante-cinq mille huit cent treize) parts sociales de EUR
100,- (cent Euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les associés ont été préalablement informés.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décider une augmentation du capital de la société à concurrence d’un montant correspondant à la valeur globale
des apports (à évaluer en Euros sur base des taux de change applicables à la date de l’assemblée générale) par la création
et l’émission de nouvelles parts sociales de 100 Euros chacune, ayant les mêmes droits et obligations que celles
existantes.
2) Souscrire et libérer intégralement les nouvelles parts.
3) Modifier l’article six des statuts.
4) Nommer M. David D. Harrison, demeurant à 10 Lake Court, North Oaks MN USA 55127 et M. Roy T. Rueb,
demeurant à 3043 Little Bay Rd., Roseville MN USA 55113 comme nouveaux gérants.
25081
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 38.683.700,- (trente-huit millions
six cent quatre-vingt-trois mille sept cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 15.581.300,- (quinze
millions cinq cent quatre-vingt-un mille trois cents Euros) à EUR 54.265.000,- (cinquante-quatre millions deux cent
soixante-cinq mille Euros) par l’émission de 386.837 (trois cent quatre-vingt-six mille huit cent trente-sept) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, à libérer intégralement par un apport en nature
consistant en un effet de commerce renouvelable, des créances à terme et une participation dans une société ayant son
siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne, dans laquelle PENTAIR GLOBAL, S.à r.l. est propriétaire déjà de
99 % des parts.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’admettre la souscription de toutes les parts nouvelles par:
la société de droit américain, PENTAIR INC. ayant siège social à 1500 County Road B2 West, Waters Edge Plaza,
Saint Paul, MN 55113-3105, USA (Minnesota).
<i>Intervention de rapporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes PENTAIR INC., Minnesota, USA, laquelle a déclaré souscrire les 386.837 (trois cent
quatre-vingt-six mille huit cent trente-sept) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par un apport en nature,
ci-après décrit:
<i>Description de l’apporti>
a) un effet de commerce renouvelable au porteur émis par le débiteur EUROPENTAIR, G.m.b.H., une société de
droit allemand, ayant son siège social établi à AG PFORZHEIM, HRB 3548, évalué à USD 6.805.203.57, c’est à dire EUR
7.134.765,76, avec échéance au 1
er
mars 2001, à 5 % d’intérêts par an;
b) une créance à terme à charge de EUROPENTAIR, G.m.b.H., prédésignée, évaluée à EUR 15.469.609, avec échéance
au 22 novembre 2001, à 6,5 % d’intérêts par an;
c) une créance à terme à charge de EUROPENTAIR, G.m.b.H., prédésignée, évaluée à EUR 5.500.000, avec échéance
au 30 septembre 2000, à 6 % d’intérêts par an;
d) une créance à terme à charge de S.I.A.T.A. - SOCIETA ITALIANA APPARECCHIATURE TRATTAMENTO
ACQUE S.R.L., une société de droit italien, ayant son siège à Montespertoli (FI), via Virginio 370/372, évaluée à EUR
10.422.062,59 avec échéance au 27 mai 2002, à 6,75 % d’intérêts par an;
e) 1 % (un pour cent) des actions émises par EUROPENTAIR, G.m.b.H., une société de droit allemand, ayant son siège
social établi à AG PFORZHEIM, HRB 3548, et ayant un capital de 500.000 DEM, cet apport étant évalué à EUR
157,262.65.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 38.683.700 (trente-huit millions six cent quatre-vingt-trois
mille sept cents Euros)
<i>Preuve de l’existence de l’apport:i>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par les documents
suivants:
- les statuts coordonnés de EUROPENTAIR, G.m.b.H. à la date d’aujourd’hui;
- une copie du registre des parts sociales de EUROPENTAIR prouvant la participation actuelle de 99 % dans le chef
de Pentair Global S.à r.l. et un acte notarié de transfert du pour cent restant, ici apporté;
- les statuts coordonnés de S.I.A.T.A. Srl à la date d’aujourd’hui;
- les contrats d’emprunts intervenus entre EUROPENTAIR, G.m.b.H., S.I.A.T.A. (tous les deux débiteurs) et
PENTAIR INC. (créancier) établissant la preuve de l’existence des créances à céder en tant qu’apports.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
PENTAIR INC., Minnesota, USA, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
a) Au sujet de l’effet de commerce renouvelable et des créances à terme:
- les contrats de cessions des créances entre PENTAIR INC. et PENTAIR GLOBAL, S.à r.l. ont été dûment signés.
a) Au sujet de l’apport de participation:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été
déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;
- toutes autres formalités seront réalisées en Allemagne, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective
partout et vis-à-vis de toutes tierces parties;
- PENTAIR GLOBAL, S.à r.l. est déjà et encore propriétaire de 99 % (quatre-vingt-dix-neuf pour cent) des actions de
EUROPENTAIR, G.m.b.h., une société de droit allemand, ayant son siège social établi à AG PFORZHEIM, HRB 3548, et
ayant un capital de 500.000 DEM, en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 1999,
constatant une augmentation de son capital par apport d’actions émises par EUROPENTAIR, G.m.b.H.
25082
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit d’une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise réalisé en partie par
apport en nature de parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union
Européenne (Allemagne), dans laquelle la société luxembourgeoise est déjà propriétaire de plus de 75 % des parts (99 %),
la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de
la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du
droit fixe d’enregistrement, mais seulement en ce qui concerne l’apport d’actions.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les
associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 54.265.000,(cinquante-quatre millions deux cent soixante-cinq mille Euros),
divisé en 542.650 (cinq cent quarante-deux mille six cent cinquante) parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de nommer Monsieur David D. Harrison, demeurant à 10 Lake Court, North Oaks MN USA 55127 et
Monsieur Roy T. Rueb, demeurant à 3043 Little Bay Rd., Roseville MN USA 55113 comme nouveaux gérants supplé-
mentaires.
La durée de leur mandat est illimitée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de son capital, s’élève à environ quinze millions huit
cent mille francs luxembourgeois, en tenant compte de l’exonération partielle du droit d’apport, la base imposable pour
le droit proportionnel d’apport s’élevant à EUR 38.526.437, 37 (trente-huit millions cinq cent vingt-six mille quatre cent
trente-sept Euros et trente-sept cents), c’est à dire LUF 1.554.152.630,- (un milliard cinq cent cinquante-quatre millions
cent cinquante-deux mille et six cent trente francs luxembourgeois).
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà effec-
tivement à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: V. Poos, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 63, case 7. – Reçu 15.541.526 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.
J. Elvinger.
(20221/211/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
PENTAIR GLOBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 72.853.
—
Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
(20222/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
OTTAWA S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.473.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 60, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
<i>Pour OTTAWA S.A.i>
<i>Société Anonyme Holding en liquidationi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
(20219/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25083
OTTAWA S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.473.
—
DISSOLUTION
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding en liquidation OTTAWA S.A., qui
a eu lieu en date du 29 février 2000 à 10.00 heures, a donné décharge au liquidateur et a prononcé la clôture de la liqui-
dation.
Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de CREGELUX, Crédit Général du
Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
<i>Pour OTTAWA S.A.i>
<i>Société Anonyme Holding en liquidationi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20220/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
PETRINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 13.472.
—
Lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue par voie circulaire en date du 1
er
mars 2000, Monsieur
Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm, a été nommé aux fonctions de secrétaire du Conseil en remplacement de
Monsieur Benoît Duvieusart.
Lors de cette même réunion, Monsieur Paul Wolff, ingénieur commercial, Luxembourg, a été nommé aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Roland Frising.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
<i>Pour PETRINVEST S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20223/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
R-LUXINVEST S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Wasserbillig, 41, Grand-Rue.
—
Im Jahre zweitausend, den vierzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren
Vertreter, der Aktiengesellschaft R-LUXINVEST S.A. mit Sitz in Wasserbillig, 41, Grand-Rue,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner, mit Amtswohnsitz in Bettemburg, am 10.
Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C, im Jahre 1999, Seite 6.334.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Andrei Semetchkine, Diplomkaufmann, wohnhaft in
Moskau.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Anatoli Romanov, Rechtsberater, wohnhaft in Moskau.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herr Christian Seidel, Steuerfachangestellter, wohnhaft in Trier.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne
varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
25084
<i>Tagesordnung:i>
1.- Abberufung aller Verwaltungsratsmitglieder sowie des Delegierten des Verwaltungsrates.
2.- Ernennung von drei neuen Verwaltungsratsmitglieder und eines Vorsitzenden des Verwaltungsrates.
3.- Ernennung eines Geschäftsführers.
4.- Änderung der Vertretungsbefugnis der Gesellschaft und entsprechende Änderung des Artikels 9 der Statuten.
5.- Ergänzung des Gesellschaftszwecks und entsprechende Änderung des Artikels 4 der Statuten.
6.- Umwandlung der Aktien in Namensaktien, und entsprechende Änderung des dritten Absatzes von Artikel 5 der
Statuten.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt die Abberufung aller Verwaltungsratsmitgliedern und des Delegierten des Verwal-
tungsrates, zur Kenntnis, nämlich Dame Maisy Colas, Buchhalterin, wohnhaft in Frisange, Herr Roland Lang, Buchhalter,
wohnhaft in Frisange und Herr Peter Seidel, Rechtsanwalt, wohnhaft zu D-54223 Trier.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt an deren Stelle zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates:
a) Herrn Christian Seidel, Steuerfachangestellter, wohnhaft in Trier, Viktoriastrasse 6,
b) Herrn Anatoli Romanov, Rechtsberater, wohnhaft in Moskau.
c) Herrn Andrei Semetchkine, Diplomkaufmann, wohnhaft in Moskau.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt Herrn Anatoli Romanov, vorbenannt, zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates,
welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten kann.
Die Generalversammlung ernennt Herrn Christian Seidel, vorbenannt, zum Geschäftsführer der Gesellschaft.
Der Geschäftsführer kann durch seine alleinige Unterschrift im Namen der Gesellschaft alle Geschäfte tätigen welche
den Wert von einer Million Franken (1.000.000,-) nicht überschreiten.
Für alle Geschäfte welche den Betrag von einer Million Franken (1.000.000,-) überschreiten, bedarf er der zweiten
Unterschrift eines anderen Verwaltungsratsmitgliedes.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck zu ergänzen und dementsprechend Artikel 4 der
Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der An-und Verkauf, Emission, Investition, Halten, Managen, Entwickeln und
Handeln von jeder Art von Schuldverschreibungen, Aktien (voll bezahlt oder finanziert), Aktienoptionen, Waren,
Futures, Warenterminkontrakten, Optionen auf Warenterminkontrakte oder Futures, Schuldverschreibungen von
Staaten, Ländern oder Gemeinden, öffentlichen Institutionen oder Privatgesellschaften, börsennotiert oder im privaten
Besitz, international oder Länderbeschränkung auf den Bezug des Geschäftssitzes.
Weitere Aktivitäten können sein, der Handel mit Edelmetallen, Edelsteinen oder anderen Produkten von Wert,
entweder auf der Basis von Bargeschäften oder auf Kredit, wobei es der Gesellschaft erlaubt ist, alle vorstehend erwor-
benen Wertgegenstände oder Produkte, Aktien, Schuldverschreibungen usw. zu beleihen, sowie der An-und Verkauf,
die Verwertung und Verbesserung von eigenen Immobilien.
Ausserdem hat die Gesellschaft als Zweck die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländi-
schen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch
Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und
anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft
kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen
und ihnen alle Mithilfe geben sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene Gesellschafter. Die
Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle
Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen,
kommerziellen und industriellen Operation machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durchführung
ihres Zweckes.»
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Vertretungsbefugnis der Gesellschaft zu ändern und dementsprechend
Artikel 9 der Statuten abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwal-
tungsrates verpflichtet, ungeachtet der in Artikel 10.- der Satzung vorgesehenen Vollmachten.
Der Geschäftsführer kann durch seine alleinige Unterschrift im Namen der Gesellschaft alle Geschäfte tätigen welche
den Wert von einer Million Franken (1.000.000,-) nicht überschreiten. Für alle Geschäfte welche den Betrag von einer
Million Franken (1.000.000,-) überschreiten, bedarf er der Unterschrift eines zweiten Verwaltungsratsmitgliedes.»
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung der Aktien in Namensaktien und die entsprechende Änderung
des dritten Absatzes von Artikel 5 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. (Dritter Absatz). Die Aktien sind Namensaktien.»
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
25085
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissigtausend Franken
(30.000,- LUF) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Semetchkine, A. Romanov, C. Seidel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 123S, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Niederanven, den 24. März 2000.
P. Bettingen.
(20227/202/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
PricewaterhouseCoopers LEARNING & EDUCATION INSTITUTE, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.026.
—
Il résulte de la réunion des gérants de la société tenue le 28 février 2000 à 14.00 heures, que:
Monsieur Jean-Denis Henrotte
a été nommé Directeur de la société, en accord avec l’article 10 des statuts. Il aura pour compétence de signer tous
les actes et documents professionnels (rapports et avis émis dans le cadre des activités de gestionnaire d’un organisme
de formation professionnelle continue, offres de services, notes d’honoraires, courriers de routine, . . . ) à l’exclusion de
tous les actes et documents non professionnels (engagement de personnel, contrat de location et de leasing, achat de
mobilier et matériel informatique, virements bancaires et autres, . . . ).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2000.
<i>Pour PricewaterhouseCoopersi>
<i>LEARNING & EDUCATION INSTITUTE, S.à r.l.i>
P. Duren
<i>Géranti>
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mars 2000, vol. 508, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(20226/231/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
RENOVATIONS GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Wickrange.
R. C. Luxembourg B 46.351.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 58, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2000.
(20228/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
SANGIAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.459.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 20 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 20 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
<i>Pour SANGIAFIN S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20236/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25086
RESTEP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>tenue au siège social de la société le 24 décembre 1999i>
A l’unanimité, le conseil d’administration décide:
de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Paolo
Draghi, conformément à l’habilitation du Conseil d’Administration donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 22
décembre 1999.
Paolo Draghi portera le titre d’administrateur-délégué de la société et partant pourra engager la société de par sa
seule signature pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière.
Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée, le conseil
d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués au délégué à la gestion journalière.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Fait à Luxembourg, le 24 décembre 1999.
Signé: P. Draghi, W. Taak, S. Biver.
Pour extrait conforme
<i>Pour publicationi>
<i>Un mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20229/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
RICHEMONT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.413.
—
In the year two thousand, on the thirty-first of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of RICHEMONT FINANCE S.A. (the «Company»), a
société anonyme having its registered office in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, incorporated by deed of
Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg on 30th May 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, of the 11th September 1995, N° 447. The articles of incorporation have been amended by deed of
Maître Marc Elter on 2nd May 1996, by deed of Maître Jacques Delvaux on 22nd August 1996 and by deed of Maître
Joseph Elvinger on 31st March, 1998 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, of the 13th
August 1996, the 7th November 1996 and the 20th July, 1998 respectively.
The meeting was presided by M
e
Christian Scheer, licencié en droit, residing in Luxemburg.
There was appointed as secretary and scrutineer M
e
Bertrand Reimmel, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary
to record:
I. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Conversion of the capital of the Company into Euro with effect from 1st April, 1999 at the Euro / £ Sterling
exchange rate prevailing as at the close of business on 31st March, 1999 so that the amount of two hundred and forty
million £ Sterling (£ 240,000,000) representing the capital is converted into three hundred and fifty-nine million one
hundred and seventy-three thousand nine hundred Euros (EUR 359,173,900), and the restatement of the capital at three
hundred and fifty million Euros (EUR 350,000,000), the balance of the existing capital consisting in nine million one
hundred and seventy-three thousand nine hundred Euros (EUR 9,173,900) being allocated to paid in surplus.
B. Consequent amendment of paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation.
II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown
on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the Board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital is represented at the present meeting.
IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the
agenda. After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to convert the capital of the Company into Euro with effect from 1st April, 1999 at the Euro / £ Sterling
exchange rate prevailing as at the close of business on 31st March, 1999 so that the amount of two hundred and forty
million £ Sterling (£ 240,000,000) representing the capital is converted into three hundred and fifty-nine million one
hundred and seventy-three thousand nine hundred Euros (EUR 359,173,900) and to restate the capital at three hundred
fifty million Euros (EUR 350,000,000), the balance of the existing capital consisting in nine million one hundred and
seventy-three thousand nine hundred Euros (EUR 9,173,900) being allocated to paid in surplus.
25087
<i>Second resolutioni>
As a result of the preceding conversion of capital, the meeting resolved to amend the first paragraph of Article 5 of
the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«The subscribed and paid-in capital of the Corporation is set at three hundred and fifty million Euros (EUR
350,000,000) divided into three hundred thousand (300,000) shares with no par value.»
There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its conversion of capital are estimated at twenty-five thousand Luxembourg francs.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of diver-
gences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading these minutes, the members of the bureau signed
together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RICHEMONT FINANCE S.A. (la
«Société»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg 35, boulevard du Prince Henri, constituée suivant
acte de Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, le 30 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, du 11 septembre 1995, n° 447. Les statuts ont été modifiés par acte du notaire Marc Elter en date du
2 mai 1996, par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 22 août 1996, et par acte de Maître Joseph Elvinger en date
du 31 mars 1998, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, des 13 août 1996, 7 novembre 1996 et
du 20 juillet 1998.
L’assemblée fut présidée par M
e
Christian Scheer, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé secrétaire et scrutateur M
e
Bertrand Reimmel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire instrumentant
d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
A. Conversion du capital social de la Société en Euro avec effet au 1
er
avril 1999, au taux de conversion Euro / £
Sterling prévalant à la clôture du marché le 31 mars 1999 de telle sorte que le montant de deux cent quarante millions
de £ Sterling (£ 240.000.000) représentant le capital est converti en trois cent cinquante-neuf millions cent soixante-
treize mille neuf cents Euros (EUR 359.173.900) et la refixation du capital social à trois cent cinquante millions d’Euros
(EUR 350.000.000), la différence de neuf millions cent soixante-treize mille neuf cents Euros (EUR 9.173.900) avec le
capital existant étant affectée à la réserve prime d’émission.
B. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts.
II. Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d’actions est montré sur une
liste de présence; la liste de présence signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée et le notaire
instrumentant restera annexée au présent acte.
III. L’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée.
IV. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de convertir le capital social de la Société en Euro avec effet au 1
er
avril 1999, au taux de conversion Euro/
£ Sterling prévalant à la clôture du marché le 31 mars 1999 de telle sorte que le montant de deux cent quarante millions
de £ Sterling (£ 240.000.000) représentant le capital est converti en trois cent cinquante-neuf millions cent soixante-
treize mille neuf cents Euros (EUR 359.173.900) et de refixer le capital à trois cent cinquante millions d’Euros (EUR
350.000.000), la différence de neuf millions cent soixante-treize mille neuf cents Euros (EUR 9.173.900) avec le capital
social existant étant affectée à la réserve prime d’émission.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la conversion en Euro du capital qui précède, l’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de
l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à trois cent cinquante millions d’Euros (EUR 350.000.000.-), divisé
en trois cent mille (300.000) actions sans valeur nominale.»
Rien n’étant plus à l’ordre du jour, l’assemblée fut ensuite clôturée.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de la
conversion en Euro du capital s’élèvent à approximativement vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
25088
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Scheer, B. Reimmel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.
J. Elvinger.
(20230/211/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
RICHEMONT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.413.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20231/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
ROLLINGER WICKRANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(ang. TOITURES GUY ROLLINGER).
Siège social: Wickrange.
R. C. Luxembourg B 46.292.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 58, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2000.
(20232/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
TRIMEX.
Siège social: L-4501 Differdange, Boîte postale 53.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 3 avril 2000, vol. 135, fol. 89, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dippach, le 10 avril 2000.
Signature.
(20241/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
ROYAL EAGLE BUSINESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 5, route de Luxembourg.
—
L’an deux mille, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ROYAL EAGLE BUSINESS SA, avec siège social
à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit de Hesperange du 20
octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 86 du 10 février 1998.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de René Altmann, expert comptable et fiscal, demeurant à Mondorf-les-
Bains, qui désigne comme secrétaire Denise Risch, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Marc Krier, gérant, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le Président expose d’abord que:
I. - La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
Transfert du siège social de Luxembourg à Mondorf-les-Bains.
Modification subséquente de l’article 2 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
Nomination de Monsieur Marc Krier aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Benoît Corman.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
25089
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Mondorf-les-Bains.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article 2 des statuts et lui donne dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Benoît Corman, conducteur de travaux, demeurant à B-4650 Herve, 33, rue de
Soumagne comme administrateur et lui donne décharge de ses fonctions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée nomme administrateur en remplacement de Benoît Corman:
Monsieur Marc Krier, gérant, demeurant à L-5634 Mondorf-les-Bains, 5, route de Luxembourg. Son mandat prendra
fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2002.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée fixe l’adresse de la société à L-5634 Luxembourg, 5, route de Luxembourg.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Altmann, M. Krier, D. Risch, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 24 mars 2000, vol. 463, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
<i>Procurationi>
La soussignée Murielle Zinnen-Gehlen, agissant en qualité de propriétaire de 1 action d’une valeur nominale de LUF
1.250,- de la Société ROYAL EAGLE BUSINESS S.A. ayant son siège social à L-2013 Luxembourg, 29, avenue Monterey,
donne pouvoir à:
Monsieur René Altmann, demeurant à L-5632 Mondorf-les-Bains, 5 rue Auguste Liesch,
à l’effet de la représenter à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société ROYAL EAGLE
BUSINESS S.A. qui se tiendra à Mondorf-les-Bains avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
- Transfert du siège social de Luxembourg à Mondorf-les-Bains,
- Nomination de Monsieur Marc Krier aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Benoît Corman;
- Modification subséquente de l’article 2 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui
précèdent.
En conséquence, le mandataire peut, à l’assemblée générale extraordinaire sus-indiquée et à toute autre assemblée
ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer, prendre les résolutions
qu’il jugera utiles en relation avec l’ordre du jour indiqué.
Aux fins qui précèdent, passer et signer tous actes, procès-verbaux et pièces, élire domicile, substituer une ou
plusieurs personnes dans tout où une partie des présents pouvoirs, révoquer tous mandats et substitutions et
généralement faire tout ce que le mandataire jugera utile et nécessaire, la mandante entendant lui conférer les pouvoirs
les plus étendus sans aucune restriction ni réserve.
Fait à Mondorf-les-Bains, le 16 février 2000.
Signé: M. Zinnen, R. Altmann.
Signé ne varietur: R. Altmann, M. Krier, D. Risch, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 24 mars 2000, vol. 463, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
<i>Procurationi>
Le soussigné Philippe Maunier, agissant en qualité de mandataire, (en vertu d’une procuration donnée le 22 septembre
1997 à Panama City), de la société EAGLE TRADING CORPORATION, société ayant son siège social à Palm Chambers
N° 3, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin lslands, propriétaire de 999 actions d’une valeur nominale de
LUF 1.250,- chacune de la société ROYAL EAGLE BUSINESS S.A., ayant son siège social à L-2013 Luxembourg, 29,
avenue Monterey, donne pouvoir à:
Monsieur Marc Krier, demeurant à L-5661 Mondorf-les-Bains, 5 route de Luxembourg,
à l’effet de la représenter à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société ROYAL EAGLE
BUSINESS S.A. qui se tiendra à Mondorf-les-Bains avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
- Transfert du siège social de Luxembourg à Mondorf-les-Bains,
- Nomination de Monsieur Marc Krier aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Benoît Corman;
- Modification subséquente de l’article 2 des statuts pour le mettre an concordance avec les résolutions qui
précèdent.
25090
En conséquence, le mandataire peut, à l’assemblée générale extraordinaire sus-indiquée et à toute autre assemblée
ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer, prendre les résolutions
qu’il jugera utiles en relation avec l’ordre du jour indiqué.
Aux fins qui précèdent, passer et signer tous actes, procès-verbaux et pièces, élire domicile, substituer une ou
plusieurs personnes dans tout où une partie des présents pouvoirs, révoquer tous mandats et substitutions et
généralement faire tout ce que le mandataire jugera utile et nécessaire, le mandant entendant lui conférer les pouvoirs
les plus étendus sans aucune restriction ni réserve.
Fait à Mondorf-les-Bains, le 16 février 2000.
Signé: P. Maunier, M. Krier.
Signé ne varietur: R. Altmann, M. Krier, D. Risch, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 24 mars 2000, vol. 463, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 4 avril 2000.
R. Arrensdorff.
(20233/218/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
ROYAL EAGLE BUSINESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 5, route de Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
(20234/218/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
SEASUN S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 35.820.
—
EXTRAIT
Les administrateurs, Monsieur Nico Schaeffer et Madame Gerty Marter, ainsi que le commissaire aux comptes,
Monsieur Yves Wallers, ont démissionné avec effet immédiat.
Luxembourg, le 5 avril 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
<i>Par mandati>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20237/535/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
BETA RE, S.A., Société Anonyme,
(anc. SAFE REINSURANCE).
Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 25.361.
—
In the year two thousand, on the thirty-first March.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SAFE REINSURANCE (the «Corporation»), a société
anonyme, having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, incorporated by deed of Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, on the 29th of December 1986, published in the Mémorial C,
n° 83 of the 3rd of April, 1987; the Articles of Incorporation of the Corporation were amended by a deed of Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, on the 14th of April 1987, published in the Mémorial C, n° 228 of the 19th of August
1987; by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, on the 26th of November 1993, published in the Mémorial
C, n° 43 of the 1st February 1994.
The meeting was opened at 12 o’clock by Etienne Deshormes, Managing Director, residing in London, being in the
chair,
who appointed as secretary Kristine Hansen, master at law, residing in London.
The meeting elected as scrutineer Philippe Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
1. Approval of a new denomination.
2. Change of registered office.
25091
II. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this
attendance list and the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the shareholders, the Board of
the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present General Meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and had been satisfactorily informed of the agenda prior
to this meeting, no convening notices were necessary.
IV. The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to approve the new denomination of the Company and to change its present denomi-
nation into BETA RE.
As a consequence, Article 1 of the Articles of Incorporation will from now on read as follows:
«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter created, a corporation under the name of BETA RE.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to move the registered office of the Corporation to 48, Rue de Bragance, L-1255
Luxembourg.
There being no further business, the General Meeting was terminated.
Whereupon the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will be prevailing.
The document having been read to the meeting, the members of the Board, all of whom are known to the notary, by
their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no shareholder expressing the wish to sign.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mil, le trente et un mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SAFE REINSURANCE (la «Société») une
société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire, de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 1986, publié au
Mémorial C, n° 83 du 3 avril 1987; les statuts de la Société ont été modifiées suivant acte reçu par M
e
André-Jean-Joseph
Schwachtgen, en date du 14 avril 1987, publié au Mémorial C, n° 228 du 19 août 1987; suivant acte reçu par M
e
André-
Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 26 novembre 1993, publié au Mémorial C, n° 43 du 1
er
février 1994.
La séance est ouverte à 12.00 heures, sous la présidence de M. Etienne Deshormes, Managing Director, demeurant à
Londres, qui désigne comme secrétaire Mme Kristine Hansen, master at law, demeurant à London.
L’Assemblée élit comme scrutateur M. Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation d’une nouvelle dénomination sociale.
2. Transfert du siège social.
Il) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre de leurs actions sont renseignés sur une liste de
présence; cette liste de présence et les procurations des actionnaires représentés signées ne varietur par les
actionnaires, le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.
III) L’entièreté du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale et tous les
actionnaires présents ou représentés déclarant que l’agenda leur a été dûment notifié et qu’ils ont été informés de
manière satisfaisante de son contenu avant cette assemblée, il n’était pas nécessaire d’envoyer des convocations.
IV) Cette assemblée, représentant l’entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points de l’agenda.
Ensuite l’assemblée, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’approuver la nouvelle dénomination de la Société et de changer sa dénomination
actuelle en BETA RE.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de BETA RE.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société au 48, Rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée générale a été clôturée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
25092
Le notaire qui parle et comprend l’anglais établit le présent acte en anglais suivi d’une version française; sur demande
des comparants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Après lecture faite à l’assemblée générale, aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,
état civil et domicile, ont tous signé avec nous notaire la présente minute, aucun actionnaire n’ayant exprimé le souhait
de signer.
Signé: E. Deshormes, K. Hansen, P. Hoss, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.
J. Elvinger.
(20235/211/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
SIGNUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 64.004.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>tenue le 31 mars 2000 à 9.00 heures au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin et nomme en remplacement, conformément à
l’article 51 de la loi, Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant à Luxembourg, qui terminera le mandat de
l’administrateur démissionnaire.
Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
Réquisition pour modification d’une inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour extrait conforme
J. Souillard
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20238/046/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
SILVER TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.
—
L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, SlLVER TECH HOLDING
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber de résidence à Bascharage,
en date du 22 février 1999, publié au Mémorial C, en 1999, page 17.721.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Sunnen, consultant PME, demeurant à Moutfort.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Stella Battista, conseiller fiscal, demeurant à Howald.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Nathalie Mella, employée privée, demeurant à Greven-
macher.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Transfert du siège social de L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse au L-5365 Munsbach, 2, Parc
d’activités Syrdall, et modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
2. Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en son rempla-
cement et décharge à lui donner.
3. Démission de tous les membres du conseil d’administration et nomination de trois nouveaux administrateurs et
décharge à leur donner.
4. Divers.
25093
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse au
L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Munsbach.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la révocation du commissaire aux comptes, la société AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES,
avec siège social à Luxembourg, 58, rue Glesener, et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat, et nomme
comme nouveau commissaire aux comptes en son remplacement:
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., 2, Parc d’activités Syrdall, L-5365 Munsbach.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2003.
<i>Quatrième et dernière résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de tous les membres du conseil d’administration de la société et leur accorde
décharge pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs en leur remplacement, savoir:
- Monsieur Antonio d’Onofrio, ingénieur-technicien, demeurant à Dudelange,
- Monsieur Guy Bechtold, gérant de société, demeurant à Noerdange,
- Monsieur Paul Sunnen, consultant PME, demeurant à Moutfort.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2003.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: P. Sunnen, S. Battista, N. Mella, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 123S, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): P. Bettingen.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 29 mars 2000.
P. Bettingen.
(20239/202/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
STAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 51.729.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>tenue le 31 mars 2000 à 9.00 heures au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin et nomme en remplacement, conformément à
l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui terminera le
mandat de l’administrateur démissionnaire.
Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
Réquisition pour modification d’une inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20245/046/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25094
SOCIETE INCAREL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 2.022.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 novembre 1997i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil, à l’unanimité, a décidé de transférer le siège de la société de l’adresse: L-1856 Luxembourg, 41, rue E.
Ketten, à l’adresse: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I
er
.
Luxembourg, le 6 avril 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20240/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS EXEMPTEES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 61.767.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>SOCIETE DE PARTICIPATIONS EXEMPTEES S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(20242/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.565.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIEREi>
<i>ITALMOBILIARE S.A.i>
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
(20243/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
SOLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 66.998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 55, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
<i>Par mandati>
Signature
(20244/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
TAMMISARI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 62.961.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
<i>Pour la société TAMMISARI HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(20251/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25095
STUDIMMO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 66.331.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, la résolution suivante unique a été prise:
<i>Résolutioni>
Est appelé à la fonction d’administrateur Monsieur Roger Abras, demeurant au 44, rue Emile Dessenius à B-5020
Flawinne, en remplacement de l’administratrice démissionnaire Sabrina Heyse.
Réquisition modificative au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Fait et passé à Steinfort, le 4 avril 2000.
<i>Le rapporteuri>
L. Heyse
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20247/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 54.439.
—
In the year two thousand, on the third day of April.
Was held the Annual General Meeting of shareholders of STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., a public limited
company («société anonyme»), having its registered office at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
54.439) (the «Company»).
The Meeting was opened at 3.00 p.m. with Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, in the Chair, who
appointed as secretary Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Anne Marie Reuter, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared:
I. - That the Meeting is held with the following:
<i>Agenda:i>
I. Submission of the Report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the Balance Sheet and the Profit and Loss Account for the year ended December 31, 1999.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
5. Statutory Appointments.
6. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of
their Shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
shareholders represented and the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed.
The proxies given shall be initialed by the members of the board of the Meeting and shall be attached in the same way
to this document.
III. - That, pursuant to the attendance list, the whole corporate capital is present or represented at the present
Meeting.
IV. - That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting,
no convening notices were necessary.
V. - That the present Meeting representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on the items of the agenda.
Then the General Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Meeting approves the Report of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to approve the Balance Sheet and the Profit and Loss Account for the year ended December
31, 1999.
<i>Third resolutioni>
Upon the proposal of the Board of Directors, the Meeting decides that the profit of the year is allocated as follows:
Profit of the year: 75,981.84 EUR
ALLOCATION
Group Contribution: …………………………………………………………………
75,876.52 EUR
Reserves: ………………………………………………………………………………………
105.32 EUR
75,981.84 EUR
25096
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decides to grant discharge to the Directors and the Statutory Auditor for the performance of their
duties during the year ended December 31, 1999.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting decides to renew the mandate as Directors of Messrs Robert J. Wood, Jan-Olaf Willums and Mrs Siv B.
Sejersted.
Their mandate shall lapse at the Annual General Meeting to be held in 2001 or when their successors have been
appointed.
Furthermore, the Meeting decides to renew the mandate of the Statutory Auditor, KPMG Audit, Luxembourg.
Its mandate shall lapse at the Annual General Meeting to be held in 2001 or when its successor has been appointed.
There being no further business, the Meeting is terminated.
Follows the French translation:
L’an deux mille, le trois avril.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société STOREBRAND LUXEMBOURG S.A.,
une société anonyme ayant son siège social au 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 54.439).
L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présence de Claude Niedner, avocat, demeurant à Luxembourg, qui
désigne comme secrétaire, Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Anne Marie Reuter, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Considération du Rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat
4. Décharge des membres du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau. Cette liste restera annexée au présent procès-verbal.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés après avoir été
paraphées par les membres du bureau.
III. Qu’il appert de la liste de présence que le capital social étant entièrement présent ou représenté à la présente
Assemblée.
IV. Que le capital social étant entièrement présent ou représenté à la présente Assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant qu’ils ont été dûment informés et ont eu connaissance de l’ordre du jour avant cette
Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.
V. Que, par conséquent, la présente Assemblée représentant la totalité du capital, est régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après délibération, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée approuve le Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999.
<i>Troisième résolutioni>
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée décide d’affecter le bénéfice de l’année de la manière
suivante:
Bénéfice de l’année: 75.981,84.- EUR
AFFECTATION
Apport au Groupe: ……………………………………………………………………
75.876,52 EUR
Réserves: ………………………………………………………………………………………
105,32 EUR
75.981,84 EUR
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs de la société et au Commissaire aux Comptes pour leur
mandat durant l’exercice 1999.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs Robert J. Wood, Jan-Olaf Willums et de
Madame Siv B. Sejersted.
Leur mandat durera jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2001 ou jusqu’au moment où leurs successeurs
auront été élus.
En outre, l’Assemblée décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de KPMG Audit, Luxembourg.
Son mandat durera jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2001 ou jusqu’au moment où son successeur
aura été élu.
25097
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Chairmani>
<i>Secretaryi>
<i>Scrutineeri>
Signature
Signature
Signature
<i>Attendance list of the Annual General Meeting of Shareholders of April 3, 2000i>
Name
Shares
STORBRAND FONDENE AS………………………………………………………………………………………………………………………………………………
499
STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS ………………………………………………………………………………………………………………………………
1
<i>Chairmani>
<i>Secretaryi>
<i>Scrutineeri>
Signature
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20246/250/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
SUNSET PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 65.718.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 mars 2000, que:
1. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs révoqués Monsieur Jean-David Van Maele et Madame
Sonja Müller en ce qui concerne l’accomplissement de leur mandat.
2. Monsieur Neil Medlyn, administrateur de sociétés, demeurant à Steinfort et Monsieur Joë Lemmer, juriste,
demeurant à Luxembourg, sont nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires. Leur
mandat est valable pour une durée de 6 ans et expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l’année 2005.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>Un mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20248/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
SUNSET PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 65.718.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 mars 2000, que le conseil
d’administration a décidé d’émettre des certificats d’actions au porteur.
Le conseil d’administration a également décidé de transférer le siège social au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>Un mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20249/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
TEMPINVEST AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 74.334.
—
<i>Auszug aus der ausserorgewöhnlichen Aktionärsversammlung vom 28. März 2000i>
«Die Aktionärsversammlung hat einstimmig den Beschluss gefasst:
Herrn Igor Marein Wojcik, Privatangestellter, wohnhaft in UL. P. Skargi 19/4, PL-50082 Wroclaw, Polen,
als Mitglied des Verwaltungsrats zu benennen.»
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20252/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25098
SVENSKA FINANS GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 42, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 53.153.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinairei>
<i>en date du 27 janvier 2000i>
<i>Conseil d’administrationi>
Après avoir constaté et accepté les démissions de leurs fonctions d’administrateurs présentées par Monsieur Jean
Zeimet et Madame Christel Henon, l’Assemblée Générale a décidé de nommer avec effet immédiat, en remplacement
des deux administrateurs démissionnaires, deux nouveaux administrateurs, à savoir:
– HUSA ASSET MANAGEMENT S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est établi au
325, Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2nd Floor, Wickams Cay, Road Town, Tortola (British Virgin Islands);
– SEURCO INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est établi au 325, Waterfront
Drive, Omar Hodge Building, 2nd Floor, Wickams Cay, Road Town, Tortola (British Virgin Islands).
Leurs mandats respectifs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur
l’exercice social clos au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale a décidé de prolonger le mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Moes jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2004.
Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
– Monsieur Vincent Moes, Business Consultant, demeurant à L-2210 Luxembourg, 42, boulevard Napoléon I
er
;
– HUSA ASSET MANAGEMENT S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est établi au
325, Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2nd Floor, Wickams Cay, Road Town, Tortola (British Virgin Islands);
– SEURCO INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est établi au 325, Waterfront
Drive, Omar Hodge Building, 2nd Floor, Wickams Cay, Road Town, Tortola (British Virgin Islands).
<i>Commissaire aux comptesi>
Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée par Madame
Albertine Fischer, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat la société anonyme
FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11,
avenue de la Liberté.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social
clos au 31 décembre 2004.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20250/720/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
TOBACCO HOLDINGS LIMITED, Aktien-Holdinggesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.
H. R. Luxemburg B 6.460.
—
Im Jahre zweitausend, Dienstag, den einundzwanzigsten März, um vierzehn Uhr, in Luxemburg, am Sitze der nachbe-
zeichneten Gesellschaft.
Vor dem unterzeichneten Joseph Elvinger, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich die Aktionäre der Aktien-Holdinggesellschaft TOBACCO HOLDINGS LIMITED, R.C. Luxemburg
Sektion B Nummer 6.460, mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri, zu der in der Satzung vorgese-
henen jährlichen Generalversammlung.
Die genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den damals in Luxemburg residie-
renden Notar Robert Elter, am 12. Juli 1963, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 73 vom 30. August 1963, und deren
Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunden, aufgenommen durch denselben Notar Robert Elter:
- am 6. Oktober 1964, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 103 vom 3. November 1964;
- am 19. August 1966, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 124 vom 21. September 1966;
- am 18. Dezember 1973, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 28 vom 12. Februar 1974;
sowie durch Urkunden aufgenommen durch den damals zu Luxemburg residierenden Notar Marc Elter:
- am 31. März 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 302 vom 24. Juni 1993;
- am 21. Oktober 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 588 vom 10. Dezember 1993;
- am 12. Juli 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 447 vom 10. November 1994;
sowie durch Urkunde aufgenommen durch den zu Luxemburg residierenden Notar Joseph Elvinger:
- am 14. Dezember 1999.
Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf DEM 50.000.000,- (fünfzig Millionen Deutsche Mark), eingeteilt in 2.000 (zwei-
tausend) Anteilscheine ohne Nennwert.
Den Vorsitz führt Herr Claude Schmitz, expert-comptable, wohnhaft in Luxemburg.
25099
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Edmond Ries, expert comptable, wohnhaft in Luxemburg, und
bestimmt zum Stimmzähler Herrn Adrian Gössi, administrateur de sociétés, wohnhaft in Zug (Schweiz).
Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest:
I. - Dass aus einer durch den so zusammengesetzten Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht,
dass die 2.000 (zwei tausend) Anteilscheine ohne Nennwert, welche die Gesamtheit des Aktienkapitals von DEM
50.000.000,- (fünfzig Millionen Deutsche Mark) bilden, in der Generalversammlung vertreten sind und, dass dieselbe
demzufolge regelrecht zusammengesetzt und beschlussfähig ist, um über die verschiedenen Punkte der nacherwähnten
Tagesordnung zu beraten und gültig abzustimmen.
Die erwähnte, von den anwesenden Parteien und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnete Anwesenheits-
liste, sowie die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, diese von denselben und den Bevollmächtigten ne varietur
paraphiert, bleiben dem vorliegenden Sitzungsprotokoll als Anlagen beigebogen, um gleichzeitig mit demselben einregi-
striert zu werden.
II. - Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnung:i>
1. - Verlesung des Jahresberichtes des Verwaltungsrates und des Prüfungsberichtes des Aufsichtskommissars.
2. - Vorlage und Genehmigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 1999.
3. - Beschlussfassung über die Gewinnverwendung.
4. - Entlastung für die Verwaltungsratsmitglieder und den Aufsichtskommissar für das am 31. Dezember 1999
abgeschlossene Geschäftsjahr.
5. - Verschiedenes.
Nachdem diese Feststellungen von der Generalversammlung als richtig anerkannt worden sind, verliest der Herr
Vorsitzende die Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars sowie die Bilanz und die Gewinn- und
Verlustrechnung zum 31. März 1999, welche er der Generalversammlung zur Einsichtnahme vorlegt.
Die Generalversammlung, welche sich als regelrecht zusammengesetzt anerkannte, schritt sodann zur Erledigung der
Tagesordnung und fasste nach eingehender Beratung folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung genehmigt die Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars über das am 31.
Dezember 1999 abgeschlossene Geschäftsjahr.
Die beiden, von den anwesenden Parteien und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichneten Berichte bleiben
dem vorliegenden Sitzungsprotokoll als Anlagen beigebogen, um gleichzeitig mit demselben einregistriert zu werden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 1999 werden von der Generalversammlung
genehmigt so wie dieselben vom Verwaltungsrate erstellt worden sind, und bleiben dem vorliegenden Sitzungsproto-
kolle als Anlagen beigebogen, nachdem sie von den anwesenden Parteien und dem amtierenden Notar ne varietur unter-
zeichnet worden sind, und werden gleichzeitig mit demselben einregistriert.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest, dass nach Abzug der gezahlten Debetzinsen, Taxen, Wertanpassungen und
verschiedenen Ausgaben im Betrag von DEM 16.608.750,- ein Reingewinn von DEM 22.416.404,- bleibt, welcher
zusammen mit dem Gewinnvortrag von DEM 3.466.767,- einen der Generalversammlung zur Verfügung stehenden
Gesamtbetrag von DEM 25.883.171,- ergibt.
Die Generalversammlung beschliesst die Ausschüttung einer Dividende zahlbar am 31. März 2000 über DEM
17.440.000,-.
Das Saldo von DEM 8.443.171,- wird auf neue Rechnung vorgetragen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung erteilt den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Aufsichtskommissar volle Entlastung
für die Ausübung ihres Mandates im verflossenen Geschäftsjahr.
Ein jeder der vorangehenden Beschlüsse wurde einzeln und einstimmig gefasst.
Der Punkt 5 der Tagesordnung haben weder zu einer Beratung noch zu einem Beschluss Anlass gegeben.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst der Herr Vorsitzende die Versammlung.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg,
Im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt. Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Versammlung
und an die Mitglieder des Versammlungsvorstandes haben Letztere mit dem instrumentierenden Notar das vorliegende
Sitzungsprotokoll unterschrieben.
Gezeichnet: C. Schmitz, E. Ries, A. Gössi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 123S, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Luxemburg, den 6. April 2000.
J. Elvinger.
(20255/211/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25100
TERRA BASIC, Société Anonyme,
(anc. ENTERTAINMENT INTERNATIONAL).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.531.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 58, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2000.
(20253/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
THAMANIAH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 36.980.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire annuellei>
<i>tenue exceptionnellement le 15 mars 2000i>
<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998i>
<i>Conseil d’administrationi>
L’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement de Madame Christel Henon, démissionnaire avec effet
immédiat la société à responsabilité limitée A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2230 Luxem-
bourg, 23, rue du Fort Neipperg.
L’Assemblée Générale a nommé Monsieur Jean-Pierre Vankeymeulen, administrateur de société, demeurant à L-8480
Eischen, 20, Cité d’Aischdall, en remplacement de Monsieur Philippe Gisiger.
Leurs mandats respectifs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur
l’exercice social clos au 31 décembre 2004.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess, 7, rue
Bruch, a été renouvelé jusqu’à l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004.
<i>Commissaire aux comptesi>
Madame Albertine Fischer a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes.
La société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à
L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, a été nommée.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social
clos au 31 décembre 2004.
<i>Siège sociali>
L’Assemblée Générale a décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société de L-1931 Luxembourg,
11, avenue de la Liberté à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Luxembourg, le 15 mars 2000.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20254/720/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
ZORZAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.463.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 20 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 20 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Pour mention et modification aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ZORZAFIN S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20258/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25101
VIANDEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 71.209.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIANDEN INVESTMENT
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 juillet
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 817 du 3 novembre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre-Paul Boegen, administrateur de sociétés, demeurant à
B-6700 Viville.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nelly Noël, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Manuel Marasi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de trente-quatre mille Euros (EUR 34.000,-) par apport en espèces,
pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à soixante-cinq mille Euros (EUR
65.000,-) par l’émission de 340 actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
2.- Souscription et libération des actions ainsi créées.
3.- Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de
capital ainsi intervenue.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-quatre mille Euros (EUR 34.000,-) par
apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à soixante-cinq mille
Euros (EUR 65.000,-) par l’émission de trois cent quarante (340) actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces pour moitié par Madame
Nelly Noël, préqualifiée, et l’autre moitié par Monsieur Pierre Paul Boegen, prénommé, de sorte que la somme de
trente-quatre mille Euros (EUR 34.000,-) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire
instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à EUR 65.000,- (soixante-cinq mille Euros), représenté par 650
(six cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à un million trois cent soixante et
onze mille cinq cent cinquante-sept francs luxembourgeois (LUF 1.371.557,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P.-P. Boegen, N. Noël, M. Marasi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 mars 2000, vol. 413, fol. 41, case 3. – Reçu 13.716 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 avril 2000.
E. Schroeder.
(20259/228/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25102
VIANDEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 71.209.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 avril 2000.
E. Schroeder.
(20260/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
UNIBANK INVESTMENT MANAGEMENT FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
R. C. Luxembourg B 69.260.
—
<i>List of Authorised Signaturesi>
<i>Board of Directorsi>
Ole Jacobsen, Chairman;
Lars Källholm;
Bo Knudsen;
Kim Pilgaard.
Authorised Signatures:
Peter Tommerup, General Manager.
The UNIBANK INVESTMENT MANAGEMENT FUND, SICAV, is engaged by joint signatures of any two persons
appearing in this list of authorised signatures.
Furthermore, the General Manager, in his normal business activities, is also entitled to sign on behalf of UNIBANK
INVESTMENT MANAGEMENT FUND, SICAV.
March 2000.
<i>For and on behalf ofi>
<i>UNIBANK INVESTMENT MANAGEMENT FUND, SICAVi>
Signature
Pour copie conforme
<i>Chairmani>
A. Schmitt
<i>Avocat-avouéi>
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20257/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
TREUHAND-VEREINIGUNG LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2453 Luxemburg, 16, rue Eugène Ruppert.
H. R. Luxemburg B 12.770.
—
Die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung, nebst Anlagen, zum 31. Dezember 1997, einregistriert zu Luxemburg,
am 4. April 2000, vol. 535, fol. 38, case 1, wurden am April 2000 beim Handelsregister zu Luxemburg hinterlegt.
Die ordentliche Generalversammlung vom 15. September 1999 hat zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
– Herr Jörg-Peter Bundrock,
réviseur d’entreprises,
wohnhaft in Luxemburg;
– Herr Hanspeter Krämer,
réviseur d’entreprises,
wohnhaft in Luxemburg;
– Herr Klaus Lührig,
réviseur d’entreprises,
wohnhaft in Hamburg / Deutschland;
– Herr Peter Schauss,
réviseur d’entreprises,
wohnhaft in Friedrichsdorf / Deutschland;
– Herr Hans Wagener,
Wirtschaftsprüfer,
wohnhaft in Oberursel/Ts. / Deutschland.
Ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, welche über das Geschäftsjahr 1998 befinden
wird.
Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
H. Krämer
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
(20256/226/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
25103
ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.105.
—
Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 65, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
BROWN BROTHERS HARRIMAN
(LUXEMBOURG) S.C.A.
Signatures
(20281/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.105.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 2000, le Conseil d’Administration de ACM INTERNATIONAL
HEALTH CARE FUND, SICAV, est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire
de 2001:
J. Kent Blair, Jr.
John D. Carifa
S.M. Davies
David H. Dievler
William H. Henderson
Edward J. Ledder
Yves Prussen
R. David Smart, C.B.E.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
BROWN BROTHERS HARRIMAN
(LUXEMBOURG) S.C.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20282/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
AGAPANTHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 67.680.
—
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>tenue en date du 24 janvier 2000i>
<i>Transfert du siège sociali>
Par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 janvier 2000, le Conseil d’Administration de la
société AGAPANTHE S.A. a décidé de transférer le siège social de la société du 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg, au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, à compter du 1
er
février 2000.
Luxembourg, le 24 janvier 2000.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
E. Bordet
P. E. Bordet
E. Bordet
M. C. Bordet
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20286/720/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
25104
S O M M A I R E
DARNETT SOPARFI S.A.
DARNETT SOPARFI S.A.
E.I.D.
ENERGOLUX S.A.
EPILPRO
E-NVESTORS LUXEMBOURG HOLDING S.A.
EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER
FLD HYGIENE S.A.
FLD HYGIENE S.A.
FLD HYGIENE S.A.
EUROCLASS MULTIMEDIA HOLDING S.A.
EURO-INNOVATION
EUROPA FINANCE S.A.
EUROPA FINANCE S.A.
EUROPA FINANCE S.A.
FARE EUROPE S.A.H.
FINANCIAL HOUSING CORPORATION S.A.
FINANCIERE DU PALAIS S.A.
EUROPA FINANCE INVESTMENT HOLDING S.A.
EUROPA FINANCE INVESTMENT HOLDING S.A.
EUROPA FINANCE INVESTMENT HOLDING S.A.
GALERIE LA CITE
GLOBAL SAT S.A.
GRAPHILUX
HAWE-LUX-TUEREN
GALLICA REAL ESTATE S.A.
GALLICA REAL ESTATE S.A.
GALLICA REAL ESTATE S.A.
INTERLAGOS HOLDING S.A.
GLOBAL TELESYSTEMS LUXEMBOURG
HAYWARD FINANCE S.A.
INTERCONCEPT S.A.
INVERPLAN HOLDINGS S.A.
IVOIRE FINANCE S.A.
ISOLATIONS GUY ROLLINGER
JEAN KAHN & CIE
KFC S.A.
LENTZ EXPRESS S.A.
LENTZ EXPRESS S.A.
LORENZO HOLDING S.A.
LORENZO HOLDING S.A.
LYSANDRE S.A.
LYSANDRE S.A.
LUBELAIR S.A.
MAYA HOUSE S.A.
METROS HOLDING S.A.
METROS HOLDING S.A.
LUBELMET
MING S.A.
MING S.A.
NATALY INVESTMENT HOLDING S.A.
NATALY INVESTMENT HOLDING S.A.
NOVOCERAM BENELUX
NAVARO S.A.
OCTAVIAN
OPIT FINANCE S.A.
ONDAFIN S.A.
PENTAIR GLOBAL
PENTAIR GLOBAL
OTTAWA S.A.
OTTAWA S.A.
PETRINVEST S.A.
R-LUXINVEST S.A.
PricewaterhouseCoopers LEARNING & EDUCATION INSTITUTE
RENOVATIONS GUY ROLLINGER
SANGIAFIN S.A.
RESTEP S.A.
RICHEMONT FINANCE S.A.
RICHEMONT FINANCE S.A.
ROLLINGER WICKRANGE
TRIMEX.
ROYAL EAGLE BUSINESS S.A.
ROYAL EAGLE BUSINESS S.A.
SEASUN S.A.H.
BETA RE
SIGNUM S.A.
SILVER TECH HOLDING S.A.
STAL INVESTMENTS S.A.
SOCIETE INCAREL S.A.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS EXEMPTEES S.A.
SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A.
SOLUS S.A.
TAMMISARI HOLDING S.A.
STUDIMMO S.A.
STOREBRAND LUXEMBOURG S.A.
SUNSET PROPERTIES S.A.
SUNSET PROPERTIES S.A.
TEMPINVEST AG
SVENSKA FINANS GROUP HOLDING S.A.
TOBACCO HOLDINGS LIMITED
TERRA BASIC
THAMANIAH S.A.
ZORZAFIN S.A.
VIANDEN INVESTMENT S.A.
VIANDEN INVESTMENT S.A.
UNIBANK INVESTMENT MANAGEMENT FUND
TREUHAND-VEREINIGUNG LUXEMBURG
ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND
ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND
AGAPANTHE S.A.