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24913
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 520
20 juillet 2000
S O M M A I R E
Admiro, G.m.b.H., Weiswampach ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
24959
Apuane S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24913
Arjo International, S.à r.l., Windhof ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24936
CDC Net S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24939
(Le) Chalet de Remerschen, S.à r.l., Remerschen ………………………………………………………………………………………………………………………………
24954
Coridian S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24914
C.R.S.-Thermic, S.à r.l., Dippach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24916
C.T.G. Constructions S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………
24919
Deu-Lux Immobilien, G.m.b.H., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
24918
Doges Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24921
European Education Experts S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
24924
Gama Trade & Technic, S.à r.l.………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24959
Garage Martin Biver, S.à r.l., Weidingen/Wiltz ……………………………………………………………………………………………………………………
24958
,
24959
General Business Support, GmbH, Weiswampach………………………………………………………………………………………………………………………………
24959
GeoSat S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24926
,
24928
Grenada Trading Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
24929
Huelva Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24931
Hydro Systems International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
24933
I.M.M. Industriemontage Management, G.m.b.H., Ehlerange ………………………………………………………………………………………………………
24947
Immo-Center S.A., Livange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24950
Ipeg Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24952
Joadoor S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24944
(De) Jong Lux, S.à r.l., Marnach ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24959
Livinvest S.A. Holding, Howald………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24956
Luxtool, S.à r.l., Waldbillig ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24960
Teko, S.à r.l. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24960
APUANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 60.656.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, i>
<i>tenue le 24 mars 2000 à 9.00 heures au siège social de la sociétéi>
Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Daniel Hussin et nomme en remplacement, conformément à
l’article 51 de la loi, Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui terminera le
mandat de l’administrateur démissionnaire.
Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20102/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
CORIDIAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles
Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 mars 2000;
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Kingston-upon-
Thames, Surrey (Royaume-Uni),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 mars 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORIDIAN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixe à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent
dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-) par la création et l’émission de
quatre cents (400) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à et mandatée pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
24914
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin de chaque année à
14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, vingt actions ……………………………………………………………
20
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, quatre-vingts actions ……………………………………………
80
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se
trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
Le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF
1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
24915
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Sandro Frei, directeur de société, demeurant à CH-Genève;
b) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an deux mille cinq.
5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 123S, fol. 55, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.
E. Schlesser.
(20051/227/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
C.R.S.-THERMIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4972 Dippach, 44, route de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Antonio De Sousa, maître-installateur de chauffage, demeurant à L-4972 Dippach, 44, route de Luxem-
bourg.
Lequel comparant a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de C.R.S.-THERMIC,
S.à r.l.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront
également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Dippach. Il pourra être transféré en toute autre localité
du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installations de chauffage et d’installations sanitaires
ainsi que le commerce de matériaux pour le bâtiment, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par cent trente (130) parts sociales
de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des
bénéfices.
Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associe unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.
24916
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur
mandat.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des
pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le quinze mars 2000 pour finir le trente et un décembre de l’an 2000.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce
que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libération du capital sociali>
Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Antonio De Sousa, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Antonio De Sousa, maître-installateur de chauffage, demeurant à L-4972 Dippach, 44, route de Luxem-
bourg, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante: L-4972 Dippach, 44, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. De Sousa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 123S, fol. 24, case 3. – Reçu 5.244 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 30 mars 2000.
P. Bettingen.
(20052/202/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
24917
DEU-LUX IMMOBILIEN, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 50, avenue de la Liberté.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den zweiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Fräulein Sylvia Schmitt, Immobilienmaklerin, wohnhaft in D-54439 Palzem-Esingen, Johannesstraße 18.
Vorgenannte Person ersuchte den unterzeichneten Notar die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren.
Kapitel I.- Zweck, Benennung, Sitz, Dauer
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die geregelt wird durch die bestehenden
gesetzlichen Bestimmungen und durch die hiernach folgenden Statuten.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung DEU-LUX IMMOBILIEN.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Dieser Sitz kann innerhalb der Gemeinde Luxemburg durch einfachen Beschluß des oder der Gesellschaftsführer
verlegt werden, und innerhalb des Großherzogtums nur mit der Genehmigung der Generalversammlung beschließend
wie bei Satzungsänderungen.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck das Betreiben einer Immobilienagentur.
Sie kann, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle mobiliaren und immobilaren sowie finanziellen und geschäft-
lichen Operationen tätigen, die mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.
Art. 5. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbegrenzte Dauer. Die Auflösung der Gesellschaft kann nur erfolgen
durch Beschluß einer außergewöhnlichen Generalversammlung welche wie bei Satzungsabänderungen beschließt.
Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Gesellschaftsanteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken und ist eingeteilt in
fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken, welche voll eingezahlt sind.
Alle Anteile wurden gezeichnet und gehören Fräulein Sylvia Schmitt, Immobilienmaklerin, wohnhaft in D-54439
Palzem-Esingen, Johannesstraße 18.
Die Gesellschafterin erklärt, daß die vorerwähnten Einlagen voll eingezahlt worden sind, so daß die Summe von fünf-
hunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken ab heute der Gesellschaft zur Verfügung steht.
Wenn, und so lang wie ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn von
Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel 200-1
und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Die Übertragung von Anteilen an Nichtgesellschafter kann nur stattfinden mit der Einwilligung der Gesellschafter
welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapital vertreten, die Anteile des Zedenten inbegriffen.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft oder Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.
Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an
den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Kapitel III.- Geschäftsführung
Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Der alleinige Geschäftsführer kann mit Einzelun-
terschrift die Gesellschaft ohne Einschränkung vertreten. Im Falle der Ernennung mehrerer Geschäftsführer wird die
Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift dieser Geschäftsführer gültig vertreten. Die Geschäftsführer sind
jederzeit und ad nutum abberufbar.
Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Dauer des Mandates des oder der Geschäftsführer sowie
deren Entgelt.
Alles was nicht der Generalversammlung der Gesellschafter ausschließlich vorbehalten ist, fällt in die Befugnisse des
oder der Geschäftsführer.
Kapitel IV.- Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Art. 10. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch und den gesetzlichen Vorschriften
Buch geführt. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine
Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.
Die jährlichen Konten, so wie vom Gesetz bestimmt, müssen in den zwölf Monaten nach Jahresabschluß den Gesell-
schaftern vorgelegt werden und in den gesetzlichen Formen veröffentlicht werden.
Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Reserve der Generalversammlung
der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Kapitel V.- Liquidation, gesetzliche Bestimmungen
Art. 11. Die eventuelle Liquidation der Gesellschaft wird von einem Liquidator ausgeführt der von der Generalver-
sammlung der Gesellschafter ernannt wird. Das Kreditsaldo der Liquidation wird unter die Gesellschafter im Verhältnis
zur Zahl ihrer Anteile aufgeteilt.
24918
Die eventuellen Verluste werden in gleichem Verhältnis unter die Gesellschafter aufgeteilt. Kein Gesellschafter haftet
jedoch über den Betrag seiner Einlage hinaus.
Art. 12. Für sämtliche in Gegenwärtigem nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz über die Gesellschaften mit
beschränkter Haftung vom 18. September 1933, sowie das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915,
und dessen Abänderungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen oder die ihr aus
Anlaß ihrer Gründung angelastet werden, beläuft sich auf ungefähr dreissigtausend (30.000,-) Luxemburger Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich
einberufen betrachten zusammengefunden, und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Die Versammlung ernennt einen Geschäftsführer.
Zum einzigen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Fräulein Sylvia Schmitt, Immobilienmaklerin, wohnhaft in D-54439 Palzem-Esingen, Johannesstraße 18.
2) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1930 Luxemburg, 50, avenue de la Liberté.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar, nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat diese mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: S. Schmitt, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 123S, fol. 57, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial erteilt.
Luxemburg, den 4. April 2000.
R. Neuman.
(20054/226/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
C.T.G. CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 53, avenue Victor Hugo.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société PRIORITY CAPITAL GROWTH LTD, avec siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, 325 Waterfront
Drive, Wickhams Cay, Road Town,
ici représentée par Madame Stella Battista, conseil fiscal, demeurant à Howald, et Monsieur Carlo Lettal, conseil fiscal,
demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une résolution datée du 8 octobre 1998 et d’une décision de l’associé unique datée du 2 octobre 1998,
lesquelles sont restées annexées à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 1999,
numéro 4.949 du répertoire, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1999, volume 911B, folio 2, case 12.
2. Monsieur Antonio Faria Castelo Pedro, entrepreneur, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 16, avenue Dr. Klein;
3. Madame Aude Eschalier, employée privée, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 16, avenue Dr. Klein.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.T.G. CONSTRUCTIONS S.A.
Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, de plâtrerie, de carrelage, de
revêtement de sols, de constructions métalliques, de façades et d’échafaudages avec commerce de matériaux de
construction.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en cent (100)
actions d’une valeur de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.
24919
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, le premier directeur technique de la société est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’exception de la première
année sociale qui commence le 1
er
mars 2000 et finira le 31 décembre 2000.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 2001.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide cLe l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. La société PRIORITY CAPITAL GROWTH LTD, soixante-cinq actions ……………………………………………………………
65
2. Monsieur Antonio Faria Castelo Pedro, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………
25
3. Madame Aude Eschalier, dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
10
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de
sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs).
24920
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Antonio Faria Castelo Pedro, ci-devant nommé,
- Madame Aude Eschalier, ci-devant nommée,
- Madame Angélique Bourgard, employée privée, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 34A, rue du Général
Patton.
3) Est nommé comme administrateur-délégué de la société:
Monsieur Antonio Faria Castelo Pedro, ci-devant nommé.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège au 2, Parc d’Activités Syrdall à L-5365 Munsbach.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille
six.
6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-4141 Esch-sur-Alzette, 53, avenue Victor Hugo.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou
par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 6 des
statuts.
Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Battista, C. Lettal, A. Faria Castelo Pedro, A. Eschalier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 123S, fol. 23, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 28 mars 2000.
P. Bettingen.
(20053/202/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
DOGES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gérard Matheis, MBA Connecticut, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie,
représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 20 mars 2000;
2.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie,
représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxem-
bourg, le 20 mars 2000.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding
qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre l
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DOGES HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même
commune par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
24921
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement.
Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)
actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 1.000.000,- EUR (un million d’euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions
d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En
cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-
président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil
d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le troisième mardi de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
24922
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1.- Monsieur Gérard Matheis, préqualifié, mille cinq cent cinquante actions …………………………………………………………
1.550
2.- Monsieur André Wilwert, préqualifié, mille cinq cent cinquante actions …………………………………………………………
1.550
Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un mille euros)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant professionnellement à L- 1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, président du conseil d’administration;
b) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant professionnellement à L- 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
c) Monsieur Cornelius Bechtel, conseil économique, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, ayant son siège à L- 1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de 2005.
5.- Le siège social de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs André Wilwert et Gérard Matheis, préqua-
lifiés.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2000, vol. 510, fol. 11, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 avril 2000.
J. Seckler.
(20055/231/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
24923
EUROPEAN EDUCATION EXPERTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- SFS MANAGEMENT S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 47.751,
représentée aux fins des présentes par Madame Aline Lafond, employée privée, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 22 mars 2000, ci-annexée.
2.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
représenté aux fins des présentes par Madame Aline Lafond, préqualifiée,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 22 mars 2000, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN EDUCATION
EXPERTS.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de services en Europe, à l’exclusion du Grand-Duché de Luxembourg,
relevant du conseil en matière de management, marketing, gestion et finance, destinés à des fins de formation entre
autres aux cadres d’entreprises, ainsi que du conseil en la matière au sens le plus large, ainsi que toutes les opérations
commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à cet objet ou qui sont susceptibles d’en
faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) EUR, représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un (31,-) EUR chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
24924
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
Administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
Administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
Ordinaire aux Commissaires.
Art. 19. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre
2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- SFS MANAGEMENT S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………
999
2.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille (31.000,-) EUR se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
24925
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en
2001:
a) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de Commissaire, pour la même période:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: A. Lafond, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 123S, fol. 53, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
R. Neuman.
(20056/226/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
GeoSat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société COMPAGNIE FINANCIÈRE SAINT-GEORGE S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route
d’Arlon,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section et le numéro B 72.092,
2) Monsieur Christophe Saint-Yves, employé privé, demeurant à L-1328 Luxembourg, 8, rue Charlemagne.
Tous les deux ici représentés par Monsieur Stéphane Le Goueff, avocat, demeurant à L-1651 Luxembourg, 9, avenue
Guillaume,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Luxembourg respectivement le 16 mars 2000 et le 15 mars
2000;
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte
constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GeoSat.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, d’investissements, directement ou indirectement dans un
opérateur de satellites; l’achat, la vente, la location, la sous-location, et/ou la mise à disposition en qualité d’intermédiaire
ou de mandataire de capacités de transmissions sur des satellites de télécommunication; ainsi que toutes prestations,
services et/ou conseils techniques, financiers et/ou commerciaux connexes.
La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
24926
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions
d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou autres moyens de communication
électronique étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax
ou autres moyens de communication électronique.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité absolue des votants, en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors
d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signées chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions
doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq∑ pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé. Le solde
est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de février à 14.00 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
24927
<i>Dispositions transitoires.i>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société COMPAGNIE FINANCIÈRE SAINT-GEORGE S A., prénommée,
dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………
19.999
2.- Monsieur Christophe Saint-Yves, prénommé, une action …………………………………………………………………………………
1
Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20.000
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées au quart, faisant pour chaque action 0,5 EUR par versements en
espèces, de sorte que la somme de dix mille euros (10.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Les actions resteront nominatives jusqu’à leur entière libération. La libération intégrale, faisant pour chaque action 1,5
EUR, doit être effectuée sur première demande de la société.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 40.000,- EUR à 1.613.596,-
LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 60.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Artur Dela, directeur de société, demeurant à L-1661 Luxembourg, 83, Grand-rue,
b) Monsieur Josh Elbaum, employé privé, demeurant 1501 Thayer Avenue, Los Angeles, CA 90024 Etats-Unis,
c) Monsieur Christophe Saint-Yves, prénommé.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société à responsabilité limitée DELOITTE & TOUCHE - ERS, S.à r.I., avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route
d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section et le numéro B 45.980.
3. - Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille cinq.
4.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connu du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Le Goueff, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 123S, fol. 46, case 6. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 6 avril 2000.
P. Decker.
(20057/206/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
GeoSat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.
—
<i>Réunion du Conseil d’administration du 17 mars 2000i>
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme GeoSat S.A., à savoir:
a) Monsieur Artur Dela, directeur de société, demeurant à L-1661 Luxembourg, 83, Grand-rue;
b) Monsieur Josh Elbaum, directeur de société, demeurant 1501 Thayer Avenue, Los Angeles, CA 90024, Etats-Unis;
c) Monsieur Christophe Saint-Yves, employé privé, demeurant à L-1328 Luxembourg, 8, rue Charlemagne.
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
24928
<i>Première résolutioni>
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Artur Dela, prénommé, président du
conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Artur Dela, prénommé, administrateur-
délégué, chargé de la gestion journalière.
A. Dela
J. Elbaum
C. Saint-Yves
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20058/206/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
GRENADA TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 7 mars 2000;
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à BereIdange.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné sera annexée au
présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de GRENADA TRADING HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y
rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.
La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
24929
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2 avril à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente actions ……………………………………………………………
30
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trente et une actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
24930
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Reuland,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à BereIdange
c) Madame Andrea Dany, employée privée, demeurant à Riul (Trèves), Allemagne,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 123S, fol. 17, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 24 mars 2000.
P. Bettingen.
(20059/202/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
HUELVA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 7 mars 2000;
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à BereIdange.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné sera annexée au
présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de HUELVA HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y
rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
24931
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2 avril à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libération i>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente action ………………………………………………………………
30
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trente et une actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
24932
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Reuland,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, demeurant à Riul (Trèves), Allemagne,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 123S, fol. 17, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 24 mars 2000.
P. Bettingen.
(20060/202/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L- 1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 2 mars 2000.
2.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 2 mars 2000.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
24933
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement.
Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent neuf mille euros (309.000,- EUR), représenté par trente mille neuf cents
(30.900) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En
cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-
président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 30 juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
24934
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1.- Monsieur Eric Magrini, préqualifié, quinze mille quatre cent cinquante actions ……………………………………………… 15.450
2.- Monsieur André Wilwert, préqualifié, quinze mille quatre cent cinquante actions ………………………………………… 15.450
Total: trente mille neuf cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 30.900
Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trois cent neuf mille euros (309.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent soixante-quinze mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 12.465.029,10 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, président du conseil d’administration;
b) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie;
c) Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire statutaire de 2005.
5.- Le siège de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs André Wilwert et Gérard Matheis, préqua-
lifiés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2000, vol. 510, fol. 11, case 11. – Reçu 124.650 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 avril 2000.
J. Seckler.
(20061/231/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
24935
ARJO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-second of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared the following:
ARJO INTERNATIONAL AG, having its registered office at Wartenbergstrasse 15, CH-4020 Basel,
duly represented by Mr Olivier Ferres, consultant residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy given to him under private seal.
The prementioned proxy, being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise as sole shareholder or with any person
who may become associate of this company in the future.
Art. 1. A private limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the
relevant legislation.
Art. 2. The object of the Company is the coordination and assistance in the sales-, marketing- and logistic activities
of the companies of the ARJO- and GETINGE Groups.
It may hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, control, manage, as
well as develop these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of ARJO INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is in Windhof. It may be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.
Art. 6. The capital of the Company is fixed at two hundred fifty thousand Euro (EUR 250,000.-), divided into ten
thousand (10,000) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the law governing
commercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject to
the consent of at least seventy-five per cent of the Company’s capital. In the case of death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of at least seventy-five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event, the remaining associates have a pre-emption right, which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 10. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the
associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs or creditors of the associates are allowed to pursue the sealing of
property or documents of the Company.
Art. 12. The Company will be managed by one or several managers who need not be associates and who are
appointed by the general meeting of the associates.
Towards third parties, the managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circum-
stances.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case
the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signature.
In case of unanimous consent expressed in writing, even if on different counterparts or by cable, telex, telecopier or
any other means of communication, by all managers on the text of a resolution, it shall be considered as approved upon
the date of the last consent thereto, to be referred to in the next meeting of managers.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the
Company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the
capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing seventy-five per cent of the capital.
Art. 16. The business year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.
24936
Art. 17. Every year on the thirty-first day of December, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.
Art. 19. Out of the net profit, five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the Company. The balance is at the disposal of
the associates.
Art. 20. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remuneration.
Art. 21. If and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant
legislation.
<i>Subscription - Paymenti>
The ten thousand (10.000) shares have been entirely subscribed by the sole associate, ARJO INTERNATIONAL AG,
prenamed and fully paid in by contribution in cash of two hundred fifty thousand Euro (EUR 250,000.-), evidence thereof
has been given to the notary.
<i>Transitory dispositioni>
The first business year begins today and ends on the thirty-first day of December 2000.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies
have been fulfilled.
<i>Evaluationi>
The share capital is evaluated at ten million eighty four thousand nine hundred seventy-five Luxembourg Francs (LUF
10,084,975.-).
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately one hundred and fifty thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 150,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the formation of the Company, the sole associate has passed the following resolutions:
The Company will be administered by its manager Mr Albrecht Knauf, company director, residing at 9, rue de la
Montagne, L-8379 Kleinbettingen.
The duration of the manager’s mandate is unlimited. The Company will be bound by the manager’s sole signature.
2) The address of the Company is fixed at 9, route des Trois Cantons, L-8399 Windhof.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the
notary the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation.
On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the
English Version will prevail.
Folgt die deutsche Übersetzung der gegenwärtigen Urkunde:
Im Jahre zweitausend, den zweiundzwangstigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz zu Luxemburg.
Ist erschienen:
ARJO INTERNATIONAL AG, mit Gesellschaftssitz in Wartenbergstrasse 15, CH-4020 Basel,
hier vertreten durch Herrn Olivier Ferres, Berater wohnhaft in 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, auf Grund einer
Vollmacht unter Privatschrift.
Vorerwähnte Vollmacht, nach ne varietur-Paraphieren durch den Komparenten und den amtierenden Notar, bleibt
gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
welche er als alleiniger Anteilseigner oder mit zukünftigen Anteilseignern zu gründen beabsichtigt, wie folgt festlegt:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung
sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Koordinierung und Unterstützung der Verkaufs-, Marketing- und
Logistik-Aktivitäten der Gesellschaften der ARJO- und GETINGE-Gruppe.
Sie kann Beteiligungen in jedmöglicher Form an Luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften erwerben, diese
Gesellschaften kontrollieren, verwalten sowie entwickeln.
24937
Die Gesellschaft kann Wertpapiere und Rechte durch Einlagen, Zeichnung, Austausch erwerben, oder sich an der
Gründung, Entwicklung und Kontrolle von jeder Art von Unternehmen beteiligen und ihnen jede Art von Unterstützung
gewähren.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche industrielle und kaufmännische Tätigkeiten ausüben, sowie alle Geschäfte
tätigen, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können und dessen Ausbau fördern.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist ARJO INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in Windhof. Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt
werden durch Kollektivbeschluss der Gesellschafter.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 250.000,-), eingeteilt in zehntausend
(10.000) Anteile mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-
schaftsrechts festgelegt ist.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-
mögen sowie am Gewinn.
Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. Die Abtretung an Nichtgesellschafter unterliegt der
Zustimmung von mindestens fünfundsiebzig Prozent des Aktienkapitals. Im Falle des Todes eines Gesellschafters unter-
liegt die Abtretung an Nichtgesellschafter der Zustimmung von mindestens fünfundsiebzig Prozent des Aktienkapitals
der Überlebenden Gesellschaftern. In jedem Fall haben die verbleibenden Gesellschafter ein Vorkaufsrecht, welches sie
binnen dreissig Tagen nach Ablehnung des Verkaufs an einen Nichtgesellschafter ausüben müssen.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-
fähigkeit eines Gesellschafters.
Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und
Dokumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft
einschränken könnten.
Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet, welche keine Gesellschafter
sein müssen und welche von der Generalversammlung bestimmt werden.
Gegenüber Drittpersonen haben die Geschäftsführer die weitestgehenden Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft
zu handeln.
Sollte ein Geschäftsführer zeitweise verhindert sein, kann die Gesellschaft durch den alleinigen Anteilseigner geführt
werden. Falls es mehrere Anteilseigner gibt, können diese die Gesellschaft gemeinsam vertreten.
Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein. Als
Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner
Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.
Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.
Beschlüsse, welche eine Satzungsänderung betreffen, werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche
mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Tag des Monats Dezember
eines jeden Jahres.
Art. 17. Jedes Jahr am einunddreissigsten Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese
Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt, welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschä-
digung festlegen.
Art. 21. Solange ein Gesellschafter alle Anteile hält, besteht die Gesellschaft als Einpersonengesellschaft, gemäß
Artikel 179 (2) des Gesellschaftsgesetzes. In diesem Falle sind unter anderem die Artikel 200-1 und 200-2 des Gesetzes
anwendbar.
Art. 22. Alles was nicht durch gegenwärtige Satzung festgelegt ist, unterliegt der bestehenden Gesetzgebung.
<i>Zeichnungi>
Die zehntausend (10.000) Anteile wurden vom einzigen Gesellschafter ARJO INTERNATIONAL AG, vorgenannt,
gezeichnet und eingezahlt zu ihrem vollen Wert in Höhe von zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 250.000,-) durch
Bareinlage, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember 2000.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die Bestimmungen von Artikel 18 des Gesellschaftsgesetzes erfüllt wurden.
24938
<i>Abschätzungi>
Das Gesellschaftskapital wird abgeschätzt auf zehn Millionen vierundachtzigtausendneunhundertfünfundsiebzig luxem-
burgische Franken (LUF 10.084.975,-).
<i>Kosteni>
Die Kosten und Lasten, welche der Gesellschaft anlässlich ihrer Gründung entstehen, werden geschätzt auf einhun-
dertfünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF 150.000,-).
<i>Beschlüsse des einzigen Gesellschaftersi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft, hat der einzige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Zum Geschäftsführer mit den in Artikel 12 der Gesellschaftssatzung erwähnten Befugnissen wird Herr Albrecht
Knauf, Geschäftsführer, wohnhaft in 9, rue de la Montagne, L-8379 Kleinbettingen ernannt.
Der Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtlich verpflichten.
Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, ihre Vollmachten und Befugnisse festlegen und sie abberufen.
Das Mandat des Geschäftsführers endet anlässlich der Generalversammlung, welche über das erste Geschäftsjahr
beschließt. Er kann wiedergewählt werden.
2. Der Sitz der Gesellschaft ist 9, Route des Trois Cantons, L-8399 Windhof.
Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar, die gegenwärtige
Urkunde.
Der Unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt, dass, auf Antrag des Komparenten, gegen-
wärtige Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde.
Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen
Fassung, ist der englische Text vorrangig.
Gezeichnet: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 123S, fol. 45, case 10. – Reçu 100.850 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.
J. Elvinger.
(20044/211/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
CDC Net S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirtieth of March.
Before Us, Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1. CDC Srl, with registered office at Via Tosco Romagnola, 63 - Calcinaia (Pi), Italy;
2. SOFIM Srl, with registered office at Via Mazzini, 74 - Pontedera, Italy,
both here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of two
proxies established in Pisa on March 30, 2000.
Said proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a «société anonyme», which the founding shareholders form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of CDC Net S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg City by a decision of the board of directors.
if extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deeem
useful in the accomplishment and development of its purpose.
24939
Titre II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at five million eight hundred fifteen thousand two hundred twenty Euro (EUR
5,815,220.-), represented by two million nine hundred seven thousand six hundred and ten (2,907,610) shares of two
Euro (EUR 2.-) each, fully paid up.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors’ meetings.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone, video or conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first
of September at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business
day.
Title VI.- Accounting Year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of July and shall terminate on the thirtieth of
June of each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortization, the credit balance
represents the net profit of the corporation. On the net profit, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General Provision
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
24940
<i>Transitory provisionsi>
1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the
thirtieth of June 2001.
2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
1. CDC Srl, two million nine hundred seven thousand six hundred nine shares …………………………………………
2,907,609
2. SOFIM Srl, one share………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2,907,610
Two million six hundred twenty-two thousand six hundred nine (2,622,609) shares subscribed by CDC Srl, premen-
tioned, have been fully paid in by contribution in kind of eight million six hundred eighty thousand (8,680,000) shares of
zero point five Euro (EUR 0.5) representing eighty-three point forty-six per cent (83.46%) of the share capital of CDC
Point Spa, a private limited liability company, with registered office in Calcinaia, Via Tosco Romagnola n. 61, Fraz.
Fornacette, registered at the Register of companies of Pisa n. 16554, which are hereby transferred to and accepted by
the Company and which shares are valued at five million two hundred forty-five thousand two hundred eighteen Euro
(EUR 5,245,218.-).
Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by an independent
auditor’s report established by ARTHUR ANDERSEN, société civile, with registered office at 6, rue Jean Monnet L-2180
Luxembourg, according to the Luxembourg law on commercial companies, and in particular articles 26-1 and 32-1 of the
law, which report states that:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind, which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»
The said auditors’ report, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the officiating notary, will
remain attached to the present deed in order to be registered at the same time.
Further to this, the management of CDC Srl has declared that it will accomplish all formalities to transfer the legal
ownership of all such shares to the Company.
Two hundred eighty-five thousand (285,000) shares subscribed by CDC Srl, prementioned, have been fully paid in by
contribution in cash of an amount of five hundred seventy thousand Euro (EUR 570,000.-) and is now available to the
Corporation, evidence thereof having been given to the notary.
One share (1) subscribed by SOFIM Srl, prementioned, has been fully paid in by contribution in cash of an amount of
two Euro (EUR 2.-) and is now available to the Corporation, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Pro fiscoi>
For the contribution in kind, the parties refer, to what concerns the contribution tax, to article 4-2 of the Law of
December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption, the hereabove said contributions in kind representing
83.46% of the share capital of a company having its registered office and head office in the European Union (Italy).
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Estimatei>
For registration purposes, the capital is valued at two hundred thirty four million five hundred eighty-five thousand
three hundred ninety-three Luxembourg Francs (LUF 234,585,393.-).
<i>Costsi>
∑ The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately three hundred sixty-five
thousand Luxembourg Francs (LUF 365,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
- Mr Guiseppe Diomelli, company director, residing at Via Amendola, 21-Pontedera (Pi) Italy,
- Mr Jean Robert Bartolini, DESS, residing at Differdange,
- Mr Serge Krancenblum, MBA, residing at Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
- FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, with registered office at 25, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2001.
5. The registered office of the company is established in Luxembourg.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to one or several of the directors.
24941
The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is
worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the same signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Luxembourg).
Ont comparu:
1. CDC Srl, avec siège social à Via Tosco Romagnola, 63 - Calcinaia (Pi) - Italie,
2. SOFIM Srl, avec siège social à Via Mazzini, 74 - Pontedera (Pi) - Italie,
les deux ici représentées par M. Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en vertu
de deux pouvoirs sous seing privé établis à Pise, le 30 mars 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit,
Titre l
er
.- Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CDC Net S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. ll pourra être transféré à toute autre adresse de Luxem-
bourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a poux objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions huit cent quinze mille deux cent vingt Euro (EUR 5.815.220,-), repré-
senté par deux millions neuf cent sept mille six cent dix (2.907.610) actions d’une valeur nominale de deux Euro (EUR
2,-) chacune, libérées intégralement.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La société peur procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference-call, par
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication, ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social; il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
24942
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Tritre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier jour du mois de septembre à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu
le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente juin 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. CDC Srl, prénommée………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.907.609
2. SOFIM Srl, prénommée………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.907.610
Deux millions six cent vingt-deux mille six cent neuf (2.622.609) actions souscrites par CDC Srl, prémentionnée, ont
été libérées intégralement par apport en nature, de 83,46% du capital social de la société CDC Point Spa., lesquels sont
par la présente transférés à et acceptés par CDC Net S.A. à la valeur de cinq millions deux cent quarante-cinq mille deux
cent dix-huit euros (EUR 5.245.218,-).
Preuve de l’existence et de la valeur de cette participation a été donnée au notaire instrumentant par un rapport du
réviseur établi conformément aux dispositions légales sur les sociétés commerciales et notamment aux articles 26-1 et
32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, par ARTHUR ANDERSEN, société civile, domicilée 6, rue Jean Monet, L-2180
Luxembourg, et qui conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Deux cent quatre-vingt-cinq mille (285.000) actions ont été libérées intégralement par CDC Srl, prémentionnée, par
apport en espèces d’un montant de cinq cent soixante-dix mille euros (EUR 570.000,-), et se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
L’action (1) souscrite par SOFIM Srl, prénommée, a été libérée intégralement par payement en espèces de deux euros
(EUR 2,-), et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Pro fiscoi>
Pour l’apport en nature, les parties se réfèrent, en ce qui concerne le droit d’apport, à l’article 4-2 de la Loi du 29
décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exemption du droit d’apport, les prédits apports en nature portant
sur la participation à 83,46% du capital d’une société ayant son siège statutaire et de direction effectif sur le territoire
d’un Etat membre (Italie).
24943
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à deux cent trente-quatre millions cinq cent quatre vingt-
cinq mille trois cent quatre-vingt-treize francs luxembourgeois (LUF 234.585.393,-).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois cent soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 365.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- M. Guiseppe Diomelli, company director, demeurant à Via Amendola, 21- Pontedera (Pi) Italie,
- M. Jean Robert Bartolini, DESS, demeurant à Differdange,
- M. Serge Krancenblum, MBA, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE S.A., avec siège social au 25, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2001.
5. Le siège social de la société est établi au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 63, case 2. – Reçu 229.938 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.
J. Elvinger.
(20049/211/347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
JOADOOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) INTERCORP S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont,
ici représentée par sa directrice-adjointe Mademoiselle Gabriele Schneider, demeurant à Luxembourg, et Monsieur
Pierre Schmit, administrateur-directeur, demeurant à Luxembourg.
2) LIDINAM SOCIETE ANONYME HOLDING S.A., société de luxembourgeois, établie et ayant son siège social à
L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
ici représentée par Maître Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 15 mars 2000, laquelle procuration restera annexée à la présente pour être
soumise ensemble avec elle aux formalités de l’enregistrement.
Lesquel comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée JOADOOR S.A., société anonyme.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
24944
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-
nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) EUR, représenté par trois mille cinq cents
(3.500) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) EUR chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à un millions (1.000.000,-) EUR, qui sera représenté par cent mille (100.000) actions d’une
valeur nominale de dix (10,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont
nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et
accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Toutefois tous les actes de disposition, les engagements financiers, emprunts, prises, ventes, achats et donations en
usufruit des participations et toutes autres opérations qui dépassent la gestion journalière, sont soumises à l’accord
préalable de l’assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
24945
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé un procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil
d’administration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-
nistration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. INTERCORP S.A., préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………
3.499
2. LIDINAM SOCIETE ANONYME HOLDING S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………
1
Total: trois mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
3.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trente-cinq mille (35.000,-) EUR se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est estimé à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-
vingt-dix-sept francs luxembourgeois (1.411.897,- LUF).
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 65.000,- LUF.
24946
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, économiste, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, G. Schneider, P. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 5CS, fol. 31, case 7. – Reçu 14.118 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(20064/230/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
I.M.M. INDUSTRIEMONTAGE MANAGEMENT, GmbH,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den achten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft I.M.W. HOLDING, Gesellschaft m.b.H., mit Sitz in 1120 Wien, Schönbrunner Strasse 222, welche
vertreten ist durch ihren Bevollmächtigten, Herrn Martin Diederichs, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-50672 Köln, 17A,
Friesenplatz, auf Grund einer Vollmacht gegeben in Wien am 17. Januar 2000.
Letztgenannter hier vertreten durch Frau Andrea Witt, Beamtin, wohnhaft in D-Konz,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Köln, am 29. Februar 2000,
welche Vollmachten, nach gehöriger ne varietur-Unterschrift, dieser Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben
formalisiert zu werden.
Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihr
zu gründenden unipersonalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Form, Benennung
Die Gesellschaft hat die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und führt den Namen I.M.M.
INDUSTRIEMONTAGE MANAGEMENT, GmbH.
Sie ist den Bestimmungen der luxemburgischen Gesetze vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften
sowie der vorliegenden Satzung unterworfen.
Art. 2. Gesellschaftssitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in Ehlerange.
Er kann durch einfachen Beschluß der Gesellschafter, bei Dringlichkeit auch durch Beschluß der Geschäftsführung, in
jede andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder mutmaßlich bevor-
stehen, die geeignet wären, die normale Aktivität am Gesellschaftssitz oder die freie Kommunikation von diesem Sitz mit
dem Ausland in Frage zu stellen, kann die Geschäftsführung den Gesellschaftssitz ins Ausland verlegen, solange diese
außergewöhnlichen Zustände anhalten. Eine solche Maßnahme hat keinen Einfluß auf die Staatszugehörigkeit der Gesell-
schaft zum Großherzogtum Luxemburg.
Art. 3. Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.
24947
Art. 4. Gesellschaftszweck
Zweck der Gesellschaft sind die Errichtung, der Betrieb und die Wartung von Industrieanlagen der eisenerzeugenden
und stromerzeugenden sowie der petrochemischen Industrie und verwandter Industrien, ferner die Erbringung von
Dienstleistungen aller Art für Unternehmen mit dem gleichen oder einem ihm verwandten Gesellschaftszweck
einschließlich der Ausübung von Akquisitionstätigkeit, kaufmännischer und technischer Beratung sowie Erbringung von
Engineering und Planungsleistungen für ein solches Unternehmen.
Sie kann im übrigen alle Geschäfte durchführen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gesellschaftszweck oder
einem Teil des Gesellschaftszwecks in Zusammenhang stehen, und sich an anderen Gesellschaften oder Unternehmen
beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftszweck haben wie sie selbst oder sonst geeignet erscheinen, die Entwicklung
oder Ausweitung der Aktivitäten der Gesellschaft zu begünstigen.
Art. 5. Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 50.000,- (fünfzigtausend Europäische Rechnungseinheiten) und ist eingeteilt in
eintausend Anteile mit einem Nennwert von je EUR 50,00 (fünfzig Europäische Rechnungseinheiten).
Das genannte Kapital ist vollständig gezeichnet und eingezahlt von der I.M.W. HOLDING GESELLSCHAFT m.b.H.
mit Sitz in Wien.
Art. 6. Gesellschaftsanteile
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf einen Anteil am Gesellschaftsvermögen und an der Gewinnausschüttung,
und zwar im Verhältnis zu der Zahl der gesamten Gesellschaftsanteile.
Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die pro Anteil nur einen einzigen Eigentümer anerkennt.
Miteigentümer von ungeteilten Gesellschaftsanteilen sind gehalten, sich gegenüber der Gesellschaft von einer einzigen
Person vertreten zu lassen, die einvernehmlich von ihnen oder, mangels Einvernehmens, auf Antrag einer Partei vom
Vorsitzenden des Handelsgerichts am Ort des Gesellschaftssitzes bestimmt wird.
Abtretungen von Gesellschaftsanteilen werden mittels notarieller Urkunde oder privatschriftlich vorgenommen. Sie
werden gegenüber der Gesellschaft und gegenüber Dritten verbindlich, sobald sie der Gesellschaft gemäß Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches zugestellt sind oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an einen Dritten kann nur mit dem Einverständnis der Gesellschafter vorge-
nommen werden. Sofern die Gesellschaft mehr als drei Gesellschafter hat, können Abtretungen an Dritte vorgenommen
werden, ohne daß Einstimmigkeit notwendig wäre, sofern die Mehrheit der Gesellschafter, die 3/4 des Gesellschaftska-
pitals vertreten, zustimmt.
Unter den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile jederzeit frei übertragbar.
Art. 7. Geschäftsführung
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern. Die Geschäftsführer werden von
der Gesellschafterversammlung bestellt bzw. abberufen und brauchen nicht Gesellschafter zu sein. Sie haben die weitest-
gehenden Befugnisse, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzunehmen, die ihnen für die Erfüllung des Gesell-
schaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Sie sind zuständig für alle Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit
diese nicht nach dem Gesetz oder nach dieser Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.
Die Geschäftsführung kann mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung durch schriftliche Vollmacht einem oder
mehreren Geschäftsführern, Direktoren, Prokuristen oder anderen Angestellten für die Gesamtheit oder einen Teil der
täglichen Geschäftsführung die Vertretung der Gesellschaft übertragen.
Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft rechtswirksam durch zwei Geschäftsführer oder
durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einer weiteren mit der Geschäftsführung betrauten Person vertreten.
Die Gesellschafter können jederzeit durch Beschluß festlegen, daß bestimmte Geschäfte der vorherigen Zustimmung
der Gesellschafterversammlung oder, im Falle der Einrichtung eines Beirats, des Beirats bedürfen.
Art. 8. Beirat
Die Gesellschafter können durch einfachen Gesellschafterbeschluß einen Beirat einrichten, der die Gesellschaft berät
und überwacht. Der Beirat besteht aus wenigsten einem Mitglied. Wird ein solcher Beirat eingerichtet, gilt das
Folgende:
Beiratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung bestellt bzw. abberufen und brauchen nicht Gesell-
schafter zu sein. Eine Wiederwahl ist möglich.
Besteht der Beirat aus mehreren Mitgliedern, bestimmt der Beirat seinen Vorsitzenden, der den Sitzungen des Beirats
vorsteht und dessen Sprecher ist. Falls der Vorsitzende abwesend ist, werden die Sitzungen von dem ältesten der
anwesenden Mitglieder präsidiert.
Der Beirat kann nur dann rechtswirksam Beschlüsse fassen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten ist. Jedes Beiratsmitglied kann sich durch ein anderes Beiratsmitglied vertreten lassen. Ein solches Mandat kann
schriftlich, durch Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erteilt werden. Im Dringlichkeitsfall können die Beirats-
mitglieder ihr Votum durch einfachen Brief, Telegramm, Fernkopie oder Fernschreiben abgeben.
Die Beschlüsse des Beirats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Gleichheit der abgegebenen Stimmen
entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
Die Geschäftsführer können an allen Sitzungen des Beirats teilnehmen, haben indessen kein Stimmrecht.
Art. 9. Ordentliche Gesellschafterversammlung
Jedes Jahr findet eine ordentliche Gesellschafterversammlung an einem von der Geschäftsführung zu bestimmenden
Termin am Gesellschaftssitz oder an einem anderen im Einberufungsschreiben angegebenen Ort statt; möglich ist auch
eine schriftliche Beschlußfassung, der alle Gesellschafter zustimmen.
24948
Die ordentliche Gesellschafterversammlung entscheidet über die Genehmigung des Jahresabschlusses für das
abgelaufene Geschäftsjahr, über die Verwendung des Jahresergebnisses sowie über die Entlastung der Mitglieder der
Geschäftsführung und der Mitglieder des Beirats.
Art. 10. Ausserordentliche Gesellschafterversammlungen
Außerordentliche Gesellschafterversammlungen werden von den Geschäftsführern einberufen, sofern diese dafür
einen Anlaß sehen oder einer der Gesellschafter dies im Interesse der Gesellschaft und/oder ihrer Gesellschafter für
erforderlich hält.
Einer besonderen Einberufung zu einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn eine schriftliche
Beschlußfassung erfolgt oder wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, daß sie in Kenntnis
der ihnen bekanntgegebenen Tagesordnungspunkte auf die Einhaltung jeglicher Formalitäten verzichten.
Art. 11. Durchführung der Gesellschafterversammlungen
Die Beschlüsse der Gesellschafter ergehen gemäß den Artikeln 193, 194 und 195 des Gesetzes betreffend die
Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 mit der Maßgabe, daß eine Mehrheit von 51% des vertretenen Stammka-
pitals erforderlich ist, soweit nicht Gesetz oder Satzung eine größere Mehrheit vorsehen.
Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. Jeder Geschäftsanteil gewährt eine Stimme.
Über die Beratungen und Beschlußfassungen der Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu errichten, das die
Anwesenheit der Gesellschafter und die von ihnen gefaßten Beschlüsse festhält und von den anwesenden Gesell-
schaftern bzw. ihren Vertretern zu unterzeichnen ist. Jeder Gesellschafter hat Anspruch auf eine Ausfertigung des Proto-
kolls.
Art. 12. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Bis spätestens sechs Monate nach Ablauf eines Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung den Jahresabschluß für das
vorangegangene Jahr zu erstellen und den Gesellschaftern vorzulegen. Der Jahresabschluß hat den Anforderungen des
Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften an eine ordnungsmäßige Rechnungslegung zu entsprechen.
Art. 13. Auflösung, Liquidation
Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Geschäftsunfähigkeit, Liquidation oder Konkurs eines Gesellschafters
aufgelöst. Sie kann unter den im Gesetz betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 vorgesehenen
Mehrheitsverhältnissen durch Beschlußfassung einer Gesellschafterversammlung aufgelöst werden.
Wird die Auflösung der Gesellschaft beschlossen, ist zugleich zu bestimmen, wem das Amt des Liquidators übertragen
wird. Dabei sind die Vollmachten des oder der Liquidatoren und im voraus ihre Entschädigungen festzulegen.
Ein sich nach Durchführung der Liquidation ergebender Liquidationsgewinn wird an die Gesellschafter im Verhältnis
ihrer Anteile ausgeschüttet.
Art. 14. Allgemeine Bestimmungen
Soweit in den vorangegangenen Bestimmungen keine besondere Regelung erfolgt ist, kommen ergänzend die Bestim-
mungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 mit dessen jeweiligen Änderungen zur
Anwendung.
Der amtierende Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen, welche durch Artikel 193 des Gesetzes betreffend die
Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 vorgeschrieben werden, erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf ungefähr fünfundsechzigtausend Franken (65.000,- LUF) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt für eine unbestimmte Dauer:
Herr Bruno Manger, Bautechniker und Betriebswirt, wohnhaft in Altforweiler Strasse 16, 66740 Saarlouis, welcher
die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann. Er kann ausserdem Vollmacht an Dritt-
personen erteilen.
2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-4384 Ehlerange, Z. I. Z.A.R.E.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in bezug auf den
Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienene, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat sie gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Witt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 123S, fol. 17, case 2. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 23. März 2000.
P. Bettingen.
(20062/202/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
24949
IMMO-CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée FEDERAL UNION HOLDINGS S.A., avec siège social
à Tortola,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 8 avril 1999 et inscrite au registre du commerce n° 31.9712,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Madame Marcela de Lombardo, demeurant à Tortola, et
b) Madame Elida de Cohen, demeurant à Tortola;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en
date du 4 juin 1999,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Tortola du 23 mars 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2.- la société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center
Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,
n° 001957,
représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Aloifi/Niue, et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Aloifi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 18 juin 1997,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO-CENTER S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Livange. Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la gestion de biens immobiliers ainsi que de prendre des
participations dans des sociétés civiles immobilières.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales, publicitaires
ou financières se∑ rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension et le
développement.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
24950
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-
gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du
président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit
par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’ administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée
FEDERAL UNION HOLDINGS S.A., neuf cents actions ………………………………………………………………………………………
900 actions
2.- la prédite société de droit de l’lle de Niue DUSTIN INVEST INC, cent actions …………………………………… 100 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
24951
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée FEDERAL UNION HOLDINGS S.A.,
b) la prédite société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., et
c) Monsieur Grégory Baroni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2006.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, centre d’Affaires «le 2000», Zone Industrielle.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les administrateurs, tous présents, se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme adminis-
trateur-délégué, Monsieur Grégory Baroni, prédit.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Siret, J.-M. Detourbet, G. Baroni, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2000, vol. 858, fol. 49, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2000.
N. Muller.
(20063/224/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
IPEG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- La société PRIMO INTERNATIONAL S.A., avec siège à Panama City, Panama,
ici représentée par Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler.
2.- La société PAMBA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Panama City, Panama,
ici représentée par Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler,
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu de deux procurations sous seing privé, données le 18 septembre
1998,
lesquelles procurations sont restées annexées à un acte de dépôt de procuration reçu par le notaire Paul Bettingen,
prédit, en date du 13 octobre 1998, portant le numéro 3.548 de son répertoire, enregistré à Luxembourg le 22 octobre
1998, volume 905B, folio 11, case 10.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte
constitutif d’une sociéte anonyme holding qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de IPEG HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
24952
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,
au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur
la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an 2001. Si ce jour
est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
24953
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- La société PAMBA INTERNATIONAL S.A., précitée, cent cinquante-cinq actions ………………………………………
155
2.- La société PRIMO INTERNATIONAL S.A., précitée, cent cinquante-cinq actions…………………………………………
155
Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire moyennant certificat bancaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à L-4996 Schouweiler;
b) Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant à Wasserbillig;
c) Madame Rita Schroeder, employée, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice
de l’an deux mille cinq.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 123S, fol. 26, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 31 mars 2000.
P. Bettingen.
(20065/202/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
LE CHALET DE REMERSCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5441 Remerschen, Zone de Recréation et de Sports.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Lorenzo De Siati, chef de cuisine, demeurant à L-5638 Mondorf-les-Bains, 38, rue du Moulin,
2.- Monsieur Paolo Mazza, cabaretier, demeurant à L-5495 Wintrange, 5, Elvengerwee,
3.- Monsieur Jean-Pierre Mazza, serveur, demeurant à L-5495 Wintrange, 5, Elvengerwee.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent par la présente.
24954
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art.1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un Restaurant-Brasserie-Café, avec débit de boissons alcoolisées et
non-alcoolisées, ainsi que la vente d’articles de souvenirs, journaux, tabacs et confiserie.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LE CHALET DE REMERSCHEN.
Art. 5. Le siège social est établi à Remerschen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Lorenzo De Siati, préqualifié, trente parts sociales ………………………………………………………………………………
30
2.- Monsieur Paolo Mazza, préqualifié, quarante parts sociales …………………………………………………………………………………
40
3.- Monsieur Jean-Pierre Mazza, préqualifié, trente parts sociales ……………………………………………………………………………
30
Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
24955
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-5441 Remerschen, Zone de Récréation et de Sports.
2.- Sont nommés gérants de la société:
a) Monsieur Lorenzo De Siati, chef de cuisine, demeurant à L-5638 Mondorf-les-Bains, 38 rue du Moulin, gérant
administratif;
b) Monsieur Paolo Mazza, cabaretier, demeurant à L-5495 Wintrange, 5, Elvengerwee, gérant technique.
La société est engagée par la signature conjointe des gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. De Siati, P. Mazza, J.-P. Mazza, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2000, vol. 510, fol. 18, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 avril 2000.
J. Seckler.
(20066/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
LIVINVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 55, rue des Scillas.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit luxembourgeois qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIVINVEST S.A. HOLDING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
24956
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq millions (35.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par trois
mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
24957
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les trois mille cinq cents (3.500) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Aloyse Scherer, préqualifié, trois mille deux cents actions…………………………………………………………………
3.200
2.- Monsieur René Schlim, préqualifié, trois cents actions …………………………………………………………………………………………
300
Total: trois mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
3.500
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq
millions (35.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre cent dix mille
(410.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2529 Howald, 55, rue des Scillas.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2001:
a) Monsieur Aloyse Scherer, Diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur René Schlim, Fondé de pouvoir, demeurant à Mamer;
c) Monsieur Enzo Liotino, Fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2001:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme 38, boulevard Joseph Il, L-1840 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Scherer, R. Schlim, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
R. Neuman.
(20068/226/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
GARAGE MARTIN BIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9518 Weidingen/Wiltz, 32, route d’Erpeldange.
R. C. Diekirch B 516.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
<i>Pour GARAGE MARTIN BIVER, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(91038/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2000.
24958
GARAGE MARTIN BIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9518 Weidingen/Wiltz, 32, route d’Erpeldange.
R. C. Diekirch B 516.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
<i>Pour GARAGE MARTIN BIVER, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(91039/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2000.
GAMA TRADE & TECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
L’an deux mille, le vingt-deux mars.
S’est réunie le conseil d’administration de la société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A., avec siège social à L-9544
Wiltz, 2, rue Hannelanst, 35, Ilôt du Château, savoir:
- Monsieur Marcel Bormann, président du conseil d’administration, demeurant à L-9556 Wiltz, 108, rue des Rochers;
- Madame Jacqueline Hans, administrateur, demeurant à L-9556 Wiltz, 108, rue des Rochers;
- Monsieur Patrick Servais, administrateur, demeurant à B-6600 Bastogne, 45, rue de Musy,
Monsieur Edmond Ries, quatrième administrateur, étant absent et excusé.
A l’unanimité des voix des membres présents du conseil d’administration, ils ont décidé la dénonciation à compter de
ce jour du siège social de la société à responsabilité limitée GAMA TRADE & TECHNIC, S.à r.l., qui était jusqu’aujour-
d’hui sise à L-9544 Wiltz, Ilôt du Château, bureau 35.
Ainsi décidé à Wiltz.
M. Bormann
J. Hans
P. Servais
<i>Présidenti>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>du conseil d’administrationi>
Enregistré à Wiltz, le 7 avril 2000, vol. 171, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(91033/772/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2000.
ADMIRO, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 4.015.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 6 avril 2000, vol. 208, fol. 30, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91034/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2000.
GENERAL BUSINESS SUPPORT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 4.251.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 6 avril 2000, vol. 208, fol. 30, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91035/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2000.
DE JONG LUX., S.à r.l., Einmanm-Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9764 Marnach, 19, Marbourgerstrasse.
—
Im Jahre zweitausend, den dreizehnten März.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung S.G.L. SAATEN, GETREIDE, LANDHANDEL, G.m.b.H., mit Sitz in
D-50374 Erfstadt-Gymnich, für welche handeld Herr Karlheinz Lichtschläger, Geschäftsmann, wohnhaft in Gut Fuchs-
winkel, D-50374 Erfstadt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom heutigen Tage 2000, welche Vollmacht nach
ne varietur-Paraphierung durch den Notar und die Komparenten gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit
derselben einregistriert zu werden.
Und erklärt andurch abzutreten, unter der gesetzlichen Gewähr, zu vollem und unwiderruflichem Eigentum an:
Herrn Robert Pieter De Jonge, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-4462 PA Goes, Rietweg, 24, sämtliche hundert (100)
Anteile der Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung DE JONGE LUX., S.à r.l., mit Sitz in L-9764 Marnach, 19,
Marbourgerstrasse, gegründet zufolge Urkunde des amtierenden Notars, vom 23. Dezember 1999, auf dem Wege der
Veröffentlichung,
zum Preise von fünfhunderttausend (500.000,-) Franken.
24959
Die Gesellschaft S.G.L. SAATEN, GETREIDE, LANDHANDEL, G.m.b.H. erklärt und bekennt den Verkaufspreis von
dem Ankäufer vor Errichtung des Gegenwärtigen ausbezahlt erhalten zu haben. Worüber hiermit Quittung.
Nach der gegenwärtigen Abtretung befinden sich sämtliche hundert (100) Anteile der Gesellschaft DE JONGE LUX.,
S.à r.l. im Besitz von Herrn Robert Pieter De Jonge, vorgenannt.
Nach vorgenannter Abtretung fasst der alleinige Gesellschafter folgenden Beschluss:
<i>Einziger Beschlussi>
Der Rücktritt des jetzigen Geschäftsführers Herr Karlheinz Lichtschläger, vorgenannt, wird angenommen und Entlast
wird ihm erteilt.
Herr Robert Pieter De Jonge wird zum neuen Geschäftsführer ernannt und vertritt die Gesellschaft durch seine
alleinige Unterschrift.
Aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: K. Lichtschläger, R. De Jonge, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 14 mars 2000, vol. 602, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Siebenaler.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-
fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Diekirch, den 6. April 2000.
F. Unsen.
(91032/234/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2000.
LUXTOOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7680 Waldbillig, 6, rue de Christnach.
R. C. Diekirch B 4.022.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 5 avril 2000, vol. 265, fol. 50, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 avril 2000.
Signature.
(91037/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2000.
TEKO, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
R. C. Diekirch B 4.494.
—
La soussignée, Baustert Francine, née le 18 novembre 1963, demeurant à L-9807 Hosingen, 6, am Eck, propriétaire
de l’immeuble commercial sis au 38, rue Principale, L-9806 Hosingen dénonce avec effet de ce jour le siège social de la
firme TEKO, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, avec son gérant Pierre Koob, né le 6 juillet 1960,
sans domicile légal depuis le 16 février 2000 (voir certificat de résidence de la commune de Hosingen annexé) dans ses
locaux à l’adresse nommée ci-dessus.
La firme TEKO, S.à r.l., a fermé ses portes dans son immeuble à partir de septembre 1999 pour s’installer à Trois-
vierges, 77, Grand-Rue sous la dénomination PRIMUS ELEKTRO et à partir de janvier 2000 la firme TEKO, S.à r.l.,
exploite en plus un bistrot sous la dénomination CAFE OP BAYRICHT à Hosingen, 69, rue Principale.
A partir de juillet 1999 aucune indemnisation d’obtention n’a été payée, car en fin de compte la firme TEKO, S.à r.l.,
siégait sans droit ni titre dans son immeuble; M. Pierre Koob avait un contrat de bail avec son ancienne firme
ELECTRICITE KOOB, S.à r.l., liquidée en juillet 1997, mais jamais avec la société TEKO, S.à r.l., fondée en août 1997.
F. Baustert.
Enregistré à Diekirch, le 7 avril 2000, vol. 265, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(91041/999/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2000.
24960
S O M M A I R E
APUANE S.A.
CORIDIAN S.A.
C.R.S.-THERMIC
DEU-LUX IMMOBILIEN
C.T.G. CONSTRUCTIONS S.A.
DOGES HOLDING S.A.
EUROPEAN EDUCATION EXPERTS
GeoSat S.A.
GeoSat S.A.
GRENADA TRADING HOLDING S.A.
HUELVA HOLDING S.A.
HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.
ARJO INTERNATIONAL
CDC Net S.A.
JOADOOR S.A.
I.M.M. INDUSTRIEMONTAGE MANAGEMENT
IMMO-CENTER S.A.
IPEG HOLDING S.A.
LE CHALET DE REMERSCHEN
LIVINVEST S.A. HOLDING
GARAGE MARTIN BIVER
GARAGE MARTIN BIVER
GAMA TRADE & TECHNIC
ADMIRO
GENERAL BUSINESS SUPPORT
DE JONG LUX.
LUXTOOL
TEKO