24865

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 519

20 juillet 2000

S O M M A I R E

Alexandre Loc, S.à r.l., Pétange ……………………… page

24892

Alpha Cars S.A., Luxembourg ………………………………………

24893

Altamar S.A., Luxemburg ………………………………………………

24887

Arlon Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

24901

BBL Dynamic, Sicav, Luxembourg ………………………………

24867

BBL Portfolio, Sicav, Luxembourg………………

24870

,

24871

BBL Technix, Sicav, Luxembourg ………………………………

24869

Bierdy S.C.I., Luxembourg-Cents…………………………………

24896

Boat Independence S.A., Luxemburg…………………………

24897

Boxter Invest S.A., Luxembourg …………………

24869

,

24870

Capital Properties S.A., Luxembourg ………………………

24906

Carlson Asset Management Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

24870

Cemfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

24868

CEP  Européenne  d’Investissement  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

24868

Charter European Holdings S.A., Luxembourg ……

24867

C.I.E., Compagnie Internationale d’Editions S.A.

24869

Cofirst S.A., Luxembourg…………………………………………………

24904

Compagnie Financiaire du Haut-Rhin S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

24868

Cortel S.A., Luxembourg …………………………………………………

24871

Galaxy  Energy  Holding  Company  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

24881

Galinvest S.A., Luxembourg……………………………………………

24881

Gefi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

24880

G.E. Capital Fleet Services, S.à r.l., Luxembourg

…………………………………………………………………………………

24882

,

24883

G.I.C.O. S.A., Luxembourg ……………………………………………

24883

G.V. Gioielli S.A., Luxembourg ……………………………………

24881

Hellma Gastronomie Service Luxembourg, S.à r.l.,

Oetrange ………………………………………………………………

24884

,

24885

Hudson Trust S.A., Luxembourg …………………………………

24885

Hydro Mecanique Research S.A., Luxembourg ……

24885

Imelu S.A., Luxembourg …………………………………………………

24886

Immo-Video  International  S.A.H.,  Luxembourg

…………………………………………………………………………………

24886

,

24887

(The) Industrial Bank of Japan (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

24874

Interim Services Invest S.A., Luxembourg………………

24895

International Aviation Fund, S.C.A., Luxembourg

24892

J’M Trade, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

24885

Medicorp Holding S.A. ………………………………………………………

24866

Minervest S.A. ………………………………………………………………………

24866

PC Rental S.A., Luxembourg …………………………………………

24909

Picigiemme, S.à r.l., Wecker …………………………………………

24911

Rest  Invest  International  Holding  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

24866

Samundar S.A. ………………………………………………………………………

24866

T.C.F. S.A., Luxembourg …………………………………………………

24871

Telux S.A., Itzig ……………………………………………………………………

24872

Textil Project S.A., Luxembourg …………………

24871

,

24872

Tjust Associates S.A., Luxembourg ……………………………

24875

Transair S.A., Luxembourg ……………………………………………

24876

Versale Investments S.A., Luxembourg ……………………

24873

Vinitrans, S.à r.l., Luxembourg ……………………

24878

,

24879

Vitalux S.A., Capellen…………………………………………………………

24875

Vitorec S.A., Luxembourg ………………………………………………

24876

WFBV, Sicav, Luxemburg ………………………………

24876

,

24878

Willis Corroon Management (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

24879

MINERVEST, Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 46.166.

—

EXTRAIT

La domiciliation du siège social de la société anonyme en liquidation MINERVEST, fixée jusqu’alors à L-2546 Luxem-

bourg, 5, rue C. M. Spoo, a été dénoncée avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

S.F.C. REVISION

Société Civile

<i>Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 11. – Reçu: 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35961/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

REST INVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.532.

—

Il résulte d’une lettre recommandée adressée par Monsieur Romain Wolff en date du 30 juin 2000 à la société REST

INVEST HOLDING S.A. que Monsieur Romain Wolff a démissionné avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur-
délégué de la société REST INVEST HOLDING S.A.

Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour extrait conforme

M

e

R. Adam

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 12. – Reçu: 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35997/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

MEDICORP HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 20.695.

—

Les membres du Conseil d’Administration
– Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange (Luxembourg);
– Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler (Luxembourg);
– Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange (Luxembourg),
ainsi que le Commissaire de Surveillance
Monsieur Maurice Haupert, Expert-Comptable, demeurant à Pétange (Luxembourg),
font savoir qu’ils se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.
La société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,

dénonce le siège social de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 juillet 2000.

M. Lamesch

C. Schmitz

E. Ries

M. Haupert

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36213/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.

SAMUNDAR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.402.

—

Le siège social de la société fixé au 15, rue de Reims, L-2417 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Messieurs Georges Cloos, administrateur et John Kartheiser, commissaire aux comptes, ont déposé leurs mandats

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 / 7 juillet 2000.

PRESIDENTIAL PARTNERS

Pour copie conforme

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36255/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.

24866

BBL DYNAMIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

BBL DYNAMIC

Signatures

(19873/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

BBL DYNAMIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 27 mars 2000 à Luxembourg

<i>Dividendes

L’Assemblée décide de mettre en paiement à partir du 26 avril 2000, pour les actions de distribution un dividende

d’un montant de:

Coupon n°

Montant

BBL DYNAMIC CONVERTIBLES WORLD……………………………………………………………………

4

euro 35

BBL DYNAMIC CZECH REPUBLIC…………………………………………………………………………………

3

euro  8

Le résultat à affecter aux actions de capitalisation est capitalisé. Aucun dividende n’est distribué pour ces actions.

<i>Conseil d’Administration

Reconduction du mandat des Administrateurs sortants MM. Eugène Muller, Michel-F. Cleenewerck de Crayencour,

Odilon De Groote, Philippe Dembour.

<i>Réviseur

Reconduction du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove Kalergi à Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice

arrêté au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 27 mars 2000.

BBL DYNAMIC

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19874/017/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

CHARTER EUROPEAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 7.588.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de société, demeurant à Huncherange.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter que:
- Le 2 mars 1967 fut constituée suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg,

la société anonyme CHARTER EUROPEAN HOLDINGS S.A., R.C. N° 7.588, dénommée ci-après «la Société» et dont
les statuts furent publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 48 du 22 avril 1967.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 14 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 154 du 5
avril 1995.

- La Société a actuellement un capital social de deux millions cent mille (2.100.000,-) dollars US, représenté par cent

cinq mille (105.000) actions d’une valeur nominale de vingt (20,-) dollars US chacune.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat.

- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

24867

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2241 Luxembourg, 2,

rue Tony Neuman.

Sur ce le comparant a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents et un certificat

d’actions nominatives lequel a été immédiatement lacéré.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société CHARTER EUROPEAN HOLDINGS S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Krzysica, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(19894/230/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

CEMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.591.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 52, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (114.001,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.

Signature.

(19892/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

CEP EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2000.

Signature.

(19893/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

COMPAGNIE FINANCIAIRE DU HAUT-RHIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 41.214.

—

L’assemblée générale de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIAIRE DU HAUT-RHIN S.A., réunie au siège

social le 20 mars 2000 a nommé Monsieur Frits Wout Marie Van Kijk, demeurant à Paris, aux fonctions d’administrateur
en remplacement de Monsieur Hans Dieter Kalscheuer, demeurant à Münich, démissionnaire.

Monsieur Frits Wout Marie Van Dijk terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale approuvant les comptes arrêtés au 30 septembre 1999.

Pour extrait conforme

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

J. Lorang     H. de Graaf

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19895/003/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

24868

BBL TECHNIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

BBL TECHNIX

Signatures

(19877/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

BBL TECHNIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.127.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 27 mars 2000 à Luxembourg

<i>Dividendes

L’Assemblée décide de mettre en paiement à partir du 26 avril 2000, pour les actions de distribution un dividende

d’un montant de:

Coupon n°

Montant

BBL TECHNIX INVERSE DURATION PLUS MULTI RATES BEF ……………………………

4

euro 15

BBL TECHNIX INVERSE DURATION MULTI RATES BEF ………………………………………

4

euro 25

Le résultat à affecter aux actions de capitalisation est capitalisé. Aucun dividende n’est distribué pour ces actions.

<i>Conseil d’Administration

Reconduction des mandats des Administrateurs sortants MM. Eugène Muller, Michel-F. Cleenewerck de Crayencour,

Odilon De Groote, Philippe Dembour.

<i>Réviseur

Reconduction du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove Kalergi à Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice

arrêté au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 27 mars 2000.

BBL TECHNIX

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19878/017/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

C.I.E., COMPAGNIE INTERNATIONALE D’EDITIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.806.

—

Le siège social de la société fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, Luxembourg-Kirchberg, est dénoncé avec

effet au 28 mars 2000.

Luxembourg, le 28 mars 2000.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19896/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

BOXTER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.629.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 52, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(19886/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

24869

BOXTER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.629.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i>juin 1999

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice des mandats en 1998.

4. L’Assemblée renomme M. Georges P.J.A.M. De Vestel, Mme Nicole De Vester et M. Jean-Louis Van Elewyck

Administrateurs. Elle renomme M. Bertrand Guevard Commissaire aux Comptes.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale ordinaire à tenir en l’an 2005.

Pour extrait conforme

J.-L. Van Elewyck

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19886/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

CARLSON ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 74.203.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale du 23 mars 2000

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Bo Lehander en sa qualité d’administrateur de la société et lui donne

pleine et entière décharge et nomme Monsieur Johan Kuylenstierna, demeurant 17, rue des Juifs, à L-8281 Kehlen
comme nouvel administrateur pour une durée prenant fin à l’assemblée générale amenée à sa prononcer sur les comptes
de l’année 2001, de sorte que le conseil d’administration de la société est désormais composé de la façon suivante:

- Monsieur Björn Carlson
- Madame Märtha Josefsson
- Monsieur Johan Kuylenstierna.

<i>Pour CARLSON ASSET MANAGEMENT

<i>LUXEMBOURG S.A.

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19889/250/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

CARLSON ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 74.203.

—

<i>Extrait de la délibération du conseil d’administration du 23 mars 2000

Le conseil d’administration a nommé comme administrateur-délégué Monsieur Johan Kuylenstierna et comme

réviseurs d’entreprises, pour une durée d’un an comprenant la révision des comptes de l’année comptable venant à
échéance le 31 décembre 2000, la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers.

<i>Pour CARLSON ASSET MANAGEMENT

<i>LUXEMBOURG S.A.

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19890/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

BBL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.947.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

BBL PORTFOLIO

Signatures

(19875/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

24870

BBL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.947.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 27 mars 2000 à Luxembourg

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée décide de mettre en paiement à partir du 26 avril 2000, pour l’exercice qui s’est clôturé le 31 décembre

1999, un dividende d’un montant de euro 70,- contre remise du coupon n° 7 pour les actions de distribution du compar-
timent BBL PORTFOLIO LUF BONDS, euro 12,50 pour les actions de distribution du compartiment BBL PORTFOLIO
FOCUS EUROPE contre remise du coupon n° 2, et de capitaliser le bénéfice des compartiments n° 1, 3 à 40.

<i>Conseil d’Administration

Reconduction des mandats des Administrateurs sortants MM. Michel-F. Cleenewerck de Crayencour, Odilon De

Groote, Elmar Baert et Eugène Muller.

<i>Réviseur d’entreprises

Reconduction du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG
Les mandats sont accordés pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les

comptes de l’exercice arrêté au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 27 mars 2000.

BBL PORTFOLIO

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19876/017/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

CORTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 15 mars 2000

Les actionnaires de la société anonyme CORTEL S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris

à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

- La démission de DELAWARE AGENT SERVICES LLC comme commissaire de la société est acceptée.
- Est nommée comme nouveau commissaire ELPERS &amp; CO REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à r.l. domiciliée 11,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

- Transfert du siège social vers la nouvelle adresse 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg dès le 15 mars

2000.

R.O.S. 01 INC

P.O.R.T. 02 INC

R. Onclinx

S. Thijsen

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19899/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

T.C.F., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.311.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 52, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.

Signature.

(20000/739/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

TEXTIL PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 56, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2000.

(20002/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

24871

TEXTIL PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 56, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2000.

(20003/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

TEXTIL PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.922.

—

<i>Extraits des résolutions prises dans la cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de façon extraordinaire

<i>en date du 20 mars 2000

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice

1999 qui se tiendra en 2000 aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

<i>Conseil d’administration:

M. Guiseppe Grotto, entrepreneur, demeurant à Chiuppano (Vicenza-Italie)
M. Roberto Grotto, entrepreneur, demeurant à Chiuppano (Vicenza-Italie)
M. Claudio Grotto, entrepreneur, demeurant à Chiuppano (Vicenza-Italie)
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20004/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

TELUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Itzig.

H. R. Luxemburg B 51.525.

—

Im Jahre zweitausend, den achten März, um 11.00 Uhr.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Hesperange, 300C, route de Thionville.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft TELUX S.A., mit Sitz in Itzig, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg,

Sektion B, unter der Nummer 51.525, zu einer außerordentlichen Hauptversammlung zusammengetreten. Benannte
Aktiengesellschaft wurde unter der Bezeichnung LUXTEL S.A. am 10. Juni 1995 gemäß einer Urkunde von Notar Alex
Weber, mit Amtswohnsitz in Niederkerschen gegründet, welche Urkunde veröffentlicht wurde im Mémorial C,
Nummer 469 vom 20. September 1995.

Die Satzung wurde abgeändert gemäß Urkunde des Notars Alex Weber vom 29. Februar 1996, veröffentlicht im

Mémorial C, Nummer 273 vom 5. Juni 1996, gemäß Urkunde des Notars Frank Baden am 6. August 1999, veröffentlicht
im Mémorial C, Nummer 832 vom 9. November 1999, und gemäß noch nicht veröffentlichter Urkunde des Notars
Frank Baden vom 18. Februar 2000.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Ute Bräuer, Rechtsanwalt, wohnhaft zu 8-10, rue Mathias Hardt, L-2010

Luxemburg.

Die Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Grégoire Arnaud, maître en droit, wohnhaft zu 8-10 rue Mathias Hardt,

L-2010 Luxemburg.

Die Hauptversammlung wählt zum Stimmzähler Ariane Kortüm, Rechtsanwalt, wohnhaft zu 8-10, rue Mathias Hardt,

L-2010 Luxemburg.

Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Die Vorsitzende erklärt und bittet den instrumentierenden Notar

aktenmäßig festzustellen:

I. Daß die heutige Hauptversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:
1) Entscheidung über die Auflösung der Gesellschaft.
2) Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
3) Verschiedenes.
II. Daß die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die

Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien in einer Anwesenheitsliste eingetragen sind, diese Anwesenheitsliste wird von
den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Mitgliedern des Versammlungs-
vorstands unterzeichnet und bleibt der heutigen Urkunde beigebogen um mit derselben formalisiert zu werden.

24872

III. Daß die heutige Hauptversammlung durch Einschreibebrief des Verwaltungsrates vom 22. Februar 2000 einberufen

wurde.

IV. Daß sämtliche Aktien der Gesellschaft auf der heutigen außerordentlichen Hauptversammlung anwesend oder

gültig vertreten sind und die anwesenden oder vertretenen Aktionäre die Ordnungsmäßigkeit der Einberufung
anerkennen und erklären vorweg Kenntnis von der Tagesordnung gehabt zu haben.

V. Daß die heutige Versammlung in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten kann.
Nach Beratung faßt die Hauptversammlung mit 29 Ja-Stimmen und einer Enthaltung folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-

sellschaften, in der derzeit geltenden Fassung, beschließt die Versammlung die Gesellschaft aufzulösen und deren
Abwicklung einzuleiten.

<i>Zweiter Beschluß

Infolge des ersten Beschlusses, entscheidet die Versammlung Bodo Traub, Leiter der Kreditorenbuchhaltung

wohnhaft in D-58256 Ennepetal, Plessenweg, 13A, zum Liquidator zu ernennen.

Der Liquidator hat, entsprechend Artikel 144 bis 148bis des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften, in der derzeit geltenden Fassung, die weitgehendsten Befugnisse.

Er kann alle in Artikel 145 vorgesehenen Handlungen ausüben, ohne Genehmigung der Hauptversammlung, auch

wenn in solchen Fällen normalerweise eine Genehmigung notwendig wäre.

Er kann den Grundbuchbeamten von der automatischen Eintragung entbinden, auf alle Sachrechte, Vorzugsrechte,

Hypotheken, Klagen auf Auflösung verzichten; Beschlagnahmungen aufheben mit oder ohne Zahlung aller Vorzugs- oder
Hypothekeneintragungen, Beschlagnahmungen oder jeder anderen Behinderungen.

Der Liquidator ist von der Inventur entbunden und kann auf die Gesellschaftskonten Bezug nehmen.
Er kann, unter seiner Verantwortung, für spezielle oder bestimmte Geschäfte, einem oder mehreren Bevollmäch-

tigten jenen Teil seiner Befugnisse übertragen die er bestimmt und für den Zeitraum den er festsetzt.

Er kann, unter seiner Verantwortung, für einzelne bestimmte Geschäfte, einem oder mehreren Bevollmächtigten für

einen festgesetzten Zeitraum Vollmacht erteilen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Hauptversammlung für beendet.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Hesperange, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Vorstandes gegen-
wärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: U. Bräuer, G. Arnaud, A. Kortüm, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 123S, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperingen, den 5. April 2000.

G. Lecuit.

(20001/220/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

VERSALE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 65.203.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2000

- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

L’Assemblée ratifie la cooptation aux fonctions d’administrateur de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson,

employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Son mandat se terminera à l’assemblée qui
approuvera les comptes de l’exercice 1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son
siège social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui approuvera les
comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20010/595/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

24873

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 11.486.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 52, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2000.

A.-F. Lhermitte

<i>Internal Audit Department

(20005/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 11.486.

—

<i>Circular resolution of the Board of Directors

The undersigned, Shinji Kubo, Kiyoto Matsuda and Akira Imai as respectively Chairman and members of the Board of

Directors, hereby consent that the following resolution be passed as circular resolution:

I. The Board approved to call an Annual General Meeting of the Shareholders, which will be held in Luxembourg at

the registered office of the Bank on March 27th, 2000 at 11.00 a.m., with the following agenda:

1. Approval of the accounts as of December 31st, 1999;
2. Report of the Board of Directors;
3. Allocation of the profit for the year 1999;
4. Discharge of the Board of Directors;
5. Election of the Board of Directors;
6. Miscellaneous.
2. The Board approved the accounts as attached to this resolution (refer to Annex I) and agreed to submit them to

the Annual General Meeting of Shareholders together with its report.

3. The Board approved to propose to the Annual General Meeting of Shareholders the allocation of the profit for the

year 1999 as attached (refer to Annex II).

4. The Board approved to propose to the Annual General meeting of Shareholders the following candidates to be

respectively Chairman and members of the Board of Directors:

- Mr Shinji Kubo
- Mr Kiyoto Matsuda 
- Mr Akira Imai 
Made in two originals on February 28th, 2000.

S. Kubo

K. Matsuda

A. Imai

<i>Chairman of the Board of Directors

<i>Member of the Board of Director

<i>Member of the Board of Director

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20006/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 11.486.

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on March 27th, 2000

The meeting is opened at 11 o’clock under the presidency of Mr Akira Imai.
The President appoints Mr Bertrand Klein as the Secretary and the assembly chooses Mr Michael Blaise as the Vote

Controller.

The President states the ordinary meeting has been duly convened and ascertains that of 1,540,493 shares issued,

1,540,493 shares are represented at the meeting.

The assembly can therefore validly examine and discuss the points of the agenda, which are as follows:
1. Submission and approval of the balance sheet and the profit and loss statement for the business year ended

December 31st, 1999, as shown in the attached annual accounts (Appendix I);

2. Submission and approval of the management report of the Board of Directors;
3. Allocation of the profit for the year 1999, as shown in the attached document (Appendix II);
4. Discharge of the Board of Directors;
5. Election of the Board of Directors;
The following persons are re-elected as members of the Board:
Board of Directors:
- Mr Shinji Kubo (Chairman)
- Mr Kiyoto Matsuda
- Mr Akira Imai
6. Miscellaneous.

24874

<i>Profit allocation

<i>Year 1999

EUR

Profit for the year ………………………………………………………………………

2,750,461

Allocated as follows:
Legal reserve  ………………………………………………………………………………

137,523

General reserve  …………………………………………………………………………

302,198

Dividend distribution …………………………………………………………………

2,310,740

Profit carried forward  ………………………………………………………………

0

All above mentioned resolutions are approved, each by unanimous vote.

Nothing else being on the agenda and nobody raising to order, the President closes the meeting at 11.30 a.m.

A. Imai

B. Klein

M. Blaise

<i>The President

<i>The Secretary

<i>The Vote Controller

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20007/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

TJUST ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.935.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 2000

- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat

au 30 juin 1999.

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350

Luxembourg et Monsieur Jacques Schroeder, avocat, demeurant 6, rue Heinrich Heine à L-1720 Luxembourg en tant
qu’administrateurs de catégorie B de la société. L’Assemblée accepte également la démission de BBL TRUST SERVICES
LUXEMBOURG, ayant son siège social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de ses fonctions de commissaire aux
comptes.

- L’Assemblée nomme administrateurs de catégorie B Monsieur Jos Hemmer, employé privé, demeurant

16, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg et Monsieur Lars Bjerrek, employé privé, demeurant 16, boulevard Royal à
L-2449 Luxembourg. CHEK CORP., ayant son siège social, 2, Commercial Centre Square, Alofi-Niue est nommée commis-
saire aux comptes. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2005.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au

16, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20008/595/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

VITALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 77, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.610.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.

Signature.

(20013/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

VITALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 77, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.610.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 42, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2000.

Signature.

(20014/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

24875

TRANSAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 21.505.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 53, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 9 juin 2000

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(20009/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

VITOREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 68.094.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg,

<i>le 1

<i>er

<i>septembre 1999 à 10.00 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les

sociétés SAROSA INVESTMENTS LTD et CORPEN INVESTMENTS LTD de toute responsabilité résultant de l’accom-
plissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg, ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1999.

<i>Pour VITOREC S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20015/768/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

WFBV, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 72.359.

—

Im Jahre zweitausend, den dreiundzwanzigsten März. 
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft WFBV, Sicav, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von

Luxemburg unter der Nummer B 72.359, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft WFBV, SICAV wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 5.

November 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 973 vom 17. Dezember
1999. Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 8. Dezember 1999, veröffent-
licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 59 vom 18. Januar 2000.

Die Versammlung wird um vierzehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Roman Mertes, Sous-directeur der

DG BANK LUXEMBURG S.A., wohnhaft in Konz, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Nathalie Cubric, Bankangestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Claudia Schulligen, Bankangestellte, wohnhaft in Mettlach.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest: 
I.- Die Einberufungen zu gegenwärtiger Versammlung erfolgten: 
a) im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, 
Nummer 188 vom 3. März 2000 
Nummer 207 vom 14. März 2000 
b) im Luxemburger Wort 
vom 3. März 2000 
vom 14. März 2000.
II.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
– Änderung der Satzung der WFBV, SICAV, im Rahmen der Registrierung der SICAV in der Bundesrepublik

Deutschland sowie die Annahme der geänderten Satzung.

III.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.

24876

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

IV.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den sechsundzwanzigtausenddreihundertneununddreissig

(26.339) sich im Umlauf befindenden Aktien, siebzehntausendneunundzwanzig (17.029) Aktien in gegenwärtiger
Generalversammlung vertreten sind.

V.- Gegenwärtige Versammlung ist somit regelrecht zusammengesetzt und ist befugt über die vorstehende Tages-

ordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 7 der Satzung wie folgt abzuändern: 
«Art. 7. Falls ein Eigner von Inhaberanteilen der Gesellschaft in zufriedenstellender Art nachweisen kann, dass sein

Anteilschein verlegt, beschädigt oder zerstört ist, kann, auf sein Verlangen, ein Duplikat des Anteilscheins unter den
Bedingungen und Gewährleistungen ausgestellt werden, wie die Gesellschaft bestimmt, einschliesslich, jedoch nicht
beschränkt auf eine Garantieerklärung von einer Versicherungsgesellschaft. Mit der Ausgabe eines neuen Anteilscheins,
mit dem Vermerk «Duplikat», wird der ursprüngliche Anteilschein, an dessen Stelle der neue ausgegeben worden ist,
ungültig. Die Gesellschaft ist berechtigt, dem Anteilinhaber die Kosten für die Beschaffung eines Duplikats oder die
Ausstellung eines neuen Anteilszertifikates als Ersatz für den verlegten, beschädigten oder zerstörten Anteilschein zu
belasten. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 17 Punkt 4 a) (1) und (2), sowie Punkt 5) erster Satz, Punkt 8), Punkt 9

(b) und Punkt 10 (a) der Satzung wie folgt abzuändern:

4) Bei der Festlegung und Umsetzung der Anlagepolitik wird der Verwaltungsrat dafür sorgen, dass die folgenden

Anlageregeln eingehalten werden:

a) Es dürfen ausschliesslich Anteile an:
(1) nach dem deutschen Gesetz über Kapitalanlagegesellschaften aufgelegten offenen Geldmarkt-, Wertpapier-, Betei-

ligungs-, Grundstücks-, gemischten Wertpapier- und Grundstücks- sowie Altersvorsorge-Sondervermögen, welche
keine Spezialfonds sind und/oder

(2) offenen Investmentvermögen, die keine Spezialfonds sind und bei denen die Anteilinhaber jederzeit das Recht zur

Rückgabe ihrer Anteile haben, und die entweder nach dem deutschen Auslandinvestment-Gesetz in Deutschland
öffentlich vertrieben werden dürfen oder welche in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unter-
liegen, die der Aufgabe dient, die Anleger zu schützen;

(insgesamt die «Zielfonds») erworben werden. Hierbei darf die Gesellschaft ihr Vermögen auch vollständig in eine der

genannten Fondskategorien anlegen. Die Anteile der Zielfonds sind in der Regel nicht börsennotiert.

Soweit börsennotierte Fonds erworben werden, handelt es sich um Anteile, die an einer offiziellen Börse der EU-

bzw. OECD-Staaten gehandelt werden. 

5) erster Satz
Es werden als Zielfonds überwiegend Aktien-, Renten- und/oder geldmarktnahe Fonds ausgewählt. 
8) erster Satz bis zum Punkt a)
Die Gesellschaft darf ausschliesslich mit dem Ziel der Währungskurssicherung im Rahmen der ordnungsgemässen

Verwaltung für Rechnung der jeweiligen Anteilsklasse nur folgende Geschäfte tätigen, die Finanzinstrumente zum Gegen-
stand haben:

9) b) Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen organisierten Markt einbe-

zogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstlei-
stungsinstituten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden.

10) a) Die Gesellschaft darf nur zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vermögensgegen-

ständen für Rechnung der jeweiligen Anteilsklasse Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsoptionsrechte
auf Devisen oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung lauten. 

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 21 der Satzung wie folgt abzuändern:
Die Generalversammlung der Gesellschaft ernennt einen Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises agréé»), der

gegenüber der Gesellschaft die in Artikel 89 des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen
beschriebenen Pflichten wahrnimmt.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst in Artikel 22 die Absätze ab 7) neu zu numerieren in dem Sinne, dass Absatz 9)

Absatz 8) wird, Absatz 10) Absatz 9) wird usw. 

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 23 Punkt 3) a) und b) wie folgt abzuändern:
3) Die Gesellschaft kann die Berechnung des Inventarwertes einer jeden Anteilsklasse, sowie die Ausgabe, den

Umtausch und die Rücknahme von Anteilen einer Anteilsklasse, ebenso wie den Umtausch von Anteilen innerhalb einer
Anteilsklasse zeitweilig aussetzen:

24877

a) wenn ein Markt oder eine Börse, an der ein wesentlicher Teil der Investmentanteile der entsprechenden Klasse

gehandelt wird (ausser an gewöhnlichen Feiertagen), geschlossen, der Handel eingeschränkt oder ausgesetzt ist; oder

b) in Notlagen, wenn nach Ansicht des Verwaltungsrates aufgrund besonderer Umstände unmöglich ist, Vermögens-

werte zu verkaufen oder zu bewerten; oder 

<i>Sechster Beschluss:

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 26 Punkt 2 wie folgt zu ergänzen:
2) Für Zwecke der Berechnung der Verwaltungsvergütung, d. h. Vergütung des Investmentmanagers sowie seines

Erfolgshonorars (Performance-Gebühr) und der Betreuungsgebühr für die Vertriebsstelle, werden Investmentanteile
nach Absatz 1 nicht berücksichtigt. 

<i>Siebenter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 27 1) b) letzter Satz wie folgt abzuändern:
b. . . . Ausnahmsweise kann der Ausgabepreis mit Zustimmung des Verwaltungsrats und in Übereinstimmung mit allen

anwendbaren Gesetzen insbesondere mittels einer Sonderbewertung der betreffenden Sacheinlagen durch den
Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft derart geleistet werden, dass der Gesellschaft vom Erwerber in Übereinstimmung
mit der Anlagepolitik und den Anlagebeschränkungen Wertpapiere übertragen werden. 

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 28 Punkt 2) der Satzung durch folgenden Text zu ergänzen:
«Die Gesellschaft hat im Rechenschaftsbericht und im Halbjahresbericht für jeden Teilfonds die Beträge der Ausga-

beaufschläge und Rücknahmeabschläge anzugeben, die im Berichtszeitraum für den Erwerb und die Rücknahme von
Anteilen an Zielfonds angefallen sind, sowie die Vergütung anzugeben, die der Gesellschaft von einer anderen Kapitalan-
lagegesellschaft oder einer anderen Investmentgesellschaft einschliesslich ihrer Verwaltungsgesellschaft als Verwaltungs-
vergütung für die in dem jeweiligen Dachfonds gehaltenen Anteile berechnet wurde.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Mertes, N. Cubric, C. Schulligen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 5CS, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung.
Luxemburg, den 5. April 2000.

F. Baden.

(20016/200/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

WFBV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.359.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2000.

F. Baden.

(20017/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

VINITRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 57.610.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Aloyse Biel de résidence à

Capellen, en date du 6 mars 2000, enregistré à Capellen en date du 9 mars 2000, vol. 418, fol. 17, case 11,

- que l’assemblée a décidé de modifier le troisième alinéa de l’objet social de la société en «le commerce de ferraille

en gros, la location de véhicules sans chauffeur, le transport jusqu’à six tonnes ainsi que le transport de plus de six
tonnes.»

- que par conséquent, l’article deux des statuts de la société aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet:
- tous travaux de couture, de confection, de transformation, de retouches,
- le dépôt de nettoyage, la retouche de vêtements avec ventes d’articles textiles et d’articles de mercerie-bonneterie,
- le commerce de ferraille en gros, la location de véhicules sans chauffeur, le transport jusqu’à six tonnes ainsi que le

transport de plus de six tonnes.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

- que l’assemblée a décidé d’accepter la démission de son gérant unique Monsieur Giacomo Picone, chauffeur,

demeurant à Luxembourg-Gare, et lui a accordé décharge pour l’accomplissement de son mandat.

24878

- que l’assemblée a décidé de nommer pour une durée indéterminée Monsieur Giacomo Picone, prénommé, en

qualité de gérant technique de la société pour tous travaux de couture, de confection, de transformation, de retouches,

- le dépôt de nettoyage, la retouche de vêtements avec ventes d’articles textiles et d’articles de mercerie-bonneterie,
- le commerce de ferraille en gros, la location de véhicules sans chauffeur, le transport jusqu’à six tonnes ainsi que le

transport de plus de six tonnes,

- toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet social,

- que l’assemblée a décidé de nommer pour une durée indéterminée Monsieur Boris Hrouchoff-Mikhailoff, chauffeur,

demeurant à L-1141 Luxembourg, 29, rue des Artisans, en qualité de gérant technique de la société pour «le transport
de plus de six tonnes».

- que la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.
Capellen, le 5 avril 2000.

Pour extrait conforme

A. Biel

(20011/203/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

VINITRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 57.610.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 10 avril 2000.
(20012/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

WILLIS CORROON MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 37.085.

—

<i>Minutes of the Shareholders’ Extraordinary General Meeting

<i>held on the 15th September 1999 at 11.00 a.m. in Luxembourg

Are present:

Mrs Christine Douse

Director

Mr Timothy Edwards

Administrator

Mr Philippe Duché

Administrator.

The Meeting opened at 11.00 a.m.
The Chairman declared the Meeting open and set the Agenda as follows:

<i>Agenda:

1. Confirmation of the approval of the annual accounts for the year ended 31st December 1997.
2. Approval of the annual accounts for the year ended 31st December 1998. 
3. Decision regarding the loss of the year ended 31st December 1998, and the continuation of the company.
4. Decision regarding the accounts for 1999 and the non-renewal of the mandate for ERNST &amp; YOUNG.
5. Mandate Mr Philippe Duché to finalise formalities to cease company activities, and the confirmation of the mandate

given by him to FIDUCIAIRE RESOURCE S.A., SunSystems License holders, to assist in this process. 

6. Miscellaneous.
After an overview on the actual situation of the company, the meeting decided the following:
1°) The meeting confirms, in case it is required, the approval of the 1997 accounts, certified by ERNST &amp; YOUNG

and which makes the object of a tax declaration done by the same company. The profit for the year ended 31st
December 1997, before taxation, is made up by LUF 344,256.-.

2°) The meeting approved the accounts for the year ended 31 December 1998, audited by the company ERNST &amp;

YOUNG and granted discharge to the board of directors and their report, having a perfect understanding of the
situation.

The meeting noted the loss of the year ended 31st December 1998 of LUF 3,513,212.- which exceeds half of the share

capital.

The meeting confirms that the company has not performed any activity since 1st July 1998, the date when the whole

portfolio of the Company was transferred to the company EUROCAPTIVE.

The meeting decided to suspend company activity for an indeterminate time, in such a manner that will allow the

Company to retain management agreement for the management of re-insurance companies.

3°) The meeting noted that the certification of the annual account for 1999 by an Auditor is not required and

therefore does not renew the mandate for the company ERNST &amp; YOUNG. 

The meeting approved that, the company FIDUCIAIRE RESOURCE, who retain Willis Corroon’s SunSystems License,

will be responsible for issuing the 1999 annual accounts.

4°) The meeting noted that disposals had been taken to settle most of the debts outstanding at the 31st December

1998, and mandated Mr Philippe Duché to settle the rest of the debts up to the available funds.

The meeting confirmed, that Mr Philippe Duché, in his mandate as Managing-Director, appeals to the services of

FIDUCIAIRE RESOURCE to finalise the whole formalities, either VAT, taxes, legal registration or publication formalities,
relating to the cessation of activities of the company on the 1st July 1998, and the suspension of activity. 

24879

5°) The meeting acknowledged that, the available funds do not allow, after paying LUF 6,000,000.- in 1999 to GRAS

SAVOYE REASSURANCE, the settlement of the outstanding credit balance on that account.

The meeting discussed the issue of the outstanding credit balance directly with GRAS SAVOYE REASSURANCE. In

the same manner the meeting will handle the outstanding issues for all the companies, which are part of the Group
WILLIS. It was not possible to issue the actual outstanding amounts.

6°) The meeting acknowledged that, the company should have paid in 1999, an invoice of FRF 90,000.- to the French

company FGM &amp; ASSOCIES in relation with to contract undertaken in conjunction with WILLIS CORROON FRANCE
and WILLIS CORROON MANAGEMENT LUXEMBOURG, in respect of ISO 9002 certification.

The meeting acknowledged the fact, that this invoice was not registered as a debt at the 01/07/1998 in accordance

with the state that was signed in conjunction by WILLIS CORROON HOLDINGS and EUROCAPTIVE, but the absence
of evidence does not allow the invoice to be rejected as not payable, and therefore the Managing-Director has taken the
decision to pay the invoice, to avoid contention.

7°) The meeting confirmed the mandate given to the company ULM-DIRECTION et GESTION D’ENTREPRISES DE

REASSURANCE, for the management of the Company from the 1st July 1997 onwards and approved a decision not to
utilize the services of FIDUCIAIRE RESOURCE, after the finalisation of accountancy and administration formalities for
the year 1998 and 1999. The Company grants to the company UML-DIRECTION et GESTION D’ENTREPRISES DE
REASSURANCE the amount of Euro 10,000.- for its services in relation to year 1998 and 1999, it is understood that this
grant will not be renewed on the 01/01/2000, and that from that date onwards, UML will provide free services to the
Company.

8°) The meeting acknowledged that, from the 1st January 2000 the legal subscription fees to the Commissaire aux

Assurances and the Chamber of Commerce, will be paid by ULM on behalf of the Company, should there be any funds
available. The meeting will substitute itself for the Company should there not be enough funds available to pay the
outstanding balances on the taxes and VAT accounts for the year 1998 and 1999, after the calculation done by the
concerned authorities.

For the year 2000 and the following years, the meeting will handle the current tax matters to maintain the

subscription in the Register of Commerce, and to maintain the agreement. 

9°) The meeting acknowledged that the company is still in possession of a SunSystems license in Luxembourg, which

will not be required from 01/01/2000. The meeting mandated Mr Philippe Duché to cancel the contract, regarding this
license for the 1st January 2000.

10°) The meeting gave full approval for the tender of a copy or extract of the minutes, to arrange the formalities for

publication and registration.

The Agenda being exhausted, the Meeting was adjourned at 13.00 o’clock.

C. Douse

T. Edwards

P. Duché

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20018/000/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

GEFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.044.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 55, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20024/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

GEFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.044.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 6 avril 1999 que:
- L’assemblée est informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui de société civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION est devenue Société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. dont le mandat se

terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2002.

- L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20025/677/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

24880

GALAXY ENERGY HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 43.225.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2000

- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Ernst Sommer, directeur de sociétés, demeurant

à Monaco, Monsieur Giangi Serena, directeur de sociétés, demeurant à Monaco et de Monsieur Massimo Filosa,
directeur de sociétés, demeurant à Monaco, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de UNIVERSALIA
(FIDUCIAIRE) S.A., ayant son siège au 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui approuvera les comptes de l’exercice 1999.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20019/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

GALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.518.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 52, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (114.524,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.

Signature.

(20020/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

G.V. GIOIELLI, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.889.

—

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires du 16 décembre 1999

1. Le siège social de la succursale en Suisse est transféré de Capolago à CH-6928 Manno, Galleria I, via cantonale;
2. Le Comité de Direction de la succursale de Manno comprend les membres suivants:
- M. Franco Spinelli, directeur, demeurant à CH-Lugano, Via Tasso 4
- M. Dante d’Angelo, directeur, demeurant à I-21100 Varese, Via Nazarino Sauro 10
- Madame Simonetta Speri-Perdrix, attachée de direction, demeurant à F-75016 Paris, Square de l’Avenue du Bois
- M. Daniele Belotti, attaché de direction, demeurant à I-Luino
- Madame Lidia Schiappacassi, attachée de direction, demeurant à CH-Casima
MM. Franco Spinelli et Dante d’Angelo, prénommés, peuvent chacun engager la société envers les tiers par leur seule

signature.

M. Daniele Belotti et Mesdames Simonetta Speri-Perdrix et Lidia Schiappacassi peuvent engager la société envers les

tiers par leurs seules signatures conjointes.

Luxembourg, le 16 janvier 2000.

Pour extrait conforme

E. Uyldert

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(20027/230/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

24881

G.E. CAPITAL FLEET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.814.

—

<i>Résolution de l’associé unique en date du 1

<i>er

<i>mars 2000

Il résulte de résolutions de l’associé unique en date du 1

er

mars 2000

– que le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 sont approuvés;
– qu’il est donné décharge au gérant pour l’exercice de son mandat;
Luxembourg, le 4 avril 2000.

<i>Pour GE CAPITAL FLEET SERVICES, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20021/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

G.E. CAPITAL FLEET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.814.

—

<i>Résolution du gérant

Il résulte d’une décision de Monsieur Jean-Paul Scheers, gérant, qu’il délègue ses pouvoirs au sein de la S.à r.l. GE

CAPITAL FLEET SERVICES afin de faciliter la gestion quotidienne en son absence.

Il est convenu que les personnes suivantes:
Monsieur Liam Keys, 145, Avenue H. Hoover, B-1030 Bruxelles, Directeur Financier,
Monsieur Thierry Debroux, 73, Clos des Peupliers, B-1200 Bruxelles, Directeur Technique,
Monsieur René Sosnowska, 47, rue Beeckman, B-1180 Bruxelles, Tax &amp; Compliance Manager,
Monsieur Piet Mulleman, 63, Moederstraat, B-2547 Lint, Controller, 
agiront conjointement, deux à deux, pour tous montants, sans pouvoir de substitution.
Ces personnes ont reçu pouvoir au nom de la société, aux fins de:
1. effectuer sur les fonds qui figurent ou figureront aux comptes, carnets de dépôts, livres-intérêts ouverts ou à

ouvrir, toutes opérations généralement quelconques et notamment:

*∑  acheter tous titres et tous droits de souscription
*∑  souscrire à toutes émissions, retirer tous titres achetés ou souscrits 
*∑  faire toutes opérations d’escompte et d’encaissement
*∑  remettre tous effets, les retirer, même avant la présentation ou l’échéance, signer tous endos ou acquis
*∑  faire toutes opérations de change, soit au comptant soit à terme
*∑  rendre les comptes débiteurs jusqu’à concurrence des avances déjà consenties ou à consentir au ou aux mandants

par les organismes bancaires, approuver les comptes, les faire clôturer, en retirer le solde.

2. solliciter tout crédit utilisable dans ces comptes ou toute avance sur ces comptes à terme ou à préavis, signer tous

documents relatifs à ces crédits ou avances, affecter en gage les fonds figurant sur ces comptes en garantie des crédits
ou avances.

3. recevoir tout renseignement, généralement quelconque ainsi que, au lieu du ou des mandants, tout ou partie de la

correspondance et des documents relatifs aux opérations effectuées ou à effectuer sur lesdits comptes, carnets de
dépôts, livrets intérêts, soit par le ou les mandants, soit par le ou les mandataires. Il est convenu que les personnes
suivantes:

Monsieur Thierry Debroux, Directeur Technique, 
Monsieur Liam Keys, Directeur Financier,
Monsieur Philip Alliet, 47, Soenenspark, B-9051 St Denijs Westrem, Directeur Commercial,
Madame Brigitte Coucke, 29/9, Loembardenvest, B-2000 Antwerpen, Directeur des Ressources Humaines,
Monsieur David Van Devoorde, 205, Brusselsesteenweg, B-1850 Grimbergen, Directeur Pricing,
Monsieur Jan Van Eijck, 326, Zijlweg, NL-2015 CP Haarlem, Directeur Qualité,
Monsieur Jos Jansen, 102, Halsterseweg, NL-4613 BA Bergen Op Zoom, Directeur JT,
Monsieur Grégoire Chrissantakis, 7, Av. Bel Air, B-1180 Bruxelles Credit &amp; Risk Manager,
sont spécialement habilités par Monsieur Jean-Paul Scheers, à engager la société dans tout contrat, mandat ou

convention impliquant leurs départements respectifs et pour autant que la valeur marchande de la transaction n’excède
pas 2.000.000,- BEF.

En l’absence de Monsieur Scheers, les contrats de location et les cahiers de charges pourront être signés par

Messieurs Keys, Alliet ou Chrissantakis.

Monsieur Scheers donne spécialement pouvoir à Liam Keys, Directeur Financier, de signer pour le compte de la

société tout contrat ou convention avec toute société appartenant au groupe GENERAL ELECTRIC. Monsieur Scheers
habilite expressément Monsieur Liam Keys pour représenter valablement la société dans toute matière fiscale et finan-
cière et en particulier vis-à-vis de l’Administration publique.

24882

Monsieur Scheers donne spécialement pouvoir à Thierry Debroux, Directeur Technique, de signer pour le compte

de la société tout contrat ou convention dans le cadre de la gestion quotidienne du patrimoine immobilier de la société.
Monsieur Scheers habilite également expressément Monsieur Thierry Debroux pour représenter valablement la société
en toute matière ayant trait à la responsabilité civile ou aux assurances.

La présente délégation de pouvoirs annule et remplace toute délégation de pouvoirs du gérant, antérieure à la

présente.

Luxembourg, le 4 avril 2000.

<i>Pour le Gérant

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20022/250/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

G.E. CAPITAL FLEET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.814.

—

<i>Résolution de l’associé unique en date du 1

<i>er

<i>février 2000

Il résulte de résolutions de l’associé unique en date du 1

er

février 2000:

– que M. Dries van der Vossen a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société et qu’il lui a été donné décharge

de son mandat;

– que M. Jean-Paul Scheers, demeurant à B-7822 Ath, Chemin des Bergères 1, est nommé gérant de la Société en

remplacement de Monsieur van der Vossen;

– que pour toutes opérations bancaires de dépôt ou de retrait au Luxembourg, Monsieur Jean-Paul Scheers devra

signer conjointement avec l’une des personnes suivantes:

* M. Liam Keys, Directeur Financier, B-1030 Bruxelles, 145, avenue H. Hoover; 
* M. René Sosnowska, Tax &amp; Compliance Manager, B-1180 Bruxelles, 47, rue Beeckman;
* M. Thierry Debroux, Directeur Technique, B-1200 Bruxelles, 73, Clos des Peupliers;
* M. Piet Mulleman, Controller, B-2547 Lint, 63, Moederstraat.
Luxembourg, le 4 avril 2000.

<i>Pour GE CAPITAL FLEET SERVICES, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20023/250/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

G.I.C.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.027.

—

<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 23 mars 2000

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte les démissions de:
Monsieur Claudio Grotto, entrepreneur, demeurant à Chiuppano (Vicenza-Italie)
Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg
de leurs fonctions d’administrateur de la société.
L’assemblée accepte également la démission de HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32,

rue J.-P. Brasseur, de sa fonction de commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’appeler à la fonction d’administrateur:
Monsieur Gabriele Bartolucci, juriste, demeurant à Luxembourg.
Après cette nomination le Conseil d’Administration de la société sera composé comme suit:
Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Gabriele Bartolucci, juriste, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Alfredo Sarolo, consultant d’entreprises, demeurant à Chiuppano (Vicenza-Italie)
L’Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes:
WEBER &amp; BONTEMPS S.A., avec siège social au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Leur mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au

31 décembre 1999.

24883

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortant pour l’exercice de leur

mandat jusqu’à la date d’aujourd’hui.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société avec effet immédiat au 31, Grand-rue, L-2012 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 7 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20026/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

HELLMA GASTRONOMIE SERVICE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5352 Oetrange, 14, rue Raoul Follereau.

R. C. Luxembourg B 19.241.

—

L’an deux mille, le dix-sept mars. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée HELLMA

GASTRONOMIE SERVICE LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 19.241, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 25 mars 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 139 du
25 juin 1992. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 22 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 16 du 16 janvier 1990.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Paul Laplume, maître en sciences

économiques, demeurant à Junglinster,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer à L-5352 Oetrange, 14, rue Raoul Follereau, et

modification de l’article 4 des statuts. 

2) Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer à L-5352 Oetrange, 14, rue

Raoul Follereau, et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:

«Le siège social est établi à Oetrange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un

commun accord entres les associés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Laplume, T. Dahm, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2000.

F. Baden.

(20028/200/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

24884

HELLMA GASTRONOMIE SERVICE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5352 Oetrange, 14, rue Raoul Follereau.

R. C. Luxembourg B 19.241.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2000.

F. Baden.

(20029/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

HUDSON TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.862.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 43, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 24 novembre 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

Monsieur Eric Leclerc, Luxembourg
Monsieur Charles Meyer, Luxembourg
Monsieur Philippe Gilain, Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

CHECK CORP. avec siège social à Alofi, Niue.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(20030/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

HYDRO MECANIQUE RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.338.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 31 mars 2000,

enregistré à Remich le 4 avril 2000, volume 463, folio 46, case 10, aux droits de cinq cents francs (500,- LUF), que la
société anonyme HYDRO MECANIQUE RESEARCH S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route
d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 20 septembre 1985, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 334 du 19 novembre 1985, modifié selon acte reçu par le même notaire,
le 31 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 258 du 15 juin 1992 et
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23.338 et dont le capital s’élève
actuellement à un  million neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.900.000,-),

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 6 avril 2000.

A. Lentz.

(20031/221/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

J’M TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 29.080.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 55, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(20040/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

24885

IMELU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 31 mars 2000

Les actionnaires de la société anonyme IMELU S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

- La démission de DELAWARE AGENT SERVICES LLC comme commissaire de la société est acceptée.
- Est nommée comme nouveau commissaire ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., domiciliée 11,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

- Transfert du siège social vers la nouvelle adresse 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg dès le 31 mars

2000.

ONORINO INC

A.M.E. INTERNATIONAL INC

représentée par M. Degroof

représentée par E. Tuyteleers

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20032/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

IMMO-VIDEO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding IMMO-VIDEO

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 49.771, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 décembre 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 157 du 6 avril 1995. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 1

er

avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 491 du 28 juin 1999.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Monsieur Dirk De Coninck, fiscaliste,

demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Yvan Vlaeminck, Directeur de sociétés, demeurant à B-Nassogne.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, Directeur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
2. Conversion du capital social en euro, affectation de la différence à la réserve, fixation du nombre et de la valeur des

actions.

3. Modification des articles 2 et 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social en euro et de supprimer la désignation de la valeur nominale des

actions, de sorte que le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros
cinquante-deux cents (247.893,52 EUR). 

24886

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre-vingt-treize euros cinquante-deux cents

(93,52 EUR) pour le ramener de son montant actuel à deux cent quarante-sept mille huit cents euros (247.800,- EUR),
par affectation du montant de quatre-vingt-treize euros cinquante-deux cents (93,52 EUR) au poste «résultats reportés»
de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer les actions actuelles et de fixer le nombre des actions représentatives du capital

social à quatre mille neuf cent cinquante-six (4.956) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR)
chacune. Les actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires existants contre annulation des anciennes actions au
prorata de leur participation respective dans le capital social. 

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent et le capital autorisé de la société n’ayant pas été renouvelé, l’article 5

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cents euros (247.800,- EUR),

représenté par quatre mille neuf cent cinquante-six (4.956) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR)
chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, approximativement à la
somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. De Coninck, Y. Vlaeminck, J.-M. Debaty, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2000.

F. Baden.

(20033/200/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

IMMO-VIDEO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2000.

F. Baden.

(20034/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

ALTAMAR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den vierundzwanzigsten März. 
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven. 

Sind erschienen:

1) Martin Varsavsky, wohnhaft in Vereda de Los Chopos, 12, Alcobendas, Madrid, Spanien;
vertreten durch Herrn André Harpes, Jurist, wohnhaft in Luxembourg, durch die beiliegende Vollmacht gegeben in

Hamburg den, 17. März 2000, und von den Anwesenden ne varietur gegengezeichnet;

2) Patricia Aisemberg, wohnhaft In Vereda de Los Chopos, 12, Alcobendas, Madrid, Spanien;
vertreten durch Herrn André Harpes, Jurist, wohnhaft in Luxembourg, durch die beiliegende Vollmacht gegeben in

Hamburg, den 17. März 2000, und von den Anwesenden ne varietur gegengezeichnet.

Kapitel I. Form, Benennung, Sitz, Zweck, Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Form und Benennung
Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigentumsrecht an den nachstehend

aufgeführten Aktien erwerben werden, wird andurch eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktiengesell-
schaft gegründet.

Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung ALTAMAR S.A. an.

24887

Art. 2. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz jederzeit an einen anderen Ort des Grossher-

zogtums in Luxemburg verlegt werden. Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros im Grossher-
zogtum Luxemburg sowie im Ausland eingerichtet werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftsitz oder
die Verbindung mit dem Gesellschaftsitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar solange wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat
keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, welche unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftsitzes
die Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der mit täglichen Geschäftsführung betrauten

ausübenden Organ der Gesellschaft bekanntzugeben.

Art. 3. Zweck
Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hochseeschiffen

jeglicher Art, desweiteren die finanziellen und kommerziellen Operationen die direkt oder indirekt damit in Verbindung
stehen.

Art. 4. Dauer
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann jederzeit im Wege einer Satzungsänderung durch Entschluss der Gesellschafterversammlung

aufgelöst werden. 

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital wird auf fünfzigtausend (50.000,-) Euro festgelegt. Es ist eingeteilt in fünfzig (50) Aktien einer

und derselben Art zu je eintausend (1.000,-) Euro.

Art. 6. Form der Aktien
Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien laut Wunsch des Aktienbesitzers.
Die Inhaberaktien stammen aus einem Register mit laufend numerierten Kontrollabschnitten.
Am Sitz der Gesellschaft wird ein Register der Namensaktien geführt, welches die genaue Bezeichnung eines jeden

Aktionärs erfasst, sowie die Zahl der Aktien über welche er verfügt, und, gegebenfalls, die Abtretung dieser Aktien mit
dem Datum der Abtretung.

Der Verwaltungrat kann Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben.
Art. 7. Übertragung und Verkauf der Aktien
Jede Übertragung von Aktien an Dritte die nicht Aktionär sind, aus welchem Grund und unter welcher Form auch

immer, sogar wenn sie nur das Titeleigentum ohne den Niessbrauch betrifft, unterliegt der vorherigen Zustimmung des
Verwaltungrates.

Die Erben, Berechtigten und Gläubiger eines Aktionärs dürfen, aus welchem Grund auch immer, weder die Güter und

Werte der Gesellschaft gerichtlich versiegeln, noch deren Teilung oder Statthaftung verlangen, Vorbeugungsmass-
nahmen nehmen, Inventare provozieren oder sich in irgendeiner Weise in deren Verwaltung einmischen. Zur Ausübung
ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare und Bilanzen, und auf die Beschlüsse des Verwaltungsrates
und der Generalversammlung beziehen.

Art. 8. An die Aktien verbundene Rechte
Zusätzlich zu dem Stimmrecht, das der Aktie gesetzlich zugeschrieben ist, gibt jede Aktie Recht auf einen, zu den

bestehenden Aktien proportionalen Anteil des Gesellschaftsvermögens, der Gewinne oder des Liquidationskontos. Die
Rechte und Verpflichtungen die mit jeder Aktie verbunden sind, können nicht von ihr getrennt werden, gleichwohl in
wessen Besitz sie gelangt.

Der Besitz einer Aktie bringt vollen Rechtes die Einwilligung der Gesellschaftsstatuten und der Entscheidungen der

Generalversammlung mit sich.

Die Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar und sie wird für jede Aktie nur einen Eigentümer kennen.

Kapitel III. Verwaltungsrat

Art. 9. Verwaltungsrat
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindenstens drei Mitgliedern, welche nicht

Aktionäre sein müssen. Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsmitglieder und sie bestimmt die genaue
Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren
benannt, sie sind wiederwählbar und sie können jederzeit von der Gesellschaftsversammlung, mit oder ohne Grund,
abberufen werden.

Bei Ausschneiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder

ermächtigt, die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen. In diesem Fall wird die
Gesellschaftsversammlung bei ihrem nächsten Zusammentreffen die endgültige Wahl vornehmen.

Art. 10. Versammlungen des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, einen oder mehrere Generalbevollmächtigte und

setzt deren Befugnisse fest. Die Entschädigung und Honorare der Verwaltungsmitglieder werden gegebenfalls von der
jährlichen ordentlichen Gesellschaftsversammlung festgesetzt.

24888

Die Verwaltungsratsmitglieder können durch jedes Mittel, sogar mündlich, zu den Sitzungen des Verwaltungsrates

einberufen werden.

Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltele-

gramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwal-
tungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratsitzung, welche regelmässig einberufen wurde
und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Dokumenten, in der Form
eines Schriftsstückes, eines Kabeltelegramms, eines Telegramms, eines Fernschreibens oder einer Telekopie, mit
gleichem Inhalt beurkundet werden.

Art. 11. Protokoll der Verwaltungsratssitzungen
Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden der Versammlung oder vom Generalbevoll-

mächtigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern unterschrieben. Die Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsit-
zenden der Versammlung oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern beglaubigt. Die
Vollmachten werden den Protokollen beigefügt bleiben.

Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen welche zur Erreichung des Gesellschaftszwecks

notwendig oder zweckdienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafter-
versammlung vorbehalten ist.

Er kann unter anderem und ohne dass die folgende Liste komplett oder begrenzt sei, alle Verträge zeichnen oder

Massnahmen treffen, die zur Ausführung jener Unternehmen oder Operationen die im Interesse der Gesellschaft sind,
jede finanzielle oder andere Vereinbarung in diesem Zusammenhang machen, alle der Gesellschaft geschuldeten Summen
einkassieren, davon Quittung abgeben, Überweisung oder Abzüge von Geldern, Renten, Guthaben oder sonstigen
Werten der Gesellschaft durchführen oder erlauben, jede Kontoeröffnung und alle damit verbundenen Operationen
durchführen, Geld auf kurz oder lang an- oder verleihen.

Art. 13. Vollmachten
Der Verwaltungsrat kann einen Teil oder die Gesamtheit seiner Mächte bezüglich der täglichen Geschäftsführung der

Gesellschaft sowie die Vertetung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwal-
tungsmitglieder, sowie Direktoren, Handlungsbevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche
nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Er kann auch Spezialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder

Beauftragte seiner Wahl übergeben.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen

Genehmigung der Gesellschafterversammlung.

Art. 14. Interessenkonflikte
Verträge oder Transaktionen zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen können nicht

beeinträchtigt oder für ungültig erklärt werden durch die Tatsache, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
der Gesellschaft ein persönliches Interesse in diesen anderen Gesellschaften haben oder dass sie Verwaltungsratsmit-
glieder, Handlungsbevollmächtigte oder Angestellte dieser Gesellschaften sind.

Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, welches zur gleichen Zeit die Funktion eines Verwaltungsratsmitgliedes,

Gesellschafters, Handelsbevollmächtigten oder Angestellten einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unter-
nehmens ausübt, mit welcher die Gesellschaft Verträge abschliesst oder mit welcher sie in irgendeiner Weise in
geschäftlicher Verbindung steht, wird nicht durch die Tatsache seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder diesem
Unternehmen daran gehindert sein, seine Meinung zu äussern, seine Stimme abzugeben oder tätig zu werden betreffend
irgendeiner Frage in Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einem solchen Geschäft.

Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied oder dessen Erben, Testamentsvollstrecker oder Verwalter

entschädigen für alle vernünftigerweise von ihm aufgewandten Kosten im Zusammenhang mit irgendeiner Tätigkeit,
Klage oder einem Verfahren, in welchem er aufgrund seiner jetzigen oder früheren Tätigkeit als Verwaltungsmitglied der
Gesellschaft zu einer Partei gemacht worden ist, oder auf Verlangen der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen,
bei dem die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger ist und bei der ihm nicht das Recht auf Entschädigung eingeräumt
wurde, es sei denn im Zusammenhang mit Angelegenheiten, bei denen er rechtskräftig wegen solch einer Handlung in
einer Klage oder einem Rechtsverfahren wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäftsführung verurteilt
worden ist, im Falle eines Vergleichs soll Schadenersatz nur im Zusammenhang mit solchen Angelegenheiten geleistet
werden, die durch den Vergleich gedeckt sind und bei denen die Gesellschaft durch ihre Rechtsanwälte dahingehend
belehrt worden ist, dass keine Pflichtverletzung die Person, welche von dem Schaden freigestellt wird, trifft. Die vorste-
henden Rechte auf Entschädigung sollen nicht andere Rechte ausschliessen, auf die diese Person Anrechte hat.

Art. 15. Vertretung der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von je drei Mitgliedern des

Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift eines zu diesem Zwecke beauftragten Mitgliedes des Verwal-
tungsrates oder Bevollmächtigten, oder durch die einzelne Unterschrift einer Person, an welche durch den Verwal-
tungsrat oder seinen Vertreter eine spezielle Vollmacht ausgestellt wurde, aber nur in den Grenzen dieser Vollmacht.

24889

Art. 16. Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrates
Die Gesellschafterversammlung kann an die Mitglieder des Verwaltungsrates Festbeträge auszahlen oder Präsenz-

gelder verteilen oder ihnen einen Festbetrag zur Rückzahlung ihrer Reisekosten oder anderer Allgemeinkosten
vergüten, welche als Betriebsausgaben zu verbuchen sind.

Art. 17. Kommissare
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein müssen.
Der oder die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung für eine Höchstdauer von sechs Jahren

benannt. Sie sind wiederwählbar und die Gesellschafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit, mit oder ohne
Grund, widerrufen. Die jährliche ordentliche Generalversammlung setzt gegebenenfalls die Vergütung für die
Kommissare fest.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der

Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse welche diese Satzung oder das Gesetz ihr erteilen.

Art. 19. Jährliche Generalversammlung
Die jährliche Generalversammlung trifft ein jeweils am ersten Mittwoch im Monat Februar um 10.00 Uhr in der

Gemeinde Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Platz, welcher in der Vorladung angegeben ist, und
zum ersten Male im Jahre 2001. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächst-
folgenden Werktag ein.

Art. 20. Andere Generalversammlungen
Der Verwaltungsrat ist befugt andere Gesellschafterversammlungen einzuberufen.
Wenn aussergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat bestimmt werden,

können die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Generalversammlung im Ausland abgehalten
werden.

Art. 21. Prozedur, Abstimmungen
Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von dem oder den Kommissaren in der vom

Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen. Die Einberufung muss die Tagesordnung der Gesellschafterversammlungen
beinhalten.

Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschaftenversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.

Jeder Aktionär kann einem Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, durch Brief, Kabeltelegrammm,

Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschaftver-
sammlung erteilen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den Gesellschafterver-
sammlungen festzulegen.

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimme.
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes und der Abberufung des Delegierten des Verwal-

tungsrates welche eine Mehrheit von drei Vierteln der anwesenden Stimmen benötigt, erfolgen die Beschlüsse mit
einfacher Mehrheit der Stimmen. Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder
anderswo vorzulegen sind, werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder vom Generalbevollmächtigten oder
von zwei Verwaltungsratmitglieder beglaubigt.

Kapitel V. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 22. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des Monates

Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem Datum der Gesellschaftsgründung und endet am
31. Dezember 2000.

Der Verwaltungsrat bereitet die jährliche Bilanz sowie alle dazu gehörenden Dokumente, unter Beachtung der luxem-

burgischen Gesetzgebung und der luxemburgischen Buchhaltungspraxis, vor.

Art. 23. Gewinnanwendung
Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn dienen die ersten fünf Prozent (5%) zur Speisung des gesetz-

lichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des
Gesellschaftskapital erreicht hat.

Die Gesellschaftsversammlung beschliesst gemäss dem Vorschlag des Verwaltungsrates über die Anwendung des

restlichen Reingewinns. Sie kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder Provi-
sionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Aktionäre als Dividende zu verteilen.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlichen vorgesehenen Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende

vornehmen. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag sowie das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorge-
nommen wird.

Die Gesellschaft kann unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen. 

24890

Kapitel VI. Auflösung , Liquidation 

Art. 24. Auflösung, Liquidation
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes kann im Wege einer Satzungsänderung durch

Beschluss der Gesellschafterversammlung die Gesellschaft jederzeit aufgelöst werden.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die

Gesellschafterversammlung welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VII. Gesetzgebung

Art. 25. Gesetzgebung
Für alle Punkte. welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das

Gesetz vom 10. August 1915 über die Handellsgeselschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.

<i>Zeichnung und Einzahlung des Kapitals

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
1. Herr Martin Varsavsky ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49

2. Frau Patricia Aisemberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Auf alle Aktien wurde eine Barzahlung in Höhe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an ein

Betrag von fünfzigtausend (50.000,-) Euro zur Verfügung steht, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals

vertreten und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengekommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Die Aktiengesellschaft MARELUX S.A., mit Sitz in Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse, welche Herrn Robert

Mehrpahl als ihren Repräsentant bestimmt.

2. Herr Martin Varsavsky, vorgenannt.
3. Herr André Harpes, Luxemburg.
Das Mandat der ernannten Verwaltungsratsmitglieder endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalver-

sammlung von 2005.

Die laut Artikel 13 der Gesellschaftssatzung geforderte Genehmigung der Gesellschafterversammlung ist für die drei

oben genannten Mitglieder des Verwaltungsrates jeweils einzeln gegeben.

<i>Zweiter Beschluss

Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Kommissare auf eins. 
Zum Kommissar wird genannt:
Herr Laurent Fisch, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Das Mandat des ernannten Kommissars endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalversammlung von 2005.

<i>Dritter Beschluss

Gemäss der gegenwärtige Satzung und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterversammlung den Verwaltungsrat,

die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche
Geschäftsführung individuell an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen

<i>Vierter Beschluss

Sie setzen den Gesellschaftssitz fest auf L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Alsdann sind die vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder zu einer Versammlung des Verwaltungsrates zusammenge-

kommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Die Firma MARELUX S.A., repräsentiert von Herrn Robert Mehrpahl, vorgenannt, wird zum Generalbevollmäch-

tigten ernannt, der Verwaltungsrat überträgt die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die
Vertretung derselben. In bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ihn, welcher individuell zeichnet, gemäss der
Ermächtigung die dem Verwaltungsrat an diesem Tag von der ausserordentlichen Generalversammlung erteilt wurde mit
ganzer Vollmacht die Gesellschaft einzeln unter seiner alleinigen Unterschrift für alle Geschäfte zu binden. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung hat der vorgenannte Komparent mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: A. Harpes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 5CS, fol. 26, case 4. – Reçu 20.169 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 31. März 2000.

P. Bettingen.

(20043/202/285)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.

24891

INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.190.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

<i>Pour INTERNATIONAL AVIATION FUND

INTERNATIONAL AVIATION S.A.

Signature

(20037/017/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.190.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue le 27 mars 2000 à Luxembourg

L’assemblée décide de distribuer à partir du 26 avril 2000, un dividende de USD 150,- pour l’exercice qui s’est clôturé

le 31 décembre 1999, par prélèvement sur la réserve libre constituée par la prime d’émission, contre remise du coupon
n° 10.

Reconduction du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, comme réviseur d’entreprises. Ce mandat

est accordé pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
arrêté au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

<i>Pour INTERNATIONAL AVIATION FUND

INTERNATIONAL AVIATION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20038/017/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

ALEXANDRE LOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4737 Pétange, 16, rue Pierre Hamer.

—

STATUTS

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

Monsieur Joao Paulo dit Jean-Paul Duarte, agent immobilier, demeurant à L-4737 Pétange, 16, rue Pierre Hamer.
Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ALEXANDRE LOC., S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Pétange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet tous types d’opérations immobilières.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par les associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de
cession à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du

ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

24892

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les
représenter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille. 

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique, Monsieur Joao Paulo

dit Jean-Paul Duarte, préqualifié.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Joao Paulo Duarte, agent

immobilier, demeurant à Pétange.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique.
4.- L’adresse du siège social est fixée à L-4737 Pétange, 16, rue Pierre Hamer. 
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J.P. Duarte, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2000, vol. 849, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 10 avril 2000.

R. Schuman.

(20041/237/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.

ALPHA CARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1) La société anonyme luxembourgeoise KOSHIGURUMA S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue

de Nassau, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 28.033; 

ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

b) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

lesquelles sont à leur tour ici représentées par leur gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A.,

ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau; 

ici représentée par son administrateur-délégué: Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à Kapellen

(Belgique), lequel peut valablement engager ladite société par sa seule signature en vertu de l’article 6 de ses statuts.

2) La société à responsabilité limitée luxembourgeoise A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau, inscrite au registre de commerce et des sociétés de  Luxembourg, section B numéro
59.362;

24893

ici représentée par son gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A., prénommée;
à son tour représentée, comme dit ci-dessus, par son administrateur-délégué: Monsieur Eddy Patteet, également

prénommé.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ALPHA CARS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et le leasing de voitures automobiles.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros), représenté par 1.250 (mille deux

cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- KOSHIGURUMA S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………

1.249

2.- A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., prénommée, une action…………………………………………………………………………………………

1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

24894

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

2.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

3.- Monsieur Filip Siau, administrateur de sociétés, demeurant à Knokke (Belgique); administrateur-délégué.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2005.

<i>Deuxième résolution

La société anonyme luxembourgeoise FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE  S.A., ayant son siège

social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2005. 

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Patteet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 123S, fol. 58, case 5. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

J. Elvinger.

(20042/211/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.

INTERIM SERVICES INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 69.519.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, 

<i>tenue à Luxembourg, le 3 septembre 1999 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les

sociétés JACANA LTD et GALANTO LTD de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions
pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 3 septembre 1999.

<i>Pour INTERIM SERVICES INVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20036/768/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

24895

BIERDY, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2630 Luxembourg-Cents, 117, rue de Trèves.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept mars. 
Se sont réunis les soussignés:
a) Madame Petra Muller, sans état, née à Oberhausen (Allemagne), le 7 février 1959, demeurant à Luxembourg-Cents;
b) Monsieur Paul Bettingen, notaire, né à Luxembourg, le 25 octobre 1951, demeurant à Luxembourg-Cents. 
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’exploitation d’immeubles à acquérir,

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social.

Art. 2. La société prend la dénomination de BIERDY, société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Cents.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent (100) parts

d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000.-) chacune, réparties comme suit:

a) Monsieur Paul Bettingen, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………

50

b) Madame Petra Muller, cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil.

Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés

qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 
1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2). 
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
Monsieur Paul Bettingen, prénommé sub 2. 
Madame Petra Muller, prénommée sub 1.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers par la signature conjointe des

deux gérants. Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.

2) Le siège social de la société est établi à L-2630 Luxembourg-Cents, 117, rue de Trèves.
Fait et passé à Luxembourg-Cents, date qu’en tête des présentes. 
Signé: P. Muller, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 31 mars 2000.

P. Bettingen.

(20046/202/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.

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BOAT INDEPENDENCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.

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STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den einundzwanzigsten März. 
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1) Frau Julia Eva Christine Haffa, wohnhaft in D-81925 München, Ortnitstrasse 13,
vertreten durch Herrn André Harpes, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, durch die beiliegende Vollmacht gegeben in

Hamburg, den 29. Februar 2000 und von den Anwesenden ne varietur gegengezeichnet;

2) Herr Florian Josef Albert Haffa, wohnhaft in D-81925 München, Ortnitstrasse 13,
vertreten durch Herrn André Harpes, Jurist, wohnhaft In Luxemburg, durch die beiliegende Vollmacht gegeben in

Hamburg, den 29. Februar 2000, und von den Anwesenden ne varietur gegengezeichnet.

Kapitel I. Form, Benennung, Sitz, Zweck, Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Form und Benennung
Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigentumsrecht an den nachstehend

aufgeführten Aktien erwerben werden, wird andurch eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktiengesell-
schaft gegründet.

Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung BOAT INDEPENDENCE S.A. an.
Art. 2. Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz jederzeit an einen anderen Ort des Grossher-

zogtums in Luxemburg verlegt werden. Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros im Grossher-
zogtum Luxemburg sowie im Ausland eingerichtet werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftsitz oder
die Verbindung mit dem Gesellschaftsitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar solange wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat
keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, welche unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftsitzes
die Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der mit täglichen Geschäftsführung betrauten

ausübenden Organ der Gesellschaft bekanntzugeben.

Art. 3. Zweck
Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hochseeschiffen

jeglicher Art, desweiteren die finanziellen und kommerziellen Operationen, die direkt oder indirekt damit in Verbindung
stehen.

Art. 4. Dauer
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann jederzeit im Wege einer Satzungsänderung durch Entschluss der Gesellschafterversammlung

aufgelöst werden.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital wird auf fünfzigtausend (50.000,-) Euro festgelegt. Es ist eingeteilt in fünfzig (50) Aktien einer

und derselben Art zu je eintausend (1,000.-) Euro.

Art. 6. Form der Aktien
Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien laut Wunsch des Aktienbesitzers.
Die Inhaberaktien stammen aus einem Register mit laufend numerierten Kontrollabschnitten.
Am Sitz der Gesellschaft wird ein Register der Namensaktien geführt, welches die genaue Bezeichnung eines jeden

Aktionärs erfasst, sowie die Zahl der Aktien über welche er verfügt, und gegebenfalls, die Abtretung diener Aktien mit
dem Datum der Abtretung.

Der Verwaltungrat kann Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben.
Art. 7. Übertragung und Verkauf der Aktien
Jede Übertragung von Aktien an Dritte die nicht Aktionär sind, aus welchem Grund und unter welcher Form auch

immer, sogar wenn sie nur das Titeleigentum ohne den Niessbrauch betrifft, unterliegt der vorherigen Zustimmung des
Verwaltungrates.

Die Erben, Berechtigten und Gläubiger eines Aktionärs dürfen, aus welchem Grund auch immer, weder die Güter und

Werte der Gesellschaft gerichtlich versiegeln, noch deren Teilung oder Statthaftung verlangen, Vorbeugungsmass-
nahmen nehmen, Inventare provozieren oder sich in irgendeiner Weise in deren Verwaltung einmischen. Zur Ausübung
ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare und Bilanzen, und auf die Beschlüsse des Verwaltungsrates
und der Generalversammlung beziehen.

Art. 8. An die Aktien verbundene Rechte
Zusätzlich zu dem Stimmrecht, das der Aktie gesetzlich zugeschrieben ist, gibt jede Aktie Recht auf einen, zu den

bestehenden Aktien proportionalen Anteil des Gesellschaftsvermögens, der Gewinne oder des Liquidationskontos.

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Die Rechte und Verpflichtungen die mit jeder Aktie verbunden sind, können nicht von ihr getrennt werden,

gleichwohl in wessen Besitz sie gelingt.

Der Besitz einer Aktie bringt vollen Rechtes die Einwilligung der Gesellschaftsstatuten und der Entscheidungen der

Generalversammlung mit sich,

Die Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar und sie wird für jede Aktie nur einen Eigentümer kennen.

Kapitel III. Verwaltungsrat

Art. 9. Verwaltungsrat
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindenstens drei Mitgliedern, welche nicht

Aktionäre sein müssen.

Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsmitglieder und sie bestimmt die genaue Zahl der Mitglieder des

Verwaltungsrates. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren benannt, sie sind
wiederwählbar und sie können jederzeit von der Gesellschaftsversammlung, mit oder ohne Grund, abberufen werden.

Bei Ausscheiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ermächtigt,

die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen. In diesem Fall wird die Gesell-
schaftsversammlung bei ihrem nächsten Zusammentreffen die endgültige Wahl vornehmen.

Art. 10. Versammlungen des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, einen oder mehrere Generalbevollmächtigte und

setzt deren Befugnisse fest. Die Entschädigung und Honorare der Verwaltungsmitglieder werden gegebenfalls von der
jährlichen ordentlichen Gesellschaftsversammlung festgesetzt.

Die Verwaltungsratsmitglieder können durch jedes Mittel, sogar mündlich, zu den Sitzungen des Verwaltungsrates

einberufen werden.

Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltele-

gramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwal-
tungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratsitzung, welche regelmässig einberufen wurde
und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Dokumenten, in der Form
eines Schriftsstückes, eines Kabeltelegramms, eines Telegramms, eines Fernschreibens oder einer Telekopie, mit
gleichem Inhalt beurkundet werden.

Art. 11. Protokoll der Verwaltungsratssitzungen
Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden der Versammlung oder vom Generalbevoll-

mächtigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern unterschrieben. Die Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsit-
zenden der Versammlung oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei beliebigen Mitglieder beglaubigt. Die
Vollmachten werden den Protokollen beigefügt bleiben.

Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschaftszwecks

notwendig oder zweckdienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafter-
versammlung vorbehalten ist.

Er kann unter anderem und ohne dass die folgende Liste komplett oder begrenzt sei, alle Verträge zeichnen oder

Massnahmen treffen, die zur Ausführung jener Unternehmen oder Operationen die im Interesse der Gesellschaft sind,
jede finanzielle oder andere Vereinbarung in diesem Zusammenhang machen, alle der Gesellschaft geschuldeten Summen
einkassieren, davon Quittung abgeben. Überweisung oder Abzüge von Geldern, Renten, Guthaben oder sonstigen
Werten der Gesellschaft durchführen oder erlauben, jede Kontoeröffnung und alle damit verbundenen Operationen
durchführen, Geld auf kurz oder lang an- oder verleihen.

Art. 13. Vollmachten
Der Verwaltungsrat kann einen Teil oder die Gesamtheit seiner Mächte bezüglich der täglichen Geschäftsführung der

Gesellschaft sowie die Vertetung derselben in bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Verwal-
tungsmitglieder, sowie Direktoren, Handlungsbevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche
nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Er kann auch Spezialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder

Beauftragte seiner Wahl übergeben.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen

Genehmigung der Gesellschafterversammlung.

Art. 14. Interessenkonflikte
Verträge oder Transaktionen zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen können nicht

beeinträchtigt oder für ungültig erklärt werden durch die Tatsache, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
der Gesellschaft ein persönliches Interesse in diesen anderen Gesellschaften haben oder dass sie Verwaltungsratsmit-
glieder, Handlungsbevollmächtigte oder Angestellte dieser Gesellschaften sind.

Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, welches zur gleichen Zeit die Funktion eines Verwaltungsratsmitgliedes,

Gesellschafters, Handelsbevollmächtigten oder Angestellten einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unter-
nehmens ausübt, mit welcher die Gesellschaft Verträge abschliesst oder mit welcher sie in irgendeiner Weise in

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geschäftlicher Verbindung steht, wird nicht durch die Tatsache seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder diesem

Unternehmen daran gehindert sein, seine Meinung zu äussern, seine Stimme abzugeben oder tätig zu werden betreffend
irgendeiner Frage in Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einem solchen Geschäft.

Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied oder dessen Erben, Testamentsvollstrecker oder Verwalter

entschädigen für alle vernünftigerweise von ihm aufgewandten Kosten im Zusammenhang mit irgendeiner Tätigkeit,
Klage oder einem Verfahren, in welchem er aufgrund seiner jetzigen oder früheren Tätigkeit als Verwaltungsmitglied der
Gesellschaft zu einer Partei gemacht worden ist, oder auf Verlangen der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen,
bei dem die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger ist und bei der ihm nicht das Recht auf Entschädigung eingeräumt
wurde, es sei denn im Zusammenhang mit Angelegenheiten, bei denen er rechtskräftig wegen solch einer Handlung in
einer Klage oder einem Rechtsverfahren wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäftsführung verurteilt
worden ist, im Falle eines Vergleichs soll Schadenersatz nur im Zusammenhang mit solchen Angelegenheiten geleistet
werden, die durch den Vergleich gedeckt sind und bei denen die Gesellschaft durch ihre Rechtsanwälte dahingehend
belehrt worden ist, dass keine Pflichtverletzung die Person, welche von dem Schaden freigestellt wird, trifft. Die vorste-
henden Rechte auf Entschädigung sollen nicht andere Rechte ausschliessen, auf die diese Person Anrechte hat.

Art. 15. Vertretung der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von je drei Mitgliedern des

Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift eines zu diesem Zwecke beauftragten Mitgliedes des Verwal-
tungsrates oder Bevollmächtigten, oder durch die einzelne Unterschrift einer Person, an welche durch den Verwal-
tungsrat oder sein Vertreter eine spezielle Vollmacht ausgestellt wurde, aber nur in den Grenzen dieser Vollmacht.

Art. 16. Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrates
Die Gesellschafterversammlung kann an die Mitglieder des Verwaltungsrates Festbeträge auszahlen oder Präsenz-

gelder verteilen oder ihnen einen Festbetrag zur Rückzahlung ihrer Reisekosten oder anderer Allgemeinkosten
vergüten, welche als Betriebsausgaben zu verbuchen sind.

Art. 17. Kommissare
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein müssen. Der

oder die Kommissare werden durch Gesellschafterversammlung für eine Höchstdauer von sechs Jahren benannt, sie sind
wiederwählbar und die Gesellschafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit, mit oder ohne Grund, widerrufen.

Die jährliche ordentliche Generalversammlung setzt gegebenenfalls die Vergütung für die Kommissare fest.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der

Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse, welche diese Satzung oder das Gesetz ihr erteilen.

Art. 19. Jährliche Generalversammlung
Die jährliche Generalversammlung trifft ein jeweils am ersten Mittwoch im Monat Februar um 10.00 Uhr in der

Gemeinde Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Platz, welcher in der Vorladung angegeben ist, und
zum ersten Male im Jahre 2001.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.

Art. 20. Andere Generalversammlungen
Der Verwaltungsrat ist befugt andere Gesellschafterversammlungen einzuberufen.
Wenn aussergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat bestimmt werden,

können die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Generalversammlung im Ausland abgehalten
werden.

Art. 21. Prozedur, Abstimmungen
Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von dem oder den Kommissaren in der vom

Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen. Die Einberufung muss die Tagesordnung der Gesellschafterversammlungen
beinhalten.

Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.

Jeder Aktionär kann einem Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, durch Brief, Kabeltelegramm,

Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschaftver-
sammlung erteilen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den Gesellschafter
versammlungen festzulegen.

Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme.
Ausser Im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes und der Abberufung des Delegierten des Verwal-

tungsrates, welche eine Mehrheit von drei Vierteln der anwesenden Stimmen benötigt, erfolgen die Beschlüsse mit
einfacher Mehrheit der Stimmen.

Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei Verwaltungsratmit-
glieder beglaubigt.

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Kapitel V. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 22. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des Monates

Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem Datum der Gesellschaftsgründung und endet am
31. Dezember 2000.

Der Verwaltungsrat bereitet die jährliche Bilanz, sowie alle dazu gehörenden Dokumente vor, unter Beachtung der

luxemburgischen Gesetzgebung und der luxemburgischen Buchhaltungspraxis.

Art. 23. Gewinnanwendung
Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn dienen die ersten fünf Prozent (5%) zur Speisung des gesetz-

lichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des
Gesellschaftskapital erreicht hat.

Die Gesellschaftsversammlung beschliesst, gemäss dem Vorschlag des Verwaltungsrates über die Anwendung des

restlichen Reingewinns. Sie kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder Provi-
sionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Aktionäre als Dividende zu verteilen.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlichen vorgesehenen Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende

vornehmen. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag sowie das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorge-
nommen wird.

Die Gesellschaft kann unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Kapital VI. Auflösung, Liquidation

Art. 24. Auflösung, Liquidation
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes kann im Wege einer Satzungsänderung durch

Beschluss der Gesellschafterversammlung die Gesellschaft jederzeit aufgelöst werden.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die

Gesellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VII. Gesetzgebung

Art. 25. Gesetzgebung
Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das

Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.

<i>Zeichnung und Einzahlung des Kapitals

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
1. JuIia Haffa ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

2. Florian Haffa ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Auf alle Aktien wurde eine Barbezahlung in Höhe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an

ein Betrag von fünfzigtausend (50.000,-) Euro zur Verfügung steht, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals

vertreten und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengekommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Verwaltungsratsmitgliedern auf drei. 
Zu Verwaltungsratsmitglied werden ernannt:
1. Die Aktiengesellschaft MARELUX S.A., mit Sitz In Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse, welche Herrn Robert

Mehrpahl als Ihren Repräsentant bestimmt.

2. Herr André Harpes, Luxemburg.
3. Herr Pierre Feltgen, Luxemburg.
Das Mandat der ernannten Verwaltungsratsmitglieder endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalver-

sammlung von 2005.

Die laut Artikel 13 der Gesellschaftssatzung geforderte Genehmigung der Gesellschafterversammlung ist für die drei

oben genannten Mitglieder des Verwaltungsrates jeweils einzeln gegeben.

<i>Zweiter Beschluss

Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Komissare auf eins. 
Zum Kommissar wird genannt:
Herr Laurent Fisch, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Das Mandat des ernannten Kommissars endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalversammlung von 2005. 

<i>Dritter Beschluss

Gemäss der gegenwärtige Satzung und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterversammlung den Verwaltungsrat,

die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche
Geschäftsführung individuell an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen.

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<i>Vierter Beschluss

Sie setzen den Gesellschaftssitz fest auf L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Alsdann sind die vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder zu einer Versammlung des Verwaltungsrates zusammenge-

kommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Die Firma MARELUX S.A., repräsentiert von Herrn Robert Mehrpahl, vorgenannt, wird zum Generalbevollmäch-

tigten ernannt, der Verwaltungsrat überträgt die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die
Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ihn, welcher individuell zeichnet, gemäss der Ermäch-
tigung die dem Verwaltungsrat an diesem Tag von der ausserordentlichen Generalversammlung erteilt wurde mit ganzer
Vollmacht die Gesellschaft einzeln unter seiner alleinigen Unterschrift für alle Geschäfte zu binden. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Harpes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S, fol. 39, case 8. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 31. März 2000.

P. Bettingen.

(20047/202/287)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.

ARLON INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société FALLOWFIELD FINANCE LLC, société de droit américain, avec siège social au 400, 7th Street, NW,

suite 101, Washington DC 20004, Etats-Unis,

ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 8 février 2000, dont l’original est resté annexé à un acte

reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, numéro 5692 de son répertoire;

2. La société CD-GEST, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 14 mars 2000;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de ARLON INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

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Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Le capital aurorisé de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par
dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue

de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie du
capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

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Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 16.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. FALLOWFIELD FINANCE LLC, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………

3.099

2. CD-GEST, S.à r.l., une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.
b) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte. 

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 123S, fol. 23, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 24 mars 2000.

P. Bettingen.

(20045/202/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.

24903

COFIRST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Lafforgue, administrateur de sociétes et conseil économique, demeurant à F-Vincennes, 39, rue de

Montreuil,

2.- Monsieur Dominique Philippe, administrateur de sociétés et conseil économique, demeurant L-2129 Howald, 20,

rue Marie-Astrid.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COFIRST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation, le développement de procédés ou de

produits software et hardware dans le domaine des télécommunications et de l’informatique, du son, de l’image et de la
vidéo. La société pourra prospecter, représenter, négocier, pour son compte ou le compte d’autrui tous produits,
procédés, logiciels et matériels relevant du domaine des télécommunications et de l’informatique, du son, de l’image et
de la vidéo.

La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par l’achat, la souscription et de toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en deux cent quarante-huit (248)

actions de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

24904

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin de de chaque année

à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Alain Lafforgue, prénommé, deux cent quarante-six actions………………………………………………………………

246

2.- Monsieur Dominique Philippe, prénommé, deux actions ………………………………………………………………………………………

2

Total: deux cent quarante-huit actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

248

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Alain Lafforgue, prénommé, 
b) Monsieur Dominique Philippe, prénommé, 
c) Madame Martine Camus, employée privée, demeurant à L-2129 Howald, 20, rue Marie-Astrid. 

24905

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille cinq.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée Commissaire aux comptes:
TENTERDEN TEC, INC., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3.- Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire. 

Signé: A. Lafforgue, D. Philippe, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 123S, fol. 55, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2000.

E. Schlesser.

(20050/227/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.

CAPITAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société FALLOWFIELD FINANCE LLC, société de droit américain, avec siège social au 400, 7th Street, NW,

suite 101, Washington DC 20004, USA,

ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 8 février 2000, dont l’original est resté annexé à un acte

reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour numéro 5692 de son répertoire.

2. La société CD-GEST, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 13 mars 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de CAPITAL PROPERTIES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

24906

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue

de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie du
capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

24907

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16 L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 16.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. FALLOWFIELD FINANCE LLC, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………

3.099

2. CD-GEST, S.à r.l., une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.
b) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte. 

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande Duchesse Charlotte. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 123S, fol. 23, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 24 mars 2000.

P. Bettingen.

(20048/202/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.

24908

PC RENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de PC RENTAL S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

24909

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à 9.45 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions ……………………………………………………………… 319
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vincenzo Arno, Maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3.- Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2000, vol. 510, fol. 17, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 avril 2000.

J. Seckler.

(20072/231/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.

24910

PICIGIEMME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 38, Haerebierg.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Madame Sonja Bemtgen, criminologue, demeurant à Wecker. 
2.- Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et en gestion, demeurant à Wecker.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PICIGIEMME,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Biwer.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toute activité de conseils économiques et financiers, travaux de comptabilité et de

fiscalité, ainsi que d’assistance auprès des administrations publiques.

Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), divisé en deux cents (200) parts sociales de

soixante-cinq euros (EUR 65,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont

définis dans l’acte de nomination. 

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2000.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

24911

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1) Madame Sonja Bemtgen, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

100

2) Monsieur Gustave Stoffel, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………

100

Total: deux cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées comme suit, ce pourquoi les associés se donnent

mutuellement quittance et décharge: 

a) par un versement en espèces d’un montant de dix mille euros (EUR 10.000,-) fait par les associés de sorte que cette

somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire;

b) par l’apport de matériel informatique et de bureau, le tout évalué à trois mille euros (EUR 3.000,-),
le tout suivant liste d’inventaire annexé aux présentes. 
Ladite liste restera annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire

instrumentant. 

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes: 

Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: 
Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et en gestion, demeurant à Wecker.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
3.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: 
L-6868 Wecker, 38, Haerebierg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Bemtgen, G. Stoffel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 5CS, fol. 26, case 1. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 31 mars 2000.

P. Bettingen.

(20073/202/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.

24912

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BBL TECHNIX

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BBL PORTFOLIO

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TEXTIL PROJECT S.A.

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THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN  LUXEMBOURG  S.A.

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN  LUXEMBOURG  S.A.

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VITALUX S.A.

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