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24385

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 509

18 juillet 2000

S O M M A I R E

Alguda S.A., Luxembourg …………………………………… page

24386

Anwolux-Espace Cuisines, S.à r.l., Mamer ………………

24415

Aragorn Holding S.A., Luxembourg ……………………………

24417

Ars-Immo S.A., Luxembourg …………………………………………

24424

Assolux, S.à r.l., Luxembourg …………………………

24386

,

24389

Balzers (Luxembourg), S.à r.l., Differdange

24389

,

24392

Banca Intesa International S.A., Luxembourg ………

24385

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Luxembourg

24396

Banque Carnegie Luxembourg S.A., Luxembourg

24392

Breezy Holding S.A., Luxembourg ………………………………

24426

Carnegie Fund Management Company S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

24395

Carnegie  Global  Healthcare  Fund  Management

Company S.A., Luxembourg ………………………

24393

,

24394

Car Rent Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………

24430

Chemical Project Investments S.A., Luxbg

24399

,

24400

Ciro S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24428

Contape S.A., Luxembourg ……………………………………………

24403

Coprima Luxembourg S.A., Luxembourg

24400

,

24401

Cored S.A., Luxembourg …………………………………

24398

,

24399

Dominick & Dominick Luxembourg Fund, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

24401

Eastfinance Holding S.A., Luxembourg ……

24404

,

24405

Europortal S.A., Luxembourg ………………………

24405

,

24407

Food Art Europe S.A., Luxembourg……………………………

24414

Get, S.à r.l. ………………………………………………………………………………

24386

Noah S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24386

Pazac S.A., Luxembourg……………………………………………………

24395

Radicinlyon Luxembourg S.A., Luxembourg …………

24395

Raiffeisen Helion Aktiengesellschaft, Luxemburg

24407

Ram Air S.A., Luxembourg………………………………………………

24407

R.A. S.A., Strassen ………………………………………………………………

24407

Regency Assets S.A., Luxembourg ………………………………

24408

Saltillo S.A., Luxembourg …………………………………………………

24408

San Marino Gestion S.A., Luxembourg ……………………

24409

SCRI, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

24408

,

24409

Services for Economic Political and Institutional

Assistance, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

24410

Shanxi S.A., Luxembourg …………………………………………………

24410

Société Luxembourgeoise d’Investissement Goethe

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

24411

Société Portugal-Luxembourg S.A., Luxembourg

24411

Sogelux Investissement Fund, Sicav, Luxembourg

24409

Solar Chemical S.A.H., Luxembourg …………………………

24410

Space Aero Holding S.A., Luxembourg ……………………

24410

Stelima Holding S.A., Luxembourg ……………

24412

,

24413

Stockheim AG, Luxembourg …………………………………………

24412

Team Two S.A., Luxembourg ………………………………………

24410

Techniconsult S.A., Luxembourg …………………………………

24414

Teguise S.A., Strassen ………………………………………

24413

,

24414

TFM International S.A., Luxembourg…………………………

24413

Venerie Holding S.A., Luxembourg ……………………………

24432

Weltweite Technologie Verteiler S.A., Luxembg

24416

BANCA INTESA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.385.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 39, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANCA INTESA INTERNATIONAL

Société Anonyme

Signatures

(19584/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

ALGUDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 33, rue des Capucins.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée du 7 avril 2000 que Madame Christiane Serafini, épouse Kutten, demeurant à

L-4936 Bascharage, 56, rue de la Reconnaissance Nationale, a démissionné avec effet immédiat du conseil d’adminis-
tration de la société ALGUDA S.A., préqualifiée.

Pour extrait

C. Serafini

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34844/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

GET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 50.186.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 28 juin 2000, que la FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. dénonce, avec effet immédiat,

la domiciliation du siège de la société GET, S.à r.l., au Centre d’Affaires «le 2000», Z.I., L-3378 Livange.

Livange, le 28 juin 2000.

FIDUCIAIRE ITP

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34973/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2000.

NOAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.596.

Par courrier du 15 juin 2000, Madame Bernadette Reuter-Wagner, FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l., a démis-

sionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Strassen, le 15 juin 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(35649/578/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

ASSOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ASSOLUX HOLDING, S.à r.l.).

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.527.

In the year two thousand, on the twenty-first of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
here represented by Mr Hans De Graaf, private employee, and Mr Carl Speecke, private employee, both with profes-

sional address at 10, rue Antoine Jans, L-1 820 Luxembourg, and with power to engage the company by their joint signa-
tures.

Such appearing party, through its mandatories, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of ASSOLUX HOLDING, S.à r.l., R.C. B N° 68.527, with registered office in Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated February 16, 1999, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 328 of May 8, 1999.

- The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) Euros (EUR), represented by one hundred

and twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred (100.-) Euros (EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up. 

- The agenda is worded as follows:
1. Change of the Company’s object from that of a Holding 1929 into that of a Société de Participations Financières

(SOPARFI) and correlative deletion of the word «Holding» in the Company’s name.

2. Increase of the share capital of the Company by 637,500.- EUR so as to raise it from its present amount of 12,500.-

EUR to 650,000.- EUR by the creation and issue of 6,375 new shares with a par value of 100.- EUR each.

Subscription and payment of the 6,375 new shares.
3. Insertion of a new paragraph 4 in Article 12 of the Articles of Incorporation having the following wording:

24386

«The manager or the board of managers of the Company shall not resolve to sell or otherwise dispose of the parti-

cipations held by the Company in other companies or entities unless previously authorised in writing by the partner or
the partners owning more than half of the share capital.»

4. Change of the end of the financial year from December 31 to March 31.
5. Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions.

<i>First resolution

The Company’s object is changed from that of a Holding 1929 into that of a Société de Participations Financières

(SOPARFI) and correlatively the word «Holding» is deleted in the Company’s name.

As a consequence Articles 2 and 4 of the Articles of Incorporation are amended and shall henceforth have the

following wording:

«Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations».

«Art. 4. The Company exists under the name ASSOLUX, S.à r.l.»

<i>Second resolution

The share capital of the Company is increased by EUR 637,500.50 as to raise it from its present amount of EUR

12,500.- to EUR 650,000.- by the creation and issue of 6,375 new shares with a par value of EUR 100.- each.

All these new shares have been entirely subscribed as follows:
a) for 5,216 shares by IVY LEAGUE PROMOTIONS INC., a company with registered office at P.O. Box 3152, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands and

b) for 1,159 shares by VLADIVAR FINANCIAL CORPORATION, a company with registered office at P.O. Box 3152,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

The new shares have been fully paid up in cash, as it has been proved by relevant papers to the undersigned notary

who expressly bears witness to it.

As a consequence of the increase of the share capital Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth have the following wording:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at six hundred and fifty thousand (650,000.-) Euros, repre-

sented by six thousand five hundred (6,500) shares having a nominal value of one hundred (100.-) Euros each.».

<i>Third resolution

In Article 12 of the Articles of Incorporation is inserted a new paragraph 4 having the following wording:
«Art. 12. new paragraph 4.
The manager or the board of managers of the Company shall not resolve to sell or otherwise dispose of the partici-

pations held by the Company in other companies or entities unless previously authorised in writing by the partner or
the partners owning more than half of the share capital.»

<i>Fourth resolution

The Company’s financial year end is changed from December 31 to March 31, so that the present financial year which

began on January 1, 2000 will end on March 31, 2000.

As a consequence Article 15 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following

wording:

«Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of April of each year and ends on the thirty-first of March

of the following year.»

<i>Valuation

For registration purposes, the present increase of share capital is valued at twenty-five million seven hundred sixteen

thousand six hundred and eighty-six (25,716,686.-) Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the mandatories of the appearing party, they signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., une société avec siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hans De Graaf, employé privé, et Monsieur Carl Speecke, employé privé, tous les deux

avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, avec pouvoir d’engager la société par leurs
signatures conjointes.

24387

Ladite comparante, par ses mandataires, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

ASSOLUX HOLDING, S.à r.l., R.C. B N° 68.527, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte reçu
par le notaire instmmentaire en date du 16 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 328 du 8 mai 1999.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros (EUR), représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la Société de celui de Holding 1929 en celui d’une société de participations finan-

cières (SOPARFI) et suppression correspondante du mot «Holding» dans la dénomination sociale.

2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de 637.500,- EUR pour le porter de son montant actuel

de 12.500,- EUR à 650.000,- EUR par la création et l’émission de 6.375 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
100,- EUR chacune.

Souscription et libération des 6.375 parts sociales nouvelles.
3. Ajout à l’article 12 des statuts d’un nouvel alinéa 4 ayant la teneur suivante:
«Le gérant ou le Conseil de gérance de la Société ne pourront décider de vendre ou de disposer autrement des parti-

cipations détenues par la Société dans d’autres sociétés, sauf accord écrit préalable de l’associé unique ou des associés
détenant plus de la moitié du capital social.»

4. Changement de la fin de l’année sociale du 31 décembre au 31 mars.
5. Divers.
L’associé unique a ensuite abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de Holding 1929 en celui de société de participations financières

(SOPARFI) et correspondamment le mot «Holding» est supprimé dans la dénomination sociale.

En conséquence les articles 2 et 4 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

«Art. 4. La Société existe sous la dénomination de ASSOLUX, S.à r. l.»

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 637.500,- pour le porter de son montant actuel de EUR 12,500,-

à EUR 650.000,- par la création et l’émission de 6.375 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,-
chacune.

Toutes ces parts sociales nouvelles ont été entièrement souscrites de la manière suivante:
a) pour 5.216 parts sociales par IVY LEAGUE PROMOTIONS INC., une société avec siège social P.O. Box 3152,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, et

b) pour 1.159 parts sociales par VLADIVAR FINANCIAL CORPORATION, une société avec siège social P.O. Box

3152, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Les nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, ainsi qu’il a été prouvé par des justificatifs au

notaire instrumentaire qui le constate expressément.

En conséquence de cette l’augmentation de capital l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de six cent cinquante mille (650.000,-) Euros, représenté

par six mille cinq cents (6.500) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.»

<i>Troisième résolution

A l’article 12 des statuts il est inséré un nouvel alinéa 4 ayant la teneur suivante:
«Art.12. nouvel alinéa 4.
Le gérant ou le Conseil de gérance de la Société ne pourront décider de vendre ou de disposer autrement des parti-

cipations détenues par la Société dans d’autres sociétés, sauf accord écrit préalable de l’associé unique ou des associés
détenant plus de la moitié du capital social.»

<i>Quatrième résolution

La fin de l’année sociale de la Société est changée du 31 décembre au 31 mars, de sorte que l’année sociale en cours

qui a commencé le 1

er

janvier 2000 se terminera le 31 mars 2000.

En conséquence l’article 15 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars

de l’année suivante.»

24388

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à vingt-cinq millions sept cent

seize mille six cent quatre-vingt-six (25.716.686,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ceux-ci ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte. 

Signé: H. De Graaf, C. Speecke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 123S, fol. 57, case 11. – Reçu 257.167 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(19302/230/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

ASSOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ASSOLUX HOLDING, S.à r.l.).

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.527.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(19303/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

BALZERS (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, Zone Industrielle Haanebesch, route de Bascharage.

L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BALZERS (LUXEM-

BOURG), constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 16 decembre 1999, non encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul Lanners, ingénieur, demeurant à Luxembourg-Dommeldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Lanners-de Rycker, sans état, épouse de Monsieur Jean-Paul

Lanners, demeurant avec lui à Luxembourg-Dommeldange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Claude Wolter, avocat honoraire, demeurant à

Bienne, Suisse.

Tous ici présents et ce acceptant:
Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président prie le notaire instrumentaire d’acter:
que les deux associés ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont indiquées sur une liste de présence, laquelle,

après avoir été signée par les associés ainsi que par les membres du Bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec celui-ci à la formalité de l’enregistrement;

que l’intégralité du capital social étant ainsi présente, la présente assemblée générale extraordinaire peut se tenir sans

convocation préalable, les associés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avec eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;

que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est dès lors régulièrement constituée et peut

délibérer valablement sur les points de son ordre du jour conçu comme suit:

1. Augmentation du capital par souscription nouvelle à concurrence de six cent mille Euros (600.000 EUR) pour le

porter de son montant actuel de quatre cent mille (400.000) Euros à celui d’un million (1.000.000) d’Euros, représenté
par 100.000 parts sociales d’une valeur nominale de dix (10) Euros chacune.

2. Modification de l’article 6 des statuts pour refléter la décision qui précède.
3. Refonte des statuts.
Ces constations sont approuvées par l’assemblée qui passe à l’examen de son ordre du jour. La société de droit suisse

BALZERS UND LEYBOLD HOLDING Aktiengesellschaft, ayant son siège social Hofwiesenstrasse 135, CH-8057
Zurich, Suisse (ci-après le «Souscripteur») est ici représentée par son mandataire spécial M. Jean-Claude Wolter préqua-
lifiée, aux termes d’une procuration sous seing privé en date du huit février de l’an deux mille, qui restera annexée au
présent procès-verbal, après avoir été paraphée par le mandataire et les membres du bureau, pour être enregistrée avec
la minute du présent acte.

Le Souscripteur déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la société BALZERS (LUXEMBOURG) et être

informé des nominations et autorisations conférées lors de sa constitution par les associés.

24389

Le Souscripteur déclare en outre accepter dés à présent la cession d’une part sociale de la société détenue par son

mandataire M. Jean-Claude Wolter depuis la constitution, par celui-ci à CERAMETAL (ci-après la «Cession») avec effet
à l’issue de la présente assemblé extraordinaire.

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend ensuite, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée approuve l’augmentation du capital social à concurrence de six cent mille (600.000) Euros pour le

porter de son montant actuel de quatre cent mille (400.000) Euros à celui d’un million (1.000.000) d’Euros, représenté
par cent mille (100.000) parts sociales d’une valeur nominale de dix (10) Euros chacune.

2. L’assemblée prend acte de la souscription de ces soixante mille parts sociales nouvelles par le Souscripteur et leur

libération entière en espèces.

3. L’assemblée prend acte et approuve la Cession.
4. L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec la décision qui précède

et la Cession décrite cidessus et lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à un million (1.000.000) d’Euros, représenté par cent mille (100.000)

parts sociales d’un valeur nominale de dix (10) Euros chacune, entièrement libérées en espèces, détenues comme suit:

BALZERS UND LEYBOLD HOLDING AG…………………………………………………………………………………

60.000 parts sociales

CERAMETAL, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………………………

40.000 parts sociales »

5. L’assemblée décide en outre à l’unanimité une refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1

er

. - Forme.

Il est formé entre les comparants associés et ceux qui le deviendront une société à responsabilité limitée régie par la

loi du dix août mil neuf cent quinze telle que modifiée par la suite, notamment par celle du dix-huit septembre mil neuf
cent trente-trois et par les présents statuts.

Art. 2. - Objet social.
La Société a pour objet toutes opérations de revêtement (coating) pour des outils ainsi que la prestation de tous

services en relation avec celles.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises et leur prêter toute assistance.

D’une manière générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. - Durée.
La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute selon ce qui est prévu à l’article 8 ci-

dessous.

Art. 4. - Raison sociale.
La Société existera sous la raison sociale BALZERS (LUXEMBOURG).
Art. 5. - Siège social.
Le siège social de la Société est à Differdange, Zone Industrielle Haanebesch, route de Bascharage. Il pourra être

transféré par simple décision des associés en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou même, à titre
provisoire, et si des circonstances extraordinaires et de force majeure le requièrent, à l’étranger sans que cela modifie
la nationalité luxembourgeoise de la Société.

Art. 6. - Capital social.
Le capital social est fixé à un million (1.000.000) d’Euros, représenté cent mille (100.000) parts sociales d’une valeur

nominale de (10) dix Euros chacune, entièrement libérées en espèces, détenues comme suit:

BALZERS UND LEYBOLD HOLDING AG …………………………………………………………………………………………………………

60.000 parts

CERAMETAL, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40.000 parts

Les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces.
Art. 7. - Droit de préemption.
Les parts sont cessibles à des sociétés filiales ou affiliées d’un des associés (une «Société Liée»). La cession à des non-

associés est soumise au droit de préemption suivant:

L’offre de céder les parts avec indication du prix et des modalités de paiement sera faite d’abord aux autres associés

par lettre recommandée (la «Notification»).

Le droit de préemption des autres associés s’exercera par l’envoi au gérant d’une lettre recommandée dans le mois

de la réception de l’offre de cession acceptant les conditions de l’offre et spécifiant le nombre des parts sur lesquelles il
est exercé.

Les parts sur lesquelles aucun droit de préemption n’aura été exercé dans les formes et délais prévus pourront être

cédées endéans les trois mois de l’offre intiale aux mêmes conditions que celles de l’offre initiale à des non-associés.

L’apport des parts à une société autre qu’une Société Liée et leur distribution en nature dans le cadre d’une liqui-

dation d’un associé (sauf si les parts reviennent à une où plusieurs Sociétés Liées) sont soumis au même droit de
préemption qui s’exercera selon les mêmes modalités suite à la notification préalable qui devra en être faite par les
organes compétents de cet associé aux autres associés de la présente société.

Art. 8. - Modification de la dénomination sociale.
Au cas ou BALZERS UND LEYBOLD ou une de ses sociétés liées cesseraient d’être associées, la société sera tenue,

sur première demande de celles-ci et endéans les trois mois, de modifier sa dénomination société pour en omettre le
nom de BALZERS.

Art. 9. - Retrait d’un associé.
Le retrait d’un associé pour quelque cause que ce soit, la faillite ou la mise en liquidation judiciaire ou amiable d’un

associé, n’entraîneront pas la dissolution de la société.

24390

Leurs représentants ne pourront faire apposer des scellés sur les biens de la société, ni faire confectionner un inven-

taire, le dernier inventaire commercial approuvé par l’assemblée générale faisant foi à leur égard. L’associé qui se retire
n’a droit qu’à la contre-valeur en monnaie légale de sa part d’intérêt dans la société.

Art. 10. - Registre des associés.
Seront considérés comme associés ceux qui sont inscrits au registre des associés tenu au siège social de la société.

L’inscription au registre des associés fait foi de l’acquisition des parts sociales, en conformité avec les statuts. Jusqu’au
moment de l’inscription d’une modification la société considérera comme associés ceux qui y sont inscrits.

Art. 11. Assemblée Générale.
L’assemblée générale des associés se réunira au moins une fois par an pour entendre le rapport du ou des gérants sur

l’exercice écoulé et statuer sur l’approbation du bilan et du compte des pertes et profits, la décharge aux gérants et
l’affectation des résultats.

Les associés seront convoqués par le ou les gérants endéans les six mois suivant la clôture de l’exercice social par des

convocations contenant l’ordre du jour et l’indication des décision à prendre, envoyées aux associés ensemble avec le
bilan et le compte des pertes et profits au moins deux semaines avant sa date.

Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée par un mandataire, associé ou non. Au cas où toutes les parts

sociales sont présentes ou représentées, l’assemblée peut se tenir sans convocation préalables avec un ordre du jour sur
lequel tous les associés consentent à délibérer. En cas d’urgence et à condition qu’elles recueillent l’accord unanime de
toutes les parts sociales, les délibérations peuvent être prises par voie de résolutions circulaires signées par tous les
associés.

Toutes les résolutions sont à consigner dans un registre des délibérations tenu au siège social.
Le ou les gérants de la société sont nommés ou pourront être révoqués par délibération de l’assemblée générale des

associés à la majorité des parts d’intérêt existantes, qui fixera leurs pouvoirs et leur rémunération ainsi que la durée de
leurs fonctions. Les décisions seront prises selon les modalités convenues entre associés.

Tout associé aura le droit de vote aux assemblées générales à raison d’une voix par part d’intérêt.
Toute assemblée générale régulièrement convoquée par lettre recommandée au moins quinze jours à l’avance pourra

délibérer valablement.

A moins qu’il n’en soit autrement disposé dans les présents statuts ou dans la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix légalement présentes ou représentées.

Cependant les statuts ne pourront être modifiés qu’avec une majorité de trois-quarts des parts d’intérêts présentes

ou représentées lors d’une assemblée générale où au moins les deux-tiers des parts sont présentes ou représentées. A
défaut de quorum de présence lors d’une première assemblée, une seconde assemblée générale extraordinaire pourra
délibérer sans quorum et décider à la majorité de trois quarts des parts présentes ou représentées.

Art. 12. Le ou les gérants seront tenus de:
- soumettre annuellement pour approbation à l’organe compétent le budget prévisionnel et le budget des investisse-

ments dépassant vingt cinq mille (25.000) Euros par transaction, ou telle autre limite que l’assemblée décidera (la
«Limite»).

Le ou les gérants ont seuls la gestion de la société et la signature sociale, dont chacun d’entre eux pourra faire usage

dans la limite éventuellement des pouvoirs qui leur ont été conférés tels que renseignés par une inscription au registre
de commerce. Sous cette réserve et sauf les cas soumis à l’autorisation de l’assemblée générale ou d’un Conseil de
Surveillance, ils ont les pouvoirs les plus étendus pour l’administration de la société, comprenant notamment ceux de
recevoir et payer toutes sommes, régler tous comptes, suivre toutes actions judiciaires tant en demandant qu’en
défendant, représenter la société dans toutes opérations de faillite et de liquidation judiciaire, se désister de tous droits,
donner mainlevée de toutes inscriptions, saisies, oppositions, droits de résolutions et autres empêchement, avant ou
après paiement, traiter, transiger, compromettre, représenter la société auprès de toutes les administrations publiques.

Le ou les gérants pourront arrêter les comptes à soumettre à l’assemblée générale, faire à celle-ci rapport sur le bilan

et le compte de pertes et profits ainsi que sur la situation des affaires sociales et formuler une proposition de répartition
du bénéfice à la fin de chaque exercice.

Cette énumération est énonciative, mais non limitative; toutefois les opérations, sortant du cadre normal de la gestion

journalière de la société, tels les emprunts, les prêts, garanties ou des fournitures ou services à des Sociétés Liées à des
conditions autres que celles du marché, les acquisitions, échanges et ventes d’immeubles et de participations dans
d’autres sociétés ou la souscription d’actions lors de leur constitution, ainsi que toutes propositions de fusion ou
d’absorption sont à soumettre à l’autorisation d’une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des associés.

L’assemblée générale peut nommer un Conseil de Surveillance compose de trois membres (dont deux désignés par

le ou les actionnaires détenant la majorité des parts et un par le ou les actionnaires minoritaires détenant au moins
quarante pour cent des parts). L’assemblée peut déléguer au Conseil de Surveillance le pouvoir d’accorder à la gérance
certaines autorisations, notamment l’approbation du budget annuel prévisionnel, du budget des investissements
excédant la limite en vigueur et les conditions de fournitures ou de services à des Sociétés Liées.

Art. 13. Les gérants pourront sous leur responsabilité, déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs ou même la gestion

journalière à un ou plusieurs fondés de procuration.

Art. 14. Les comptes annuels de la société seront vérifiés par un commissaire aux comptes nommé par l’assemblée

générale des associés à la majorité simple.

L’assemblée générale convoguée extraordinairement peut apporter aux statuts toutes les modifications qu’elle jugera

utile sans pouvoir augmenter les engagements des sociétaires.

24391

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Toutefois le premier exercice social commence au jour de la constitution de la société pour finir le trente et un
décembre de l’an deux mille.

Art. 16. Le décès, la liquidation ou la disparition d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société. Celle-ci

continuera d’exister avec les héritiers du défunt, ou ses ayants droit. Ceux-ci ne pourront requérir apposition de scellés
ni confection d’un inventaire spécial notarié, le dernier inventaire commercial fera foi vis-à-vis d’eux.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par les inventaires annuels, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et autres, des amortissements spéciaux et de toutes provisions pour risques, constituent le bénéfice net.

La décision sur l’affectation du bénéfice et la répartition d’un dividende appartient aux associés, statuant à la majorité

de deux-tiers des voix présentes ou représentées, le ou les gérants entendus en leurs propositions.

Art. 18. - Liquidation.
La société pourra être dissoute anticipativement par décision des associés prise comme en matière de modification

des statuts, qui nommera le ou les liquidateurs, associés ou non, et fixera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu aux présents statuts, les parties sien réfèrent à la loi.
Les parties ont estimé les frais incombant à la société du chef du présent acte à sept mille Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-

taire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, le présent procès-verbal a été signé par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.

Signé: J.-P. Lanners, A. Lanners, J.-C. Wolter, C. Doerner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2000, vol. 849, fol. 5, case 5. – Reçu 242.039 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 4 avril 2000.

Ch. Doerner.

(19305/209/261)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

BALZERS (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, Zone Industrielle Haanebesch, route de Bascharage.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2000.

Ch. Doerner.

(19306/209/00)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.569.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2000.

B. Frèrejean    C. Piccini

(19311/061/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.569.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaire, tenue à Luxembourg au siège social,

<i>le 15 mars 2000 à 11.00 heures

L’Assemblée s’ouvre à 11.00 heures et est présidée par M. Carl Uggla, désigné par l’Assemblée en l’absence de 

M. Bertil Hult, Président du Conseil d’Administration.

L’Assemblée désigne Mrs Bruno Frèrejean et Niels-Eller Nyström comme scrutateurs et M. Bruno Frèrejean comme

secrétaire de l’Assemblée.

Les Actionnaires présents ou représentés ainsi que les actions qu’ils détiennent sont enregistrés sur la liste des

présences. Cette liste, signée par les Actionnaires ou leurs représentants ainsi que par les membres de l’Assemblée, de
même que les procurations dûment initialisées, seront conservées avec le Procès-Verbal de l’Assemblée. Sur les 350.000
actions émises, 350.000 sont représentées à l’Assemblée.

24392

Les membres de l’Assemblée constatent que toutes les actions sont présentes ou représentées et que l’Assemblée

peut donc valablement délibérer des points suivants de l’Agenda:

1. Prise en compte des décisions prises par le Conseil d’Administration de la banque, tenu le 28 janvier 2000, en

relation avec les comptes annuels de la banque pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

2. Prise en compte du rapport du Réviseur d’Entreprises, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg, au Conseil

d’Administration, en relation avec les comptes annuels de la Banque pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

3. Approbation des comptes annuels 1999 de la Banque, y inclus le bilan au 31 décembre 1999 et le compte de profits

et pertes pour l’exercice clôturé à cette date, ainsi que l’annexe et le rapport de gestion relatifs à cet exercice.

4. Allocation du bénéfice net de l’exercice - Distribution de dividendes. 
5. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises quant à leur future responsabilité en relation avec

l’accomplissement de leurs fonctions respectives au cours de l’exercice 1999.

6. Approbation des changements éventuellement intervenus dans la composition du Conseil d’Administration de la

Banque.

7. Toute autre décision pouvant validement être prise par l’Assemblée.
L’Assemblée prend alors connaissance des décisions du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entre-

prises en relation avec les comptes annuels 1999.

Après délibération, le président soumet à l’Assemblée les résolutions suivantes:
1. Les comptes annuels 1999 de BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., tels que joints au rapport de DELOITTE

&amp; TOUCHE S.A., Luxembourg, sont approuvés.

2. L’allocation du bénéfice net de l’exercice 1999 et la distribution de dividendes reprises ci-après sont approuvées:

Réserve

Résultats

Légale

Reportés

EUR

EUR

Report à nouveau au 1

er

janvier 1999 ………………

635.000

1.742.254

Bénéfice net de l’exercice 1999 …………………………

4.449.871

Total distribuable: …………………………………………………

635.000

6.192.125

Dotation à la réserve légale …………………………………

265.000

(265.000)

Dividendes à distribuer …………………………………………

(4.180.000)

Report à nouveau au 1

er

janvier 2000 ………………

900.000

1.747.125

3. Décharge est accordée par vote séparé aux membres du Conseil d’Administration et au Réviseur d’Entreprises

quant à leur responsabilité future en relation avec l’accomplissement de leurs fonctions respectives au cours de
l’exercice 1999.

4. Après délibération, l’Assemblée approuve les résolutions suivantes: 
- Approbation de la démission de M. Mikaelsson en tant qu’Administrateur;
- Election, sous réserve de l’approbation par le CSSF et sur proposition du Conseil d’Administration du 23 février

2000, de M. Ingve Andersson comme nouvel administrateur en remplacement de M. Mikaelsson; 

- Réélection des autres membres existants du Conseil d’Administration pour un nouveau mandat d’un an.
A partir de la date de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
M. Bertil Hult, Président 
M. Niels Roth
M. Kim Bottkjaer
M. Yngve Andersson
M. Carl Uggla, Administrateur-délégué 
M. Bruno Frèrejean, Administrateur-délégué-adjoint
Les résolutions sont passées comme suit: par vote unanime de toutes les actions admises au vote.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucune autre décision n’étant requise par les membres de l’Assemblée, le

Président clôt l’Assemblée à 11.30 heures.

Luxembourg, le 15 mars 2000.

Signature

Signatures

<i>Le Président

<i>Les Scrutateurs et le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19312/061/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.643.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 44, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

B. Frèrejean

C. Piccini

(19331/061/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24393

CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.643.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale statutaire des actionnaires,

<i>tenue à Luxembourg au siège social de la société, 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg,

<i>le 15 mars 2000 à 10.00 heures

L’Assemblée s’ouvre à 10.00 heures et est présidée par Monsieur Michael Hughes, désigné par l’Assemblée en

l’absence de M. Bertil Hult, Président du Conseil d’Administration.

L’Assemblée désigne M. Danilo Linosa comme secrétaire et M. Colin Cameron comme scrutateur.
Les actionnaires présents ou représentés ainsi que les actions qu’ils détiennent sont enregistrés sur la liste des

présences. Cette liste, signée par les actionnaires ou leurs représentants ainsi que par les membres de l’Assemblée, de
même que les procurations dûment paraphées, seront conservées avec le procès-verbal de l’Assemblée. Sur les 1.000
actions émises, 1.000 sont représentées à l’Assemblée.

Les membres de l’Assemblée constatent que toutes les actions sont présentes ou représentées et que l’Assemblée

peut donc valablement délibérer sur les points suivants de l’ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 ainsi que du rapport du Réviseur d’Entreprises y relatif et

de l’allocation du résultat de l’exercice clôturl au 31 décembre 1999.

2. Décharge des administrateurs et du Réviseur d’Entreprises.
3. Réélection du Conseil d’Administration.
4. Poursuite de l’activité malgré la constatation d’une perte dépassant 50 % du capital souscrit et mesures à prendre

afin de recouvrir la perte.

5. Réélection du Réviseur d’Entreprises.
6. Toute autre décision pouvant validement être prise par l’assemblée.
L’Assemblée prend alors connaissance du rapport du Réviseur d’Entreprises relatif aux comptes annuels au 31

décembre 1999 et examine lesdits comptes annuels.

Après délibération, le Président soumet les résolutions suivantes à l’Assemblée:
1. Les comptes annuels 1999 de CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., tels

que joints au rapport de DELOITTE ET TOUCHE, sont approuvés. L’allocation ci-après du résultat de l’exercice clôturé
au 31 décembre 1999 est approuvée:

Bénéfice reporté au 1

er

janvier 1999 ……………………………………

EUR 50.767

Dotation à la réserve légale ……………………………………………………

EUR

0

Report à nouveau au 1

er

janvier 2000 ……………………………………

EUR 50.767

2. Décharge est accordée par vote séparé aux membres du Conseil d’Administration et au Réviseur d’Entreprises

quant à leur responsabilité future en relation avec l’accomplissement de leurs fonctions respectives au cours de
l’exercice 1999.

3. Après délibération, l’Assemblée approuve les résolutions suivantes:
– Acceptation de la démission de M. Hans Mikaelsson de sa fonction d’administrateur et élection de M. Johan Solbu

Braaten en qualité de nouvel administrateur, sous réserve de l’approbation de la CSSF.

– Réélection des Administrateurs restants pour un nouveau mandat d’un an, expirant lors de l’Assemblée Générale

statuant sur l’exercice 2000.

– A partir de la date de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
M. Bertil Hult, Président;
M. Carl Uggla;
M. Göran Nordström;
M. Johan Solbu Braaten;
M. Bruno Frèrejean
M. Michael Hughes.
4. Après délibération, l’Assemblée approuve la recommandation du Conseil d’Administration de poursuivre l’activité

malgré la constatation d’une perte dépassant 50 % du capital souscrit et de prendre les mesures nécessaires afin de
recouvrir la perte.

5. Après délibération, l’Assemblée approuve la réélection de DELOITTE ET TOUCHE comme Réviseur d’Entre-

prises, jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.

Les résolutions sont passées comme suit: par vote unanime de toutes les actions admises au vote.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucune autre décision n’étant requise par les membres de l’Assemblée, le

Président clôt l’Assemblée à 10.30 heures.

Luxembourg, le 15 mars 2000.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19332/061/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24394

PAZAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.005.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

F. Baden.

(19462/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

RADICINLYON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.641.

EXTRAIT

Monsieur Jean Hoffmann a remis sa démission en tant qu’administrateur en date du 23 mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19473/693/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.022.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 44, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

B. Frèrejean

C. Piccini

(19329/061/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.022.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale statutaire des actionnaires,

<i>tenue à Luxembourg au siège social de la société, 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg,

<i>le 15 mars 2000 à 9.00 heures

L’Assemblée s’ouvre à 9.00 heures et est présidée par Monsieur Michael Hughes, désigné par l’Assemblée en l’absence

de M. Bertil Hult, Président du Conseil d’Administration.

L’Assemblée désigne M. Danilo Linosa comme secrétaire et M. Colin Cameron comme scrutateur.
Les actionnaires présents ou représentés ainsi que les actions qu’ils détiennent sont enregistrés sur la liste des

présences. Cette liste, signée par les actionnaires ou leurs représentants ainsi que par les membres de l’Assemblée, de
même que les procurations dûment paraphées, seront conservées avec le procès-verbal de l’Assemblée. Sur les 1.000
actions émises, 1.000 sont représentées à l’Assemblée.

Les membres de l’Assemblée constatent que toutes les actions sont présentes ou représentées et que l’Assemblée

peut donc valablement délibérer sur les points suivants de l’ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 ainsi que du rapport du Réviseur d’Entreprises y relatif et

de l’allocation du résultat de l’exercice clôturl au 31 décembre 1999.

2. Décharge des administrateurs et du Réviseur d’Entreprises.
3. Réélection du Conseil d’Administration.
4. Changement de la devise du capital de USD à l’EUR, à partir du 1

er

janvier 2000.

5. Réélection du Réviseur d’Entreprises.
6. Toute autre décision pouvant validement être prise par l’assemblée.
L’Assemblée prend alors connaissance du rapport du Réviseur d’Entreprises relatif aux comptes annuels au 31

décembre 1999 et examine lesdits comptes annuels.

Après délibération, le Président soumet les résolutions suivantes à l’Assemblée:
1. Les comptes annuels 1999 de CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., tels que joints au rapport de

DELOITTE ET TOUCHE, sont approuvés. L’allocation ci-après du résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999
est approuvée:

Bénéfice reporté au 1

er

janvier 1999 ……………………………………

USD 457.694

Bénéfice de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999 ………

USD 442.752

Report à nouveau au 1

er

janvier 2000 ……………………………………

USD 900.446

24395

2. Décharge est accordée par vote séparé aux membres du Conseil d’Administration et au Réviseur d’Entreprises

quant à leur responsabilité future en relation avec l’accomplissement de leurs fonctions respectives au cours de
l’exercice 1999.

3. Après délibération, l’Assemblée approuve les résolutions suivantes:
– Acceptation de la démission de M. Hans Mikaelsson de sa fonction d’administrateur et élection de M. Johan Solbu

Braaten en qualité de nouvel administrateur, sous réserve de l’approbation de la CSSF.

– Réélection des Administrateurs restants pour un nouveau mandat d’un an, expirant lors de l’Assemblée Générale

statuant sur l’exercice 2000.

– A partir de la date de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
M. Bertil Hult, Président;
M. Carl Uggla;
M. Göran Nordström;
M. Johan Solbu Braaten.
4. Après délibération, l’Assemblée approuve le changement de la devise du capital de USD à l’EUR, à partir du 1

er

janvier 2000.

5. Après délibération, l’Assemblée approuve la réélection de DELOITTE ET TOUCHE comme Réviseur d’Entre-

prises, jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.

Les résolutions sont passées comme suit: par vote unanime de toutes les actions admises au vote.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucune autre décision n’étant requise par les membres de l’Assemblée, le

Président clôt l’Assemblée à 9.30 heures.

Luxembourg, le 15 mars 2000.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19330/061/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.589.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

Guilherme M.F. Bezerril

<i>Directeur

(19307/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.589.

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 30 mars 2000

Le Conseil d’administration s’est réuni à Luxembourg au siège social de la société à 11.00 heures du matin, en accord

avec les statuts.

Le Conseil était présidé par M. Guilherme Macedo Fontenelle Bezerril, directeur général, résidant à Luxembourg qui

nomma comme secrétaire Mlle Bénédicte Keith, employé de banque, résidant à Luxembourg.

Le Conseil a élu comme scrutateur M. Marc Streicher, employé, résidant à Luxembourg.
L’assemblée ainsi constituée, le président déclare et les membres approuvent:
- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont inscrits sur la liste

de présence; liste de présence signée par les actionnaires présents, les procurations des actionnaires représentés et le
compte rendu de la réunion du conseil sont annexés au procès-verbal,

- qu’en accord avec la liste de présence, l’intégralité des parts du capital est présente ou représentée à cette réunion

et tous les actionnaires présents ou représentés déclarent qu’ils ont été notifiés, connaissent au préalable l’ordre du jour
et renoncent à toute formalité de convocation,

- cette assemblée, représentant l’intégralité du capital de la société, est normalement constituée et peut par consé-

quent valablement délibérer sur ce qui suit:

<i>Ordre du Jour

L’assemblée inscrit à l’ordre du jour ce qui suit:
1. recomposer le Conseil d’Administration en réélisant ses membres existants, nommer comme membre supplé-

mentaire M. Carlos Henrique Mussolini, soumit à l’obtention de l’accord de la CSSF et déterminer le terme de leurs
fonctions;

24396

2. entendre et approuver le rapport du Conseil d’Administration (rapport de gestion et rapport d’évaluation sur l’état

des contrôles internes) tous deux préparés par la Direction sous la responsabilité du Conseil d’Administration pour
l’année fiscale se terminant le 31 décembre 1999 et décharger la Direction (les Administrateurs) de toutes obligations
liées à leurs fonctions pour la période se finissant le 31 décembre 1999;

3. entendre et approuver le compte rendu financier au 31.12.99 établi en conformité avec les obligations légales, le

rapport d’audit établi pour cette même année, et décharger la direction (les Administrateurs) et les auditeurs de tous
les devoirs dans le respect d’accomplir leurs fonctions durant l’année fiscale 1999;

4. attribuer le résultat de l’année comme proposé par le conseil d’administration.
Après avoir dûment considéré l’ordre du jour, l’assemblée a unanimement approuvé:

<i>Première résolution

Recomposer le Conseil d’administration par la réélection pour un nouveau mandat Messieurs:
- Roberto Egydio Setubal,
- Alberto Dias de Mattos Barreto
- Alfredo Egydio Setubal
- Henri Penchas
- Humberto Fischer Pinotti
- Antonio Pedro Da Costa
- George de Forest Crosby
- Guilherme Macedo Fontenelle Bezerril
- Didier Henri Maurice Buffard et
Nommer comme nouveau membre du Conseil d’Administration Monsieur:
- Carlos Henrique Mussolini.
Les mandats des directeurs cités ci-dessus expireront à la prochaine nomination des directeurs lors de la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en l’an 2001.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires, après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport d’évaluation de l’état du système de contrôle

interne daté du 1

er

mars 2000 tous deux préparés sous la responsabilité du Conseil d’Administration pour l’année se

terminant le 31 décembre 1999, les ont approuvés tel qu’ils ont été présentés.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires, après avoir entendu les états financiers au 31 décembre 1999 préparés sous la responsabilité du

Conseil d’administration et vérifiés par des auditeurs indépendants comme présentés dans le rapport d’audit externe
daté du 1

er

mars 2000, les approuvent tel qu’ils ont été présentés.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de décharger le Conseil d’Administration et les auditeurs de toutes respon-

sabilités liées à leurs obligations durant 1’ année fiscale se terminant au 31.12.1999.

<i>Cinquième résolution

Il a été noté que le résultat financier pour l’exercie 1999 s’élève à un bénéfice de 407.732 dollars U.S. La résolution

de l’assemblée indique que le profit de l’année sera affecté comme suit:

(i) 20.400 dollars U.S. pour la réserve légale (5 %), (ii) 276.000 dollars U.S. pour une réserve spéciale destinée à

pourvoir pour les 5 ans à venir aux dépenses d’impôt sur la fortune et (iii) le montant restant de 111.332 dollars U.S. est
reporté.

Rien d’autre n’est noté à l’ordre du jour, la réunion est clôturée.

Guilherme M.F. Bezerril

Bénédicte Keith

Marc Streicher

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Actionnaires

<i>Nombre d’Actions

<i>Signatures

<i>(Actionnaires et/ou

<i>Détenteurs de

<i>Procuration

1. ITAÚ PORTUGAL S.G.P.S. S.A.………………………………………………………………………… 1.999

Détenteur de procuration

………………………………………………………………………………………………………………………………………

Guilherme M.F. Bezerril

2. ITAÚ GRAFICA LTDA ………………………………………………………………………………………

1

Détenteur de procuration

………………………………………………………………………………………………………………………………………

Guilherme M.F. Bezerril

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Ensemble des actions de la compagnie ………………………………………………………………… 2.000
Actions non présentés ou représentés………………………………………………………………… néant

Guilherme M.F. Bezerril

Bénédicte Keith

Marc Streicher

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19308/000/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24397

CORED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.513.

L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORED S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29
février 2000, en voie de publication au Mémorial C, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent vingt (320) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable. 

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1.- Augmentation du capital social à concurrence de dix mille Euros (EUR 10.000,-) pour le porter de son montant

actuel de trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) à quarante-deux mille Euros (EUR 42.000,-) par la création et
l’émission de cent (100) actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

2.- Les actionnaires existants renoncent à toute souscription et l’augmentation est ainsi souscrite et libéré

intégralement par Monsieur Luciano Consoli, demeurant à Rome, Via Fiume Bianco no. 29, par apport en nature.

3.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à quarante-deux mille Euros (EUR 42.000,-), divisé en quatre

cent vingt (420) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix mille Euros (EUR 10.000,-) pour le

porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à quarante-deux mille euros (EUR 42.000,-) par
la création et l’émission de cent (100) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des cent (100) actions nouvelles, Monsieur Luciano Consoli, administrateur de
sociétés, demeurant à Rome, Via Fiume Bianco, 29.

<i>Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes Monsieur Luciano Consoli, prénommé,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée∑
lequel par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire aux cent (100) actions nouvelles et les a libéré par apport

en nature consistant en vingt pour cent (20%) des parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit italien
CHANCE MODE ITALIA S.r.l., ayant son siège à Milan, Via Leopardi 10, inscrite au registre des sociétés de Milan sous
le numéro 309584/1997.

Cet apport ainsi que les modes d’évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par la société à respon-

sabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, en date du 21 mars 2000,
qui contient les indications prévues à l’article 26-1 (3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes: 

<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à 100 actions d’une valeur nominale de 100,- Euros chacune de CORED S.A.
à émettre en en contrepartie.

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

24398

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à quarante-deux mille euros (EUR 42.000,-) représenté

par quatre cent vingt (420) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois
(LUF 40.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à quatre cent

trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf france luxembourgeois (LU F 403.399,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, S. Schieres, J.-J.Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2000, vol. 849, fol. 19, case 5. – Reçu 4.034 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 avril 2000.

J.-J. Wagner.

(19351/239/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

CORED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.513.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 avril 2000.

J.-J. Wagner.

(19352/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

CHEMICAL PROJECT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.868.

L’an deux mille, le huit mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée CHEMICAL

PROJECT INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro R. C. B n° 72.868.
Ladite société à été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 19 novembre 1999, en voie de

publication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 320 (trois cent

vingt) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nerina Mariani, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Nicola Nardani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 320 (trois cent vingt) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à

la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1: Modification de l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

24399

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les convocations aux assemblées ordinaires et extraordinaires sont faites dans les formes et délais prévus par la loi,

sous la réserve expresse qu’au cas ou la société a émis des actions nominatives, les propriétaires de ces actions doivent
toujours être convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception pour toute assemblée, sans exception, sous
peine de nullité de l’assemblée à intervenir.

Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

2: Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les convocations aux assemblées ordinaires et extraordinaires sont faites dans les formes et délais prévus par la loi,

sous la réserve expresse qu’au cas ou la société a émis des actions nominatives, les propriétaires de ces actions doivent
toujours être convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception pour toute assemblée, sans exception, sous
peine de nullité de l’assemblée à intervenir.

Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 25.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J. Rossi, N. Mariani, N. Nardari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 123S, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2000.

J. Delvaux.

(19337/208/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

CHEMICAL PROJECT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.868.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 mars 2000, actée sous le n°

161/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

(19338/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

COPRIMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.605.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

COPRIMA LUXEMBOURG S.A.

<i>Un Administrateur

Signature

(19347/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24400

COPRIMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.605.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

COPRIMA LUXEMBOURG S.A.

<i>Un Administrateur

Signature

(19348/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

COPRIMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.605.

Le bilan au 25 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 26, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

COPRIMA LUXEMBOURG S.A.

<i>Un Administrateur

Signature

(19349/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

COPRIMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.605.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 2000

Il résulte que:
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance sont renouvelés et prendront fin lors de

l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 25 mars 2001.

L’Assemblée nomme la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg, Commissaire de Surveillance en

remplacement de la société FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile, Luxembourg.

Luxembourg, le 27 mars 2000.

COPRIMA LUXEMBOURG S.A.

<i>Un administrateur

E. Ries.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19350/518/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG FUND.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

In the year two thousand, on the fourteenth of March. 
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage. 
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEM-

BOURG FUND, with registered office in L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, incorporated by a deed of the
undersigned notary dated September 8th, 1997, published in the Mémorial C, number 561 of October 13th, 1997.

The meeting is opened at 11.00 o’clock and is presided by Mrs Nicole Uhl, residing in Thionville.
The chairman appoints as secretary Mrs Jeannine Schilz, residing in Howald.
The meeting elects as scrutineer Mrs Helene Cruz Dias, residing in Alzingen.
The chairman declares and requests the notary to state that: 
I.- The present extraordinary general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting

and published in the Mémorial C, number 169 of February 24, 2000 and number 190 of March 4th 2000, as well as in the
newspaper Luxemburger Wort of February 24th, 2000 and of March 4, 2000; proof of such publications was given at the
meeting. 

II.- The shareholders present or represented and the number of the shares are shown on the attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, as well as the proxies, will be
registered with this deed.

III.- It appears from the attendance list that of the eighteen thousand seven hundred and seventy-three (18,773)

existing shares, representing the entire capital, eighteen thousand five hundred and seventy-three (18,573) shares are
present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda. 

24401

IV.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Decision upon the dissolution and liquidation of the company. 
2.- Appointment of the liquidator, determination of the powers and remuneration.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to dissolve DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG FUND and to put the company into

liquidation as from this day.

<i>Second resolution

The meeting resolves to appoint as liquidator Mr Paul L. Kennedy, residing in New York (USA).
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided for

by article 144 and following of the amended law from August 10, 1915 relating to commercial companies without having
to ask for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory. 
The liquidator may, under his own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers he determines and for the period he fixes.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 11.30 o’clock.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, reaches approximately forty thousand Luxem-
bourg francs (40,000.- LUF).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of the

present document. 

The document having been read and translated to the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their names, surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG

FUND, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 8 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 561 du 13 octobre 1997.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures et est présidée par Madame Nicole Uhl, demeurant à Thionville.
Le président désigne comme secrétaire Madame Jeannine Schilz, demeurant à Howald.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Helene Cruz Dias, demeurant à Alzingen.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des avis contenant l’ordre du jour,

publiés dans le Mémorial C, numéro 169 du 24 février 2000 et numéro 190 du 4 mars 2000, ainsi que dans le journal
Luxemburger Wort du 24 février 2000 et du 4 mars 2000; preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations seront enregistrées avec le présent acte.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les dix-huit mille sept cent soixante-treize (18.773) actions

existantes, représentant l’intégralité du capital, dix-huit mille cinq cent soixante-treize (18.573) actions sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour. 

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de dissoudre la société.
2.- Nomination d’un liquidateur, détermination de ses pouvoirs et rémunération.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société anonyme DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG FUND et de la

mettre en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Paul L. Kennedy, demeurant à New York (USA).

24402

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi.

Le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire. 
Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée à 11.30 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à quarante mille francs luxembourgeois
(40.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états civils et demeures, les comparants ont signé ensemble avec nous notaire le présent acte.

Enregistré à Capellen, le 22 mars 2000, vol. 418, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 avril 2000.

A. Weber.

(19364/236/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

CONTAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.771.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 44, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

B. Frèrejean

C. Piccini

(19343/061/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

CONTAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.771.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale statutaire des actionnaires de CONTAPE S.A., tenue à Luxembourg,

<i>au siège social de la société, 5, place de la Gare, Luxembourg, le 4 avril 2000 à 15.30 heures

L’Assemblée s’ouvre à 15.30 heures et est présidée par M. Carl Uggla, Administrateur-Délégué de CONTAPE S.A.

(«la Société»), désigné Président de cette Assemblée.

L’Assemblée désigne Monsieur Bruno Frèrejean, Directeur, comme secrétaire et scrutateur.
Les actionnaires présents ou représentés ainsi que les actions qu’ils détiennent sont enregistrés sur la liste des

présences. Cette liste, signée par les actionnaires ou leurs représentants ainsi que par les membres de l’Assemblée, de
même que les procurations dûment paraphées, seront conservées avec le Procès-Verbal de l’Assemblée. Sur les 8.500
actions émises, 8.500 sont représentées à l’Assemblée.

Les membres de l’Assemblée constatent que toutes les actions sont présentes ou représentées et que l’Assemblée

peut donc valablement délibérer sur les points suivants de l’ordre du jour.

1. Prise en compte des décisions prises par le Conseil d’Administration de la société, tenu à Luxembourg ce même

jour à 15.00 heures, en relation avec les comptes annuels de la société pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

2. Prise en compte du rapport du Commissaire, Monsieur Danilo Linosa, aux actionnaires, en relation avec les

comptes annuels de la société pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

3. Approbation des comptes annuels 1999 de la société, y inclus le bilan au 31 décembre 1999 et le compte de profits

et pertes pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999, ainsi que l’annexe y relative.

4. Distribution de dividendes et allocation du résultat de la période.
5. Décharge des Administrateurs et du Commissaire quant à leur future responsabilité en relation avec l’accomplis-

sement de leurs fonctions respectives pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

6. Réélection des Administrateurs pour un nouveau mandat d’un an.
7. Réélection du Commissaire pour un nouveau mandat d’un an.
8. Toute autre décision pouvant validement être prise par l’Assemblée.
L’Assemblée prend alors connaissance des décisions du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire en

relation avec les comptes annuels 1999.

Après délibération, le Président soumet à l’Assemblée les résolutions suivantes:

24403

1. Les comptes annuels 1999 de CONTAPE S.A., tels que joints au rapport du Commissaire, Monsieur Danilo Linosa,

sont approuvés.

2. La distribution de dividendes et l’allocation du résultat 1999 repris ci-après sont approuvés:

<i>EUR

Résultat reporté …………………………………………………………………………

31.845,86

Perte de l’exercice ……………………………………………………………………

(78.538,36)

Résultat net …………………………………………………………………………………

(46.692,50)

Résultat distribuable …………………………………………………………………

0,00

Dotation à la réserve légale ……………………………………………………

0,00

Dividendes à distribuer ……………………………………………………………

 0,00 

Report à nouveau au 1

er

janvier 2000 ……………………………………

(46.692,50)

3. Décharge est accordée par vote séparé aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire quant à leur

responsabilité future en relation avec l’accomplissement de leurs fonctions respectives pour l’exercice clôturé au 31
décembre 1999.

4. Après délibération, l’Assemblée approuve les résolutions suivantes:
– Réélection du Conseil d’Administration existant pour un nouveau mandat d’un an, expirant lors de l’Assemblée

Générale statuant sur l’exercice 2000;

– A partir de la date de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
M. Carl Uggla, Administrateur-Délégué, demeurant à Stadtbredimus;
M. Bruno Frèrejean, Directeur-Adjoint, demeurant à Elvange;
M. Pierre Delandmeter, Avocat, demeurant à Luxembourg.
– Réélection de Monsieur Danilo Linosa, Senior Manager, demeurant à Bertrange, comme Commissaire, pour un

nouveau mandat d’un an, expirant lors de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2000.

Les résolutions sont passées comme suit: par vote unanime de toutes les actions admises au vote.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucune autre décision n’étant requise par les membres de l’Assemblée, le

Président clôt l’Assemblée à 16.00 heures.

Luxembourg, le 4 avril 2000.

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur et

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19344/061/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

EASTFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.304.

L’an deux mille le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de EASTFINANCE HOLDING S.A., R.C. Numéro B 61.304 ayant son siège social à Luxembourg, constituée par
acte du notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 21 octobre 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 49 du 22 janvier 1998.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à

Bereldange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les soixante-cinq actions

d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes chacune, représentant l’intégralité du capital social de soixante-cinq
millions de lires italiennes sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social par incorporation de réserves à concurrence de deux cent trente-cinq millions de

lires italiennes (ITL 235.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-cinq millions de lires italiennes
(ITL 65.000.000,-) à trois cents millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-) par émission et création de deux cent
trente-cinq (235) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune. 

2.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts. 
3.- Divers.

24404

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent trente-cinq millions de lires

italiennes (ITL 235.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-cinq millions de lires italiennes
(ITL 65.000.000,-) à trois cents millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-) par émission et création de deux cent
trente-cinq (235) actions nouvelles d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Les nouvelles actions ont été intégralement libérées par incorporation partielle de résultats reportés.
La réalité de ces résultats reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan établi au 31

décembre 1999 ainsi que d’une attestation établie en date du 21 mars 2000 par le commissaire aux comptes de la Société
Monsieur Pascal Hubert.

Ces bilan et attestation resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.
Le conseil d’administration est chargé de procéder à la répartition des actions nouvelles entre les actionnaires

proportionnellement à leur participation dans le capital social.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précéde, le premier alinéa de l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à trois cents millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-), divisé en

trois cents (300) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune».

<i>Evaluation

A toutes fins utiles, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à quatre millions huit cent quatre-vingt-

quinze mille neuf cent quarante-trois (4.895.943,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quinze heures

trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 123S, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(19367/230/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

EASTFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.304.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 342 du 29 mars 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(19368/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

EUROPORTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 70.126.

L’an deux mille, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résident à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPORTAL S.A., ayant

son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 4 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 617 du 18 août 1999, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 27 du 10
janvier 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claudio Sposito, directeur, demeurant à Milan.
Le président désigne comme secrétaire Madame Rossana Pacetti, dirigeante d’entreprise, demeurant à Milan.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Winandy, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut

24405

décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable. 

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1.- Modification de l’article 4 des statuts en y ajoutant l’alinéa suivant:
«Si par suite de démission ou pour toute autre raison, venait à manquer la moitié des membres du conseil d’admi-

nistration (si leur nombre est pair) et plus de la moitié (si leur nombre est impair), l’ensemble du conseil d’administration
serait automatiquement considéré comme démissionnaire, et une assemblée générale devrait immédiatement être
convoquée en vue de la nomination d’un nouveau conseil d’administration.»

2.- Modification de l’article 5 des statuts en y ajoutant les alinéas suivants:
«La convocation de chaque membre du conseil d’administration sera faite par le Président ou par l’Administrateur

Délégué par lettre recommandée ou par télégramme ou fax, envoyé au moins trois jours avant la réunion, ou bien en
cas d’urgence par télégramme ou fax envoyé au moins un jour avant la date fixée pour la séance.

La réunion du conseil d’administration pourra se tenir par téléconférence ou vidéoconférence à la condition que tous

les participants puissent être identifiés et qu’ils aient consentis à suivre la discussion et d’intervenir, en temps réel, sur
les développements des arguments exposés; si ces conditions sont réunies, le conseil d’administration sera considéré
comme tenu à l’endroit où se trouve le Président, qui procédera à la rédaction et à la signature du procès-verbal.»

3.- Démission du conseil d’administration. 
4.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article quatre des statuts en y ajoutant in fine l’alinéa suivant:
«Si par suite de démission ou pour toute autre raison, venait à manquer la moitié des membres du conseil d’admi-

nistration (si leur nombre est pair) et plus de la moitié (si leur nombre est impair), l’ensemble du conseil d’administration
serait automatiquement considéré comme démissionnaire, et une assemblée générale devrait immédiatement être
convoquée en vue de la nomination d’un nouveau conseil d’administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article cinq des statuts en y ajoutant in fine les alinéas

suivants:

«La convocation de chaque membre du conseil d’administration sera faite par le Président ou par l’Administrateur

Délégué par lettre recommandée ou par télégramme ou fax, envoyé au moins trois jours avant la réunion, ou bien en
cas d’urgence par télégramme ou fax envoyé au moins un jour avant la date fixée pour la séance.

La réunion du conseil d’administration pourra se tenir par téléconférence ou vidéoconférence à la condition que tous

les participants puissent être identifiés et qu’ils aient consentis à suivre la discussion et d’intervenir, en temps réel, sur
les développements des arguments exposés; si ces conditions sont réunies, le conseil d’administration sera considéré
comme tenu à l’endroit où se trouve le Président, qui procédera à la rédaction et à la signature du procès-verbal.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs Messieurs Claudio Sposito, Arsène Kronshagen, Jean-

Pierre Winandy et Alain Steichen.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration considéré comme démissionaire suite à la démission de plus de la moitié des ses membres,

l’assemblée générale extraordinaire décide de nommer comme nouveaux administrateurs, leur mandat se terminant à
l’issue de l’assemblée générale statutaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice 2004.

Monsieur Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.
Monsieur Alessandro Grimaldi, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milan.
Monsieur Claudio Sposito, directeur, demeurant à Via Vivaio 10, I-20100 Milan (Italie).
Monsieur Jean-Pierre Winandy, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Alain Steichen, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise la nomination d’un administrateur-délégué en la personne de Monsieur Alessandro Grimaldi,

prénommé. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Sposito, R. Pacetti, J.-P. Winandy, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2000, vol. 849, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(19377/239/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24406

EUROPORTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 70.126.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(19378/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

RAIFFEISEN HELION AKTIENGESELLSCHAFT.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 73.179.

Die Bilanz zum 30. November 1999 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr endend am 30.

November 1999 wurden einregistriert in Luxemburg, am 29. März 2000, vol. 535, fol. 18, case 5, und wurden beim
Handelsregister in und von Luxemburg, am 6. April 2000 hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 6. April 2000.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschriften

Einregistriert in Luxemburg, am 29. März 2000, vol. 535, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19474/656/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

RAIFFEISEN HELION AKTIENGESELLSCHAFT.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 73.179.

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 17. Dezember 1999 in Luxemburg stattfand

Die Versammlung beschliesst den Jahresabschluss der Gesellschaft zum 30. November 1999 zu billigen.
Den Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemässe Ausführung ihrer Aufgaben für das Geschäftsjahr das

am 30. November 1999 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 5. April 2000.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschriften

Einregistriert in Luxemburg, am 29. März 2000, vol. 535, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19475/656/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

RAM AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 36.002.

Société constituée suivant acte reçu par M

e

André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 11 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 264 du 8 juillet 1991.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

Signatures

<i>Administrateurs

(19476/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

R.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 32, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.047.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

<i>Pour la Société

Signature

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

(19483/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24407

SALTILLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 67.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

Signature.

(19485/545/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

REGENCY ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 62.533.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 2000 que Mademoiselle Chantal

Weber, comptable, demeurant à L-9054 Ettelbruck, 27, rue Dr. Klein, a été nommée comme Administrateur en rempla-
cement de Monsieur Claude Schroeder, comptable, demeurant à L-9419 Vianden, 30A, rue du Vieux Marché.

Luxembourg, avril 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19481/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

SCRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société anonyme M.M.F. S.A., ayant son siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks,
ici représentée par son administrateur-délégué la société anonyme BLUE WIND ENTERPRISES S.A., ayant son siège

social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,

représentée par son administrateur-délégué Monsieur Kléber Hardy, administrateur de sociétés, demeurant à

Maxéville (France). Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée SCRI, S.à r.l., ayant son siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks,

R.C. Luxembourg section B numéro 66.674, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de
résidence à Luxembourg-Eich, en date du 22 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 919 du 18 décembre 1998,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 9 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 159 du 11 mars 1999.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs.), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- frs.) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante est la seule et unique associée de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré d’Esch-sur-Alzette à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article trois des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son ses nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Hardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mars 2000, vol. 508, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 avril 2000.

J. Seckler.

(19489/231/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24408

SCRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 avril 2000.

J. Seckler.

(19490/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

SAN MARINO GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.537.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 38, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SAN MARINO GESTION S.A.

SANPAOLO BANK S.A.

(19487/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

SAN MARINO GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.537.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 16 mars 2000, que le Conseil a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Sixième résolution

Le Conseil d’Administration constate que le mandat conféré à la société ARTHUR ANDERSEN, pour le contrôle des

documents comptables de l’organisme de placement collectif TITANO est venu à échéance et décide de renouveler ce
mandat pour une période d’un an.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mars 2000, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un

nouveau terme d’un an, la société ARTHUR ANDERSEN, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré expirera lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001.
Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2000.

<i>Pour SAN MARINO GESTION S.A.

SANPAOLO BANK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19488/043/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

SOGELUX INVESTISSEMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.390.

Constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du 5 novembre

1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 662 du 26 novembre 1997.
Les statuts ont été adaptés à l’Euro, le 1

er

janvier 1999, par décision du Conseil d’Administration du même jour,

actée sous seing privé, enregistrée et déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 43, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOGELUX INVESTISSEMENT FUND
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

LUXEMBOURG

<i>La Banque Dépositaire

Signatures

(19499/045/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24409

SERVICES FOR ECONOMIC POLITICAL AND INSTITUTIONAL ASSISTANCE,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.365.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 30, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.

Signature.

(19492/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

SHANXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.967.

Acte constitutif publié à la page 11645 du Mémorial C, n° 243 du 20 mai 1997

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 42, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19494/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

SOLAR CHEMICAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.411.

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 30, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.

Signature.

(19500/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

SPACE AERO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 40.362.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 31 mars 2000 que:
* Mademoiselle Chantal Weber, Directeur, demeurant à L-9054 Ettelbruck, 27, rue Dr. Klein, a été nommée Admi-

nistrateur en remplacement de Monsieur Claude Schroeder, Directeur, demeurant à L-9419 Vianden, 30A, rue du Vieux
Marché.

Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19501/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

TEAM TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.197.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 31 mars 2000 que:
* Mademoiselle Chantal Weber, Directeur, demeurant à L-9054 Ettelbruck, 27, rue Dr. Klein, a été nommée Admi-

nistrateur en remplacement de Monsieur Claude Schroeder, Directeur, demeurant à L-9419 Vianden, 30A, rue du Vieux
Marché.

Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19505/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24410

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT GOETHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.957.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 mars 2000 que le conseil

d’administration a décidé d’émettre des certificats d’actions au porteur.

Le conseil d’administration a également décidé de transférer le siège social au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, avril 2000.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19495/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT GOETHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.957.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 mars 2000, que:
1. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires Madame Anne Smons et Madame

Marie-France Haag en ce qui concerne l’accomplissement de leur mandat d’administrateur.

2. Monsieur Neil Medlyn, administrateur de sociétés, demeurant à Steinfort, et Monsieur Joë Lemmer, juriste,

demeurant à Luxembourg, sont nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires. Leur
mandat est valable pour une durée de 6 ans et expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l’année 2005.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, avril 2000.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19496/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

SOCIETE PORTUGAL-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 5.299.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

SOCIETE PORTUGAL-LUXEMBOURG S.A.

<i>Deux Administrateurs

Signatures

(19497/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

SOCIETE PORTUGAL-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 5.299.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mars 2000

L’Assemblée nomme comme nouveau Commissaire de Surveillance Monsieur Marc Lamesch, demeurant à Luxem-

bourg, en remplacement de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg.

Son mandat prendra fin ensemble avec celui des Administrateurs lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 24 mars 2000.

SOCIETE PORTUGAL-LUXEMBOURG S.A.

<i>Deux Administrateurs

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19498/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24411

STOCKHEIM AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.947.

<i>Décision du Conseil d’Administration

Conformément à l’article 6 de la constitution de la société, le conseil d’administration décide de transférer le siège

social de la société du

140, boulevard de la Pétrusse
L-2330 Luxembourg,
au 41, avenue de la Gare
L-1611 Luxembourg,
dès le 27 mars 2000.
Fait à Luxembourg, le 22 mars 2000.

H. Steyert

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19504/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

STELIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.698.

L’an deux mille, le six mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

- La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par Monsieur Pierre Girault, employé privé, demeurant à Luxembourg et Monsieur Vittorio Castellani

Pastoris, employé privé, demeurant à Luxembourg.

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée STELIMA HOLDING S.A. ayant son siège social

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
la section B et le numéro 51.968,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter en date 10 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 494 du

29 septembre 1995,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du

7 février 2000,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à ITL 150.000.000,- (cent cinquante millions

de lires italiennes), représenté par 150 (cent cinquante) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de
lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

2. - Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards

de lires italiennes), représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires
italiennes) chacune.

Les alinéas 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé de procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera a considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue

3. - Que dans sa réunion du 7 février 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche

jusqu’à concurrence de ITL 150.000.000,- (cent cinquante millions de lires italiennes),

pour le porter de son montant actuel ITL 150.000.000,- (cent cinquante millions de lires italiennes) à ITL

300.000.000,- (trois cents millions de lires italiennes),

par la création de 150 (cent cinquante) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes)

chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire qui souscrit à toutes les cent

cinquante (1 50) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de lTL 150.000.000,- (cent cinquante millions
de lires italiennes),

24412

l’autre actionnaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renonciation

restera annexée aux présentes.

4. - La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de lTL 150.000.000,- (cent cinquante millions de lires italiennes) se trouve être à la disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5. - Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à ITL 300.000.000,- (trois cents millions

de lires italiennes),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 300.000.000,- (trois cents millions de lires italiennes), représenté par

300 (trois cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 3.125.070,- LUF.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à 66.454,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Girault, V. Castellani, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 5CS, fol. 12, case 7. – Reçu 31.251 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société, prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2000.

J. Delvaux.

(19502/208/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

STELIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.698.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 148/2000 en date du 6 mars

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.

J. Delvaux.

(19503/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

TFM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 63.979.

Par une décision du 3 mars 2000 les membres du conseil d’administration ont décidé à l’unanimité de modifier

l’adresse du siège social et de le déplacer au 1, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

F. Rouayroux

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 534, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(19509/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

TEGUISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 32, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.744.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

<i>Pour la Société

Signature

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

(19507/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24413

TEGUISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 32, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.744.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue extraordinairement le 10 mars 2000 à 20.00 heures

L’Assemblée acte avec regret la démission de Monsieur Fernand Ullens de Schooten. Il n’est pas nommé d’adminis-

trateur nouveau au sein de la société.

Le Conseil d’Administration se compose jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2001 comme suit:
– Mme Maryse Ullens de Schoten, née Maryse Caudron, administrateur de société, Château de Bonlez, Belgique,

Président-Administrateur-délégué;

– Le Prince Alexandre Sturdza Ullens de Schooten, administrateur de sociétés, Palais Herakles boulevard Albert I

er

,

Principauté de Monaco;

– Le Prince Grégoire Sturdza Ullens de Schooten, administrateur de sociétés, boulevard Louis II, 15, Monaco;
– M. Xavier Pitsaer, ingénieur agronome AIALV, Bas-Bonlez, B-1325 Bonlez, Belgique.
L’Assemblée nomme comme Commissaire de Surveillance MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2001.

<i>Pour la Société

Signature

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19508/518/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

TECHNICONSULT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.318.

<i>Décision du Conseil d’Administration

Conformément à l’article 6 de la constitution de la société, le conseil d’administration décide de transférer le siège

social de la société du

140, boulevard de la Pétrusse
L-2330 Luxembourg,
au 41, avenue de la Gare
L-1611 Luxembourg,
dès le 27 mars 2000.
Fait à Luxembourg, le 22 mars 2000.

H. Steyert

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19506/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

FOOD ART EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 11 février 2000

L’an 2000, le 11 février, à 15.00 heures, au siège social, 84, Grand-rue L-1661 Luxembourg.
Les administrateurs de la société FOOD ART EUROPE S.A. se sont réunis en Conseil, sur convocation d’un adminis-

trateur.

Sont présents:

* Madame Joëlle Lallemand, Administrateur en exercice,
* Madame Annette Klein, Administrateur en exercice,
* Monsieur Patrick Arama, Administrateur en exercice qui préside la réunion du Conseil,
* La Fiduciaire Hammou représentée par Monsieur Fouad Hammou, qui assume les fonctions de secrétaire de la

réunion.

Le Conseil réunissant l’ensemble des administrateurs et le secrétaire par leur présence effective, peut valablement

délibérer. Le Président rappelle les points inscrits à l’ordre du jour et propose de passer aux discussions et au vote:

<i>Ordre du jour:

Création d’une succursale en Belgique.
Le Président expose au Conseil l’intérêt pour la société d’investir sur fonds propres et de créer, une succursale en

Belgique à Bruxelles, et présente le projet d’implantation dans ses détails. Puis il offre la parole aux autres administra-
teurs.

Après délibération et personne ne demandant plus la parole, le Conseil, à l’unanimité, décide:

24414

<i>Décisions

Le Conseil, à l’unanimité, décide de créer une succursale de la société à Bruxelles Belgique suivant les modalités ci-

après:

Adresse de la succursale:

300, Chaussée de Waterloo, B-1060 Bruxelles.

Objet de la succursale:

Traiteur et organisation de banquets

Représentant local:

Le Conseil décide de confier la représentation locale de la société à Monsieur

Emmanuel Caudron, demeurant à Bruxelles, dont la candidature à ce poste est acceptée avec une rémunération brute
mensuelle de 85.000,- BEF.

Le Conseil mandate le secrétaire de la réunion Monsieur Fouad Hammou et lui donne tous pouvoirs de procéder à

toute démarche administrative, nécessaire et suffisante, en vue de la création de la succursale dans les meilleures condi-
tions et au mieux des intérêts de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal en 3 exemplaires, lequel après lecture a été signé par

le président de la réunion et le secrétaire.

Fait à Luxembourg, le 11 février 2000.

Pour extrait conforme

P. Arama

F. Hammou

<i>Administrateur en exercice

<i>Secrétaire de la réunion

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19520/600/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

ANWOLUX-ESPACE CUISINES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8211 Mamer, 83A, route d’Arlon.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den zwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitze in Junglinster.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ANWOLUX, S.à r.l. mit Sitz in L-8211 Mamer, 83A, route d‘Arlon,

hier vertreten durch ihre Geschäftsführer,

- Herr Romain Scheffen, Privatbeamter, wohnhaft in L-4918 Niederkerschen, 21, rue Nicolas Meyers;
- Die Aktiengesellschaft FAREI-SERVICES S.A., mit Sitz in L-3327 Crauthem, 4A, rue de Hellange,
hier vertreten durch den Präsidenten ihres Verwaltungsrates Herrn Claude Famiani, freiberuflich, wohnhaft in L-5649

Mondorf-les-Bains, 26, rue des Prunelles.

2. - Herr Hans-Peter Krones, Geschäftsführer, wohnhaft zu D-54329 Könen, Im Weierberg 6, (Deutschland),
3. - Herr Dietmar Friedrich, Privatbeamter, wohnhaft zu D-54329 Könen, Im Weierberg 2, (Deutschland).
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung ANWOLUX-ESPACE CUISINES, S.à r.l. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mamer.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Verkauf und Aufbau von Küchen, sowie von allen diesbezüglichen Artikeln.
Die Gesellschaft kann alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche

sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) aufgeteilt in

hundert (100) Anteile von jeweils fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche Anteile gezeichnet wurden
wie folgt:

1. - Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ANWOLUX, S.à r.l., vorgenannt, fünfzig Anteile ………………………

50

2. - Herr Hans-Peter Krones, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile………………………………………………………………………………

25

3. - Herr Dietmar Friedrich, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile…………………………………………………………………………………

   25

Total: hundert Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-

LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt
wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

24415

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6.- vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten,

handelnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr fünfundzwanzigtausend Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefaßt:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-8211 Mamer, 83A, route d’Arlon.
2. - Zum Geschäftsführer werden ernannt:
- Herr Hans-Peter Krones, Geschäftsführer, wohnhaft zu D-54329 Könen, Im Weierberg 6, (Deutschland).
- Herr Romain Scheffen, Privatbeamter, wohnhaft in L-4918 Niederkerschen, 21, rue Nicolas Meyers.
Die Gesellschaft wird duch die gemeinsame Unterschrift der Geschäftsführer verpflichtet.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Crauthem, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Famiani, H.-P. Krones, D. Friedrich, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2000, vol. 510, fol. 10, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 5. April 2000.

J. Seckler.

(19522/231/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.937.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le huit mars.
Par-devant Maître jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société de droit de British Virgin lslands dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Tortola, British

Virgin Islands - Akara Bldg., 24 De Castro Street - Wickhams Cay 1, Road Town, ci-après nommée «l’actionnaire
unique»,

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 mars 2000. laquelle procuration, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A., société anonyme de droit luxembour-

geois, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 54.937, établie et ayant son siège
social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, ci-après nommée la «Société»,

a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 2 mai

1996, publié au Mémorial C n° 397 du 17 août 1996.

- Que le capital social de la Société est fixé à soixante-cinq mille Deutsche Mark (DEM 65.000,-) représenté par six

cent cinquante (650) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (DEM 100,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées;

24416

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société;

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 123S, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2000.

J. Delvaux.

(19519/208/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

ARAGORN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 12, rue G. Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the third day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-

Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who shall remain depositary of the present deed.

There appeared:

1. - WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at PO Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with

individual signing power.

2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual

signing power.

Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.

I. - Name. Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ARAGORN HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

24417

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

II. - Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at ten million Islandic Krona (ISK 10,000,000.-) consisting of hundred

thousand (100,000) shares of a par value of one hundred Islandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at hundred million Islandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares of a par value of one hundred Islandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation. 

III. - General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-

senting at least 20 % of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday
in the month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on
the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. - Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.

24418

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. - Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. - Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

24419

IX. - Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, ninety-nine thousand shares ……………………………………………………

99,000

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, thousand shares ……………………………………………………

    1,000

Total: hundred thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

100,000

All these shares have been entirely paid-in cash, so that the amount of ten million Icelandic Krona (ISK 10,000,000.-)

is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

In addition, the shareholder paid on each subscribed share a share premium of nine hundred Icelandic Krona (ISK

900.-), thus making a total share premium of ninety million Icelandic Krona (ISK 90,000,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of law of August on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately at seven hundred thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of ten million Icelandic Krona (ISK 10,000,000.-) and the

total amount of the share premium of ninety million Icelandic Krona (ISK 90,000,000.-) are valued at fifty-six million eight
hundred forty-four thousand Luxembourg francs (LUF 56,844,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. - The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFLELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. - The following company is appointed statutory auditor:
Rothley Company Limited, a company incorporated uner the law of British Virgin Islands, having its registered office

at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 2000.

5. - Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6. - The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg,

12, rue Guillaume Schneider.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

24420

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trois mars.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement

de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire
de la présente minute.

Ont comparu:

1. - WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des îles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;

dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’admini-

strateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la

société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:

I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de ARAGORN HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions de couronnes Islandaises (ISK 10.000.000,-) représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-) représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration

est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

24421

III. - Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande

d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. - Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de ta décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

24422

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf mille actions ………………………………………

99.000

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, mille actions …………………………………………………………     1.000
Total: cent mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de dix millions de couronnes

islandaises (ISK 10.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrit une prime d’émission de neuf cents couronnes islandaises

(ISK 900,-) par action, soit une prime d’émission totale de quatre-vingt-dix millions de couronnes islandaises (ISK
90.000.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ sept cent mille francs luxembourgeois.

24423

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de dix millions de couronnes islandaises

(ISK 10.000.000,-) et le montant de la prime d’émission totale de quatre-vingt-dix millions de couronnes islandaises (ISK
90.000.000,-) sont évalués à cinquante-six millions huit cent quarante-quatre mille francs luxembourgeois (LUF
56.844.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. - A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi Iles Vierges Britanniques ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de l’année 2000.

5. - Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6. - L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2000, vol. 849, fol. 7, case 8. – Reçu 568.440 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 avril 2000.

G. Lecuit.

(19524/239/466)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

ARS-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société K.M. LOGISTIK INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.);
2. - La société EUROPEAN PRINTING SERVICES INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware,

25 Greystone Manor (U.S.A.);

les deux sociétés sont ici représentées par Madame Madeleine Kühl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxem-

bourg, 10, rue Jean Engling.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ARS-IMMO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière.
D’une façon générale, elle pourra prendre toute mesure utile et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplis-

sement de son objet social.

24424

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois d’octobre à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société KM. LOGISTIC INC., ayant son siège social à 199958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor

(U.S.A.), cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

2. - La société EUROPEAN PRINTING SERVICES INC., ayant son siège social à 199958 Lewes, Delaware,

25 Greystone Manor (U.S.A.), cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………    500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

24425

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Madeleine Kühl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling;
b) Monsieur Claude Karp, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare;
c) Madame Anita Bort, employée privée, demeurant à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Zdenek Havelka, gérant/exploitant, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Madame Madeleine Kühl, préqualifiée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kühl, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2000, vol. 508, fol. 99, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 avril 2000.

J. Seckler.

(19525/231/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

BREEZY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

STATUTS

L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée BREEZY HOLDING S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

24426

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 16.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions ……………………………………………………………

319

2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………     1

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

24427

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3. - Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J.Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mars 2000, vol. 510, fol. 2, case 2000. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 avril 2000.

J. Seckler.

(19526/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

CIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Luc Braun, licencié ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CIRO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet;
elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

24428

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt mille Euros (120.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier

exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2000.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 16.00 heures et

pour la première fois en l’an 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt

mille Euros (120.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

24429

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 95.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Ivo Bartoletti, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, 16, rue de Candolle, Président du conseil

d’administration.

- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,

administrateur-délégué.

- Monsieur John F. Eardley, avocat, demeurant à Genève, 16, rue de Candolle.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 123S, fol. 18, case 9. – Reçu 48.408 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2000.

P. Frieders.

(19529/212/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

CAR RENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Luxembourg, 20, rue de la Solidarité.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Mademoiselle Nadia Sonnet, responsable commerciale, demeurant à F-91350 Grigny, 11, rue Lefebvre, (France),
2. - Monsieur Jean-Luc Stephan, responsable commercial, demeurant à F-91350 Grigny, 11, rue Lefebvre, (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CAR RENT LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la location de voitures standard et de luxe en courte et longue durée, ainsi que toute

activité connexe se rapportant à l’automobile.

Elle pourra effectuer toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cent cinquante

(500) parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Mademoiselle Nadia Sonnet, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………… 250
2. - Monsieur Jean-Luc Stephan, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

24430

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le siège social est établi à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
2. - L’assemblée désigne comme gérante de la société:
Mademoiselle Nadia Sonnet, responsable commercial, demeurant à F-91350 Grigny, 11, rue Lefebvre (France).
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Sonnet, J.-L. Stephan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2000, vol. 510, fol. 10, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 avril 2000.

J. Seckler.

(19527/231/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24431

VENERIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.275.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 39, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signatures

(19515/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

VENERIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.275.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 39, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signatures

(19516/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

VENERIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.275.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 2000

* Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant 41,

avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, de Monsieur René Faltz, avocat, demeurant 41, avenue de la Gare à L-1611
Luxembourg, et Monsieur Jacques Schroeder, avocat, demeurant 6, rue Heinrich Heine à L-17240 Luxembourg, ainsi que
le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Yves Schmit, employé privé, demeurant 41, avenue de la Gare à
L-1611 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui approuvera les comptes de l’exercice 1999.

* L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 avril 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le  4 avril 2000, vol. 535, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19517/595/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24432


Document Outline

S O M M A I R E

BANCA INTESA INTERNATIONAL

ALGUDA S.A.

GET

NOAH S.A.

ASSOLUX

ASSOLUX

BALZERS  LUXEMBOURG 

BALZERS  LUXEMBOURG 

BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A.

BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A.

CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

PAZAC S.A.

RADICINLYON LUXEMBOURG S.A.

CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A. 

BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A. 

CORED S.A.

CORED S.A.

CHEMICAL PROJECT INVESTMENTS S.A.

CHEMICAL PROJECT INVESTMENTS S.A.

COPRIMA LUXEMBOURG S.A.

COPRIMA LUXEMBOURG S.A.

COPRIMA LUXEMBOURG S.A.

COPRIMA LUXEMBOURG S.A.

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG FUND. 

CONTAPE S.A.

CONTAPE S.A.

EASTFINANCE HOLDING S.A.

EASTFINANCE HOLDING S.A.

EUROPORTAL S.A.

EUROPORTAL S.A.

RAIFFEISEN HELION AKTIENGESELLSCHAFT. 

RAIFFEISEN HELION AKTIENGESELLSCHAFT. 

RAM AIR S.A.

R.A. S.A.

SALTILLO S.A.

REGENCY ASSETS S.A.

SCRI

SCRI

SAN MARINO GESTION S.A.

SAN MARINO GESTION S.A.

SOGELUX INVESTISSEMENT FUND

SERVICES FOR ECONOMIC POLITICAL AND INSTITUTIONAL ASSISTANCE

SHANXI S.A.

SOLAR CHEMICAL S.A.

SPACE AERO HOLDING S.A.

TEAM TWO S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT GOETHE S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT GOETHE S.A.

SOCIETE PORTUGAL-LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE PORTUGAL-LUXEMBOURG S.A.

STOCKHEIM AG

STELIMA HOLDING S.A.

STELIMA HOLDING S.A.

TFM INTERNATIONAL S.A.

TEGUISE S.A.

TEGUISE S.A.

TECHNICONSULT

FOOD ART EUROPE S.A.

ANWOLUX-ESPACE CUISINES

WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A.

ARAGORN HOLDING S.A.

ARS-IMMO S.A.

BREEZY HOLDING S.A.

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