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24433
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 510
18 juillet 2000
S O M M A I R E
Advanced Investment Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………… page
24480
Aerotrading Insurance S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………
24480
Air Tahan S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24458
Aldoxlux Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24476
Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
24433
Banque Melen, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24444
Business Initiative, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24434
Hakapi Charter S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24436
Home Entertainment Channel S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
24445
INBC Construct S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24447
Invest - E - Net S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24449
Janus-Bau S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24452
Kuka International, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
24455
Leisure Management S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24459
Moldau Spedition, G.m.b.H., Mondorf-les-Bains ………………………………………………………………………………………………………………………………
24461
Murex International Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………
24463
Pecunia Time Invest Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………
24467
Petro-Center S.A., Leudelange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24474
Rade, S.à r.l., Differdingen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24465
Technology Capital Group S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………
24477
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.310.
—
Les comptes annuels de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., arrêtés au 31 décembre 1999 et dûment approuvés
lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 28 mars 2000, accompagnés du rapport de gestion et du
rapport de révision, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 50, case 10, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
N. Uhl
(19586/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
BUSINESS INITIATIVE, Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
- La FEDERATION DES INDUSTRIELS LUXEMBOURGEOIS, Association sans but lucratif, ayant son siège à L-1615
Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi, représentée par M. Marc Assa, Président,
- La CHAMBRE DE COMMERCE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, ayant sort siège à L-1615 Luxembourg,
7, rue Alcide de Gasperi, représentée par M. Joseph Kinsch, Président,
∑ - La CHAMBRE DES METIERS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, ayant son siège à L-1347 Luxembourg,
2, circuit de la Foire Internationale, représentée par M. Paul Reckinger, Président,
lors de l’assemblée constituante du 17 mars 2000, il a été décidé à l’unanimité des voix des membres présents et
représentés de créer une association sans but lucratif dénommée BUSINESS INITIATIVE, Association sans but lucratif
et d’adopter les statuts suivants:
Titre I
er
- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. L’association est dénommée BUSINESS INITIATIVE, A.s.b.l. Elle se trouve régie par les présents statuts et
par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
Art. 3. L’association a pour objet de stimuler l’esprit d’entreprise et de promouvoir la création d’entreprises par
l’organisation d’un Concours de Business Plan.
L’association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle est neutre du point de vue politique et confessionnel.
La mise en oeuvre de son objet est réalisée en conformité avec les dispositions des présents statuts et des règlements
d’ordre intérieur qui peuvent être pris par le Conseil d’Administration. Ces règlements d’ordre intérieur sont commu-
niqués aux membres par les soins du Conseil d’Administration; ils sont tenus à la disposition de tout intéressé justifiant
d’un intérêt légitime au siège de l’association.
Art. 4. La durée de l’association est illimitée.
Titre II - Admission
Art. 5. L’association comprend des membres actifs.
Le nombre de membres est illimité. Il ne peut être inférieur à trois (3).
Art. 6. L’admission ou, le cas échéant, le refus d’admission d’un membre est décidé par l’Assemblée Générale à la
majorité des 2/3 des membres actifs présents conformément aux dispositions du titre V des présents statuts. Sa
décision est souveraine. Elle ne doit pas être motivée et l’Assemblée Générale reste en toutes circonstances libre de
refuser l’admission d’un membre. La décision de l’Assemblée Générale est communiquée à l’intéressé par lettre recom-
mandée.
Art. 7. Ne peuvent adresser au Conseil d’Administration une candidature d’admission comme membres actifs, que
les personnes physiques ou morales demeurant respectivement établies à Luxembourg, adhérant à l’objet social de
l’association.
Titre III - Démission, exclusion
Art. 8. La qualité de membre actif cesse de plein droit par le décès, la mise en faillite, la mise en liquidation volon-
taire ou judiciaire ou l’ouverture d’une procédure de gestion contrôlée d’un membre ou par le fait pour un membre de
se retirer des affaires.
La qualité de membre se perd dans les cas suivants:
(a) Chaque membre est libre de se retirer à tout moment de l’association en adressant par écrit sa démission au
Conseil d’Administration,
(b) Est réputé démissionnaire le membre qui ne paie pas sa cotisation, dans les deux mois qui suivent un rappel qui lui
a été adressé par lettre recommandée,
(c) L’Assemblée Générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix, peut prononcer l’exclusion d’un membre qui
viole ses obligations statutaires ou qui nuit gravement aux intérêts ou à l’image de l’association.
Art. 9. Le membre qui ne fait plus partie de l’association aux termes des dispositions de l’article 8 ainsi que ses ayants
droit n’ont aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition des comptes, ni
apposition des scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à l’association.
Titre IV - Cotisations
Art. 10. Le montant de la cotisation annuelle des membres actifs est fixé chaque année, pour l’exercice à venir, par
l’Assemblée Générale annuelle, sur la proposition du Conseil d’Administration. Les cotisations sont payables dans le
mois qui suit l’appel de cotisation. La cotisation annuelle d’un membre actif ne peut dépasser le montant de 2.500,- EUR
indexé (valeur à ce jour de la moyenne semestrielle des indices raccordés à la base du 1
er
janvier 1948).
Titre V - Assemblée Générale
Art. 11. L’Assemblée Générale est composée de tous les membres actifs.
Art. 12. Seuls les membres actifs disposent du droit de vote à l’assemblée. Tout membre actif a droit à une (1) voix.
24434
Art. 13. L’Assemblée Générale est le pouvoir souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont
expressément reconnus par la loi ou les présents statuts.
Sont notamment réservées à sa compétence:
1. les modifications des statuts;
2. la nomination et la révocation des membres du Conseil d’Administration;
3. l’adoption des budgets et des comptes;
4. la dissolution de l’association;
5. l’admission et l’exclusion des membres.
Art. 14. Il doit être tenu au moins une Assemblée Générale au premier semestre de chaque année. L’exercice social
commence le 1
er
septembre et se termine le 31 août de l’année suivante. Une Assemblée Générale extraordinaire peut
être convoquée par le Conseil d’Administration toutes les fois que les intérêts de l’association l’exigent. Elle doit l’être
à la demande écrite d’un cinquième (1/5) des membres actifs au moins.
Art. 15. L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration par lettre recommandée adressée à
tous les membres actifs au moins quinze (15) jours avant l’assemblée. L’ordre du jour est mentionné dans la convo-
cation.
L’Assemblée Générale délibère valablement pour autant que la majorité des membres actifs de l’association soit
présente ou représentée. Si ce quorum n’est pas atteint et sur nouvelle convocation comportant le même ordre du jour,
une deuxième assemblée est valablement constituée indépendamment du nombre de membres présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les présents statuts.
L’assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l’ordre du jour.
Art. 16. Chaque membre actif a le droit de se faire représenter par un autre membre actif moyennant procuration
écrite à remettre au Président du Conseil d’Administration deux jours avant l’assemblée.
Art. 17. Le vote a lieu à bulletins secrets, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée.
Art. 18. L’Assemblée Générale, convoquée extraordinairement pour modifier les statuts, délibère dans les condi-
tions de présence et de majorité prévues par la loi.
Art. 19. L’Assemblée Générale délibère sur la dissolution de l’association dans les conditions de présence et de
majorité prévues par la loi.
Art. 20. Un registre de procès-verbaux est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre
connaissance mais sans déplacement de registre.
Titre VI - Administration
Art. 21. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 6 membres au moins et de 18
membres au plus. Au moins 5 sièges sont réservés aux membres actifs ou aux représentants des membres actifs.
Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale sur proposition d’un membre actif.
Chaque Administrateur est élu pour un terme de un (1) an.
Les Administrateurs sortants sont rééligibles.
Les candidatures sont à adresser par écrit au moins deux (2) jours ouvrables avant la date de l’assemblée au Président
de l’association.
Art. 22. En cas de vacance d’un poste d’Administrateur, les Administrateurs restants ont le droit de pourvoir provi-
soirement à son remplacement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive du nouvel Administrateur qui termine le mandat de l’Administrateur dont le poste est devenu vacant.
Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un Président et un Vice-Président et il détermine la durée de
leurs fonctions.
En cas d’empêchement du Président, ses fonctions sont assumées par le Vice-Président ou, à défaut, par un autre
membre du Conseil d’Administration.
Les fonctions d’Administrateur ne donnent pas lieu à rémunération.
Art. 23. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président au moins quinze (15) jours avant la
date prévue pour la réunion. Il peut valablement délibérer quel que soit le nombre de membres présents. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des membres présents; en cas de parité de voix, celle du Président est prépondérante.
Les décisions sont consignées par le secrétariat sous forme de procès-verbaux, conservés au secrétariat où chaque
Adminis-trateur peut en prendre connaissance.
Art. 24. Le Conseil d’Administration gère l’association, convoque et organise les assemblées générales et exécute les
décisions de celles-ci. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de
disposition de l’association. Il est habilité à établir un règlement d’ordre intérieur qui complétera les présents statuts
pour assurer le bon déroulement de l’activité de l’association.
Le Conseil d’Administration représente l’association dans ses relations avec les particuliers, les pouvoirs publics, les
organisations professionnelles et tous autres tiers. Il dresse les comptes annuels et le projet de budget de l’exercice à
venir.
Le Conseil d’Administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs soit pour la gestion journalière de
l’association, soit pour une ou plusieurs affaires déterminées à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers.
Les travaux administratifs et financiers journaliers peuvent être confiés par le Conseil d’Administration à une ou
plusieurs personne(s) choisie(s) en son sein ou en dehors de celui-ci dont il fixera les attributions.
Le Conseil d’Administration peut constituer des commissions ou groupes de travail comportant au moins un Adminis-
trateur.
24435
Tous les actes qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée Générale soit par la loi, soit par les statuts, sont
de la compétence du Conseil d’Administration et l’énumération qui précède est énonciative et non limitative.
Art. 25. Sous réserve des dispositions de l’article 24 alinéa 3, la signature du Président engage valablement l’asso-
ciation.
Art. 26. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’asso-
ciation par le Conseil d’Administration, poursuites et diligences de son Président.
Titre VII - Surveillance
Art. 27. Chaque année, l’Assemblée Générale désigne un commissaire ne faisant pas partie du Conseil d’Adminis-
tration, dans le but de vérifier à la fin de l’exercice les comptes, les écritures, les recettes et les dépenses et la consis-
tance du capital. Ce commissaire soumet son rapport à l’assemblée Générale qui est appelée à délibérer sur les
décomptes de l’exercice écoulé.
Titre VIII - Modification des statuts, Dissolution, Liquidation
Art. 28. Il est procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de l’association conformément aux disposi-
tions de la loi.
En cas de dissolution, l’actif net restant après acquittement du passif reçoit l’affectation à déterminer par l’Assemblée
Générale qui aura prononcé la dissolution.
En cas de dissolution judiciaire de l’association conformément à l’article 18 de la loi, la décision sur l’affectation de
l’actif net après acquittement du passif appartient à l’Assemblée à convoquer par le ou les liquidateurs.
Titre IX - Arbitrage
Art. 29. Tous différends et contestations qui pourront s’élever à l’occasion de l’interprétation et de l’application des
présents statuts ou des règlements d’ordre intérieur de l’association, soit entre l’association et un ou plusieurs
membres, soit entre membres, seront résolus par arbitrage conformément au Règlement d’Arbitrage de la Chambre de
Commerce du Grand-Duché de Luxembourg. La décision arbitrale n’est susceptible ni d’appel, ni d’un autre recours. La
voie judiciaire est en toute hypothèse exclue.
Titre X - Disposition générale
Art. 30. Pour tous les points non prévus par les présents statuts, la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif et les établissements d’utilité publique et ses modifications s’appliquent.
FEDERATION DES INDUSTRIELS
CHAMBRE DE COMMERCE
CHAMBRE DES METIERS
LUXEMBOURGEOIS
DU GR.-D. DE LUXEMBOURG
DU GR.-D. DE LUXEMBOURG
Marc Assa
Joseph Kinsch
Paul Reckinger
<i>Présidenti>
<i>Présidenti>
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19297/000/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.
HAKAPI CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - ARMADA VENTURES CORP., société de droit des British Virgin Islands, ayant son siège social à Tortola, British
Virgin Islands,
ici représentée par Mademoiselle Laura Lazzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2. - STANLEY RESOURCES LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Mademoiselle Laura Lazzaro, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après
créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination HAKAPI CHARTER S.A.
24436
Art. 2. Siège Social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg
par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’a l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opéra-
tions financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée
Générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Chapitre II. Capital, actions
Art. 5. Capital Social
Le capital social est fixé à quarante mille Euros (
€ 40.000,-), représenté par quatre cents (400) actions, d’une valeur
nominale de cent Euros (
€ 100,-) chacune, toutes de même catégorie.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant
dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.
Art. 6. Forme des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société tiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnaire,
l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que
ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.
Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer
l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.
Art. 8. Droits attachés à chaque action
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au
nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée
Générale.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Chapitre III. Conseil d’Administration
Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur(s)-
Délégué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.
24437
Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,
par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art.11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président
ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la
Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable
de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 14. Conflits d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateurs
, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions
d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera
ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens
pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils
avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement
celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 16. Rémunération des Administrateurs
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur
accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.
Art. 17. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera
leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.
Chapitre IV. Assemblée Générale des actionnaires
Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
24438
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit
indiqué dans les avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à
l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.
Art. 21. Procédure, vote
Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le ou les
commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix présentes ou représentées.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finira le dernier jour
du mois de décembre 2000.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
Art. 23. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.
Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du
solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.
Chapitre VII. Lois applicables
Art. 25. Lois applicables
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions indiquées à l’article cinq (5) ont été souscrites comme suit:
1) ARMADA VENTURES CORP., préqualifiée, deux cents actions ………………………………………………………………………………
200
2) STANLEY RESOURCES LIMITED, préqualifiée, deux cents actions …………………………………………………………………………
200
Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
400
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces de sorte
que la somme de quarante mille Euros (
€ 40.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
24439
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-quinze mille francs
(75.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés au fonctions d’administrateur:
1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald;
2) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (Belgique);
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Ken Jones, comptable, demeurant à Burgess Hodgson, Canterbury (UK).
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
<i>Réunion du Conseil d’Administration i>
Et aussitôt les administrateurs prédésignés:
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter et Monsieur Pascal Collard,
ici représentés par Mademoiselle Laura Lazzaro, préqualifiée, aux termes de deux procurations ci-annexées, et
- Madame Daniela Panigada, ici présente,
se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ils ont pris la décision suivante:
- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal
Wiscour-Conter, préqualifié, est nommé administrateur-délégué; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de la
gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir pour engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et
généralement toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou la
contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypo-
thèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux
administrateurs.
Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand, on the thirty-first March.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
1. - ARMADA VENTURES CORPORATION, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
with registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Miss Laura Lazzaro, legal advisor, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed;
2. - STANLEY RESOURCES LIMITED, a company incorporated under the laws of the Bahamas, with registered office
in Nassau, Bahamas,
here represented by Miss Laura Lazzaro, prenamed,
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of
a company which they declared organized among themselves.
24440
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter created
a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(‘Luxembourg») and by the present articles.
The Company will exist under the name of HAKAPI CHARTER S.A.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of
directors. The board of Directors can moreover set up branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as in foreign countries.
In the event the board of Directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of
the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object
The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and the management of
seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked either directly or indirectly to this object.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in
conformity with the provisions of the law.
Chapter II. Capital, shares
Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at forty thousand Euros (
€ 40,000.-), divided into four hundred (400)
shares with a par value of one hundred Euros (
€ 100.-) per share, all of the same category.
The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meeting
resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation. The
board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for the implementation of such increase of capital.
Art. 6. Shares
The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each
shareholder, the number of his shares, and if necessary the date of transfer.
The Board of Directors may create multiple share certificates.
Art. 7. Transfer of shares
Any transfer of shares to a third party who is not a shareholder, on a voluntary or forced basis, for whatever reason
and under any form, even if only in consideration of the sole property, may only be carried out with the prior consent
of the board of directors.
The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of
seals onto the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of Directors and the shareholders’
meeting.
Art. 8. Rights attached to each share
In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right to a quota of the company assets, the profits
or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares existing.
The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to the
decisions of the shareholders’ meeting.
The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.
Chapter III. Board of Directors
Art. 9. Board of Directors
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who do not need to
be shareholders.
The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide
for. In such case the General Meeting of Shareholders during its next meeting, organises the definitive election.
24441
Art. 10. Meetings of the Board of Directors
The board of Directors can choose from among its members a chairman and one or several Managing Director(s) and
fix their powers. The Annual General Meeting will set their powers and salary.
The directors are called to the meetings of the board of directors by any means, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by telefax, cable, telegram or
telex another director in order to represent at the meeting of the board of directors and to vote for and on behalf of
him.
A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writing, by telefax,
cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman or the managing director or any
two directors. Any proxies will remain attached thereto.
Art. 12. Powers of the board of Directors
The board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the company’s object. All powers that are not expressly reserved by law or by the present articles to the general
meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of Directors can notably, without the following list being complete or exhaustive, write and conclude any
contracts and deeds necessary for the execution of any enterprises or operations that are in the interest of the
Company, decide any financial intervening in connection with these operations, cash any sums due belonging to the
company, give receipt, do and authorise any withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging
to the company, open any bank account, discount any cheque or promissory note, borrow or lend money in the short
or in the long term.
Art. 13. Delegation of powers
The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company
within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
Art. 14. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected by the fact
that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a director,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party be reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct, in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.
Art. 15. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of two directors, one of those being the
managing director, or by the individual signature of a director or a mandatory of the Company duly authorised, or by
the single signature of any person to whom such special power of attorney has been delegated by the board of directors,
but only within the limits of such power.
Art. 16. Retribution of the Directors
The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a payment of fees or the reimbursement on a
lump basis of their traveling expenses or other overhead expenses.
Art. 17. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who do not need to be
shareholders.
The auditors will be elected by the shareholder’s meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.
24442
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 19. Annual General Meeting
The annual general meeting will be held in Bertrange, Luxembourg, at the registered office of the Company or at such
other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Friday of June of each year, at 10.00 a.m.
and for the first time in 2001.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings
The board of Directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of
Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Procedure, Vote
Shareholders will meet upon call by the board of Directors or the auditor or the auditors made in the forms provided
by law. The notice will contain the agenda of the meeting.
If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or
telex as his proxy another person who do not need to be a shareholder. The board of Directors may determine all other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders’ meeting.
One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple
majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judical proceedings or otherwise will be signed
by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of directors.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 22. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December every year,
except that the first financial year begins on the date of formation of the Company and will end on the last day of 2000.
The board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.
Art. 23. Appropriation of Profits
From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.
Upon recommendation of the board of Directors, the general meeting of shareholders determines how the
remainder of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate whole or part of the remainder to a
reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting voting with the same quorum and
majority, as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII. Applicable law
Art. 25. Applicable law
All matters not governed by these articles on incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing parties have subscribed for the number of shares mentioned hereafter:
1) ARMADA VENTURES CORPORATION, prenamed, two hundred shares ……………………………………………………………
200
2) STANLEY RESOURCES LIMITED, prenamed, two hundred shares …………………………………………………………………………
200
Total: four hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
400
All these shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payments in cash, so that the
sum of forty thousand Euros (
€ 40,000.-), is forwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the
undersigned notary, who certifies it.
24443
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, whatsoever form, which are to be borne by the
corporation of which shall be charged to it in connection with its corporation, at seventy-five thousand francs (75,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,
have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
Resolved to fix at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a
period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:
1) Ms Daniela Panigada, financial manager, residing in Howald;
2) Mr Pascal Collard, legal advisor, residing in Spa (Belgium);
3) Mr Pascal Wiscour-Conter, graduated in economics and finance, residing in Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory
auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001.
Mr Ken Jones, accountant, residing in Burgess Hodgson, Canterbury (UK)
<i>Third resolutioni>
Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the
board of Directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to two or more members of the board of directors.
<i>Fourth resolutioni>
Resolved to establish the registered office at L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
And then the above-named directors
- Mr Pascal Wiscour-Conter and Mr Pascal Collard, here represented by Miss Laura Lazzaro, prenamed, by virtue of
two proxies which remain annexed to the present deed,
- Ms Daniela Panigada, here present,
have immediately decided to meet in a board of directors and have taken the following decisions unanimously:
- In pursuance of the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholder’s meeting of today,
Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of directors delegates the full daily
management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers to
bind the company on his sole signature for any bank operations up to an amount of six hundred thousand francs (LUF
600,000.-) (or the exchange value in foreign currency) including but not limited to the opening bank accounts, upon the
folloying limitation: any purchase, any selling, any mortgage of ships as well as any bank credit shall require the previous
approval of two directors.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named
persons, this deed is worded in French followed by an English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English text, the French version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary, this
original deed.
Signé: L. Lazzaro, D. Panigada, F. Kesseler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 858, fol. 52, case 4. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.
F: Kesseler.
(19538/219/550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
BANQUE MELEN.
Siège social: L-1150 Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 50, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.
Signature.
(19585/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
24444
HOME ENTERTAINMENT CHANNEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme SITCOM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue
Auguste Neyen,
ici représentée par Madame Romaine Scheiffer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheiffer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée HOME ENTERTAINMENT CHANNEL S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à
l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet:
1) La réalisation, la gestion et la diffusion pour son propre compte ou pour le compte de tiers, de chaînes de télévision
et radiophoniques tant nationales qu’internationales;
2) La production, la réalisation, l’achat, l’édition, le reversement, la reproduction et la commercialisation de produits
cinématographiques, de produits radiotélévisés et de produits et services multimédiaux;
3) L’assistance technique organitive, gestionnelle et artistique pour émetteurs de télévision et sociétés de production,
la commercialisation et la diffusion de produits cinématographiques, radiotélévisés et multimédiaux;
4) L’édition, la production et la réalisation de revues, brochures et autres produits éditoriaux, à l’exclusion de quoti-
diens;
5) L’organisation et la réalisation de toutes manifestations, expositions, foires, conférences et/ou congrès, y compris
l’aménagement de stands, de pavillons et de toutes autres structures ou installations nécessaires;
6) L’activité de promotion par des campagnes commerciales et industrielles, ainsi que la publicité et le marketing;
7) La société soignera en particulier le marketing, l’assistance et la gestion de l’achat d’espaces et/ou espaces publici-
taires, l’organisation pour propre compte et pour compte de tiers, de ventes promotionnelles et de toutes autres
activités semblables;
8) L’acquisition, l’organisation, la gestion et la commercialisation de manifestations et d’événements en tous genres
(culturels, scientifiques, sportifs, commerciaux et de spectacles);
9) La diffusion et la vente de services commerciaux dans le secteur promotionnel et organisationnel (campagnes publi-
citaires, politique de marques, participation à des compétitions, personnel de service, ainsi qu’exercice de mandats pour
la vente de services ou de produits-mêmes) pour son propre compte ou pour le compte de tiers;
10) L’achat, la vente, l’échange, la commercialisation, la gestion pour propre compte ou pour compte de tiers, de biens
meubles et immeubles, en rapport avec l’objet social;
11) La fourniture de services multimédiaux en faveur d’établissements et de sociétés connexes à la transmission, la
distribution de documentation et d’information promotionnelle, ou de service.
En vue de la réalisation de son objet, la société pourra se prévaloir de la collaboration de professionnels ou d’entre-
prises luxembourgeoises et étrangères spécialisées dans les divers secteurs. La société pourra également accomplir, de
façon subsidiaire par rapport à l’activité principale, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières
et immobilières se rendant nécessaires ou utiles, y compris les campagnes publicitaires, la réalisation et la vente de
brevets, d’endettement bancaire mobilier et immobilier, y compris le droit de subroger et d’hypothéquer; elle pourra
prendre des participations et en céder, dans des sociétés ou entreprises ayant un objet social similaire ou proche au sien
et elle pourra fournir des garanties réelles et faire des prêts également pour des obligations de tiers, excepté l’intermé-
diation et les activités réglementées par la loi.
En tout cas la prise de participations en d’autres entreprises et l’activité financière en général, purement instrumen-
tales pour la réalisation de l’objet social, ne pourront pas être exercées dans le public, et ne pourront l’être que de
manière subsidiaire par rapport aux activités habituelles et dans le respect des lois applicables.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par six cent quarante (640)
actions de cinquante Euros (50,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être
augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.
24445
Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration
de la société. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Si une cession à un tiers est envisagée, cette
intention doit être notifiée au conseil d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont
censées être offertes au rachat par les autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé
endéans les 30 jours, faute de quoi le conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont
nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil d’adminis-
tration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société.
La démission d’un administrateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
L’achat et la vente de participations ne pourront être décidés que par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société, en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société, se trouve engagée, soit par la signature
collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Toutes les décisions à prendre par les actionnaires en assemblées générales ordinaires et extraordinaires doivent être
prises par 51% au moins des actions émises, sans tenir compte des conditions de quorum de présence et de majorité
prévues par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscription et Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société anonyme SITCOM INTERNATIONAL S.A., prédésignée, six cent trente-neuf actions…………………… 639
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………
1
Total: six cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 640
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
24446
<i>Evalution des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Valter la Tona, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie);
2.- Monsieur Luca Aniasi, consultant, demeurant à Rome (Italie);
3.- Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-
bourg).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
La société civile FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune
du siège social statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2000, vol. 510, fol. 15, case 1. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 avril 2000.
J. Seckler.
(19539/231/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
INBC CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlottte.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) INBC S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Monsieur Nico Bindels, directeur de sociétés, demeurant à Bissen, président du conseil d’adminis-
tration,
2) Monsieur Nico Bindels, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INBC CONSTRUCT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation, l’achat et la vente, la commercialisation, la représen-
tation de tous produits industriels, techniques, technologiques, y compris des concepts complets de toutes construc-
tions métalliques et autres.
24447
Elle peut faire toute opération commerciale, industrielle, financière, mobilière et immobilière pouvant se rattacher
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.
La société pourra prendre des participations dans d’autres sociétés commerciales luxembourgeoises et étrangères,
dont l’objet social est similaire, chaque fois que l’organe dirigeant compétent jugera ces prises de participation utiles à la
réalisation de l’objet social.
La société peut exercer ses activités aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille Euro (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou toute manière étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télécopie ou toute autre manière.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle d’un administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre 2000.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 11.30 heures
et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux
comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INBC S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………
999
2) Monsieur Nico Bindels, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de cent mille Euro (100.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
24448
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 90.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Nico Bindels, directeur de sociétés, demeurant à Bissen, 8, Cité Jean Souvignier, administrateur-délégué,
b) Madame Christiane Zanussi, sans état, demeurant à Bissen, 8, Cité Jean Souvignier, président du conseil d’adminis-
tration,
c) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
5) L’adresse de la société est fixée à L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Bindels, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 123S, fol. 17, case 12. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
P. Frieders.
(19541/212/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
INVEST - E- NET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembour-
geois, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Maître Charles Kaufhold, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Gilbert J. F. Grosbusch, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2.- ATHEGA FINANCE S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Tortola, Skelton
Building, Main Street, P. O. Box 3136, Road Town (B.V.I.),
ici représentée par Maître Charles Kaufhold, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Tortola, le 10 février 1995, et dont une photocopie certifiée
conforme, signée ne varietur est restée annexée à un acte constitutif de société, reçu par le notaire instrumentant, en
date du 20 août 1999 (numéro 3948 de son répertoire).
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme, dénommée INVEST - E - NET S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
24449
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute manière de valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réali-
sation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir
bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune,
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
Titre II.- Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle,
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la
demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. Il peut leur
confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admini-
stration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre III.- Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
24450
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la
disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se
conformant aux conditions prescrites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre V.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Titre VI.- Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin de l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A.,
prédésignée, quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………
90
2.- La société ATHEGA FINANCE S.A., prédésignée, dix actions ……………………………………………………………………………
10
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins du fisc, il est constaté que le montant du capital social souscrit fixé à trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est l’équivalent d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF
1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Maître Charles Kaufhold, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, au 24, avenue Marie-Thérèse.
2.- Maître Yves Wagener, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, au 24, avenue Marie-Thérèse.
3.- Monsieur Gilbert J. F. Grosbusch, employé privé, demeurant à L-2132 Luxembourg, au 24, avenue Marie-Thérèse.
24451
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Jacques Scherer, conseiller fiscal, demeurant à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse, L-2014 Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Kaufhold, G. J. F. Grosbusch, J.- J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2000, vol. 849, fol. 22, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 avril 2000.
J.-J. Wagner.
(19542/239/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
JANUS-BAU S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
Im Jahre zweitausend, am dritten März.
Vor dem unterzeichnieten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.
Sind erschienen:
Die Aktiengesellschaft AIS ADVANCED INDUSTRIAL SYSTEMS HOLDING S.A., mit Geschäftssitz in L-1724
Luxemburg, 9B, boulevard du Prince Henri, hier vertreten durch Herrn Joseph Wilwert, Delegierter des Verwaltungs-
rates.
Die Aktiengesellschaft LWB HOLDING S.A., mit Geschäftssitz in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
diese vertreten durch eine Vollmacht zu Gunsten von Herrn Joseph Wilwert, ausgestellt am 21. Februar 2000.
Die Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar,
vorliegender Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den amtierenden Notar ersuchten, Folgendes zu beurkunden:
Kapitel l: Firma, Sitz, Zweck, Dauer, Kapital
Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird
eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung JANUS-BAU S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich zu Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des
Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.
Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige
Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-
wicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindert oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit erhalten.
Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-
schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck der Erwerb, die Verwaltung, die Finanzierung und Verwertung von direkten
und indirekten Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, sowie die Vornahme aller damit
zusammenhängenden Geschäfte, einschließlich der Geschäftsführung von Personen- und Kapitalgesellschaften.
Weiterhin ist der Geschäftszweck der Besitz und die Verwaltung von Immobilien und die Bebauung von Grundstücken,
sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben
fördern kann.
Ferner wird der Erwerb, die Veräusserung und Vermietung von Grundstücken und Grundstücksrechten auf eigene
Rechnung ausgeübt.
Die Gesellschaft kann innerhalb oder ausserhalb des Landes gleich oder ähnliche Unternehmen erwerben, sich an
solchen beteiligen oder Niederlassungen eröffnen.
24452
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euros (31.000,- EUR) und ist aufgeteilt in dreihun-
dertzehn (310) Aktien von einhundert Euros (100,- EUR) je Aktie.
Das genehmigte Gesellschaftskapital wird auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Euros (1.250.000,- EUR) festge-
setzt, eingeteilt in zwölftausendfünfhundert (12.500) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euros (100,- EUR) je
Aktie.
Das genehmigte und gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschluss-
fassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Zeitspanne von fünf Jahren vom Datum der Veröf-
fentlichung dieser Satzung an gerechnet, das gezeichnete Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese
Kapitalerhöhungen können gezeichnet und ausgegeben werden mittels Aktien mit oder ohne Ausgabeprämie ganz nach
Belieben des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt diese Aufstockungen vorzunehmen
ohne den jetzigen Aktionären ein Zeichnungsprivileg auf den auszugebenden Aktien vorzubehalten. Der Verwaltungsrat
kann jedem Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Prokurist oder jeder anderen ermächtigten Person, Vollmacht
erteilen um die Zeichnungen zu empfangen und die Zahlung des Preises der Aktien welche diese ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, zu erhalten.
Jedesmal wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalerhöhung amtlich festgestellt hat, wird dieser Artikel als
automatisch an die vorgenommene Aenderung angepasst, betrachtet.
Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien
oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Kapitel ll: Verwaltung, Aufsicht
Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern, welche
Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig;
sie können beliebig abberufen werden.
Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im
Verwaltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen.
Die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den
Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des
Vorsitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-
tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.
In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben
oder Telekopie zur Tagesordnung abzustimmen. Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.
Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur
Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des
Gesellschaftszwecks. Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder
laut der gegenwärtigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.
Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.
Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für
Sondergeschäfte zu bestellen.
Art. 11. Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern verpflichtet, unbeschadet der Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und
Mandate, welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von Artikel 10 der Satzung erteilt werden.
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-
Aktionäre sein können, sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.
Kapitel lll: Generalversammlung
Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe
ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.
Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am 3. Donnerstag des Monates Mai um 9.00 Uhr an
einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag
fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die
Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.
Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
24453
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen
vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden.
Kapitel lV: Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüberhinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo
nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und
Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer
anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht zu zahlen und dabei selbststandig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.
Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen
Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der
zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.
Kapitel V: Auflösung, Liquidation
Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren
können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden; deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.
<i>Besondere Bestimmungeni>
Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den gesetz-
lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 2001.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt:
AIS ADVANCED INDUSTRIAL SYSTEMS HOLDING S.A.………………………………………………………………………………
160 Aktien
LWB HOLDING S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
150 Aktien
Total : dreihundertzehn Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………
310 Aktien
Die Aktionäre haben den Betrag ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft ab sofort
über einen Betrag von einunddreissigtausend Euros (31.000,- EUR) worüber dem amtierenden Notar der Nachweis
erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der amtierenden Notar erklärt ausdrücklich dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Kostenabschätzungi>
Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Aktienkapital abgeschätzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend-
fünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (1.250.537,-).
Der Gesellschaft obliegen Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welcher ihr wegen ihrer
Gründung anerfallen, für zirka sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF).
<i>Generalversammlungi>
Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten welche das gesamte Aktienkapital vertreten
und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden bestellt:
a) Herrn Joseph Wilwert, wohnhaft in Mondorf;
b) Herrn Alberto de Vita, wohnhaft in Contern;
c) Herrn Charles Ewert, wohnhaft in Luxemburg.
2) Zum Kommissar wurde bestellt:
SOCIETE FIDUCIAIRE API, mit Geschäftssitz in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
3) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung von 2005.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1724 Luxemburg, 9B, boulevard du Prince Henri.
24454
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen, in der Amtsstube
des amtierenden Notars.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten haben alle mit Uns, Notar, vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Wilwert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 5CS, fol. 21, case 11. – Reçu 12-505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperingen, den 29. März 2000.
G. Lecuit.
(19544/220/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.
KUKA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-eighth of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
EVERGREEN CANADA ISRAEL INVESTMENTS LTD, with registered office at c/o Paul W. Smith, 44, Chipman Hill,
10th Floor, P. O. Box 7289, Sth «A» Saint John N. B. E2L 456 (Canada),
here represented by Mr Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 25th of January 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby
incorporated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name KUKA INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at five hundred sixty thousand Euro (560,000.- EUR), represented
by five hundred sixty (560) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, all subscribed and fully paid
up by EVERGREEN CANADA ISRAEL INVESTMENTS LTD, with registered office at c/o Paul W. Smith, 44, Chipman
Hill, 10th Floor, P. O. Box 7289, Sth «A» Saint John N.B. E2L 456 (Canada), which is the sole shareholder of the
company.
All the shares have been fully paid up in cash, so the amount of five hundred sixty thousand Euro (560,000.- EUR) is
from now on at the disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certi-
ficate.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
24455
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.
Art. 16. Each year, with reference to the last day of the company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Estimatei>
For the purpose of the registration, the value of the subscribed capital is estimated to be 22,590,344.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 315,000.- LUF.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
- DMS ET ASSOCIES, S.à r.l., having its registered at 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2) The address of the company is fixed at 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The
document, having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
24456
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
EVERGREEN CANADA ISRAEL INVESTMENTS LTD, dont le siège social est établi à c/o Paul W. Smith, 44, Chipman
Hili, 10th Floor, P. O. Box 7289, Sth «A» Saint John N.B. E2L 456 (Canada),
ici représentée par Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 25 janvier 2000. Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ciaprès «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination KUKA INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou an cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent soixante mille euros (560.000,- EUR), représenté par cinq cent soixante
(560) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées par EVERGREEN CANADA ISRAEL INVESTMENTS LTD, dont le siège social est établi à c/o Paul W. Smith,
44, Chipman Hill, 10th Floor, P. O. Box 7289, Sth «A» Saint John N.B. E2L 456 (Canada), qui est l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent soixante mille
euros (560.000,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été apportée au notaire instru-
mentant, au moyen d’un certificat bancaire.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
24457
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est estimé à 22.590.344,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 315.000,- LUF
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- DMS ET ASSOCIES, S.à r.l., dont le siège social est établi au 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée au 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Sunnen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2000, vol. 122S, fol. 28, case 9. – Reçu 225.903 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 31 mars 2000.
G. Lecuit.
(19545/220/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
AIR TAHAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 30.967.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 49, case 7, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(19572/793/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
24458
LEISURE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P. O Box 3175, Road Town (British Virgin
Islands),
ici représentée par Madame Frie Van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999;
2.- La société TASWELL INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P. O Box 3175, Road Town
(British Virgin Islands),
ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999.
Des copies des prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEISURE MANAGEMENT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion d’un immeuble à l’étranger pour compte propre ainsi que
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. Dans
l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration, établir des
filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire. La société peut, dans la
mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se
réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
24459
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai, à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, trois cent neuf actions …………………………………………………
309
2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, une action …………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,
équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
24460
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) Madame Frie Van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange;
2) Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
3) Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui statuera sur
l’exercice de l’année 2000.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui
statuera sur l’exercice de l’année 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: van de Wouw, Fouss, Alex Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 mars 2000, vol. 418, fol. 29, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 5 avril 2000.
A. Weber.
(19546/236/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
MOLDAU SPEDITION, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5634 Mondorf-les-Bains, 1, route de Luxembourg.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am zwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1. Herr Manfred Streich, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-64347 Griesheim, Sterngasse 144 (Deutschland),
hier vertreten durch Herrn Joseph Junker, Steuerberater, wohnhaft in Bettemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.
2. Frau Hana Trachtova, Lehrerin, wohnhaft in CZ-25088 Celakovice, Prokopa Holeho 1442 (Tschechien),
hier vertreten durch Herrn Joseph Junker, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar
ne varietur gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.
Vorgenannte Personen, handelnd in den vorgenannten Eigenschaften, haben die Satzung einer von ihnen zu
gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt festgelegt.
Art. 1. Die Unterzeichneten gründen hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der sie die nachstehende
Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Internationale Strassentransport von Waren, Vermietung von
Fahrzeugen zum Transport von Waren sowie jede Art von Tätigkeiten welche mit dem Gesellschaftzweck direckt oder
indirekt zusammenhängen oder denselben fördern können.
Innerhalb dieses Aufgabenkreises ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Massnahmen berechtigt, die zur Errei-
chung dieses Zweckes notwendig und nützlich erscheinen.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Firmennamen MOLDAU SPEDITION, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mondorf-les-Bains. Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschaft an
jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euros), eingeteilt in 100
(einhundert) Anteile, zu je EUR 125,- (einhundertfünfundzwanzig Euros).
Von diesem Stammkapital zeichnen:
24461
1. Herr Manfred Streich, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………
80 Anteile
2. Frau Hana Trachtova, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………
20 Anteile
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 Anteile
Die vorerwähnten Einlagen wurden von den Gesellschaftern voll eingezahlt und befinden sich in der Gesellschafts-
kasse, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen worden ist.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des
Gesetzes üiber die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.
Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden
Gesellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig
Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.
Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht
auf.
Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmen-
eigentums oder von Firmenschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von
der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.
Der oder die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen
und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten, jedoch können sie nur mit vorheriger
Zustimmung des Mitgesellschafters oder von fünfundsiebzig Prozent der Gesellschafter Immobilien erwerben,
Hypotheken aufnehmen, Verpfändungen vornehmen und Beteiligungen an anderen Gesellschaften übernehmen. Im Falle
der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch zwei Gesellschafter gemeinsam
geführt werden.
Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen
ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile
besi:zt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.
Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsände-
rungen kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten,
gefasst werden.
Art. 16. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Art. 17. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.
Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des
Stammkapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der
Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesell-
schafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im
Sinn von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2000.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften vom 18.9.1933 erfüllt sind.
<i>Schätzungi>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-
weise dreissigtausend Luxemburger Franken (30.000,- LUF).
<i>Schätzung des Kapitalsi>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf fünfhun-
dertviertausendzweihundertneunundvierzig Luxemburger Franken (504.249,- LUF).
24462
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Sodann sind die Erschienenen, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer Gesellschafterver-
sammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
Herr Manfred Streich, vorgenannt, wird zum Geschäftsführer ernannt mit den in Artikel 12 der Satzungen festge-
setzten Befugnissen auf bestimmte Dauer.
Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.
Die Anschrift der Gesellschaft lautet 1, route de Luxembourg, L-5634 Mondorf-les-Bains.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: J. Junker, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 mars 2000, vol. 413, fol. 41, case 1. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 6. April 2000.
E. Schroeder.
(19547/228/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1) la société anonyme MUREX PARTICIPATIONS S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Ste
Zithe, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire instrumentant en date du 23 mars 2000, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
dûment représentée par son administrateur, Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à L-2763 Luxem-
bourg, 6, rue Ste Zithe.
2) Maître Albert Wildgen, préqualifié, agissant cette fois-ci en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’ils forment entre eux:
Art. 1
er
. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires
d’actions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de MUREX INTERNA-
TIONAL LUXEMBOURG S.A.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’adminis-
tration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet:
- la conception, la réalisation et la commercialisation de logiciels informatiques et généralement tous services de
conseils, d’assistance et d’études en matière informatique;
- l’achat, la vente, l’installation et l’entretien de tous matériels et équipements dans les domaines précités;
- la prise de participation dans toutes sociétés ayant un objet similaire, connexe ou complémentaire.
La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-
tions ou de reconnaissances de dettes.
D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter
toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix mille Euros (EUR 990.000,-), représenté par
quatre cent quatre-vingt-quinze mille (495.000) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) par action,
intégralement libérées.
Le capital autorisé est fixé à un total de vingt-quatre millions d’Euros (EUR 24.000.000,-), représenté par douze
millions (12.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune.
Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée
générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.
Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-
cation des présents statuts, d’augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut
être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en espèces,
apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves libres
et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d’émission comme
le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à ces
émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à
émettre. Le conseil d’administration peut donner à un membre du conseil d’administration ou à un employé de la société
ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour
les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.
24463
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 4. Les actions de la société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d’actions au porteur ou parti-
ellement dans l’une de ces formes, au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Art. 5. Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l’entièreté des actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 6. L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout
autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le dernier lundi du mois de mai
à 12.00 heures et pour la première fois en l’an deux mille un.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises
à la simple majorité des présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publi-
cation préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la société.
Les membres du conseil d’administration seront élus par les actionnaires pour une période qui ne peut pas dépasser
six années et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses
membres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la
convocation.
Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du
conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité
des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Des décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration auront le
même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de
disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-
sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.
Art. 10. La société sera engagée par la signature d’un seul administrateur ou par la signature individuelle de toute
personne à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent
être actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six
années.
Art. 12. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un
décembre avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le
trente et un décembre deux mille.
Art. 13. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affec-
tation du profit annuel net.
Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payées au prorata du montant
libéré de ces actions.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 15. Tous ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec
la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
24464
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
<i>Actionnairei>
<i>capital souscrit eti>
<i>Nombrei>
<i>libéré en EURi>
<i>d’actionsi>
1) MUREX PARTICIPATIONS S.A. ………………………………………………………………………
989.998,-
494.999
2) Maître Albert Wildgen…………………………………………………………………………………………
2,-
1
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………
990.000,-
495.000
La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de neuf cent quatre-vingt-
dix mille euros (EUR 990.000,-) est dès à présent à la disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 500.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à trente-neuf millions neuf cent trente-six
mille cinq cent et un francs luxembourgeois (LUF 39.936.501,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
Les personnes préqualifiées représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 6, rue Ste Zithe;
- Maître Tessa Stocklausen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 6, rue Ste Zithe;
- Maître Danièle Welter, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
La société civile KPMG AUDIT, établie à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.
5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une période expirant à la prochaine
assemblée générale ordinaire de la société.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne la gestion journalière à un de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, agissant ès dites qualités, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Wildgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 123S, fol. 55, case 6. – Reçu 399.365 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 4 avril 2000.
T. Metzler.
(19548/222/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
RADE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-4620 Differdingen, 72, rue Emile Mark.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den zweiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.
Ist erschienen:
Herr Dieter Röder, Kaufmann, wohnhaft zu D-54689 Daleiden, Hauptstrasse 17.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung RADE, S.à r.l.
24465
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Differdingen.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand das Betreiben eines Cafés mitsamt dem Ausschank von alkoholischen
und nicht alkoholischen Getränken.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben fördern.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile von je ein hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche integral durch Herrn Dieter Röder, Kaufmann,
wohnhaft zu D-54689 Daleiden, Hauptstrasse 17, übernommen wurden.
Alle Anteile wurden voll eingezahlt, sodass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesell-
schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von
Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18.
September 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Geselischafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der
Gesellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung
vorgelegt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der
Generalversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2000.
<i>Abschätzungi>
Das Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) wird zwecks Berechnung der Fiskalge-
bühren abgeschätzt auf fünfhundertviertausendzweihundertneunundvierzig Luxemburger Franken (504.249,- LUF).
24466
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr dreissigtausend Franken (30.000,-).
<i>Erklärungi>
Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst
a) zu Geschäftsführern der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Dieter Röder, Kaufmann, wohnhaft zu D-54689 Daleiden, Hauptstrasse 17, als Geschäftsführer im Verwal-
tungsbereich
- Herr Radomir Jankovic, Koch, wohnhaft zu L-4611 Differdingen, 83, rue Jos Lommel, als technischer Geschäfts-
führer.
Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft rechtskräftig durch seine alleinige Unterschrift bis zu einem Betrag von
fünftausend Euro (5.000,- EUR) verpflichten. Für alle Beträge die darüber hinaus gehen bedarf es der gemeinsamen
Unterschriften der beiden Geschäftsführer.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-4620 Differdingen, 72, rue Emile Mark.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. Röder, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 mars 2000, vol. 350, fol. 1, case 9. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, den 4. April 2000.
H. Beck.
(19553/201/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
PECUNIA TIME INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-fourth day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with
individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual
signing power.
Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of PECUNIA TIME INVEST
HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,
remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twentynine governing holding companies.
24467
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at twenty million Icelandic Krona (ISK 20,000,000.-) consisting of two
hundred thousand (200,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at two hundred million Icelandic Krona (ISK 200,000,000.-) consisting of two million
(2,000,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders rep-
resenting at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
24468
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation arid powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V.- Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI.- Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shail be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII.- Amendment of the Articles of lncorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
IX.- Final dispositions, Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
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<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, hundred and ninety-nine thousand shares ……………………………
199,000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, thousand shares ……………………………………………………
1,000
Total: two hundred thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………
200,000
All these shares have been entirely paid in cash, so that the amount of twenty million Icelandic Krona (ISK
20,000,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
In addition, the shareholder paid on each subscribed share a share premium of fifty Icelandic Krona (ISK 50.-), thus
making a total share premium of ten million Icelandic Krona (ISK 10,000,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in
article 26 of law of August on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.-The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated uner the law of British Virgin Islands, having its registered
office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the
annual accounts of the accounting year 2000.
5.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6.- The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin tslands;
dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-
trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;
24470
dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la
société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
I.- Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de PECUNIA TIME INVEST HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de plaoements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II.- Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt millions de couronnes islandaises (ISK 20.000.000,-), représenté par deux
cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à deux cents millions de couronnes islandaises (ISK 200.000.000,-), représenté par deux
millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III.- Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
24471
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration compose de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou de tout autre moyen de communi-
cation similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à
une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou de tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
24472
VI.- Exercice social, Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VIl.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX.- Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LLMITED, prédésignée, cent quatre-vingt-dix-neuf mille actions …………………………
199.000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, mille actions …………………………………………………………
1.000
Total: deux cent mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
200.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt millions de couronnes
islandaises (ISK 20.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrit une prime d’émission de cinquante couronnes islandaises
(ISK 50,-) par action, soit une prime d’émission totale de dix millions de couronnes islandaises (ISK 10.000.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
3.- A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l’année 2000.
24473
5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000, vol. 849, fol. 25, case 6. – Reçu 169.133 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Ehlinger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 avril 2000.
J.-J. Wagner.
(19549/239/450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
PETRO-CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3364 Leudelange, 41, rue de la Poudrerie.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Paul Kaiser, administrateur de sociétés, demeurant à L-6931 Mensdorf, 14, a Gaessen;
2.- Mademoiselle Annick Hartz, employée privée, demeurant à L-6931 Mensdorf, 14, a Gaessen;
3.- Monsieur Fernand Kaiser, licencié en sciences économiques, demeurant à L-2629 Luxembourg, 13, rue Tubis.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination PETRO-CENTER S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Leudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce, le transport, l’importation et l’exportation de produits pétroliers,
l’exploitation de stations services et shops de stations service.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation, l’extension
ou le développement.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.
Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de dix
millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par huit cents (800) actions d’une valeur nominale de
douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune. Dans ces limites le conseil d’administration peut
décider d’augmenter le capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation
de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour
une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs
fois conformément à la loi.
24474
Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été
souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.
En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à
moins que l’assemblée n’en décide elle-même.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions
légales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’administration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou
plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des
actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le premier mercredi du mois de
mai à 11.00 heures dans la commune du siège social à l’endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour-cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour-cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31
décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
24475
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire désignant
le premier conseil d’administration.
<i>Souscriptioni>
Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1.- Monsieur Paul Kaiser, prénommé, quatre-vingt-seize actions ………………………………………………………………………………………
96
2.- Mademoiselle Annick Hartz, prénommée, deux actions ………………………………………………………………………………………………
2
3.- Monsieur Fernand Kaiser, prénommé, deux actions ………………………………………………………………………………………………………
2
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Kaiser, administrateur de sociétés, demeurant à L-6931 Mensdorf, 14, a Gaessen;
b) Mademoiselle Annick Hartz, employée privée, demeurant à L-6931 Mensdorf, 14, a Gaessen;
c) Monsieur Fernand Kaiser, licencié en sciences économiques, demeurant à L-2629 Luxembourg, 13, rue Tubis.
Monsieur Paul Kaiser, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Ewald Vincent Juchems, employé privé, demeurant à L-6917 Roodt-sur-Syre, 28, am Gronn.
4.- Le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2003.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2001.
5.- Le siège social est fixé à L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, 41, rue de la Poudrerie.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Kaiser, A. Hartz, F. Kaiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 mars 2000, vol. 418, fol. 28, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 5 avril 2000.
A. Weber.
(19550/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
ALDOXLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 51.154.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 avril 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire que Monsieur Barend Adrianus Van Santbrink et
de Monsieur Freddy Den Haan ont démissionné de leur poste d’administrateurs.
Monsieur Louis Vermeirsch, demeurant à B-8300 Knokke-Heist, Jozef Nellenslaan 126 et Monsieur Ermano Cromme-
lijnck, demeurant à SP-Pulip (Almeria), Puerto Crommelijnck-S. Juan de los Terreros ont été nommés en leur rempla-
cement.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19574/320/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
24476
TECHNOLOGY CAPITAL GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. - FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lugano, Suisse,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 février 2000.
2. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom
personnel,
ici représenté par Madame Manuela Bosquee, employée privée, demeurant à B-Arlon, spécialement mandatée à cet
effet par procuration en date du 25 février 2000.
3. - Monsieur Pierre Lentz, prénommé, agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TECHNOLOGY CAPITAL GROUP
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 900.000,- (neuf cent mille US dollars), représenté par 9.000 (neuf mille)
actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent US dollars) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 10.000.000,- (dix millions d’US dollars) qui
sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent US dollars) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 mars 2005, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
24477
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
24478
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre
2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par
Souscripteurs Nombre
Montant
souscrit
d’actions
et libéré en USD
1. FIDUINVESTI S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………… 8.998
899.800
2. John Seil ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
100
3. Pierre Lentz ……………………………………………………………………………………………………………………………………
1
100
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9.000
900.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD 900.000,-
(neuf cent mille US dollars) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 900.000,- USD est estimée à 925.449,8715 EUR = 37.332.555,-
LUF.
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 460.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice, AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
24479
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, M. Bosquee, J. Seil, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 5CS, fol. 21, case 4. – Reçu 373.325 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 mars 2000.
G. Lecuit.
(19564/220/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
ADVANCED INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 48.240.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 42, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Un mandatairei>
(19569/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
AEROTRADING INSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 56.025.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mars 2000i>
- L’Assemblée Générale a décidé d’accepter la démission de l’administrateur Régis Morales, demeurant à F-Paris et lui
a accordé décharge pleine et entière de sa mission accomplie jusqu’à ce jour.
Monsieur Christian Faltot, employé privé, demeurant à F-Villerupt a été désigné en qualité d’administrateur de la
société pour un terme expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.
- L’Assemblée Générale a décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes la société INTERNATIONAL
AUDITING SERVICES S.A., Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), et lui a accordé décharge pleine et entière
de sa mission accomplie jusqu’à ce jour.
La société EURO REVISION S.A., avec siège social au 8, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg a été désignée
en qualité de commissaire aux comptes de la société pour un terme expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.
EURO REVISION S.A. est désignée par ailleurs réviseur d’entreprises de la société.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19571/576/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
24480
S O M M A I R E
BANQUE DE LUXEMBOURG
BUSINESS INITIATIVE
HAKAPI CHARTER S.A.
BANQUE MELEN.
HOME ENTERTAINMENT CHANNEL S.A.
INBC CONSTRUCT S.A.
INVEST - E- NET S.A.
JANUS-BAU S.A.
KUKA INTERNATIONAL
AIR TAHAN S.A.
LEISURE MANAGEMENT S.A.
MOLDAU SPEDITION
MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
RADE
PECUNIA TIME INVEST HOLDING S.A.
PETRO-CENTER S.A.
ALDOXLUX HOLDING S.A.
TECHNOLOGY CAPITAL GROUP S.A.
ADVANCED INVESTMENT HOLDING S.A.
AEROTRADING INSURANCE S.A.