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23329

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 487

10 juillet 2000

S O M M A I R E

Alexart S.A., Howald ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

23330

Alpina Immobilière, S.à r.l., Bereldange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23330

Ameublement Jos Schartz, S.à r.l., Bissen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23330

Amici S.A. Holding, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23335

Art Diffusion S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23362

Atelier d’Architecture Paul Muller, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

23349

Atelier de Couture et de Retouches Sylvie, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………………………………………………………………………

23357

Bébés-Poussins, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23363

Bell Canada International Korea (Investments), S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

23364

Bourgogne S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23363

Bowhouse S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23365

Brand Ladenbau, S.à r.l., Mersch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23364

Briscom S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23335

Business Center, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23364

Cabinet Immobilier Lex Fischbach, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………

23367

Caparmor S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23367

,

23368

Car Point, S.à r.l., Blaschette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23370

Cedel International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23370

Chalet Au Gourmet, S.à r.l., Differdange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23369

Chocolate Friends S.A., Mamer ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23369

Chrisaro, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23369

Clearstream Banking S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23372

Clichy Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23369

Coeba S.A., Bereldange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23374

Convergenza Com S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23368

Coprescom, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23375

Crynolis, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23376

Darlington Holdings S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23376

Diffusion de Saedeleer S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

23374

,

23375

E.D.L. S.A., Leudelange………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23376

Floralpina Europa S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23330

Futura 2000 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23333

Futuretech S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23336

(An) Henckels, S.à r.l., Bissen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23336

Mooncare S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23343

,

23345

Omica Investment Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

23345

Pegasus Investment S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

23340

,

23342

(Jeff) Raach Racing, A.s.b.l., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23358

Supporter Club du Karaté Club Esch-sur-Alzette, Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………

23359

Swan Investment Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

23347

Twincom S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23350

Vasco S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23352

Wintergreen S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23355

ALEXART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2416 Howald, 6, rue de la Redoute.

R. C. Luxembourg B 68.585.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALEXART

S.A., tenue l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1999), le 30 décembre, à 11.00 heures, tenue à son siège social à
Luxembourg:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de déplacer avec effet immédiat le siège social du 42-44, rue de Hollerich à

L-1740 Luxembourg, au n° 6, rue de la Redoute à L-2416 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 décembre 1999.

E. Bernardy

F. Frabetti

M. Kuhl

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18070/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

ALPINA IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7217 Bereldange, 4, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 20.167.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

<i>Pour ALPINA IMMOBILIERE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(18073/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

AMEUBLEMENT JOS SCHARTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bissen.

R. C. Luxembourg B 29.468.

Les documents de clôture de l’année  1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 63, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, mars 2000.

<i>Pour AMEUBLEMENT JOS SCHARTZ, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18074/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

FLORALPINA  EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- PREMIUM GROUP HOLDING S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social à

L-1219 Luxembourg, rue Beaumont,

ici représentée par Monsieur Joseph Doisy, administrateur de sociétés, demeurant à L-2630 Luxembourg, 145, rue de

Trèves,

en vertu d’une procuration générale du 18 juin 1999.
2.- CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social

à L-1219 Luxembourg, rue Beaumont,

ici représentée par Monsieur Joseph Doisy, administrateur de sociétés, demeurant à L-2630 Luxembourg, 145, rue de

Trèves,

en vertu d’une procuration générale du 18 juin 1999.
Les copies des prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

23330

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.- Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FLORALPINA EUROPA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.- La société a pour objet l’achat et la vente en gros et en détail ainsi que la distribution de produits de herbo-

risterie, de phytothérapie et d’aromathérapie.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3.- Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.- Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que
si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex
ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.- Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7.- Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.- Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.- L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.- L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai, à 9.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.- Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.- La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

23331

Titre V. Disposition générale

Art. 15.- La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an

deux mille.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- PREMIUM GROUP HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions…………………………………………………………………

50

2.- CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions ………………………………………………………

     50

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling;
b) Monsieur Joseph Doisy, employé privé, demeurant à L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves;
c) Madame Sylvie Luxen, commerçante, demeurant à L-1466 Bascharage, 38A, avenue de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- FIDUCIAIRE FORIG S.C., avec siège social à Luxembourg, 11, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J. Doisy, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 mars 2000, vol. 413, fol. 33, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 mars 2000.

E. Schroeder.

(18053/228/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23332

FUTURA 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de
la présente minute. 

Ont comparu:

1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.

Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wickhams Cay 1, B.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,

ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 25 février 2000.
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 25 février 2000.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FUTURA 2000 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par la

création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de cet

article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée dans
la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

23333

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent six actions …………………………………………………………

306

2) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,

quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      4

Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Le comparant sub. 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-trois
mille francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

23334

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Cinarelli, J.-P. Hencks.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

mars 2000, vol. 847, fol. 91, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 mars 2000.

J.-J. Wagner.

(18054/239/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

AMICI S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 53.495.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 100, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

<i>Pour la société AMICI S.A. HOLDING

Signature

(18075/054/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

BRISCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 73.937.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mars 2000

* Maître Tom Felgen, avocat avoué, demeurant à Luxembourg, et Madame Nathalie Triolé, employée privée,

demeurant à F-Elzange, ont été nommés aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Maître Patrick
Weinacht et de Maître Albert Moro, administrateurs démissionnaires.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18094/794/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23335

AN HENCKELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bissen.

R. C. Luxembourg B 60.619.

Les documents de clôture de l’année  1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 62, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, mars 2000.

<i>Pour AN HENCKELS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18076/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

FUTURETECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. La société VECAP S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis, représentée aux fins

des présentes par son administrateur Monsieur James Junker, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg le 14 mars 2000.

2. La société SAGETEC S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis, représentée aux

fins des présentes par son administrateur Monsieur James Junker prénommé, en vertu d’une procuration donnée à
Luxembourg le 14 mars 2000.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FUTURETECH S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences, sièges

administratifs ou bureaux de représentations, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pouna être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront
imminents, le siège social pouna être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, ainsi que le conseil économique.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de titres, brevets, licences et droits de tous

genres. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de toute
autre manière tous titres ou brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, financières et industrielles qui se rattachent direc-

tement ou indirectement à son objet ou qui en facilitent la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent trente-cinq mille euros (135.000,- EUR), représenté par cinq mille quatre

cents (5.400) actions sans désignation de valeur nominale. Ces cinq mille quatre cents (5.400) actions sont assorties
chacune de dix (10) warrants incessibles, sauf entre actionnaires. Chacun des warrants donne droit à une action nouvelle
pour une ancienne détenue. La durée d’exercice de ces warrants expire le 31 décembre 2010. Le prix d’exercice de ces
warrants est fixé à vingt-cinq euros (25,- EUR) par warrant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,-

EUR), qui sera représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.

23336

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à augmenter le capital souscrit à

l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles, les actions pouvant être des actions
ordinaires avec droit de vote ou des actions préférentielles sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent
être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions tout en réservant chaque fois aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Si cette augmentation est cependant appelée à
être supérieure à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), le conseil d’administration doit obtenir l’accord préalable
de l’assemblée générale.

Au cas où un actionnaire ne ferait pas usage de son droit préférentiel de souscription, celui-ci est transféré au prorata

aux autres actionnaires.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou un débiteur et un créancier

gagiste.

Au cas où une action serait détenue en usufruit et en nupropriété par des personnes physiques ou morales distinctes,

le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par l’usufruitier.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires privés convertibles ou non, avec

droits de souscription, respectivement remboursables en liquide ou en actions ordinaires ou préférentielles de la
société, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations avec droits de souscription et/ou convertibles et/
ou remboursables en actions de la société ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au
capital autorisé du capital autorisé et du droit préférentiel ci-dessus spécifié.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs ces deux signatures peuvent être, soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant pas dépasser six
ans et en tout temps révocable par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration.

En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent

désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence, qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

23337

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place, sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou télécopie.

Un administrateur ayant des intérêts personnels qui risquent d’être opposés à ceux de la société dans une affaire

soumise à l’approbation du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration
dans le procèsverbal de la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des opérations dans lesquelles un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de
la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration aurait dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

En cas de vacance d’un mandat d’administrateur pour cause de décès ou d’incapacité civile, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Toutefois, tous les administrateurs sont tenus de faire preuve d’une gestion saine et prudente et d’agir pleinement

dans l’intérêt tant de la société que de ses actionnaires. Ainsi sont-ils tenus de veiller à la production d’informations
fiables, honnêtes et correctes sur la marche des affaires et de la situation financière de l’entreprise à qui de droit. Ils sont
en outre tenus plus particulièrement responsables pour prendre toute disposition raisonnable, afin de préserver les
actifs de la société et d’éviter des tentatives de fraude et d’irrégularités.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière,

ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut également, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière

de la société à un de ses membres, qui portera le titre d’administrateur-délégué.

Pour la première fois, l’assemblée consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation de l’admi-

nistrateur-délégué.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou celle de l’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité de direction composé de membres ou non du conseil

d’administration et fixer le nombre de ses membres. Ce comité pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement; ce comité établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, le nombre et la rémunération des membres du comité de direction.
Art. 15. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leurs mandats, laquelle ne pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. L’assemblée générale peut par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération appropriée

pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 18. L’assemblée générale légalement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 19. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 20. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième vendredi du mois de juin à 18.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en deux mille un.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les convocations sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les

actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

23338

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action ordinaire donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 22. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un actionnaire ou groupe d’actionnaires repré-

sentant au moins un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 23. Le président du conseil d’administration ou, en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 24. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

deux mille.

Art. 26. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant t’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des profits et pertes en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire, qui, sur ce, établira son rapport.

Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 27. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

Dissolution - Liquidation

Art. 28. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 29. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 30. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et à ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
<i>Actionnaires

<i>Nombre d’actions

1. La société VECAP S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, deux mille huit cent

cinq actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.805

2. La société SAGETEC S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, deux mille cinq cent

quatre-vingt-quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

    2.595

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.400

23339

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent trente-cinq mille euros

(135.000,- EUR) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 5.445.886,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 110.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralîtédu capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur James Junker, avocat, demeurant à Luxembourg;
- la société VECAP S.A., avec siège social à Luxembourg;
- la société SAGETEC S.A., avec siège social à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions du commissaire Monsieur Yves Wallers, demeurant à Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année

2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant à signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Junker, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 mars 2000, vol. 463, fol. 42, case 5. – Reçu 54.459 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 27 mars 2000.

A. Lentz.

(18055/221/286)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

PEGASUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, une société de droit des lles Vierges Britanniques, avec siège

social à Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (lles Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Emile Wirtz,
consultant, demeurant à Junglinster, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2.- CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin (Irlande), ici

représentée par Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à Saint Nicolas-en-Fôret (F), en vertu d’une
procuration sous seing privé.

Lesquelles procuration après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de PEGASUS INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute 

23340

autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trente-trois (33) actions de

mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai, à 14.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

23341

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, préqualifiée, trente actions ………………………………………………

30

2.- CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, préqualifiée, trois actions ……………………………………………………………………………

    3

Total: trente-trois actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

33.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(LUF 60.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent trente et un mille deux cent

dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.331.217,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont ,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster;
b) INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, prénommée;
c) CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, prénommée.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Emile Wirtz, préqualifié,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Wirtz, C. Giovannacci, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 mars 2000, vol. 413, fol. 28, case 2. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 mars 2000.

E. Schroeder.

(18059/228/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

PEGASUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 14 mars 2000

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster, comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

CAPITAL &amp; EQUITY

INVESTMENT TRADE

EUROPE LTD

SERVICE CORPORATE

Signatures

Signatures…«

Enregistré à Mersch, le 17 mars 2000, vol. 413, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18060/228/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23342

MOONCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence â Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Suzanne De Angulo, sans état, demeurant à Calle de Salamanca, 17, 46005 VALENCIA (Espagne), ici

représentée par Mademoiselle Monica Rodriguez Lamas, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé.

2.- Monsieur Arezki Dahmane, administrateur de société, Tizi Rached Centre W Tizi Ouzou 15550 (Algérie), ici

représenté par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesquelles procuration après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MOONCARE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille Euros (EUR 34.000,-), représenté par trente-quatre (34) actions

de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

23343

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblee générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai, à 11.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Madame Suzanne De Angulo, préqualifiée, dix-sept actions ……………………………………………………………………………………

17

2.- Monsieur Arezki Dahmane, préqualifié, dix-sept actions …………………………………………………………………………………………

   17

Total: trente-quatre actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

quatre mille Euros (EUR 34.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent soixante-onze mille cinq cent

cinquante-sept francs luxembourgeois (LUF 1.371.557,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a.- Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster;

23344

b.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques);

c.- CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin (Irlande).
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Emile Wirtz, préqualifié,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Rodriguez Lamas, E. Wirtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 mars 2000, vol. 413, fol. 27, case 12. – Reçu 13.716 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 mars 2000.

E. Schroeder.

(18056/228/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

MOONCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 14 mars 2000

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster, comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

CAPITAL &amp; EQUITY

INVESTMENT TRADE

EUROPE LTD

SERVICE CORPORATE

Signatures

Signatures

Enregistré à Mersch, le 17 mars 2000, vol. 413, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18057/228/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

OMICA INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
2.- Monsieur Joseph Hansen, avocat à la Cour, demeurant à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de OMICA INVESTMENT COMPANY.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, lladministration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

23345

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin, à 10.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Joseph Treis, préqualifié, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Joseph Hansen, préqualifié, cinquante actions …………………………………………………………………………………………

    50

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

23346

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Wim E.J. Charpentier, conseiller financier, demeurant à B-2600 Berchem, Pervijzestraat 37;
b) Monsieur Paul Robert Griese, avocat, demeurant au 89, Mountain Mint Crescent Kitchener, Ontario, Canada;
c) Monsieur Jasper Segboer, conseiller financier, demeurant à B-2930 Brasschaat, Oude Baan 77.
4) Est nommée commissaire:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Treis, J. Hansen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 mars 2000, vol. 413, fol. 35, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 mars 2000.

E. Schroeder.

(18058/228/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

SWAN INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
2. - Monsieur Joseph Hansen, avocat à la Cour, demeurant à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: SWAN INVESTMENT COMPANY.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

23347

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions de trois

cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin, à 11.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

23348

<i>Dispositions Transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - Monsieur Joseph Treis, préqualifié, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………

50

2. - Monsieur Joseph Hansen, préqualifié, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………   50
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Wim E.J. Charpentier, conseiller financier, demeurant à B-2600 Berchem, Pervijzestraat 37;
b) Monsieur Paul Robert Griese, avocat, demeurant au 89 Mountain Mint Crescent Kitchener, Ontario, Canada;
c) Monsieur Jasper Segboer, conseiller financier,
demeurant à B-2930 Brasschaat, Oude Baan 77.
4) Est nommée commissaire:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Treis, J. Hansen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 mars 2000, vol. 413, fol. 35, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 mars 2000.

E. Schroeder.

(18061/228/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

ATELIER D’ARCHITECTURE PAUL MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg

R. C. Luxembourg B 52.294.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 64, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, mars 2000.

<i>Pour ATELIER D’ARCHITECTURE PAUL MULLER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18081/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23349

TWINCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - PREMIUM GROUP HOLDING S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social à

L-1219 Luxembourg, rue Beaumont,

ici représentée par Monsieur Joseph Doisy, administrateur de sociétés, demeurant à L-2630 Luxembourg, 145, rue de

Trèves,

en vertu d’une procuration générale du 18 juin 1999.
2. - CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social

à L-1219 Luxembourg, rue Beaumont,

ici représentée par Monsieur Joseph Doisy, administrateur de sociétés, demeurant à L-2630 Luxembourg, 145, rue de

Trèves,

en vertu d’une procuration générale du 18 juin 1999.
Les copies des prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de. TWINCOM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’importation, l’exportation et le négoce en gros de produits manufacturés électroniques et de communication;
- la création et l’exploitation de sites internet et toutes prestations de la branche, la distribution de logiciels infor-

matiques

- le consulting, l’organisation et l’analyse de réseaux de données informatisées.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

23350

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - PREMIUM GROUP HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions ……………………………………………………………………

50

2. - CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., prénommée, cinquante actions……………………………………………………………

  50

Total : cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

23351

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Renato Giurca, informaticien, demeurant à B-1081 Bruxelles, 18, rue du Cubisme.
b) Monsieur Joseph Doisy, employé privé, demeurant à L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves.
c) Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling. 

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- FIDUCIAIRE F.O.R.I.G. s.c., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Renato Giurca, prénommé,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

*********************

Ensuite il a été procédé à une réunion des trois membres du Conseil d’Administration, à savoir:
- Monsieur Renato Giurca, prénommé,
- Monsieur Joseph Doisy, prénommé,
- Monsieur Paul Agnes, prénommé, ici représenté par Monsieur Joseph Doisy, prénommé, en vertu d’une procuration

sous seing privé, laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Renato Giurca, prénommé, comme administrateur-délégué
avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Doisy, R. Giurca, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 mars 2000, vol. 413, fol. 33, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 mars 2000.

E. Schroeder.

(18062/228/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

VASCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - SOFIDRA S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège à Luxembourg, 400, route d’Esch, ici repré-

sentée par Monsieur Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, demeurant à 42, rue de Clausen, L-1342 Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2. - JAN DE NUL DREDGING LTD., une société de droit mauritien, ayant son siège social à l’Ile Maurice, Port Louis,

44, St. George Street, ici représentée par Monsieur Johan Van Boxstael, company director, demeurant à Molenstraat
25/9550, Herzele (B), en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesquelles procuration après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: VASCO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se 

23352

produiront ou seront imminents, il pourra transférer le Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

toutes opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) représenté par trois cent cinquante (350)

actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à pour le porter de son montant actuel à vingt-

cinq millions Euros (EUR 25.000.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

23353

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de septembre, à 10.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - SOFIDRA S.A., préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………

349

2. - JAN DE NUL DREDGING LTD., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

    1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille Euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.411.897,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jan Pieter De Nul, administrateur de sociétés, demeurant à B-9310 Alost (B), Huizekensstraat 63.
b) Monsieur Géry Vandewalle, administrateur de sociétés, demeurant à B-9320 Alost (B), Hogeweg.
c) Monsieur Johan Van Boxstael, employé privé, demeurant à B-9550 Herzele (B), Molenstraat, 25.
d) Monsieur Etienne Baert, employé privé, demeurant à 9308 Alost (B), Koningshofbaan, 39.
e) Monsieur Raymond Van Herck, prénommé.
4) Est nommée commissaire:
- LUXAUDIT S.A., avec siège à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

23354

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Van Herck, J. Van Boxstael, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 mars 2000, vol. 413, fol. 27, case 7. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 mars 2000.

E. Schroeder.

(18063/228/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

WINTERGREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue A. Werchen.

STATUTS

L’an deux mille. Le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Fabrice Leonard, employé privé, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur

Herchen.

2. - La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue

Arthur Herchen,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fabrice Leonard, préqualifié,
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société sous la dénomination de WINTERGREEN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession d’échange ou autrement; faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité d

‘émission de factures et décomptes ainsi au recouvrement de créances pour son propre compte ainsi que l’importation
et l’exportation de biens de consommation. Elle peut agir par elle même ou par l’intermédiaire de tiers.

La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre

manière dans toutes sociétés ou firmes et en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement afin de valoriser la société.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), divisé en cinquante (50) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

23355

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocable
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs nécessaires à la gestion courante de la société; pour tout

acte dépassant cette gestion courante l’autorisation de l’assemblée générale est nécessaire, est notamment pour tout
transfert de fonds est plus généralement pour toutes actes de disposition qui dépasse les frais de gestion courante.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du

mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par

le(s)commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

23356

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - Monsieur Fabrice Leonard, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………

1

2. - La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., prédésignée, quarante-neuf actions ………………………

49

Total: cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

cinquante mille Euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, (lui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 2.016.995,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabrice Leonard, employé privé, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur

Herchen;

b) Mademoiselle Marie-José Sanchez Diaz, employée privée, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg,

39, rue Arthur Herchen;

c) La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue

Arthur Herchen.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé. F. Leonard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mars 2000, vol. 508, fol. 93, case 12. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 mars 2000.

J. Seckler.

(18065/231/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

ATELIER DE COUTURE ET DE RETOUCHES SYLVIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6718 Grevenmacher, 26, rue des Caves.

R. C. Luxembourg B 41.474.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

<i>Pour ATELIER DE COUTURE ET DE RETOUCHES SYLVIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(18082/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23357

JEFF RAACH RACING, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-8011 Strassen, 199, route d’Arlon.

STATUTEN

Die Unterzeichneten:
1) Emile Guillaume, wohnhaft in Bridel
2) Win Jacoby, wohnhaft in Luxemburg
3) Marcel Raach, wohnhaft in Hesperingen
4) Jules Less, wohnhaft in Bourglinster
5) Pol Neuser, wohnhaft in Luxembourg
6) Christoph Huhn, wohnhaft in Masterhausen, Deutschland
Alle von Luxemburger Nationalität erklären hiermit laut Gesetz vom 21 April 1928, einen gemeinnützigen Verein

ohne lukratives Ziel zu gründen, welcher von folgenden Statuten bestimmt wird.

Art. 1. Der offizielle Name des Vereins lautet JEFF RAACH RACING A.s.b.l.
Art. 2. Die Tätigkeit des Vereins besteht in der aktiven und organisatorischen Unterstützung des Rennsports.
Art. 3. Die Bestehungsdauer des Vereins ist unbegrenzt, jedoch kann er jederzeit wieder aufgelöst werden.
Art. 4. Politische oder religiöse Betätigung des Vereins sind untersagt.
Art. 5. Die Anzahl der aktiven Mitglieder ist begrenzt und zwar Minimum 3 (drei) und maximal 10 (zehn) Mitglieder.

Die Unterzeichneten der Statuten sind die ersten aktiven Mitglieder.

Art. 6. Die Aufnahme neuer aktiver Mitglieder wird vom Vorstand entschieden. Der Verein zählt aktive Mitglieder,

Ehrenmitglieder, sowie sympathisierende Drittpersonen. Die Verwaltung des Vereins ist jedoch allein den aktiven
Mitglieder vorbehalten. Alle anderen Mitglieder sind zwar zur Generalversammlung zugelassen, haben jedoch kein
Mitspracherecht.

Art. 7. Ausgeschieden oder ausgeschlossenen Vereinsmitglieder können keinen materielle Güter des Vereins
verlangen. Auch können sie keinen Inventar und keine Auszüge aus dem Kassenbuch verlangen.
Art. 8. Der Vorstand hat das Recht aus folgenden Gründen ein Mitglied aus dem Verein auszuschliessen:
1) Wenn besagtes Mitglied dem Verein bewusst und freiwillig Schaden zufügt
2) Bei skandalösem und unehrenhaftem Benehmen in der Öffentlichkeit
3) Wenn besagtes Mitglied den jährlichen Mitgliedsbeitrag nicht entrichtet
Bevor der Vorstand den endgültigen Ausschluss beschliesst wird besagtes Mitglied vorgeladen um sich zu rechtfer-

tigen.

Art. 9. Jedes Mitglied zahlt einen jährlichen Mitgliedsbeitrag dessen Höhe vom Vorstand festgesetzt wird.
Art. 10. Der Vorstand besteht aus mindestens drei und höchstens 5 Mitgliedern welche in der Generalversammlung

gewählt werden, und jederzeit von derselben abgelöst werden können.

Art. 11. Der Vorstand wählt unter seinen Mitgliedern einen Präsidenten, einen Vizepräsidenten, einen Sekretär und

einen Schatzmeister. Bei gleichzeitiger Abwesenheit des Präsidenten und des Vizepräsidenten wird deren Funktion auf
das älteste Vorstandsmitglied übertragen.

Art. 12. Der Vorstand kann nur dann Entscheidungen treffen, wenn die Mehrzahl der Vorstandsmitglieder anwesend

ist. Vorstandssitzungen werden vom Präsidenten oder von Minimum 2 Vorstandsmitgliedern einberufen. Die Entschei-
dungen des Vorstandes beruhen auf der absoluten Stimmenmehrheit, bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsi-
denten oder des Stellvertreters massgebend. Die Berichte der Vorstandsversammlungen werden schriftlich festgehalten,
vom Präsidenten und vom Sekretär gegengezeichnet und aulbewahrt.

Art. 13. Was die Verwaltung des Vereins anbelangt, so hat der Vorstand alle Vollmachten soweit sie nicht laut

Gesetz oder laut Statuten der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 14. Der Jahresabschluss der Vereinstätigkeit sowie die Überprüfung des Kassenbestandes wird auf den 31.

Dezember eines jeden Jahres festgesetzt.

Art. 15. Für folgende Punkte ist allein die Generalversammlung kompetent.
1) Änderung der Statuten.
2) Ernennung und Ablösung der Vorstandsmitglieder: Bei der ersten Vorstandsmitgliederneuwahl ist die eine Hälfte

plus ein Vorstandsmitglied austretend Bei der zweiten Wahl im darauffolgenden Jahr sind die restlichen Vorstandsmit-
glieder austretend.

3) Ernennung von 2 (zwei) Kassenrevisoren
4) Prüfung des Kassenbestandes
5) Auflösung des Vereins auf freiwilliger Basis
6) Ausschluss von Mitgliedern.
Art. 16. Jedes Jahr muss wenigstens eine Generalversammlung stattfinden, und zwar im Monat Januar. Eine ausser-

ordentliche Generalversammlung kann jedoch so oft einberufen werden als es die Umstände verlangen, und so oft ein
Fünftel der Mitglieder darauf besteht. Alle Mitglieder werden schriftlich zu den Versammlungen eingeladen. Die
Einladung zur Generalversammlung kann in den lokalen Zeitungen veröffentlicht werden, jedoch mindestens 8 Tage vor
dem festgesetzten Termin. Vorsitzender der Generalversammlung ist der Präsident des Vereins oder bei dessen
Abwesenheit der Vizepräsident oder bei Abwesenheit beider, das älteste Vorstandsmitglied.

23358

Art. 17. Jedes Vereinsmitglied hat das Recht, der Generalversammlung beizuwohnen oder sich von einem anderen

Vereinsmitglied vertreten zu lassen. Jedes Vereinsmitglied darf jeweils eine Stimme abgeben. Was die Entscheidungen
der Generalversammlung anbelangt gelten dieselben Bestimmungen wie die, die in Artikel 12 beschrieben sind.

Art. 18. Das Vereinsjahr beginnt am 1. Januar (ersten Januar) und endet am 31. Dezember (einunddreissigster

Dezember)

Art. 19. Ein aktiv beitretendes Mitglied wird im persönlichen Interesse verpflichtet diese Statuten durchzulesen.
Art. 20. Der Verein ist nicht haftbar für eventuelle Unfälle.
Art. 21. Jedes Vorstandsmitglied welches 3 (drei) mal ohne Entschuldigung der Vorstandsversammlung fernbleibt

kann vom Vorstand ausgeschlossen werden.

Art. 22. Jedes aktive Mitglied sollte wenigsten an 3 (drei) Veranstaltungen des Vereins während des laufenden

Vereinsjahres teilnehmen.

Luxemburg, den 6. März 2000.

<i>Die Unterzeichneten

E. Guillaume 

W. Jacoby

M. Raach

J. Less

P. Neuser 

C. Huhn

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18066/999/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

SUPPORTER CLUB DU KARATE CLUB ESCH-SUR-ALZETTE.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 6, avenue de la Gare.

STATUTS

Chapitre I

er

: Dénomination, siège, objet social

Art. 1

er

L’association est dénommée SUPPORTER CLUB DU KARATE CLUB ESCH-SUR-ALZETTE.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, dans le café «CHEERS» 6, avenue de la Gare.
Art. 3. Elle a pour objet toute activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la pratique du

«Karaté». Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien ou plus
généralement ayant comme but la pratique ou la promotion du sport.

Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le

fair-play dans la pratique sportive, d’assurer la défense des intérêts sportifs des ses adhérents et de représenter ces
intérêts auprès des autorités.

Elle peut louer ou acquérir des immeubles en vue de remplir son objet sociale.

Chapitre II: Les associés et les membres d’honneur

Art. 4. Le nombre minimum des associés est fixé à cinq. Il ne comprend pas les membres d’honneur.
Art. 5. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme membre du dans les présents statuts, toute

personne en manifestant la volonté déterminée à observer les présents statuts et agréer par le comité-directeur.

L’admission est constatée par la remise d’une licence (passeport sportif et vignette de l’année en cours).
Sont admissibles comme membres d’honneur toute personne en manifestant la volonté, agréer par le comité-

directeur et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre peut leur être remise.

Néanmoins, les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents statuts en

faveur des membres associés.

Le prix d’une carte de membre ordinaire est fixé à minimum 100 Fr pour l’année 1995.
Le prix d’une carte de membre d’honneur est fixé à minimum 500 Fr pour l’année 1995.
Art. 6. Les cotisations annuelles seront fixées chaque année par l’assemblée générale. Les cotisations sont payables

entre le 1

er

janvier et le 31 mars. Pour toute nouvelle inscription les cotisations sont dues endéans un mois.

Art. 7. Les membres de l’association peuvent s’en retirer en présentant leur démission. Est réputé démissionnaire

l’associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle, ou ayant omis de la payer trois mois après qu’elle lui fut réclamée.

La qualité de membre de l’association se perd encore par l’exclusion. Celle-ci est prononcée par l’assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix, dans les cas suivants:

- lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave contraire aux statuts et règlements de

l’Association.

- lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à l’honneur

ou à sa considération personnelle, soit à la considération ou à l’honneur d’un associé, soit à la considération de l’asso-
ciation.

- lorsqu’un associé a refusé trois fois de passer au Médico sportif sans excuse valable.
Le comité-directeur, après avoir entendu l’intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers de ses

membres, peut, pour l’une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l’affiliation
d’un membre. Cette suspension prendra fin lors de la prochaine assemblée générale qui sera appelée à statuer sur
l’exclusion de ce membre.

En cas de démission ou d’exclusion, les membres concernés n’ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent

réclamer le remboursement des cotisations versées.

23359

Art. 8. L’entraîneur est désigné par le comité et peut être soulevé de ses fonctions par le comité. La rémunération

des entraîneurs est décidée par le comité.

Chapitre III: L’assemblée générale

Art. 9. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an, pour entendre le rapport du secrétaire général et

du trésorier ainsi que pour donner décharge au comité-directeur.

Elle fixe également la cotisation pour l’année suivante. 
Elle a dans sa compétence exclusive:
- la modification des statuts
- la nomination et la révocation des membres du comité-directeur
- l’approbation annuelle des budgets et des comptes
- la dissolution de l’association
- l’exclusion d’un membre de l’association.
- nomination des réviseurs de caisse âgés de 18 ans au moins (2 personnes minimum).
Art. 10. L’assemblée générale se réunit annuellement pendant le premier semestre.
Art. 11. En cas de besoin le comité-directeur peut convoquer à chaque moment une assemblée générale extraordi-

naire.

L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le comité-directeur et ce endéans les deux mois,

lorsque 1/5 des associés en font la demande.

Art. 12. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des

membres doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 13. Les associés qui, en application des articles il et 12, veulent faire convoquer une assemblée générale extra-

ordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au président du comité-
directeur une note écrite précisant leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour, cette note doit
être entre les mains du président du comité-directeur quinze jours avant la date de l’assemblée générale.

Art. 14. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité de deux tiers des

voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en
dehors de l’ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l’article 9.

Art. 15. Tous les associés doivent être convoqués par écrit huit jours avant la date de l’assemblée générale. La

convocation doit contenir l’ordre du jour.

Art. 16. Il est loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé, muni d’une

procuration écrite. Aucun membre ne peut cependant représenter plus de deux associés.

Art. 17. Tous les associés, âgés au moins de 16 ans, ont le droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolu-

tions sont prises à la majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les
présents statuts ou par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les 2/3 des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des 2/3 des voix.

Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée générale, il peut être convoqué

une seconde assemblée générale extraordinaire qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents;
mais dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiés comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié an moins des membres sont présents ou

représentés

b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des 3/4 des voix
c) si dans la seconde assemblée les 2/3 des associées ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Chapitre IV: Comité - Directeur

Art. 19. L’association est gérée par un comité. directeur composé d’un nombre impair des membres dont le

minimum est fixé à cinq et le maximum à quinze, à savoir:

- un président
- un vice-président
- un secrétaire général
- un trésorier général
- des assesseurs
L’augmentation respectivement la diminution du nombre des assesseurs dans la fourchette admise, sont réservées à

la décision de l’assemblée générale des associés qui statuera à la majorité des voix exprimées, les décisions relatives ne
pouvant, toutefois, sortir leurs effets qu’à l’échéance des élections statutaires.

Ceux-ci sont nommés par l’assemblée générale pour le terme de 4 ans. Toutefois, ils sont révocables à tout moment,

par décision de l’assemblée générale. Les membres du comité sortants sont rééligibles.

En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs membres du comité les membres restants, pour autant que leur

nombre n’est pas inférieur au nombre minimum indiqué ci-dessus, continuent à former un comité-directeur ayant les
mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par l’assemblée générale.

23360

Tous candidat pour le comité-directeur doit avoir la majorité d’âge et jouir du plein exercice de leurs droits civils.

Toute candidature pour le comité-directeur doit être adressée au président du comité-directeur, au moins trois jours
ouvrables avant la date fixée pour les élections, cachet de la poste faisant foi.

Les membres du comité-directeur sont élus au scrutin secret pour un terme de quatre ans par une assemblée

générale des délégués statuant sous les formes prévues par les présents statuts, chaque délégué ne disposant que
d’autant de suffrages qu’il y a de membres à élire et ne pouvant attribuer plus d’un suffrage à chacun des candidats jusqu’à
concurrence du total des suffrages dont il dispose.

Si le nombre des candidats est égal ou inférieur à celui des sièges vacants à pouvoir, les candidats peuvent être élus

par acclamation.

Afin de garantir la continuité de la gestion des affaires de l’association, le comité-directeur ne sera jamais renouvelable

en entièreté la même année.

Le président. le vice-président le caissier et le secrétaire ne sont jamais renouvelable la même année.
Art. 20. Le président, le vice-président, le secrétaire général et le trésorier général sont élus chacun par vote séparé

et forment le bureau exécutif. Nul n’est élu au premier tour de scrutin s’il ne réunit pas plus de la moitié des suffrages
exprimés. Si aucun candidat n’est élu directement, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats ayant
réuni le plus de suffrages. Cette élection se fait à la pluralité des voix obtenues.

Les sièges d’assesseurs sont attribués aux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de suffrage exprimés. En cas

d’égalité de suffrages pour un ou plusieurs postes à pouvoir, il est procédé à un scrutin de ballottage. Les candidats non
élus sont inscrits sur une liste dans l’ordre du nombre de suffrages obtenus avec privilège de l’âge en cas de parité. Ils
sont appelés à achever le terme des membres issus du scrutin dont les sièges deviennent vacants par suite de démission,
de décès ou de toute autre cause. Si jamais il n’y a pas eu des candidats non élus le comité-directeur peut désigner une
personne de son choix qui reprend la fonction du poste vacant mais celui-ci doit être confirmé par la prochaine
assemblée générale pour achever le terme du membre issu du scrutin.

En cas d’empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs se remplissent par le vice-président. sinon par le plus

ancien des membres du comité.

Si un membre du comité-directeur manque plus de trois fois au cours d’une année sans excuse valable communiqué

préalablement à la réunion au président ou à un des autres membres du bureau exécutif, il est considéré d’office comme
démissionnaire.

Le comité-directeur peut s’adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, associés ou non, rémunérés ou non.
Art. 21. Le comité-directeur se réunit chaque fois qu’il est convoqué par le président, sur convocation envoyée par

le secrétaire général. Toutefois, trois membres du comité-directeur peuvent exiger la convocation d’une réunion dans
le délai de 15 jours avec indication de l’ordre du jour. Les convocations se font par avis individuel adressé par poste au
moins 5 jours à l’avance.

Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente.
Les décisions du comité-directeur sont prises à la majorité des voix émises par les membres du comité présents.
Les membres du comité qui s’abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité

nécessaire pour l’adoption du vote.

Les membres du comité qui ont un intérêt personnel dans une délibération, doivent s’abstenir de voter.
En cas de partage des voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Il est tenu par les soins du secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes

présentes. l’ordre du jour, ainsi que les décisions prises. La signature du secrétaire est contresignée par le président
après approbation du compte-rendu lors de la réunion suivante.

Art. 22. Le comité-directeur a le pouvoir le plus étendu pour l’administration et la gestion de l’association. Dans ce

cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’association ou ses biens meubles ou
immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix associés ou non, plaider tant en demandant
qu’en défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements, transiger, compromettre.

Les actions judiciaires, tant qu’en demandant qu’en détendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’association,

par le comité-directeur, poursuites et diligences du président.

Chapitre V: Divers

Art. 23. Dans le cas de dissolution volontaire, l’assemblée générale désignera trois liquidateurs et détermina leurs

pouvoirs.

Art. 24. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l’actif net de l’association sera affecté à des activités

similaires, à désigner par la commune.

Art. 25. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts, sont régies par la loi

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars
1994 - texte coordonné 4 mars 1994.

<i>Formation du SUPPORTER CLUB DU KARATE CLUB ESCH-SUR-ALZETTE en date du 2 octobre 1999

Président:
Roderes Gérard, 33-35, rue St. Vincent, L-4344 Esch-sur-Alzette
Vice-Président:
Krein Pascal, 55, rue Pierre Martin, L-4622 Obercorn
Vice-Président:
Urban Viviane, 2, rue du Parc, L-3939 Mondercange

23361

Trésorière:
Wathgen Danielle, 2, rue du Parc, L-3939 Mondercange
Secrétaire:
Melmer Anne-Marie, 5, rue Salvador Allende, L-4407 Belvaux
Secrétaire:
Urban Jessica, 18, rue Stalingrad, L-4326 Esch-sur-Alzette
Assesseurs:
Bol Christiane 8, rue du X Septembre L-4320 Esch-sur-Alzette
Koehler Josée 23, rue Um Benn L-3824 Schifflange
Salambien Christine, 42, rue du Stade L-3877 Schifflange
Salambien Gérard, 42, rue du Stade L-3877 Schifflange
Tapp Gaby, 30, rue des Fleurs L-3767 Tétange
Urban Fred, 18, rue Stalingrad L-4326 Esch-sur-Alzette
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 février 2000, vol. 315, fol. 91, case 81. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(18067/000/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

ART DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ART DIFFUSION S.A. avec

siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 octobre 1997, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 45 du 21 janvier 1998,

modifiée suivant déclarations de démission sous seing privé, publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, numéro 924 du 4 décembre 1999.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1621

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les compa-

rants et le notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Acceptation des démissions des trois administrateurs rétroactivement à compter du 1

er

mars 1999.

2. - Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3. - Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
4. - Et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide d’accepter les démissions à

compter rétroactivement du 1

er

mars 1999 de:

- Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel Islands GY9

OSB, de sa fonction d’administrateur de la société;

- Monsieur Simon Peter Elmont, directeur de société, demeurant à La Fregondee, Sark, GY9 OSB, Channel Islands,

de sa fonction d’administrateur de la société;

- et la société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,

Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994;

de leurs fonctions d’administrateur de la prédite société et leur donne quitus, de leur gestion jusqu’au 1

er

mars 1999. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter rétro-

activement du 2 mars 1999, comme nouveaux administrateurs, savoir:

1. - Monsieur Jacky Alfred Cassier, administrateur de société, demeurant à F-94340 Joinville-le-Pont, 26, avenue Gilles,
2. - Monsieur Daniel Alain Guillard, administrateur de société, demeurant à F-75014 Paris, 33, rue du Commandant

René Mouchotte,

3. - Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

23362

<i>Conseil d’Administration:

Suite aux précédentes résolutions l’actuel conseil d’administration de la prédite société anonyme ART DIFFUSION

S.A. est composé comme suit:

1. - Monsieur Jacky Alfred Cassier, prédit,
2. - Monsieur Daniel Alain Guillard, prédit,
3. - et Monsieur Jean-Pascal Cambier, prédit.

<i>Régime de signature

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide d’accepter la démission à

compter rétroactivement du 31 décembre 1999 de la société FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l. et lui donne quitus de
sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes à compter rétroactivement du 1

er

janvier 2000, la société FIDUCIAIRE PREMIUM S.A. avec

siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, Cambier, M. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2000, vol. 858, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2000.

N. Muller.

(18080/224/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

BEBES-POUSSINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.734.

Les documents de clôture de l’année  1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 60, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BEBES-POUSSINS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18086/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

BOURGOGNE, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 37.661.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.

Signature.

(18091/771/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

BOURGOGNE, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 37.661.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.

Signature.

(18092/771/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23363

BELL CANADA INTERNATIONAL KOREA (INVESTMENTS), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 65.600.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 20, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(18088/724/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

BELL CANADA INTERNATIONAL KOREA (INVESTMENTS), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 65.600.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 20, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(18087/724/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

BELL CANADA INTERNATIONAL KOREA (INVESTMENTS), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 65.600.

EXTRAIT

Les résolutions ci-après ont été approuvées au cours de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Actionnaire du 23

mars 2000:

1. DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. (3, route d’Arlon, L-8009 Strassen), est élue auditeur de la société pour l’audit des

comptes au 31 décembre 1998.

2. DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. (3, route d’Arlon, L-8009 Strassen), est élue auditeur de la société pour l’audit des

comptes au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour extrait conforme

D. C. Oppelaar

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18089/724/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

BRAND LADENBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 40.082.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 60, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRAND LADENBAU, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18093/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

BUSINESS CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.628.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 60, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BUSINESS CENTER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18097/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23364

BOWHOUSE S.A., Société Anonyme,

(anc. B.I.E. S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Guillaune Fabry, gérant de société, demeurant à Paris/France;
2. - et Monsieur Rodolphe Fabry, agent commercial, demeurant à Paris/France,
non présent, ici représenté par Monsieur Guillaume Fabry, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé, en

date à Paris du 8 mars 2000

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée;

actionnaires et propriétaires actuels, savoir:
a) Monsieur Guillaume Fabry, prédit, de huit cents actions nominatives………………………………………………………………………

800

b) et Monsieur Rodolphe Fabry, prédit, cent cinquante actions nominatives………………………………………………………………

150

de la société anonyme dénommée B.I.E. S.A. au capital social de un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) intégralement souscrit et libéré à concurrence de la somme de trois cent douze mille cinq cents francs
(312.500,-), avec siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 février 1999, numéro 300 de son répertoire,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 17601/1999.

Lesquels préalablement à l’acte de cession d’actions et d’assemblée générale extraordinaire ont exposé ce qui suit: 

<i>Exposé:

I. - Madame Marie Bulle, professeur demeurant à Paris/7

ème

, 20, rue Barbet de Jouy est actionnaire et propriétaire de

cinquante actions nominatives de la prédite société anonyme dénommée B.I.E. S.A.

II. - Madame Marie Bulle, épouse de Monsieur Français Fabry, chirurgien, demeurant à Paris/7

ème

, 20, rue Barbet de

Jouy est décédée ab intestat à Paris 13

ème

, le 8 mars 1999.

III. - Sa succession est échue comme suit:
a) pour un quart en usufruit à son conjoint survivant, Monsieur Français Fabry, avec lequel elle était en outre mariée

sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquêts;

b) pour le reste et par parts égales à ses deux enfants nés de son union avec son conjoint survivant, savoir:
- Monsieur Guillaume Fabry, prédit;
- et Monsieur Rodolphe Fabry, prédit.
IV. - Il résulte que les cinquante actions nominatives (50) de la prédite société qui appartenaient à Madame Marie

Bulle, prédite, appartiennent actuellement à:

a) Monsieur Français Fabry, prédit, pour vingt-cinq actions nominatives en pleine propriété et sept actions nomina-

tives en usufruit:

- Monsieur Guillaume Fabry, prédit, pour neuf actions nominatives en pleine propriété et trois actions nominatives en

nue propriété;

- et Monsieur Rodolphe Fabry, prédit, pour neuf actions nominatives en pleine propriété et quatre actions nomina-

tives en nue propriété;

Il y a un rompus.
Cet exposé terminé, il est passé à l’acte de cession d’actions et d’assemblée générale extraordinaire, objet des

présentes.

A) Cession d’actions:
I. - Monsieur Guillaume Fabry, prédit, actionnaire, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur

Français Fabry, prédit, non présent, ici représenté par Monsieur Guillaume Fabry, prédit, en vertu d’une procuration
sous seing privé, en date à Paris

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée,

les trois actions nominatives en nue propriété (3)
et les deux cent dix-huit actions nominatives en pleine propriété (218)
de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune, lui appartenant dans la prédite société anonyme B.I.E. S.A. 

<i>Prix de cession:

La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de 69.063 francs qui a été payé comptant par le cessionnaire au cédant

dès avant ce jour, lequel cédant le reconnaît et en consent quittance, titre et décharge pour solde.

II. - Monsieur Rodolphe Fabry, prédit, actionnaire, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur

Français Fabry, prédit, non présent, ici représenté par Monsieur Guillaume Fabry, prédit, comme il est ci-dessus indiqué,
les quatre actions nominatives en nue propriété (4), de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune, lui appar-
tenant dans la prédite société anonyme B.I.E. S.A.

<i>Prix de cession:

La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de 1.249 francs qui a été payé comptant par le cessionnaire au cédant

dès avant ce jour, lequel cédant le reconnaît et en consent quittance, titre et décharge pour solde.

23365

III. - Monsieur Guillaume Fabry, prédit, actionnaire, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à

Monsieur Rodolphe Fabry, prédit, non présent, ici représenté par Monsieur Guillaume Fabry, prédit, comme il est ci-
dessus indiqué, les quatre-vingt-onze actions nominatives en pleine propriété (91), de mille deux cent cinquante (1.250,-)
francs chacune, lui appartenant dans la prédite société anonyme B.I.E. S.A.

<i>Prix de cession:

La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de 31.250 francs qui a été payé comptant par le cessionnaire au cédant

dès avant ce jour, lequel cédant le reconnaît et en consent quittance, titre et décharge pour solde.

IV. - Monsieur Guillaume Fabry, prédit, actionnaire, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à

Madame Isa-Linde Giovangigli, indépendante, demeurant à F-13100 Aix-en-Provence, 15, rue Jacques de la Roque, ici
présente, ce acceptant, les deux cent cinquante actions nominatives en pleine propriété (250), de mille deux cent
cinquante (1.250.-) francs chacune, lui appartenant dans la prédite société anonyme B.I.E. S.A.

<i>Prix de cession:

La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de 78.125 francs qui a été payé comptant par le cessionnaire au cédant

dès avant ce jour, lequel cédant le reconnaît et en consent quittance, titre et décharge pour solde.

V. - Les prédits cessionnaires sont propriétaires à compter d’aujourd’hui des actions cédées et ils auront droit aux

revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Ils sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.

<i>Déclaration

Les comparants déclarent que la société anonyme B.I.E. S.A. n’est propriétaire d’aucun immeuble.
De tout ce qui précède, il y a lieu de modifier le paragraphe «souscription et libération» comme suit:

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur Guillaume Fabry, prédit, deux cent cinquante actions  ……………………………………………………………

250 actions

2. - Monsieur Rodolphe Fabry, prédit, deux cent cinquante actions  ……………………………………………………………

250 actions

3. - Monsieur François Fabry, prédit, deux cent cinquante actions  ………………………………………………………………

250 actions

4. - Madame Isa-Linde Giovangigli, prédite, deux cent cinquante actions  ……………………………………………………   250 actions
Total: mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Guillaume Fabry, prédit, qui désigne comme secrétaire Monsieur

Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelée aux fonctions de scrutateur Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les compa-

rants et le notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées a l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la dénomination sociale de la société.
2. - Acceptation de la démission d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.
3. - Nomination de deux nouveaux administrateurs.
4. - Nomination d’un nouvel administrateur-délégué.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer la dénomination

sociale de la société et de modifier en conséquence l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BOWHOUSE S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, les

démissions, savoir:

a) de sa fonction d’administrateur de Monsieur Rodolphe Fabry, prédit, et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce

jour.

b) de sa fonction d’administrateur-délégué de Monsieur Guillaume Fabry, prédit, et lui donne quitus de sa gestion

jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce

jour, comme nouveaux administrateurs, savoir:

- Monsieur François Fabry, prédit;
- Madame Isa-Linde Giovangigli, prédite.

23366

Conseil d’Administration Actuel:
1. - Monsieur Guillaume Fabry, prédit;
2. - Monsieur Français Fabry, prédit;
3. - et Madame Isa-Linde Giovangigli, prédite.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2004.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix et conformément à l’article 60 de la

loi sur les sociétés commerciales décide de nommer comme nouvel administrateur-délégué, Madame Isa-Linde Giovan-
gigli, prédite.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2004.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quarante mille (40.000,-) francs.

<i>Mention

Mention du présent acte de cession d’actions sera consenti partout où besoin sera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Fabry, J.-P. Cambier, B. Siret, I. Giovangigli, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2000, vol. 858, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000.

N. Muller.

(18090/000/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

CABINET IMMOBILIER LEX FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.734.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 62, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CABINET IMMOBILIER LEX FISCHBACH, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18098/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

CAPARMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.226.

L’an deux mille, le treize mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPARMOR S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 53.226,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 1995, publié au Mémorial C,

numéro 86 du 19 février 1996,

les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 17 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 442 du 18 juin 1998,
- en date du 30 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 123 du 26 février 1999 et
- en date du 21 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 767 du 15 octobre 1999.
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Soleuvre.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1. - Que la société a racheté sept mille (7.000) actions dont le droit de vote se trouve suspendu suivant les disposi-

tions de l’article 49-5a); qu’il résulte de la liste de présence que la totalité des actions peuvent exercer le droit de vote, 

23367

soit cinquante-neuf mille cinq cents (59.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune,
sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre
du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Réduction du capital social à concurrence de francs français sept millions (FRF 7.000.000,-) pour le ramener de

francs français soixante-six millions cinq cent mille (FRF 66.500.000,-) à francs français cinquante-neuf millions cinq cent
mille (FRF 59.500.000,-), par voie d’annulation de sept mille actions (7.000) numérotées de 1 à 3.500 et de 3.533 à 7.032
rachetées par la société.

2) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la réduction du capital social à concurrence de sept millions de francs français (FRF 7.000.000,-)

pour le ramener de soixante-six millions cinq cent mille francs français (FRF 66.500.000.-) à cinquante-neuf millions cinq
cent mille francs français (FRF 59.500.000,-), par voie d’annulation de sept mille (7.000) actions d’une valeur nominale de
mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

L’assemblée décide que les actions rachetées qui portent les numéros 1 à 3.500 et 3.533 à 7.032 sont à annuler.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article cinq (5) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5 - 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à cinquante-neuf millions cinq cent mille francs français (FRF

59.500.000,-), représenté par cinquante-neuf mille cinq cents (59.500) actions d’une valeur nominale de mille francs
français (FRF 1.000,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, D. Cao, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2000, vol. 858, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000.

F. Kesseler.

(18100/219/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

CAPARMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.226.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000.

F. Kesseler.

(18101/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

CONVERGENZA COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 70.521.

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 4 janvier 2000, que Monsieur Marcello Montanari a donné sa

démission en tant qu’administrateur.

Il résulte du procès-verbal d’un Conseil d’Administration tenu le 21 mars 2000 à Luxembourg, que Maître Alex

Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix, a été coopté en tant qu’administrateur
remplaçant.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à la prochaine assemblée générale pour qu’elle procède à

l’élection définitive.

Luxembourg, le 23 mars 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18111/275/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23368

CLICHY HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.487.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

CLICHY HOLDING S.A.H.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18108/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

CLICHY HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.487.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 juin 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998 s’élevant à LUF 103.227,00 LUF est entièrement reporté à

nouveau.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de 
V.O. CONSULTING LUX S.A., Clemency
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

CLICHY HOLDING S.A.H.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18109/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

CHALET AU GOURMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4513 Differdange.

R. C. Luxembourg B 22.815.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 60, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHALET AU GOURMET, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18104/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

CHOCOLATE FRIENDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8228 Mamer, 2, rue Nicolas Flener.

R. C. Luxembourg B 53.946.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 5, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 29 mars 2000.

Signature.

(18105/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

CHRISARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 36, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 56.602.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Eschs-sur-Alzette, le 29 mars 2000, vol. 316, fol. 16, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 mars 2000.

CHRISARO , S.à r.l.

(18106/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23369

CAR POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Blaschette.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 60, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAR POINT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18102/568/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

CEDEL INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14A, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 48.835.

<i>Délégation de la gestion journalière

Il résulte comme suit du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Londres le 9 décembre 1999:
La gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette

gestion est délégué à

M. David Van Pelt, demeurant à New York (USA)
à partir du 1

er

janvier 2000 et il est autorisé d’utiliser le titre de Chief Executive Officer (CEO).

Luxembourg, le 29 mars 2000.

W. Hautekiet

M. Hambach

<i>Directeur des Services Juridiques

<i>Manager Secrétariat Genéral

Il résulte de l’acte reçu en date du 11 janvier 2000 par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, que

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Cedel International (la «Société») tenue devant lui a modifié les
statuts comme suit:

«3.1. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, transfert par vente, échange ou de toute autre manière,
d’actions, obligations, certificats d’obligations, reconnaissances de dettes, bons et toutes autres valeurs mobilières, ainsi
que l’administration, le contrôle, le développement et la gestion de son portefeuille.

De façon générale, la Société peut assurer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières pouvant être

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.»

«5.1. Le capital social souscrit est fixé à soixante dix-huit millions cinq cent sept mille Euros (EUR 78.507.000,-),

représenté par sept cent quatre-vingt-cinq mille soixante-dix (785.070) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR
100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la date de l’acte y afférent, le Conseil d’Administration est autorisé

d’émettre des actions de la Société à concurrence d’un capital autorisé maximal de cent quarante-neuf millions six cent
quarante mille Euros (EUR 149.640.000,-) en une ou plusieurs fois à son entière discrétion, sans devoir réserver aux
anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription. Le Conseil d’Administration déterminera les termes et condi-
tions gouvernant la souscription et l’émission de ces actions.»

«5.4. L’actionnariat dans la Société est réservé aux personnes suivantes:
(i) une banque, une institution financière non bancaire, une bourse, une entité exploitant une bourse, un dépositaire

central de valeurs mobilières, une chambre de compensation ou tout autre fournisseur de services relatifs au marché
des capitaux,

(ii) toute autre entité légale dont au moins 75 % des actions ouvrant droit au vote sont détenues directement ou

indirectement par des banques, des institutions financières non bancaires, des bourses, des entités exploitant une
bourse, des dépositaires centraux de valeurs mobilières, des chambres de compensation ou tout autre fournisseur de
services relatifs au marché des capitaux,

(iii) soit tout autre entité légale détenant directement ou indirectement au moins 75 % ouvrant droit au vote d’une

banque, d’une institution financière non bancaire, d’une bourse, d’une entité exploitant une bourse, d’un dépositaire
central de valeurs mobilières, d’une chambre de compensation ou de tout autre fournisseur de services relatifs au
marché des capitaux ou

(iv) toute autre entité légale ayant pour principal objet la fourniture de services dans le domaine de la technologie et

liée à la Société par une association ou par un accord de coopération.»

«5.6. A moins d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration, aucun actionnaire ne peut détenir plus de cinq

pour cent du capital social souscrit de la Société.

5.7. Nonobstant les dispositions de l’article 5.6., dans la mesure où un actionnaire détiendrait juridiquement ou

économiquement plus de cinq pour cent du capital social souscrit de la Société, tous les droits, y compris les droits de
vote et les droits au paiement des dividendes et autres distributions, seraient suspendus quant à la partie des actions
excédant cinq pour cent du capital social souscrit.

5.8. Dans le cas d’un litige portant sur la détention juridique ou économique de plus de cinq pour cent de capital social

souscrit, tous les droits, y compris les droits de vote et les droits au paiement des dividendes et autres distributions,
seraient, par décision du Conseil d’Administration, suspendus quant à la partie des actions excédant cinq pour cent du
capital social souscrit.

23370

5.9. Dans le cas où le Conseil d’Administration décide qu’un actionnaire détient juridiquement ou économiquement

plus de cinq pour cent du capital social souscrit de la Société, le Conseil d’Administration peut exiger le rachat obliga-
toire par un acquéreur désigné par lui de la partie des actions excédant cinq pour cent du capital social souscrit de la
Société. Le prix auquel ces actions seront rachetées sera au moins équivalent à la valeur par action telle que déterminée
dans le dernier bilan publié de la Société.»

«15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera
leurs pouvoirs et émoluments. Les produits nets de la liquidation seront distribués par le(s) liquidateur(s) aux
actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le(s) liquidateur(s) peu(ven)t décider de
distribuer une partie ou l’intégralité des actifs en nature aux actionnaires.»

Luxembourg, le 29 mars 2000.

W. Hautekiet

M. Hambach

<i>Directeur des Services Juridiques

<i>Manager Secrétariat Genéral

<i>Changement du siège social

Il résulte comme suit du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Londres le 24 février 2000:
Le siège social de la Société est fixé à l’adresse suivante:
14A, rue Jean-Pierre Brasseur, Luxembourg
Luxembourg, le 29 mars 2000.

W. Hautekiet

M. Hambach

<i>Directeur des Services Juridiques

<i>Manager Secrétariat Genéral

<i>Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration est actuellement composé des membres suivants:
- M. Robert R. Douglass, Chairman, CLEARSTREAM INTERNATIONAL, Luxembourg, demeurant à Greenwich

(USA);

- M. David Van Pelt, CEO, CEDEL INTERNATIONAL, LUXEMBOURG, demeurant à New York (USA);
- M. Michel Tilmant, President and Chief Executive Officer, BANQUE BRUXELLES LAMBERT S.A., Bruxelles,

demeurant à La Hulpe (B);

- M. Sandor Von Balluseck, Chairman of the Management Board, KAS-ASSOCIATIE N.V., Amsterdam, demeurant à

Blaricum (NL).

Luxembourg, le 29 mars 2000.

W. Hautekiet

M. Hambach

<i>Directeur des Services Juridiques

<i>Manager Secrétariat Genéral

<i>Ligne de conduite concernant les signatures autorisées

<i>Pouvoirs

Pour engager valablement Cedel International (la «Société»), tout document émis par la Société doit être signé

conformément aux pouvoirs indiqués ci-dessous, qui remplacent les pouvoirs publiés antérieurement par la Société.

1. Classes de Signature Sociale
Les classes suivantes de signature sociale existent dans la Société:
1.1 CEO
En plus des pouvoirs conférés au CEO, le CEO a tous les pouvoirs auxquels les signatures sociales de la Classe «A»,

de la Classe «B» et de la Classe «C» ont droit.

1.2 Classe «A»
En plus des pouvoirs conférés aux signatures sociales de la Classe «A», comme indiqués ci-dessous, les signatures

sociales de la Classe «A»ont tous les pouvoirs auxquels les signatures sociales de la Classe «B» et de la Classe «C» ont
droit.

1.3 Classe «B» 
En plus des pouvoirs conférés aux signatures sociales de la Classe «B», comme indiqués ci-dessous, les signatures

sociales de la Classe «B» ont tous les pouvoirs auxquels les signatures sociales de la Classe «C» ont droit.

1.4 Classe «C» 
Les pouvoirs des signatures sociales de la Classe «C» sont limités à ceux indiqués ci-dessous.
2. Les pouvoirs
Pour engager valablement la Société, tout document émis au nom de la Société à un tiers doit être signé selon les

conditions minimales suivantes:

2.1 Transactions requierant l’autorisation des directeurs de haut niveau de la Société
- Tout contrat, offre ou engagement relatifs à la disposition des biens immobiliers de la Société;
- tout contrat contenant des droits et obligations pour la Société, autre que des documents ou contrats contenant

des engagements financiers spécifiques pour le compte de la Société;

- toute modification relative aux pouvoirs de la Société;
requière la signature sociale du CEO.
2.2. Engagements financiers spécifiques
Outre les documents ou contrats relatifs à la disposition des biens immobiliers de la Société, tout document ou

contrat contenant un engagement financier spécifique pour la Société requiert deux signatures sociales, comme suit:

- pour tout engagement financier spécifique excédant 1.000.000,- Euros (ou son équivalent en toute autre devise),

deux signatures sociales de la Classe «A»:

- pour tout engagement financier spécifique excédant 100.000,- Euros (ou son équivalent ou toute autre devise), mais

n’excédant pas 1.000.000,- Euros (ou son équivalent en toute autre devise), une signature sociale de la Classe «A» et une
signature sociale de la Classe «B»;

23371

- pour tout engagement financier spécifique excédant 10,000.- Euros (ou son équivalent en toute autre devise), mais

n’excédant pas 100.000,- Euros (ou son équivalent en toute autre devise), deux signatures sociales de la Classe «B»;

- pour tout engagement financier spécifique n’excédant pas 10.000,- Euros (ou son équivalent en toute autre devise),

une signature sociale de la Classe «B» et une signature sociale de la Classe «C».

2.3 Autres engagements
Outre ceux précités, tout document émis par la Société contenant un engagement, une instruction ou une autori-

sation dans le cadre de la gestion journalière de la Société et ne contenant pas d’engagement financier spécifique,
requiert deux signatures sociales de la Classe «C».

3. Délégations
Les pouvoirs des signatures sociales ne peuvent pas être délégués ou conférés de façon temporaire, sauf par procu-

ration spéciale signée par le CEO.

4. Amendements de cette ligne de conduite et de la liste des signatures autorisées
Les amendements de cette ligne de conduite et de la liste des signatures autorisées qui y est relative sont déposés au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg. Jusqu’au nouveau dépôt à ce Registre, seules les personnes
mentionnées dans la liste de signatures enregistrées ou les personnes autorisées par procuration spéciale sont habilitées
à engager la Société valablement.

Luxembourg, le 29 mars 2000.

W. Hautekiet

M. Hambach

<i>Directeur des Services Juridiques

<i>Manager Secrétariat Genéral

<i>Liste des signatures autorisées

CEG
David Van Pelt
Classe «A»
Wim Hautekiet
Michel Peeters
Thomas Rabe
Classe «B»
David Cowan
Theodore Friedman
Marc Hambach
Mrs Joëlle Hauser
Michael Ras
Jean-Marc Sindic
Classe «C»
Mrs Tara Byrden
Rudi Dickhoff
Mrs Annie Garant
Alexis Tomas
Eric Zwickel.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

W. Hautekiet

M. Hambach

<i>Directeur des Services Juridiques

<i>Manager Secrétariat Genéral

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18103/000/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

CLEARSTREAM BANKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 9.248.

<i>Conseil d’Administration:

Le Conseil d’Administration est actuellement composé des membres suivants:
- M. André Lussi, Président et CEOS CLEARSTREAM INTERNATIONAL, LUXEMBOURG, demeurant à Bettange-

sur-Mess (L);

- M. Michael S. Duesberg, Head of Global Operations, COMMERZBANK, Francfort, demeurant à Krailling (D);
- M. Marc Hoffmann, Vice Chairman of the Executive Board, BIL/DEXIA, Luxembourg, demeurant à Ell (L);
- M. Eric Hollanders, Deputy General Manager, BANQUE BRUXELLES LAMBERT S.A., Bruxelles, demeurant à

Wilrijk (B);

- M. Gordon Sangster, Managing Director, BANK OF AMERICA N.A, Londres, demeurant à Sevenoaks Kent (GB);
- M. Jean Thomazeau, Executive Vice President, BANQUE NATIONALE DE PARIS, Paris, demeurant à Paris (F).
Ces administrateurs ont été nommés le 18 janvier 2000 pour une durée déterminée expirant à la date de l’assemblée

générale approuvant les comptes de l’exercice se terminant en l’an 2004.

Luxembourg, le 29 mars 2000.

W. Hautekiet

M. Hambach

<i>Directeur des Services Juridiques

<i>Secrétaire du Conseil d’Administration

23372

<i>Délégués à la gestion journalière

- M. André Lussi, Président et CEO, CLEARSTREAM INTERNATIONAL
- M. Craig Dudsak, Director Network Management
- M. Christoph Bigger, Director Product Development
- M. Stewart Wright, Director Financial Markets and Credit
- M. Ed McALeer, Director Asset Optimisation
- M. Terry McCaughey, Director Global Sales and Customer Service.

Luxembourg, le 29 mars 2000.

W. Hautekiet

M. Hambach

<i>Directeur des Services Juridiques

<i>Secrétaire du Conseil d’Administration

<i>Ligne de conduite concernant les signatures autorisées

<i>Pouvoirs

Pour engager valablement CLEARSTREAM BANKING (la «Société»), tout document émis par la Société doit être

signé conformément aux pouvoirs indiqués ci-dessous, qui remplacent les pouvoirs publiés antérieurement par la
Société.

1. Classes de Signature Sociale
Les classes suivantes de signature sociale existent dans la Société:
1.1 Président et CEO
En plus des pouvoirs conférés au Président et CEO le Président et CEO a tous les pouvoirs auxquels les signatures

sociales de La Classe «A», de la Classe B et de la Classe C ont droit.

1.2. Chief Executive Officer CLEARSTREAM BANKING, LUXEMBOURG le Chief Operating Officer CLEARSTREAM

SERVICES

Le Chief Executive Officer CLEARSTREAM BANKING, LUXEMBOURG et le Chief Operating Officer CLEAR-

STREAM SERVICES agissant ensemble ont tous les pouvoirs auxquels la signature sociale du Président et CEO a droit.

1.3. Chief Executive Officer CLEARSTREAM BANKING, FRANCFORT et Chief Operating Officer CLEARSTREAM

SERVICES

Le Chief Executive Officer Clearstream Banking, Francfort et le Chief Operating Officer CLEARSTREAM SERVICES

agissant ensemble ont tous les pouvoirs auxquels la signature sociale du Président et CEO a droit.

1.4. Chief Executive Officer CLEARSTREAM BANKING, LUXEMBOURG et Chief Executive Officer CLEARSTREAM

BANKING, FRANCFORT 

Le Chief Executive Officer CLEARSTREAM BANKING, LUXEMBOURG et le Chief Executive Officer CLEAR-

STREAM BANKING, Francfort agissant ensemble ont tous les pouvoirs auxquels la signature sociale du Président et
CEO a droit. 

1.5 Classe «A»
En plus des pouvoirs conférés aux signatures sociales de la Classe «A», comme indiqués ci-dessous, les signatures

sociales de la Classe «A» ont tous les pouvoirs auxquels les signatures sociales de la Classe «B» et de la Classe «C» ont
droit.

1.6 Classe «B»
En plus des pouvoirs conférés aux signatures sociales de la Classe «B», comme indiqués ci-dessous, les signatures

sociales de la Classe «B» ont tous les pouvoirs auxquels les signatures sociales de la Classe «C» ont droit.

1.7 Classe «C»
Les pouvoirs des signatures sociales de la Classe «C» sont limités à ceux indiqués ci-dessous.
2. Les pouvoirs
Pour engager valablement la Société, tout document émis au nom de la Société à un tiers doit être signé selon les

conditions minimales suivantes:

2.1 Transactions requierant l’autorisation des directeurs de haut niveau de la Société
- Tout contrat, offre ou engagement relatifs à la disposition des biens immobiliers de la Société;
- tout contrat contenant des droits et obligations pour la Société, autre que des documents ou contrats contenant

des engagements financiers spécifiques pour le compte de la Société;

- toute procuration émise par la Société;
- toute modification relative aux pouvoirs de la Société;
requièrent la signature sociale du Président et CEO ou celles de l’un des Chief Executive Officers CLEARSTREAM

BANKING, Luxembourg ou Francfort agissant avec le Chief Operating Officer CLEARSTREAM SERVICES ou celles du
Chief Executive Officer CLEARSTREAM BANKING, LUXEMBOURG agissant avec le Chief Executive Officer CLEAR-
STREAM BANKING, FRANCFORT.

2.2. Engagements financiers spécifiques
Outre les documents ou contrats relatifs à la disposition des biens immobiliers de la Société, tout document ou

contrat contenant un engagement financier spécifique pour la Société requiert deux signatures sociales, comme suit:

- pour tout engagement financier spécifique excédant 1.000.000,- Euros (ou son équivalent en toute autre devise),

deux signatures sociales de la Classe «A»

- pour tout engagement financier spécifique excédant 100.000,- Euros (ou son équivalent ou toute autre devise), mais

n’excédant pas 1.000.000,- Euros (ou son équivalent en toute autre devise), une signature sociale de la Classe «A» et une
signature sociale de la Classe «B»;

- pour tout engagement financier spécifique excédant 10.000,- Euros (ou son équivalent en toute autre devise), mais

n’excédant pas 100,000.- Euros (ou son équivalent en toute autre devise), deux signatures sociales de la Classe «B»;

23373

- pour tout engagement financier spécifique n’excédant pas 10.000,- Euros (ou son équivalent en toute autre devise),

une signature sociale de la Classe «B» et une signature sociale de la Classe «C».

2.3 Autres engagements
Les documents suivants émis au nom de la Société requièrent, comme condition minimale, une signature autorisée de

la catégorie «A» et une signature autorisée de la catégorie «B»:

- tout contrat par lequel la Société fournit des services «tripartite repo»;
- tout contrat par lequel la Société, en sa qualité de fiduciaire, fournit des services «crédit support»;
- tout contrat conclu avec la Société pour le prêt et l’emprunt de titres.
Outre ceux précités, tout document émis par la Société contenant un engagement, une instruction ou une autori-

sation dans le cadre de la gestion journalière de la Société et ne contenant pas d’engagement financier spécifique,
requiert deux signatures sociales de la Classe «C».

3. Délégations
Les pouvoirs des signatures sociales ne peuvent pas être délégués ou conférés de façon temporaire, sauf par procu-

ration spéciale signée par le Président et CEO ou par l’un des Chief Executive Officers CLEARSTREAM BANKING,
Luxembourg ou Francfort agissant avec le Chief Operating Officer CLEARSTREAM SERVICES ou par le Chief Executive
Officer CLEARSTREAM BANKING, Luxembourg agissant avec le Chief Executive Officer CLEARSTREAM BANKING,
Francfort.

4. Amendements de cette ligne de conduite et de la liste des signatures autorisées
Les amendements de cette ligne de conduite et de la liste des signatures autorisées qui y est relative sont déposés au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg. Jusqu’au nouveau dépôt à ce Registre, seules les personnes
mentionnées dans la liste de signatures enregistrées ou les personnes autorisées par procuration spéciale sont habilitées
à engager la Société valablement.

Luxembourg, le 29 mars 2000.

W. Hautekiet

M. Hambach

<i>Directeur des Services Juridiques

<i>Secrétaire du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18107/000/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

COEBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 14.630.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 60, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COEBA S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18110/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

DIFFUSION DE SAEDELEER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.943.

L’an deux mille, le premier mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme DIFFUSION DE SAEDELEER S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, 38, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
59.943, à savoir:

1. Monsieur Jean-Pierre De Saedeleer, Joaillier-Créateur, demeurant à Sosoye (Belgique),
détenant cent soixante-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

179

2. Monsieur Jeannot Siebenaler, administrateur de sociétés, demeurant à Welfrange,
représenté par Monsieur Jean-Pierre De Saedeleer, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Mondorf-les-Bains, le 29 février 2000, ci-annexée,
détenant une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent quatre-vingts actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

180

de dix mille (10.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de un

million huit cent mille (1.800.000,-) francs luxembourgeois.

Les comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de DIFFUSION DE SAEDELEER S.A.

déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convoca-
tions et ordre du jour et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire
instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

23374

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant de six cent cinquante mille (650.000,-) francs

luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de un million huit cent mille (1.800.000,-) francs luxembourgeois
à deux millions quatre cent cinquante mille (2.450.000,-) francs luxembourgeois par l’émission à la valeur nominale de
soixante-cinq (65) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription

Sur ce l’actionnaire Monsieur Jean-Pierre De Saedeleer, préqualifié, a déclaré souscrire la totalité des nouvelles

actions et les libérer intégralement en numéraire, et l’unique autre actionnaire Monsieur Jeannot Siebenaler, préqualifié,
représenté comme préindiqué, a déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les soixante-cinq (65)

actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de six cent cinquante mille (650.000,-)
francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à deux millions quatre cent cinquante mille (2.450.000,-) francs luxembourgeois, représenté

par deux cent quarante-cinq (245) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: J.-P. De Saedeleer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 5CS, fol. 11, case 6. – Reçu 6.500  francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2000.

R. Neuman.

(18119/226/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

DIFFUSION DE SAEDELEER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.943.

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.

(18120/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

COPRESCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.000.

EXTRAIT

Suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 23 février 2000, numéro 305 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 2000, vol.
856, fol. 96, case 6, de la société à responsabilité limitée COPRESCOM, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire prédit en date du 24 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations,

au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-) les parts sociales se répartissent comme suit:
– Monsieur Victor Scemama, publiciste, demeurant à F-95220 Herblay, 6, rue de Chantepuits ……………………

1 part

– Monsieur Georges Scemama, publiciste, demeurant à F-75012 Paris, 16, rue Henri Desgranges………………

99 parts

Les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Quittance et décharge sont consenties à Monsieur Victor Scemama, prédit, pour sa gérance comme gérant technique.
Est nommé seul gérant technique et administratif de la société Monsieur Georges Alimi, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique et administratif.
Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2000.

Pour extrait

N. Muller

<i>Notaire

(18114/224/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23375

CRYNOLIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 72.190.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège à Luxembourg

<i>en date du 21 février 2000

Il résulte de la liste de présence que les associés:
– Monsieur Marc Steinmetz, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 1

e

, allée de Londres,

– Monsieur Hugues Steinmetz, demeurant à F-57000 Metz, 10, rue de la Chapelle,
– Monsieur Régis Rochet, demeurant à F-57530 Silly-sur-Nied, 2, rue des Vignottes,
sont présents et ont pris la décision suivante:
1) Il est décidé de transférer le siège social de la société CRYNOLIS, S.à r.l., aux 9-11, rue Louvigny à Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

M. Steinmetz

H. Steinmetz

R. Rochet

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18115/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

DARLINGTON HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.206.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

DARLINGTON HOLDINGS S.A.H.

C. Andina

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18116/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

E.D.L., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 36.414.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire.

L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:
1) En conformité des dispositions des statuts, il est nommé Directeur Technique de la société E.D.L. S.A., Monsieur

Kroemmer Gérard, demeurant à B-6700 Sampont, 109, rue d’Etalle.

2) Par référence à ces statuts, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du Directeur

Technique, Monsieur Kroemmer Gérard, demeurant à Sampont (B), de l’administrateur, Monsieur Schwachtgen Roland,
demeurant à Luxembourg et de l’administrateur, Monsieur Riganelli Fulvio, demeurant à Schifflange.

Et lecture faite, le conseil d’administration a signé.
Leudelange, le 16 mars 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Azette, le 29 mars 2000, vol. 316, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ehlinger.

(18123/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23376


Document Outline

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DIFFUSION DE SAEDELEER S.A.

DIFFUSION DE SAEDELEER S.A.

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