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22129
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 462
30 juin 2000
S O M M A I R E
Adela Investment Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………… page
22130
AGF Euroinvest, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22176
AGF World Fund, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22175
Agro-Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22175
Alliance Santé S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22140
Argus Integrated Solutions S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
22176
Arrat Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
22175
,
22176
B.I.H. Investissements S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
22129
Custodians Superintendence and Trustees Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………
22174
Euro African Trading S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
22138
,
22139
Greenlight Holding S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22144
Groupe Voltige, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22153
Haga Investment Holding S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………
22131
HI2000 S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22141
Hostellerie de la Gare, S.à r.l., Bascharage ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22155
Hub Net S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22160
Innovelop, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22156
Luxclean, S.à r.l., Steinsel……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22169
Luxstar Corporation S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
22151
,
22153
Matec, S.à r.l., Bereldange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22139
Matériaux Marketing Services S.A., Gaichel ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
22130
Medinger, Agence Immobilière, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
22143
Moissac S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22167
Sciences et Nature S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22162
Sotem, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22171
Typhoon Consulting, S.à r.l., Niederanven ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22173
(Le) Ver Galant S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
22164
B.I.H. INVESTISSEMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 44.560.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 91, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- reportés ………………………………………………………………………………… LUF (2.740.866,-)
- Résultat de l’exercice ………………………………………………………… LUF 4.289.426,-
- Affectation à la réserve légale …………………………………………… LUF
(77.428,-)
- Report à nouveau ………………………………………………………………… LUF 1.471.132,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
Signature.
(17043/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
MATERIAUX MARKETING SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 4.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 21 février 2000i>
Aujourd’hui, le vingt et un février 2000.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATERIAUX MARKETING
SERVICES, ayant son siège social à L-8469 Gaichel, Maison 4, avec pour ordre du jour:
1. Acceptation de la démission de l’administrateur-délégué.
2. Nomination d’un nouvel administrateur.
Tous les associés étant présents, ils se reconnaissent dûment convoqués et prennent les résolutions suivantes à l’una-
nimité:
1. La démission comme administrateur et comme administrateur-délégué de Monsieur Daniel Kroell est acceptée.
2. Est nommé administrateur pour une durée de six ans:
Monsieur Xavier Kroell, demeurant à B-6700 Heinsch, 510, rue de Neufchâteau.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait à Gaichel, le 21 février 2000.
Suivent les signatures.
Enregistré à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 mars 2000.
U. Tholl.
(16893/232/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
MATERIAUX MARKETING SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 4.
—
<i>Conseil d’Administration du 26 février 2000i>
Aujourd’hui, le vingt-six février 2000.
S’est réuni le Conseil d’Administration de la société anonyme MATERIAUX MARKETING SERVICES, ayant son siège
social à L-8469 Gaichel, Maison 4, à savoir:
1. La société anonyme holding GESMAT S.A., ayant son siège social à L-8469 Gaichel, Maison 4;
2. Monsieur Xavier Kroell, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Heinsch, 510, rue de Neufchâteau;
3. Madame Rose-Marie Nardozza, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 45, Square du Hunebour.
Le conseil d’administration décide à l’unanimité de nommer Monsieur Daniel Kroell, administrateur de sociétés,
demeruant à B-6700 Arlon, 45, Square du Hunebour, Directeur Général de la société, avec tous pouvoirs pour engager
la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Il restera sous l’autorité du Conseil d’Administration et fera rapport sur sa gestion au moins une fois l’an ou à toute
demande du Conseil.
La rémunération du directeur général est fixée par l’assemblée générale.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Ainsi décidé à Gaichel, le 21 février 2000.
Suivent les signatures.
Enregistré à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 mars 2000.
U. Tholl.
(16894/232/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
ADELA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 6.761.
—
<i>Changement de l’adresse du siège sociali>
Le siège social de la société en liquidation a été transféré au n° 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Par mandat des liquidateurs
L. H. Dupong
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17011/259/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
22130
HAGA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the third day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who shall remain depositary of the present deed.
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with
individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual
signing power.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of HAGA INVESTMENT HOLDING
S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always
remaining, however, within the limits established by article two hundred and nine of the law on commercial companies
of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and
twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpor-
ation.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at twenty-four million two hundred thousand Islandic Krona (ISK
24,200,000.-), consisting of two hundred forty-two thousand (242,000) shares of a par value of one hundred Islandic
Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at two hundred forty-two million Islandic Krona (ISK 242,000,000.-), consisting of two
million four hundred twenty thousand (2,420,000) shares of a par value of one hundred Islandic Krona (ISK 100.-) per
share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.
22131
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the
corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday
in the month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on
the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
22132
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V.- Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI.- Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
IX.- Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, two hundred forty-one thousand shares ………………………………… 241,000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, thousand shares ………………………………………………………
1,000
Total: two hundred forty-two thousand shares …………………………………………………………………………………………………………… 242,000
All the shares have been entirely paid-in cash, so that the amount of twenty-four million two hundred thousand
Islandic Krona (ISK 24,200,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expenses - Valuationi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately two hundred twenty thousand Luxembourg francs.
For the purpose of registration, the subscribed share capital in the amount of twenty-four million two hundred
thousand Islandic Krona (ISK 24,200,000.-) is valued at thirteen million seven hundred fifty-six thousand two hundred
and forty-eight Luxembourg francs (LUF 13,756,248.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
22133
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.-The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered
office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the
annual accounts of the accounting year 2000.
5.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6.- The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le trois mars.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement
de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire
de la présente minute.
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P. O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,
dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-
trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la
société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
I.- Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de HAGA INVESTMENT HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
22134
II.- Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-quatre millions deux cent mille couronnes islandaises (ISK 24.200.000,-),
représenté par deux cent quarante-deux mille (242.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises
(ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à deux cent quarante-deux millions de couronnes islandaises (ISK 242.000.000,-), repré-
senté par deux millions quatre cent vingt mille (2.420.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises
(ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III.- Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
22135
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI.- Exercice social, Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
22136
IX.- Dispositions finales, Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, deux cent quarante et un mille actions………………………………… 241.000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, mille actions ……………………………………………………………
1.000
Total: deux cent quarante-deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………… 242.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-quatre millions deux cent
mille couronnes islandaises (ISK 24.200.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Frais - Evaluationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux cent vingt mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de vingt-quatre millions deux cent
mille couronnes islandaises (ISK 24.200.000,-) est évalué à treize millions sept cent cinquante-six mille deux cent
quarante-huit francs luxembourgeois (LUF 13.756.248,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P. O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P. O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
3.- A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l’année 2000.
5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
ration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: M. Gudmundsson, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2000, vol. 849, fol. 7, case 7. – Reçu 137.563 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(16994/239/459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
22137
EURO AFRICAN TRADING S.A., Société Anonyme,
(anc. M&C GROUP S.A.).
Siège social: L-1351 Luxembourg, 17, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 48.492.
—
L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M&C GROUP S.A., avec siège
social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 48.492,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer, alors notaire de résidence à Capellen, en
date du 14 juillet 1994, publié au Mémorial C, numéro 493 du 30 novembre 1994,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juillet 1996,
publié au Mémorial C, numéro 498 du 4 octobre 1996.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur André Bockser, commerçant, demeurant à Mpita
Pointe Noire (Congo).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Kléber Hardy, administrateur de sociétés, demeurant à
Maxéville (France).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Modification de la dénomination en EURO AFRICAN TRADING et modification afférente de l’article 1
er
des
statuts;
b) Modification de l’objet social (article 4) de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’activité de grossiste tant à l’intérieur qu’à l’extérieur du pays, l’import/l’export de tous types
d’articles; les activités de représentation commerciale, d’intermédiaire ou de courtier au sens large; la reprise, la gestion
et la valorisation de fonds de commerce.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet»;
c) Transfert du siège social de L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks à L-1351 Luxembourg, 17, rue du Commerce et
modification afférente de l’article 2, 1
er
alinéa des statuts;
d) Révocation de l’administrateur-délégué EURAM LOGISTICS et nomination d’un nouvel administrateur-délégué,
Monsieur André Bockser.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société et de modifier par conséquent l’article premier (1
er
) des
statuts qui a désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EURO AFRICAN TRADING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que l’article quatre (4) des statuts a désormais la
teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’activité de grossiste tant à l’intérieur qu’à l’extérieur du pays, l’import/l’export de
tous types d’articles; les activités de représentation commerciale, d’intermédiaire ou de courtier au sens large; la reprise,
la gestion et la valorisation de fonds de commerce.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de tranférer le siège social de la société de L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks à L-1351 Luxem-
bourg, 17, rue du Commerce et de modifier l’article deux (2), premier (1
er
) alinéa des statuts:
«Art. 2. 1
er
alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée révoque la société EURAM LOGISTICS INC., avec siège social à Old Rudnick Lane 30 - Dover DE 19 901
- U.S.A. de sa fonction d’administrateur-délégué et autorise le conseil d’administration à nommer nouvel administrateur-
délégué Monsieur André Bockser, commerçant, demeurant à Mpita Pointe Noire (Congo).
22138
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée révoque la société EURAM LOGISTICS INC., préqualifiée, de sa fonction d’administrateur et nomme
comme nouvel administrateur Monsieur André Bockser, préqualifié.
<i>Sixième résolutioni>
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2005.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration de la société:
- ABTF SERVICES INC., ici représentée par son administrateur unique Monsieur Kléber Hardy, préqualifié,
- BIB SOFTWARE INC., ici représentée par son administrateur unique Monsieur Kléber Hardy, préqualifié,
- Monsieur André Bockser, ici présent,
se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Est nommé administrateur-délégué: Monsieur André Bockser, préqualifié.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Bockser, K. Hardy, Cao, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2000, vol. 858, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2000.
F. Kesseler.
(16895/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
EURO AFRICAN TRADING S.A., Société Anonyme,
(anc. M&C GROUP S.A.).
Siège social: L-1351 Luxembourg, 17, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 48.492.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2000.
F. Kesseler.
(16896/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
MATEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. AGENCE IMMOBILIERE THOLL, S.à r.l.).
Siège social: Bereldange.
R. C. Luxembourg B 50.586.
—
L’an deux mille, le quinze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Pierre Tholl, ingénieur industriel, demeurant à L-7214 Bereldange, 29, rue Bellevue.
2. Madame Monique Bruckler, employée privée, épouse de Monsieur Pierre Tholl, demeurant à L-7214 Bereldange,
29, rue Bellevue.
Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée AGENCE IMMOBILIERE
THOLL, S.à r.l., avec siège social à Bereldange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 50.586, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger alors de résidence à Dudelange
en date du 24 février 1995, publié au Mémorial C, en 1995, page 14663, et agissant en tant que seuls associés de la
société ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’étendre l’objet social de la société par l’ajout d’un quatrième alinéa, à savoir: « - la réalisation
d’études et d’expertises; - la prestation de services administratifs; - l’importation et l’exportation de marchandises», et
de modifier l’article deux des statuts, afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet:
- le commerce de l’immobilier, notamment les activités d’agent immobilier, de promoteur immobilier, d’adminis-
trateur de propriétés immobilières;
- le commerce de bateaux de plaisance et d’articles nautiques;
- la réalisation d’études et d’expertises;
- la prestation de services administratifs;
- l’importation et l’exportation de marchandises.
22139
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination de la société de AGENCE IMMOBILIERE THOLL, S.à r.l. en
MATEC, S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-dessus, les associés décident de modifier l’article quatre des statuts, pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de MATEC, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de convertir le capital social souscrit de Francs Luxembourgeois en Euro, pour le porter de cinq
cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six mille sept
cent soixante-deux euros (EUR 12.394,6762), divisé en cinq cents parts sociales de vingt-quatre virgule sept mille huit
cent quatre-vingt-treize euros (EUR 24,7893) chacune.
Les associés décident, afin d’arrondir le capital social converti, de l’augmenter de cent cinq virgule trois mille deux
cent trente-huit euros (EUR 105,3238) pour le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six mille
sept cent soixante-deux euros (EUR 12.394,6762) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans création de parts
sociales nouvelles mais en augmentant la valeur nominale de chaque part sociale de zéro virgule deux mille cent sept
euro (EUR 0,2107), pour la porter de 24,7893 euros à vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Ce montant est à la dispsition de la société. Suite à cette conversion, les associés décident de modifier en consé-
quence les premier et dernier alinéas de l’article 6 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), repré-
senté par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
«Art. 6. Dernier alinéa. Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements
en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.»
<i>Cinquième et dernière résolution i>
Les associés déclarent accepter la démission de la gérante administrative, Madame Monique Bruckler, préqualifiée, et
lui accordent pleine et entière décharge pour son mandat.
Les associés confirment l’autre gérant, Monsieur Pierre Tholl, préqualifié, en sa qualité de seul et unique gérant de la
société.
La société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,-).
Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Tholl, M. Bruckler, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2000, vol. 122S, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 9 mars 2000.
P. Bettingen.
(16892/202/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
ALLIANCE SANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 51.279.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
ALLIANCE SANTE S.A.
(17016/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
22140
HI2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Giovanni Rimbotti, employé privé demeurant à Firenze (I), ici représenté par M
e
Philippe Morales, avocat,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Firenze le 25 Février 2000.
2. Pier Francesco Rimbotti, ingénieur, demeurant à Milan (I), ici représenté par M
e
Philippe Morales, prénommé, en
vertu d’une procuration délivrée à Milan le 25 Février 2000.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, il est formé
une société anonyme, pour une durée indéterminée, sous la dénomination de HI2000 S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces participations. La société peut participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des
garanties ou de tout autre manière. La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans intérêt et émettre des obliga-
tions. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières et industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet. La société peut réaliser son objet directement ou indirectement
en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser
ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. D’une façon générale, la société peut prendre
toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations quelle jugera utiles à l’accomplissement de son
objet. La société n’est pas soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à sept cent cinquante millions de lires italiennes (750.000.000,- ITL), représenté
par sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune,
entièrement libérées, rachetables au sens de l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
appartenant à 4 catégories numérotées de I à VIII. Toutes les actions confèrent les mêmes droits.
Art. 4. Les actions de la société sont et resteront nominatives. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
Art. 5. La société peut racheter ses propres actions dans les limites des prescriptions légales de l’article 49-8 précité.
Seuls les actionnaires peuvent demander le rachat de tout ou partie de leurs actions à tout moment moyennant l’envoi
d’une lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Conseil d’Administration de la Société. Cette lettre
devra notamment indiquer le nombre exact d’actions qui devront être rachetées. La Société est tenue de racheter les
actions pour lesquelles le rachat aura été demandé par un actionnaire. Le rachat sera effectif après un délai de quinze
(15) jours ouvrables courant à partir de la réception par la Société de la demande écrite. Le prix de rachat des actions
concernées est alors égal à la valeur de l’actif net par action de la catégorie concernée à la date de réception de la
demande écrite.
La société procédera à une réduction de capital social souscrit par annulation des actions rachetées.
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une
période qui n excède pas six années et resteront en fonctions jusqu’à leur remplacement. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président. Le conseil d’administration se réunit sur la
convocation du président du conseil ou de deux administrateurs par tous moyens à sa convenance. Tout administrateur
peut se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en mandatant un autre administrateur par tous
moyens à sa convenance. Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité de ses
membres est présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. La voix du président est prépondérante. Une décision prise par écrit et signée par les administrateurs, est
réputée avoir être prise en séance du conseil d’administration.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société et a compétence dans les domaines que la loi ne réserve pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires à l’exception toutefois de toute cession de tout ou partie du portefeuille titres qui
requière l’accord préalable des actionnaires. Le conseil d’administration, après autorisation par l’assemblée générale des
actionnaires peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs admi-
nistrateurs ou autres, associés ou non, agissant selon les conditions déterminées par lui. Il pourra également conférer
tous mandats à toutes personnes et en fixer les modalités d’exécution.
Art. 9. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 10. Les opérations de la société sont surveillées par un commissaire aux comptes, nommé par l’assemblée
générale des actionnaires et la durée de son mandat qui ne pourra excéder six années. Il est rééligible.
22141
Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de
la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue à Luxembourg au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg, fixé dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de septembre à 11.00
heures, et pour la première fois en l’an deux mille.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle sera tenue le premier jour ouvrable qui suit. Sauf dispo-
sition légale contraire, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquées sont prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentées. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une
assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra être tenue sans convocation
préalable.
Art. 13. L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se finit le trente juin de l’année suivante,
sauf toutefois le premier exercice social qui commence aujourd’hui et se finit le trente juin deux mille.
Art. 14. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Cette affectation cesse
d’être obligatoire dès que la réserve a atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit. L’assemblée générale des
actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, affectera le solde du bénéfice net annuel. En cas d’actions parti-
ellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de ces actions. Des acomptes
sur dividendes pourront être versés conformément à la loi.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera les modalités de leur mandat.
Art. 16. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnairesi>
<i>Capitali>
<i>Catégoriei>
<i>Nombrei>
<i>prénommési>
<i>souscrit et libéréi>
<i>d’actionsi>
<i>d’actionsi>
1) M. Giovanni Rimbotti ……………………………………………………………………
ITL 391.800.000,-
catégorie I
1.000
catégorie II
1.000
catégorie III
1.000
catégorie IV
918
2) M. Pier Francesco Rimbotti, ………………………………………………………
ITL 358.200.000,-
catégorie V
1.000
catégorie VI
1.000
catégorie VII
1.000
catégorie VIII
582
Total:………………………………………………………………………………………………………
ITL 750.000.000.-
7.500
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de sept cent cinquante
millions de lires italiennes (750.000.000,- ITL) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à 15.625.364,75 LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de deux cent vingt
mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que cette assemblée était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à
l’assemblée générale des actionnaires qui sera tenue en l’an 2005.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 8
des statuts.
22142
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants qui signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Morales, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2000, vol. 123S, fol. 3, case 4. – Reçu 156.248 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
J. Elvinger.
(16995/211/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
MEDINGER, AGENCE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich.
—
L’an deux mille, le dix-huit février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur André Meyrer, employé privé, demeurant à L-5698 Welfrange, 3, Schleiwengaass.
2. - Madame Anne Medinger, agent immobilier, demeurant à L-5681 Dalheim, 4B, Luissgaass.
3.- Madame Lucie Pedrosa Ferreira, assistante de direction C.M.E.P., demeurant à L-5681 Dalheim, 4A Luissgaass.
Les comparants, à savoir sub 1 et 2 en leur qualité d’associés et la comparante sub 3 en sa qualité de nouvelle associée,
sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MEDINGER, AGENCE IMMOBILIERE, S.à r.l., avec siège
social à L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors de
résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 5 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 101 du 17 février 1998, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en date du
12 novembre 1999, en voie de publication au Mémorial.
Sur ce, les comparants, agissant en tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée MEDINGER, AGENCE
IMMOBILIERE, S.à r.l., ont déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant pour
ordre du jour:
1) Augmentation du capital de trois cent mille francs (300.000,-) pour le porter de son montant actuel de six cent
mille francs (600.000,-) à neuf cent mille francs (900.000,-) par la création de trois cents (300) parts sociales nouvelles,
entièrement libérées.
2) Souscription et libération des trois cent parts sociales nouvelles (300) par Madame Lucie Pedrosa Ferreira.
3) Modification de l’article 6 des statuts.
Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,-
LUF) pour le porter de son montant initial de six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) à un montant total
de neuf cent mille francs luxembourgeois (900.000,- LUF) par la création de trois cents (300) parts sociales nouvelles de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les nouvelles parts sociales ont les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Souscriptioni>
Et à l’instant Madame Lucie Pedrosa Ferreira, préqualifiée, déclare souscrire aux trois cents (300) nouvelles parts
sociales, chacune d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).
<i>Libérationi>
Ensuite Madame Lucie Pedrosa Ferreira, préqualifiée, a libéré intégralement la souscription des trois cents (300) parts
sociales nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un montant total de trois cent mille francs luxembourgeois
(300.000,- LUF). Ce montant supplémentaire est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant moyennant certificat bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article six des statuts, afin de lui donner
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF 900.000,-), représenté
par neuf cents (900) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur André Meyrer, employé privé, demeurant à L-5698 Welfrange, 3, Schleiwengaass,
trois cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
300
2.- Madame Anne Medinger, agent immobilier, demeurant à L-5681 Dalheim, 4B, Luissgaass,
trois cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
300
3.- Madame Lucie Pedrosa Ferreira, assistante de direction, demeurant à L-5681 Dalheim, 4A, Luissgaass,
trois cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
300
Total: neuf cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
900
22143
Ces parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de neuf cent mille francs luxembourgeois
(900.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme deuxième gérant administratif, Madame Lucie Pedrosa Ferreira, préqualifiée,
pour une durée indéterminée.
La gérance de la société se compose donc actuellement comme suit:
En sa qualité de gérante technique, Madame Anne Medinger, préqualifiée.
En leur qualité de gérants administratifs, Monsieur André Meyrer et Madame Lucie Pedrosa Ferriera, préqualifiés.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants dont obligatoirement le gérant
technique.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).
Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Meyrer, A. Medinger, L. Pedrosa Ferreira, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 122S, fol. 89, case 12. – Reçu 3.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 10 mars 2000.
P. Bettingen.
(16897/202/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
GREENLIGHT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the third day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who shall remain depositary of the present deed.
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with
individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual
signing power.
Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, Under the name of GREENLIGHT HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,
remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
22144
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpor-
ation.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at thirty million Islandic Krona (ISK 30,000,000.-) consisting of three
hundred thousand (300,000) shares of a par value of one hundred Islandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at three hundred million Islandic Krona (ISK 300,000,000.-) consisting of three million
(3,000,000) shares of a par value of one hundred Islandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpor-
ation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
22145
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location detemined in a prior resolution adopted by the board of
directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V.- Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI.- Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of Interim dividends may be distributed by observing the terms and
conditions foreseen by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
IX.- Final dispositions, Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies
22146
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, two hundred ninety-nine thousand shares ……………………………… 299,000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, thousand shares ………………………………………………………
1,000
Total: three hundred thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 300,000
All the shares have been entirely paid-in cash, so that the amount of thirty million Islandic Krona (ISK 30,000,000.-) is
as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expenses - Valuationi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately two hundred sixty thousand Luxembourg francs.
For the purpose of registration, the subscribed share capital in the amount of thirty million Islandic Krona (ISK
30,000,000.-) is valued at seventeen million fifty-three thousand two hundred Luxembourg francs (LUF 17,053,200.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.-The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated uner the law of British Virgin Islands, having its registered
office at P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the
annual accounts of the accounting year 2000.
5.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6.- The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le trois mars.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement
de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire
de la présente minute.
Ont comparu:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P. O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,
dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-
trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
22147
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,
dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la
société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
I.- Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de GREENLIGHT HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II.- Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente millions de couronnes islandaises (ISK 30.000.000,-), représenté par trois
cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à trois cents millions de couronnes islandaises (ISK 300.000.000,-), représenté par trois
millions (3.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III.- Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur la demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
22148
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV.- Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
22149
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI.- Exercice social, Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il
sera disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX.- Dispositions finales, Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille actions …………………… 299.000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, mille actions ……………………………………………………………
1.000
Total: trois cent mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente millions de couronnes
islandaises (ISK 30.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Frais - Evaluationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à deux cent soixante mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de trente millions de couronnes
islandaises (ISK 30.000.000,-) est évalué à dix-sept millions cinquante-trois mille deux cents francs luxembourgeois (LUF
17.053.200,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P. O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P. O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
22150
3.- A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P. O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l’année 2000.
5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: M. Gudmunsson, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2000, vol. 849, fol. 7, case 6. – Reçu 170.532 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(16992/239/451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
LUXSTAR CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 67.978.
—
L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXSTAR CORPORATION
S.A., avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, numéro 67.978, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 204 du 25 mars 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de 4.425.000,- LUF pour le porter de son
montant actuel de 1.250.000,- LUF à 5.675.000,- LUF par l’émission de 354 actions nouvelles d’une valeur nominale de
12.500,- LUF chacune.
2) Souscription et libération des actions nouvellement créées.
3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cent (100) actions représentatives de l’intégralité du capital social
de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée, de sorte
qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions quatre cent vingt-cinq
mille francs (4.425.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,- LUF) à cinq millions six cent soixante-quinze mille francs (5.675.000,- LUF) par la création et l’émission de
trois cent cinquante-quatre (354) actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,-
LUF) chacune.
22151
<i>Souscriptioni>
De l’accord unanime de tous les actionnaires, les trois cent cinquante-quatre (354) actions nouvellement créées ont
été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Piero Gargalli, industriel, demeurant à Piazza R. Gelli 31/B, Prato (Italie),
représenté par Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 11 février 2000,
cent cinquante-trois actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
153
2) Monsieur Giovanni Castelli, industriel, demeurant à Via Caruso 25, Prato (Italie),
représenté par Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 11 février 2000,
quatre-vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
85
3) Monsieur Mario Vignali, industriel, demeurant à Via delle Fonti 287/A, Prato (Italie),
représenté par Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 11 février 2000,
cent seize actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
116
Total: trois cent cinquante-quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………………
354
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
<i>Libérationi>
Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées comme suit:
1) par Monsieur Fiera Gargalli, préqualifié, à concurrence de quarante-cinq (45) actions moyennant apport de l’inté-
gralité des parts sociales, soit trois (3) parts sociales, de la société FILI FILGAR, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
4, avenue Jean-Pierre Pescatore, et à concurrence de cent huit (108) actions moyennant apport de l’intégralité des parts
sociales, soit trois (3) parts sociales, de la société INDUSTRIA FILATI FILGAR, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
2) par Monsieur Giavanni Castelli, préqualifié, moyennant apport de l’intégralité des parts sociales, soit cent vingt et
une (121) parts sociales, de la société FILATURA ROYAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre
Pescatore.
3) Monsieur Maria Vignali, préqualifié, moyennant apport de l’intégralité des parts sociales, soit quatre-vingt-dix-neuf
(99) parts sociales, de la société FILATURA IMPERIALE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre
Pescatore.
Ces apports ont fait l’objet d’un rapport établi par VAN CAUTER, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 21, rue des
Jardiniers, représentée par son associé-gérant Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant à
Luxembourg, daté du 15 février 2000, lequel rapport, signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.
Ledit rapport contient les conclusions suivantes:
<i>«Conclusions:i>
Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport et de la rémunération attribuée en contrepartie.
Une émission de 354 actions nouvelles est justifiée dans le cadre de l’opération.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance
avec l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinq millions six cent soixante-quinze mille francs (5.675.000,- LUF), représenté par quatre
cent cinquante-quatre (454) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune,
entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les comparants déclarent que l’apport en nature en nature de l’intégralité des parts sociales de FILI FILGAR, S.à r.l.,
INDUSTRIA FILATI FILGAR, S.à r.l., FILATURA ROYAL, S.à r.l. et FILATURA IMPERIALE, S.à r.l. remplit les conditions
exigées par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 et est par conséquent exempt de droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 50.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Cannizzaro, V. Vlaeminck, J.-M. Debaty, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2000, vol. 122S, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
P. Frieders.
(16888/212/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
22152
LUXSTAR CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 67.978.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
P. Frieders.
(16889/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2000.
GROUPE VOLTIGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Thierry Chiche, administrateur de sociétés, demeurant à F-57160 Scy-Chazelles, 9, rue de Crimée,
ici représenté par Monsieur Rachid Amari, employé privé, demeurant à F-Tressange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 février 2000.
2. Monsieur Pierre Bouget, administrateur de sociétés, demeurant à F-57160 Scy-Chazelles, 9, rue de Crimée,
ici représenté par Madame Virginie Krausener, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 février 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de GROUPE VOLTIGE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu
d’une décision de l’assemblée générale des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobilière ou mobilière.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatorze mille huit cents euros (14.800,- EUR), représenté par cent
quarante-huit (148) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Thierry Chiche, prénommé, soixante-quatorze parts sociales ……………………………………………………………
74
2. Monsieur Pierre Bouget, prénommé, soixante-quatorze parts sociales ………………………………………………………………
74
Total: cent quarante-huit parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………
148
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de quatorze mille huit cents euros (14.800,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
22153
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de 75% des droits de vote. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément de 75%.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille trente francs
luxembourgeois (597.030,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry Chiche, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Amari, V. Krausener, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2000, vol. 122S, fol. 97, case 12. – Reçu 5.970 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 mars 2000.
G. Lecuit.
(16993/220/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
22154
HOSTELLERIE DE LA GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4917 Bascharage, 1, rue de la Continentale.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Fabrice Digne, chef de cuisine, demeurant à Luxembourg, 23, rue Adolphe;
2.- Madame Fabienne Ledanois, maître d’hôtel, épouse de Monsieur Fabrice Digne, demeurant à Luxembourg, 23, rue
Adolphe.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de HOSTELLERIE DE LA GARE, S.à r.l, société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec le débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées
et le commerce de restauration, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de
crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou de toute autre manière à toutes autres sociétés ou entreprises similaires
susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Fabrice Digne, chef de cuisine, demeurant à Luxembourg, 23, rue Adolphe,
cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
2. - par Madame Fabienne Ledanois, maître d’hôtel, épouse de Monsieur Fabrice Digne,
demeurant à Luxembourg, 23, rue Adolphe, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………
50
Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
22155
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques s’élève approximativement à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs
luxembourgeois (LUF 500.215,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-4917 Bascharage, 1, rue de la Continentale.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Fabrice Digne, préqualifié.
- Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Madame Fabienne Ledanois, préqualifiée.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Digne, Ledanois, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 123S, fol. 7, case 5. – Reçu 2.501 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg.-Bonnevoie, le 21 mars 2000.
T. Metzler.
(16996/222/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
INNOVELOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand the thirteenth of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.
There appeared:
Mr Peter Nordström, management consultant, residing in Kristinedalsvagen, 46, 13146 Nacka, Sweden,
here represented by Miss Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg.
by virtue of a proxy given in Stockholm, on March 8th, 2000, said proxy after signature ne varietur by the proxyholder
and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
This appearing person, through its mandatory, has incorporated a tone-man limited liability company» (société à
responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilit à limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.
At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.
Art. 2. The Company’s object is as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The company is incorporated under the name of INNOVELOP, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital - shares
Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred thousand (LUF 500,000.-) Luxembourg francs represented by
five hundred (500) common shares with a par value of one thousand (LUF 1,000.-) Luxembourg francs each.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
22156
Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable
to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the
case may be, the members.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the provisions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of June of each year to the thirty-first of May of the
following year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of May, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the
Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as
the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a
member.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.
The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. - General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by Mr Peter Nordström, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of five hundred thousand (LUF 500,000.-) Luxem-
bourg francs is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 May 2000.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) francs.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital, has passed the following resolutions:
22157
1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
- HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Mr Peter Nordström, prenamed.
This company is validly bound by the sole signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxyholder, he signed together
with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le treize mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Monsieur Peter Nordström, «management consultant», demeurant à Kristinedalsvagen, 46, 13146 Nacka, Suède,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Stockholm, le 8 mars 2000.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle
dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs co-associés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de INNOVELOP, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (LUF 500.000,-) francs luxembourgeois représenté par cinq cents
(500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (LUF 1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des
actions existantes.
Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés.
Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
22158
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier juin de chaque année et se termine le trente et un mai de l’année
suivante.
Art. 11. Chaque année, au trente et un mai, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un
bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais
doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du
passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par Monsieur Peter Nordström, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille (LUF
500.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mai 2000.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- HALSEY, S.à r.l. avec siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Monsieur Peter Nordström, préqualifié.
Cette société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 4 boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: K. Segers, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 123S, fol. 15, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
F. Baden.
(16999/230/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
22159
HUB NET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British
Virgin Islands),
ici représentée par Madame Frie Van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999;
2. - La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British Virgin
Islands),
ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999.
Des copies des prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HUB NET S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. Dans
l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration, établir des
filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger,
dont l’objet social sera notamment:
- les prestations de services techniques, administratifs et de communication pour l’entreprise;
- le traitement, la commercialisation et la transmission de software et données;
- le jaugeage et la certification d’instruments de mesure;
- la consultation ainsi que toutes activités commerciales concernant le secteur des services.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. Les actions de la société peuvent être créées au choix du
propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au
porteur, au choix du propriétaire. La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet,
racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se
réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.
22160
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de mai, à 10.00 heures dans
la commune du siège social à l’endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………
499
2) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, une action ………………………………………………………………………
1
Total: cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les cinquante mille euros (50.000,- EUR), représentant le capital social,
équivalent à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (2.016.995,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (65.000,- LUF).
22161
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange;
2) Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
3) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprises, demeurant à Lugano (Suisse).
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui statuera sur
l’exercice de l’année 2000.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui
statuera sur l’exercice de l’année 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. van de Wouw, A.-F. Fouss, Alex Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 mars 2000, vol. 418, fol. 14, case 5. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 21 mars 2000.
A. Weber.
(16997/236/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
SCIENCES ET NATURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - Monsieur Luc Labenne, administrateur de société, demeurant à Tergnier/France, 16, boulevard Gambetta;
2. - Monsieur Marc Labenne, administrateur de société, demeurant à Tergnier/France, 16, boulevard Gambetta;
3. - Monsieur Jim Labenne, administrateur de société, demeurant à Tergnier/France, 16, boulevard Gambetta;
4. - Et Madame Michèle Labenne, sans état, demeurant à Tergnier/France, 16, boulevard Gambetta.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCIENCES ET NATURE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation, l’expédition de minéraux, fossiles et météorites.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
22162
Titre II. Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent dix mille francs français (FF 210.000,-), représenté par cent actions (100)
de deux mille cent francs français (FF 2.100,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment. Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur
mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-
neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du
président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mil un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
22163
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur Luc Labenne, prédit, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………
25 actions
2. - Monsieur Marc Labenne, prédit, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………
25 actions
3. - Monsieur Jim Labenne, prédit, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………
25 actions
4. - Et Madame Michèle Labenne, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………
25 actions
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 actions
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de deux cent dix mille francs
français (FF 210.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Réunion en Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. - Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Luc Labenne, prédit;
b) Monsieur Marc Labenne, prédit;
c) Monsieur Jim Labenne, prédit.
3. - Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2005.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Labenne, M. Labenne, J. Labenne, M. Labenne, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2000, vol. 858, fol. 22, case 2. – Reçu 12.915 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2000.
N. Muller.
(17005/224/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
LE VER GALANT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - La société de l’Etat de Gibraltar dénommée PRIME FIRM LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 31 janvier 2000 et inscrite au registre du commerce n° 72.913,
représentée par Monsieur Gilles Malhomme employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire de:
a) Monsieur Leslie Nartin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar; et
b) Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar,
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 31 janvier 2000,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Gibraltar, le 24 février 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2. - La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center
Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,
n° 001957,
22164
représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 18 juin 1997,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donné à Alofi en date du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LE VER GALANT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-
tation de tous produits ou marchandises, plus précisément dans le domaine du négoce international en pièces automo-
biles.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II. - Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-
neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du
président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
22165
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit
1. - la prédite société de l’Etat de Gibraltar dénommée PRIME FIRM LIMITED, neuf cents actions ……
900 actions
2. - la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cent actions ………… 100 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000 actions
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent de leur valeur de sorte que la somme de
six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
Le solde, soit la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-) sera libérée à la première demande du conseil
d’administration.
<i>Constatation:i>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Réunion en Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes :
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. - Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Frédéric Marconnet, employé privé, demeurant à Vercel-Villedieu-le-Camp,
b) la prédite société de L’Etat de Gibraltar dénommée PRIME FIRM LIMITED,
c) la prédite société de droit de l’île de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC.
3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2006.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
22166
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-
délégué Monsieur Frédéric Marconnet, prédit.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont
signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Malhomme, J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2000, vol. 858, fol. 23, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2000.
N. Muller.
(17000/224/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
MOISSAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux mars.
Par-devant Maître Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République
d’irlande),
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant professionnellement au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 28 février 2000,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin
2 (République d’irlande),
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 28 février 2000,
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOISSAC S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) Euros (EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) Euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
22167
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle
d’un administrateur.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dix-sept du mois de mars à quinze heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Admini-
stration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………
99
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………… 1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent mille (100.000.-) Euros
(EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
22168
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quatre millions trois cent trente-neuf mille neuf cents
(4.033.990,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq mille
(85.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Monica Canova, secrétaire, demeurant à Via Noseda 2, CH-6850 Mendrisio (Suisse),
b) Monsieur Gualtiero Canova, comptable, demeurant à Via Simen 12, CH-6830 Chiasso (Suisse) et
c) Monsieur Fabrizio Codoni, comptable, demeurant à Castel San Pietro (Suisse).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: G. Blauen, M.-R. Dock, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 123S, fol. 9, case 6. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(17003/230/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
LUXCLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7320 Steinsel, 22, rue de la Forêt.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) Monsieur José Manuel Ferreira Sousa, ouvrier, demeurant à L-7320 Steinsel, 22, rue de la Forêt.
2) Monsieur Paul Benedict Popescu, artisan, demeurant à L-3514 Dudelange, 69, route de Kayl.
3) Monsieur Carlos Manuel Da Silva Curado, ouvrier, demeurant à L-1134 Luxembourg, 15, rue Charles Arendt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le nettoyage et la maintenance de bâtiments et généralement toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirec-
tement à l’objet spécifié ou à tout autre objet similaire ou connexe.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de LUXCLEAN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Steinsel.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF), représenté par six cents
(600) parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
22169
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des
associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être
prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les six cents (600) parts ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur José Manuel Ferreira Sousa, prénommé, deux cent soixante-dix parts ………………………………………………
270
2) Monsieur Paul Benedict Popescu, prénommé, soixante parts ……………………………………………………………………………………
60
3) Monsieur Carlos Manuel Da Silva Curado, prénommé, deux cent soixante-dix parts…………………………………………
270
Total. six cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
600
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de six cent mille francs luxem-
bourgeois (600.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont
remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(55.000,- LUF)
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité
des voix ils ont pris les résolutions suivantes:
1) L’Assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Paul Benedict Popescu, artisan, demeurant à L-3514 Dudelange, 69, route de Kayl.
2) La société se trouve valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
22170
3) Conformément à l’article 12 des statuts chaque gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société en toutes circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
4) Le siège social de la société est fixé à L-7320 Steinsel, 22, rue de la Forêt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Ferreira Sousa, P. Popescu, C. Da Silva Curado et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 5CS, fol. 16, case 10. – Reçu 6.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.
F. Baden.
(17001/200/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
SOTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. - Monsieur Roger Cenerelli, directeur commercial, demeurant à F-69200 Venissieux, 8, Avenue Viviani.
2. - Monsieur Nordine Benabderrahmane, conducteur de travaux, demeurant à F-59158 Flines-les-Mortagne, 81,
route d’Hergnies.
3. - Monsieur Claude Primault, chef tuyauteur, demeurant à F-38480 Saint Martin de Vaulserre, La Roussière.
Les comparants ci-avant nommés sub 1.- à sub 3.- inclus sont tous ici représentés par:
Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois (3) procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec
lui.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’étude, la préfabrication, la maintenance et le montage de tuyauterie industrielle, ainsi
que le location et le commerce de matériel industriel et du bâtiment.
La société a encore pour objet l’étude, la réalisation, la maintenance et le commerce de matériel d’automatismes,
d’électronique, d’électricité et de mécanique dans quel que domaine que ce soit. Elle peut en outre faire le commerce
de matière tissée et non tissée.
Cet objet s’exercera tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
En vue de réaliser cet objet social, la société pourra traiter, sous-traiter, représenter, commissionner, posséder,
acquérir, louer, aménager, équiper et transformer tous immeubles, dépôts et magasins.
La société pourra prendre tous intérêts et participations par tous modes ce concours ou d’intervention dans toutes
entreprises similaires ou susceptibles de favoriser le développement de ses affaires. Et en général réaliser toutes opéra-
tions commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son
objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SOTEM, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de
l’assemblée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cents Euros (EUR 12.600,-) représenté par cent vingt-
six (126) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires. Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Roger Cenerelli, préqualifié, quarante-deux parts sociales ………………………………………………………………………
42
2. - Monsieur Nordine Benabderrahmane, préqualifié, quarante-deux parts sociales …………………………………………………
42
3. - Monsieur Claude Primaut, préqualifié, quarante-deux parts sociales ……………………………………………………………………… 42
Total: cent vingt-six parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 126
22171
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire, de sorte que la somme de douze mille six cents Euros (EUR 12.600,-) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente (30)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures individuelles des gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale extra-
ordinaire des associés.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-
ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre lV. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le
31 décembre 2000.
22172
<i>Pro-Fiscoi>
Pour les besoins du fisc, le montant du capital social à hauteur de douze mille six cents Euros (EUR 12.600,-) équivaut
à la somme de cinq cent huit mille deux cent quatre-vingt-trois francs luxembourgeois (LUF 508.283,-).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l
er
.
2. - Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Roger Cenerelli, directeur commercial, demeurant à F-69200 Venissieux, 8, avenue Viviani.
b) Monsieur Claude Primault chef tuyauteur, demeurant à F-38480 Saint Martin de Vaulserre, La Roussière.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par leur signature individuelle.
3. - Les gérants prénommés pourront nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les
révoquer.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le
notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2000, vol. 849, fol. 8, case 6. – Reçu 5.083 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(17006/239/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
TYPHOON CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 51, route de Trêves.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
A comparu:
Monsieur Thierry Fromes, informaticien, demeurant à L-6940 Niederanven, 151, route de Trêves.
Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de TYPHOON CONSULTING, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé à Niederanven.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine de la consultance d’entreprises, notamment
la création, la conception, le design et le développement de logiciels, ainsi que l’achat et la vente de soft- et de hardware.
Elle pourra en outre prendre des participations dans d’autres sociétés ayant un objet similaire ou analogue.
La société pourra enfin exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect avec
son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille Francs Luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cent
(100) parts sociales de cinq mille Francs Luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par les associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de
cession à des non-associés.
22173
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du
ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions
légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)
à la législation en vigueur.
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique Monsieur Thierry
Fromes, préqualifié.
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de cinq cent mille Francs
Luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente mille Francs Luxembourgeois
(LUF 30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
En assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Thierry Fromes, informaticien,
demeurant à Niederanven.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique,
Monsieur Thierry Fromes, préqualifié.
4.- L’adresse du siège social est fixée au L-6940 Niederanven, 151, route de Trêves.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Th. Fromes, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2000, vol. 849, fol. 11, case 10. – Reçu 500.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 20 mars 2000.
R. Schuman.
(17008/237/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
CUSTODIANS SUPERINTENDENCE AND TRUSTEES COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 12.395.
—
Il résulte d’une résolution de l’assemblée générale du 6 janvier 2000 que:
- Le nombre des administrateurs de la société a été augmenté de trois à quatre.
- L’assemblée a renouvelé le mandat de Monsieur Maurice Lidchi pour une période de six ans.
- Messieurs Gregor Zafiriou et Eric Gaston Boidin ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur.
- L’assemblée a nommé trois directeurs en remplacement, qui ont tous accepté:
Monsieur Jacob Harary, résidant à Toronto, Canada (passeport canadien # BC142630), conseiller,
Monsieur Emmanual Brian Hebrard, résidant à Middlesex, United Kingdom (passeport britannique # 500007151),
conseiller,
Monsieur Laszlo C. Bartok, résidant à Hachiville, Luxembourg, (passeport belge # EA213608), administrateur des
sociétés.
Le conseil d’administration a dès lors la composition suivante:
Monsieur Maurice Lidchi, président,
Monsieur Jacob Harary, directeur,
Monsieur E. Brian Hebrard, directeur,
Monsieur Laszlo C. Bartok, directeur.
Luxembourg, le 17 février 2000.
Pour réquisition, inscription
M. Lidchi
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17068/510/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
22174
AGRO-FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.650.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 11 mai 1999 à Luxembourgi>
L’assemblée décide d’accepter la démission de la société MONTBRUN FIDUCIAIRE S.à r.l. et Cie, S.e.c.s. de son
poste de commissaire et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’assemblée décide de
nommer en remplacement au poste de commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2003.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17014/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
AGRO-FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.650.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
Signature.
(17015/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
AGF WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 1999 i>
<i>de la société mentionnée sous rubriquei>
En date du 20 décembre 1999, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998.
- de ratifier la cooptation de M. Hervé Akoun, intervenue par résolution circulaire du conseil d’administration datée
du 12 août 1998, en remplacement de M. Alain Moullé-Berteaux, démissionnaire.
- d’élire M. Hervé Akoun pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire en
2000 et de réélire MM. Geraud Brac de la Perriere, Jean-Michel Eyraud, Jean-Paul Duhamel et Antoine Gilson de
Rouvreux pour la même période en qualité d’administrateurs de la société.
- de réélire ERNST & YOUNG S.A. en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an, prenant fin à la
prochaine assemblée générale ordinaire en 2000.
Luxembourg, le 24 février 2000.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d’administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17013/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
ARRAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.4751.005.
—
L’assemblée générale ordinaire du 3 juin 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
La même assemblée a également ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux fonctions d’adminis-
trateur Madame Monique Juncker en remplacement de Monsieur Vincenzo Arnó.
Luxembourg, le 24 février 2000.
<i>Pour ARRAT HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
société anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17024/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
22175
ARRAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.4751.005.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 93, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.
<i>Pour ARRAT HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
société anonyme
Signature
Signature
(17025/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
AGF EUROINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 32.029.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 4 février 2000i>
Par résolution circulaire du 4 février 2000 le conseil d’administration a décidé de coopter M. Franck Becker comme
membre du conseil d’administration, en remplacement de M. Dominique Eugene, démissionnaire.
La prochaine assemblée générale des actionnaires procèdera à son élection définitive.
Luxembourg, le 3 mars 2000.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d’administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17012/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
ARGUS INTEGRATED SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 3, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 60.115.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 25 août 1999, que:
- La cooptation de Monsieur Philippe Lahaye comme administrateur de la société, décidée par résolution du conseil
d’administration prise en date du 20 août 1998, a été ratifiée.
- L’assemblée générale a autorisé le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, conformément aux dispositions de l’article 14 des statuts de la société.
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration, tenue en date du 25 août 1999, que la gestion
journalière des affaires de la société a été déliguée à Monsieur Philippe Lahaye et à Monsieur Jos Sluys.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17021/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2000.
22176
S O M M A I R E
B.I.H. INVESTISSEMENTS S.A.H.
MATERIAUX MARKETING SERVICES
MATERIAUX MARKETING SERVICES
ADELA INVESTMENT COMPANY S.A.
HAGA INVESTMENT HOLDING S.A.
EURO AFRICAN TRADING S.A.
EURO AFRICAN TRADING S.A.
MATEC
ALLIANCE SANTE S.A.
HI2000 S.A.
MEDINGER
GREENLIGHT HOLDING S.A.
LUXSTAR CORPORATION S.A.
LUXSTAR CORPORATION S.A.
GROUPE VOLTIGE
HOSTELLERIE DE LA GARE
INNOVELOP
HUB NET S.A.
SCIENCES ET NATURE S.A.
LE VER GALANT S.A.
MOISSAC S.A.
LUXCLEAN
SOTEM
TYPHOON CONSULTING
CUSTODIANS SUPERINTENDENCE AND TRUSTEES COMPANY S.A.
AGRO-FINANCE S.A.
AGRO-FINANCE S.A.
AGF WORLD FUND
ARRAT HOLDING S.A.
ARRAT HOLDING S.A.
AGF EUROINVEST
ARGUS INTEGRATED SOLUTIONS S.A.